İçindekiler TİCARİ İŞLETME HUKUKU İçindekiler... vii Kısaltmalar... xxvii Birinci Bölüm TİCARET HUKUKU HAKKINDA TEMEL BİLGİLER I. TİCARET HUKUKU... 3 1. GENEL OLARAK... 3 2. TİCARET HUKUKUNUN TARİHÇESİ... 3 3. TİCARET HUKUKUNUN SİSTEMLERİ... 4 II. TİCARET HUKUKUNUN ÜLKEMİZDE DÜZENLENİŞİ... 7 1. GENEL OLARAK... 7 2. TARİHİ GELİŞİMİ... 8 A. Cumhuriyet ten Önceki Dönem... 8 B. Cumhuriyet Dönemi... 9 a. 1926 Tarih ve 865 Sayılı Ticaret Kanunu... 9 b. 1956 Tarih ve 6762 Sayılı Türk Ticaret Kanunu... 9 c. 2011 Tarih ve 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu... 11 III. TİCARET HUKUKUNUN ULUSLARARASINDA DÜZENLENİŞ 13 IV. TİCARET HUKUKUNUN KAYNAKLARI... 19 1. ASLİ KAYNAKLAR... 19 A. Ticari Hükümler... 19 B. Ticari Örf ve Adetler... 21 C. Genel Hükümler... 23 D. Genel Örf ve Adetler... 24 2. YARDIMCI KAYNAKLAR... 24 a. Yargı Kararları... 24 b. Doktrin... 25
viii Ticari İşletme ve Şirketler Hukuku İkinci Bölüm TİCARİ İŞLETME I. İŞLETME KAVRAMI... 27 II. TİCARİ ve ESNAF İŞLETMELERİ... 28 1. TİCARİ İŞLETMENİN UNSURLARI... 28 A. Gelir Sağlamak... 28 B. Devamlılık... 29 C. Esnaf Faaliyeti Sınırlarını Aşmak... 29 D. Bağımsızlık... 30 2. ESNAF İŞLETMELERİ... 31 III. TİCARİ İŞLETMENİN HUKUKİ NİTELİĞİ ve MALVARLIĞI... 31 IV. TİCARİ İŞLETMENİN HUKUKİ İŞLEMLERE KONU TEŞKİL ETMESİ... 32 1. TİCARİ İŞLETMENİN DEVRİ... 32 A. Genel Olarak... 32 B. Devir Sözleşmesi ve Kapsamı... 34 C. Ticari İşletmeyi Devretmenin Sonuçları... 35 2. TİCARİ İŞLETMELERİN BİRLEŞMESİ... 38 3. TİCARİ İŞLETMENİN REHNİ... 39 A. Genel Olarak... 39 B. Ticari İşletme Rehninin Kapsamı... 41 C. Ticari İşletme Rehninin Şekli... 44 D. Ticari İşletme Rehninin Sonuçları... 45 E. Ticari İşletme Rehninin Sona Ermesi... 47 a. Alacağın Sona Ermesi... 47 b. Ticari İşletmenin Kaydının Silinmesi... 47 c. Rehnin Uygulanması... 47 III. TİCARİ İŞLETMENİN İÇ TEŞKİLATI... 48 1. GENEL OLARAK... 48 2. TİCARİ İŞLETMENİN MERKEZİ ve MERKEZ OLMANIN SONUÇLARI... 48 3. TİCARİ İŞLETMENİN ŞUBESİ ve ŞUBE OLMANIN SONUÇLARI... 50
İçindekiler ix Üçüncü Bölüm TİCARİ İŞ I. TİCARİ İŞİN TANIMI... 53 II. TİCARİ İŞ KARİNESİ... 56 III. TİCARİ İŞ OLMANIN SONUÇLARI... 56 1. TİCARİ İŞLERDE UYGULANACAK HÜKÜMLER... 56 A. Ticari Hüküm... 56 B. Ticari İşe Uygulanacak Hükümlerin Sırası... 57 a. Emredici Hükümler... 57 b. Sözleşme Hükümleri... 57 c. Ticari Hükümler... 57 d. Ticari Örf ve Adet... 57 e. Genel Hükümler... 59 C. Ticari Hükümlerde Zamanaşımı... 59 2. TİCARİ İŞLERDE DAVALAR... 60 A. Ticari Davanın Tanımı... 60 a. Mutlak Ticari Davalar... 60 b. Nispi Ticari Davalar... 62 aa. Bir Ticari İşletmeyle İlgili Davalar... 62 bb. Her İki Taraf İçinde Ticari Sayılan Davalar... 62 B. Ticaret Mahkemeleri... 63 3. TİCARİ İŞLERDE TESELSÜL... 64 4. TİCARİ İŞLERDE FAİZ... 66 A. Sermaye Faizi... 67 B. Temerrüt Faizi... 71 C. Haksız Eylem Nedeniyle Faiz... 74 5. TİCARİ İŞLERDE EN YÜKSEK SINIRIN AŞILMASI... 75 6. TİCARİ İŞLERDE HAKSIZ REKABET... 76
x Ticari İşletme ve Şirketler Hukuku Dördüncü Bölüm TACİR I. TACİR KAVRAMI... 77 1. GENEL OLARAK... 77 2. GERÇEK KİŞİ TACİRLER... 77 A. Gerçek Kişi Tacir Olmanın Unsurları... 78 a. Bir Ticari İşletmenin Olması... 78 b. Ticari İşletmenin İşletiliyor Olması... 78 c. Ticari İşletmenin Kısmen Dahi Olsa Kendi Adına İşletilmesi... 79 B. Değişik Durumlar... 80 a. Küçük veya Kısıtlıların Tacir Sıfatı... 80 b. Ticaret Yasağına Rağmen Ticaretle Uğraşanlar... 81 3. TÜZEL KİŞİ TACİRLER... 83 A. Ticaret Şirketleri... 83 B. Amacına Varmak İçin Ticari Bir İşletme İşleten Dernekler ve Vakıflar... 84 C. Kamu Tüzel Kişileri Tarafından Kurulan Teşekkül ve Müesseseler... 85 4. DONATMA İŞTİRAKİ... 86 II. TACİR OLMANIN SONUÇLARI... 86 1. GENEL OLARAK... 86 A. İflasa Tabi Olma... 86 B. Ticaret Unvanı Seçme ve Kullanma Zorunluluğu... 87 a. Genel Olarak... 87 b. Ticaret Unvanlarının Ayrımı... 90 aa. Kişi (Şahıs) Ticaret Unvanları... 90 aaa. Gerçek Kişilerin Ticaret Unvanı... 90 bbb. Adi Şirketlerin Ticari Unvanı... 90 ccc. Kollektif Şirketlerin Ticaret Unvanı... 91 ddd. Komandit Şirketlerin Ticaret Unvanı... 91 bb. Konu Ticaret Unvanları... 91 aaa. Limited Şirketlerin Ticaret Unvanı... 91 bbb. Anonim Şirketlerin Ticaret Unvanı... 91
İçindekiler ccc. Kooperatiflerin Ticaret Unvanı... 92 cc. Diğer Unvanlar... 92 aaa. Dernek, Vakıf ve Diğer Tüzel Kişilerin Ticaret Unvanı... 92 bbb. Donatma İştiraklerinin Ticaret Unvanı... 92 ccc. Şubelerin Ticaret Unvanları... 92 c. Ekler... 93 d. İşletme Adı... 94 e. Ticaret Unvanı ve İşletme Adının Korunması... 95 C. Ticari İşletmelerini Tescil ve İlan Etme Zorunluluğu... 95 a. Genel Olarak... 95 b. Ticaret Sicil İşlemleri... 97 aa. Tescil İşleminin Yapılışı... 97 bb. Tescilin Sonuçları... 99 aaa. Kanıtlama Gücü... 99 bbb. Kurucu - Duyurucu Etkisi... 100 ccc. Aleniyet Sağlaması... 100 ddd. Üçüncü Kişilere Etkisi... 101 eee. Ticaret Siciline Güven İlkesi... 101 fff. Ticaret Sicilinin Yanlış Tutulması Halinde Sorumluluk... 102 c. Ticari Kayıtların İlanı... 102 D. Ticari Defterleri Tutma ve Gerekli Belgeleri Saklama Zorunluluğu... 103 a. Genel Olarak... 103 b. Tacirin Tutacağı Defterler... 104 c. Ticari Defterlerin Tutulmasına Hâkim Olan İlkeler... 106 aa. Genel Olarak... 106 bb. Defterlerin Onaylanması... 106 cc. Defterlerin Dili... 107 dd. Defterlerin Tutuluşundaki Bilanço İlkeleri... 107 d. Belgelerin Saklanması ve İbrazı... 109 e. Ticari Defterlerin Uyuşmazlıklarda İbrazı... 110 f. Ticari Defterlerin Uyuşmazlıklarda Delil olması... 111 aa. Ticari Defterlerin Sahibi Lehine Delil Olması... 112 xi
xii Ticari İşletme ve Şirketler Hukuku bb. Ticari Defterlerin Sahibi Aleyhine Delil Olması... 113 E. Basiretli Bir İşadamı Gibi Hareket Etme Zorunluluğu... 113 F. Tacirler Arasındaki Bazı İhbar veya İhtarların Şekle Bağlı Olması... 114 G. Ticaret Odasına Kaydolma Zorunluluğu... 116 H. Tacirler Hakkında Ticari Örf ve Âdetin Uygulanma Zorunluluğu... 116 I. Hapis Hakkında Zilyed Olunan ile Alacak Arasındaki Bağın Var Olduğu Faraziyesinden Yararlanma... 116 2. ÖZEL OLARAK... 117 A. Ticari İş Karinesinin Uygulanması... 117 B. Ücret ve Faiz İsteme Hakkı... 118 C. Fatura veya Teyit Mektubuna İtiraz Edilmediği Takdirde Hak Sahibi Olma... 119 D. Ücret veya Cezanın İndirimini İsteyememe... 122 E. Ticari Satış ve Mal Değişimi Hakkındaki Özel Hükümler... 124 a. Genel Olarak... 124 b. Kısmi İcra Edilen Sözleşmeler... 124 c. Temerrüt... 125 d. Malın Ayıplı Olması... 126 III. TACİR SIFATININ SONA ERMESİ... 132 Beşinci Bölüm TİCARİ FAALİYETLERİN KORUNMASI I. HAKSIZ REKABET... 133 1. GENEL TANIMI... 133 2. HAKSIZ REKABET HALLERİ... 138 A. Dürüstlük Kuralına Aykırı Reklamlar ve Satış Yöntemleri ile Diğer Hukuka Aykırı Davranışlar... 138 a. Kötüleme... 138 b. Avantaj Sağlama... 140 c. Hakkı Olmayan Unvanları, Meslek, Derece ve Sembolleri Kullanmak... 142 d. Karıştırılmaya Neden Olmak... 143
İçindekiler e. Karşılaştırma ya da Üçüncü Kişiyi Benzer Yollarla Öne Geçirme... 144 f. Göstermelik ile Aldatma... 145 g. Gerçek Değer Hakkında Yanıltma... 145 h. Karar Verme Özgürlüğünü Sınırlama... 146 ı. Nicelik ve Nitelikte Yanıltma... 146 i. Hukuki İşleme İlişkin Kamuya Yapılan İlanın Açık Olmaması... 146 j. Tüketici Kredilerinde Açık Beyanda Bulunmamak... 147 k. Yanıltıcı Sözleşme Formüllerini Kullanmak... 147 B. Sözleşmeyi İhlale veya Sona Erdirmeye Yöneltmek... 148 C. Başkalarının İş Ürünlerinden Yetkisiz Yararlanma... 148 D. Üretim ve İş Sırlarını Hukuka Aykırı Olarak İfşa Etmek... 149 E. İş Şartlarına Uymama... 150 F. Dürüstlük Kuralına Aykırı İşlem Şartlarını Kullanma... 150 3. HAKSIZ REKABET DAVALARI... 151 A. Hukuk Davaları... 151 a. Tarafları... 152 aa. Davacılar... 152 bb. Davalılar... 153 b. Zamanaşımı... 156 B. Ceza Davaları... 156 a. Cezai Sorumluluk... 156 b. Tüzel Kişilerin Cezai Sorumluluğu... 157 II. MARKA... 157 1. GENEL TANIMI... 157 2. MARKANIN ÇEŞİTLERİ... 159 A. Üzerinde Kullanıldıkları Yere Göre Marka Çeşitleri... 159 B. Markanın Sahiplerine Göre Marka Çeşitleri... 159 3. MARKALARIN KORUNMASI... 161 A. Türk Ticaret Kanununa Göre Koruma... 161 B. 556 Sayılı KHK Hükümlerine Göre Koruma... 161 a. Şartları... 161 aa. Markanın Tescil Edilmiş Olması... 161 xiii
xiv Ticari İşletme ve Şirketler Hukuku aaa. Markanın Tescili... 161 bbb. Marka Olarak Tescili Yasak İşaretler... 164 aaaa. Mutlak Red Sebepleri... 164 bbbb. Nispi Red Sebepleri... 169 bb. Korumadan Yararlanacak Kişilerden Olmak... 172 cc. Marka Hakkına Tecavüz... 173 aaa. Marka Hakkı ve Kapsamı... 173 aaaa. Kullanma Yetkisi... 174 bbbb. Önleme Yetkisi... 174 cccc. Yasaklama Yetkisi... 175 bbb. Marka Hakkına Tecavüz Sayılan Eylemler... 176 ccc. Marka Sahibinin Talepleri... 177 ddd. Davanın Tarafları... 180 eee. Görevli ve Yetkili Mahkeme... 180 fff. Zamanaşımı... 181 C. Marka ile İlgili Hukuki İşlemler... 181 a. Markanın Devri... 181 b. Markanın Miras Yolu ile Mirasçılara Geçmesi... 182 c. Markanın Kullanım Hakkının Devri... 182 d. Markanın Teminat Olarak Gösterilmesi ve Haczi... 183 e. Markanın Rehni... 183 D. Marka Hakkının Sona Ermesi... 184 a. Kullanmama Nedeniyle Sona Erme... 184 b. Koruma Süresinin Sona ermesi... 184 c. Markanın Hükümsüzlüğüne Karar Verilmesi... 184 d. Marka Hakkından Feragat... 186 Altıncı Bölüm CARİ HESAP I. CARİ HESAP SÖZLEŞMESİ... 187 1. GENEL TANIMI... 187 2. CARİ HESAP SÖZLEŞMESİNİN ŞEKLİ... 188 II. CARİ HESABIN İÇERİĞİ... 188 III. CARİ HESABIN SONUÇLARI... 188
İçindekiler xv 1. YENİLEME (TECDİT)... 188 2. TİCARİ SENETLER... 189 3. ÜCRET ve GİDERLER... 189 4. HESAP DEVRESİ... 189 5. TAKAS... 190 6. HACİZ... 190 7. FAİZ... 191 8. CARİ HESABIN KESİLMESİ... 191 9. ZAMANAŞIMI... 191 IV. CARİ HESAP SÖZLEŞMESİNİN SONA ERMESİ... 192 Yedinci Bölüm TİCARİ İŞLERDE YARDIMCILAR I. GENEL OLARAK... 193 II. TACİR YARDIMCILARININ ÇEŞİTLERİ... 193 1. TACİRE BAĞLI YARDIMCILAR... 193 A. Temsil Yetkisi Olmayan Yardımcılar... 193 B. Temsil Yetkisi Olan Yardımcılar... 194 a. Ticari Temsilci (Mümessil)... 194 aa. Ticari Temsilcilerin Atanması... 196 bb. Ticari Temsilcinin Yetkileri ve Yetkilerinin Sınırlandırılması... 197 cc. Ticari Temsilcinin Temsil Yetkisinin Sona Ermesi... 200 b. Ticari Vekil... 201 aa. Ticari Vekilin Atanması... 201 bb. Ticari Vekilin Yetkileri... 201 cc. Ticari Vekilin Temsil Yetkisinin Sona Ermesi... 202 c. Diğer Yardımcılar... 202 aa. Satış Memurları... 202 bb. Pazarlamacılar... 203 d. Ticari Temsilde Rekabet Yasağı... 204 2. BAĞIMSIZ YARDIMCILAR... 205 A. Simsar... 205 B. Komisyoncu... 206
xvi Ticari İşletme ve Şirketler Hukuku a. Alım-Satım Komisyonculuğu... 206 aa. Alım-Satım Komisyoncusunun Hakları... 207 bb. Alım-Satım Komisyoncusunun Borçları... 208 b. Taşıma İşleri Komisyonculuğu... 209 aa. Taşıma İşleri Komisyoncusunun Hakları... 209 bb. Taşıma İşleri Komisyoncusunun Borçları... 209 3. ACENTE... 211 A. Acentenin Tanımı... 211 B. Acentenin Yetkileri... 215 a. Sözleşme Yapma Yetkisi... 215 b. Hakkı Koruyan Beyanları Yapma veya Kabul Yetkisi... 215 c. Malların Bedelini Kabul ve Teslim Alma Yetkisi... 215 d. Mahkemede Temsil Yetkisi... 216 C. Acentenin Yetkisizliği... 216 D. Acentenin Borçları... 216 E. Acentenin Hakları... 219 F. Müvekkilin Borçları... 223 G. Acenteliğin Sona Ermesi... 224 a. Sona Erme Sebepleri... 224 b. Denkleştirme İşlemi... 225 c. Rekabet Yasağı Anlaşması... 226
İçindekiler ŞİRKETLER HUKUKU xvii Birinci Bölüm ŞİRKETLER HUKUKU HAKKINDA GENEL BİLGİLER I. ŞİRKET KAVRAMI ve ŞİRKETLER HUKUKU... 229 II. TÜRK HUKUKUNDA ŞİRKETLER... 230 III. ŞİRKETİN UNSURLARI... 231 1. Kişi Unsuru... 231 2. Sözleşme Unsuru... 232 3. Sermaye Unsuru... 233 4. Ortak Amaç Unsuru... 234 5. Ortak Çalışma Unsuru... 235 IV. ŞİRKETLERİN SINIFLANDIRILMASI... 236 1. Düzenlendikleri Kanun Açısından... 236 A. Türk Borçlar Kanunu nda Düzenlenen Şirket... 236 B. Türk Ticaret Kanunu nda ve Kooperatifler Kanunu nda Düzenlenen Şirketler... 236 C. Özel Kanunlarda Düzenlenen Şirketler... 236 2. Tüzel Kişilik Sahibi Olup Olmama Açısından... 236 A. Tüzel Kişiliği Olmayan Şirket... 236 B. Tüzel Kişiliği Olan Şirketler... 236 3. Şahıs ve Sermaye Şirketleri Ayrımı Açısından... 237 A. Şahıs Şirketleri... 237 B. Sermaye Şirketleri... 237 4.Ortakların Sorumluluk Şekli Açısından... 238 A. Şirket Borçlarından Ortakların Sınırlı Sorumlu Olduğu Şirketler... 238 B. Şirket Borçlarından Ortakların Sınırsız Sorumlu Olduğu Şirketler... 238
xviii Ticari İşletme ve Şirketler Hukuku İkinci Bölüm ADİ ŞİRKET I. KAVRAM... 239 II. TANIM... 239 III. UNSURLAR... 239 1. Kişi Unsuru... 240 2. Ortak Amaç Unsuru... 241 3. Sermaye... 241 4. Ortak Çalışma İradesi... 242 5. Sözleşme... 243 IV. KURULUŞ... 243 V. ADİ ŞİRKETİN UYGULAMADAKİ GÖRÜNÜMLERİ... 244 1. Gizli Adi Şirket... 244 2. Konsorsiyum (İş Ortaklığı)... 244 3. Joint Venture (Ortak Girişim)... 245 4. Kanunî Zorunluluktan Doğan Adi Şirket... 245 VI. ADİ ŞİRKETİN İŞLEYİŞİ... 246 1. İç İlişkiler... 246 A. Şirketin Yönetimi... 246 a. Yöneticinin Atanması, Yönetim Yetkisinin Geri Alınması ve Sınırlandırılması... 246 b. Yöneticinin Yetkileri... 247 c. Yöneticinin Hakları... 247 d. Yöneticinin Borçları... 247 B. Ortakların Hakları ve Borçları... 248 a. Ortakların Hakları... 248 aa. Kâr Payı ve Tasfiye Payı İsteme Hakkı... 248 bb. Gider, Avans, Faiz ve Ücret İsteme Hakkı... 249 cc. Denetleme Hakkı... 249 b. Ortakların Borçları... 250 aa. Sermaye Koyma Borcu... 250 bb. Zarara ve Tasfiye Sonucuna Katılma Borcu... 250 cc. Rekabet Yasağı... 251 C. Ortak Yapısındaki Değişiklikler... 251 a. Şirkete Yeni Ortak Alma... 251 b. Payın Devri... 252
İçindekiler c. Ortaklıktan Çıkma ve Çıkarılma... 252 2. Dış İlişkiler... 254 A. Temsil... 254 B. Ortakların Sorumluluğu... 255 VII. ADİ ŞİRKETİN SONA ERMESİ... 256 1. Sona Erme Nedenleri... 256 A. İnfisah Nedenleri... 256 a. Ortak Amacın Gerçekleşmesi veya Gerçekleşmesinin İmkânsız Hale Gelmesi... 256 b. Ortaklardan Birinin Ölümü... 257 c. Ortaklardan Birinin Tasfiye Payının Paraya Çevrilmesi, Ortağın İflası veya Kısıtlanması... 257 d. Sürenin Dolması... 258 B. Fesih Nedenleri... 258 a. Ortakların Kararı... 258 b. Fesih Bildirimi... 258 c. Mahkeme Kararı... 258 2. Sona Ermenin Hükümleri... 259 VIII. ZAMANAŞIMI... 260 xix Üçüncü Bölüm TİCARET ŞİRKETLERİ I. GENEL OLARAK TİCARET ŞİRKETLERİ ve UYGULANACAK HÜKÜMLER... 261 II. TİCARET ŞİRKETLERİNİN ORTAK ÖZELLİKLERİ... 262 1. Tüzel Kişiliğe Sahip Olma... 262 2. Sınırlı Sayı İlkesine Bağlı Olma... 262 3. Hak Ehliyetinin Sınırlı Olmaması... 263 III. TİCARET ŞİRKETLERİNDE SERMAYE... 263 1. Sermaye Olarak Getirilebilecek Değerler... 263 2. Sermaye Koyma Borcunun Yerine Getirilmesi... 264 IV. TİCARET ŞİRKETLERİNDE ŞIRKET BORÇLARINDAN SORUMLULUK... 265 V. TİCARET ŞİRKETLERİNİN BİRLEŞMESİ... 266 VI. TİCARET ŞİRKETLERİNİN BÖLÜNMESİ... 267
xx Ticari İşletme ve Şirketler Hukuku VII. TİCARET ŞİRKETLERİNİN TÜR DEĞİŞTİRMESİ... 267 VIII. ŞİRKETLER TOPLULUĞU... 268 IX. SERMAYE ŞİRKETLERİNE İLİŞKİN ÖZEL DÜZENLEMELER 269 1. İnternet Sitesi Açma Zorunluluğu... 269 2. Şirket Toplantılarının Elektronik Ortamda Yapılması... 270 3. Sermaye Şirketlerine Elektronik Tebligat Yapılması... 271 Dördüncü Bölüm KOLLEKTİF ŞİRKET I. GENEL OLARAK... 273 II. TANIM... 273 III. UNSURLAR... 273 1. Ortaklar... 273 2. Konu... 274 3. Ticaret Unvanı... 274 4. Sınırsız Sorumluluk... 274 5. Tüzel Kişilik... 274 IV. KURULUŞ... 275 1. Şirket Sözleşmesinin Düzenlenmesi... 275 2. Noter Onayı... 275 3. Ticaret Siciline Tescil ve İlan... 276 V. KOLLEKTİF ŞİRKETİN İŞLEYİŞİ... 276 1. İç İlişkiler... 276 A. Şirketin Yönetimi... 276 a. Yöneticilerin Atanması... 276 b. Yönetim Usulü... 276 c. Yönetim Yetkisinin Kapsamı... 277 d. Yöneticilerin Yetkilerinin Sınırlandırılması ve Azli... 277 B. Ortakların Hak ve Borçları... 278 a. Sermaye Koyma Borcu... 278 b. Kâr ve Zarara Katılma... 279 c. Faiz, Masraf ve Ücret İsteme Hakkı... 279 d. Tasfiye Payına Katılma... 280 e. Oy Hakkı... 280 f. Şirketi Denetleme Hakkı... 280
İçindekiler xxi g. Rekabet Yasağı... 280 C. Ortaklarla İlgili Değişiklikler... 281 a. Yeni Ortak Alma... 281 b. Ortağın Ölümü... 281 c. Çıkma... 282 d. Çıkarılma... 282 e. Payın Devri... 283 2. Dış İlişkiler... 284 A. Şirketin Temsili... 284 a. Temsilcilerin Belirlenmesi... 284 b. Temsil Yetkisinin Kapsamı... 284 B. Ortakların Sorumluluğu... 285 VI. KOLLEKTİF ŞİRKETİN SONA ERMESİ... 286 1. Sona Erme Nedenleri... 286 A. Fesih Nedenleri... 286 B. İnfisah Nedenleri... 286 2. Sona Ermenin Sonuçları... 287 3. Tasfiye... 287 Beşinci Bölüm KOMANDİT ŞİRKET I. GENEL OLARAK... 289 II. TANIM... 289 III. UNSURLAR... 289 1. Ortaklar... 289 2. Konu... 290 3. Ticaret Unvanı... 290 4. Ortakların Sorumlulukları... 290 5. Tüzel Kişilik... 290 IV. KURULUŞ... 290 1.Şirket Sözleşmesinin Düzenlenmesi... 290 2. Noter Onayı, Ticaret Siciline Tescil ve İlan... 291 V. KOMANDİT ŞİRKETİN İŞLEYİŞİ... 291 1. İç İlişkiler... 291 A. Yönetim... 291 B. Ortakların Hak ve Borçları... 292
xxii Ticari İşletme ve Şirketler Hukuku a. Sermaye Koyma Borcu... 292 b. Kâr ve Zarara Katılma... 292 c. Şirketi Denetleme Hakkı... 292 d. Rekabet Yasağı... 293 C. Ortaklarla İlgili Değişiklikler... 293 2. Dış İlişkiler... 293 A. Şirketin Temsili... 293 B. Ortakların Sorumluluğu... 293 a. Komandite Ortağın Sorumluluğu... 294 b. Komanditer Ortağın Sorumluluğu... 294 VI. KOMANDİT ŞIRKETIN SONA ERMESI... 294 Altıncı Bölüm ANONİM ŞİRKET I. GENEL OLARAK... 295 II. TANIM... 295 III. ANONİM ŞİRKETE EGEMEN OLAN İLKELER... 295 1. Çoğunluk İlkesi... 295 2. Sermayeye Katılma Oranında Hak Sahibi Olma İlkesi... 296 3. Malvarlığının Korunması İlkesi... 296 4. Devletin İlgilenmesi İlkesi... 296 5. Kamuyu Aydınlatma İlkesi... 296 6. Dışarıdan Denetleme İlkesi... 296 7. Yabancı Bir Malvarlığını Yönetme İlkesi... 296 8. Eşit İşlem İlkesi... 297 IV. UNSURLAR... 297 1. Ortaklar... 297 2. Konu... 297 3. Ticaret Unvanı... 297 4. Sermaye... 298 5. Sınırlı Sorumluluk... 299 6. Tüzel Kişilik... 299 V. ANONİM ŞİRKET TÜRLERİ... 300 1. Halka Kapalı Anonim Şirketler... 300 2. Halka Açık Anonim Şirketler... 300 VI. KURULUŞ... 300
İçindekiler xxiii 1.Kuruluş Yöntemleri... 300 A. Anî Kuruluş... 300 a. Şirket Esas Sözleşmesinin Düzenlenmesi... 301 b. Noter Onayı... 302 c. Kurucular Beyanı... 302 d. Pay Bedellerinin Ödenmesi... 302 e. Bakanlık İzni (Gerekiyorsa)... 303 f. Ticaret Siciline Tescil ve İlan... 303 B. Halka Açık Kuruluş... 304 2. Kuruluş İşlemlerinde Eksiklikler, Kanuna Aykırılıklar ve Fesih Davası... 304 3. Kuruluştan Sonra Devralma... 304 VII. ANONİM ŞİRKETİN ORGANLARI... 305 1. Genel Olarak... 305 2. Genel Kurul... 305 A. Genel Kurulun Görev ve Yetkileri... 305 B. Genel Kurulun Toplantı Türleri... 306 a. Olağan Genel Kurul... 306 b. Olağanüstü Genel Kurul... 307 C. Gündeme Bağlılık İlkesi... 307 D. Genel Kurulun Toplanması... 307 a. Çağrı Şekli... 308 b. Toplantıya Katılmaya Yetkili Olanlar... 309 c. Genel Kurulun Çalışma Esasları... 311 d. Toplantı ve Karar Yetersayıları... 312 E. Genel Kurul Kararlarının Geçersizliği... 313 a. Hükümsüz Kararlar... 313 b. İptal Edilebilir Kararlar... 314 3. Yönetim Kurulu... 315 A. Yönetim Kurulunun Görev ve Yetkileri... 315 B. Yönetim Kuruluna Üyelik Koşulları... 316 C. Yönetim Kurulu Üyelerinin Hakları ve Borçları... 318 a. Yönetim Kurulu Üyelerinin Hakları... 318 aa. İdarî Haklar... 318 bb. Malî Haklar... 320 b. Yönetim Kurulu Üyelerinin Borçları... 320
xxiv Ticari İşletme ve Şirketler Hukuku D. Yönetim Kurulunun Karar Alması... 322 E. Yönetim Kurulu Kararlarının Geçersizliği... 322 F. Yönetim Kurulu Üyelerinin Sorumluluğu ve Sigorta Yaptırılması... 323 G. Yönetim Kurulu Üyeliğinin Sona Ermesi... 324 VIII. ANONİM ŞİRKETTE DENETİM... 325 1. Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu Gözetimindeki Denetim... 326 A. Denetçiler... 326 B. Denetçinin Seçimi ve Azli... 327 C. Denetçinin Görevleri... 328 D. Özel Denetçi Atanması... 329 2. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Gözetimindeki Denetim... 330 IX. ANONİM ŞİRKETTE PAY, PAY SAHİPLİĞİ ve PAY SENETLERİ... 331 1. Pay Kavramı ve Pay Çeşitleri... 331 2. Pay Sahiplerinin Hakları ve Borçları... 332 A. Pay Sahiplerinin Hakları... 333 a. İdarî Haklar... 333 b. Malî Haklar... 334 B. Pay Sahiplerinin Borçları... 335 X. ANONİM ŞİRKETTE MENKUL KIYMETLER... 336 1. Pay/Hisse Senedi... 336 2. İlmühaber... 337 3. Tahvil... 337 4. İntifa Senedi... 338 XI. ANONİM ŞİRKETİN SONA ERMESİ... 338 1. İnfisah Nedenleri... 338 2. Fesih Nedenleri... 339 XII. TASFİYE... 340 1. Tasfiye Halindeki Anonim Şirketin Hukukî Durumu ve Tasfiye Haline Girmenin Hukukî Sonuçları... 340 2. Tasfiye Memurları... 341 3. Tasfiye İşleri... 341 4. Ek Tasfiye... 342 5. Tasfiyeden Dönme... 342
İçindekiler xxv XIII. ANONIM ŞİRKETTE SORUMLULUK ve İBRA... 343 1. Hukukî ve Cezaî Sorumluluk... 343 2. İbra (Sorumluluktan Kurtarma)... 344 Yedinci Bölüm LİMİTED ŞİRKET I. GENEL OLARAK... 345 II. TANIM... 345 III. UNSURLARI... 346 1. Ortaklar... 346 2. Konu... 346 3. Ticaret Unvanı... 346 4. Sermaye... 347 5. Sınırlı Sorumluluk... 347 6. Tüzel Kişilik... 347 IV. KURULUŞ... 348 1. Şirket Sözleşmesinin Düzenlenmesi... 348 2. Noter Onayı... 350 3. Kurucular Beyanı... 350 4. Pay Bedellerinin Ödenmesi... 350 5. Tescil ve İlan... 350 V. LİMİTED ŞİRKETİN ORGANLARI... 350 1. Genel Kurul... 351 A. Genel Kurulun Görev ve Yetkileri... 351 B. Genel Kurulun Toplanması... 352 C. Toplantıya Çağrı... 353 D. Toplantı ve Karar Yetersayıları... 353 E. Genel Kurul Kararlarının Butlan ve İptali... 354 2. Müdürler... 354 A. Müdürlerin Görevleri... 355 B. Müdürlerin Yetkilerinin Sınırlandırılması ve Görevlerinin Sona Ermesi... 356 C. Müdürlerin Yükümlülükleri ve Sorumlulukları... 356
xxvi Ticari İşletme ve Şirketler Hukuku VI. LİMİTED ŞİRKETTE DENETİM... 357 VII. LİMİTED ŞİRKETTE PAY SAHİPLİĞİ ve PAYIN DEVRİ... 357 1. Ortakların Hakları... 357 A. İdarî Haklar... 357 B. Malî Haklar... 358 2. Ortakların Borçları... 359 3. Payın Devri... 360 4. Şirketten Çıkma... 360 5. Şirketten Çıkarılma... 361 VIII. LİMİTED ŞİRKETİN SONA ERMESİ... 361 1. Sona Erme Nedenleri... 361 2. Tasfiye... 362 KAYNAKLAR... 363