PROF. DR. ARSLAN KAYA KARŞILAŞTIRMAL NOTLU YENİ TÜRK TİCARET KANUNU VE TÜRK TİCARET KANUNUNUN YÜRÜRLÜĞÜ VE UYGULAMA ŞEKLİ HAKKINDA KANUN Beta
Yayın No : 2696 Hukuk Dizisi : 1313 1. Baskı - Temmuz 2012 - İSTANBUL ISBN 978-605 - 377-720 - 5 Cop yright Bu ki ta bın bu ba sı sı nın Tür ki ye de ki ya yın hak la rı BE TA Ba sım Ya yım Dağı tım A.Ş. ye ait tir. Her hak kı sak lı dır. Hiç bir bö lü mü ve pa rag ra fı kıs men ve ya ta ma men ya da özet ha lin de, fo to ko pi, fak si mi le ve ya başka her han gi bir şe kil de çoğal tı la maz, dağı tı la maz. Nor mal öl çü yü aşan ik ti bas lar ya pı la maz. Nor mal ve kanu nî ik ti bas lar da kay nak gös te ril me si zo run lu dur. Dizgi : Beta Basım A.Ş. Baskı - Cilt : Yazın Basın Yayın Matbaacılık Trz.Tic.Ltd.Şti. (Sertifika No: 12028) Çiftehavuzlar Cd. Maltepe Mh. Prestij İş Merkezi No: 27/806 K: 9 Zeytinburnu/İSTANBUL 0212 565 01 22-0212 565 02 55 Kapak Tasarım : Gülgonca Çarpık Beta Basım Yayım Dağıtım A.Ş. Narlıbahçe Sok. Damga Binası No: 11 Cağaloğlu - İSTANBUL Tel : (0-212) 511 54 32-519 01 77 Fax: (0-212) 513 87 05-511 36 50 www.betayayincilik.com
III ÖNSÖZ Karşılaştırmalı-Notlu Yeni Türk Ticaret Kanunu ve Türk Ticaret Kanununun Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkında Kanun başlıklı bu kitapta, halen yürürlükte olan ve 6103 sayılı Türk Ticaret Kanununun Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkında Kanun un hükümleri uyarınca, zaman itibariyle, 6102 sayılı Yeni Türk Ticaret Kanunu (Kabul Tarihi: 13.01.2011, RG. 14.02.2011-27846) 1 Temmuz 2012 de yürürlüğe girdikten sonra da uygulanacak 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu na, 6102 sayılı yeni Türk Ticaret Kanunu ile karşılaştırmalı olarak yer verilmiştir. Bu karşılaştırmada, yeni Türk Ticaret Kanunu nda karşılığı/ilgisi olan maddeler ilgili madde altında, karşılığı bulunmayan maddeler ise toplu halde ilgili kısmın sonunda yer almaktadır. Kitapta, baskı aşamasında 6102 sayılı Kanun yürürlüğe girmeden bir gün önce (30.06.2012), 6335 sayılı Kanun ile (RG. 28338) Türk Ticaret Kanunu nda önemli değişiklikler yapılmış; çoğunluğu denetimle ilgili birçok madde yürürlükten kaldırılmıştır. Yapılan değişiklikler metne işlenmiş, ancak kıyaslamaya imkan tanımak için gerek değişen maddeler gerek mülga hükümler Kanun metninde muhafaza edilmiştir. 6102 sayılı da son değişiklik ise, 6353 sayılı Kanun ile 12.07.2012 tarihinde (RG. 28351) sayılı Kanun la yapılmış (m.64), Geçici 6 ncı maddenin 4 üncü fıkrası yürürlükten kaldırılmıştır. Kitapta, ileriki basılarda yapmayı düşündüğümüz çalışmaya temel teşkil etmek üzere, bazı maddelerin altında kısa açıklamalara, notlara da yer verilmiştir. Kitapta, resmi metin esas alınmış, ayrıca, yeni Türk Ticaret Kanunu nun her maddesi anlam bütünlüğü, noktalama işaretleri bakımından da incelenmiş, eksikler tespit edilerek işaret edilmiştir. Kitabın hazırlık aşamasında, birçok arkadaşımın emeği geçmiştir. Emeği geçen arkadaşlarımı burada tek tek saymayacağım. Ancak, Onlar ın emekleri ve destekleri ziyadesiyle teşekkürü hak etmektedir. Kitabın dizgi aşamasında, düzeltmeleri sabırla ve özenle yapan, uzun yıllardan beri tanıdığım, Beta nın kadim çalışanı Sayın Gülgonca Çarpık a, dizgiye sonradan katılan Müge Günbaş, Veysel Coşkun, Gökhan Ayrancı ya ve Beta A.Ş. nin değerli yetkilisi Sayın Seyhan Satar a teşekkürlerimi sunuyorum. Beyazıt/Mayıs 2012 Prof. Dr. Arslan KAYA
İÇİNDEKİLER YENİ TÜRK TİCARET KANUNU Kanun No : 6102 Kabul Tarihi : 13.01.2011 R.G. Yayım Tarihi : 14.02.2011 Resmi Gazete Sayı : 27846 ESKİ TÜRK TİCARET KANUNU Kanun Numarası : 6762 Kabul Tarihi : 29.6.1956 Yayımlandığı R.G. : Tarih: 9.7.1956 S.9353 Yayımlandığı Düstur : Tertip: 3 C.37 S.1587 BAŞLANGIÇ A) Kanunun uygulama alanı Ticari hükümler (m.1)... 1 Ticari örf ve âdet ( m.2)... 1 I Ticari işler (m.3)... 2 IV - Ticari davalar ve delilleri 1. Genel olarak (m.4)... 2 2. Ticari davaların görüleceği mahkemeler (m.5)...4 B) Çeşitli hükümler Zamanaşımı (m.6)... 5 Teselsül karinesi (m.7)... 5 I Ticari işlerde faiz 1. Oran serbestisi ve bileşik faizin şartları (m.8)... 5 2. Uygulanacak hükümler (m.9)... 6 3. Faizin başlangıcı (m.10)... 6 BİRİNCİ KİTAP Ticari İşletme BİRİNCİ KISIM Tacir A) Ticari işletme 1. Bütünlük ilkesi (m.11)... 7 B) Tacir Gerçek kişiler 1. Genel olarak (m.12)... 8 2. Küçük ve kısıtlılar (m.13)... 9 3. Ticaret yapmaktan menedilenler (m.14)... 9 BAŞLANGIÇ A) Kanunun tatbik sahası Ticari hükümler (m.1)... 1 Ticari örf ve adet (m.2)... 2 I Ticari işler (m.3)... 2 IV - Ticari davalar ve delilleri 1. Umumi olarak (m.4)...3 2. Ticaret mahkemelerinin iş sahası (m.5)... 4 B) Çeşitli hükümler Müruruzaman (m.6)... 5 Teselsül karinesi (m.7)... 5 I Ticari işlerde faiz 1. Mukavele serbestisi (m.8)... 6 2. Kanuni faiz miktarı ve ticari temerrüt faizi (m.9)... 6 3. Faizin başlangıcı (m.10)... 6 BİRİNCİ KİTAP Ticari İşletme BİRİNCİ FASIL A) Ticari işletme Umumi olarak (m.11)...7 Ticarethane ve fabrika (m.12)... 7 I Ticari şekilde işletilen diğer müesseseler (m.13)... 8 B) Tacir Hakiki şahıslar 1. Umumi olarak (m.14)...8 2. Küçük ve mahcurlar (m.15)... 9
VI 4. Esnaf (m.15)... 9 Tüzel kişiler (m.16)... 10 I Donatma iştiraki (m.17)... 10 C) Tacir olmanın hükümleri Genel olarak (m.18)... 11 Özel olarak 1. Ticari iş karinesi (19)...11 2. Ücret isteme hakkı (m.20)... 11 3. Fatura ve teyit mektubu (m.21)... 12 4. Ücret ve sözleşme cezasının indirilmesi (22)... 12 5. Ticari satış ve mal değişimi (23)... 12 İKİNCİ KISIM Ticaret Sicili A) Kuruluş Genel olarak (m.24)... 14 Yönetim (m.25)... 15 I Tüzük (m.26)...15 B) Tescil Şartları 1. İstem (m.27)... 16 2. İlgililer (m.28)... 16 3. İstemin şekli (m.29)... 17 4. Süre (m.30)... 17 5. Değişiklikler (m.31)... 17 Sicil müdürünün görevleri 1. İnceleme görevi ve geçici tescil (m.32)... 17 2. Tescile davet ve ceza (m.33)... 18 3. İtiraz (m.34)... 19 I Açıklık (m.35)... 20 IV - Sonuçları 1. Tescil ve ilanın üçüncü kişilere etkisi (m.36)... 20 2. Görünüşe güven (m.37)... 21 3. Sorumluluk (m.38)... 21 e 3. Ticaretten menedilenler (m.16)... 9 4. Esnaf (m.17)... 9 Hükmi şahıslar (m.18)... 10 I Donatma iştiraki (m.19)... 10 C) Tacir olmanın hukümleri Umumi olarak (m.20)...11 Hususi olarak 1. Ticaret karinesi (m.21)... 11 2. Ücret isteme hakkı (m.22)... 12 3. Fatura ve teyit mektubu (m.23)... 12 4. Ücret ve cezanın tenkisi (m.24)... 12 5. Ticari satış ve trampa (m.25)... 13 İKİNCİ FASIL Ticaret Sicili A) Teşkilat Umumi olarak (m.26)...14 Yönetim (m.27)... 15 I Nizamname (m.28)... 16 B) Tescil Şartları 1. Talep (m.29)... 16 2. İlgililer (m.30)... 16 3. Talebin şekli (m.31)... 17 4. Müddet (m.32)... 17 5. Değişiklikler (m.33)... 17 Sicil memurunun vazifeleri 1. Tetkik vazifesi (m.34)... 18 2. Tescile davet ve ceza (m.35)... 19 3. İtiraz (m.36)... 19 I Aleniyet (m.37)... 20 IV - Hükümleri 1. Tescilin üçüncü şahıslara tesiri (m.38)... 21 2. Sicille itimat (m.39)... 21 3. İlgililerin cezai ve hukuki mesuliyeti (m.40)... 22
VII ÜÇÜNCÜ KISIM Ticaret Unvanı ve İşletme Adı A) Ticaret unvanı Kullanma zorunluluğu 1. Genel olarak (m.39)... 22 2. Tescil (m.40)... 23 Ticaret unvanının şekli 1. Gerçek kişiler (m.41)... 24 2. Tüzel kişiler a) Kollektif ve komandit şirketler (42)... 24 b) Anonim, limited ve kooperatif şirketler (m.43)... 24 c) Tacir sayılan diğer tüzel kişiler ve donatma iştiraki (m.44)... 25 d) Ortak hükümler (m.45)...25 3. Ekler (m.46)... 25 4. Ticaret unvanının devamı (m.47)... 26 5. Şubeler (m.48)...27 6. Ticaret unvanının devri (m.49)... 27 I Ticaret unvanının korunması 1. İlke (m.50)...27 2. Bildirim ve ceza (m.51)... 27 3. Unvanına tecavüz edilen kimsenin hakları (m.52)... 28 B) İşletme adı (m.53)... 28 DÖRDÜNCÜ KISIM Haksız Rekabet A) Genel olarak Amaç ve ilke (m.54)... 29 Dürüstlük kuralına aykırı davranışlar, ticari uygulamalar (m.55)... 29 B) Hukuki sorumluluk Çeşitli davalar (m.56)... 32 Çalıştıranın sorumluluğu (m.57)... 33 e ÜÇÜNCÜ FASIL Ticaret Unvanı ve İşletme Adı A) Ticaret unvanı Kullanma mecburiyeti 1. Umumi olarak (m.41)...23 2. Tescil (m.42)... 23 Ticaret unvanının şekli 1. Hakiki şahıslar (m.43)... 24 2. Hükmi şahıslar a) Kollektif ve komandit şirketler (m.44)... 24 b) Limited, anonim ve kooperatif şirketler (m.45)... 25 c) Tacir sayılan diğer hükmi şahıslar ve donatma iştiraki (m.46)... 25 d) Müşterek hükümler (m.47)... 25 3. İlaveler (m.48)... 26 4. Ticaret unvanının devamı (m.49)... 26 5. Şubeler (m.50)...27 6. Ticaret unvanının devri (m.51)... 27 I Ticaret unvanının korunması 1. Esas (m.52)... 27 2. İhbar ve ceza (m.53)... 28 3. Unvanına tecavüz edilen kimsenin hakları (m.54)... 28 B) İşletme adı (m.55)... 29 DÖRDÜNCÜ FASIL Haksız Rekabet A) Umumi olarak Tarifi (m.56)... 29 Hüsnüniyet kaidelerine aykırı hareketler (m.57)... 31 B) Hukuki mesuliyet Çeşitli davalar (m.58)... 33 İstihdam edenin mesuliyeti (m.59)... 33 I Basının mesuliyeti (m.60)... 34 IV - Kararın ilanı (m.61)... 35 V - Müruruzaman (m.62)... 35
VIII I Basın, yayın, iletişim ve bilişim kuruluşlarının sorumluluğu (m.58)...33 IV - Kararın ilanı (m.59)... 35 V - Zamanaşımı (m.60)... 35 V İhtiyati tedbirler (m.61)... 35 C) Ceza sorumluluğu Cezayı gerektiren fiiller (m.62)... 36 Tüzel kişilerin cezai sorumluluğu (m.63)...37 BEŞİNCİ KISIM Ticari Defterler A) Defter tutma ve envanter Defter tutma yükümlülüğü (m.64)... 37 Defterlerin tutulması (m.65)... 40 III Envanter (m.66)... 41 IV - Envanteri kolaylaştırıcı yöntemler (m.67)...42 B) Açılış bilançosu, yılsonu finansal tabloları Genel hükümler 1. Düzenleme yükümü (m.68).. 43 2. Düzenlemeye ilişkin ilkeler (m.69)... 43 3. Dil ve para birimi (m.70)... 43 4. İmza (m.71)... 43 Kalemlere ilişkin ilkeler 1. Tamlık ve mahsup yasağı (m.72)... 43 2. Bilançonun içeriği (m.73)... 44 3. Aktifleştirme yasağı (m.74).. 44 4. Karşılıklar (m.75)... 44 5. Dönem ayırıcı hesaplar (m.76)... 44 6. Sorumluluk ilişkileri(m.77)..45 I Değerleme ilkeleri 1. Genel değerleme ilkeleri (m.78)... 45 2. Varlıklar ile borçların değerleme ölçüleri (m.79)... 46 e V İhtiyati tedbirler (m.63)... 36 C) Cezai mesuliyet Cezayı müstelzim fiiller (m.64)... 36 Hükmi şahısların cezai mesuliyetleri (m.65)... 37 BEŞİNCİ FASIL Ticari Defterler A) Defter tutma mükellefiyeti Şümulü (m.66)... 38 Mesuliyet (m.67)... 39 I Saklama müddeti (m.68)... 47 IV - Tasdik ettirme ve beyanname verme mükellefiyeti (m.69)... 39 B) Çeşitli defterler Yevmiye (m.70)... 40 Defterikebir (m.71)... 40 I Envanter defteri 1. Umumi olarak (m.72)...41 2. Envanter (m.73)... 42 3. Bilanço (m.74)... 44 4. Açıklık ve doğruluk esasları (m.75)... 45 IV - İşletme hesabı 1. Defter ve hulasa (m.76)...k.y. 2. Emtia envanteri (m.77)... 42 V - Karar defteri (m.78)... 40 D) Teslim ve ibraz Teslim mükellefiyeti (m.79)... 49 İbraz mükellefiyeti (m.80)... 48 I Müşterek hükümler (m.81)... 48 E) Ticari defterlerin ispat kuvveti Kati delil (m.82)... 50 Yemin (m.83)... 50 I Sahibinin aleyhinde (m.84)... 51 IV - Sahibinin lehinde (m.85)... 51 V - Diğer tarafın aleyhinde (m.86)... 51 ALTINCI FASIL Cari Hesap A) Tarifi ve şekli (m.87)...51
IX e 3. İktisap ve üretim değerleri (m.80)... 46 4. Değerlemeyi basitleştirici yöntemler (m.81)... 46 C) Saklama ve ibraz Belgelerin saklanması, saklama süresi (m.82)... 46 Hukuki uyuşmazlıklarda ibraz (m.83)... 48 I Uyuşmazlıklarda suret alınması (m.84)... 48 IV - Defterlerin tümüyle incelenmesi (m.85)... 48 V - Görüntü ve veri taşıyıcılara aktarılmış belgelerin ibrazı (m.86)... 49 V Ticarete yeni başlayanlar için uygulama (m.87)... 49 V Türkiye Muhasebe Standartları Kurulunun yetkisi (m.88)... 49 ALTINCI KISIM Cari Hesap A) Tanım ve şekil (m.89)... 51 B) Hükümleri Genel olarak (m.90)... 52 Özel durumlar 1. Ticari senetler (m.91)... 52 2. Ücret ve giderler (m.92)... 53 3. Hesap dışında kalan alacaklar (m.93)... 53 I Bakiye 1. Belirlenmesi (m.94)... 53 2. Faiz (m.95)... 53 3. Bileşik faiz ve sözleşme ile belirlenebilecek hükümler (m.96)... 54 IV - Bütünlük ilkesi (m.97)... 54 C) Cari hesabın sona ermesi Genel olarak (m.98)... 54 Ölüm ve kısıtlılık hâlleri (m.99)... 55 D) Bakiyenin haczi (m.100)... 55 E) Zamanaşımı (m.101)... 55 B) Hükümleri Umumi olarak (m.88)...52 Hususi haller 1. Ticari senetler (m.89)... 53 2. Ücret ve masraflar (m.90)... 53 3. Hesap dışında kalan alacaklar (m.91)... 53 I Bakiye 1. Tesbiti (m.92)... 53 2. Faiz a) Umumi olarak (m.93)... 54 b) Mürekkep faiz ve diğer cihetlere ait hükümler (m.94)... 54 IV - Bütünlük esası (m.95)... 54 C) Cari hesabın sonu Umumi olarak (m.96)...54 Ölüm ve hacir halleri (m.97)... 55 D) Bakiyenin haczi (m.98)... 55 E) Müruruzaman (m.99)... 55 YEDİNCİ FASIL Ticaret İşleri Tellallığı A) Tarifi (m.100)...k.y. B) Hükümleri Bordro 1. Verme mükellefiyeti (m.101)...k.y. 2. Taraflarca imzası (m.102)...k.y. 3. Diğer tarafın sonradan bildirilmesi (m.103)...k.y. Nümunenin saklanması (m.104)...k.y. I Kabza salahiyetsizlik (m.105)...k.y. IV - Ücret...K.Y. 1. İstemek hakkı ve müruruzaman (m.106)...k.y. 2. Miktarı (m.107)...k.y. 3. Borçlu (m.108)...k.y. 4. Masraflar (m.109)...k.y. V - 5. Hakkın düşmesi (m.110)...k.y. Yevmiye defteri 1. Tutma mükellefiyeti (m.111)...k.y. 2. İbraz mecburiyeti (m.112)..k.y.
X YEDİNCİ KISIM Acentelik A) Genel olarak Tanımı (m.102)... 56 Uygulama alanı (m.103)... 56 I İnhisar (m.104)... 57 B) Acentenin yetkileri Genel olarak (m.105)... 57 Özel ve yazılı yetki gerektiren hâller (m.106)... 57 I Sözleşme yapma yetkisi (m.107)... 58 IV - Yetkisizlik (m.108)... 58 C) Acentenin borçları Genel olarak (m.109)... 58 Haber verme yükümlülüğü (m.110)... 58 I Önlemler (m.111)... 59 IV - Ödeme borcu (m.112)... 59 D) Acentenin hakları Ücret 1. Ücrete hak kazandıran işlemler (m.113)... 60 2. Ücrete hak kazanma zamanı (m.114)... 60 3. Ücretin miktarı (m.115)... 61 4. Ücretin ödeme zamanı (m.116)... 61 Olağanüstü giderlerin karşılanması (m.117)...62 I Faiz isteme hakkı (m.118)... 62 IV - Hapis hakkı (m.119)...62 E) Müvekkilin borçları (m.120)... 63 F) Acentelik sözleşmesinin sona ermesi Sebepleri (m.121)... 63 Denkleştirme istemi (m.122)... 64 I Rekabet yasağı anlaşması (m.123)... 64 İKİNCİ KİTAP Ticaret Şirketleri BİRİNCİ KISIM Genel Hükümler A) Türleri (m.124)... 67 B) Tüzel kişilik ve ehliyet (m.125)... 67 e 3. Mesuliyet (m.113)...k.y. 4. Tevdi mükellefiyeti (m.114)...k.y. C) Esnaf arasında aracılık (m.115)...k.y. SEKİZİNCİ FASIL Acentelik A) Umumi olarak Tarifi (m.116)... 56 Tatbik sahası (m.117)... 56 I İnhisar (m.118)... 57 B) Acentenin salahiyetleri Umumi olarak (m.119)...57 Kabza salahiyeti (m.120)... 57 I Akit yapma salahiyeti (m.121).58 IV - Salahiyetsizlik (m.122)... 58 C) Acentenin borçları Umumi olarak (m.123)...58 Haber verme borcu (m.124)... 59 I Önleyici tedbirler (m.125)... 59 IV - Ödeme borcu (m.126)... 60 D) Acentenin hakları Fevkalade masrafların tazmini (m.127)... 62 Ücret 1. Ücrete tabi muameleler (m.128)... 60 2. Ücrete hak kazanma zamanı (m.129)... 61 3. Ücretin miktarı (m.130)... 61 4. Ücretin ödeme zamanı (m.131)... 62 I Hapis hakkı (m.132)...62 E) Acentelik mukavelesinin sona ermesi Sebepleri (m.133)... 63 Tazminat borcu (m.134)... 63 DOKUZUNCU FASIL Ticarete Mahsus Yerler (m.135) İKİNCİ KİTAP Ticaret Şirketleri BİRİNCİ FASIL Umumi Hükümler A) Nevileri (m.136)... 67
XI C) Uygulanacak kanun hükümleri (m.126)...67 D) Sermaye koyma borcu Konusu (m.127)... 68 Hükmü 1. Genel olarak (m.128)... 68 2. Temerrüt faizi (m.129)... 70 3. Sorumlu olma (m.130)... 70 4. Karineler (m.131)... 71 5. Faiz ve ücret alma hakkı (m.132)... 71 E) Ortakların kişisel alacaklıları (m.133)...71 F) Birleşme, bölünme ve tür değiştirme Uygulama alanı ve kavramlar 1. Uygulama alanı (m.134)... 72 2. Kavramlar (m.135)... 72 Birleşme 1. Genel hükümler a) İlke (m.136)... 73 b) Geçerli birleşmeler (m.137)... 74 c) Tasfiye hâlindeki bir şirketin birleşmeye katılması (m.138)... 75 d) Sermayenin kaybı veya borca batıklık hâlinde birleşmeye katılma (m.139)... 75 2. Ortaklık payları ve hakları a) Ortaklık payının ve haklarının korunması (m.140)... 75 b) Ayrılma akçesi (m.141)... 76 3. Sermaye artırımı, yeni kuruluş ve ara bilanço a) Sermaye artırımı (m.142)... 76 b) Yeni kuruluş (m.143)...76 c) Ara bilanço (m.144)... 76 4. Birleşme sözleşmesi, birleşme raporu ve denetleme a) Birleşme sözleşmesi aa) Birleşme sözleşmesinin yapılması (m.145)... 77 e B) Hükmi şahısların ehliyeti (m.137)... 67 C) Tatbik olunacak kanun hükümleri (m.138)... 67 D) Sermaye koyma borcu Konusu (m.139)... 68 Hükmü 1. Umumi olarak (m.140)...69 2. Gecikme faizi (m.141)... 70 3. Tekeffül (m.142)... 70 4. Karineler (m.143)... 71 5. Faiz ve ücret alma hakkı (m.144)... 71 E) Ortakların şahsi alacakları (m.145)...72 F) Şirketlerin birleşmesi Tarifi (m.146)... 73 Şartlar 1. Nevilerin aynı olması (m.147)... 75 2. Karar (m.148)... 80 3. Bilanço (m.149)... 77 I Hükümleri 1. Alacaklıların itiraz hakkı (m.150)... 83 2. Külli halefiyet (m.151)... 81 G) Nevi değiştirme (m.152)... 89 İKİNCİ FASIL Kollektif Şirket BİRİNCİ KISIM Şirketin Mahiyet ve Kuruluşu A) Tarifi (m.153)... 102 B) Mukavele Şekli (m.154)...103 İhtiva edeceği mecburi kayıtlar (m.155)...103 I Noksanlıklar (m.156)... 104 C) Tescil Mükellefiyet (m.157)... 104 Mükellefiyetin yerine getirilmemesi (m.158)... 104 İKİNCİ KISIM Ortaklar Arasındaki Münasebet A) Mukavele serbestliği (m.159)... 105
XII bb) Birleşme sözleşmesinin içeriği (m.146)... 77 b) Birleşme raporu (m.147)... 78 c) Birleşme sözleşmesinin ve birleşme raporunun denetlenmesi (m.148)... 78 5. İnceleme hakkı ve malvarlığında değişiklikler a) İnceleme hakkı (m.149)... 79 b) Malvarlığındaki değişikliklerle ilgili bilgiler (m.150)... 79 c) Birleşme kararı (m.151)... 80 6. Kesinleşmeye ilişkin hükümler a) Ticaret siciline tescil (m.152)... 81 b) Hukuki sonuçlar (m.153)... 81 c) İlan (m.154)... 81 7. Sermaye şirketlerinin kolaylaştırılmış şekilde birleşmesi a) Uygulama alanı (m.155)... 81 b) Kolaylıklar (m.156)... 82 8. Alacaklıların ve çalışanların korunması a) Alacakların teminat altına alınması (m.157)... 82 b) Ortakların kişisel sorumlulukları ve iş ilişkilerinin geçmesi (m.158)... 83 I Bölünme 1. Genel hükümler a) İlke (m.159)... 83 b) Geçerli bölünmeler (m.160)... 84 c) Şirket paylarının ve haklarının korunması (m.161)... 84 2. Bölünmenin uygulanmasına ilişkin hükümler a) Sermayenin azaltılması (m.162)... 84 e B) Şirketin idaresi İdare işlerinin kime ait olduğu 1. Umumi olarak (m.160)... 105 2. Azil a) Mukavele ile tayin halinde (m.161)... 105 b) Ortaklar kararı ile tayin halinde (m.162)... 106 3. İdare işlerinde yalnız başına veya birlikte hareket (m.163)... 106 4. Diğer ortakların itirazı (m.164)... 106 İdare işlerinin şümulü (m.165)... 107 I Faiz verme borcu (m.166)... 107 C) Murakabe (m.167)... 107 D) Kararlar (m.168)... 108 E) Kar ve zarar Hesabın tesbiti (m.169)... 108 Alacağı isteme hakkı (m.170)... 109 I Zarar payı (m.171)... 109 F) Rekabet yasağı Esas (m.172)... 110 Aykırı hareket (m.173)... 110 ÜÇÜNCÜ KISIM Şirketin ve Ortakların Üçüncü Şahıslarla Olan Münasebetleri A) Şirketin mevcudiyeti (m.174)... 111 B) Temsil Temsil salahiyetinin kime ait olduğu (m.175)... 111 Şümulü (m.176)... 111 I Hükümleri (m.177)... 111 C) Şirket alacaklılarının vaziyeti Ortakların şahsi mesuliyeti (m.178)... 112 Mesuliyetin derecesi (m.179)... 112 I İlam (m.180)... 113
XIII b) Sermaye artırımı (m.163)... 84 c) Yeni kuruluş (m.164)... 84 d) Ara bilanço (m.165)... 84 3. Bölünme belgelerini denetleme ve inceleme hakkı a) Bölünme sözleşmesi ve bölünme planı aa) Genel olarak (m.166)... 85 bb) Bölünme sözleşmesinin ve bölünme planının içeriği (m.167)... 85 b) Bölünmenin dışında kalan malvarlığı (m.168)... 86 c) Bölünme raporu aa) İçerik (m.169)... 86 bb) Bölünme sözleşmesinin veya bölünme planının ve bölünme raporunun denetlenmesi (m.170)... 87 d) İnceleme hakkı (m.171)... 87 e) Malvarlığındaki değişikliklerle ilgili bilgiler (m.172)... 87 4. Bölünme kararı (m.173)... 87 5. Korunmaya ilişkin hükümler a) Alacaklıların korunması aa) Çağrı (m.174)...88 bb) Alacakların teminat altına alınması (m.175)... 88 b) Sorumluluk aa) Bölünmeye katılan şirketlerin ikinci derecede sorumluluğu (m.176)... 88 bb) Ortakların kişisel sorumluluğu (m.177)... 88 6. İş ilişkilerinin geçmesi (m.178)... 89 e IV - İflas 1. Şirketin iflası (m.181)... 113 2. Şirketin ve ortakların iflası (m.182)... 113 3. Ortakların hakları (m.183)..114 V - Takas (m.184)... 114 DÖRDÜNCÜ KISIM Şirketin İnfisahı ve Ortakların Ayrılması A) İnfisah Sebepleri 1. Umumi olarak (m.185)...115 2. İstisnalar (m.186)... 115 3. Muhik sebepler (m.187)... 116 4. Hususi haller a) Sermaye koyma borcunun yerine getirilmemesi (m.188)... 116 b) Karine (m.189)... 117 5. Ortakların şahsi alacaklıların vaziyeti a) Şirket müddetinin uzatılması halinde itiraz hakkı (m.190)... 117 b) Haciz ve şirketin feshini isteme hakkı (m.191)... 117 Hükümleri 1. Tescil ve ilan (m.192)...118 2. Ortakların idare haklarının sona ermesi (m.193)... 118 3. Muvakkat idare (m.194)... 118 B) Ortakların şirketten ayrılması Haller 1. Bir ortağın ölümü (m.195)..119 2. Bir ortağın iflası (m.196)... 120 3. Haklı sebepler (m.197)... 120 4. Feshin ihbarı (m.198)... 120 5. İki kişilik ortaklıkta a) Muhik sebepler (m.199).121 b) Diğer sebepler (m.200).. 121 Hükümler 1. Tescil (m.201)... 121 2. Ayrılan ortağın payı a) Hesap tarzı (m.202)... 122
XIV 7. Ticaret siciline tescil ve geçerlilik (m.179)... 89 IV - Tür değiştirme 1. Genel hükümler a) İlke (m.180)... 89 b) Geçerli tür değiştirmeler (m.181)... 90 c) Kollektif ve komandit şirketlerin tür değiştirmelerine ilişkin özel düzenleme (m.182)... 90 2. Şirket payının ve haklarının korunması (m.183)... 90 3. Kuruluş ve ara bilanço (m.184)... 91 4. Tür değiştirme planı (m.185)... 91 5. Tür değiştirme raporu (m.186)... 91 6. Tür değiştirme planının ve tür değiştirme raporunun denetlenmesi (m.187)... 92 7. İnceleme hakkı (m.188)... 92 8. Tür değiştirme kararı ve tescil (m.189)... 92 9. Alacaklıların ve çalışanların korunması (m.190)... 93 V - Ortak hükümler 1. Ortaklık paylarının ve ortaklık haklarının incelenmesi (m.191)... 93 2. Birleşmenin, bölünmenin ve tür değiştirmenin iptali ve eksikliklerin sonuçları (m.192)... 94 3. Sorumluluk (m.193)... 94 V Ticari işletme ile ilgili birleşme ve tür değiştirme (m.194)... 94 G) Şirketler topluluğu Hâkim ve bağlı şirket (m.195)... 95 Pay ve oy oranlarının hesaplanması (m.196)... 96 I Karşılıklı iştirak (m.197)... 96 IV - Bildirim, tescil ve ilan yükümlülükleri (m.198)... 96 e b) Ödeme tarzı (m.203)... 122 c) Ödeme zamanı (m.204).. 122 d) Tamamlanmamış işler (m.205)... 123 BEŞİNCİ KISIM Tasfiye A) Umumi hükümler Mukavele serbestisi 1. Esas (m.206)... 124 2. Ortakların kararlarına riayet mecburiyeti (m.207)... 124 Hükmi şahsiyetin devamı (m.208)... 124 I İflas (m.209)... 125 IV - Şirket alacaklılarının rüçhan hakkı (m.210)... 125 B) Tasfiye memurları Umumi olarak (m.211)...125 Seçim ve tayin (m.212)... 125 I Azil 1. Tasfiye memuru olan ortaklar a) İnfisahtan önce tayin olunanlar (m.213)... 126 b) İnfisahtan sonra tayin olunanlar (m.214)... 126 2. Ortak olmayan tasfiye memurları (m.215)... 127 3. Mahkemece tayin olunan tasfiye memurları(m.216)..127 IV - Muamele tarzı 1. Birlikte hareket (m.217)... 127 2. Tevkil (m.218)...127 3. Temsil (m.219)... 128 4. Yalnız başına hareket (m.220)... 128. 5. Salahiyetlerin genişletilmesi veya daraltılması (m.221)... 128 V - Tescil ve ilan (m.222)...129 V Ücret (m.223)... 129 V Mesuliyet (m.224)... 130
XV V - Bağlı ve hâkim şirketlerin raporları (m.199)... 97 V Bağlı şirketler hakkında bilgi alma (m.200)... 98 V Hakların donması (m.201)... 98 VI Sorumluluk 1. Hâkimiyetin hukuka aykırı kullanılması (m.202)... 98 2. Tam hâkimiyet hâlinde a) Talimat (m.203)... 100 b) İstisna (m.204)... 100 c) Bağlı şirketin organlarının şirkete ve pay sahiplerine karşı sorumsuzluğu (m.205)... 100 d) Şirket alacaklılarının dava hakkı (m.206)... 100 IX - Çeşitli hükümler 1. Özel denetim (m.207)... 100 2. Satın alma hakkı (m.208)... 101 3. Güvenden doğan sorumluluk (m.209)... 101 H) Sanayi ve Ticaret Bakanlığının düzenleme ve denetleme yetkisi (m.210)... 101 İKİNCİ KISIM Kollektif Şirket BİRİNCİ BÖLÜM Şirketin Niteliği ve Kuruluşu A) Tanım (m.211)... 102 B) Sözleşme Şekil (m.212)...103 Zorunlu kayıtlar (m.213)... 103 I Noksanlıklar (m.214)... 103 C) Tescil Yükümlülük (m.215)...104 Yükümlülüğün yerine getirilmemesi (m.216)... 104 İKİNCİ BÖLÜM Ortaklar Arasındaki İlişkiler A) Sözleşme serbestisi (m.217)... 105 e C) Tasfiye işleri Muhafaza tedbirleri (m.225).. 130 Defter tutma mükellefiyeti 1. Başlangıç envanteri ve bilançosu (m.226)... 130 2. Defterler (m.227)... 131 3. Son bilanço (m.228)... 131 4. Saklama mecburiyeti (m.229)... 131 I Tasfiyenin gayesi (m.230)... 132 IV - Yeni işler 1. Esas (m.231)... 132 2. İstisna (m.232)... 132 V - Malların paraya çevrilmesi 1. Ayrı ayrı satış (m.233)... 133 2. Toptan satış (m.234)...133 3. Paranın yatırılması (m.235)... 133 V Borçların ödenmesi (m.236).. 133 V Ortakların munzam ödemeleri (m.237)... 133 VI Tasfiye bakiyesinin dağıtılması 1. Muvakkat ödemeler (m.238)... 134 2. Son dağıtma (m.239)... 134 IX - Ortakların kontrol hakkı 1. Bilgi isteme hakkı(m.240)..134 2. Defterleri inceleme hakkı (m.241)... 134 X - Tasfiyenin sonu (m.242)... 135 ÜÇÜNCÜ FASIL Komandit Şirket BİRİNCİ KISIM Şirketin Mahiyeti ve Kuruluşu A) Tarifi (m.243)... 135 B) Tatbik olunacak hükümler (m.244)... 136 C) Mukavele Tefsir (m.245)... 136 Komanditerlerin sermaye koyma borcu (m.246)... 136
XVI B) Şirketin yönetimi Yönetimin kime ait olduğu 1. Genel olarak (m.218)... 105 2. Görevden alma a) Şirket sözleşmesiyle atama (m.219)... 105 b) Ortaklar kararıyla atama (m.220)... 105 3. Yönetim işlerinde yalnız başına veya birlikte hareket (m.221)...106 4. Diğer ortakların itirazı (m.222)... 106 Yönetimin kapsamı (m.223)... 107 I Faiz verme borcu (m.224)... 107 C) Denetim (m.225)... 107 D) Oy hakkı ve kararlar (m.226)...107 E) Kâr payı hakkı ve zarara katılma Finansal tablolarının çıkarılması (m.227)... 108 Ortağın istemleri (m.228)...109 III- Zarar payı (m.229)... 109 F) Rekabet yasağı Kural (m.230)... 109 Aykırı hareket (m.231)... 110 ÜÇÜNCÜ BÖLÜM Şirketin ve Ortakların Üçüncü Kişilerle İlişkileri A) Tüzel kişiliğin kazanılması(m.232).. 111 B) Temsil Kapsam (m.233)... 111 Hükümleri (m.234)... 111 I Temsil yetkisinin kaldırılması (m.235)... 111 C) Şirket alacaklılarının durumu Ortakların kişisel sorumluluğu (m.236)... 112 II- Sorumluluğun derece (m.237)... 112 I Mahkeme kararı (m.238)... 113 IV- İflas 1. Şirketin iflası (m.239)... 113 e İKİNCİ KISIM Ortaklar Arasındaki Münasebetler A) Mukavele serbestisi (m.247)... 136 B) Komanditerlerin hukuki vaziyeti İdare (m.248)... 137 Murakabe (m.249)... 137 I Rekabet yasağı (m.250)...138 IV - Kar ve zarar 1. Umumi olarak (m.251)...138 2. Geri verilmesi mecburi olmayan faizler ve kar payları a) Usulüne göre tahakkuk ettirilmiş olanlar (m.252)... 138 b) Usulsüz tahakkuk ettirilmiş olanlar (m.253)... 139 V - Azalığın intikali 1. Devir halinde (m.254)... 139 2. Ölüm halinde (m.255)... 139 ÜÇÜNCÜ KISIM Şirketin ve Ortakların Üçüncü Şahıslarla Olan Münasebetleri A) Tatbik olunacak hükümler (m.256)...139 B) Şirketin temsili (m.257)... 140 C) Komanditer ortağın mesuliyeti Umumi olarak (m.258)...140 İstisnalar 1. Adi şirket unvanına dahil olan komanditer (m.259)... 140 2. Şirket namına muamelede bulunan komanditer (m.260)... 141 I Alacaklıların vaziyeti 1. Takip imkanı (m.261)...141 2. Sermayenin azaltılması (m.262)... 142 3. İflas a) Şirketin iflası (m.263)... 142 b) Komanditerlerin mesuliyeti (m.264)... 142
XVII 2. Şirketin ve ortakların iflası (m.240)... 113 3. Ortakların hakları (m.241).114 V - Takas (m.242)... 114 DÖRDÜNCÜ BÖLÜM Şirketin Sona Ermesi ve Ortağın Ayrılması A) Sona erme Sebepleri 1. Genel olarak (m.243)... 114 2. İstisnalar (m.244)... 115 3. Haklı sebepler (m.245)... 115 4. Özel durumlar a) Sermaye koyma borcunun yerine getirilmemesi (m.246)... 116 b) Karine (m.247)... 116 5. Kişisel alacaklıların durumu a) Şirket süresinin uzatılması hâlinde itiraz hakkı (m.248)... 117 b) Haciz ve şirketin feshini isteme hakkı (m.249)... 117 Hükümleri 1. Tescil ve ilan (m.250)...118 2. Ortakların yönetim haklarının. sona ermesi (m.251)... 118 3. Geçici yönetim (m.252)... 118 B) Ortakların şirketten ayrılması Özel durumlar 1. Ortağın ölümü (m.253)... 118 2. Ortağın iflası (m.254)...119 3. Haklı sebepler (m.255)... 120 4. Fesih ihbarı (m.256)... 120 5. İki kişilik şirkette a) Haklı sebeplerin varlığında (m.257)... 121 b) Diğer sebeplerin varlığında. (m.258)... 121 Hükümler 1. Tescil (m.259)... 121 e c) Komanditerin iflası (m.265)... 143 4. Takas (m.266)... 143 DÖRDÜNCÜ KISIM Şirketin İnfisahı, Tasfiyesi ve Nevi nin Değiştirilmesi A) Tatbik olunacak hükümler (m.267)... 143 B) Nev in değiştirilmesi (m.268)... 90 DÖRDÜNCÜ FASIL Anonim Şirket BİRİNCİ KISIM Şirketin Mahiyeti ve Kuruluş Şekilleri A) Umumi hükümler Tarifi (m.269)... 144 Hususi kanunlar ile kurulan anonim şirketler (m.270)... 144 I Mevzu ve maksat (m.271)... 144 IV - Sermaye miktarı (m.272)... 145 V - Devletin kontrolu 1. Kuruluşa izin (m.273)... 145 2. Murakabe (m.274)... 102 3. Amme hükmi şahıslarının iştiraki (m.275)... 146 B) Kuruluş Çeşitleri (m.276)... 146 Kurucular 1. Sayısı (m.277)... 148 2. Tarifi (m.278)... 147 I Esas mukavele (m.279)... 148 IV - İzin (m.280)...145 C) Tedrici kuruluş İştirake davet 1. İzahname (m.281)...k.y. 2. Sirküler (m.282)...k.y. İştirak taahhütnamesi 1. Şekil a) Muhtevası (m.283)... 210 b) Şekil noksanlığı (m.284)..k.y. 2. Hükümleri a) Taahhüdün mahiyeti (m.285)... 69,146
XVIII 2. Ayrılan ortağın payı a) Hesaplama şekli (m.260)... 122 b) Ödeme şekli (m.261)... 122 c) Ödeme zamanı (m.262).. 122 d) Tamamlanmamış işler (m.263)... 122 e) Zamanaşımı (m.264)... 123 f) Özel durumlar (m.265)... 123 g) Zamanaşımının kesilmesi (m.266)... 123 BEŞİNCİ BÖLÜM Tasfiye A) Genel hükümler Sözleşme serbestisi 1. Kural (m.267)... 123 2. Ortakların kararlarına uyma zorunluluğu (m.268)... 124 Tüzel kişiliğin devamı (m.269)... 124 I İflas (m.270)... 125 IV - Şirket alacaklılarının rüçhan hakkı (m.271)... 125 B) Tasfiye memurları Genel olarak (m.272)... 125 Seçim ve atama (m.273)... 125 I Görevden alma 1. Tasfiye memuru olan ortaklar a) Sona ermeden önce atanma (m.274)... 126 b) Sona ermeden sonra atama (m.275)... 126 2. Ortak olmayan tasfiye memurları (m.276)... 126 3. Mahkemece atanan tasfiye memurları (m.277)... 127 IV - İşlem biçimine ilişkin hükümler 1. Birlikte hareket (m.278)... 127 2. Devir yasağı ve vekil etme (m.279)... 127 3. Temsil (m.280)... 127 4. Yalnız başına hareket (m.281)... 128 e b) Payların bedeli (m.286)..151 c) İlk taksit (m.287)... 150 d) Tevdi (m.288)...k.y. I Kuruluş umumi heyeti 1. İlk toplantı a) Toplantıya davet (m.289)... 158 b) Kararlar (m.290)... 158 c) Rey hakkından mahrumiyet (m.291)...158 d) İlk idare meclisi ve murakabe heyetinin seçimi (m.292)... 158 e) Bilirkişilerin seçimi (m.293)... 158 2. İkinci toplantı a) Toplantıya davet (m.294)... 158 b) Kararlar (m.295)... 158 c) Toplantının taliki (m.296)... 158 d) Devlet komiserleri ve kararların muteberlik şartı (m.297)... 185 IV - Sağlanabilecek hususi menfaatler (m.298)... 152 V - Kuruluşun tamamlanması...k.y. 1. Mahkemenin vazifesi (m.299)...k.y. 2. Şirketin tescil ve ilanı (m.300)... 155 3. Hükmi şahsiyet iktisabı a) Kuruluştan önceki muameleler (m.301)... 156 b) Kuruluştan önce paylar üzerindeki tasarruflar (m.302)... 153 D) Ani kuruluş Usül (m.303)... 150,159 Halka müracaat (m.304)... 151 E) Kuruluştan doğan mesuliyet Haller 1. Vesikaların doğru olmaması (m.305)... 249
XIX 5. Yetkilerin genişletilmesi veya daraltılması (m.282)... 128 V - Tescil ve ilan (m.283)...129 VI- Ücret (m.284)... 129 VII- Sorumluluk (m.285)... 129 C) Tasfiye işleri Koruma önlemleri (m.286)... 130 Defter tutma yükümlülüğü 1. Başlangıç envanteri ve bilançosu (m.287)... 130 2. Defterler (m.288)... 131 3. Son bilanço (m.289)... 131 4. Saklama zorunluluğu (m.290)... 131 I Tasfiyenin amacı (m.291)... 131 IV - Yeni işler 1. Kural (m.292)... 132 V - 2. İstisna (m.293)... 132 Varlıkların paraya çevrilmesi 1. Ayrı ayrı satış (m.294)... 132 2. Toptan satış (m.295)...133 3. Paranın yatırılması (m.296)... 133 V Borçların ödenmesi (m.297).. 133 V Ortakların ek ödemeleri (m.298)... 133 VI Tasfiyeden arta kalanın dağıtılması 1. Geçici ödemeler (m.299)... 134 2. Son dağıtma (m.300)... 134 IX - Ortakların denetleme hakkı 1. Bilgi isteme hakkı (m.301)... 134 2. Defterleri inceleme hakkı (m.302)... 134 X - Tasfiyenin sonu (m.303)... 135 ÜÇÜNCÜ KISIM Komandit Şirket BİRİNCİ BÖLÜM Şirketin Niteliği ve Kuruluşu A) Tanımı (m.304)...135 B) Uygulanacak hükümler (m.305)... 135 e 2. Esas sermaye hakkında yanlış beyanı (m.306)... 250 3. Ayın nevinden sermayeye değer biçilmesinde hile (m.307)... 250 4. İlk idare meclisi ve murakabe heyeti azalarının ihmali (m.308)...k.y. Müşterek hükümler 1. Tazminat talebi (m.309)... 251 2. İbra (m.310)... 254 F) Kanuna karşı hile (m.311)... 157 İKİNCİ KISIM İdare Meclisi A) Kuruluş tarzı Seçim ve tayin 1. Azaların sayısı ve sıfatı (m.312)... 159 2. Hisse senedi tevdii mecburiyeti (m.313)...k.y. 3. Vazife müddeti (m.314)... 160 Azalığın açılması (m.315)... 161 I Azil (m.316)... 161 B) İdare ve temsil Umumi olarak 1. Esas (m.317)... 161 2. Teşkilat (m.318)... 162 3. Vazifelerin azalar arasındaki taksimi (m.319)... 162 4. Azaların ihtimam derecesi (m.320)... 163 Temsil salahiyeti 1. Vüsat ve şümulü (m.321)... 164 2. İmza şekli (m.322)... 164 3. Tescil (m.323)... 164 I İdare vazifeleri 1. Şirketin mali durumunun bozulması halinde (m.324)... 167 2. Defter tutma mükellefiyeti a) Umumi olarak (m.325).. 165 b) Hususi defterler (m.326)... 165
XX C) Sözleşme Yorum (m.306)... 136 II- Komanditerlerin sermaye koyma borcu (m.307)... 136 İKİNCİ BÖLÜM Ortaklar Arasındaki İlişkiler A) Sözleşme serbestisi (m.308)... 136 B) Komanditerlerin hukuki durumu Yönetim (m.309)... 137 Denetleme (m.310)... 137 I Rekabet yasağı (m.311)...137 IV - Kâr ve zarar 1. Genel olarak (m.312)... 138 2. Geri verilmesi zorunlu olmayan faizler ve kâr payları a) Usulüne göre tahakkuk ettirilmiş olanlar (m.313)... 138 b) Usulsüz tahakkuk ettirilmiş olanlar (m.314)... 138 V - Ortaklığın geçişi 1. Devir hâlinde (m.315)... 139 2. Ölüm hâlinde (m.316)... 139 ÜÇÜNCÜ BÖLÜM Şirketin ve Ortakların Üçüncü Kişilerle Olan İlişkileri A) Uygulanacak hükümler (m.317)... 139 B) Şirketin temsili (m.318)... 139 C) Komanditer ortağın sorumluluğu Genel olarak (m.319)... 140 İstisnalar 1. Adı şirketin unvanında bulunan komanditer (m.320)... 140 2. Şirket adına işlemde bulunan komanditer (m.321)... 140 I Alacaklıların durumu 1. Takip imkânı (m.322)... 141 2. Sermayenin azaltılması (m.323)... 141 3. İflas a) Şirketin iflası (m.324)... 142 b) Komanditelerin sorumluluğu (m.325)... 142 c) Komanditerin iflası (m.326)..142 4. Takas (m.327)... 143 e 3. Yıllık raporun tanzimi (m.327)... 165,236 4. Memur ve müstahdemlerin tayini (m.328)... 166 5. Şirketin kendi hisse senetlerini satın alması (m.329)... 168,169,170,171 IV - İdare meclisi toplantıları 1. Kararlar (m.330)... 172 2. Azaların hakları (m.331)... 173 3. Müzakerelere iştirak edilmemesi (m.332)... 174 V - Meclis azalarının hukuki durumu 1. Huzur hakkı (m.333)... 174 2. Hareket serbestisinin tahdidi a) Şirketle muamele yapmak yasağı (m.334)... 174 b) Rekabet yasağı(m.335).. 175 3. Mesuliyet a) Haller (m.336)... 251 b) Yeni tayin edilen azaların mesuliyeti (m.337)... 251 c) Mesuliyetten kurtulma hali (m.338)... 251 d) Yanlış beyanlar (m.339)... 252 e) Ortakların ve şirket alacaklılarının tazminat davasına ait diğer hükümler (m.340)... 252 f) Şirket namına açılacak dava (m.341)... 253 V Müdürler 1. Mesuliyet (m.342)...k.y. 2. Tayini ve azli (m.343)...k.y. 3. Vazife müddeti (m.344)...k.y. 4. Vazifenin devredilmemesi (m.345)...k.y. 5. İdare meclisi azalarının mesuliyeti (m.346)... 252 ÜÇÜNCÜ KISIM Murakıplar Seçim ve azil 1. Umumi olarak (m.347)...k.y. 2. Hususi olarak (m.348)... 201
XXI DÖRDÜNCÜ BÖLÜM Şirketin Sona Ermesi ve Tasfiyesi A) Uygulanacak hükümler (m.328)... 143 DÖRDÜNCÜ KISIM Anonim Şirket BİRİNCİ BÖLÜM Genel Hükümler, Kuruluş ve Temel İlkeler A) Genel Hükümler Tanım (m.329)...143 Özel kanunlara bağlı anonim şirketler (m.330)... 144 I Amaç ve konu (m.331)... 144 IV - En az sermaye tutarı (m.332).. 144 V - Devletin gözetimi 1. İzin (m.333)...145 2. Kamu tüzel kişilerinin yönetim kurulunda temsili (m.334).. 145 B) Kuruluş Kurucu işlem (m.335)... 146 Kuruluş belgeleri (m.336)... 146 I Kurucular 1. Tanım (m.337)... 147 2. Asgari sayı (m.338)... 147 IV - Esas sözleşme 1. İçerik (m.339)... 148 2. Emredici hükümler V - (m.340)... 149 Taahhüdün onaylanması (m.341)... 149 V Ayni sermaye 1. Ayni sermaye konulabilecek malvarlığı unsurları (m.342)... 149 2. Değer biçme (m.343)... 150 V Pay bedellerinin ödenmesi 1. Nakdî sermaye (m.344)... 150 2. Ödeme yeri (m.345)... 150 3. Halka arzedilecek paylar (m.346)... 151 VI Primli paylar (m.347)... 151 IX - Kurucu menfaatleri (m.348)... 152 e 3. Seçilme manileri (m.349)...k.y. 4. Azil (m.350)...k.y. 5. Bir murakıplığın açılması (m.351)...k.y. 6. Tescil ve ilan (m.352)...k.y. Vazifeleri 1. Umumi olarak (m.353)...k.y. 2. Yıllık raporun tanzimi ve ihbar mükellefiyeti (m.354)...k.y. 3. Umumi heyetin fevkalade toplantıya daveti (m.355)...k.y. 4. Şikayetleri tahkik (m.356)..k.y. 5. İdare meclisinin toplantılarına iştirak (m.357)...k.y. I Mesuliyeti 1. Sır saklama mükellefiyeti (m.358)...k.y. 2. İhtimam derecesi (m.359)...k.y. A) Azalık B) Toplantılar DÖRDÜNCÜ KISIM Umumi Heyet Toplantıya iştirak hakkı 1. Umumi olarak (m.360)... 185,189,195,196 2. Suiistimal (m.361)...198,204 Malümat alma hakkı 1. Bilanço (m.362)... 200 2. Ticari defterler ve sır saklama mükellefiyeti ve ceza (m.363)... 200 Davet 1. Umumi olarak (m.364)...186 2. Davete salahiyetli olanlar a) İdare meclisi ve murakabe heyeti (m.365)... 187 b) Azlık (m.366)... 187 c) Mahkemenin izni (m.367)... 188 3. Davetin şekli a) Umumi olarak (m.368).. 189 b) Gündem (m.369)... 188
XXII X - Kurucular beyanı (m.349)... 152 X Halka arz taahhüdü (m.350)... 153 X İşlem denetçisi raporu (m.351)... 153 XI Kuruluştan önce pay taahhüdünün devri (m.352)... 153 XIV - Fesih davası (m.353)...154 XV - Şirketin tescili ve ilanı (m.354)... 154 XV Tüzel kişiliğin kazanılması (m.355)... 155 C) Kanuna karşı hile (m.356)... 156 D) Temel ilkeler Eşit işlem ilkesi (m.357)... 157 Pay sahiplerinin şirkete borçlanma yasağı (m.358)... 157 A) Genel olarak İKİNCİ BÖLÜM Yönetim Kurulu Atama ve seçim 1. Üyelerin sayısı ve nitelikleri (m.359)... 159 2. Belirli grupların yönetim kurulunda temsil edilmesi (m.360)... 160 3. Sigorta (m.361)... 160 4. Görev süresi (m.362)... 160 Üyeliğin boşalması (m.363)... 160 I Görevden alma (m.364)... 161 B) Yönetim ve temsil Genel olarak 1. Esas (m.365)... 161 2. Görev dağılımı (m.366)... 161 3. Yönetimin devri (m.367)... 162 4. Ticari mümessil ve vekiller (m.368)... 162 5. Özen ve bağlılık yükümlülüğü (m.369)... 162 Temsil yetkisi 1. Genel olarak (m.370)... 163 2. Kapsam ve sınırlar (m.371)... 163 3. İmza şekli (m.372)... 164 4. Tescil ve ilan (m.373)...164 e c) Bütün pay sahiplerinin hazır olması (m.370)... 190 Toplantı yeri (m.371)... 186 I Nisap (m.372)... 191 C) Kararlar Rey hakkı 1. Umumi olarak (m.373)... 198,199 2. Mahrumiyet (m.374)... 199 Müzakereler 1. Umumi olarak (m.375)...191 2. Cetvel (m.376)... 191 3. Müzakerenin başka bir güne bırakılması (m.377)... 192 I Muteberlik şartları (m.378)... 191,194 IV - Kararların tesiri 1. Umumi olarak (m.379)...194 2. İbra (m.380)... 194 V - Kararların iptali 1. Şartlar (m.381)... 203,204,205 2. Kararın icrasının geri bırakılması (m.382)... 205 3. İptal kararının tesiri (m.383)... 205 4. Suiniyetle iptal davası açanların mesuliyeti (m.384)... 205 D) Esas mukavelenin değiştirilmesi Umumi olarak 1. Müktesep haklar (m.385)... 206 2. İlân ve tebliğ (m.386)... 206 3. Rey hakkı (m.387)... 220 4. Toplantı ve Karar Nisabı (m.388)... 193 5. İmtiyazlı Pay Sahipleri Genel Kurulu (m.389)... 207 6. Tescil (m.390)... 208 Esas sermayenin artırılması 1. Şartlar (m.391)... 208 2. Muameleler (m.392)... 210 3. İzahname (m.393)... 210 4. Yeni pay alma hakkı (m.394)... 212 5. Tescil (m.395)... 215
XXIII I Görevler ve yetkiler 1. Genel olarak (m.374)... 165 2. Devredilemez görev ve yetkiler (m.375)... 165 3. Sermayenin kaybı, borca batık olma durumu a) Çağrı ve bildirim yükümü (m.376)... 166 b) İflasın ertelenmesi (m.377)... 167 4. Riskin erken saptanması ve yönetimi (m.378)... 167 5. Şirketin kendi paylarını iktisap veya rehin olarak kabul etmesi a) Genel olarak (m.379)... 168 b) Kanuna karşı hile (m.380)... 168 c) Yakın ve ciddi bir kaybın önlenmesi (m.381)... 169 d) İstisnalar (m.382)... 169 e) İvazsız iktisap (m.383)... 169 f) Elden çıkarma (m.384)... 170 g) Aykırı iktisap hâlinde elden çıkarma (m.385)... 170 h) Sermayenin azaltılması (m.386)... 170 ı) Saklı tutulan hükümler (m.387)... 170 i) Kendi paylarını taahhüt yasağı (m.388)... 170 j) Hakların kullanılması (m.389)... 171 IV - Yönetim kurulu toplantıları 1. Kararlar (m.390)... 171 2. Batıl kararlar (m.391)... 172 3. Bilgi alma ve inceleme hakkı (m.392)... 172 4. Müzakereye katılma yasağı (m.393)... 173 V- Yönetim kurulu üyelerinin mali hakları (m.394)... 174 V Şirketle işlem yapma, şirkete e I Esas sermayenin azaltılması 1. Karar (m.396)... 216 2. Alacaklıları davet (m.397)... 217 3. Kararın icrası (m.398)... 218 A) Hisse senetleri BEŞİNCİ KISIM Hisse Senetleri İtibari kıymeti 1. Umumi olarak (m.399)...218 2. Hisse senetlerinin bölünememesi (m.400)... 197,219 İmtiyazlı hisse senetleri (m.401)... 220 B) İntifa senetleri İhdası (m.402)... 230 Hükümleri (m.403)... 230 C) Devir yasağı (m.404)... 226 D) Sermaye koyma borcu Şümulü (m.405)... 221 E) Hisse senetleri Temerrüt 1. Ödemeye davet (m.406)... 221 2. Temerrüdün hükümleri a) Umumi olarak (m.407).. 222 b) Usül (m.408)... 222 Nevileri 1. Umumi olarak (m.409)...223 2. Değiştirme (m.410)... 223 3. İlmühaberler (m.411)... 224 Çıkarma 1. Tescilden önce (m.412)... 224 2. Senetlerin şekli (m.413)... 224 I Yıpranmış senetler (m.414)... 225 IV - Hisse senetlerinin devri 1. Hamile yazılı senetler (m.415)... 225 2. Nama yazılı senetler a) Devir kabiliyeti (m.416)... 225 b) Pay defteri (m.417)..195,229 c) Kayıttan imtina (m.418)... 225
XXIV borçlanma yasağı (m.395)... 174 V Rekabet yasağı (m.396)...175 ÜÇÜNCÜ BÖLÜM Denetleme A) Genel olarak (m.397)... 175 B) Konu ve kapsam (m.398)... 176 C) Denetçi Seçim, görevden alma ve sözleşmenin feshi (m.399)... 177 Denetçi olabilecekler (m.400)... 179 D) İbraz yükümü ve bilgi alma hakkı (m.401)...181 E) Denetim raporu (m.402)... 181 F) Görüş yazıları (m.403)... 182 G) Denetçilerin sır saklamadan doğan sorumluluğu (m.404)... 183 H) Şirket ile denetçi arasındaki görüş ayrılıkları (m.405)... 184 I) Topluluk ilişkileri için özel denetçi denetimi (m.406)... 184 DÖRDÜNCÜ BÖLÜM Genel Kurul A) Genel olarak (m.407)... 185 B) Görev ve yetkileri (m.408)... 185 C) Toplantılar (m.409)... 186 D) Çağrı Yetki 1. Yetkili ve görevli organlar (m.410)... 187 2. Azlık a) Genel olarak (m.411)... 187 b) Mahkemenin izni (m.412)... 187 Gündem (m.413)... 188 I Çağrının şekli 1. Genel olarak (m.414)... 188 2. Genel kurula katılmaya yetkili olan pay sahipleri (m.415)... 189 3. Çağrısız genel kurul (m.416)... 190 e d) Karşılıkları tamamen ödenmemiş olan hisse senetleri (m.419)... 229 ALTINCI KISIM Tahviller A) Tarifi (m.420)... 230 B) Tahvil çıkarma Şartlar 1. İkinci çıkarma (m.421)... 231 2. En çok miktar (m.422)... 231 3. Umumi heyet kararı (m.423)... 231 Satınalma taahhütleri 1. Mahkemenin tasdiki (m.424)... 231 2. İzahname (m.425)... 231 3. Taahhüdün şekli (m.426).. 231 I Tahvillerin şekli (m.427)... 231 IV - Tahvil defteri (m.428)... 231 C) Tahvil sahiplerinin umumi heyeti Toplantıya davet (m.429)... 231 Umumi heyetin salahiyetleri (m.430)... 232 I Ekseriyet (m.431)... 232 IV - Cetvel (m.432)... 232 D) İdare meclisi azalarının mesuliyeti (m.433)...232 YEDİNCİ KISIM Anonim Şirketlerin İnfisahı ve Tasfiyesi A) İnfisah Sebepleri 1. Umumi olarak (m.434)...241 2. Hususi haller a) Pay sahipleri sayısının düşmesi veya organların eksikliği (m.435)... 242 b) Esas sermayenin üçte ikisinin kaybı (m.436)... 241 c) İflas (m.437)... 243 Hükümleri 1. Tescil ve ilan (m.438)...242
XXV E) Toplantının yapılması Hazır bulunanlar listesi (m.417)... 190 Toplantı ve karar nisabı (m.418)... 191 I Toplantı başkanlığı ve iç yönerge (m.419)... 191 IV - Toplantının ertelenmesi V - (m.420)... 192 Esas sözleşme değişikliklerinde toplantı ve karar nisapları (m.421)... 192 V Tutanak (m.422)... 194 V Kararların etkisi (m.423)... 194 VI Bilançonun onaylanmasına ilişkin karar (m.424)...194 F) Pay sahibinin kişisel hakları Genel kurula katılma 1. İlke (m.425)... 195 2. Şirkete karşı yetkili olma (m.426)... 195 3. Pay sahibinin temsili a) Genel olarak (m.427)... 195 b) Organın temsilcisi, bağımsız temsilci ve kurumsal temsilci (m.428)... 196 c) Tevdi eden temsilcisi (m.429)... 197 d) Bildirge (m.430)... 197 e) Bildirim (m.431)... 197 4. Birden çok hak sahibi (m.432)... 197 Yetkisiz katılma (m.433)... 198 I Oy hakkı 1. İlke (m.434)... 198 2. Oy hakkının doğumu (m.435)... 199 3. Oydan yoksunluk (m.436)... 199 IV - Bilgi alma ve inceleme hakkı (m.437)... 199 V - Özel denetim isteme hakkı 1. Genel kurulun kabulü (m.438)... 201 e 2. Tasfiye hali (m.439)... 243 I Şirket organlarının durumu (m.440)... 243 B) Tasfiye Tasfiye memurları 1. Tayin (m.441)... 244 2. Azil (m.442)... 244 3. Aktifleri satma salahiyeti (m.443)... 245 Tasfiye işleri 1. İlk envanter ve bilanço (m.444)... 245 2. Alacaklıların daveti ve himayesi (m.445)... 246 3. Diğer işler (m.446)... 247 4. Tasfiye neticesi dağıtma (m.447)... 247 5. Defterlerin saklanması (m.448)... 248 I Şirket unvanının sicilden terkini (m.449)... 248 IV - Tatbik olunacak diğer hükümler (m.450)... 248 C) Tasfiyesiz infisah Birleşme 1. Devralma (m.451)... 73 2. Yeni şirket kurulması (m.452)... 74 3. Sermayesi paylara bölünmüş bir komandit şirket tarafından devralınma (m.453)... 74 Bir amme hükmi şahsiyeti tarafından devralınma (m.454)... 74 SEKİZİNCİ KISIM Anonim Şirketin Hesapları A) Kazanç ve tasfiye payı Umumi olarak (m.455)...233 Hesap tarzı (m.456)... 233 B) Envanter ve bilanço Umumi olarak (m.457)...233 Gizli yedek akçe (m.458)...k.y. I Münferit aktif ve pasifler 1. Masraflar (m.459)...k.y.
XXVI 2. Genel kurulun reddi (m.439)... 201 3. Atama (m.440)... 202 4. Görev (m.441)... 202 5. Rapor (m.442)... 202 6. İşleme konulma ve açıklama (m.443)... 202 7. Giderler (m.444)... 203 G) Genel kurul kararlarının iptali İptal sebepleri (m.445)... 203 İptal davası açabilecek kişiler (m.446)... 203 H) Butlan (m.447)... 204 I) Çeşitli hükümler İlan, teminat ve kanun yolu (m.448)... 204 Kararın yürütülmesinin geri bırakılması (m.449)... 205 I Kararın etkisi (m.450)... 205 IV - Kötüniyetle iptal ve butlan davası açanların sorumluluğu (m.451)... 205 BEŞİNCİ BÖLÜM Esas Sözleşmenin Değiştirilmesi BİRİNCİ AYIRIM Genel Olarak A) İlke (m.452)... 205 B) Usul Sanayi ve Ticaret Bakanlığının izni ve genel kurul kararı (m.453)... 206 İmtiyazlı pay sahipleri özel kurulu (m.454)... 206 I Tescil (m.455)... 207 İKİNCİ AYIRIM Özel Değişiklikler A) Sermayenin artırılması Ortak hükümler 1. Genel olarak (m.456)... 208 2. Yönetim kurulunun beyanı (m.457)... 209 3. Denetleme raporu (m.458)... 209 e 2. Devamlı tesisat (m.460)...k.y. 3. Stok ve sair mallar (m.461)...k.y. 4. Kıymetli evrak (m.462)...k.y. 5. Esas sermaye ve hususi akçeler (m.463)...k.y. 6. Çıkarılan tahviller (m.464)...k.y. 7. Diğer taahhütler (m.465)...k.y. C) Yedek akçeler Kanuni yedek akçe (m.466)... 237 İhtiyari yedek akçe 1. Umumi olarak (m.467)...238 2. Müstahdem ve işçiler lehine yardım akçesi (m.468)...238 I Kar payı ile yedek akçeler arasındaki münasebet (m.469)... 239 D) Kar payı, hazırlık devresi faizi vesair kazanç payları Kar payı (m.470)... 234 Hazırlık devresi faizi (m.471)... 234 I Kazanç payları (m.472)... 234 E) İstirdat hakkı Kötü niyet halinde (m.473)... 235 Şirketin iflası halinde (m.474)... 235 BEŞİNCİ FASIL Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirket A) Tarifi (m.475)... 258 B) Tatbik olunacak hükümler (m.476)...258 C) Kuruluş Esas mukavele 1. Şekli (m.477)...259 2. Muhtevası (m.478)... 259 Kurucular (m.479)... 259 I Umumi heyet (m.480)...k.y. D) İdare Tatbik olunacak hükümler (m.481)... 260
XXVII e Sermaye taahhüdü yoluyla artırım 1. Esas sermaye sisteminde (m.459)... 209 2. Kayıtlı sermaye sisteminde (m.460)... 211 3. Rüçhan hakkı (m.461)... 212 I İç kaynaklardan sermaye artırımı (m.462)... 212 IV - Şarta bağlı sermaye artırımı 1. İlke (m.463)...213 2. Sınırlar (m.464)... 213 3. Esas sözleşmedeki dayanak (m.465)... 213 4. Pay sahiplerinin korunması (m.466)... 214 5. Değiştirme veya alım hakkını haiz bulunan kişilerin korunması (m.467)... 214 6. Sermaye artırımının gerçekleştirilmesi a) Hakların kullanılması, sermaye taahhüdü (m.468)... 214 b) Uygunluğun doğrulanması (m.469)... 215 c) Esas sözleşmenin uygun duruma getirilmesi (m.470)... 215 d) Ticaret siciline tescil (m.471)... 215 7. Esas sözleşmeden çıkarma (m.472)... 215 B) Esas sermayenin azaltılması Karar (m.473)... 216 Alacaklılara çağrı (m.474)... 217 I Kararların yerine getirilmesi (m.475)... 217 ALTINCI BÖLÜM Pay ve Sermaye Koyma Borcu BİRİNCİ AYIRIM Pay A) Genel hükümler Asgari itibarî değer (m.476)... 218 Azil hakkı (m.482)... 260 I Rekabet yasağı (m.483)...260 E) Murakıpların vazifeleri (m.484)...k.y. ALTINCI FASIL Kooperatif Şirketler BİRİNCİ KISIM Kooperatif Şirketlerin Kuruluşu İKİNCİ KISIM Ortakların ve Şirket Sermayesinin Değişmesi(yürürlükten kaldırıldı) (m.496-502) YEDİNCİ FASIL Limited Şirket BİRİNCİ KISIM Limited Şirketin Kuruluşu A) Tarifi (m.503)... 261 B) Ortakların sayısı (m.504)... 261 C) Murakabe Şekli (m.505)...261 Muhtevası 1. Mecburi kayıtlar (m.506)... 262 2. Sermaye a) Miktarı (m.507)... 263,264 b) Aynı nev inden (m.508)... 263 D) Kuruluş İzin (m.509)...264 Tescil 1. Talep (m.510)... 265 2. Tescil ve ilan (m.511)...267 I Hükmi şahsiyet (m.512)... 267 E) Mukavelenin değiştirilmesi Karar (m.513)... 268 Kararın tekemmülü (m.514)...k.y. I Tescil ve ilan (m.515)...268 IV - Esas sermayenin değiştirilmesi 1. Artırılması (m.516)... 268 2. Azaltılması (m.517)... 269 İKİNCİ KISIM Ortakların Hak ve Borçları A) Paylar Umumi olarak (m.518)...269
XXVIII Payların bölünememesi (m.477)... 219 B) İmtiyazlı paylar Tanım (m.478)...219 Oyda imtiyazlı paylar (m.479)... 220 İKİNCİ AYIRIM Pay Bedelini İfa Borcu ve İfa Etmemenin Sonuçları A) İlke (m.480)... 221 B) Ödemeye çağrı (m.481)... 221 C) Temerrüt Sonuçları (m.482)... 221 Iskat usulü (m.483)... 222 YEDİNCİ BÖLÜM Menkul Kıymetler BİRİNCİ AYIRIM Pay senetleri A) Ortak Hükümler Türler 1. Şartlar (m.484)... 223 2. Dönüştürme (m.485)... 223 Pay senedi bastırılması (m.486)... 223 I Pay senetlerinin şekli (m.487)... 224 IV - Yıpranmış pay senetleri (m.488)... 225 B) Hamiline yazılı pay senetlerinin devri (m.489)... 225 C) Nama yazılı payların ve pay senetlerinin devrinde ilke (m.490).. 225 D) Devrin sınırlandırılması Kanuni sınırlama (m.491)... 225 Esas sözleşmeyle sınırlama 1. İlkeler (m.492)... 226 2. Borsaya kote edilmemiş nama yazılı paylar a) Red sebepleri (m.493)... 226 b) Hükümleri (m.494)... 227 3. Borsaya kote edilmiş nama yazılı paylar e Pay defteri ve ortaklık listesi (m.519)... 270 I İntikal 1. Devir (m.520)... 271 2. Miras, karı koca mallarının idaresi (m.521)... 271 IV - Cebri icra 1. Şirketin feshini ihbar ve infisahı (m.522)... 271 2. İnfisahın önlenmesi (m.523)... 272 V - Payların devir için bölünmesi (m.524)...k.y. V Payın diğer bir ortak tarafından iktisabı (m.525)... 269 V Payların şirket tarafından iktisabı veya rehin olarak kabulü (m.526)... 277 VI Birden fazla ortağa ait pay (m.527)... 273 B) Sermaye koyma borcu Ödeme (m.528)... 273 Temerrüt 1. Şirketten çıkarma (m.529)...k.y. 2. Payın paraya çevrilmesi (m.530)...k.y. 3. Açık çıkması halinde mesuliyet (m.531)...k.y. C) Ortakların mesuliyeti (m.532)...k.y. D) Kara iştirak Umumi olarak (m.533)...275 Bilanço ve yedek akçeler (m.534)... 276 I Haksız alınan kar paylarının geri verilmesi (m.535)... 276 ÜÇÜNCÜ KISIM Şirketin Teşkilatı A) Ortaklar umumi heyeti Kararlar (m.536)... 281 Rey hakkı (m.537)... 281 I Toplantıya çağırma (m.538)... 280 IV - Salahiyetler (m.539)... 279