Çemaş Döküm Sanayi Anonim Şirketi nden

ÇEMAŞ DÖKÜM SANAYİ A.Ş. pay izahnamesi Sermaye Piyasası Kurulu Seri:I, No:40 Tebliğiğnin 17.nci maddesi uyarınca yayınlanmaktadır Sermaye Piyasası Kurulu na yapılan kayda alma başvurumuz incelenmekte olup, işbu pay izahnamesi,sermaye Piyasası Kurulu tarafından henüz onaylanmamıştır.sermaye Piyasası Kurulu nun onayını takiben kesinleşen izahname yasal prosüdüre uygun olarak ayrıca ilan edilecektir. Çemaş Döküm Sanayi Anonim Şirketi nden Ortaklığımızın ödenmiş sermayesinin 23.250.000 TL den 75.000.000 TL ye artırılması nedeniyle ihraç edilecek 51.750.000 TL nominal değerli payların halka arzına ilişkin izahnamedir. Söz konusu paylar, Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn) nun 4 üncü maddesi uyarınca Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul) nca.../.../... tarih ve... sayı ile kayda alınmıştır. Ancak kayda alınma ortaklığımızın ve paylarının Kurul veya kamuca tekeffülü anlamına gelmez. SPKn uyarınca, izahname ve eklerinde yer alan bilgilerin gerçeği dürüst bir biçimde yansıtmasından ihraççılar sorumludur. Ancak, kendilerinden beklenen özeni göstermeyen aracı kuruluşlara da zararın ihraççılara tazmin ettirilemeyen kısmı için müracaat edilebilir. Bağımsız denetim kuruluşları ise, denetledikleri finansal tablo ve raporlara ilişkin olarak hazırladıkları raporlardaki yanlış ve yanıltıcı bilgi ve kanaatler nedeniyle doğabilecek zararlardan hukuken sorumludur. İzahname ve eklerinde yer alan bilgilerin gerçeği dürüst bir biçimde yansıtmasından aşağıda unvanları belirtilen kuruluşlar ile bu kuruluşları temsile yetkili kişiler sorumludur: Yatırımcılara uyarı: Bu izahname, düşünülmektedir, planlanmaktadır, hedeflenmektedir, tahmin edilmektedir, beklenmektedir gibi kelimelerle ifade edilen geleceğe yönelik açıklamalar içermektedir. Bu tür açıklamalar belirsizlik ve risk içermekte olup, sadece izahnamenin yayım tarihindeki öngörüleri ve beklentileri göstermektedir. Birçok faktör, Çemaş Döküm Sanayi A.Ş. nin geleceğe yönelik açıklamalarının öngörülenden çok daha farklı sonuçlanmasına yol açabilecektir. I. BORSA GÖRÜŞÜ: YOKTUR II. DİĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜŞ VE ONAYLAR:YOKTUR. 1

İÇİNDEKİLER Bölüm No Bölüm Adı Sayfa No 1 ÖZET 4-5 2 RİSK FAKTÖRLERİ 5-6 3 ORTAKLIK HAKKINDA BİLGİLER 6-23 4 SEÇİLMİŞ FİNANSAL BİLGİLER 23-24 5 MEVCUT SERMAYE VE SERMAYE PİYASASI 24-26 ARAÇLARI HAKKINDA BİLGİLER 6 YÖNETİM VE ORGANİZASYON YAPISINA İLİŞKİN 27-35 BİLGİLER 7 GRUP HAKKINDA BİLGİLER 36-38 8 İLİŞKİLİ TARAF VE İLİŞKİLİ TARAFLARLA 39-41 YAPLAN İŞLEMLER HAKKINDA BİLGİLER 9 HALKA ARZA İLİŞKİN BİLGİLER 42-50 10 FİNANSAL DURUM VE FAALİYET SONUÇLARI 50-55 11 ORTAKLIĞIN FON KAYNAKLARI 55-57 12 GEÇMİŞ DÖNEM FİNANSAL TABLO VE BAĞIMSIZ 57-58 DENETİM RAPORLARI 13 ORTAKLIĞIN PROFORMA FİNANSAL BİLGİLERİ 58 14 KAR PAYI DAĞITIM ESASLARI 58-60 15 KAR TAHMİNLERİ VE BEKLENTİLERİ 60 16 PAYLAR İLE İLGİLİ VERGİLENDİRME ESASLARI 61-66 17 UZMAN RAPORLARI VE ÜÇÜNCÜ KİŞİLERDEN 66 ALINAN BİLGİLER 18 İNCELEMEYE AÇIK BELGELER 66 19 İZAHNAMENİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER 67 2

KISALTMA VE TANIMLAR Çemaş veya Şirket SPK veya Kurul SPKn İMKB veya Borsa TTK Talaşlı imalat: Pik Döküm: Sfero döküm: Alaşımlı döküm: Döküm bilya: Silpeps: OEM: CE: CNC: Çemaş Döküm Sanayi A.Ş. Sermaye Piyasası Kurulu Sermaye Piyasası Kanunu İstanbul Menkul Kıymetler Borsası Türk Ticaret Kanunu Ürünlerin talaşlı imalat tezgahlarında kesici takımlar kullanılarak kesme ile şekillendirildiği bir imalat yöntemidir. Çeliğe göre daha yüksek karbon ve diğer elementler içeren bir malzeme türüdür.yapıda yüksek karbon yaprak şeklinde dağılmıştır. Çelik ile pik döküm arasında özelliklere sahip,yüksek karbonun yapıda küre şeklinde dağıldığı bir malzeme türüdür. Bünyesinde yüksek oranlarda ve çok çeşitli elementler bulunan çelik döküm malzemesidir. Hammadde öğütme değirmenlerinde öğütücü olarak kullanılan yüksek alaşımlı küre şeklinde ve döküm yöntemiyle üretilmiş bir malzemedir. Hammadde öğütme değirmenlerinde öğütücü olarak kullanılan yüksek alaşımlı silindir şeklinde ve döküm yöntemiyle üretilmiş bir malzemedir. Orjinal parça üreticileri Malların serbest dolaşımını sağlayabilmek amacıyla Avrupa Birliği nin, 1985 yılında oluşturduğu "Yeni Yaklaşım" çerçevesinde uygulanan bir sağlık ve güvenlik işaretidir. (Computer Numerical Control) Talaşlı imalatta kullanılan bilgisayar kontrollü kesme makinaları. 3

1. ÖZET Bu bölüm izahnamenin özeti olup, sermaye piyasası araçlarına ilişkin yatırım kararları izahnamenin bütün olarak değerlendirilmesi sonucu verilmelidir. A)Ortaklık Hakkında Bilgiler:ÇEMAŞ DÖKÜM SANAYİ A.Ş. ( ÇEMAŞ veya ŞİRKET ) 1976 yılında devlet tarafından çimento ve madencilik sektörlerinin öğütücü bilya ihtiyacını karşılamak amacıyla kurulmuştur. 1995 yılında Işıklar Holding A.Ş. tarafından satın alınmış olan ÇEMAŞ, öğütücü eleman üretiminin yanında yurtiçi ve yurtdışı pazarlar için farklı sektörlere hitap eden yüksek kaliteli döküm parçalar üretmeye başlamıştır. ÇEMAŞ bugün itibariyle otomotiv, makine, çimento, madencilik ve beyaz eşya sektörleri için farklı boyut ve şekillerde öğütücü bilya, pik döküm, sfero döküm ve alaşımlı döküm parçalar üretmektedir. Şirket in üretim tesisleri Kırşehir de, Orta Anadolu boyunca devam eden karayolunun üzerinde bulunmakta olup, 18.708 m² si kapalı olmak üzere 150.000m² alanda kurulmuştur. Halihazırda kadrolu personel sayısı 276 dir. Fabrika da 3 vardiya halinde çalışılmaktadır. 1982 yılında üretim 4.000 ton/yıl kapasite ile başlamış, üretim kapasitesi 1982 yılında 10.000 ton/yıla çıkarılmıştır. 1994 yılında üretim hatları ve tesisler otomotiv, beyaz eşya ve makine sanayi için pik döküm, sfero döküm ve yüksek kromlu çelik döküm parça üretmek üzere modernize edilmiş ve Çemaş 1995 yılında Işıklar Holding tarafından satın alınmıştır. Satın alınmanın ardından üretim tesisi kapalı alanı 17.000 m² olacak şekilde genişletilmiş, 1998 yılında ise 2 yeni ergitme ocağı yatırımı yapılarak yıllık döküm kapasitesi 15.000 ton/yıl a yükseltilmiştir. Halihazırda 2009 yılında yapılmış olan yatırımla Çemaş ın üretim kapasitesi 25.000 ton/yıl a ulaşmış bulunmaktadır. Çemaş 2007 yılında talaşlı imalat bölümünü kurmaya başlamıştır.ortaklığımız bu şekilde dökümü yapılan parçaların talaşlı imalatını da yapmaya, katma değeri artırılmış ürünleri bitmiş olarak müşterilerine satmaya başlamıştır. Talaşlı imalat bölümünü geliştirme çalışmaları devam etmekte olup, 1.708 m2 alana sahip birinci talaşlı imalat binası hizmete girmiştir. Çemaş şu an için 15 adet CNC işleme merkezine sahiptir. Çemaş, 1995 yılından beri ISO 9001, 2004 yılından beri otomotiv sektörüne yönelik ISO /TS 16949 kalite güvence yönetim sistemi ve 2009 yılından itibaren de gemicilik sektörü için zorunlu olan GL pik, sfero kalite belgesine sahiptir. Çemaş, bünyesinde enerji, inşaat-taahhüt, alışveriş merkezleri işletmeciliği ve döküm faaliyetlerini barındıran Işıklar Yatırım Holding A.Ş. nin çatısı altında faaliyet göstermektedir. 23.250.000 TL ödenmiş sermayeye sahip şirketin hisselerinin % 73,94 Borsada işlem görmekte olup şirketin ana ortağı, sermayedeki % 26,06 payıyla, yine Işıklar Yatırım Holding şirketlerinden Ege Kraft Torba San. ve Tic. A.Ş.dir.. Çemaş, 16.12.2010 tarihinde Ana Ortaklığı Ege Kraft Torba Sanayi ve Tic. AŞ. den % 67,82 Özışık İnşaat ve Enerji AŞ. hissesini 48.002.500 TL ye satın almış, 09.05.2011.tarihinde aldığı bedel üzerinden tekrar ana ortaklığı Ege Kraft torba Sanayi ve Tic. A.Ş. ne geri satmıştır. Satın alma sonrası finansal duran varlıktaki %74,91 e ulaşan Özışık İnşaat ve Enerji A.Ş. de ki iştirak oranı satış sonrası %7,11 e düşmüştür. 4

05.04.2011 tarihinde Niğbaş Niğde Beton Sanayi ve Ticaret A.Ş. sermayesinin % 95,30 una tekabül eden 10.483.444,58 adet hissesini Işıklar Yapı Holding A.Ş. den 42.983.102 TL bedelle satınalmıştır. Bknz http://www.kap.gov.tr 05.04.2011 tarihli ÖDA mız Niğbaş A.Ş.16.05.2011 tarihinde şirket sermayesini 11.000.000 TL artırmış ve Çemaş A.Ş.rüçhan haklarını kullanarak sermaye payını %97,65 e çıkarmıştır. Bağlı ortaklığı Niğbaş Niğde Beton Sanayi ve Ticaret A.Ş. nin halka arz yoluyla İMKB ye açılmak üzere Nisan 2011 içinde yasal hazırlıklarını yaparak Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) ya başvurması hususunda Niğbaş yönetimine görev verilmiştir. Çemaş, bir başkan, bir başkan vekili ve üç üyeden oluşan Yönetim Kurulu tarafından yönetilmektedir. Yönetim Kurulu Başkanı ve Murahhas Azası Rıza Kutlu Işık, Başkan Vekili Uğur Işık olup diğer üç üye Sırrı Gökçen Odyak, Sebahattin Levent Demirer ve Ahmet Çevirgen dir. Şirket in iki kişiden oluşan Denetim Kurulu üyeleri ise Dilek Bodur ve Necmi Özdemir dir. Çemaş ın 2007-2008-2009-2010 dönemi mali tabloları Güçbir Bağımsız Denetim A.Ş. tarafından, 2011/6 tarihli mali tabloları Güçbir Bağımsız Denetim A.Ş. ile Rehber Bağımsız Denetim YMM A.Ş. tarafından denetlenmiştir. Çemaş ın izahname tarihi itibariyle Iştirak /Bağlı Ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir. 1-Özışık İnşaat ve Enerji A.Ş. : Sermayesi 100.000.000 TL İştirak Tutarı : TL İştirak Oranı : % 7,11 Konsolidasyon Yöntemi: Özışık 09.05.2011 tarihi itibarı ile bağlı ortaklık durumunu kaybettiğinden Tam Konsolidasyon kapsamından çıkarılmıştır. Çemaş ın finansal yatırımıdır..şirket merkezi Ankara da olup inşaat sektöründe taahhüt işleri yapmaktadır. Barajlar ve hidroelektrik santraller, sulama sistemleri, drenaj sistemleri, köprü tünel ve karayolu inşaatları ana faaliyet konuları içerisinde yer almaktadır. 2- Niğbaş Niğde Beton Sanayi A.Ş. : Sermayesi :22.000.000 TL İştirak Tutarı : 21.483.224,58 TL İştirak Oranı : % 97,65 Konsolidasyon Yöntemi: Tam Konsolide.05.04.2011 tarihinde iştirak edilmiştir.bu nedenle 2011/6 mali tablolar da yeralmaktadır. Sektöründe 37 yıldır faaliyet gösteren NİĞBAŞ 1969 yılında ÇİMHOL ve İLLER BANKASI ortaklığı ile beton direk üretimi amacıyla kurulmuş ve günümüze kadar prefabrike beton ürünler ve betonarme yapı elemanları üretimlerini de faaliyet alanlarına dahil ederek teknoloji ile bütünleşen, müşterilerine yenilikçi çözümler sunan entegre bir tesis haline gelmiştir. Niğbaş 63.000 m² arazi üzerine kurulu 13.200 m² kapalı alana sahip bir tesiste,kalifiye işgücü ve teknik kadrosu ile;enerji nakil hatları, şehir şebekeleri ve aydınlatma amaçlı beton direk ve traversler, prefabrike betonarme yapı elemanları, beton bordür, parke taşları, çit direkleri ile öngerilmeli köprü kirişleri üretimi yapılmaktadır. Niğbaş aynı zamanda; enerji nakil hatları, şehir şebekeleri, organize sanayi bölgeleri alt ve üst yapıları, askeri tesisler, eğitim ve spor amaçlı binalar, hava alanları gibi inşaat ve taahhüt 5

işlerini kendi ürettiği ürünleri de kullanarak anahtar teslimi olarak, 30 yıldan daha uzun bir süredir yapmaktadır. Niğbaş, uzman proje mühendis ve teknisyenleri ile müşterilerine; tasarım, üretim, şantiyede montaj ve işin komple yürütülmesi ile ilgili gelişmiş çözümler sunmaktadır. 2010 yılı sonunda 2006 yılından itibaren Yapı Kimyasalları üretim ve satışını yapan Niğde Organize Sanayi Bölgesinde 27.440 m² açık alan 2.160 m² kapalı alan üzerinde kurulu Işıklar grubu şirketlerinden Kapadokya Yapı Kimyasalları A.Ş. nin bütün makine, ekipman ve personelini de bünyesine katarak yapı kimyasalları alanında da üretim ve satış hizmeti vermeye başlamıştır. Şirket in bünyesinde istihdam edilen personel sayısı 30.06.2011 tarihi itibariyle 167 kişidir 3-Çumra Kraft Torba Sanayi ve Ticaret A.Ş. Sermayesi: 50.000 TL İştirak Tutarı: 1 TL İştirak Oranı : % 0,002 Konsolidasyon Yöntemi: Finansal Duran Varlık Merkezi İstanbul dadır. Şu an itibariyle sınai ve ticari faaliyeti yoktur. B)Risk Faktörleri 1. Ortaklığa İlişkin Riskler Ortaklığa ve ortaklık faaliyetlerine ilişkin önemli bir risk mevcut değildir, Döviz cinsinden borçlu ve alacaklı bulunulan meblağların Türk Lirasına çevrilmesinden dolayı döviz kuru riskine maruz kalmakta ancak söz konusu döviz kuru riski, döviz pozisyonunun analiz edilmesi ile yakından takip edilmekte ve sınırlandırılmaktadır Şirket alacaklarını tahsil etmek konusunda müşteri bazında münferit riskler ortaya çıkabilir. Ticari alacaklarla ilgili olarak maruz kalınan önemli bir risk bulunmamaktadır. Çemaş Döküm A.Ş., 06.02.2004 tarih ve 25365 Sayılı Resmi Gazete de, Yatırımların ve İstihdamın Teşviki ile Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılması Hakkında 5084 Sayılı Kanun kapsamında Sigorta primi işveren paylarında teşvikten yararlanmakta olup, söz konusu teşvik 31.12.2012 tarihinde son bulacaktır. 2. Ortaklığın İçinde Bulunduğu Sektöre İlişkin Riskler: Döküm sektörü için öngörülebilecek riskler aşağıda sıralanmıştır: Temel girdi olan demir, çelik ve diğer metallerin fiyatlarında dünya fiyatlarına bağlı olarak meydana gelen artışlar maliyetleri artırabilmektedir. Yeni cevher madenlerinin açılmaması bir risk oluşturabilir. Türk Lirası nın değerindeki hızlı değişimler fiyatın sabitlenmiş olduğu müşteri sözleşmelerindeki kar marjlarını olumsuz etkileyebilmektedir. Yüksek işçilik ve enerji maliyetleri karlılığı azaltıcı bir unsur olabilmektedir. Ürünlerin hedeflediği sektörlerde yaşanan darboğazlar döküm sektörünün satışlarını olumsuz etkileyebilmektedir. Mevcut demir bazlı döküm malzemelerin yerinin, daha hafif malzemeler veya daha yüksek dayanımlara sahip malzemelerce alınması sektör için bir risk olarak ortaya çıkabilecektir. İnşaat sektörü için öngörülebilecek riskler aşağıda sıralanmıştır. 6

Şirket in ana hammadde girdilerden olan inşaat demiri, gerek dünyadaki gerekse Türkiye deki oluşan arz talep dengelerine paralel olarak aşırı dalgalanmalara maruz kalmaktadır. Şirketin kısa süreli inşaat işlerinde yapmış olduğu taahhütlerde genellikle sabit fiyat üzerinden anlaşılmakta olduğundan demir fiyatlarında meydana gelecek olan muhtemel dalgalanmalarda taahhüt baz fiyatında çoğu kez herhangi bir değişikliğe gidilememekte olup dalgalanma aşağı doğru olması halinde kar marjını olumlu yönde pozitif olarak artırmakta, ama dalgalanma yukarı doğru olması halinde ise kar marjını negatif olarak azaltmaktadır. Bu durum göz önünde bulundurularak fiyat ve kar marjı oluşturulmaktadır. Sektörün faaliyet konusu üretiminde emek ve işçilik yoğun olması nedeniyle işçilik maliyetleri toplam maliyet içerisinde önemli boyutlara ulaşmaktadır. Ayrıca sektörde benzer iş kolunda Şirket in pazar bölgesinde rakiplerinde sendikalaşma bulunmamasına rağmen şirket personelinin bir kısmının toplu sözleşmeli sendika üyesi olması da işçilik maliyetlerini önemli olarak yükseltmektedir. Her iki durum da karlılığı azaltıcı bir unsur olabilmektedir. 3 İhraç Edilecek Paylara İlişkin Riskler: Anonim ortaklıklar tarafından çıkarılan, belirli ortaklık sermayesine katılma payını temsil eden, yasal şekil şartlarına uygun olarak düzenlenmiş kıymetli evrağa pay denir. Pay sahipleri temel olarak iki tür gelir elde ederler. 1.Kar payı (Temettü) geliri: Şirketlerin yıl sonunda elde ettikleri karın dağıtılmasından elde edilen gelirdir. Borsa şirketleri karını nakden veya temettünün sermayeye ilavesi suretiyle pay ihraç ederek dağıtabilir. Ortaklık faaliyetleri sonucunda, ortaklığın temettü dağıtmak için yeterli karı olmayabilir. 2.Sermaye kazancı riski: İMKB de işlem gören hisse senetlerinin, ekonomideki dalgalanmalara bağlı olarak fiyatlarının artması ya da azalması olarak ifade edilebilir. 3.1 İhraç Edilen Payların Kar Payı Gelirine İlişkin Riskler: SPK nın Seri:IV No:27 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu na Tabi Olan Halka Açık Anonim Ortaklıkların Temettü ve Temettü Avansı Dağıtımında Uyacakları Esaslar Hakkında Tebliğ e göre halka açık ortaklıkların birinci temettü tutarı, hesap dönemini karından kanunlara göre ayrılması gereken yedek akçeler ile vergi, fon ve mali ödemeler ve varsa geçmiş yıl zararları düşüldükten sonra kalan dağıtılabilir karın %20 sinden az olamaz. Şirket ilgili karı nakdi veya hisse senedi olarak dağıtabilir. Ancak SPK 27.01.2010 tarihli ilke kararında payları borsada işlem gören halka açık anonim ortaklıkların 2009 yılı karları için yapılacak temettü dağıtımı konusunda herhangi bir asgari kar dağıtım zorunluluğu getirilmemesine karar vermiştir. SPK nın önümüzdeki yıllarda benzer kararlar alabilme ihtimali bulunmaktadır. Böyle bir durumda Şirket in yasal olarak temettü dağıtım zorunluluğu bulunmamasına rağmen Şirket yönetimi dağıtılabilir kar olduğu dönemlerde kendi insiyatifi ve genel kurul onayı ile kar dağıtabilir. 3.2 İhraç Edilen Payların Sermaye Kazancına İlişkin Riskler: Şirket in finansal performansının beklentilerin altında oluşması veya sermaye piyasa koşullarlının kötüleşmesi durumunda Çemaş Döküm Sanayi A.Ş. paylarının fiyatı düşebilir. Yatırımcılar piyasa riskinin farkında olarak yatırım kararı almalıdır. 7

4. Diğer Riskler Ortaklığın faaliyetleri Türkiye ve Dünya da meydana gelebilecek siyasi, ekonomik ve finansal değişikliklerden etkilenebilir. C) Yönetim ve Denetim Kurulu Üyeleri,Üst Düzey Yöneticiler ve Bağımsız Denetim Kuruluşu hakkında bilgi: YÖNETİM KURULU ÜYELERİ Adı Soyadı Görevi İş Adresi Rıza Kutlu Işık Uğur Işık Sırrı Gökçen Odyak Sebahattin Levent Demirer Ahmet Çevirgen Başkan ve Murahhas Aza Başkan Vekili Üye Üye Üye Çubuklu Mah. Orhan Veli Kanık Cad. Eryılmaz Plaza No:3 K:2 Kavacık / Beykoz / İstanbul Çubuklu Mah. Orhan Veli Kanık Cad. Eryılmaz Plaza No:3 K:2 Kavacık / Beykoz / İstanbul Çubuklu Mah. Orhan Veli Kanık Cad. Eryılmaz Plaza No:3 K:2 Kavacık / Beykoz / İstanbul Çubuklu Mah. Orhan Veli Kanık Cad. Eryılmaz Plaza No:3 K:2 Kavacık / Beykoz / İstanbul Çubuklu Mah. Orhan Veli Kanık Cad. Eryılmaz Plaza No:3 K:2 Kavacık / Beykoz / İstanbul DENETİM KURULU ÜYELERİ Temsil Ettiği Tüzel Kişilik Ege Kraft Torba A.Ş. Ege Kraft Torba A.Ş. Ege Kraft Torba A.Ş. Ege Kraft Torba A.Ş. Ege Kraft Torba A.Ş. Son 5 Yılda Ortaklıkta Başkan ve Murahhas Aza Başkan Vekili Görev Süresi / Kalan Görev Sermaye Payı TL % 2010-2013 204,60 0 2010-2013 0,05 0 Üye 2010-2013 1,94 0 Üye 2010-2013 1,94 0 Üye 2010-2013 0 0 Adı Soyadı İş Adresi Temsil Ettiği Tüzel Kişilik Son 5 Yılda Ortaklıkta Görev Süresi / Kalan Görev Dilek Bodur Necmi Özdemir İstiklal Mah. Efe Sok. Acar Apt. 28/15 Ümraniye İstanbul Maden Sokak Doğuşkent Sitesi A-11 Blok D:30 Maltepe / İstanbul Ege Kraft Torba A.Ş. Yoktur 2010-2013 Ege Kraft Torba A.Ş. Yoktur 2010-2013 Yönetim ve Denetim Kurulu şirketin 27.04.2010 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısında üç yıl süre ile görev yapmak üzere seçilmişlerdir. Şirketimiz 02.07.2010 tarihinde İMKB İkinci Ulusal Pazarda İşlem Görmeye başlamış olup, halka arzdan evvel son üç yıllık 2007, 2008, 2009,2010 ve 2011 yılı birinci altı aylık Mali Tabloları da SPK nın Seri IX no:29 Tebliği hükümlerine göre düzeenlenerek 8

Güçbir Bağımsız Denetim A.Ş. tarafından denetlenmiş hazırlanmıştır. olumlu görüş bildiren rapor 2011 yılı birinci altı aylık Mali Tabloları Rehber Bağımsız Denetim YMM A.Ş. tarafından ayrıca denetime tabi tutularak olumlu görüş bildirilmiştir. D)İhraca İlişkin Özet Veriler,Tahmini Halka Arz Takvimi: Şirketimiz 300.000.000 TL kayıtlı sermaye tavanı içinde olmak üzere, ödenmiş sermayesini 23.250.000 TL den 51.750.000 TL nakden arttırarak 75.000.000 TL ye yükseltilmesine karar vermiştir. Halka arz işlemine. aracılık edecek olup, ile.. tarihinde yapılan aracılık sözleşmesi gereği aracılık hizmeti en iyi gayret yoluyla gerçekleştirilecektir. Aracı kurumun halka arz süresi sonunda satılamayan hisse senetlerini satın alma taahhüdü bulunmamaktadır. Halka arz süresi gündür.bu sürenin başlangıç ve bitiş tarihleri ilan edilecek sirkülerde belirtilecektir. Yeni pay alma haklarının kullanılmasının ***.2011 ****.2011 tarihleri arasında gerçekleşeceği tahmin edilmektedir. Kalan paylar nominal değerin altında olmamak üzere Borsa da oluşacak fiyattan *** gün süre ile, tahminen **.2011 ***.2011 tarihleri arasında halka arz edilecektir. E) Seçilmiş Finansal Veriler: VARLIKLAR ÇEMAŞ DÖKÜM SANAYİ A.Ş. KONSOLİDE BİLANÇO (TL) Bağımsız Denetimden Geçmiş Bağımsız Denetimden Geçmiş Bağımsız Denetimden Geçmiş Bağımsız Denetimden Geçmiş 30.06.2011 31.12.2010 31.12.2009 31.12.2008 Dönen Varlıklar 58.847.761 34.791.701 10.335.849 15.199.671 Nakit ve Nakit Benzerleri 13.052.827 8.926.828 240.032 61.612 Finansal Yatırımlar 67.289 59.004 10.840 0 Ticari Alacaklar 17.163.689 11.802.608 3.552.567 2.813.852 - İlişkili Taraflardan Ticari Alacaklar 376116 0 0 2.388.690 - Diğer Alacaklar 16.787.573 11.802.608 3.552.567 425.162 Diğer Alacaklar 5.025.222 6.023.400 262.985 4.451.427 - İlişkili Taraflardan Diğer Alacaklar 5.004.644 5.962.126 262.762 4.445.835 - Diğer Alacaklar 20.578 61.274 224 5.593 Devam Eden İnşaat Sözleşmelerinden Alacaklar 0 0 0 0 Stoklar 11.854.269 6.536.932 5.899.054 6.975.542 Diğer Dönen Varlıklar 11.684.466 1.442.931 370.372 897.237 -İlişkili taraflara verilen avanslar 9.000.000 0 0 0 -Diğer dönen varlıklar 2.684.466 1.442.931 370.372 897.237 (Ara Toplam) 58.847.761 34.791.701 10.335.849 15.199.671 9

Duran Varlıklar 61.985.946 79.002.675 16.165.934 10.553.174 Diğer Alacaklar 22.663 155.227 0 0 Finansal Yatırımlar 9.856.114 562.802 5.250.001 1 Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımlar 0 31.129.559 0 0 Maddi Duran Varlıklar 22.215.326 15.913.685 10.492.075 10.162.612 - Finansal Kiralama Yoluyla Elde Edilenler 2.278.511 1.076.200 1.037.702 842.580 - Diğer Maddi Duran Varlıklar 19.936.815 14.837.485 9.454.373 9.320.032 Maddi Olmayan Duran Varlıklar 51.900 74.148 4.966 9.134 Şerefiye 29.082.178 0 0 0 Ertelenmiş Vergi Varlığı 757.110 25.199.756 418.892 381.427 Diğer Duran Varlıklar 654 5.967.497 0 0 TOPLAM VARLIKLAR 120.833.706 113.794.375 26.501.783 25.752.845 KAYNAKLAR Kısa Vadeli Yükümlülükler 80.087.444 71.882.541 11.389.452 11.240.659 Finansal Borçlar 2.722.984 76.747 3.461.474 175.022 Ticari Borçlar 13.232.123 6.706.238 5.364.162 6.171.465 - İlişkili Taraflara Ticari Borçlar 44.400 5.345 470 11.792 - Diğer Ticari Borçlar 13.187.723 6.700.893 5.363.693 6.159.673 Diğer Borçlar 53.495.252 64.290.512 1.438.135 1.771.237 - İlişkili Taraflara Borçlar 52.755.057 63.868.572 1.047.183 1.376.809 - Diğer Borçlar 740.195 421.940 390.952 394.427 Devam Eden İnşaat Sözleşmeleri Hakediş Bedelleri 0 0 0 0 Dönem Karı Vergi Yükümlülüğü 747.443 168.190 221.760 337.813 Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler 9.889.641 580.854 903.921 2.785.122 (Ara toplam) 80.087.444 71.882.541 11.389.452 11.240.659 Uzun Vadeli Yükümlülükler 4.302.919 1.858.093 1.378.309 1.160.306 Finansal Borçlar 812.144 90.741 8.796 0 Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Karşılıklar (veya Kıdem Tazminatı Karşılığı) 3.490.775 1.767.352 1.369.513 1.160.306 LAR 36.443.343 40.113.741 13.734.022 13.351.880 Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar 35.832.855 31.354.839 13.734.022 13.351.880 Ödenmiş Sermaye 23.250.000 23.250.000 7.700.107 7.700.107 Sermaye Düzeltmesi Olumlu Farkları 0 0 6.547.825 6.547.825 Hisse Senedi İhraç Primleri 10.455.864 10.455.864 0 0 Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler 15.791 15.791 15.791 15.791 Geçmiş Yıllar Kar/Zararları -2.366.817-1.281.770-911.843-1.547.750 Net Dönem Karı/Zararı 4.478.015-1.085.047 382.141 635.907 Azınlık Payları 610.489 8.758.902 0 0 TOPLAM KAYNAKLAR 120.833.706 113.794.375 26.501.783 25.752.845 10

31.12.2010 yılı mali tablolarında Özışık İnşaat ve Enerji A.Ş. nin tam konsolide olması 30.06.2011 mali tablolarında ise Özışık İnşaat ve Enerji A.Ş. nin tam konsolidasyondan çıkarılarak yerine Niğbaş Niğde Beton San.A.Ş. nin gelmesi nedeniyle bazı bilanço kalemlerinde geçmiş yıllara göre önemli değişiklikler görülmektedir.. Özellikle 31.12.2010 tarihli Bilançolarımızda özkaynak yöntemi ile değerlenen yatırımlar kalemi ile ertelenmiş vergi varlığı Özışık ın tam konsolidesi ile mali tablolara yansımıştır. Çemaş ın 2010 yılında Halka Arz suretiyle sermayesini nakit olarak 8.250.000 TL arttırması ve 10.455.864 TL Hisse senedi ihraç pirimi elde etmesi özkaynak yapısını güçlendirmiş ve likiditesi kuvvetli bir yapıya sahip olmasını sağlamıştır. ÇEMAŞ DÖKÜM SANAYİ A.Ş. KONSOLİDE KAPSAMLI GELİR TABLOSU Bağımsız Denetimden Geçmiş (TL) Bağımsız Denetimden Geçmiş Bağımsız Denetimden Geçmiş Bağımsız Denetimden Geçmiş 01.01.2011-30.06.2011 01.01.2010-31.12.2010 01.01.2009-31.12.2009 01.01.2008-31.12.2008 SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER Satış Gelirleri 37.639.297 35.011.937 25.800.880 31.260.844 Satışların Maliyeti (-) -31.173.265-33.513.621-23.790.721-27.748.613 Ticari Faaliyetlerden Brüt Kar (Zarar) 6.466.032 1.498.316 2.010.159 3.512.231 BRÜT KAR/ZARAR 6.466.032 1.498.316 2.010.159 3.512.231 Pazarlama, Satış ve Dağıtım Giderleri (-) -1.124.374-1.307.687-326.740-830.689 Genel Yönetim Giderleri (-) -1.510.319-2.312.359-1.655.685-1.619.740 Diğer Faaliyet Gelirleri 805.293 1.160.612 2.003.218 1.241.471 Diğer Faaliyet Giderleri (-) -339.747-37.336-342.596-444.981 FAALİYET KARI/ZARARI 4.296.884-998.455 1.688.355 1.858.292 (Esas Faaliyet Dışı) Finansal Gelirler 3.249.809 1.331.994 1.374.900 787.680 (Esas Faaliyet Dışı) Finansal Giderler (-) -2.412.424-1.834.294-2.496.819-1.740.810 SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER VERGİ ÖNCESİ KARI/ZARARI 5.134.269-1.500.754 566.436 905.162 - Dönem Vergi Gelir/Gideri -747.443-168.190-221.760-337.813 - Ertelenmiş Vergi Gelir/Gideri 96.429 98.908 37.465 68.559 SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER DÖNEM KARI/ZARARI 4.483.255-1.570.036 382.141 635.907 DÖNEM KARI/ZARARI 4.483.255-1.570.036 382.141 635.907 TOPLAM KAPSAMLI GELİR 4.483.255-1.570.036 382.141 635.907 Azınlık Payları 5.239-484.989 0 Ana Ortaklık Payları 4.478.015-1.085.047 382.141 635.907 Azınlık Payları 5.239-484.989 0 Ana Ortaklık Payları 4.478.015-1.085.047 382.141 635.907 Hisse Başına Kazanç 0,193-0,047 0,05 0,083 Stok Devir Hızı 3,39 5,39 3,7 4,21 Satışların Maliyeti/Satış Gelirkleri 0,83 0,96 0,92 0,89 11

Dönem Karı/Satış Gelirleri 0,1-0,04 0,01 0,02 Ortaklığın son 3 yıl içinde faaliyetleri ve gelirleri önce genel ekonomik büyüme ile olumlu etkilenmiş; daha sonra küresel finans krizinin Çemaş ın üretim yaptığı hedef sektörler olan otomotiv, beyaz eşya, çimento ve makina sektörlerinde daralmaya neden olması sebebiyle olumsuz etkilenmiştir. Dünya ve Türk ekonomilerinin hızlı bir şekilde büyümesi döküm sektörünü ve Çemaş ı gerek satılan ürün miktarı gerekse ürün fiyatlarındaki yükselme sayesinde olumlu bir şekilde etkilemiştir. 2008 yılı Çemaş ın satış gelirlerini %26 artırabildiği bir yıl olmuş, ancak 2009 yılında satış gelirleri %17 azalmıştır. 2010 yılı satışları ise bir önceki yıla göre önemli bir artış göstererek% 36 artmış bulunmaktadır. Niğbaş Niğde Beton San. A.Ş. ninde konsolidasyona girmesi ile 2011 yılı birinci 6 aylık ciro 2010 yılı toplam satış cirosunun %107 üzerinde gerçekleşmiştir. F) İhracın gerekçesi ve halka arzdan elde edilecek net nakit girişinin kullanım yerleri Şirket özkaynaklarını güçlendirerek aşağıda detayları bulunan yatırımların finanse edilebilmesini sağlamak amacıyla yapılacak sermaye artışı ile ortaklığımız içinde bulunduğu metal döküm sektöründe, iç ve dış piyasalarda büyüyerek sektörünün lider kuruluşları arasında yer almayı hedeflemektedir. Diğer taraftan 80 kg ve üzeri döküm parçaların sektörde önemli bir yer tutması ve Çemaş ın kalıplama hatları dolayısıyla bu talebe uzak kalması bir dezavantaj olarak görülmekte iken 25.000 ton/yıllık yeni kapasite artırım yatırımı ile 80 kg üzeri döküm parça yapabilecek seviyeye gelecektir. Bu amaçla 25.000 ton/yıl olan üretim kapasitesini 50.000 ton/yıl a, 2.600 ton/yıl olan işleme kapasitesini 5.000 ton/yıl a çıkaracak yatırımlar yapmayı planlamaktadır. İlk aşamada 2011 yılı son döneminde işleme kapasitesini 3.400 ton / yıl a çıkaracak 5 Adet CNC işleme tezgahı yatırımları ile imalat ve kalite proseslerini iyileştirme yatırımları yapılacaktır. İşleme kapasitesini 5.000 ton/yıla çıkaracak 10 adet CNC tezgahı daha alınacaktır. Bu kapsamda yapılacak yapılacak yatırım tutarı 15 adet CNC Yatay işleme merkezi için 6,9 Milyon TL, 2.000 m2 ikinci bina için 1.2 Milyon TL olmak üzere toplam 8.1 Milyon TL dir. Üretim Kapasitesinin artırılması için ilave 25.000 ton/yıl kapasiteli Kalıplama hattı için 7,5 Milyon TL, 8 Ton/saat kapasiteli Döküm Ocağı için 3.25 Milyon TL, Maça makinası için 0,95 Milyon TL, 100 ton/saat kapasiteli Kum Hazırlama Hattı için 4.1 Milyon Tl. 10 Ton/saat kapasiteli Taşlama makinası için 1.2 Milyon TL, ve yeni hat yerleşimi için ilave işletme binasına 2.6 Milyon TL olmak üzere Toplam 19,6 Milyon Tl.dir Yapacağımız işleme yatırımları ile daha önce fason olarak dışarıya yaptırılan işleme işleri Çemaş tarafından yapılarak ilave katma değer yaratılacaktır. Proses ve kalite iyileştirme yatırımları ile de imalat verimliliği ve kalitesi arttırılacak,aynı zamanda ISO 14001 Çevre Yönetim Sistemine geçilerek, özellikle Avrupa Birliği Topluluğu na yapılacak ihracatlarda gerekli olan ön koşullardan en önemlisi sağlanmış olacaktır.bu sayede ilave siparişler alma imkanı yaratılarak satışlarımızda artış hedeflenmektedir. 12

Bu kapsamda yapılacak yatırımlar; Tozsuzlaştırma Sistemi için 3,8 Milyon TL, Otomatik ultrasonik ve manyetik kontrol, çekme,çarpma mekanik test sistemleri,otomatik radyoskopik Cihazlarından oluşan Kalite Kontrol Cihazları için 0,6 Milyon TL TL olmak üzere toplam 4,4 Milyon TL dir. 05.04.2011 tarihinde yaptığı finansal yatırım ile Niğbaş Niğde beton Sanayi ve Tic. A.Ş. sermayesinin % 95,30 una tekamül eden 10.483.102 adet hissesini 42.983.102 tl bedelle almıştır.bu bedelin 13.4 Milyon TL. sı ödenecektir. Sermaye artışından sağlanacak nakit girişinin kalan 6.17 Milyon TL ise İşletme sermayesi olarak kullanılacaktır. Yapılacak yatırımlar özet olarak aşağıda yeralmaktadır. Yatırım Cinsi Açıklama Tutarı Kalıplama hattı 25.000 Ton/yıl kapasiteli 7.500.000 Kum Hazırla 100 Ton/saat kapasiteli 4.100.000 Otomatik döküm ocağı 8 ton/h kapasiteli 3.250.000 İlave işletme binası Yeni kalıplama hattı için 2.625.000 Maçahane 60 lt kapasiteli 950.000 CNC Yatay İşleme Merkezleri 15 adet 6.900.000 Talaşlı İmalat Binasıı 2.000 m2 1.200.000 Tozsuzlaştırma sistemi Filtre ve borulandırma 3.800.000 Taşlama Makinası 10Ton/Saat 1.200.000 Kalite Kontrol Cihazları Rontgen,Spektrometre, 600.000 Finansal Yatırım tutarı ödemesi 13.455.000 İşletme Sermayesi 6.170.000 Toplam 51.750.000 G) Personel Hakkında Bilgi: Döküm Grubu Personel Sayısı (adet) 2008 2009 2010 2011/6 Üretim Personeli 161 173 219 243* İdari Personel 20 19 22 27 Satış Pazarlama 0 0 6 6 Diğer Personel(Taşeron) 76 112 30 58* Genel Toplam 257 304 277 334 *Döküm grubunda gelecek işleme makinalarına elaman yetiştirmek için ve üretim artışı paralelinde yeni eleman alımı yapılmıştır. İnşaat Grubu (Niğbaş) Personel Sayısı 2008 2009 2010 2011/6 Üretim Personeli 159 135 133 139 İdari Personel 22 23 23 23 13

Satış Pazarlama 6 5 5 5 Diğer Personel(Taşeron) 0 0 0 0 Genel Toplam 187 163 161 167 H) Ortaklık yapısı ve ilişkili taraf işlemleri hakkında bilgi: Ortağın Ticaret Unvanı / Adı Soyadı Ege Kraft Torba Sanayi ve Ticaret A.Ş. Işıklar Yatırım Holding A.Ş. 31.12.2010 Son Durum,30.06.2011 TL % TL % 16.036.963 68,98% 6.059.706 26,06% 1.050.000 4,52% 0 0,00% Işıklar Yapı Holding A.Ş. 223.190 0,96% 0 0,00% Halka Açık kısım-diğer 5.939.847 25,55% 17.190.294 73,94% Toplam 23.250.000 100,00% 23.250.000 100,00% İLİŞKİLİ TARAF İŞLEMLERİ 01.01.2011-30.06.2011 01.01.2010-31.12.2010 01.01.2009-31.12.2009 01.01.2008-31.12.2008 MAMUL SATIŞLARI TL 312.285 289.452 9.548.272 29.777.466 TİCARİ MAL SATIŞLARI TL 20.563 21.602 180.653 282 HİZMET SATIŞLARI TL 16.130 37.851 198.149 386.551 FAİZ GELİRLER 972.513 646.791 1.023.249 360.403 KİRA GELİRLERİ 4.613 10.431 0 0 MADDİ DURAN VARLIK SATIŞLARI TL MALİ DURAN VARLIK SATIŞLARI TL HAMMADDE ALIŞLARI TL TİCARİ MAL ALIŞLARI TL 0 0 51.030 0 49.012.740 0 0 2.755.082 27.718 251.032 77.674 59.505 0 0 927.331 1.083.969 HİZMET ALIŞLARI TL 53.685 801.675 1.028.167 1.306.703 FAİZ GİDERLERİ * 1.924.639 1.287.982 580.489 223.036 KİRA GİDERLERİ 80.885 157.191 5.520 23.338 MADDİ DURAN VARLIK ALIŞLARI MALİ DURAN VARLIK ALIŞLAR TL** 0 3.356 0 0 42.983.102 48.002.500 5.250.000 0 (*)İlişkili taraflara ödenen faiz giderlerinin 919.580 TL si 2010 yılında tam konsolidasyona giren Özışık İnşaat ve Enerji A.Ş. ye aittir. Bu nedenle 2010 yılı ilişkili taraflara ödenen faiz giderleri 2009 yılına göre artış göstermiştir. 2011 yılında faiz giderlerinin yükselmesinin nedeni Işıklar Yapı Holding A.Ş. den alınan 42.983.102 TL tutarlı Niğbaş iştirak alım borcundan kaynaklanan 948.528 TL faiz gideridir. 14

(**)01/04/2009 tarihinde Ege Kraft Torba San. Ve Tic. A.Ş. den 2.500.000 adet Özışık İnşaat ve Enerji A.Ş. hissesi alımı ve yine Ege Kraft Torba San. Ve Tic. A.Ş. den 16.12.2010 tarihinde % 67,82 Özışık İnşaat Ve Enerji AŞ. hissesinin 48.002.500 TL ye satın alınması ile ilgili işlemdir. İlişkili Taraflar Lehine Verilen İpotekler 30.06.2011 31.12.2010 31.12.2009 31.12.2008 İpotek (TL) 4.000.000 4.000.000 11.500.000 11.500.000 İpotek (USD) 3.400.000 3.400.000 80.465.603 80.465.603 Şirket fabrika binası ve misafirhanesinin tapu kayıtlarında ADM ve bağlı fon kuruluşu ADRC lehine mevcut 7.500.000TL ve 77.065.603 USD tutarındaki ipotekler ADM ve ADRC tarafından 21/04/2010 tarihi itibarı ile kaldırılmıştır. İ) Ek Bilgiler: Ortaklığımızın kayıtlı sermayesi 300.000.000 TL,çıkarılmış sermayesi 23.250.000 TL.dir. Ana sözleşmemizde önemli bir hüküm (İmtiyaz,toplantı nisabı vb..)bulunmamaktadır. Şirket ana sözleşmesi http:/www.cemas.com.tr adresindeki web sitemizde incelemeye açıktır. İzahnamede yeralan bilgilerin dayanağını oluşturan her türlü rapor yada belge ile değerleme ve görüşler (Bağımsız Denetim Raporları, Mali Tablolar ve Dip Notları v.b.)ankara Asfaltı 12.km. PK 40100 Kırşehir asdresindeki şirket merkezi ile Çubuklu Mah.Orhan Veli Kanık Cad.Yakut Sok.Eryılmaz Plaza No:3 Kat:2 PK.34810 Kavacık Beykoz İstanbul adresinde yeralan içinde bulunduğu Işıklar Holding A.Ş.nin şirket merkezi adreslerinde ve 9.17. inci bölümde yeralan başvuru yerlerinde tasarruf sahiplerinin incelemesine açık tutulmaktadır. 2. RİSK FAKTÖRLERİ 2.1. Ortaklığa İlişkin Riskler Ortaklığa ve ortaklık faaliyetlerine ilişkin önemli bir risk mevcut değildir, Döviz cinsinden borçlu ve alacaklı bulunulan meblağların Türk Lirasına çevrilmesinden dolayı döviz kuru riskine maruz kalmakta ancak söz konusu döviz kuru riski, döviz pozisyonunun analiz edilmesi ile yakından takip edilmekte ve sınırlandırılmaktadır Şirket alacaklarını tahsil etmek konusunda müşteri bazında münferit riskler ortaya çıkabilir. Ticari alacaklarla ilgili olarak maruz kalınan önemli bir risk bulunmamaktadır. Çemaş Döküm A.Ş., 06.02.2004 tarih ve 25365 Sayılı Resmi Gazete de, Yatırımların ve İstihdamın Teşviki ile Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılması Hakkında 5084 Sayılı Kanun kapsamında Sigorta primi işveren paylarında teşvikten yararlanmakta olup, söz konusu teşvik 31.12.2012 tarihinde son bulacaktır. 2.2 Ortaklığın İçinde Bulunduğu Sektöre İlişkin Riskler: Döküm sektörü için öngörülebilecek riskler aşağıda sıralanmıştır: 15

Temel girdi olan demir, çelik ve diğer metallerin fiyatlarında dünya fiyatlarına bağlı olarak meydana gelen artışlar maliyetleri artırabilmektedir. Yeni cevher madenlerinin açılmaması bir risk oluşturabilir. Türk Lirası nın değerindeki hızlı değişimler fiyatın sabitlenmiş olduğu müşteri sözleşmelerindeki kar marjlarını olumsuz etkileyebilmektedir. Yüksek işçilik ve enerji maliyetleri karlılığı azaltıcı bir unsur olabilmektedir. Ürünlerin hedeflediği sektörlerde yaşanan darboğazlar döküm sektörünün satışlarını olumsuz etkileyebilmektedir. Mevcut demir bazlı döküm malzemelerin yerinin, daha hafif malzemeler veya daha yüksek dayanımlara sahip malzemelerce alınması sektör için bir risk olarak ortaya çıkabilecektir. İnşaat sektörü için öngörülebilecek riskler aşağıda sıralanmıştır. Şirket in ana hammadde girdilerden olan inşaat demiri, gerek dünyadaki gerekse Türkiye deki oluşan arz talep dengelerine paralel olarak aşırı dalgalanmalara maruz kalmaktadır. Şirketin kısa süreli inşaat işlerinde yapmış olduğu taahhütlerde genellikle sabit fiyat üzerinden anlaşılmakta olduğundan demir fiyatlarında meydana gelecek olan muhtemel dalgalanmalarda taahhüt baz fiyatında çoğu kez herhangi bir değişikliğe gidilememekte olup dalgalanma aşağı doğru olması halinde kar marjını olumlu yönde pozitif olarak artırmakta, ama dalgalanma yukarı doğru olması halinde ise kar marjını negatif olarak azaltmaktadır. Bu durum göz önünde bulundurularak fiyat ve kar marjı oluşturulmaktadır. Sektörün faaliyet konusu üretiminde emek ve işçilik yoğun olması nedeniyle işçilik maliyetleri toplam maliyet içerisinde önemli boyutlara ulaşmaktadır. Ayrıca sektörde benzer iş kolunda Şirket in pazar bölgesinde rakiplerinde sendikalaşma bulunmamasına rağmen şirket personelinin bir kısmının toplu sözleşmeli sendika üyesi olması da işçilik maliyetlerini önemli olarak yükseltmektedir. Her iki durum da karlılığı azaltıcı bir unsur olabilmektedir. 2.3 İhraç Edilecek Paylara İlişkin Riskler: Anonim ortaklıklar tarafından çıkarılan, belirli ortaklık sermayesine katılma payını temsil eden, yasal şekil şartlarına uygun olarak düzenlenmiş kıymetli evrağa pay denir. Pay sahipleri temel olarak iki tür gelir elde ederler. 1.Kar payı (Temettü) geliri: Şirketlerin yıl sonunda elde ettikleri karın dağıtılmasından elde edilen gelirdir. Borsa şirketleri karını nakden veya temettünün sermayeye ilavesi suretiyle pay ihraç ederek dağıtabilir. Ortaklık faaliyetleri sonucunda, ortaklığın temettü dağıtmak için yeterli karı olmayabilir. 2.Sermaye kazancı riski: İMKB de işlem gören hisse senetlerinin, ekonomideki dalgalanmalara bağlı olarak fiyatlarının artması ya da azalması olarak ifade edilebilir. 2.3.1 İhraç Edilen Payların Kar Payı Gelirine İlişkin Riskler: SPK nın Seri:IV No:27 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu na Tabi Olan Halka Açık Anonim Ortaklıkların Temettü ve Temettü Avansı Dağıtımında Uyacakları Esaslar Hakkında Tebliğ e göre halka açık ortaklıkların birinci temettü tutarı, hesap dönemini karından kanunlara göre 16

ayrılması gereken yedek akçeler ile vergi, fon ve mali ödemeler ve varsa geçmiş yıl zararları düşüldükten sonra kalan dağıtılabilir karın %20 sinden az olamaz. Şirket ilgili karı nakdi veya hisse senedi olarak dağıtabilir. Ancak SPK 27.01.2010 tarihli ilke kararında payları borsada işlem gören halka açık anonim ortaklıkların 2009 yılı karları için yapılacak temettü dağıtımı konusunda herhangi bir asgari kar dağıtım zorunluluğu getirilmemesine karar vermiştir. SPK nın önümüzdeki yıllarda benzer kararlar alabilme ihtimali bulunmaktadır. Böyle bir durumda Şirket in yasal olarak temettü dağıtım zorunluluğu bulunmamasına rağmen Şirket yönetimi dağıtılabilir kar olduğu dönemlerde kendi insiyatifi ve genel kurul onayı ile kar dağıtabilir. 2.3.2 İhraç Edilen Payların Sermaye Kazancına İlişkin Riskler: Şirket in finansal performansının beklentilerin altında oluşması veya sermaye piyasa koşullarlının kötüleşmesi durumunda Çemaş Döküm Sanayi A.Ş. paylarının fiyatı düşebilir. Yatırımcılar piyasa riskinin farkında olarak yatırım kararı almalıdır. 2.4 Diğer Riskler Ortaklığın faaliyetleri Türkiye ve Dünya da meydana gelebilecek siyasi, ekonomik ve finansal değişikliklerden etkilenebilir. 3. ORTAKLIK HAKKINDA BİLGİLER 3.1. Tanıtıcı Bilgiler Ticaret Unvanı : Çemaş Döküm Sanayi A.Ş. Merkez Adresi : Ankara Asfaltı 12. Km. 40100 Kırşehir Fiili Yönetim Adresi : Ankara Asfaltı 12. Km. 40100 Kırşehir Bağlı Bulunduğu Ticaret Sicili : Kırşehir Memurluğu Ticaret Sicil Numarası : 1481 Ticaret Siciline Tescil Tarihi : 18/03/1976 / 343 Süreli Olarak Kuruldu ise Süresi : Süresiz Tabi Olduğu Yasal Mevzuat : T.C. Kanunları Esas Sözleşmeye Göre Amaç ve Faaliyet Konusu : Şirket in faaliyet konusu çimento, madencilik, otomotiv ve diğer sanayi kolları için pik,sfero, çelik döküm dahil olmak üzere her türlü döküm ve işleme faaliyetinde bulunmak, bunların ticareti ile iştigal etmek, döküm ve işleme sanayi ile ilgili hammadde, yarı mamul, mamul ve her türlü yardımcı malzeme üretmek ve pazarlamak, genel makina, kara taşıtları, tarım ve iş makinaları ve bunların her çeşit aksamının üretim ve ticaretini yapmaktır. Telefon ve Faks Numaraları : Tel: +90 386 234 80 80 Faks: +90 386 234 83 49 İnternet Adresi Bilinen Ortak Sayısı : www.cemas.com.tr : Son durum itibari ile bilinen ortak sayısı dokuzu tüzel kişilik olmak üzere toplam 7.739 dur 17

3.2. Ortaklığın Tarihçesi ve Gelişimi ÇEMAŞ 1976 yılında devlet tarafından çimento ve madencilik sektörlerinin öğütücü bilya ihtiyacını karşılamak amacıyla kurulmuştur. 1995 yılında Işıklar Holding A.Ş. tarafından satın alınmış olan ÇEMAŞ, öğütücü eleman üretiminin yanında yurtiçi ve yurtdışı pazarlar için farklı sektörlere hitap eden yüksek kaliteli döküm parçalar üretmeye başlamıştır. ÇEMAŞ bugün itibariyle otomotiv, makine, çimento, madencilik ve beyaz eşya sektörleri için farklı boyut ve şekillerde öğütücü bilya, pik döküm, sfero döküm ve alaşımlı döküm parçalar üretmektedir. 1976 Şirket ulusal çimento sanayinin öğütücü bilya ihtiyacını karşılamak üzere kuruldu. 1982 4000 ton/yıl başlangıç kapasitesiyle üretim başladı. 1990 Üretim kapasitesi 10.000 ton/yıla çıkarıldı. 1994 Otomotiv, beyaz eşya ve makine sanayi için pik döküm, sfero döküm ve yüksek kromlu çelik döküm parça üretmek üzere üretim hatları ve tesisler modernize edildi. 1995 Işıklar Holding ÇEMAŞ ı satın aldı. Kapalı alan 17.000 m² olacak şekilde üretim alanı genişletildi. 1998 2 yeni ergitme ocağı daha eklendi ve ergitme kapasitesi 15.000 ton/yıla çıkarıldı. 2007-5 CNC makinası ile talaşlı imalata başlandı. 2009 Üretim kapasitesi 25.000 ton/yıla çıkarıldı. 2011-Talaşlı imalat yeni binası tamamlandı ve CNC tezgahı sayısı 15'e çıkartılarak işleme kapasitesi arttırıldı. 3.3. Esas Sözleşmeye İlişkin Bilgiler Tam metni ekte Şirket in internet sitesi ve www.kap.gov.tr adresinde yer alan esas sözleşmeye ilişkin özet bilgiler aşağıda verilmektedir. 3.3.1. Her bir pay grubunun sahip olduğu imtiyazlar, bağlam ve sınırlamalar hakkında bilgi: YOKTUR 3.3.2. Payların devrine ilişkin esaslar: Payların devri Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre yapılır. 3.3.3. Pay sahiplerinin haklarının ve imtiyazlarının değiştirilmesine ilişkin esaslar: YOKTUR 3.3.4. Olağan ve olağanüstü genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin usuller ile toplantılara katılım koşulları hakkında bilgi: Şirket esas sözleşmesinin Genel Kurul başlıklı 12. Maddesine gore: Olağan ve Olağanüstü Genel Kurulların Davet Şekli : Genel Kurullar Olağan ve Olağanüstü olarak toplanırlar 18

Bu toplantılara davette Türk Ticaret Kanunu nun 355, 365, 366 ve 368 inci madde hükümleri uygulanır. Toplantı Zamanı: Olağan genel kurul toplantıları Şirketin hesap dönemi sonundan itibaren üç ay içerisinde ve senede an az bir defa, olağanüstü genel kurullar ise Şirketin işlerinin icap ettirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır. Oy Verme ve Vekil Tayini: Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında hazır bulunan pay sahiplerinin veya vekillerinin her hisse için bir oyu vardır. Genel kurul toplantılarında pay sahipleri kendilerini diğer pay sahipleri veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Şirket te pay sahibi olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri pay sahiplerinin sahip oldukları oyları da kullanmaya yetkilidirler.ttk nun 373/II maddesi uyarınca bir payın birden çok maliki bulunması durumunda söz konusu pay sahipleri ancak bir temsilci marifetiyle oy haklarını kullanabilirler. Vekaleten oy verme işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulur.. Müzakerelerin Yapılması ve Karar Nisabı: Şirket genel kurul toplantılarında toplantı ve karar nisapları için Türk Ticaret Kanunu nun 372, 378 ve 388 inci maddelerinde yazılı hükümler uygulanır. Ancak Türk Ticaret Kanunu nun 388 inci maddesinin ikinci ve üçüncü fıkralarında yazılı hususlar için yapılacak genel kurul toplantılarında Sermaye Piyasası Kanunu nun 11 inci maddesi hükmü uyarınca Türk Ticaret Kanunu nun 372 inci maddesindeki toplantı nisabı uygulanır. Toplantı Yeri: Genel kurul toplantıları, Şirketin merkezinin bulunduğu mülki idare biriminden başka ayrıca Yönetim Kurulu Başkanlığı nın bulunduğu şehir olan İstanbul da yapılabilir. 3.3.5. Ortaklığın yönetim hakimiyetinin el değiştirmesinde gecikmeye, ertelemeye ve engellemeye neden olabilecek hükümler hakkında bilgi: YOKTUR 3.3.6. Sermayenin artırılmasına veya azaltılmasına ilişkin esas sözleşmede öngörülen koşulların yasanın gerektirdiğinden daha ağır olması halinde söz konusu hükümler hakkında bilgi: YOKTUR 3.3.7. Yönetim ve denetim kurullarına ilişkin hükümlerin özetleri: Ortaklık esas sözleşmesine göre; Şirket in temsili ve idaresi 3 (üç) ila 7 (yedi) üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu Üyeleri en çok 3 (üç) yıl için seçilir. Görev süresi sona eren Yönetim Kurulu Üyeleri yeniden seçilebilirler. Yönetim Kurulu çalışmalara başlamadan arasından bir başkan veya başkan vekili seçer. Toplantılarda başkanın bulunmaması 19

halinde vekili başkanlık eder. Görev süresinin devamı sırasında vefat, istifa veya sair sebeplerden dolayı bir Yönetim Kurulu Üyeliği açıldığında onun yerine görev süresini tamamlamak üzere Yönetim Kurulu tarafından geçici bir üye atanır. Genel Kurul lüzum görürse Yönetim Kurulu Üyelerini her zaman değiştirebilir. Tüzel kişi ortakları temsilen yönetim kuruluna seçilecek gerçek kişi ve üyeler, temsil ettikleri tüzel kişilerle temsil münasebeti kesildiğinde üyelik sıfatını kendiliğinden kaybederler. Genel Kurul, pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından en çok 3 (üç) yıl için 2 (iki) denetçi seçer. Denetçiler Türk Ticaret Kanunu nun 353-357 nci maddelerinde sayılan görevleri yapmakla yükümlüdürler Genel Kurul, lüzum görürse, görev süresine bağlı kalmayarak, denetçileri her zaman değiştirebilir. Görev süreleri sona eren denetçiler yeniden seçilebilirler. 20

3.4. Faaliyet Hakkında Bilgiler 3.4.1. Son üç yıl ve ilgili ara dönem itibariyle ana ürün/hizmet kategorilerini de içerecek şekilde ortaklık faaliyetleri hakkında bilgi: Son üç yıla ait döküm faaliyetlerine ilişkin üretim detayları ve kapasite kullanımı aşağıdaki tabloda yer almaktadır. Ürün / Hizmet Bilgileri 2008 2009 2010 2011/6 Ürün/Hizmet Adı: BİLYA Üretim Kapasitesi (yıllık) (Ton) 10.000 10.000 10.000 13.000 Üretim Miktarı (yıllık) (Ton) 5.426 6.836 6.701 5.917 Kapasite Kullanım Oranı (yıllık) (%) 54,26% 68,36% 67,01% 91,03% Ürün/Hizmet Adı: PİK Üretim Kapasitesi (yıllık) (Ton) 2.500 7.000 7.000 6.000 Üretim Miktarı (yıllık) (Ton) 2.940 1.506 3.240 2.229 Kapasite Kullanım Oranı (yıllık) (%) 117,60% 21,51% 46,29% 74,30% Ürün/Hizmet Adı: SFERO Üretim Kapasitesi (yıllık) (Ton) 2.000 6.000 6.000 5.000 Üretim Miktarı (yıllık) (birim) 2.548 1.304 2.727 1.663 Kapasite Kullanım Oranı (Ton) (%) 127,40% 21,73% 45,45% 66,52% Ürün/Hizmet Adı: ALAŞIMLI Üretim Kapasitesi (yıllık) (Ton) 500 2.000 2.000 1.000 Üretim Miktarı (yıllık) (Ton) 413 397 249 107 Kapasite Kullanım Oranı (yıllık) (%) 82,60% 19,83% 12,45% 21,40% 3.4.2. Faaliyet gösterilen sektörler/pazarlar ve ortaklığın bu sektörlerdeki/pazarlardaki yeri ile avantaj ve dezavantajları hakkında bilgi: DÖKÜM SEKTÖRÜ VE SATIŞ YAPILAN SEKTÖRLER HAKKINDA BİLGİ: Yüksek büyüme potansiyeline sahip Türk döküm sektörü Türkiye Döküm Sanayicileri Derneği verilerine göre 2003-2007 arasında yıllık bileşik büyüme oranı %8 olarak gerçekleşmiştir. (Kaynak: Türk Döküm Sektörüne Yönelik Sanayi Strateji Belgesi, Şubat 2009) Türkiye de döküm üretimi 2007 yılında rekor düzeye ulaşmış ve 1,3 milyon ton olarak gerçekleşmiştir. Sektörün toplam satışları 2,8 milyar $ a ulaşmıştır. Yüksek talep sebebiyle pek çok döküm tesisi %90 lık kapasite kullanım oranlarıyla çalışmıştır. 2009 yılında dünyadaki finansal krizin reel sektör üzerindeki etkilerine paralel olarak 2009 da toplam döküm üretimi 1 milyon ton a gerilemiştir. Gerek Dünya da gerekse Türkiye de sanayi üretiminin artmasıyla birlikte döküm sektörü açısından 2010 yılından itibaren yaşanan toparlanmanın 2011 yılında artacağı beklenmektedir. 21

1990 1991 1992 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 556 529 708 769 709 778 854 925 960 874 965 906 922 955 982 1.121 1.000 1.210 1.317 1.260 Türkiye Döküm Sektörü toplam üretimi 2010 yılında %25'in üzerinde artarak 1.291.700 ton olmuştur. http://www.tudoksad.gov.tr Türkiye Döküm Sektörü Üretimi ( 000 Ton) %8 YBBO Kaynak:. (Türk Döküm Sektörüne Yönelik Sanayi Strateji Belgesi, Şubat 2009) Türk döküm sektörü büyüklük açısından Dünya da 12. sırada, Avrupa da ise 4. sırada bulunmaktadır. Toplam Döküm Üretiminde Avrupa Sıralaması (2009) Sıra Ülke Üretim (Ton) 1 Almanya 3.901.665 2 Fransa 1.736.704 3 İtalya 1.668.802 4 Türkiye 1.030.500 5 Ukrayna 1.000.000 6 İspanya 902.078 7 Polonya 770.000 8 İngiltere 389.900 9 Çek Cum 270.970 10 Avusturya 243.468 (Türkiye Döküm Sanayi - 2010 Yılı Değerlendirmesi http://www.tudoksad.gov.tr, Gerek dünyada gerekse Türkiye de sanayi üretiminin artmasıyla birlikte döküm sektörü açısından 2010 yılından itibaren bir toparlanma beklenmektedir. 2010 yılında %25 üzerinde büyüyen döküm sanayinde, 2011 yılı itibariyle 2007 yılında 1,32 milyon ton ile rekor seviyelere ulaşan yüksek üretim rakamlarına tekrar ulaşılması hedeflenmektedir. (Türk Döküm Sanayicileri Derneği,Genel Kurul Sunumu, 2010 ). Türkiye de 1.000 den fazla döküm tesisi bulunmakta olup, bunların 250-300 adedi sanayi tesisi niteliğindedir (Türk Döküm Sektörüne Yönelik Sanayi Strateji Belgesi, Şubat 2009) Coğrafi dağılım itibariyle özel sektöre ait fabrikaların büyük kısmı İstanbul, Kocaeli, Bursa, Eskişehir, Bilecik, İzmir, Ankara ve Samsun yörelerinde bulunmaktadır. Küçük atölyeler ise, başta İstanbul, Bursa, Eskişehir, Ankara, Konya ve Gaziantep olmak üzere, tüm illerimize dağılmış durumdadır. (Türk Döküm Sektörüne Yönelik Sanayi Strateji Belgesi, Şubat 2009) Küçük işletmeler yakın çevrelerinin taleplerine cevap vermekte iken, 250 300 civarındaki büyük ve orta ölçekteki işletmeler ise, Türkiye deki otomotiv, beyaz eşya, makina ve çimento sanayicilerine parça 22

üretmenin yanı sıra, yurt dışı firmalara da direkt satış yapmaktadırlar.(devlet Planlama Teşkilatı, 9. Kalkınma Planı, 2007-2013) Türk döküm sanayiinin büyümesinin ardındaki en büyük etken ihracat pazarlarından gelen talep olmuştur.(devlet Planlama Teşkilatı, 9. Kalkınma Planı, 2007-2013) Türkiye deki düşük işçilik maliyetleri, AB deki çevre mevzuatının etkileri ve Avrupa ya olan yakınlık özellikle Avrupa ya yapılan ihracatlar konusunda Türkiye yi avantajlı bir konuma sokmaktadır..(devlet Planlama Teşkilatı, 9. Kalkınma Planı, 2007-2013) Bu anlamda, önümüzdeki 10 yıl içinde Türk döküm sanayinin küresel rekabette ciddi bir pozisyona yerleşmesi kuvvetle muhtemeldir. Döküm sektörünün gelişiminin döküm ürünlerini kullanan diğer sanayi kollarından gelen taleple orantılı olduğu görülmektedir. Döküm sanayi üretmekte olduğu pik döküm, çelik döküm, sfero döküm ve temper döküm türündeki 4 ana mal ile inşaat ve hafriyat makineleri sanayi, otomotiv ve tarım makinaları sanayi, dayanıklı tüketim malları sanayi, genel makina imalat sanayi, demir-çelik sanayi, ulaşım sanayi, çimento ve toprak sanayi, maden ve cevher hazırlama sanayi, kimya ve petro kimya sanayi ve savunma sanayine hizmet vermektedir. 2009 yılında tüm sektörleri etkilemiş olan global finansal kriz öncesinde bu sektörlerde yüksek büyüme oranları gerçekleşmiştir. Çimento sektöründe 2001-2008 arasındaki yıllık bileşik büyüme oranı %7,7 olmuştur. (Türkiye Çimento Müstahsilleri Birliği-TÇMB-veriler www.tcma.org.tr i). Türkiye İstatistik Kurumu (TÜİK)verilerine göre 2009 yılında çimento ihracatı 2008 yılına göre %48 oranında artmıştır. Özellikle Afrika pazarındaki ihracatın artması ve geleneksel pazarlar olan Irak ve Suriye deki talebin büyümesi, çimento ihracat rakamını rekor seviyede artırarak 16,5 milyon ton seviyesine çıkarmıştır.(türkiye Çimento Müstahsilleri Birliği) Türkiye Çimento Müstahsilleri Birliği (TÇMB) 2010 yılında iç talebin %2-4 arasında büyüyerek toparlanacağını, 2011 de ise yeniden büyüme dönemine gireceğini öngörmektedir Çimento sektörüne benzer şekilde, öğütücü bilya, maden prosesinde de kullanılan bir üründür. Altın ve gümüş cevherleri uygun boyutlara getirildikten sonra sulu öğütme ünitelerine getirilmektedir. Bu cevherler kırma makinelerinde, çubuklu ve bilyalı değirmenlerde öğütülerek çamur haline getirilmekte, çamur haline getirilen cevher karbon tanklarından geçirilerek altın ve gümüşün karbon tarafından ayrıştırılması sağlanmaktadır. Altın üretimi her geçen yıl artan Türkiye, 2006 yılından bu yana Avrupa ülkeleri arasında en büyük altın üreticisi konumunda bulunmaktadır (Kaynak: Altın Madencileri Derneği, http://www.altinmadencileri.org.tr/index.php?secim=9&mid=62 ). Türkiye'de altın üretimi 2001 yılında başlamış olup, bu tarihten itibaren yer altından çıkarılan altının miktarı her geçen yıl artış göstermiştir. 2001 yılında 1,4 ton ile başlayan altın üretimi, yıllık %36 lık bileşik büyüme oranıyla 2009 yılında 16 tona yükselmiştir. (Kaynak: Altın Madencileri Derneği http://www.altinmadencileri.org.tr/index.php?secim=9&mid=100). Türkiye dünya altın üretimi sıralamasında yer almadığı halde dünya altın talebinde 2008 yılı sonuna kadar 4. sırada bulunmaktaydı. Altın ithalatı yıllar itibariyle değişmekle birlikte 2008 yılına kadar 100 270 ton arasında değişmiştir. Ancak 2009 yılı ile birlikte altın ithalatı ciddi anlamda gerilemiş, 2009 yılında 37,6 ton altın ithalatı yapılmıştır. Durma noktasına gelen altın ithalatı 2011 yılında Ocak ayı 11,124 ton,şubat ayı 5,481 ton,mart ayı 0,903 ton olmuştur.(kaynak: http://www.iab.gov.tr Otomotiv sektörü Türkiye nin lokomotif sektörlerinden biridir. Otomotiv sektöründe 2010 yılında üretim artışı 2009 yılına oranla %25 in üzerinde gerçekleşmiştir. 23

OTOMOTİV SEKTÖRÜ 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 Üretim 533.672 823.408 879.452 987.580 1.099.413 1.147.110 869.605 1.094.557 İhracat 346.830 508.397 552.838 696.688 820.370 910.270 628.970 754.469 Pazar 397.963 741.269 758.537 665.515 634.206 526.544 575.865 793.172 Kaynak: Otomotiv Sanayii Derneği, http://www.osd.org.tr/2009yilidegerlendirme.pdf, http://www.osd.org.tr/basin2010.doc Toplam üretim içinde ihracatın payı 2003 yılında %65 iken, 2008 yılında %78 olmuştur. Otomobil Sanayicileri Derneği (OSD) verilerine göre 2010 yılı toplam otomotiv pazarı 2009 yılına göre %37,7 artarak 793 bin adet düzeyinde gerçekleşmiştir. OTOMOBİL SATIŞLARI 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 Yerli 207.739 59.179 35.519 73.267 139.541 136.708 117.725 120.740 99.205 126.277 155.634 İthal 258.987 72.259 55.096 153.769 311.668 301.889 255.494 236.725 206.793 243.542 354.150 Toplam 466.726 131.438 90.615 227.036 451.209 438.597 373.219 357.465 305.998 369.819 509.784 İthalat (%) 55 55 61 68 69 69 68 66 68 66 69 Kaynak: Otomotiv Sanayii Derneği http://www.osd.org.tr/basin2010.doc HAFİF TİCARİ ARAÇ SATIŞLARI 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 Yerli 76.216 33.517 42.802 77.575 135.980 147.426 129.075 128.965 96.957 121.417 149.720 İthal 77.295 18.797 24.032 59.458 110.906 124.385 115.558 108.332 91.068 65.890 101.409 Toplam 153.511 52.314 66.834 137.033 246.886 271.811 244.633 237.297 188.025 187.307 251.129 İthalat (%) 50 36 36 43 45 46 47 46 48 35 40 Kaynak: Otomotiv Sanayii Derneği http://www.osd.org.tr/basin2010.doc 2009 yılında bir önceki yıla göre otomobil pazarı %20,9 büyümüş, hafif ticari araç (minibüs+kamyonet) satışları ise aynı düzeyini korumuştur. Söz konusu grup içinde kamyonet segmentindeki artış ise %27,3 olarak gerçekleşti. Orta ve ağır ticari araçlar ve traktör segmetine yönelik herhangi bir önlemin alınmamış olması nedeniyle orta ve ağır ticari araç segmentinde %30,1 ve %42,3 daralma yaşanmıştır. Kaynak:Otomotiv Sanayii Derneği, http://www.osd.org.tr/2009yilidegerlendirme.pdf 2010 yılı Ocak-Aralık döneminde toplam pazar, 2009 yılı aynı dönemine göre yüzde 38 oranında artarak 793 bin adet düzeyinde gerçekleşti. Aynı dönemde otomobil pazarındaki artış 38 düzeyinde gerçekleşti ve pazar 510 bin adete yükseldi. 2010 yılı Ocak-Araklık döneminde hafif ticari araç pazarındaki artış yüzde 34 düzeyinde gerçekleşti, bir önceki yılın ayını ayına göre pazar Aralık ayında otomobil pazarına benzer nedenlerle yüzde 54 oranında arttı. Traktör pazarında 2010 yılında önemli gelişme gösterdi. Bir önceki yılın aynı ayına göre 2010 Aralık ayında pazar yüzde 228 ve ilk 12 ayda yüzde 193 gibi önemli oranda arttı. Bu dönemde ihracatta da yüzde 4 oranında artış gerçekleşti. 2010 yılı Ocak-Aralık döneminde bir önceki yıla göre, toplam otomotiv sanayi ihracatındaki artış yüzde 20 otomobil ihracatındaki artış ise yüzde 13 düzeyinde oldu. Bunun da sonucu toplam üretim 24

yüzde 26 ve otomobil üretimi yüzde 18 oranında arttı. Özellikle üretim artışında ihracattaki artışların da doğrudan etkili olduğu görülüyor. Özellikle 2010 yılının ikinci yarısında başlayan ve yıl boyunda devam eden talep artışı 2011 yılı Ocak ayında da, 2010 yılında olduğu gibi kredi piyasalarının olumlu etkisine bağlı olarak devam etti. Çemaş Türkiye nin lokomotif sektörlerinden beyaz eşya sektörüne yönelik üretim de gerçekleştirmektedir. TÜRKBESD (Türk Beyaz Eşya Sanayicileri Derneği) verilerine göre 2010 sonu itibariyle 2009 yılına kıyasla, sektörde en fazla üretim adedine sahip buzdolabındaki üretim artışı yüzde 14,5, İhracattaki gelişme ise yüzde 9 olmuştur. 2010 BEYAZ EŞYA ÜRETİMİ Üretim İthalat İç Satış İhracat Buzdolabı 821.989 7.100 182.543 542.762 Derin Dondurucu 90.426 16.078 15.083 87.689 Çam.Mak. 798.420 36.754 200.704 517.909 Kurutucu 86.824 2.513 11.926 67.010 Bulaşık Mak. 359.515 15.279 162.453 183.919 Fırın 476.720 6.419 101.498 362.439 Toplam 2.633.894 84.143 674.207 1.761.728 Kaynak: TÜRKBESD (Türk Beyaz Eşya Üreticileri Derneği, http://www.ttmagazin.com/online Ocak/Şubat 2011 Sy.46 ) ÇEMAŞ IN SEKTÖRDEKİ YERİ HAKKINDA BİLGİ: ÖĞÜTÜCÜ ELEMANLAR Türkiye Çimento Müstahsilleri Birliği nin istatistiklerine göre 2010 itibariyle Türkiye'nin çimento kapasitesi 105.449.995 ton'dur. http://www.tcma.org. Bu kapasite için, öğütme değirmenlerinde kullanılan öğütücü eleman (bilya,silpeps) ihtiyacı yıllık yaklaşık 8.000 ton dur. Çemaş 1976 yılında devlet tarafından çimento fabrikalarının bilya ihtiyacını yurtiçinde karşılayabilmek amacıyla kurulmuş olup, döküm bilya üretiminde Türkiye de tek üretici firmadır. 1982 yılından bu yana çimento fabrikaları Çemaş bilyalarını kullanmaktadır. Pazarın yaklaşık %80 ine hakim bulunmaktadır. (Türkiye Çimento sektörünün bilya ihtiyacı yıllara göre değişmektedir. Ortalama 7.500 ton/yıl bilya ihtiyaçları vardır Çemaş 2007 yılında 7.000 ton, 2008 yılında 4.894 ton, 2009 yılında 6.672 ton, 2010 yılında 6.862 ton, 2011 Birinci 6 aylık dönemde 5.869 ton bilya satarak,türkiye bilya pazarının 2007 de % 93 üne, 2008 de % 65 ine, 2009 da % 89 una, 2010 yılında % 86 sına ve 2011/6 aylıkta % 73 üne ürün satmıştır. (Daha önceki yıllarda da benzer oranlar mevcuttur.bu şekilde Türkiye çimento sektörünün ihtiyacı olan bilya pazarının yaklaşık % 80'ini Çemaş ın karşıladığı söylenebilir.) Çemaş ın rakipleri yurtdışı üreticilerdir. Çemaş ın bilya üretimi konusundaki avantajı, uzun yıllara dayanan müşteri ilişkileri, çalışılan firmalara yurtiçinde üretimin sağladığı hızlı tedarik avantajı sunabilmesi, stok tutabilmesi ve eskiyen bilyaların hurda olarak geri alınmasını kapsayan kapsamlı bir hizmet sunabilmesidir. 25

Çemaş madencilik sektörünün kullandığı dövme bilyanın alternatifi olarak yüksek alaşımlı ve yüksek dayanım özelliklerine sahip döküm bilya da üretmektedir. Son 4 yıl içinde dövme bilya ile rekabet edebilecek özellikteki bilyaları geliştirmiş ve madencilik sektörüne pazarlamaya başlamıştır. DÖKÜM PARÇALAR Çemaş, öğütücü elemanlara ilaveten otomotiv, beyaz eşya, makina sanayine pik ve sfero, alaşımlı çelik döküm parçalar üretmektedir. Son yıllardaki yatırımlarıyla döküm parçalar CNC işleme merkezlerinde işlenerek müşteriye bitmiş, montaja hazır parçalar olarak sevkedilebilmektedir. Türkiye nin 2.000.000 ton döküm kapasitesi bulunmakta ve 1.291.700 ton döküm parça üretimi yapmaktadır. (Türkiye Döküm Sanayi 2010 Yılı Değerlendirmesi, TÜDOKSAD, Şubat 2011) Bunun 1.014.000 tonu pik ve sfero dökümdür. Döküm Türü Miktar (bin ton) Türkiye Payı Pik 591 45,75% Sfero 423 32,75% Temper 4,7 0,36% Çelik 124 9,60% Demir Dışı 149 11,54% Toplam 1.291,70 Çemaş 25.000 ton kapasitesiyle pazarda % 1,25 paya sahiptir. Kalıplama hat çeşitliliği ve 6 adet ergitme ocağıyla çok esnek bir üretim modeline sahiptir. 80 gr ile 80 kg arasında her türlü kalitede pik ve sfero döküm yapabilmektedir. ISO-9000, ISO/TS 16949 kalite güvence sistemi ile üretim yapılmaktadır. Otomotiv sektöründe Çemaş OEM (Original Equipment Manufacturer) olarak kamyon, kamyonet, otobüs, midibüs gibi ticari araçlara ve traktör firmalarına üretim yapmaktadır. Bu sektörde ürün miktarları çok yüksek olmamakla birlikte çok çeşitlidir. 2007 yılında devreye alınan Talaşlı İmalat dolayısıyla müşterilere tamamen bitmiş, montaja hazır parçalar üretebilme Çemaş ın önemli bir avantajıdır. CNC tezgahlarının sayısı arttıkça daha yüksek katma değerli ürünler üretmesi mümkün olacaktır. Diğer taraftan ticari araçlarda yerli parça kullanımının sürekli artıyor olması Çemaş a avantaj sağlamaktadır. Bu parçaları aynı zamanda yurt dışına da pazarlamaktadır. Çemaş otomotiv sektörünün şart koştuğu ISO/TS 16949 kalite güvence sistemine sahiptir. Beyaz eşya sektöründe özellikle çamaşır makinası ve buzdolabı üretiminde döküm parça kullanılmaktadır. Makina başına döküm parça miktar ve ağırlığı çok olmamakla birlikte üretim sayılarının yüksekliği nedeniyle beyaz eşya Çemaş için önemli bir pazardır. Parçaların bazılarının talaşlı imalatını da yaparak bitmiş ürün vermektedir. Çemaş bu tecrübesini kullanarak yurt dışı pazarlara girmekte avantajlı durumdadır. Diğer taraftan beyaz eşya 26

sektöründeki döküm parçaların ağırlık ve adetlerini azaltma yönündeki AR-GE çalışmaları uzun vadede bir dezavantaj olarak gözükmektedir. Makina sanayi sektöründe CE belgesi zorunluluğu ve makina üretiminin yıllar içinde artmış olması Çemaş ve bu ölçekte kaliteli üretim yapabilen firmalar için önemli bir avantaj oluşturmaktadır. Makine sanayinde döküm parça çeşitliliğinin fazla olması buna karşın miktarların aşırı yüksek olmaması esnek üretim yapabilen Çemaş a, rakiplerine göre önemli bir avantaj sağlamaktadır. Diğer taraftan 80 kg ve üzeri döküm parçaların sektörde önemli bir yer tutması ve Çemaş ın kalıplama hatları dolayısıyla bu talebe uzak kalması bir dezavantaj olarak görülmekte iken 25.000 ton/yıllık yeni kapasite artırım yatırımı ile 80 kg üzeri döküm parça yapabilecek seviyeye gelecektir. Çemaş, çimento, madencilik, otomotiv, beyaz eşya ve makina sektörlerine gerçekleştirdiği üretimlerdeki ürün çeşitliliğinin yanı sıra pazar çeşitliliği bakımından da avantajlı bulunmaktadır. Öğütücü elemanlar, alaşımlı döküm, pik döküm ve sfero döküm ürünleriyle yurtiçine olduğu kadar yurtdışı pazarlara da (Avrupa, Kuzey Afrika, Orta Doğu) üretim yapabilmektedir, Otomotivde ve beyaz eşyada Mercedes, Arçelik, Vestel ve Türk Traktör gibi önde gelen üreticilere üretim yapıyor olması yeni pazarlar bulunmasında önemli referans oluşturmaktadır. Önümüzdeki dönemde Çemaş ın sektörel fuarlarda daha sıklıkla yer alarak yurt dışı pazarlara yönelik üretimini artırması planlanmaktadır. Döküm sektöründe müşterilerle yapılan uzun vadeli sözleşmeler ve otomotiv ve beyaz eşya gibi seri üretim yapılan sektörlerin hedef alınarak çalışılması döküm sektörüne giriş ve çıkışların önünde bir engel niteliğinde olup, kaliteli ve güvenilir üretim yapabilen şirketler için büyük bir avantaj yaratmaktadır. Çemaş, bir taraftan çimento sektörüne döküm bilya üreten Türkiye deki tek üretici olarak, diğer taraftan otomotiv ve beyaz eşya sektörlerinde büyük üreticilerin tedarikçisi olarak sektörde sağlam bir yere sahip bulunmaktadır. 3.4.3. Son üç yıl ve ilgili ara dönem itibariyle ortaklığın net ciro tutarının faaliyet alanına ve pazarın coğrafi yapısına göre dağılımı hakkında bilgi: 2011/6 AYLIK NET CİRO SEKTÖR DAĞILIMI ÇİMENTO MADEN BEYAZ EŞYA MAKİNE OTOMOTİV DİĞER TOPLAM Tutar (TL) Tutar (TL) Tutar (TL) Tutar (TL) Tutar (TL) Tutar (TL) Tutar (TL) YURTİÇİ TOPLAM 7.007.299 5.291.433 2.248.376 296.835 5.809.113 9.518.166 30.171.222 KARADENİZ 353.725 353.725 EGE 971.023 818.452 21.511 37.710 1.848.696 İÇ ANADOLU 2.148.149 786.065 275.324 2.940.309 9.398.985 15.548.832 MARMARA 2.228.263 5.291.433 643.859 2.868.804 81.471 11.113.830 AKDENİZ 361.526 361.526 DOĞU ANADOLU 701.511 701.511 G.DOĞU ANADOLU 243.102 243.102 YURT DIŞI TOPLAM 2.639.653 2.756.611 2.071.811 7.468.075 TOPLAM 9.646.952 5.291.433 2.248.376 3.053.446 7.880.924 9.518.166 37.639.297 27

2010 YILI NET CİRO SEKTÖR DAĞILIMI ÇİMENTO MADEN BEYAZ EŞYA MAKİNE OTOMOTİV DİĞER TOPLAM Tutar (TL) Tutar (TL) Tutar (TL) Tutar (TL) Tutar (TL) Tutar (TL) Tutar (TL) YURTİÇİ TOPLAM 4.685.400 9.453.684 3.805.670 526.908 9.136.730 140.040 27.748.432 KARADENİZ 163.962 48.862 212.824 EGE 1.027.021 7.916.947 1.325.883 104.137 2.542 10.376.530 İÇ ANADOLU 815.884 357.702 1.687.762 258.553 4.760.245 129.277 8.009.422 MARMARA 1.738.939 1.030.360 792.025 164.218 4.358.885 10.763 8.095.190 AKDENİZ 83.962 99.814 15.057 198.833 DOĞU ANADOLU 855.632 855.632 G.DOĞU ANADOLU 0 YURT DIŞI TOPLAM 15.409 2.490.950 4.757.148 7.263.507 TOPLAM 4.700.809 9.453.684 3.805.670 3.017.857 13.893.878 140.040 35.011.939 2009 YILI NET CİRO SEKTÖR DAĞILIMI ÇİMENTO MADEN BEYAZ EŞYA MAKİNE OTOMOTİV DİĞER TOPLAM Tutar (TL) Tutar (TL) Tutar (TL) Tutar (TL) Tutar (TL) Tutar (TL) Tutar (TL) YURTİÇİ TOPLAM 8.009.390 6.261.147 2.130.178 660.791 2.811.151 670.378 20.543.035 KARADENİZ 0 203.796 0 0 0 0 203.796 EGE 6.701.578 663.480 491.047 234.088 5.205 0 8.095.398 İÇ ANADOLU 1.051.534 1.447.853 386.923 221.541 1.201.420 670.378 4.979.649 MARMARA 256.278 2.872.238 1.252.208 205.162 1.604.526 0 6.190.412 AKDENİZ 0 241,5 0 0 0 0 241.580 DOĞU ANADOLU 0 438.542 0 0 0 0 438.542 G. DOĞU ANADOLU 0 393658 0 0 0 0 393.658 YURT DIŞI TOPLAM 79.412 496.314 0 3.353.594 1.328.522 0 5.257.842 TOPLAM 8.088.802 6.757.461 2.130.178 4.014.385 4.139.63 670.378 25.800.877 2008 YILI NET CİRO SEKTÖR DAĞILIMI ÇİMENTO MADEN BEYAZ EŞYA MAKİNE OTOMOTİV DİĞER TOPLAM YURTİÇİ TOPLAM Tutar (TL) Tutar (TL) Tutar (TL) Tutar (TL) Tutar (TL) Tutar (TL) Tutar (TL) KARADENİZ 9.212.317 2.139.073 1.880.070 937.615 6.377.375 1.033.211 21.579.661 EGE 0 0 0 85.177 0 0 85.177 İÇ ANADOLU 2.348.467 1.155.944 519.310 150.615 11.964 0 4.186.300 MARMARA 1.529.292 289.243 160.978 672.463 2.479.916 1.033.211 6.165.103 AKDENİZ 2.706.979 693.886 1.199.782 1.225 3.885.495 0 8.487.367 DOĞU ANADOLU 1.765.009 0 0 28.135 0 0 1.793.144 G. DOĞU ANADOLU 111.429 0 0 0 0 0 111.429 28

YURT DIŞI TOPLAM 751.141 0 0 0 0 0 751.141 TOPLAM 780.924 0 0 5.819.074 3.081.185 0 9.681.183 9.993.241 2.139.073 1.880.070 6.756.689 9.458.560 1.033.211 31.260.844 3.4.4. Son üç yıl ve ilgili ara dönem itibariyle ortaklığın tamamlanmış önemli yatırımları ve bu yatırımların finansman şekilleri hakkında bilgi: Niteliği 2008 2009 2010 30.06.2011 Finansman Şekli İŞLEME BİNASI 38.842 HURDA HOLÜ DÜZENLEMESİ 61.340 TEMİZLEME MAKİNASI MÜŞTEMİLATI 12.595 MAÇA MAKİNASI VE MÜŞTEMİLATI 471.395 CLANSMAN DYNAMİCS LTD.HİDROLİK KIRICI 24.962 ABP INDUCTİON SYSTEMS GMBH DÖKÜM POTASI 38.496 ABP INDUCTİON SYSTEMS GMBH DÖKÜM POTASI 17.131 KALORİFER KAZANI VE MÜŞTEMİLATI 34.523 CLANSMAN HİDROLİK KIRICI 23.401 HYUNDAI FORKLİFT AL.(2 ADET) 83.911 FORD TRANSİT MİNİBÜS 20.339 ANADOLU LEASING (TEMİZLEME MAKİNASI) 391.998 LEASING ÜRETİM BİNASI ÇATI YENİLEME 18.071 FORKLİFT ATAŞMANI 2 AD. 20.951 DISA KALIPLAMA HATTI VE MÜŞTEMİLATI 278.807 AEG TRAFO REVİZYONU 17.620 MDL280 TİP.SOĞUTMA KULESİ 15.160 TERS OZMOZ SU ARITMA SİSTEMİ 13.609 NOVACAST FOUNDRY ATAS TERMAL ANALİZ CİHAZI 143.444 SİMPSON GmbH KUM ANALİZ ISLAK ÇEKME TEST CİHAZI 25.817 CNC DİK TORNA TEZGAHI 2 ) 255.682 LEASING Mercedes C180 ARAÇ 69.249 LEASING İşleme Binası EK 38.309 Universal Sertlik Ölçüm Cihazı 77.046 Çelik Kasa 13.300 Renault Symbol 1.5 DCİ Araç 20.711 Bilya Test Makinası 13.000 Takisawa Cnc Torna Tezgahı 86.216 Çelik Kasa 21.524 Nikon Ma100 Ters Metal Mikroskobu 20.266 Redcode Enterprıse Proğram Ve Uyarlama 56.700 29

Ultrasonik Kontrol Cih.Autoscan 2500 System 19.876 2.El Taşlama Makinası 14.100 Jcb 3Cxsm 4T Backhoe Loader 110.608 Hv 800 Tipi Bant Vulkanize Presi 14.000 Sts Marka 2350 Kva 34,5/2*750 V.Trafo 26.000 Çelik Kasa 20 Ad. 281163 Ft. 14.450 897 Dişli Kutusu Op.10 İşl.Fixtürü 13.310 897 Dişli Kutusu Op.20 İşl.Fixtürü 19.815 Döner Sepetli Yıkama Mak. 13.514 2040R3701 Lp Pompa Kiti ( Disa İçin) 84.729 Otomatik Zımp.Parlatma Cih.Ve Dozajlama Ünitesi 17.447 Pkg Cs230 Ce Wac/Scr Ds Intl Analiz Cihazı 74.220 Model Plakası 12.500 Çelik Sepet 19.500 Çelik Sepet 18.850 Renault Clio 2008 Model 34 FG 1658 18.350 Cnc Torna Makinası Goodway Gs-260 100.540 Fabrika Yol Ve Çevre Düzenlemesi 363.371 İdari Bina Yenileme 266.534 500 kg 'lık sfero Pota Yapımı 2.500 150x150 cm Ebadında 2000 KG Kapasiteli Elektronik Baskül 3.000 60x80 cm ebadında 150 KG Kapasiteli Elektronik Baskül 1.500 1000 Kg Kapasiteli Hazır Çelik Şaseye Tartı 1.000 1000 Kg Kapasiteli Hazır Çelik Şaseye Tartı 2.000 3x16 Metre Ebadında 60/80 Ton Kapasileli Kantar 26.000 MCWT-3 Ton Kapasiteli Vinç Kantarı 4.000 3000 Kg Kapasiteli Forklift Tartım Sistemi 5.000 Taşlama Elektrik Panosu 4.500 TP-2-5W Kumpas 3.501 İşleme Fikstür ve Bağlama Çeneleri 103.844 Silpeps Kırma Makinası 4.850 Fag Locknut KM-9-13 Manson Sıkma Anahtar Takımı 2.235 Toolpresetter Takım Ölçme sistemi 27.935 Dedector 3 Kit 13.967 Dedector 3 Balance Kit 4.417 Kalıp İmali 1.000 Dip Kazıma Okuma Ma Hb Tlş. Konveyörü 2.291 Makita HR 5201C Matkap 1.198 CNC Yatay İ.K. Çelik Burçlu 500x400x25 3.200 Parlak Sist.Stahl 5T KAP.NO:2247151 Halatlı Vinç 47.271 30

Parlak Sist.Stahl 5T KAP.NO:2247150 Halatlı Vinç 15.757 Kare İşleme Kulesi 4.000 2 TON 5 MT Kapasiteli Monaray Vinç 8.000 1482 H ÇEMAŞ-YJ 24N-SC Özel Takım 6.000 A/AS10L-04D AS 10 KVA UPS (60X9 AH) Güç Kaynağı 2.843 Hidr. Güç Ünitesi ve Kuvvet Panosu 2.750 Fabrika İçi - Zemin ve Çatı Yanileme 287.938 Güvenlik Kamera Sistemi 34.412 Disa 1 Vakum Sistemi 51.984 CNC Torna Makinası Ler TCY200 174.819 LEASING Yatay İşleme Merkezi (MAKİNO A51) 457.304 LEASING CNC İşleme Merkezi Okuma MA-500HB 562.555 LEASING 1.218.933 858.410 1.568.786 1.873.571 Niteliği 2008 2009 2010 30.06.2011 Finansman Şekli OTOGARAJ YATIRIMI 3.4.5. Ortaklık tarafından yapılmakta olan yatırımlarının niteliği, tamamlanma derecesi, coğrafi dağılımı ve finansman şekli hakkında bilgi: Yoktur. 3.4.6. Ortaklıkla ilgili teşvik ve sübvansiyonlar vb. ile bunların koşulları hakkında bilgi: KÖPRÜ VİNÇ YATIRIMI Ortaklığın bağımsız denetim raporunda Devlet Teşvik ve Yardımları başlıklı Not 21 de teşviklerle ilgili ifadeler aşağıdaki gibidir: 06.02.2004 tarih ve 25365 Sayılı Resmi Gazete de, Yatırımların ve İstihdamın Teşviki ile Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılması Hakkında 5084 Sayılı Kanun yayımlanmıştır. SARSAK 31.12.2009 ELEK ALIM tarihine kadar geçerli olan bu kanun ile bazı illerde vergi ve sigorta primi teşvikleri uygulamak, enerji desteği sağlamak ve yatırımlara bedelsiz arsa ve arazi temin etmek sureti ile yatırımların ve istihdamın artırılması amaçlanmaktadır. Çemaş, ilgili kanun kapsamında Gelir Vergisi Stopajı teşviki (Gelir ve Kurumlar Vergisi mükelleflerinin fiilen ZKAYNAK istihdam ettikleri personelin ücretlerinden kesilen gelir vergisinin terkini), Sigorta primi 45 işveren KW VAKUMLAMA paylarında TEMİZLİK teşvik CİHAZI (SSK mevzuatına göre prime esas kazançlar üzerinden hesaplanan ve asgari ücrete isabet eden sigorta primleri işveren hissesinin %80 nin Hazinece karşılanması), enerji teşviğinden yararlanmaktadır. Bu kapsamda dönemler itibariyle alınan devlet teşviki ve yardımı aşağıdaki gibidir: ÖZKAYNA OTOMATİK TAŞLAMA MAKİNASI 2011/6 2010 2009 2008 Enerji Teşviği 0 649.613 1.715.269 900.680 SGK İşveren Primi Teşviği 302.126 377.327 223.435 231.657 Gelir Vergisi Stopajı Teşviği 0 0 40.067 79.387 TÜRÜK TRAKTÖR YATAK KEPİ İŞLEME FİKSTÜRÜ Devlet Teşvik ve 302.126 1.026.940 1.978.771 1.211.724 Yardımları ÖZKAYNK 280 TİPİ MODEL ONSTRÜKSİYONLU SOĞUTMA KULESİ 31

Yukarıda bahsedilen teşviklerden Enerji teşviği ve Gelir Vergisi Stopajı teşviği 1 Ocak 2010 tarihi itibariyle sona ermiş olup, sigorta primi işveren paylarındaki teşvik devam etmektedir.2010 yılında alınan Enerji desteği 2009 yılından kalan kısımdır. 3.4.7. Ortaklığın yönetim organı tarafından geleceğe yönelik önemli yatırımlar hakkında ortaklığı bağlayıcı olarak alınan kararlar, yapılan sözleşmeler ve diğer girişimler hakkında bilgi: Yoktur. 3.4.8. Son üç yıl ve ilgili ara dönem itibariyle ortaklığın araştırma ve geliştirme politikaları ile sponsorluk yaptığı araştırma ve geliştirme etkinlikleri için harcanan tutarlar da dahil olmak üzere bu etkinlikler için yapılan ödemeler hakkında bilgi: Yoktur. 3.4.9. Araştırma ve geliştirme süreci devam eden önemli nitelikte ürün ve hizmetler ile söz konusu ürün ve hizmetlere ilişkin araştırma ve geliştirme sürecinde gelinen aşama hakkında ticari sırrı açığa çıkarmayacak nitelikte kamuya duyurulmuş bilgi: Çemaş halihazırda üretmekte olduğu mamullerin kullanım yerlerinin çeşitlendirilmesi, mukavemetinin ve güvenilirliğinin artırılması amacıyla çalışmalar yapmaktadır. Bu kapsamda madencilik sektöründe kullanılabilecek özel alaşımlı bilya üretimi üzerinde çalışmakta, otomotiv sektöründe kullanılan emniyet parçalarının daha güvenilir olması için çeşitli test ve kalite kontrol yöntemleri üzerinde çalışmalar yapmaktadır. 3.4.10. Ortaklığın ticari faaliyetleri ve karlılığı açısından önemli olan patent, lisans, sınai-ticari, mali vb. anlaşmalar ile ortaklığın faaliyetlerinin ve finansal durumunun ne ölçüde bu anlaşmalara bağlı olduğuna ilişkin özet bilgi: Şirketin patent, lisans ve benzeri anlaşmaları bulunmamakta olup, bu kapsamda Şirket in finansal durumu üzerinde herhangi bir etki söz konusu değildir. Çemaş önemli müşterileriyle satınalma anlaşmaları yapmakta olup söz konusu işlerle ilgili kullanılan kalıplar gizlilik anlaşmaları gereği Çemaş ta tutulmaktadır. Söz konusu sözleşmelerin süresi genellikle 1 yıldır ve dönem sonlarında değişen koşullara göre yenilenmektedir. 3.4.11. Son hesap dönemi itibariyle ortaklığın finansal kiralama yolu ile edinilmiş bulunanlar dahil olmak üzere sahip olduğu veya yönetim kurulu kararı uyarınca ortaklıkça edinilmesi planlanan önemli maddi varlıklara ilişkin bilgi: 01.Oca.11 Konsolidasyon Girişler Yeniden Çıkışlar 30.Haz.11 Etkisi Değerleme Arazi ve Arsalar 6.077.297-456.116 0 2.413.066 0 8.034.247 Yeraltı ve Yerüstü Düzenleri 568.258 1.499.473 0 311.589 0 2.379.320 Binalar 6.248.825 3.187.301 323.230 1.340.449 0 11.099.805 Makine, Tesis ve Cihazlar 25.065.334-10.123.945 404.755 1.758.650 0 17.104.795 Taşıt Araçları 14.894.531-14.605.099 96.779 216.558 0 602.768 Döşeme ve Demirbaşlar 1.308.893-223.501 90.906 0 0 1.176.298 Diğer Duran Varlıklar 234.277-233.678 0 0 0 599 Yapılmakta Olan Yatırımlar 561.346 1.021.375 0 479.472 1.103.249 Toplam 54.958.761-20.955.565 1.937.045 6.040.312 479.472 41.501.081 32

Birikmiş Amortismanlar 40.121.276-19.276.686 623.427 96.249 0 21.564.266 Net Defter Değeri 14.837.485 19.936.815 3.4.12. Maddi varlıkların rayiç/gerçeğe uygun değerinin bilinmesi halinde rayiç/gerçeğe uygun değer ve dayandığı değer tespit raporu hakkında bilgi: Yoktur. 3.4.13. Maddi varlıklar üzerinde yer alan kısıtlamalar, ayni haklar ve ipotek tutarları hakkında bilgi: 30.06.2011 itibariyle Şirket in maddi duran varlıklarının üzerindeki muhtelif bankalara ve finans kuruluşlarına verilen ipotek tutarları aşağıda sıralanmıştır. İpotek İpotek İpotek/ İpotek ise Ne için İpotek Tes. Teminat Derecesi Verildiği Tarihi Cinsi Tutarı 1 4 İlişkili Tarafların Kredi Temini İçin İlişkili Tarafların Kredi Temini İçin 12.03.1999 TL 4.000.000 12.09.2002 USD 3.400.000 3.4.14. Ortaklığın maddi varlıklarının kullanımını etkileyecek çevre ile ilgili tüm hususlar hakkında bilgi: Ortaklığımızın üretim tesisleri nin kuruluş tarihleri, ÇED (Çevresel Etki Değerlendirme) yönetmeliğinin yürürlüğe girdiği 07.02.1993 tarihinden eski olduğundan ÇED raporundan muaftır. Üretim tesislerimizde Gayrı Sıhhi Müessese Ruhsatları ve işletme belgeleri bulunmaktadır. 3.4.15. Son üç yıl, ilgili ara dönem ve son durum itibariyle, ortaklığın veya grup şirketlerinden herhangi birinin taraf olduğu, olağan ticari faaliyetler nedeniyle imzalanan sözleşmeler hariç olmak üzere, ortaklığın ilgili olduğu önemli sözleşmelerin özeti: Ortaklık, payları halka arz edildikten sonra grup şirketlerine finansal kaynak sağlamak amacıyla, Işıklar grubu şirketlerinden çek alarak alınan çekleri faktoring yoluyla kırdırmayacağı yönünde SPK ya taahhütname vermiştir. 3.4.16. Son üç yıl, ilgili ara dönem ve son durum itibariyle personel sayısı, belli başlı faaliyet alanları ve coğrafi bölge itibariyle dağılımı ile bu sayıda görülen önemli değişiklikler hakkında açıklama: Döküm Gurubu (Çemaş) Personel Sayısı (adet) 2008 2009 2010 2011/6 Üretim Personeli (Mavi Yaka) 127 126 175 188 Üretim Personeli (Beyaz Yaka) 34 47 44 55 Üretim Toplam 161 173 219 243 33

İdari Personel (Beyaz Yaka) 19 18 20 25 İdari Personel (Mavi Yaka) 1 1 2 2 İdari Personel Toplam 20 19 22 27 Satış pazarlama Personel (Beyaz Yaka) 0 0 6 6 Diğer Personel(Taşeron) 76 112 30 58 Genel Toplam 257 304 277 334 Döküm Grubunda Gelecek işleme makinalarına elaman yetiştirmek için ve üretim artışı parelelinde yeni elaman alımı yapılmıştır.. İnşaat Gurubu (Niğbaş) Personel Sayısı (adet) 2008 2009 2010 2011/6 Üretim Personeli (Mavi Yaka) 144 120 118 125 Üretim Personeli (Beyaz Yaka) 15 15 15 14 Üretim Toplam 159 135 133 139 İdari Personel (Beyaz Yaka) 14 15 15 15 İdari Personel (Mavi Yaka) 8 8 8 8 İdari Personel Toplam 20 19 22 23 Satış pazarlama Personel (Beyaz Yaka) 6 5 5 5 Diğer Personel(Taşeron) 0 0 0 0 Genel Toplam 187 163 161 167 3.4.17. Personelin ortaklığa fon sağlamasını mümkün kılan her türlü anlaşma hakkında bilgi:yoktur. 3.4.18. Son 12 ayda mali durumu önemli ölçüde etkilemiş veya etkileyebilecek, işe ara verme haline ilişkin bilgi: Yoktur. 3.4.19. Ortaklığın ve grubun son hesap dönemi ve son durum itibariyle finansal durumunu ya da faaliyetlerini önemli derecede etkileyen ya da etkileyebilecek uyuşmazlıklar ile bunların niteliği hakkında özet bilgi: Çemaş ın faaliyetlerini etkileyebilecek nitelikte hukuki bir uyuşmazlığı bulunmamaktadır. 34

3.4.20. Son üç yıldaki finansal yatırım politikaları: Çemaş Döküm San. A.Ş. 01.09.2008 tarihinde Işıklar Yapı Kültürü Etkinlikleri ve Yayıncılık A.Ş. nin 2.700.000 adet hissesini 2.755.082 TL bedel karşılığında Işıklar Holding A.Ş. ye devretmiştir. Çemaş Döküm Sanayi A.Ş 01.04.2009 tarihinde Ege Kraft Torba Sanayi ve Ticaret A.Ş. nin iştiraki olan Özışık İnşaat ve Enerji A.Ş. ye ait 2.500.000 adet hisseyi 5.250.000 TL bedel karşılığında devralmıştır. 16.12.2010 tarihinde bağlı Çemaş Döküm Sanayi A.Ş. Özışık İnşaat ve Enerji A.Ş. nin % 67,82 hissesini 48.002.500 TL bedelle ana ortağı Ege Kraft Sanayi ve Tic. A.Ş. den satın almış olup bu suretle Özışık İnşaat ve Enerji A.Ş. deki ortaklık payını % 74,91 e çıkarmıştır. 09.05.2011 tarihinde daha önce ana ortaklığı Ege Kraft Torba San. ve Tic.A.Ş. den satın aldığı Özışık İnşaat ve Enerji A.Ş. nin % 67,82 hissesini aldığı bedel üzerinden tekrar ana ortağı Ege Kraft San.ve Tic. A.Ş. ne satmıştır. 05.04.2011 tarihinde Niğbaş Niğde Beton Sanayi ve Ticaret A.Ş. sermayesinin % 95,30 una tekabül eden 10.483.444,58 adet hissesini Işıklar Yapı Holding A.Ş. den 42.983.102 TL bedelle satın almıştır. 3.5. Eğilim Bilgileri 3.5.1. Üretim, satış, stoklar, maliyetler ve satış fiyatlarında görülen önemli en son eğilimler hakkında bilgi: Ortaklığımız ın 2011/6 aylık satışları bir önceki aynı döneme göre % 120 artmış bulunmaktadır. Artış eğiliminin 2011 İkinci yarı döneminde de devam edeceği tahmin edilmektedir. Ortaklığımız 2011 yılı içinde mevcut 10 adet CNC tezgahına ilave olarak 5 adet CNC tezgahı daha almış Toplamda 15 adet CNC tezgahına ulaşmıştır.bu şekilde ortaklığımızın daha evvel dışarıya yaptırdığı talaşlı imalat işleri kısmen Çemaş bünyesinde gerçekleştirilmiş olacaktır. 3.5.2. Ortaklığın finansal durumunu ve faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyebilecek eğilimler, belirsizlikler, talepler, taahhütler veya olaylar hakkında bilgiler: Çemaş, 16.12.2010 tarihinde Ana Ortağı Ege Kraft Torba Sanayi Ve Tic. AŞ. den % 67,82 Özışık İnşaat ve Enerji AŞ. hissesini 48.002.500 TL ye satın almıştır. Satın alma sonrası Özışık taki iştirak oranı %74,91 e ulaşmıştır. 09.05.2011 tarihinde daha önce ana ortaklığı Ege Kraft Torba San. ve Tic.A.Ş. den satın aldığı Özışık İnşaat ve Enerji A.Ş. nin % 67,82 hissesini aldığı bedel üzerinden tekrar ana ortağı Ege Kraft San.ve Tic. A.Ş. ne satmıştır. Çemaş 05.04.2011 tarihinde ise Işıklar Yapı Holding A.Ş. den Niğbaş Niğde Beton Sanayi ve Ticaret A.Ş. sermayesinin % 95,30 una tekabül eden 10.483.444,58 adet hissesini 42.983.102 TL bedelle satın alınmıştır. Bknz http://www.kap.gov.tr 05.04.2011 tarihli ÖDA mız. Bağlı ortaklığı Niğbaş Niğde Beton Sanayi ve Ticaret A.Ş. nin halka arz yoluyla İMKB ye açılmak üzere Nisan 2011 içinde yasal hazırlıklarını yaparak Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) 35

ya başvurması hususunda Niğbaş yönetimine görev verilmiştir.bu doğrultuda hazırlanan ana sözleşme tadil tasarısı SPK tarafında 18.08.2011 tarihinde kabul edilmiştir.12.09.2011 tarihli Niğbaş A.Ş. olağanüstü genel kurul toplantısında ana sözleşme değişiklikleri ve şirket sermayesinin ortakların rüchan haklarının kısıtlanarak yeni ihraç edilecek hisselerin İMKB de halka arz suretiyle 22.000.000 TL den 27.000.000 TL ye artırılması onaylanmıştır. Yapılan finansal yatırımlar ve bağlı ortaklığımız Niğbaş ın ileriki tarihlerde halka açılma olasılığı,ortaklığımız faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyebilecektir. 4. SEÇİLMİŞ FİNANSAL BİLGİLER VARLIKLAR ÇEMAŞ DÖKÜM SANAYİ A.Ş. KONSOLİDE BİLANÇO (TL) Bağımsız Denetimden Geçmiş Bağımsız Denetimden Geçmiş Bağımsız Denetimden Geçmiş Bağımsız Denetimden Geçmiş 30.06.2011 31.12.2010 31.12.2009 31.12.2008 Dönen Varlıklar 58.847.761 34.791.701 10.335.849 15.199.671 Nakit ve Nakit Benzerleri 13.052.827 8.926.828 240.032 61.612 Finansal Yatırımlar 67.289 59.004 10.840 0 Ticari Alacaklar 17.163.689 11.802.608 3.552.567 2.813.852 - İlişkili Taraflardan Ticari Alacaklar 376116 0 0 2.388.690 - Diğer Alacaklar 16.787.573 11.802.608 3.552.567 425.162 Diğer Alacaklar 5.025.222 6.023.400 262.985 4.451.427 - İlişkili Taraflardan Diğer Alacaklar 5.004.644 5.962.126 262.762 4.445.835 - Diğer Alacaklar 20.578 61.274 224 5.593 Devam Eden İnşaat Sözleşmelerinden Alacaklar 0 0 0 0 Stoklar 11.854.269 6.536.932 5.899.054 6.975.542 Diğer Dönen Varlıklar 11.684.466 1.442.931 370.372 897.237 -İlişkili taraflara verilen avanslar 9.000.000 0 0 0 -Diğer dönen varlıklar 2.684.466 1.442.931 370.372 897.237 (Ara Toplam) 58.847.761 34.791.701 10.335.849 15.199.671 Duran Varlıklar 61.985.946 79.002.675 16.165.934 10.553.174 Diğer Alacaklar 22.663 155.227 0 0 Finansal Yatırımlar 9.856.114 562.802 5.250.001 1 Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımlar 0 31.129.559 0 0 Maddi Duran Varlıklar 22.215.326 15.913.685 10.492.075 10.162.612 - Finansal Kiralama Yoluyla Elde Edilenler 2.278.511 1.076.200 1.037.702 842.580 - Diğer Maddi Duran Varlıklar 19.936.815 14.837.485 9.454.373 9.320.032 Maddi Olmayan Duran Varlıklar 51.900 74.148 4.966 9.134 Şerefiye 29.082.178 0 0 0 Ertelenmiş Vergi Varlığı 757.110 25.199.756 418.892 381.427 Diğer Duran Varlıklar 654 5.967.497 0 0 36

TOPLAM VARLIKLAR 120.833.706 113.794.375 26.501.783 25.752.845 KAYNAKLAR Kısa Vadeli Yükümlülükler 80.087.444 71.882.541 11.389.452 11.240.659 Finansal Borçlar 2.722.984 76.747 3.461.474 175.022 Ticari Borçlar 13.232.123 6.706.238 5.364.162 6.171.465 - İlişkili Taraflara Ticari Borçlar 44.400 5.345 470 11.792 - Diğer Ticari Borçlar 13.187.723 6.700.893 5.363.693 6.159.673 Diğer Borçlar 53.495.252 64.290.512 1.438.135 1.771.237 - İlişkili Taraflara Borçlar 52.755.057 63.868.572 1.047.183 1.376.809 - Diğer Borçlar 740.195 421.940 390.952 394.427 Devam Eden İnşaat Sözleşmeleri Hakediş Bedelleri 0 0 0 0 Dönem Karı Vergi Yükümlülüğü 747.443 168.190 221.760 337.813 Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler 9.889.641 580.854 903.921 2.785.122 (Ara toplam) 80.087.444 71.882.541 11.389.452 11.240.659 Uzun Vadeli Yükümlülükler 4.302.919 1.858.093 1.378.309 1.160.306 Finansal Borçlar 812.144 90.741 8.796 0 Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Karşılıklar (veya Kıdem Tazminatı Karşılığı) 3.490.775 1.767.352 1.369.513 1.160.306 LAR 36.443.343 40.113.741 13.734.022 13.351.880 Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar 35.832.855 31.354.839 13.734.022 13.351.880 Ödenmiş Sermaye 23.250.000 23.250.000 7.700.107 7.700.107 Sermaye Düzeltmesi Olumlu Farkları 0 0 6.547.825 6.547.825 Hisse Senedi İhraç Primleri 10.455.864 10.455.864 0 0 Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler 15.791 15.791 15.791 15.791 Geçmiş Yıllar Kar/Zararları -2.366.817-1.281.770-911.843-1.547.750 Net Dönem Karı/Zararı 4.478.015-1.085.047 382.141 635.907 Azınlık Payları 610.489 8.758.902 0 0 TOPLAM KAYNAKLAR 120.833.706 113.794.375 26.501.783 25.752.845 31.12.2010 yılı mali tablolarında Özışık İnşaat ve Enerji A.Ş. nin tam konsolide olması 30.06.2011 mali tablolarında ise Özışık İnşaat ve Enerji A.Ş. nin tam konsolidasyondan çıkarılarak yerine Niğbaş Niğde Beton San.A.Ş. nin gelmesi nedeniyle bazı bilanço kalemlerinde geçmiş yıllara göre önemli değişiklikler görülmektedir.. Özellikle 31.12.2010 tarihli Bilançolarımızda özkaynak yöntemi ile değerlenen yatırımlar kalemi ile ertelenmiş vergi varlığı Özışık ın tam konsolidesi ile mali tablolara yansımıştır. Çemaş ın 2010 yılında Halka Arz suretiyle sermayesini nakit olarak 8.250.000 TL arttırması ve 10.455.864 TL Hisse senedi ihraç pirimi elde etmesi özkaynak yapısını güçlendirmiş ve likiditesi kuvvetli bir yapıya sahip olmasını sağlamıştır. 37

ÇEMAŞ DÖKÜM SANAYİ A.Ş. KONSOLİDE KAPSAMLI GELİR TABLOSU (TL) Bağımsız Denetimden Geçmiş Bağımsız Denetimden Geçmiş Bağımsız Denetimden Geçmiş Bağımsız Denetimden Geçmiş 01.01.2011-30.06.2011 01.01.2010-31.12.2010 01.01.2009-31.12.2009 01.01.2008-31.12.2008 SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER Satış Gelirleri 37.639.297 35.011.937 25.800.880 31.260.844 Satışların Maliyeti (-) -31.173.265-33.513.621-23.790.721-27.748.613 Ticari Faaliyetlerden Brüt Kar (Zarar) 6.466.032 1.498.316 2.010.159 3.512.231 BRÜT KAR/ZARAR 6.466.032 1.498.316 2.010.159 3.512.231 Pazarlama, Satış ve Dağıtım Giderleri (-) -1.124.374-1.307.687-326.740-830.689 Genel Yönetim Giderleri (-) -1.510.319-2.312.359-1.655.685-1.619.740 Araştırma ve Geliştirme Giderleri (-) 0 0 0 Diğer Faaliyet Gelirleri 805.293 1.160.612 2.003.218 1.241.471 Diğer Faaliyet Giderleri (-) -339.747-37.336-342.596-444.981 FAALİYET KARI/ZARARI 4.296.884-998.455 1.688.355 1.858.292 Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımların Kar/Zararlarındaki Paylar 0 0 0 (Esas Faaliyet Dışı) Finansal Gelirler 3.249.809 1.331.994 1.374.900 787.680 (Esas Faaliyet Dışı) Finansal Giderler (-) -2.412.424-1.834.294-2.496.819-1.740.810 SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER VERGİ ÖNCESİ KARI/ZARARI Sürdürülen Faaliyetler Vergi Gelir/Gideri 5.134.269-1.500.754 566.436 905.162 - Dönem Vergi Gelir/Gideri -747.443-168.190-221.760-337.813 - Ertelenmiş Vergi Gelir/Gideri 96.429 98.908 37.465 68.559 SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER DÖNEM KARI/ZARARI DURDURULAN FAALİYETLER Durdurulan Faaliyetler Vergi Sonrası Dönem Karı/Zararı 4.483.255-1.570.036 382.141 635.907 DÖNEM KARI/ZARARI 4.483.255-1.570.036 382.141 635.907 Diğer Kapsamlı Gelir: TOPLAM KAPSAMLI GELİR 4.483.255-1.570.036 382.141 635.907 Dönem Kar/Zararının Dağılımı Azınlık Payları 5.239-484.989 0 Ana Ortaklık Payları 4.478.015-1.085.047 382.141 635.907 Toplam Kapsamlı Gelirin Dağılımı Azınlık Payları 5.239-484.989 0 Ana Ortaklık Payları 4.478.015-1.085.047 382.141 635.907 Hisse Başına Kazanç 0,193-0,047 0,05 0,083 38

Ortaklığın son 3 yıl içinde faaliyetleri ve gelirleri önce genel ekonomik büyüme ile olumlu etkilenmiş; daha sonra küresel finans krizinin Çemaş ın üretim yaptığı hedef sektörler olan otomotiv, beyaz eşya, çimento ve makina sektörlerinde daralmaya neden olması sebebiyle olumsuz etkilenmiştir. Dünya ve Türk ekonomilerinin hızlı bir şekilde büyümesi döküm sektörünü ve Çemaş ı gerek satılan ürün miktarı gerekse ürün fiyatlarındaki yükselme sayesinde olumlu bir şekilde etkilemiştir. 2008 yılı Çemaş ın satış gelirlerini %26 artırabildiği bir yıl olmuş, ancak 2009 yılında satış gelirleri %17 azalmıştır. 2010 yılı satışları ise bir önceki yıla göre önemli bir artış göstererek% 36 artmış bulunmaktadır. Niğbaş Niğde Beton San. A.Ş. ninde konsolidasyona girmesi ile 2011 yılı birinci 6 aylık ciro 2010 yılı toplam satış cirosunun %107 üzerinde gerçekleşmiştir. 5. MEVCUT SERMAYE VE SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI HAKKINDA BİLGİLER 5.1 Kayıtlı Sermaye Tavanı : 300.000.000 TL Ödenmiş Sermaye : 23.250.000 TL 5.2 Son genel kurul toplantısı ve son durum itibariyle sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları doğrudan veya dolaylı olarak %5 ve fazlası olan gerçek ve tüzel kişiler ayrı olarak gösterilmek kaydıyla ortaklık yapısı: Doğrudan: Ortağın Ticaret Unvanı / Adı Soyadı Ege Kraft Torba Sanayi ve Ticaret A.Ş. Işıklar Yatırım Holdin A.Ş. 1.050.000,00 4,52% Işıklar Yapı Holding A.Ş. 223.190,00 0,96% 31.12.2010 Son Durum 30.06.2011 TL % TL % 16.036.963,00 68,98% 6.059.706,00 26,06% Halka Açık Kısım-Diğer 5.939.847,00 25,55% 17.190.294,00 63,94% 100,00 100,00 Toplam 23.250.000,00 23.250.000,00 % % 39

Dolaylı: Unvanı Ortaklık yapısı % IŞIKLAR HOLDİNG A.Ş. RIZA KUTLU IŞIK 23,53 UĞUR IŞIK 23,53 TOLGA IŞIK 23,60 ASIA SPECIAL SITUATIONS GTR1 B.V. 20,00 TURGUT IŞIK VAKFI 4,93 DİĞER 4,41 IŞIKLAR YAPI HOLDİNG A.Ş. IŞIKLAR HOLDİNG A.Ş. 99,99 DİĞER 0,01 IŞIKLAR YATIRIM HOLDİNG A.Ş. IŞIKLAR YAPI HOLDİNG A.Ş. 24,56 IŞIKLAR HOLDİNG A.Ş. 1,47 IŞIKLAR PAZARLAMA A.Ş. 7,14 DİĞER(HALKA AÇIK) 66,83 TURKRAFT HOLDİNG A.Ş. IŞIKLAR HOLDİNG A.Ş. 99,99 DİĞER 0,01 METEM ENERJİ VE TEKSTİL IŞIKLAR HOLDİNG A.Ş. 26,11 IŞIKLAR YAPI KÜLTÜR ETKİNLİKLER VE YAYINCILIK A.Ş. RECEP EMRE CAN 0,32 MEHMET CAN 0,09 GÜLEN CAN 0,00 SERKAN RAUF ZENGİN 0,00 DİĞER (HALKA AÇIK ) 73,48 IŞIKLAR HOLDİNG A.Ş. 99,79 DİĞER 0,21 IŞIKLAR PAZARLAMA A.Ş. IŞIKLAR HOLDİNG A.Ş. 75,58 SİF OTOMOTİV A.Ş 19,24 40

ÇİMTEK ÇİMENTO TEKNOLOJİLERİ MÜHENDİSLİK A.Ş. IŞIKLAR İNŞAAT MALZEMELERİ PAZARLAMA VE TAAHHÜT A.Ş. EGE KRAFT TORBA SANAYİ VE TİCARET A.Ş. ÇEMAŞ DÖKÜM SANAYİ A.Ş HMF MAKİNA SERVİS SAN VE TİC A.Ş 5,17 DİĞER 0,01 IŞIKLAR HOLDİNG 89,92 IŞIKLAR YAPI HOLDİNG A.Ş. 10,00 DİĞER 0,08 IŞIKLAR HOLDİNG A.Ş. 99,99 DİĞER 0,01 IŞIKLAR YATIRIM HOLDİNG A.Ş. 99,99 DİĞER 0,01 EGE KRAFT TORBA SANAYİ VE TİCARET A.Ş 26,06 DİĞER (HALKA AÇIK) 73,94 IŞIKLAR AMBALAJ PAZARLAMA A.Ş IŞIKLAR YATIRIM HOLDİNG A.Ş. 99,99 ÇUMRA KRAFT TORBA SANAYİ VE TİCARET A.Ş IŞIKLAR PARK ALIŞVERİŞ MERKEZİ YATIRIM A.Ş DİĞER 0,01 IŞIKLAR YATIRIM HOLDİNG A.Ş. 99,99 DİĞER 0,01 IŞIKLAR YATIRIM HOLDİNG A.Ş. 99,99 DİĞER 0,01 ÖZIŞIK İNŞAAT VE ENERJİ A.Ş. ÇEMAŞ DÖKÜM SANAYİ A.Ş. 7,11 EGE KRAFT TORBA SANAYİ VE TİCARET A.Ş 92,52 DİĞER 0,37 NİĞBAŞ NİĞDE BETON SANAYİ A.Ş. ÇEMAŞ DÖKÜM SANAYİ A.Ş. 97,65 IŞIKLAR İNŞAAT MALZEMELERİ SANAYİ VE TİCARET A.Ş. İLLER BANKASI 2,29 DİĞER 0,06 IŞIKLAR YAPI KÜLTÜRÜ A.Ş 60,05 IŞIKLAR YAPI HOLDİNG A.Ş 25,85 STFA YATIRIM HOLDİNG A.Ş 12,28 DİĞER 1,82 41

IŞIKLAR İNŞAAT VE TURİZM İŞLETMELERİ A.Ş. KIRŞEHİR MEYTAŞ MERMER FABRİKASI TİCARET VE SANAYİ A.Ş. KAPADOKYA YAPI KİMYASALLARI SANAYİ VE TİCARET A.Ş. IŞIKLAR YAPI HOLDİNG A.Ş 95,41 DİĞER 4,59 IŞIKLAR YAPI HOLDİNG A.Ş 99,77 DİĞER 0,23 TURKRAFT HOLDİNG A.Ş. 99,99 DİĞER 0,01 SİF OTOMOTİV A.Ş STFA YATIRIM HOLDİNG A.Ş. 54,06 TURKRAFT HOLDİNG A.Ş. 43,05 DİĞER 3,00 HMF MAKİNA A.Ş STFA YATIRIM HOLDİNG A.Ş. 54,06 KAPADOKYA YAPI KİMYASALLARI A.Ş 43,05 DİĞER 3,00 ŞATO KALECİK A.Ş TURKRAFT HOLDİNG A.Ş 25,13 ESZENCIA SC 19,00 FRANCOIS NEGRE 19,00 BORA ATAKOL 18,34 MÜVEDDET MORALI 13,25 DİĞER 5,00 SANTUR MAKİNA A.Ş TURKRAFT HOLDİNG A.Ş 44,34 BBS ELEKTRİK ÜRETİM DAĞITIM A.Ş. İLCAN ENERJİ LTD ŞTİ BND ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş. STFA YATIRIM HOLDİNG A.Ş 55,66 METEM ENERJİ VE TEKSTİL SAN TİC A.Ş TOKAR ENERJİ ÜRETİM VE YATIRIM LTD.ŞTİ. SOFT ELEKTRİK VE ENERJİ SAN.TİC.LTD.ŞTİ. 50,00 25,00 25,00 METEM ENERJİ VE TEKSTİL SAN TİC A.Ş 50,00 İLHAN DOĞAN 50,00 METEM ENERJİ VE TEKSTİL SAN TİC A.Ş METEM TURİZM TEKS.İNŞ.TİC.YATIRIM A.Ş. 98,75 1,25 42

GLOBAL ENERJİ A.Ş PELİTLİK ENERJİ A.Ş YULAFLI K ENERJİ A.Ş GİZEM ENERJİ ÜRETİM PAZARLAMA İTHALAT VE İHRACAT LİMİTED ŞİRKETİ EREN ENERJİ ÜRETİM PAZARLAMA İTHALAT VE İHRACAT LİMİTED ŞİRKETİ METEM ENERJİ VE TEKSTİL SAN TİC A.Ş 22,09 AKTİN TEKSTİL A.Ş. 68,68 SEMBOL İPLİK TEKSTİL SAN.A.Ş. 9,22 METEM ENERJİ VE TEKSTİL SAN TİC A.Ş AKTİN TEKSTİL İTH.İHR.TİC VE SAN.A.Ş. TAMTEKS TEKSTİL KONF.İMAL VE TİC. A.Ş. 20,00 57,50 20,00 DİĞER 2,00 METEM ENERJİ VE TEKSTİL SAN TİC A.Ş AKTİN TEKSTİL İTH.İHR.TİC VE SAN.A.Ş. TAMTEKS TEKSTİL KONF.İMAL VE TİC. A.Ş. 20,00 58,70 20,00 DİĞER 1,00 METEM ENERJİ VE TEKSTİL SAN TİC A.Ş 99,00 UĞUR IŞIK 1,00 METEM ENERJİ VE TEKSTİL SAN TİC A.Ş 99,00 UĞUR IŞIK 1,00 5.3 Sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları %5 ve fazlası olan gerçek kişi ortakların birbiriyle akrabalık ilişkileri: Yoktur 5.4 Ortaklığın yönetim hakimiyetine sahip olanların adı, soyadı, ticaret unvanı, yönetim hakimiyetinin kaynağı ve bu gücün kötüye kullanılmasını engellemek için alınan tedbirler: Ortaklığın yönetim hakimiyeti, ortaklıktaki payları sebebiyle Ege Kraft San.ve Tc.A.Ş. ye aittir. TTK ve SPKn. hükümleri dışında alınmış bir tedbir yoktur. Ortağın Adı-Soyadı /Ünvanı Ege Kraft Torba San.ve Tic.A.Ş. Sermayedeki payı (TL) (%) Kontrolün kaynağı 6.059.706 26,06 Alınan tedbirler Ortaklıkta pay TTK ve SPKn. sahibi olunması hükümleri 43

5.5 Sermayeyi temsil eden paylara ilişkin bilgi: Grubu Nama / Hamiline Olduğu İmtiyazları (Kimin Sahip Olduğu, Türü) Bir Payın Nminal Değeri Bir Payın Nominal Değeri (TL) Toplam (TL) - Hamiline - 1 23.250.000 100 Toplam 23.250.000 100 Sermaye Oranı (%) 5.6 Ortaklığın paylarından, kendisi tarafından bizzat tutulan veya onun adına tutulan veya bağlı ortaklıklarının sahip oldukları ortaklık paylarının adedi, defter değeri ve nominal değeri:yoktur 5.7 Ortaklığın yönetim hakimiyetinde değişikliğe yol açabilecek anlaşmalar hakkında bilgi:yoktur 5.8 Son üç yıl içinde yapılan sermaye artırımları ve kaynakları ile sermaye azaltımları, yaratılan/iptal edilen pay grupları ve pay sayısında değişikliğe yol açan diğer işlemlere ilişkin bilgi: Artırım Tarihi Sermaye Artırım Tutarı Nakit (TL) Düzeltmesi YDDAF Yedekler Diğer (Alacak Olumlu Farkları Karşılığı) 26.01.2010 7.299.893 6.547.825,17 752.067,83 27.08.2010 8.250.000 8.250.000 5.9 Son 3 yılda sermayenin % 10 undan fazlası ayni olarak ödenmişse konu hakkında bilgi:yoktur 5.10 Ortaklığın son on iki ay içinde halka arz veya tahsisli satış suretiyle pay ihracının bulunması halinde, bu işlemlerin niteliğine, bu işlemlere konu olan payların sayı ve niteliklerine ve tahsisli satış yapılan gerçek ve/veya tüzel kişilere ilişkin açıklamalar: Ortaklığımız 02.07.2010 tarihinde 15.000.000 TL olan ödenmiş sermayesini, İstanbul Menkul Kıymetler Borsası İkinci Ulusal Pazarda halka arz ederek 8.250.000 TL arttırmış ve ödenmiş sermayesini 23.250.000 TL ye çıkarmıştır. Sermaye arttırımı sırasında tahsisli satış yapılmamıştır. 5.11 Varantlı sermaye piyasası araçları, oydan yoksun paylar, hisse senedine dönüştürülebilir tahvil, hisse senedi ile değiştirilebilir tahvil vb. sermaye piyasası araçlarının miktarı ve dönüştürme, değişim veya talep edilme esaslarına ilişkin bilgi:yoktur 5.12 Grup şirketlerinin opsiyona konu olan veya koşullu ya da koşulsuz bir anlaşma ile opsiyona konu olması kararlaştırılmış sermaye piyasası araçları ve söz konusu opsiyon hakkında ilişkili kişileri de içeren bilgi: Yoktur 44

5.13 Sermayeyi temsil etmeyen kurucu ve intifa senetleri vb. payların sayısı ve niteliği hakkında bilgi: Yoktur. 5.14 Ortaklığın aynı grup paylarının borsaya kote olup olmadığına/borsada işlem görüp görmediğine veya bu hususlara ilişkin bir başvurusunun bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi: Ortaklığımız payları İMKB ye kote olup,imkb de işlem görmektedir 5.15 Borsada işlem görmesi amaçlanan sermaye piyasası araçlarıyla eş zamanlı olarak, - Söz konusu araçlarla aynı grupta yer alanların tahsisli satışa konu edilmesi veya satın alınmasının taahhüt edilmesi veya, - Söz konusu araçların başka bir grubunun tahsisli satışa ya da halka arza konu edilmesi durumunda bu işlemlerin mahiyeti ve bu işlemlerin ait olduğu sermaye piyasası araçlarının sayısı ve özellikleri hakkında ayrıntılı bilgi: Yoktur 5.16 İzahnamenin hazırlandığı yıl ve bir önceki yılda eğer ortaklık halihazırda halka açık bir ortaklık ise; - Ortaklığın payları üzerinde üçüncü kişiler tarafından gerçekleştirilen ele geçirme teklifleri, - Söz konusu tekliflerin fiyat ve sonuçları hakkında bilgi: Yoktur 45

6. YÖNETİM VE ORGANİZASYON YAPISINA İLİŞKİN BİLGİLER 6.1 Ortaklığın genel organizasyon şeması: 6.2 Ortaklığın yönetim kurulu üyelerine ilişkin bilgi 46