YAPI ve KREDİ BANKASI A.Ş. İhraççı Bilgi Dokümanıdır Bu ihraççı bilgi dokümanı Sermaye Piyasası Kurulunca... tarih ve.sayı ile onaylanmıştır. Bu ihraççı bilgi dokümanı çerçevesinde ihraç edilecek borçlanma araçlarına ilişkin ihraç tavanı 5.600.000.000 TL olarak belirlenmiştir. Bu ihraççı bilgi dokümanı çerçevesinde ihraç edilecek borçlanma araçları, halka arz yoluyla ihraç edilebileceği gibi halka arz edilmeksizin de satışa sunulabilir. Bu ihraççı bilgi dokümanı, sermaye piyasası aracı notu ve özet ile birlikte geçerli bir izahname oluşturur. Bu nedenle, sermaye piyasası araçlarına ilişkin yatırım kararları ihraççı bilgi dokümanı, sermaye piyasası aracı notu ve özetin bir bütün olarak değerlendirilmesi sonucu verilmelidir. İhraççı bilgi dokümanının ilanından söz konusu doküman kapsamında halka arz işlemini gerçekleştirmek için Sermaye Piyasası Kuruluna onaylanmak amacıyla sermaye piyasası aracı notu sunuluncaya kadar geçen süre boyunca bu ihraççı bilgi dokümanının güncellenmesi gerekmez. İhraççı bilgi dokümanının onaylanması, ihraççı bilgi dokümanında yer alan bilgilerin doğru olduğunun Kurulca tekeffülü anlamına gelmeyeceği gibi, ihraç edilecek sermaye piyasası araçlarına ilişkin bir tavsiye olarak da kabul edilemez. Bu ihraççı bilgi dokümanı çerçevesinde ihraç edilecek borçlanma araçlarına ilişkin ihraççının yatırımcılara karşı olan ödeme yükümlülüğü, Kurul veya herhangi bir kamu kuruluşu tarafından garanti altına alınmamıştır. Bu ihraççı bilgi dokümanı çerçevesinde ihraç edilecek borçlanma araçları farklı özelliklerde ihraç edilecek olup, her ihraca ilişkin koşullar, ihracın özellikleri, ihraç tutarı, satış süresi ve esasları gibi bilgiler ihraçtan önce ilan edilecek olan sermaye piyasası aracı notu ve özet aracılığıyla kamuya duyurulacaktır. Bu ihraççı bilgi dokümanı ile birlikte incelenmesi gereken sermaye piyasası aracı notu ve özet, ortaklığımızın ve halka arzda satışa aracılık edecek Yapı Kredi Yatırım Menkul Değerler A.Ş. nin www.yapikredi.com.tr ve www.yapikrediyatirim.com.tr adresli internet siteleri ile Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) nda www.kap.gov.tr yayımlanmıştır. Ayrıca başvuru yerlerinde incelemeye açık tutulmaktadır. Sermaye Piyasası Kanunu(SPKn) nun 10 uncu maddesi uyarınca, izahnameyi oluşturan belgeler ve bu belgelerin eklerinde yer alan yanlış, yanıltıcı ve eksik bilgilerden kaynaklanan zararlardan; ihraççı sorumludur. Zararın ihraççıdan tazmin edilememesi veya edilemeyeceğinin açıkça belli olması halinde; halka arz edenler, ihraca aracılık eden lider yetkili kuruluş, varsa garantör ve ihraççının yönetim kurulu üyeleri kusurlarına ve durumun gereklerine göre zararlar kendilerine yükletilebildiği ölçüde sorumludur. Bağımsız denetim, derecelendirme ve değerleme kuruluşları gibi izahnameyi oluşturan belgelerde yer almak üzere hazırlanan raporları hazırlayan kişi ve kurumlar da hazırladıkları raporlarda yer alan yanlış, yanıltıcı ve eksik bilgilerden SPKn hükümleri çerçevesinde sorumludur. GELECEĞE YÖNELİK AÇIKLAMALAR Bu ihraççı bilgi dokümanı, düşünülmektedir, planlanmaktadır, hedeflenmektedir, tahmin edilmektedir, beklenmektedir gibi kelimelerle ifade edilen geleceğe yönelik 1
açıklamalar içermektedir. Bu tür açıklamalar belirsizlik ve risk içermekte olup, sadece ihraççı bilgi dokümanının yayım tarihindeki öngörüleri ve beklentileri göstermektedir. Birçok faktör, ihraççının geleceğe yönelik açıklamaların öngörülenden çok daha farklı sonuçlanmasına yol açabilecektir. Bu izahnamede, Banka nın izahnamenin yayım tarihindeki öngörü ve beklentileri doğrultusunda geleceğe yönelik açıklamalar yer almaktadır. Söz konusu açıklamalar belirsizlik ve risk içermekte olup, bunların Banka nın öngörü ve beklentilerinden çok daha farklı sonuçlanma ihtimali bulunmaktadır. Türkiye de faaliyet gösteren bir kredi kuruluşunun yurt içi şubelerinde gerçek kişiler adına açılmış olan ve münhasıran çek keşide edilmesi dışında ticari işlemlere konu olmayan Türk Lirası, döviz ve kıymetli maden cinsinden tasarruf mevduatı hesaplarının anaparaları ile bu hesaplara ilişkin faiz reeskontları toplamının 100 bin TL ye kadar olan kısmı, Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu aracılığı ile sigorta kapsamındadır. Ancak Bankalar tarafından ihraç edilecek bono ve/veya tahvilleri ile ilgili olarak Bankalarca yatırımcılara ödenecek tutarlar, Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu nun 30/09/2010 tarih ve 3875 sayılı kurul kararının 1-b) maddesinde de belirtildiği üzere, Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu tarafından sigortalanmamış olduğundan Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu sigortası kapsamında değildir. Bu hususun gerçek kişi yatırımcılar tarafından yatırım kararı verilirken dikkate alınması gerekmektedir. 2
İÇİNDEKİLER 1. İHRAÇÇI BİLGİ DOKÜMANININ SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER... 7 2. BAĞIMSIZ DENETÇİLER... 8 3. SEÇİLMİŞ FİNANSAL BİLGİLER... 8 4. RİSK FAKTÖRLERİ... 9 5. İHRAÇÇI HAKKINDA BİLGİLER... 14 6. FAALİYETLER HAKKINDA GENEL BİLGİLER... 19 7. GRUP HAKKINDA BİLGİLER... 26 8. EĞİLİM BİLGİLERİ... 27 9. KÂR TAHMİNLERİ VE BEKLENTİLERİ... 28 10. İDARİ YAPI, YÖNETİM ORGANLARI VE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLER... 29 11. YÖNETİM KURULU UYGULAMALARI... 35 12. ANA PAY SAHİPLERİ... 39 13. İHRAÇÇININ FİNANSAL DURUMU VE FAALİYET SONUÇLARI HAKKINDA BİLGİLER... 40 14. DİĞER BİLGİLER... 42 15. ÖNEMLİ SÖZLEŞMELER... 42 16. UZMAN RAPORLARI VE ÜÇÜNCÜ KİŞİLERDEN ALINAN BİLGİLER... 42 17. İNCELEMEYE AÇIK BELGELER... 43 18. EKLER... 43 3
KISALTMA VE TANIMLAR Kısaltmalar Tanım A.Ş. Anonim Şirket ABD Amerika Birleşik Devletleri ATM Automated Teller Machine (Otomatik Para Çekme Makinası) Banka veya Yapı Kredi veya Yapı Kredi Bankası veya İhraçcı Yapı ve Kredi Bankası Anonim Şirketi BDDK Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu Borsa veya BİAŞ Borsa İstanbul Anonim Şirketi GDR Global Depo Sertifikası (Global Depositary Receipt ) Grup Koç Grubu ve UniCredit Grubu KAP Kamuyu Aydınlatma Platformu KOBİ Küçük ve Orta Ölçekli İşletme Kurul veya SPK Sermaye Piyasası Kurulu SPKn Sermaye Piyasası Kanunu T.C. Türkiye Cumhuriyeti İş bu izahname ile ihraç edilecek olan iskontolu tahviller ile diğer Tahvil tahviller izahnamenin ilgili bölümlerinde "tahvil"olarak anılacaktır. TBB Türkiye Bankalar Birliği TL Türk Lirası TP Türk Parası TTK Türk Ticaret Kanunu VOB Vadeli İşlem ve Opsiyon Borsası Yapı Kredi Yatırım Yapı Kredi Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Yapı ve Kredi Bankası A.Ş. ile birlikte finansal tablolarında YKB Grubu konsolide edilen bağlı ortaklıkları ve iştirakleri YK Emeklilik Yapı Kredi Emeklilik A.Ş. YK Finansal Kiralama Yapı Kredi Finansal Kiralama A.O. YK Sigorta Yapı Kredi Sigorta A.Ş. YP Yabancı Para 4
I. BORSA GÖRÜŞÜ Borsa İstanbul A.Ş. nin Sermaye Piyasası Kurulu na muhatap 12.12.2013 tarih, BİAŞ-4-GDD- 131.99-2833/14296 sayılı yazısında; (...) Borsamız Yönetim Kurulunun 12/12/2013 tarihli toplantısında, Bankanın ihraç edeceği 5.600.000.000 TL tutara kadar borçlanma araçlarından halka arz yoluyla ve/veya nitelikli yatırımcılara satılmak üzere her bir ihraç bazında tedavülde bulunan Banka borçlanma araçlarının BDDK tarafından belirlenen limit dahilinde kalması koşuluyla, A) Halka arz edilecek 4.000.000.000 TL tutarındaki kısmının Kotasyon Yönetmeliği nin 16. Maddesinin (b) ve (c) bentlerinde yer alan şartların her bir serinin halka arzında sağlanması ve satış sonuçlarının Borsamıza ulaştırılması kaydıyla Borsa kotuna alınarak, Borsa Genel Müdürlüğünün onayı ile KAP ta yapılacak duyuruyu izleyen ikinci iş gününden itibaren Borçlanma Araçları Piyasası Kesin Alım Satım Pazarında işlem görmeye başlayabileceği, B) Nitelikli yatırımcılara ihraç yoluyla satılacak kısmın ise Borsamızın 380 sayılı Kota Alınmamış Borçlanma Araçlarının Borçlanma Araçları Piyasası nda İşlem Görmesine İlişkin Esaslar Genelgesi çerçevesinde satış sonuçlarının Borsamıza ulaştırılması kaydıyla kot dışı Pazar kaydına alınarak, Borsa Genel Müdürlüğünün onayı ile KAP ta yapılacak duyuruyu izleyen ikinci iş gününden itibaren Borsamız Borçlanma Araçları Piyasası nda nitelikli yatırımcılar arasında işlem görmeye başlayabileceği, C) Kurulunuza iletilecek Borsamız görüşünde, İşbu Borsa İstanbul A.Ş. Yönetim Kurulunun vereceği karara dönük herhangi bir taahhüt ya da bağlayıcılık oluşturmamak şartıyla, sadece SPK nın görüş talebine cevap vermek amacıyla sınırlı olmak üzere mevcut bilgi ve belgeler dikkate alınarak hazırlanmıştır. İşbu Borsa İstanbul A.Ş. görüşüne dayanılarak alınacak kararlar sonucu doğabilecek zararlar nedeniyle Borsa İstanbul A.Ş. nin herhangi bir sorumluluğu bulunmamaktadır. ifadesinin yer alması hususlarının Kurulunuza bildirilmesine karar verilmiştir denilmektedir. Borsa İstanbul A.Ş. nin 08.08.2014 tarih, BİAŞ-4-GDD-131-2470/08964 sayılı yazısında; (...) Borsamız Yönetim Kurulu nun 07/08/2014 tarihli toplantısında, Bankanın ihraç edeceği 31/07/2014 tarihli talebi üzerine, Borsamız Yönetim Kurulu nun 12/12/2013 tarihli kararıyla Bankanızın halka arz yoluyla ihraç edeceği 4.000.000.000 TL ye kadar nominal değerli borçlanma aracı için tahsis edilen limitin 5.600.000.000 TL olarak belirlenmesine karar verilmiştir denilmektedir. 5
II. DİĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜŞ VE ONAYLAR Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu Görüşü: Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu nun Sermaye Piyasası Kurulu na muhatap 09.12.2013 tarih, 20008792.50.2-30601 sayılı yazısında; (...)Yapılan değerlendirme sonucunda, Bankaca mezkûr ihracın yapılmasında, 5411 sayılı Bankacılık Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri uyarınca sakınca bulunmadığı sonucuna ulaşılmıştır. Ayrıca, bono ve/veya tahvil ihracı ile borçlanılacak tutarın Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonuna tabi olmadığı hususunda yatırımcıların ayrıntılı ve yazılı olarak bilgilendirilmesinin sağlanması ve menkul kıymet ihracı nedeniyle ortaya çıkabilecek tüm risklerin etkin bir şekilde takip edilmesi ve yönetilmesine yönelik olarak gerekli tedbirlerin alınması koşuluyla mezkûr ihracın 6.190.000.000 TL tutarına kadar yapılmasına izin verildiği ve dolaşımda bulunan Bankanın bono/tahvillerinin nominal tutarları toplamının 6.190.000.000 TL yi aşması sonucunu doğuracak şekilde ihraçta bulunulmaması gerektiği hususu Bankaya bildirilmiştir. denilmektedir. 6
1. İHRAÇÇI BİLGİ DOKÜMANININ SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu ihraççı bilgi dokümanı ve eklerinde yer alan sorumlu olduğumuz kısımlarda bulunan bilgilerin ve verilerin gerçeğe uygun olduğunu ve ihraççı bilgi dokümanında bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmaması için her türlü makul özenin gösterilmiş olduğunu beyan ederiz. İhraççı Yapı ve Kredi Bankası A.Ş. Sorumlu Olduğu Kısım: Pınar BÖLGEN Direktör 23.10.2014 Erdinç TETİK Direktör 23.10.2014 İHRAÇÇI BİLGİ DOKÜMANININ TAMAMI Halka Arza Aracılık Eden Yapı Kredi Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Sorumlu Olduğu Kısım: Müge EKŞİ Genel Müdür Yardımcısı 23.10.2014 Haydar ÇAKIR Bölüm Başkanı 23.10.2014 İHRAÇÇI BİLGİ DOKÜMANININ TAMAMI 7
2. BAĞIMSIZ DENETÇİLER 2.1. Bağımsız denetim kuruluşunun ticaret unvanı, adresi ve sorumlu ortak başdenetçinin adı soyadı: Ünvanı: Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi A member firm of Ernst & Young Global Limited Sorumlu Ortak Başdenetçi (31 Aralık 2012 ve 31 Aralık 2013): Ayşe Zeynep Deldağ, SMMM Sorumlu Ortak Başdenetçi (30 Haziran 2014): Ethem Kutucular, SMMM Adresi: Büyükdere Cd. Beytem Plaza Kat: 1-3-8-9-10 34381, Şişli / İstanbul 2.2. Bağımsız denetim kuruluşlarının/sorumlu ortak başdenetçinin görevden alınması, görevden çekilmesi ya da değişmesine ilişkin bilgi: 31 Aralık 2012 ve 31 Aralık 2013 mali tablolarımıza görüş bildiren Ayşe Zeynep Deldağ ın Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi'ndeki görev değişikliğinden dolayı 30 Haziran 2014 dönemine ilişkin mali tablolarımımıza aynı bağımsız denetim kuruluşu bünyesindeki Ethem Kutucular tarafından görüş bildirilmiştir. 3. SEÇİLMİŞ FİNANSAL BİLGİLER 3.1.1 Konsolide Bilanço (Bin TL) Sınırlı Bağımsız Denetimden Geçmiş Bağımsız Denetimden Geçmiş Bağımsız Denetimden Geçmiş 30.06.2014 31.12.2013 31.12.2012 Aktif kalemler TP YP TOPLAM TP YP TOPLAM TP YP TOPLAM Nakit değerler ve Merkez Bankası 2.513.971 17.554.346 20.068.317 1.330.475 17.660.274 18.990.749 1.620.812 9.867.136 11.487.948 Gerçeğe uygun değer farkı k/z'a yansıtılan fv (net) 588.386 132.937 721.323 1.529.329 193.835 1.723.164 752.700 250.295 1.002.995 Bankalar 703.251 2.725.632 3.428.883 516.091 3.493.035 4.009.126 2.100.567 3.241.930 5.342.497 Para piyasalarından alacaklar 2.560.239-2.560.239 2.879.994 48.453 2.928.447 2.662.002 111.234 2.773.236 Satılmaya hazır finansal varlıklar (net) 11.750.190 3.292.837 15.043.027 9.293.502 3.915.860 13.209.362 8.050.175 7.600.273 15.650.448 Krediler ve alacaklar 72.999.863 36.785.635 109.785.498 66.274.045 34.349.885 100.623.930 55.268.236 23.520.611 78.788.847 Faktoring alacakları 1.124.377 824.390 1.948.767 1.165.611 976.724 2.142.335 879.902 760.165 1.640.067 Vadeye kadar elde tutulacak yatırımlar (net) 2.597.950 3.465.127 6.063.077 3.577.663 3.311.940 6.889.603 3.318.507 2.509.187 5.827.694 İştirakler (net) 189.591 259.331 448.922 198.002 253.462 451.464 4.503 193.934 198.437 Bağlı ortaklıklar (net) 2.300-2.300 2.300-2.300 2.300-2.300 Birlikte kontrol edilen ortaklıklar (iş ortaklıkları) (net) 8.579-8.579 10.376-10.376 18.459-18.459 8
Kiralama işlemlerinden alacaklar 1.131.311 3.368.768 4.500.079 1.024.174 2.953.198 3.977.372 735.697 2.360.796 3.096.493 Riskten korunma amaçlı türev finansal varlıklar 358.797 681 359.478 462.819 4.808 467.627 94.166-94.166 Maddi duran varlıklar (net) 942.763 43.889 986.652 970.323 46.218 1.016.541 1.021.111 34.352 1.055.463 Maddi olmayan duran varlıklar (net) 1.381.464 12.267 1.393.731 1.380.633 12.957 1.393.590 1.353.964 7.427 1.361.391 Vergi varlığı 259.304 5.346 264.650 86.010 8.235 94.245 164.140 4.091 168.231 Satış amaçlı elde tutulan ve durdurulan faaliyetlere ilişkin duran varlıklar (net) 156.286 1.684 157.970 158.298 1.097 159.395 139.078 575 139.653 Diğer aktifler 1.864.013 987.061 2.851.074 1.337.874 882.344 2.220.218 1.640.539 1.208.897 2.849.436 Aktif toplamı 101.132.635 69.459.931 170.592.566 92.197.519 68.112.325 160.309.844 79.826.858 51.670.903 131.497.761 Sınırlı Bağımsız Denetimden Geçmiş Bağımsız Denetimden Geçmiş Bağımsız Denetimden Geçmiş (Bin TL) 30.06.2014 31.12.2013 31.12.2012 Pasif kalemler TP YP TOPLAM TP YP TOPLAM TP YP TOPLAM Mevduat 52.017.784 44.051.008 96.068.792 44.470.043 44.011.738 88.481.781 41.016.265 30.127.126 71.143.391 Alım satım amaçlı türev finansal borçlar 545.030 82.387 627.417 775.535 88.098 863.633 286.978 97.503 384.481 Alınan krediler 1.575.706 17.982.485 19.558.191 2.049.478 17.242.089 19.291.567 1.340.562 12.953.769 14.294.331 Para piyasalarına borçlar 2.753.453 1.027.397 3.780.850 2.461.502 3.143.784 5.605.286 3.365.822 3.107.853 6.473.675 İhraç edilen menkul kıymetler (net) 2.858.859 7.193.919 10.052.778 1.659.777 6.763.066 8.422.843 1.419.407 2.527.098 3.946.505 Muhtelif borçlar 6.307.781 1.107.741 7.415.522 5.690.683 1.577.616 7.268.299 5.007.655 767.827 5.775.482 Diğer yabancı kaynaklar 2.038.196 1.330.118 3.368.314 1.158.174 762.297 1.920.471 1.650.397 1.056.655 2.707.052 Kiralama işlemlerinden borçlar (net) - - - - - - - - - Riskten korunma amaçlı türev finansal borçlar 214.610 282.595 497.205 30.573 355.822 386.395 412.001 492.686 904.687 Karşılıklar 2.488.034 605.038 3.093.072 2.507.561 572.442 3.080.003 3.413.375 780.821 4.194.196 Vergi borcu 558.911 2.295 561.206 221.065 2.010 223.075 436.602 2.179 438.781 Satış amaçlı elde tutulan ve durdurulan faaliyetlere ilişkin duran varlık borçları (net) - - - - - - - - - Sermaye benzeri krediler - 6.417.652 6.417.652-6.480.981 6.480.981-5.195.642 5.195.642 Özkaynaklar 19.460.202 (308.635) 19.151.567 18.756.080 (470.570) 18.285.510 15.250.450 789.088 16.039.538 Pasif toplamı 90.818.566 79.774.000 170.592.566 79.780.471 80.529.373 160.309.844 73.599.514 57.898.247 131.497.761 3.1.2 Gelir Tablosu (Bin TL) Sınırlı Bağımsız Denetimden Geçmiş Sınırlı Bağımsız Denetimden Geçmiş Bağımsız Denetimden Geçmiş Bağımsız Denetimden Geçmiş Gelir ve gider kalemleri 01.01-30.06.2014 01.01-30.06.2013 01.01-31.12.2013 01.01-31.12.2012 Faiz gelirleri 6.006.552 4.908.929 9.952.563 10.076.193 Kredilerden alınan faizler 4.578.820 3.861.869 7.776.582 7.791.862 Zorunlu karşılıklardan alınan faizler 21 70 118 186 Bankalardan alınan faizler 68.972 63.461 106.288 118.855 Para piyasası işlemlerinden alınan faizler 188.185 70.555 123.056 145.982 Menkul değerlerden alınan faizler 935.125 722.166 1.539.839 1.623.839 Finansal kiralama gelirleri 159.132 130.557 284.050 237.891 Diğer faiz gelirleri 76.297 60.251 122.630 157.578 Faiz giderleri (3.169.868) (2.255.389) (4.886.128) (5.197.298) Mevduata verilen faizler (2.266.186) (1.634.149) (3.557.677) (4.063.058) Kullanılan kredilere verilen faizler (396.876) (391.206) (778.265) (625.356) Para piyasası işlemlerine verilen faizler (269.688) (96.770) (263.274) (278.109) İhraç edilen menkul kıymetlere verilen faizler (226.738) (117.831) (270.222) (220.804) 9
Diğer faiz giderleri (10.380) (15.433) (16.690) (9.971) Net faiz geliri 2.836.684 2.653.540 5.066.435 4.878.895 Net ücret ve komisyon gelirleri 1.115.393 1.038.786 2.136.188 1.864.760 Alınan ücret ve komisyonlar 1.405.456 1.224.132 2.548.931 2.288.051 Verilen ücret ve komisyonlar (290.063) (185.346) (412.743) (423.291) Temettü gelirleri 9.351 15.400 15.243 1.661 Ticari kâr/zarar (net) (292.629) 114.593 387.726 30.244 Diğer faaliyet gelirleri 401.384 202.852 445.166 354.425 Faaliyet gelirleri toplamı 4.070.183 4.025.171 8.050.758 7.129.985 Kredi ve diğer alacaklar değer düşüş karşılığı (-) (906.416) (717.334) (1.552.121) (1.400.142) Diğer faaliyet giderleri (-) (1.964.492) (1.712.176) (3.543.346) (3.158.639) Net faaliyet kârı/zararı 1.199.275 1.595.661 2.955.291 2.571.204 Özkaynak yöntemi uygulanan ortaklıklardan kâr/zarar 16.801 113 7.688 17.791 Sürdürülen faaliyetler vergi öncesi k/z 1.216.076 1.595.774 2.962.979 2.588.995 Sürdürülen faaliyetler vergi karşılığı (±) (286.672) (339.622) (629.802) (598.179) Sürdürülen faaliyetler dönem net k/z 929.404 1.256.152 2.333.177 1.990.816 Durdurulan faaliyetlerden gelirler - 259.006 1.581.831 502.617 Durdurulan faaliyetlerden giderler (-) - (209.445) (174.034) (368.917) Durdurulan faaliyetler vergi öncesi k/z - 49.561 1.407.797 133.700 Durdurulan faaliyetler vergi karşılığı - (10.006) (81.785) (26.756) Durdurulan faaliyetler dönem net k/z - 39.555 1.326.012 106.944 Net dönem kârı/zararı 929.404 1.295.707 3.659.189 2.097.760 Hisse başına kâr / zarar (Tam TL) 0,0021 0,0030 0,0084 0,0048 3.2. Özsermaye ve Aktif Karlılık Oranları (Milyon TL) 30.06.2014 31.12.2013 31.12.2012 31.12.2011 Net Kar 929 3.659 2.098 2.291 Ortalama Özkaynaklar 1 18.157 15.333 13.289 10.545 Ortalama Aktifler 2 163.225 148.005 124.525 109.611 Maddi Ortalama Özsermaye Karlılığı 3 (%) 10,8 16,7 4 17,5 23,9 Aktif Karlılığı 5 (%) 1,1 1,5 4 1,6 2,0 1. Cari dönem özkaynaklarının (cari dönem net kârı hariç) ve önceki dönem özkaynaklarının ortalaması 2. Cari yılın çeyreklerinin ortalaması son 4 çeyrek baz alınarak hesaplanmıştır 3. Maddi Ortalama Özkaynak Kârlılığı: Net kâr / cari dönem özkaynaklarının (cari dönem net kârı hariç) ve önceki dönem özkaynaklarının ortalaması. Ortalama özkaynak toplamı, 2006 yılında Koçbank ile Yapı Kredi birleşmesi sonucu oluşan 979 milyon TL şerefiye çıkartılarak hesaplanmaktadır. 4. 2013 maddi ortalama özkaynak kârlılığı ve aktif kârlılığı Yapı Kredi Sigorta satışından elde edilen 1,3 milyar TL gelir hariç tutularak hesaplanmıştır. Bu gelir dahil edildiğinde, maddi ortalama özkaynak karlılığı %25,7 seviyesinde, aktif karlılığı ise %2,3 seviyesinde gerçekleşmiştir. 12 Temmuz 2013 tarihinde, sigortacılık iştiraklerindeki payların (YK Emeklilik in tamamına sahip olan YK Sigorta daki %94 pay) Allianz a satış işlemi sonuçlanmıştır. Bu işlemle birlikte, YK Sigorta nın Yapı Kredi Emeklilik A.Ş.'de sahip olduğu ve YK Emeklilik'in sermayesinin %19.93'ünü temsil eden 11.557.471,5 TL nominal değerli pay YKB'nin konsolidasyona tabi ortaklıklarından Yapı Kredi Finansal Kiralama A.O. tarafından satın alınmış, bu işlem sonucunda YKB Grubunun YK Emeklilik teki toplam payı %20 olmuştur. 5. Aktif Kârlılığı: Net kâr / dönem sonu toplam aktif büyüklüğü Yatırımcı, yatırım kararını vermeden önce ihraççının finansal durum ve faaliyet sonuçlarına ilişkin ayrıntılı bilgilerin yer aldığı işbu ihraççı bilgi dokümanının 13 no lu bölümünü de dikkate almalıdır. 10
4. RİSK FAKTÖRLERİ İşbu ihraççı bilgi dokümanı çerçevesinde ihracı yapılacak olan borçlanma araçlarına ilişkin ihraççının yatırımcılara karşı olan ödeme yükümlülüğü herhangi bir kamu kuruluşu tarafından garanti altına alınmamış olup, yatırım kararının, ihraççının finansal durumunun analiz edilmesi suretiyle verilmesi gerekmektedir. 4.1. İhraççının Borçlanma Araçlarına İlişkin Yükümlülüklerini Yerine Getirme Gücünü Etkileyebilecek Riskler Banka nın finansal yapısının, kur değerleri, faiz oranları, yurtdışı piyasalardaki çapraz kurlar (pariteler) gibi piyasa değişkenlerine olan hassasiyeti nedeni ile Banka mali yapısında öngörülebilenden daha fazla etki yapması nedeni ile yükümlülüklerini tam veya zamanında yerine getirememesi riski olarak değerlendirilebilir. Kredi Riski: Kredi riski, Banka nın taraf olduğu kredi sözleşmelerinde kredi borçlusunun sözleşme gerekliliklerine uymayarak yükümlülüğünü yerine getirememesini ve bu durumda Banka da oluşacak risk ve zararları ifade etmektedir. Banka, yasal mevzuatı da göz önünde bulundurarak her bir müşteri için ayrı ayrı kredi limiti belirlemekte, limit tahsislerinde Banka nın dahili derecelendirme sistemi, mali tahlil raporları, sektörel yoğunlaşma ve her yıl Yönetim Kurulu tarafından belirlenen kredi politikaları göz önünde bulundurulmaktadır. Banka nın 30.06.2014, 31.12.2013 ve 31.12.2012 tarihleri itibariyle Konsolide Kredi Riskine Esas Tutar Tablolarından alınan özet bilgiler aşağıda verilmektedir: Banka, farklı özellikteki müşteriler için oluşturulmuş derecelendirme sistemleri vasıtasıyla müşterilerin temerrüde düşme olasılıklarını hesaplamaktadır. Banka nın derecelendirme sistemine dahil olan ve bireysel olarak derecelendirilmiş, kurumsal ve ticari kredilerin derecelendirme konsantrasyonu aşağıda sunulmuştur: Konsolide bazda hesaplanan kredi riskine esas tutar, 30 Haziran 2014 tarihi itibariyle 148.112.893, 31 Aralık 2013 tarihi itibariyle 135.808.672 TL, 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle 115.586.637 TL dir. Piyasa Riski: Piyasa riski genel olarak, Banka nın finansal yapısının, kur değerleri, faiz oranları, yurtdışı piyasalardaki çapraz kurlar (pariteler) gibi piyasa değişkenlerine olan hassasiyeti nedeni ile 11
Banka mali yapısında öngörülebilenden daha fazla etki yapması nedeni ile yükümlülüklerini tam veya zamanında yerine getirememesi riski olarak değerlendirilebilir. Toplam riske maruz değer (RMD) Alım-Satım portföyü için, 30 Haziran 2014 itibariyle 1.782 Bin TL ve 2013 yılsonu itibariyle 5.200 Bin TL olarak gerçekleşmiştir. 30.06.2014 itibariyle konsolide piyasa riskine esas tutar 2.913.473 Bin TL dir. 2013 ve 2012 yıl sonlarında ilgili tutar sırasıyla 3.886.152 Bin TL ve 2.753.473 Bin TL olarak gerçekleşmiştir. Operasyonel Risk: Operasyonel riske esas tutar, 28 Haziran 2012 tarih ve 28337 sayılı Resmi Gazete de yayımlanan Bankaların Sermaye Yeterliliğinin Ölçülmesi ve Değerlendirilmesine İlişkin Yönetmelik in 3 üncü bölümü Operasyonel Riske Esas Tutarın Hesaplanması uyarınca Banka nın son 3 yılına ait 2013, 2012 ve 2011 yılsonu brüt gelirleri kullanılmak suretiyle Temel Gösterge Yöntemi kullanılarak hesaplanmıştır. 31 Aralık 2013 tarihi itibarıyla (2014 yılı için 2013 yıl sonunda hesaplanan) operasyonel riske esas tutar 11.505.425 bin TL olup, söz konusu risk için hesaplanan sermaye yükümlülüğü 920.434 bin TL dir. Banka nın 2014 yılı için 2013 yıl sonunda hesaplanan Konsolide Operasyonel Riskine Esas Tutar tablosu aşağıda verilmiştir: Sıra No BANKA FAALİYETLERİ 2013 (Bin TL) 2012 (Bin TL) 2011 (Bin TL) Temel Gösterge Yöntemi 1 Net Faiz Gelirleri 5.066.435 4.947.584 3.745.178 2 Net Ücret ve Komisyon Gelirleri 2.136.188 1.791.167 1.969.214 3 Bağlı Ortaklık ve iştirak Hisseleri Dışındaki Hisse Senetlerinden Elde Edilen Temettü Gelirleri 3.625 304 1480 4 Ticari Kar/Zarar (Net) 387.726 33.315-137.246 5 Diğer Faaliyet Gelirleri 445.166 609.336 1.050.117 6 A/S Hariç Diğer Aktiflerin Satılmasından Elde Edilen Kar/zarar 626.915 96.982 33.488 7 Olağanüstü Gelirler (İşt. ve B.O. Hisseleri ile G.Menkul Satış Kazançları Dahil) 1.915.031 236.342 731.592 8 Destek hizmeti karşılığı yapılan faaliyet giderleri 0 0 0 9 Sigortadan Tazmin Edilen Tutarlar 559 0 0 10 Temel Gösterge-Brüt Gelir (sıra 1+2+3+4+5-6-7-8-9) 5.496.635 7.048.382 5.863.663 11 Temel Gösterge-Sermaye Yükümlülüğü (sr 10 x %15) 824.495 1.057.257 879.549 12 Temel Gösterge-Op.Risk Sermaye Yük. Ortalaması 920.434 13 Temel Gösterge-Operasyonel Riske Esas Tutar (sr12 x 12,5) 11.505.425 Kur Riski: Banka nın finansal yapısının, kur değerleri ve yurtdışı piyasalardaki çapraz kurlar (pariteler) gibi piyasa değişkenlerine olan hassasiyeti nedeni ile Banka döviz pozisyonunda öngörülebilenden daha fazla etki yapması nedeni ile mali yapısının bozulması olarak değerlendirilebilir. Faiz oranı Riski: Faiz riski, bir bankanın faiz oranlarında oluşan ters yönlü hareketlerin, o bankanın finansal durumunda yarattığı etkidir. Faiz oranlarındaki değişmeler, banka gelirlerini, bankanın net faiz gelirlerindeki ve diğer faize duyarlı gelirlerinde ve faaliyet giderlerinde değişmelere yol açarak etkilemektedir. 12
Aşağıdaki tablo yeniden fiyatlandırmaya kalan süreler dikkate alınarak vade dilimleri bazında gruplanmış olarak faiz oranlarında oluşabilecek değişikliklere duyarlılık dönemlerini göstermektedir. Vade yapısındaki uyumsuzluklar arttıkça faiz riski de buna paralel olarak artmaktadır. Bu etki bankanın net faiz gelirleri ile banka varlıklarının, yükümlülüklerinin ve bilanço dışı araçlarının bugünkü değerini de etkiler. Toplam pozisyonun pozitif olduğu durumda, faiz artışlarının net faiz gelirine etkisi, yüksek faiz oranından elde edilecek gelirlerin giderlerinden fazla olması sebebiyle olumlu olmaktadır. Ancak bunun tersi olarak bugünkü değerler daha yüksek bir orandan iskontolandığından banka olumsuz etkilenmektedir. Negatif toplam pozisyon ise pozitif pozisyonun tamamen tersi olarak etkilenmektedir. Faiz Oranındaki Değişiklik* 31 Aralık 2013 Ekonomik değer etkisi 31 Aralık 2012 Ekonomik değer etkisi 31 Aralık 2011 Ekonomik değer etkisi (+) %1 (194.452) (497.344) (569.485) (-) %1 564.497 585.093 (685.592) *Ana Ortaklık Banka ya ait değerleri yansıtmaktadır. Not: 31 Aralık 2013 tarihi itibariyle kamuya açıklanmış olan yıl sonu finansal tablolar bu bilgileri içermemektedir. Likidite riski: Likidite riski, varlıklardaki artışın fonlanamaması, vadesi gelmiş yükümlülüklerin karşılanamaması ve likit olmayan piyasalarda yapılan işlemler sonucunda oluşan riskleri kapsar. BDDK tarafından 1 Kasım 2006 tarih ve 26333 sayılı Resmi Gazete de yayımlanarak yürürlüğe giren Bankaların Likidite Yeterliliğinin Ölçülmesine ve Değerlendirilmesine İlişkin Yönetmelik uyarınca 1 Haziran 2007 tarihinden itibaren bankaların haftalık ve aylık bazda yapacakları hesaplamalarda likidite oranının yabancı para aktif / pasiflerde en az %80, toplam aktif/pasiflerde en az %100 olması gerekmektedir. 2013,2012 ve 2011 yıllarında gerçekleşen likidite rasyoları aşağıdaki gibidir. Aşağıdaki tablo Yapı Kredi Bankası na ait likidite oranı değerlerini yansıtmaktadır: Birinci vade dilimi (Haftalık) İkinci vade dilimi (Aylık) 31 Aralık 2013 YP Toplam YP Toplam Ortalama % 178,20 151,90 123,96 111,46 En yüksek % 236,28 173,32 163,48 124,31 En düşük % 128,64 133,90 102,19 101,56 Birinci vade dilimi (Haftalık) İkinci vade dilimi (Aylık) 31 Aralık 2012 YP Toplam YP Toplam Ortalama % 133,42 150,92 101,86 110,66 En yüksek % 164,51 173,79 124,58 120,79 En düşük % 110,12 133,42 87,53 104,79 Birinci vade dilimi (Haftalık) İkinci vade dilimi (Aylık) 31 Aralık 2011 YP Toplam YP Toplam Ortalama % 146,26 154,79 101,83 113,56 En yüksek % 187,20 189,05 128,50 126,62 En düşük % 115,02 135,55 83,91 100,74 13
İtibar Riski: Müşteriler, ortaklar, rakipler ve denetim otoriteleri gibi tarafların Banka hakkındaki olumsuz düşüncelerinden ya da yasal düzenlemelere uygun davranılmaması neticesinde Banka ya duyulan güvenin azalması veya itibarın zedelenmesi nedeniyle Banka nın zarar etme olasılığıdır. Alım satım riski: Bankanın alım-satım amaçlı tuttuğu pozisyonlarda, piyasadaki fiyat dalgalanmalarından kaynaklanan değer kaybı riskidir. Vergi ile ilgili riskler: Bononun ihraç tarihinden sonra vergi salmaya veya tahsiline ilişkin yetkili mercilerce veya yetkili mahkemelerce alınacak kararlar neticesinde (ilgili karar ilişkin ihtilaf veya işleme tarafların herhangi birinin taraf olup olmadığına bakılmaksızın) Banka nın ihraçcı sıfatıyla mükellef olarak ödemesi gerekecek ihraç tarihinde cari olan oran veya tutarlardan daha yüksek oran veya tutarda vergi, resim, harç ödenmesinin gerekmesi veya bunun makul ölçüde muhtemel hale gelmesi halinde, İhraçcı nın bonosunu erken itfa etme yetkisi bulunmaktadır. İhraçcını bononun erken itfa etme yetkisinin kullanılması durumunda; erken itfada kullanılacak birim fiyat; ihraç esnasında belirlenen içverim oranı ile bononun fiyatının erken itfa ödeme tarihine taşınmış fiyatı olarak belirlenecektir. 4.2. Diğer Riskler 5411 sayılı Bankacılık Kanunu Hükümleri uyarınca faaliyet gösteren Bankalar, aynı kanun hükümleri uyarınca BDDK nın düzenleme ve denetimine tabidir. 5411 sayılı Bankacılık Kanunu ve ilgili düzenlemelerde, öngörülen şartların oluşması halinde bankaların BDDK tarafından faaliyet izninin kaldırılması ve/veya Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu na devredilmesine ilişkin hükümler yer almaktadır. 5. İHRAÇÇI HAKKINDA BİLGİLER 5.1. İhraççı hakkında genel bilgi: 5.1.1. İhraççının ticaret unvanı: Yapı ve Kredi Bankası Anonim Şirketi 5.1.2. İhraççının kayıtlı olduğu ticaret sicili ve sicil numarası: Bağlı Bulunduğu Ticaret Sicili Müdürlüğü : İstanbul Ticaret Sicil Numarası : 32736 Tescil edilen Merkez Adresi : Büyükdere Cad. Çamlık Sok. Yapı Kredi Plaza D Blok 34330, Levent Beşiktaş İstanbul 5.1.3. İhraççının kuruluş tarihi ve süresiz değilse, öngörülen süresi: 07/07/1944-Süresiz 14
5.1.4. İhraççının hukuki statüsü, tabi olduğu mevzuat, ihraççının kurulduğu ülke, kayıtlı merkezinin ve fiili yönetim merkezinin adresi, internet adresi ve telefon ve fax numaraları: İhraççının hukuki statüsü Tabi olduğu mevzuat İhraççının kurulduğu ülke : Anonim Şirket : T.C. Kanunları : Türkiye Cumhuriyeti Fiili yönetim yeri adresi ve Merkez adresi : Büyükdere Cad. Çamlık Sok. Yapı Kredi Plaza D Blok 34330, Levent Beşiktaş İstanbul Telefon ve Faks Numaraları : Tel : 0 212 339 70 00 Fax: 0 212 339 60 00 İnternet Adresi : www.yapikredi.com.tr 5.1.5. İhraççının ödeme gücünün değerlendirilmesi için önemli olan, ihraççıya ilişkin son zamanlarda meydana gelmiş olaylar hakkında bilgi: 12 Temmuz 2013 tarihinde sigortacılık iştiraklerindeki payların (YK Emeklilik in tamamına sahip olan YK Sigorta daki %94 pay) Allianz a satış işlemi sonuçlanmıştır. YKB Grubunun YK Emeklilik teki payı YK Finansal Kiralama tarafından alınan %19,93 lük pay ile %20 olmuştur. Yapı Kredi, ayrıca satış işleminin tamamlanmasıyla 15 yıllık bankasürans ortaklığını da başlatmıştır. Bu ortaklık sayesinde, sigorta ve bireysel emeklilik ürünleri Yapı Kredi nin 939 şubeden oluşan geniş hizmet ağı ve yenilikçi alternatif dağıtım kanalları tarafından müşterilere sunulacaktır. 27 Eylül 2013 itibariyle Yapı Kredi Emeklilik in adı Allianz Yaşam ve Emeklilik olmuştur. 26 Temmuz 2013 tarihinde, çeşitlendirilmiş alacak haklarının menkul kıymetleştirilmesi işlemi (DPR) kapsamında 5 dilim halinde, 5 ve 13 yıl vadeli, yaklaşık toplam tutarları 355 milyon ABD doları ve 115 milyon Euro olan kredi sağlanmıştır. 20 Eylül 2013 tarihinde, 1.250 milyon ABD doları tutarında tahvil veya benzeri türde borçlanma araçlarının yurt dışında ihraç edilmesine olanak sağlayacak bir Medium Term Note programı kurulmuştur. İlgili borçlanma limiti, 20 Aralık 2013 tarihinde 2.000 milyon ABD doları tutarına yükseltilmiştir. 27 Eylül 2013 tarihinde Yapı Kredi, 302,5 milyon ABD Doları ve 657 milyon Euro tutarında olmak üzere iki ayrı kredi diliminden oluşan bir yıl vadeli sendikasyon kredisi sağlamıştır. Sendikasyon kredisi, 15 ülkeden 37 bankanın katılımıyla çeşitli uluslararası bankalardan elde edilmiştir. Sendikasyon kredisinin yıllık toplam maliyeti ise Libor/Euribor +%0.75 olarak gerçekleşmiştir. 3 Aralık 2013 tarihinde altında 5 yıl vadeli 500.000.000 ABD Doları tutarındaki Eurobond satış işlemi tamamlanmış olup, işlemin kupon oranı % 5.25 olarak gerçekleşmiştir. İşlem İrlanda Borsası na da kotedir. 19 Aralık 2013 tarihinde, Goldman Sachs International Bank dan sağlanan 350 milyon Euro tutarındaki sermaye benzeri kredinin geri ödemesi gerçekleştirmiştir. 18 Aralık 2013 tarihinde ise UniCredit Bank Austria dan faiz oranı ilk 5 yıl için % 6,35, ikinci 5 yıl için midswap+%4,68 olan, 470 milyon ABD doları tutarında 10 yıl vadeli, 5 yıl sonra borçlusu 15
tarafından geri ödenebilir şekilde yapılandırılmış yeni bir sermaye benzeri kredi temin edilmiştir. 27 Mart 2014 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul Toplantısı nda, 3.202.974.826,65 TL konsolide olmayan net dönem kârından 160.148.741,33 TL genel kanuni yedek akçe (birinci tertip yasal yedek) ayrıldıktan sonra kalan 3.042.826.085,32 TL net dağıtılabilir dönem kârından ortaklara 217.352.564,20 TL birinci kâr payı, 170.647.435,80 TL ikinci kâr payı olmak üzere toplam 388.000.000,00 TL nakit kâr payı ödenmesi, 17.064.743,58 TL genel kanuni yedek akçe (ikinci tertip yasal yedek) ile 873.949.919,00 TL 5520 sayılı KVK nın 5. Maddesinin 1/e bendine istinaden iştirak ve gayrimenkul satış kazancının %75 inin özel yedek olarak ayrılmasından sonra kalan 1.763.811.422,74 TL nin olağanüstü yedek olarak tutulmasına karar verilmiştir. 30 Nisan 2014 tarihinde 319,1 milyon ABD Doları ve 852.6 milyon Euro tutarında olmak üzere iki ayrı kredi diliminden oluşan bir yıl vadeli sendikasyon kredisi sağlamıştır. Sendikasyon kredisi, 17 ülkeden 51 bankanın katılımıyla çeşitli uluslararası bankalardan elde edilmiştir. Sendikasyon kredisinin yıllık toplam maliyeti ise Libor/Euribor +%0.90 olarak gerçekleşmiştir. 25 Haziran 2014 tarihinde yapılan Yapı Kredi Yönetim Kurulu toplantısında; Banka nın Tasfiye Hesaplarında izlenen Kredi Kartı ve Bireysel Krediler stokundan seçilerek oluşturulmuş toplam 104 milyon TL tutarlı tahsili gecikmiş nakit alacaklardan oluşan portföyün 15,5 milyon TL bedelle satılmasına karar verilmiştir. Satış, tahsili gecikmiş alacaklar oranına yaklaşık 9 baz puan pozitif etki etmiştir. 3 Haziran 2014 tarihinde, Medium Term Note programının limiti 2 milyar ABD dolar dan 5 milyar ABD dolara yükseltilmiştir. 30 Eylül 2014 tarihinde 340 milyon ABD Doları ve 760.75 milyon Euro tutarında olmak üzere iki ayrı kredi diliminden oluşan bir yıl vadeli sendikasyon kredi anlaşması imzalanmıştır. sağlamıştır. Sendikasyon kredisi, 17 ülkeden 38 bankanın katılımıyla çeşitli uluslararası bankalardan elde edilmiştir. Sendikasyon kredisinin yıllık toplam maliyeti ise Libor/Euribor +%0.90 olarak gerçekleşmiştir. 2 Ekim 2014 de Bankamız, yurtdışı borçlanma programı çerçevesinde 20 yıl vadeli USD 550 milyon tutarında havale akımlarına dayalı gelecekteki nakit akışı işlemi ve hazine finansmanı işlemi de dahil olmak üzere yapının gerektirdiği diğer işlemleri gerçekleştirmek suretiyle finansman sağlamıştır. 22 Ekim 2014 tarihinde 5 yıl vadeli 500.000.000 ABD Doları tutarındaki Eurobond satış işlemi tamamlanmış olup, işlemin kupon oranı % 5.125 olarak gerçekleşmiştir. İşlem İrlanda Borsası na da kotedir. Yapı Kredi nin kredi derecelendirme notları ile ilgili bilgiler: Yapı Kredi nin Fitch Ratings, Standard and Poor s ve Moody s tarafından belirlenen kredi derecelendirme notları bulunmaktadır. Yapı Kredi nin güncel derecelendirme notlarına www.yapikredi.com.tr internet adresinde yer alan Yatırımcı İlişkileri bölümünden ulaşılabilmektedir. 16
Fitch Ratings Uzun Vadeli Yabancı Para Notu (BBB): Türkiye ülke notunun (BBB-) ve yatırım yapılabilir seviyenin bir barem üzerindedir. Uzun Vadeli Türk Lirası notu (BBB): Türkiye ülke notu (BBB) ile aynı seviyede ve yatırım yapılabilir seviyenin bir barem üzerindedir. Not ve Görünüm İzahname Dönemindeki Gelişmeler Uzun Vadeli Yabancı Para BBB / Negatif 24 Haziran 2014: Uzun Vadeli Yabancı Para kredi notu BBB olarak teyit edilmiştir. Görünüm ise Durağan dan Negatif e çekilmiştir. Uzun Vadeli Türk Lirası BBB / Negatif 24 Haziran 2014: Uzun Vadeli Türk Lirası kredi notu BBB olarak teyit edilmiştir. Görünüm ise Durağan dan Negatif e çekilmiştir. Finansal Güç bbb- 24 Haziran 2014:, Finansal Güç notu bbb den bbb- ye indirilmiştir. Uzun Vadeli Ulusal AAA(tur) / Negatif - 13 Kasım 2012: Uzun Vadeli Yabancı Para BBB Uzun Vadeli Yabancı Para borçlanma ihracı notu Borçlanma BBB- den BBB ye yükseltilmiştir. Standard and Poor s Uzun Vadeli Yabancı Para Notu (BB+): Türkiye ülke notu (BB+) ile aynı olup, Türk bankalarına verilen en yüksek seviyedir. Uzun Vadeli Türk Lirası notu (BB+): Yükümlünün taahhütlerini karşılamada kapasite sorunu yaşamadığını, ancak, maruz kaldığı iş, mali ve ekonomik koşullardaki olumsuzluklar nedeniyle söz konusu kapasitesinin yetersiz hale gelebileceğini ifade eder. Uzun Vadeli Yabancı Para Uzun Vadeli Türk Lirası Uzun Vadeli Ulusal Uzun Vadeli Yabancı Para Borçlanma İhracı Not ve Görünüm BB+ / Negatif BB+ / Negatif traa+ BB+ İzahname Dönemindeki Gelişmeler 11 Şubat 2014: 7 Şubat 2014 tarihinde Türkiye nin ülke notu görünümünün Durağan dan Negatif e çekilmesine bağlı olarak Banka nın Uzun Vadeli Yabancı Para notunun görünümü de Durağan dan Negatif e çekilmiştir. 11 Şubat 2014: 7 Şubat 2014 tarihinde Türkiye nin ülke notu görünümünün Durağan dan Negatif e çekilmesine bağlı olarak Banka nın Uzun Vadeli Türk Lirası notunun görünümü de Durağan dan Negatif e çekilmiştir. 5 Nisan 2013: Banka nın mevduat notundaki değişikliğe bağlı olarak traa dan traa+ ya yükseltilmiştir. 5 Nisan 2013: Uzun Vadeli Yabancı Para Borçlanma İhracı Notu BB+ olarak belirlenmiştir. 17
Moody s Uzun Vadeli Yabancı Para Mevduat Notu (Baa3): Türkiye ülke notu (Baa3) ile aynı olup, Türk bankalarına verilen en yüksek seviyedir. Yatırım yapılabilir seviyeyi ifade etmektedir. Uzun vadeli Türk Lirası Mevduat Notu (Baa3): Türkiye ülke notu (Baa3) ile aynıdır. Yatırım yapılabilir seviyeyi ifade etmektedir. Uzun Vadeli Yabancı Para Mevduat Uzun Vadeli Türk Lirası Mevduat Finansal Güç Ulusal Uzun Vadeli Yabancı Para Borçlanma İhracı Not ve Görünüm Baa3 / Negatif Baa3 / Negatif D+ / Negatif A1.tr / Negatif Baa3 / Negatif İzahname Dönemindeki Gelişmeler 03 Haziran 2014: Moody s, Mart 2014'te not indirimi için izlediği ve Yapı Kredi nin de dahil olduğu Türk bankalarının mevduat kredi notlarında değişiklik açıklamış, not görünümlerini zorlu faaliyet koşulları nedeniyle Negatif İzleme den Negatif e almıştır. Buna bağlı olarak, Yapı Kredi nin Uzun Vadeli Yabancı Para not görünümü Negatif izleme den Negatif e alınmıştır. 28 Mart 2014: Yapı Kredi hakim ortaklarından UniCredit SpA'nın Desteksiz Temel Kredi Profili (Baseline Credit Assessment) notunun ba1 e indirilmesi ardından, Yapı Kredi'nin hissedar desteğine bağlı olarak Uzun Vadeli TL Mevduat notu "Baa2"den Baa3 e indirilmiştir. 03 Haziran 2014: Moody s, Mart 2014'te not indirimi için izlediği ve Yapı Kredi nin de dahil olduğu Türk bankalarının mevduat kredi notlarında değişiklik açıklamış, not görünümlerini zorlu faaliyet koşulları nedeniyle Negatif İzleme den Negatif e almıştır. Buna bağlı olarak, Yapı Kredi nin Uzun Vadeli Türk Lirası not görünümü Negatif izleme den Negatif e alınmıştır. 03 Haziran 2014: Moody s, Mart 2014'te not indirimi için izlediği ve Yapı Kredi nin de dahil olduğu Türk bankalarının mevduat kredi notlarında değişiklik açıklamış, not görünümlerini zorlu faaliyet koşulları nedeniyle Negatif İzleme den Negatif e almıştır. Buna bağlı olarak, Yapı Kredi nin Finansal Güç not görünümü Negatif izleme den Negatif e alınmıştır. 28 Mart 2014: Yapı Kredi hakim ortaklarından UniCredit SpA'nın Desteksiz Temel Kredi Profili (Baseline Credit Assessment) notunun ba1 e indirilmesi ardından, Yapı Kredi'nin hissedar desteğine bağlı olarak Ulusal notu Aa3.tr den A1.tr ye indirilmiştir. 28 Mart 2014: Yapı Kredi hakim ortaklarından UniCredit SpA'nın Desteksiz Temel Kredi Profili (Baseline Credit Assessment) notunun ba1 e indirilmesi ardından, Yapı Kredi'nin hissedar desteğine bağlı olarak Uzun Vadeli Yapancı Para Borçlanma İhracı notu Baa2 den Baa3 e indirilmiştir. 03 Haziran 2014: Moody s, Mart 2014'te not indirimi için izlediği ve Yapı Kredi nin de dahil olduğu Türk bankalarının mevduat kredi notlarında değişiklik açıklamış, not görünümlerini zorlu faaliyet koşulları nedeniyle Negatif İzleme den Negatif e almıştır. 18
5.2. Yatırımlar: 5.2.1. İhraççı bilgi dokümanında yer alması gereken son finansal tablo tarihinden itibaren yapılmış olan başlıca yatırımlara ilişkin açıklama: YOKTUR. 5.2.2. İhraççının yönetim organı tarafından geleceğe yönelik önemli yatırımlar hakkında ihraççıyı bağlayıcı olarak alınan kararlar, yapılan sözleşmeler ve diğer girişimler hakkında bilgi: YOKTUR. 5.2.3. Madde 5.2.2'de belirtilen bağlayıcı taahhütleri yerine getirmek için gereken finansmanın planlanan kaynaklarına ilişkin bilgi: YOKTUR. 5.2.4. İhraççının borçlanma aracı sahiplerine karşı yükümlülüklerini yerine getirebilmesi için önemli olan ve grubun herhangi bir üyesini yükümlülük altına sokan veya ona haklar tanıyan, olağan ticari faaliyetler dışında imzalanmış olan tüm önemli sözleşmelerin kısa özeti: YOKTUR. 6. FAALİYETLER HAKKINDA GENEL BİLGİLER 6.1 Ana Faaliyet Alanları Yapı Kredi nin ana faaliyet alanları: Perakende Bankacılık Kurumsal ve Ticari Bankacılık Özel Bankacılık ve Varlık Yönetimi dir 30 Haziran 2014 itibarıyla merkezi İstanbul da bulunan Yapı Kredi, 10,2 milyon müşterisine Türkiye de yaygın 968 şubesi ve Grup bazında 18.796 çalışanıyla hizmet vermektedir. Banka nın hizmet ağı 3,093 ATM, yılda yaklaşık 48 milyon çağrıyı karşılayan iki çağrı merkezi, 3,4 milyon kullanıcıya ulaşan internet bankacılığını ve %10,9 1 pazar payına sahip öncü mobil bankacılığını da içermektedir. Şube dışı kanalların toplam bankacılık işlemlerindeki payı %83 seviyesindedir. Ana bankacılık faaliyetleri varlık yönetimi, yatırım, finansal kiralama, faktoring iştirakleri ile Hollanda, Rusya ve Azerbaycan daki yurtdışı iştiraklerle desteklemektedir. (1)Türkiye Bankalar Birliği verilerine göre hesaplanmıştır (www.tbb.org.tr) 19
Konsolide edilen bağlı ortaklıklara ilişkin bilgiler: Unvanı Adres (Şehir/ Ülke) Yapı Kredi Bankası nın pay oranı-farklıysa oy oranı(%) Banka risk grubu pay oranı (%) Konsolidasyon Yöntemi Yapı Kredi Portföy Yönetimi A.Ş. İstanbul/Türkiye 12,65 99,99 Tam Konsolidasyon Yapı Kredi Yatırım Menkul Değerler A.Ş. İstanbul/Türkiye 99,98 99,99 Tam Konsolidasyon Yapı Kredi Faktoring A.Ş. İstanbul/Türkiye 99,95 100 Tam Konsolidasyon Yapı Kredi Bank Moscow Moskova/Rusya Federasyonu 99,84 100 Tam Konsolidasyon Yapı Kredi Finansal Kiralama A.O. İstanbul/Türkiye 99,99 99,99 Tam Konsolidasyon Yapı Kredi Holding B.V. Amsterdam/Hollanda 100 100 Tam Konsolidasyon Yapı Kredi Bank Nederland NV Amsterdam/Hollanda 67,24 100 Tam Konsolidasyon Yapı Kredi Azerbaijan CJSC Bakü/Azerbaycan 99,80 100,00 Tam Konsolidasyon Stichting Custody Services YKB Amsterdam/Hollanda 100,00 100,00 Tam Konsolidasyon Yapı Kredi Invest LLC Bakü/Azerbyacan 100,00 100,00 Tam Konsolidasyon Ayrıca Bankamızın bağlı ortaklığı olmamakla birlikte % 100 kontrol gücüne sahip olduğu Özel Amaçlı Kurulu olan Yapı Kredi Diversified Payment Rights Finance Company de konsolidasyona dahil edilmiştir. Konsolide edilen birlikte kontrol edilen ortaklıklara ilişkin bilgiler: Unvanı Yapı Kredi Koray Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. Adres (Şehir/ Ülke) Yapı Kredi Bankası nın payı Grup un payı İstanbul/Türkiye 30,45 30,45 Konsolidasyon Yöntemi Özkaynak Yöntemine Göre Konsolide edilen iştiraklere ilişkin bilgiler: Adres (Şehir/ Ülke) Yapı Kredi Bankası nın pay oranı-farklıysa oy oranı (%) Unvanı Banque de Commerce et de Placements S.A. Cenevre/İsviçre 30,67 69,33 Allianz Yaşam ve Emeklilik İstanbul/Türkiye 20,00 80,00 *Doğrudan ve dolaylı payların toplamıdır. Diğer ortakların pay oranı (%) Konsolidasyon Yöntemi Özkaynak Yöntemine Göre Özkaynak Yöntemine Göre 6.1.1 İhraççı bilgi dokümanında yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle ana ürün/hizmet kategorilerini de içerecek şekilde ihraççı faaliyetleri hakkında bilgi (A) PERAKENDE BANKACILIK Banka nın Perakende Bankacılık faaliyetleri bireysel bankacılık, KOBİ bankacılığı ve kartlı ödeme sistemleri olmak üzere üç alt işkolu aracılığı ile yürütülmektedir. Bireysel Bankacılık: Finansal varlığı 500 bin TL ye kadar olan müşterilere hizmet vermekte olup, bireysel (50 bin TL ye kadar) ve kişisel bankacılık (50 bin-500 bin TL arası) alt birimlerine ayrılmıştır. Bireysel bankacılık alanındaki 10,1 milyon müşteriye: 1.983 portföy yönetmeni (31 Aralık 2013: 1.831) 877 şube (31 Aralık 2013: 842) ATM, internet, mobil bankacılık ve çağrı merkezi tarafından hizmet vermektedir. KOBİ Bankacılığı: Yıllık cirosu 10 milyon ABD Doları nın altında olan şirketlere hizmet vermektedir. KOBİ bankacılığı alanındaki 971 bin müşteriye: 1.884 portföy yönetmeni (31 Aralık 2013: 1.583) 877 şube (31 Aralık 2013: 842) 20