TORUNLAR GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

TORUNLAR GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. 30.09.2016 YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

İÇİNDEKİLER 1- Şirket Profili 2- Vizyon, Misyon ve Hedeflerimiz 3- Yönetim Kurulu 4- Şirketimizin Sermaye ve Ortaklık Yapısı 5- Kâr Dağıtım Politikası 6- GYO Mevzuatındaki Değişiklikler 7- Önsöz 8-01 Ocak - 30 Eylül 2016 Hesap Döneminin Değerlendirilmesi 9-01 Ocak - 30 Eylül 2016 Hesap Dönemine ait Konsolide Finansal Tablolar ve Dipnotları 10- Diğer Sayfa 2 / 39

TORUNLAR GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU RAPORUN DÖNEMİ: 01.01.2016 30.09.2016 tarihli hesap dönemi Bu rapor, 13.06.2013 tarihli ve 28676 sayılı Resmi Gazete de yayınlanarak yürürlüğe giren Sermaye Piyasası Kurulu nun İşletmeler tarafından Düzenlenecek Finansal Raporlar ile Bunların Hazırlanması ile İlgililere Sunulmasına İlişkin İlke, Usul ve Esasları Tebliği nin 8. Madde hükmü uyarınca düzenlenmiş olup, Şirketimizin 01.01.2016-30.09.2016 dönemi itibari ile işletme faaliyetlerinin değerlendirilmesi ve yatırımcılarımıza bilgi verilmesi amacını taşımaktadır. Merkez adresi: Kavacık, Rüzgarlıbahçe Mah. Özalp Çıkmazı No:4 34805 Beykoz / İstanbul Telefon no: (0216) 425 20 07 Faks no: (0216) 425 03 12 İnternet adresi: www.torunlargyo.com.tr Elektronik posta adresi: info@torunlargyo.com.tr Sayfa 3 / 39

1. Şirket Profili Ticari unvanı : Torunlar Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. Kuruluş tarihi : 20.09.1996 GYO dönüşüm tarihi : 21.01.2008 Çıkarılmış sermayesi : 500.000.000 TL Kayıtlı sermaye tavanı : 1.000.000.000 TL Halka arz tarihi ve halka arz fiyatı : 18.10.2010/3,27 TL Şirket merkezi : İstanbul İstanbul ticaret sicil no : 353242 Ticaret sicil memurluğu : İstanbul Vergi dairesi : Anadolu Kurumlar VD - 9460032851 İşlem gördüğü borsa : Borsa İstanbul A.Ş. Sermaye piyasası aracının : Kurumsal Ürünler Pazarı işlem gördüğü pazar ve BİST GAYRİMENKUL YAT. ORT. / BİST MALİ şirketin dahil olduğu endeksler BİST TÜM / BİST TÜM - 100 İşlem sembolü : TRGYO Bloomberg işlem sembolü : TRGYO:TI Reuters işlem sembolü : TRGYO.IS Merkez adresi : Kavacık, Rüzgarlıbahçe Mah. Özalp Çıkmazı No:4 Beykoz 34805 İstanbul Web sitesi : www.torunlargyo.com.tr E-posta : info@torunlargyo.com.tr KEP : torunlargyo@hs01.kep.tr Mersis : 0946003285100019 1977 den beri Türk gayrimenkul piyasasında faaliyet gösteren Torunlar Grubu olarak, 1996 da gayrimenkul sektöründeki faaliyetlerimizi perakende, konut, ofis ve otel geliştirme projeleriyle genişletmek üzere Torunlar GYO nun öncü şirketi olan Toray İnşaat ı kurduk. Şirketimiz 2008 yılında Gayrimenkul Yatırım Ortaklığına dönüşmüştür. Şirketimizin amacı, perakende, konut, eğlence ve ofis amaçlı gayrimenkul geliştirme projelerine yatırım yapmaktır. Torunlar GYO, kaynak bulma, arazi alımı, proje finansmanı, izin alım, tasarım, inşaat denetimi, satış ve pazarlama dahil olmak üzere proje geliştirme ve yönetiminin tüm aşamalarında faaliyet göstermektedir. Şirketimiz, bu temel hizmetlerin yanı sıra, projelerin tamamlanmasının ardından da kiracı karması ve kira yönetimi, kira yapılandırma, yenileme ve genişletme çalışmaları, alışveriş merkezlerinde ziyaretçi trafiğini, doluluk oranlarını ve kira gelirini azami düzeye getirmeyi amaçlayan diğer faaliyetleri yürütmektedir. Şirketimizin Türkiye gayrimenkul sektöründeki kapsamlı deneyimi ve bilgisi Torunlar GYO ya, kentsel gelişim, demografik eğilimler ve hedef pazarlardaki potansiyel müşteri profili hakkında net bir bakış açısı kazandırırken, geliştirmeye uygun arsaları avantajlı fiyatlara satın alma imkânı veren geniş bir çevre sağlamaktadır. Yerel belediyeler, yükleniciler, satıcılar ve sektördeki diğer katılımcılarla kurulan köklü ilişkiler, Şirketimize, arsalara ve uluslararası geliştirme şirketlerinin erişiminin olmadığı bazı geliştirme fırsatlarına erişimin önünü açmaktadır. Torunlar GYO, bunun yanı sıra alışveriş merkezlerinde kiracı karmasını oluşturmak için kapsamlı bir yurtiçi ve uluslararası marka perakende ağına ve konut geliştirme projeleri için geniş bir müşteri tabanına sahiptir. Ayrıca Torun Ailesi nin Türk piyasasındaki güçlü itibarından yararlanmakta olan Torunlar GYO, kiracıları, müşterileri ve Türk gayrimenkul piyasasının diğer katılımcılarının Torunlar ismiyle ilişkilendirdikleri kalite ve güven anlayışıyla faaliyetlerini sürdürmektedir. Sayfa 4 / 39

Torunlar GYO nun odaklandığı başlıca alan, İstanbul, Bursa, Antalya, Samsun ve Ankara gibi kentsel bölgelerde geniş ila çok geniş kapsamlı, sınıfının en iyisi alışveriş merkezlerinin geliştirilmesi ve varlık yönetimidir. 30.09.2016 itibarıyla 9.076 milyon TL konsolide varlık toplamının %87,2 sini büyüme potansiyeli yüksek konut, ofis, alışveriş merkezi, otel gibi, çeşitli karma kullanım amaçlı geliştirme projeleri ve proje geliştirilecek arsaları barındıran gayrimenkuller ve gayrimenkul projeleri oluşturmaktadır. 2. Vizyon, Misyon ve Hedeflerimiz Vizyon Torunlar GYO markasını, AVM, eğlence merkezi, konut, ofis, otel, lojistik merkezi, ticari ve sınai bina vb. çok amaçlı yaşam ve iş merkezi yatırımları yapma, geliştirme ve yönetme konularında dünyada ve Türkiye de aranan marka haline getirmek, yüksek getirili yatırımlar yapmak, şeffaflığı ve güvenilirliği ön planda tutarak istikrarlı şekilde büyümeyi sağlamak. Misyon Konut, ofis, otel, alışveriş merkezleri gibi insanı hedef alan yaşam merkezleri geliştirme konusunda kaliteli yaşam standardı ile eşdeğer en güvenilir isim olmak, Planladığımız ve planlayacağımız projelerimizde müşterilerimizin ihtiyaçlarını, tercihlerini azami ölçüde karşılayan ve faydalarını maksimize eden konut, alışveriş, otel, eğlence ve iş merkezleri projeleri geliştirmek ve inşa etmek, Ödüllendirici ve tatmin edici bir iş ortamı sağlayarak en iyi çalışanları çekmek ve korumak. Stratejik hedefler Şirket aşağıdaki stratejileri izleyerek rekabet avantajı sağlamayı hedeflemektedir: Perakende tabanlı karma kullanım projelerini geliştirmek ve alışveriş merkezlerinde odaklanmaya devam etmek, Alışveriş merkezlerinin aktif ve dinamik yönetimi, Gayrimenkul sektörlerindeki gelişmeleri takip etmek, Yüksek büyüme ve gelişme potansiyeli taşıyan bölge seçeneklerinde ve gayrimenkul çeşitlerinde fırsatları değerlendirmek, Kriz yönetimi geliştirmek ve bu sayede krizleri fırsata çevirmek, Sektörde öncü rol oynamak, örnek alınacak projeler geliştirmek, Gayrimenkul sektöründeki teknolojik gelişmeler ile diğer teknolojik gelişmeleri yeni projelerde kullanarak yaşamı kolaylaştıran alanlar yaratmak, Teknoloji sayesinde sektörü çağın ötesine taşımak, Uluslararası danışmanlık ve know-how ile yerel tecrübelerimizi birleştirerek geleceğin projelerini inşa etmek, Hissedarlarımıza en yüksek getiriyi kazandırmak için değer artıran fırsatları yakından izlemek, Sektördeki konumunu güçlendirerek en yüksek kar payı dağıtan güvenilir ve yatırımcının tercih ettiği bir Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı olmak. Sayfa 5 / 39

Torunlar GYO Yönetim Kurulu; aldığı stratejik kararlarla, Şirket in risk, büyüme ve getiri dengesini en uygun düzeyde tutarak akılcı ve tedbirli risk yönetimi anlayışıyla Şirket in öncelikle uzun vadeli çıkarlarını gözeterek, Şirket i idare ve temsil etmektedir. Yönetim Kurulumuz; Torunlar GYO stratejik hedeflerini tanımlamakta, ihtiyaç duyulan insan ve finansal kaynakları belirlemekte ve yönetimin performansını denetlemektedir. Torunlar GYO Yönetim Kurulu, yılda 4 defa yaptığı stratejik toplantılarla, üçer aylık dönemler itibarı ile finansal performansını bütçeye göre karşılaştırmalı olarak takip ederken; stratejik konulardaki gelişmeleri de takip eder ve idari yapının önerilerini de dikkate alarak yeni stratejiler geliştirir ve yatırım kararları alır. 3. Yönetim Kurulu 24.05.2016 tarihinde gerçekleştirilen 2015 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısında, 1 yıl süreyle görev yapmak üzere seçilen ve toplam yedi kişiden oluşan Yönetim Kurulu üyelerine ilişkin bilgiler aşağıda yer almaktadır. Adı Soyadı Unvanı Bağımsızlık Durumu Atanma Tarihi Aziz TORUN Başkan ve Genel Müdür Bağımsız değil Kuruluştan itibaren Mehmet TORUN Başkan Vekili Bağımsız değil 03.05.2010 Prof. Dr. Ali ALP Üye Bağımsız değil 08.02.2010 Mahmut KARABIYIK Üye Bağımsız değil 21.01.2008 Haluk SUR Üye Bağımsız 29.05.2014 Doç. Dr. Saim KILIÇ Üye Bağımsız 26.05.2015 Aziz YENİAY Üye Bağımsız 29.05.2014 Genel Kurul da bağımsız üyeler dahil yönetim kurulu üyelerine aylık net 4.000 TL huzur hakkı ödenmesine karar verilmiştir. Yönetim Kurulu ve üst yönetime, 2016 yılının ilk dokuz ayında 1.510 bin TL fayda sağlanmıştır. Yönetim Kurulu üyelerine genel kurulda kararlaştırılan huzur hakkı dışında; prim, ikramiye vb. ad altında mali menfaat sağlanmamıştır. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlendirilmesinde hisse senedi opsiyonları veya şirketin performansına dayalı ödeme planı uygulanmamaktadır. Yıl içerisinde Şirketin, Yönetim Kurulu üyelerine borç verme, kredi kullandırma, lehine kefalet verme vb. işlemleri olmamıştır. Yönetim Kurulun oluşumu, görev, yetki ve sorumlulukları ve diğer konularına ilişkin düzenlemeler Şirket Ana Sözleşmesinin 14-19. Maddelerinde yer almaktadır. Ana sözleşmenin 19. Maddesi uyarınca ayda en az bir kere toplanma zorunluluğu bulunan ve Şirket işleri açısından gerekli görülen zamanlarda, başkan veya başkan vekilinin çağrısıyla toplanabilen Yönetim Kurulu, 2016 yılı ilk 9 ayında 33 toplantı gerçekleştirmiştir. Sayfa 6 / 39

Yönetim kurulu komiteleri Komite üyeliklerine ilişkin görev dağılımına aşağıdaki tabloda yer verilmiştir. Kurumsal Yönetim Komitesi Denetim Komitesi Riskin Erken Tespiti Komitesi Aday Gösterme Komitesi Ücret Komitesi Başkan Saim Kılıç Saim Kılıç Haluk Sur Aziz Yeniay Haluk Sur Üye Ali Alp Aziz Yeniay Aziz Yeniay Saim Kılıç Ali Alp Üye Şerife Cabbar Ali Alp Aziz Yeniay Üye İsmail Kazanç Saim Kılıç Üye Remzi Aydın Komitelerin çalışma esasları Şirketimizin web sitesinde yayınlanmaktadır. Yönetim kurulu üyelerinin şirket dışında aldığı görevler Yönetim Kurulu üyelerinin Şirket dışında başka görevler alması belli bir kurala bağlanmamış olup, üyelerin bazıları Şirket dışında başka şirketlerde de yönetim kurulu üyesi olarak görev almaktadır. Yönetim Kurulu üyelerinin Şirket dışında yürüttükleri görevler ile Şirket teki görev süreleri ve görev dağılımlarına üyelerin özgeçmişleri içerisinde yer verilmiştir. Yönetim Kurulu Üyelerinden, Aziz Torun; Grup Şirketlerinde Yönetim Kurulu Başkan ya da üyelikleri, Mehmet Torun; Grup Şirketlerinde Yönetim Kurulu Başkan ya da üyelikleri, Mahmut Karabıyık; Serbest avukatlık, Başkent Doğalgaz A.Ş. ve Yeni Gimat Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. nin de yönetim kurulu üyeliği, Prof. Dr. Ali Alp; Üniversite Öğretim Üyeliği, Yeni Gimat Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. nin ve Özak Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. nin de yönetim kurulu üyelikleri, Aziz Yeniay; Gayrimenkul portföy yönetimi ve gayrimenkul geliştirme faaliyetleri bulunan şirketlerde ortaklıkları ve yönetim kurulu üyelikleri, Doç. Dr. Saim Kılıç; Üniversite Öğretim Üyeliği ve Özak Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. nin de yönetim kurulu üyeliği, görevlerini devam ettirmektedirler. Şirket ve Yönetim Kurulu üyelerinin mevzuat hükümlerine aykırı uygulamaları olmadığı gibi şirket ve yönetim kurulu üyeleri hakkında uygulanan idari veya adli yaptırım bulunmamaktadır. Davalar Torun Center projesi şantiyesinde 06.09.2014 te meydana gelen iş kazası neticesinde İstanbul 13. Ağır Ceza Mahkemesi nde görülen dava devam etmektedir. Cumhuriyet Savcılığının mahkemeye sunduğu iddianameyle birlikte Torunlar GYO nun ana hissedarları ve üst düzey yöneticileri hakkında kovuşturmaya yer olmadığına karar verilmiştir. Dava devam etmektedir. Sayfa 7 / 39

Ortaklığın iç kontrol sistemi ile iç ve dış denetim faaliyetleri hakkında bilgiler Şirketimizin iç kontrol sistemi; Şirketin faaliyetleri ile bu faaliyetlere ilişkin kontrollerin uygunluk, yeterlilik ve etkinliğini incelemek, kontrol etmek, izlemek, değerlendirmek ve sonuçları, ilgili birimlere raporlamak üzere oluşturulmuştur. Oluşturulan sistemde risk odaklı kontrol anlayışı benimsenmiş olup, bu kapsamda şirket faaliyetleriyle bütünleşik riskleri en aza indirmek ve ortadan kaldırmak üzere geliştirilmiş olan kontroller ve bu kontrollerin yeterliliği iç kontrol faaliyetinin temelini oluşturmaktadır. Şirketimiz Kurumsal Yönetim İlkelerinde yer alan prensiplere uymaktadır. Bu kapsamda yönetim kurulu bünyesinde Denetimden Sorumlu Komite oluşturulmuş ve yönetim kurulu tarafından çalışma esasları belirlenmiştir. Şirketin faaliyet sonuçlarını gösteren finansal tabloları Bağımsız Denetim Şirketi PricewaterhouseCoopers-Başaran Nas Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından denetlenmektedir. 4. Şirketimizin Sermaye ve Ortaklık Yapısı Halka arz edilen hisse senetlerimiz 21.10.2010 tarihinden itibaren Borsa İstanbul da işlem görmektedir. Şirketin 30.09.2016 tarihi itibariyle sermaye bilgileri ve ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir: Sermaye bilgileri Çıkarılmış sermaye Kayıtlı sermaye 500.000.000 TL 1.000.000.000 TL Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu nun 08/01/2008 tarih ve 1/17 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2013-2017 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2017 yılı sonunda kayıtlı sermaye tavanına ulaşılmamış olsa dahi, 2017 yılından sonra yönetim kurulu tarafından sermaye artırım kararı alınabilmesi için; daha önce Sermaye Piyasası Kurulu tarafından izin verilen tavan ya da karar verilecek yeni kayıtlı sermaye tavanı tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu ndan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır. Dönem içinde bedelli sermaye artırımı yapılmamıştır. Ortaklık yapısı ADI SOYADI / TİCARET ÜNVANI GRUBU TÜRÜ PAY ORANI (%) PAY TUTARI (TL) Aziz TORUN A Nama 20,033 100.164.736,61 Aziz TORUN C Nama 17,374 86.870.600,45 TORUNLAR GIDA SANAYİ ve TİCARET A.Ş. A Nama 0,014 70.754,46 Mehmet TORUN B Nama 20,031 100.156.875,00 Mehmet TORUN C Nama 17,374 86.870.600,45 TORUNLAR GIDA SANAYİ ve TİCARET A.Ş. B Nama 0,014 70.754,46 Mahmut KARABIYIK B Nama 0,002 7.861,61 Halka Açık Paylar C Nama 25,158 125.787.816,96 TOPLAM SERMAYE 100,00 500.000.000,00 Şirketin 500.000.000 TL tutarındaki çıkarılmış sermayesinin %78,71 i Aziz Torun ve Mehmet Torun a aittir. Sayfa 8 / 39

31.12.2015 tarihli MKK verilerine göre Şirket sermayesinin %21,23 ü fiili dolaşımda bulunmakta olup fiili dolaşımda sayılan paylarının nominal tutarı yaklaşık 106.150.000 TL na tekabül etmektedir. Şirket'in çıkarılmış sermayesi, tamamı ödenmiş 500.000.000 TL ( beşyüzmilyon Türk Lirası) olup, her biri 1 TL (Bir Türk Lirası) itibari değerde 500.000.000. (beşyüzmilyon) adet paya ayrılmıştır. Çıkarılmış sermayenin, a) 100.235.491,07 adet payı temsil eden 100.235.491,07 TL nominal değerli kısmının tamamı nama yazılı olup A Grubunu, b) 100.235.491,07 adet payı temsil eden 100.235.491,07 TL nominal değerli kısmının tamamı nama yazılı olup B Grubunu, c) 299.529.017,86 adet payı temsil eden 299.529.017,86 TL nominal değerli kısmının tamamı nama yazılı olup C Grubunu, temsil etmektedir. A ve B grubu payların, ana sözleşmenin 9 uncu maddesindeki esaslar çerçevesinde yönetim kurulu üyelerinin seçiminde aday gösterme imtiyazı vardır. Yönetim kurulu üyelerinin iki tanesi A Grubu, iki tanesi B Grubu pay sahiplerinin gösterdiği adaylar arasından ve diğer üç üye genel kurulda gösterilen adaylar arasından seçilir. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin aday gösterilmesi ve seçiminde, Sermaye Piyasası Kurulu nun bağımsız yönetim kurulu üyelerine ilişkin düzenlemeleri esas alınır. Geri alım kapsamındaki şirket hisseleri Şirketimiz 12.09.2011 ve 18.03.2013 tarihleri arasında, geri alım programı çerçevesinde 273.295 adet Şirket hissesini borsa kanalı ile geri almıştır. Daha sonra gerçekleşen bedelsiz sermaye artırımı ile bu kapsamdaki hisse sayısı 610.033 adet olmuştur. İştirakler ve ilişkili taraf işlemleri Torunlar GYO nun grup şirketleri ve diğer ilişkili taraflarla yapmış olduğu işlemler ticari faaliyet kapsamındadır. Şirketin TRN Alışveriş Merkezleri Yatırım ve Yönetim A.Ş. (TRN) adlı bağlı ortaklığı, Torunlar Özyazıcı Proje Ortaklığı (Torunlar-Özyazıcı) ve TTA Gayrimenkul Yatırım Geliştirme ve Yönetim A.Ş. adlı iki müşterek yönetime tabi ortaklığı, Yeni Gimat Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. (Yeni Gimat) ve Netsel Turizm Yatırımları A.Ş. (Netsel) adlı iki iştiraki bulunmaktadır. Şirket 30.09.2016 itibarıyla ilişkili taraflara 28,3 milyon TL borçludur. Bunun 1,0 milyon TL sı Torun Yapı ya, 0,4 milyon TL sı Torun AVM ye ve 22,1 milyon TL sı Torunlar-Özyazıcı iş ortaklığına olan borçlardır. 22,1 milyon TL borç ise Özyazıcı mülkiyetinde bulunan, ancak hasılatın %60 Torunlar GYO, %40 Özyazıcı ya ait olacak olan ofis kullanım fonksiyonlu 1.289 m 2 bağımsız bölümlerin henüz paylaşımının yapılmamasından kaynaklanan borçtur. Buna karşılık ilişkili taraflardan toplam alacak ise 17,5 milyon TL dır. AVM leri yöneten Torun AVM den 14,1 milyon TL alacak bulunmaktadır ve söz konusu alacağın önemli bölümü Mall of İstanbul da bulunan MOİPark a ait ekipmanların Torun AVM ye satışından oluşmaktadır. İlişkili taraflara 56,1 milyon TL satış yapılmış ve kira geliri elde edilmiştir. İlişkili taraflardan 360 bin TL faiz geliri sağlanmış ve 243 bin TL faiz gideri ödenmiştir. İlişkili taraflardan 54,1 milyon TL alım yapılmıştır. Sayfa 9 / 39

5. Kâr Dağıtım Politikası Şirketimizin kâr dağıtımına ilişkin esaslar, Esas Sözleşme nin 38. Maddesinde düzenlenmiştir. Şirketimizin kâr dağıtım politikası; Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve Şirket stratejileri çerçevesinde belirlenmiş, ortaklar ve kamuoyu ile paylaşılmıştır. Şirketin Kâr Dağıtım Politikası aşağıda sunulmuştur. 1-Prensip olarak, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Şirket Ana Sözleşmesi ve işbu düzenlemelere uygun olarak her yıl kâr dağıtılması benimsenmiştir. 2-Yukarıdaki prensiplere göre dağıtılması planlanan kârın, dağıtılabilir kârın %50 kadar olması arzu edilmektedir. Ancak, şirketin yatırım planları, yatırımların geldikleri aşamalar, yatırımlar için ortaya çıkan fon ihtiyaçları ile ekonomide meydana gelen olağanüstü ya da beklenmedik gelişmeler dikkate alınarak her yıl dağıtılabilir kârın %50 nin ortaklara dağıtılması ertelenebilir. 3-Kâr payı nakit ya da dağıtılabilir kârın Sermaye eklenmesi suretiyle bedelsiz hisse verilmesi şeklinde olabilir. 4-Genel Kurul tarafından kâr payı dağıtılmasına karar verilmiş ise, kararda belirtilen şekilde ve en geç genel kurulun yapıldığı yılın sonuna kadar kâr payı dağıtılır. Bu aralıkta olmak kaydı ile dağıtım zamanı genel kurul tarafından belirlenir. Kâr payı dağıtımı tek bir seferde yapılabileceği gibi taksitler halinde de dağıtılabilir. 5-Kâr dağıtılıp dağıtılmayacağı hususunda yönetim kurulu tarafından benimsenen görüş Genel Kurul un onayına sunulur. Genel Kurul da alınan karara göre hareket edilir. 6-Dağıtılabilir kâr, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ve bu Kanuna göre yapılan/yapılacak düzenlemeler, Kurumlar Vergisi Kanunu ve bu Kanuna göre yapılan/yapılacak düzenlemeler, ana sözleşme hükümleri ve Genel Kurul da benimsenen kararlara göre hesap edilir. Kâr payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır. 7-Şirketimiz ana sözleşmesinde kâr dağıtımında imtiyaza yer verilmemiştir. 8-Ortaklık Esas Sözleşmesi nde, kâr payı avansı dağıtımı hususuna yer verilmiş olup, sermaye piyasası düzenlemeleri çerçevesinde ortaklara kâr payı avansı dağıtılabilir. 9-Bu düzenlemede yer almayan hususlarda, 23.01.2014 tarih ve 28891 tarihli Resmi Gazete de yayımlanmak sureti ile yürürlüğe giren Kâr Payı Tebliğinde yer alan düzenlemelere uyulur. Yönetim Kurulunun, genel kurula kârın dağıtılmamasını teklif etmesi halinde, bunun nedenleri ile dağıtılmayan kârın kullanım şekline ilişkin bilgi genel kurul toplantısında pay sahiplerine sunulur, faaliyet raporunda yer alır ve kamuya açıklanır. 6. GYO Mevzuatındaki Değişiklikler 01.01.2016-30.09.2016 Dönemi içerisinde önemli bir değişiklik olmamıştır. Sayfa 10 / 39

7. Önsöz Değerli paydaşlarımız, 2016 yılının üçüncü çeyreğinde, gelişmiş ülkelerin para politikalarına dair gelişmeler küresel piyasalarda oynaklığı besleyen en önemli etmen olmuştur. Söz konusu dönemde, gelişmiş ülke merkez bankaları parasal genişleme uygulamalarına devam etmiş; ancak ABD Merkez Bankası nın (Fed) olası faiz artırımına ilişkin beklentilerin güçlenmesi ve diğer gelişmiş ülke merkez bankalarının para politikalarına dair belirsizlikler nedeniyle tahvil getirilerinde bir süredir devam eden gerileme eğilimi durmuştur. Bu çerçevede, Temmuz-Ağustos döneminde belirgin şekilde artan gelişmekte olan ülkelere yönelik portföy akımları, son dönemde tekrar zayıflama eğilimi göstermiştir. Küresel piyasalarda yaşanan oynaklığın yanı sıra, jeopolitik gelişmeler ve kredi derecelendirme kuruluşlarının kararları 2016 yılının üçüncü çeyreğinde yurt içi finansal piyasaların dalgalı bir seyir izlemesine neden olmuştur. Bu dönemde, Türkiye ye yönelen portföy akımları diğer gelişmekte olan ülkelere kıyasla sınırlı düzeylerde kalırken, Türk lirası ABD doları karşısında değer kaybetmiş ve ülke risk priminde sınırlı bir artış olmuştur. TCMB politika uygulamalarının da etkisiyle parasal koşullardaki sıkılığın azalması ve makro ihtiyati alandaki düzenlemeler genel finansal koşulları desteklemektedir. Marjinal fonlama faizindeki kademeli düşüşün kredi ve mevduat faizlerine kısmen yansıdığı ve son aylarda tüketici kredilerinin kısmen toparlanmaya başladığı gözlenmiştir. Üçüncü çeyrekte yurt içi talep yavaşlarken, öncü göstergeler ekonomik aktivitenin yılın son çeyreğinden itibaren toparlanacağına işaret etmektedir. Ayrıca, dış talep üzerindeki jeopolitik gelişmeler kaynaklı olumsuz etkilere karşın Avrupa Birliği ülkelerinin talebindeki artışın da etkisiyle dış ticaret dengesindeki iyileşme devam etmektedir. Bununla birlikte, turizm gelirlerine dair gelişmeler cari açıkta sınırlı bir artışa neden olmaktadır. Gelişmiş ülkelerde faiz oranlarının uzunca bir müddet düşük düzeylerde kalacağı öngörüsünün devam etmesi, Türkiye ye ilişkin makroekonomik göstergelerin olumlu seyri ve para politikasındaki sadeleşme sürecinin etkisiyle getiri eğrisi üçüncü çeyrekte tüm vadelerde aşağı kaymıştır. TCMB nin fonlama faizindeki düşüşle uyumlu olarak kısa vadeli faizlerdeki azalış daha belirgin olmuştur. Finansal olmayan kesime kullandırılan kredilerin yıllık büyüme oranında görülen aşağı yönlü seyir, parasal koşullardaki sıkılığın azalması, finansal sistemi destekleyici makro ihtiyati önlemler ve kamu maliyesi teşviklerinin etkisiyle, 2016 yılının üçüncü çeyreğinde durmuştur. İkinci çeyrekte iktisadi faaliyet yavaşlamıştır. Bu dönemde Gayri Safi Yurt İçi Hasıla (GSYİH) bir önceki çeyreğe göre yüzde 0,3, bir önceki yılın aynı dönemine göre ise yüzde 3,1 oranında artış kaydetmiştir. Yıllık büyümenin temel sürükleyicisi nihai yurt içi talep olurken turizm sektöründeki daralmaya bağlı olarak net ihracatın büyümeye olumsuz katkısı artmıştır. Nihai yurt içi talebin büyümeye katkısı hem kamu hem özel kesim kaynaklı olarak tüketim harcamalarından gelmiş, yatırımlar ise zayıf seyrini sürdürmüştür. Kamu tüketimi ilk çeyrekte olduğu gibi bu dönemde de büyümeye yüksek bir katkı (1,7 puan) yapmıştır. Öte yandan turizm bağlantısı güçlü sanayi ve hizmet kollarında katma değer artışları sınırlanmıştır. 2016 yılı üçüncü çeyreğine ilişkin göstergeler, iktisadi faaliyetteki ivme kaybının sürdüğüne işaret etmiştir. Turizmdeki daralmanın derinleşmesine ek olarak Temmuz ayı ortasındaki yurt içi gelişmeler ve bayram tatiline bağlı iş günü kayıpları üretim faaliyetlerini olumsuz etkilemiştir. Bu doğrultuda Temmuz ayı sanayi üretiminde gözlenen sert düşüş, Ağustos ayındaki hızlı toparlanmayla telafi edilmiş olsa da üçüncü çeyrek genelinde üretimin ikinci çeyrek düzeyinin altında kalacağı tahmin edilmektedir. Üçüncü çeyrekte iç talepteki yavaşlamaya karşılık Avrupa Birliği ülkelerinin talebindeki artışın ihracat üzerindeki olumlu etkisi sürmüştür. Dış talep üzerindeki jeopolitik gelişmeler kaynaklı olumsuz etkilere karşın dış piyasalarda pazar çeşitlendirme esnekliği ihracatı desteklemeye devam etmektedir. Sayfa 11 / 39

Yılın son çeyreğinde iç talep ve iktisadi faaliyetin toparlanma eğilimine gireceği öngörülmektedir. Parasal koşulların daha destekleyici bir konuma gelmesi ve alınan diğer tedbirlerin etkisiyle tüketici kredilerinde son aylarda gözlenen toparlanma yılın son çeyreğine ilişkin iyileşme öngörülerini desteklemektedir. Bu görünüm altında, bir dizi olumsuz şokun bir arada yaşandığı 2016 yılında ekonomideki büyümenin ılımlı bir oranda gerçekleşmesi beklenmektedir. Önümüzdeki dönemde belirsizliklerin azalmasıyla üretici ve tüketici güveninin yeniden tesis edilmesi, talep artırıcı politikaların tüketim harcamalarını desteklemesi ve net ihracatın olumsuz katkısının azalmasının ekonomideki toparlanmanın başlıca unsurları olacağı değerlendirilmektedir. Normalleşme sürecinde gerek turizm gelirlerinde gerekse Rusya ya yapılan ihracatta öngörülen kısmi iyileşmeye ek olarak son dönemde açıklanan teşvik paketlerinin önümüzdeki yıl büyümeye olumlu katkı yapacağı öngörülmektedir. Buna karşılık, küresel ekonominin büyüme hızı ve gelişmiş ülke para politikalarına ilişkin belirsizlikler, sermaye akımlarının seyri ve jeopolitik gelişmeler büyüme üzerinde aşağı yönlü risk oluşturmaktadır. Ayrıca, turizm sektöründeki daralmanın sürmesi ve emtia fiyatlarının olumlu etkisinin kademeli olarak azalmaya başlamasıyla cari işlemler açığında kısa dönemde bir miktar artış görüleceği tahmin edilmektedir. Sonuç olarak, son yıllarda mali disiplinin sürdürülmesi Türkiye ekonomisinin olumsuz dış şoklara karşı duyarlılığını azaltan temel unsurlardan biri olmuştur. Küresel belirsizliklerin yüksek olduğu mevcut konjonktürde bu kazanımların korunarak daha da ileriye götürülmesi önem taşımaktadır. Mali disiplini kalıcı hale getirecek ve tasarruf açığını azaltacak her türlü tedbir makroekonomik istikrarı destekleyecek ve uzun vadeli kamu borçlanma faizlerinin düşük düzeylerde seyretmesini sağlayarak toplumsal refaha olumlu katkıda bulunacaktır. 2016 yılında finansal ve operasyonel sonuçlarımızı en üst seviyede tutmak için oluşturduğumuz bütçe ve stratejik hedeflerimiz doğrultusunda çalışmalarımızı sürdürüyoruz. Şirketimiz 2016 yılındaki önemli faaliyetlerine ve mali sonuçlarımıza aşağıda yer verilmiştir. 2015 yılı Nisan ayında satışlarına başladığımız 5. Levent projesinin performansı oldukça kuvvetli seyretmektedir. Projenin birinci ve ikinci etabında bulunan 2.111 adet dairenin 2016 yılı Eylül sonuna kadar 1.330 adedi için ön satış sözleşmesi imzalanmış ve 1,133 milyon TL ön satış geliri elde edilmiştir. Antalya daki Deepo Outlet Center ın bulunduğu parsel ile komşu parseller birleştirilmiştir. Birleştirilen parselde gerçekleştirilecek Deepo Outlet Center ın genişleme projesi ile yeni AVM projesini kapsayan inşaatın başlayabilmesi için İmar Kanunu nun 21. Maddesi hükmü çerçevesinde alınması gereken Yapı Ruhsatı 2016 Ocak ayı içinde alınmıştır. Mall of Antalya adıyla yaklaşık 45.000 m2 büyüklüğünde inşaatını sürdürdüğümüz yeni AVM yi 2017 yılının başında hizmete açmayı planlıyoruz. Şirketimiz 2016 ilk dokuz ayında 549 milyon TL yatırım harcaması yapmıştır. Bunun 194 milyon TL sı Torun Center, 267 milyon TL sı 5. Levent ve 59 milyon TL sı Mall of Antalya projelerinden oluşmaktadır. 2016 yılının ilk dokuz ayında çoğunluğu kira gelirlerinden olmak üzere, 515 milyon TL satış hasılatı elde edilmiştir. Anılan dönemde satış hasılatının %51 i kira gelirleri, %38 i konut satış gelirleridir. AVM ve ofis kira gelirlerinde, Mall of İstanbul ve Torun Tower etkisiyle geçen yılın aynı dönemine göre %17 artış olmuştur. 31.12.2015 tarihinde 8.862.509 bin TL olan aktif toplamımız, 30.09.2016 tarihi itibarıyla %2,4 oranında artarak 9.076.228 bin TL ye çıkmıştır. Özkaynakların aktif toplamına oranı %56,4, yabancı kaynakların aktife oranı ise yaklaşık %43,6 dır. Sayfa 12 / 39

Şirket aktiflerinin %87,2 sini yatırım amaçlı gayrimenkuller, özkaynak yöntemi ile değerlenen yatırımlar ve stoklar, %6,5 ini ise nakit ve nakit benzeri varlıklar oluşturmaktadır. Netice itibarıyla şirketimiz, 2016 yılı ilk dokuz ayını 316 milyon TL kâr ile kapatmıştır. Ayrıca, Şirketimizin bu dönemde operasyonel performansını yansıtan vergi, amortisman ve faiz (kur farkları dahil) öncesi kârı (VAFÖK) 295,3 milyon TL dır ve VAFÖK marjı %57,3 tür. Buradan bir kez daha tüm hissedarlarımıza, müşterilerimize, tedarikçilerimize, iş ortaklarımıza, yöneticilerimize ve çalışanlarımıza şükranlarımı sunuyorum. Saygılarımla, TORUNLAR GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı Aziz TORUN 8. 01 Ocak 30 Eylül Hesap Döneminin Değerlendirilmesi 8.1. Ekonomik Görünüm 8.1.1. Ekonomi Uluslararası Ekonomik Gelişmeler, Küresel iktisadi görünümün belirleyicileri, yılın ilk yarısında zayıf seyreden küresel büyüme performansının yılın ikinci yarısında da benzer olacağına; sonrasında ise kademeli bir iyileşme gerçekleşeceğine işaret etmektedir. Haziran ayında, İngiltere nin Avrupa Birliği nden (AB) ayrılma (Brexit) kararı ile birlikte gelişmiş ülkeler büyüme performansına ilişkin önemli bir aşağı yönlü risk gerçekleşmiş olup, Brexit in İngiltere ve AB ülkeleri üzerindeki olası makroekonomik etkileri halen belirsizliğini korumaktadır. Finansal piyasaların, Brexit kararına tepkisi beklenildiği kadar olumsuz olmamakla birlikte İngiltere de ekonomik ve politik belirsizliğin artmış olması ve İngiltere ile diğer AB ülkeleri arası finansal akımlarda ve ticarette gerçekleşmesi beklenen düşüş, her iki tarafın orta vadeli makroekonomik görünümü üzerinde önemli ölçüde olumsuz etki yaratmaktadır. Bunun yanında, ABD nin büyüme performansının beklentilerin altında seyrediyor olması da gelişmiş ülkeler iktisadi faaliyetinin zayıf görünümüne katkı vermektedir. Gelişmekte olan ülkelerde 2016 yılı için hafif bir toparlanma beklenmekle birlikte, büyüme üzerinde aşağı yönlü risklerin canlı olduğunu söylemek mümkündür. Söz konusu ülke grubu için iyileşen dış finansman koşullarına karşın Çin ekonomisinde halihazırda devam eden yatırım odaklı büyüme modelinden tüketim odaklı modele geçişin olası olumsuz etkileri, emtia ihracatçısı ülkelerin düşük gelir ortamının olumsuz yansımaları ve gelişmiş ülkelerde zayıf seyreden talep, gelişmekte olan ülkeler iktisadi faaliyeti üzerindeki en belirgin aşağı yönlü risk unsurları olarak değerlendirilmektedir. Zayıf seyreden iktisadi faaliyet ve küresel ticaret hacmi, düşük emtia fiyatlarını ve enflasyon oranlarını da beraberinde getirmektedir. Bu gelişmeler, iktisadi faaliyeti destekleyici yönde gevşek para politikası uygulamalarının önümüzdeki dönemde de süreceğine; dolayısıyla faiz oranlarının küresel ölçekte düşük kalmaya devam edeceğine işaret etmektedir. Bu çerçevede, yüksek getiri arayışındaki yatırımcılar, gelişmekte olan ülkelere yönelik risk algılamalarındaki iyileşmeye paralel olarak söz konusu ülke grubuna yönelmiş ve yılın üçüncü çeyreğinde gelişmekte olan ülkelere portföy akımları belirgin oranda artış kaydetmiştir. Önümüzdeki dönemde de büyük ölçüde devam etmesi beklenen portföy akımları üzerindeki en önemli aşağı yönlü risk unsuru ABD Merkez Bankası nın (Fed) olası faiz artışı olarak gözükmektedir. Sayfa 13 / 39

Küresel ölçekte gevşek seyreden para politikasına karşın küresel büyümenin halen kriz öncesi seviyelerin altında seyrediyor olması, halihazırda yürütülen destekleyici para politikalarının yanı sıra, büyüme odaklı sektörlerde kamu yatırımlarını artırmak suretiyle mali genişleme politikalarının da kullanılması gerektiğine işaret etmektedir. Uzun dönemde verimliliğin artırılmasına ve işgücü piyasalarında kalıcı iyileşmenin sağlanmasına yönelik yapısal reformların hayata geçirilmesi, uygulanan makroekonomik politikaların etkisini güçlendirmek açısından önem arz etmektedir. Kaynak:TCMB Yurtiçi Ekonomik Gelişmeler, TÜİK tarafından açıklanan verilere göre, 2016 yılının ikinci çeyreğinde GSYİH bir önceki yılın aynı çeyreğine göre yüzde 3,1 oranında artmıştır. İkinci çeyrekte tarım dışındaki tüm ana sektörlerin katma değerinde yıllık bazda artış kaydedilmiştir. Sanayi katma değeri yüzde 3,2, hizmet katma değeri yüzde 3,1 oranında artarken inşaat katma değerindeki artış hızlanarak yüzde 7 olmuştur. Tarım katma değeri ise baz etkisi ve kuraklık gibi nedenlerle yüzde 1 oranında azalmıştır. Mevsim ve takvim etkilerinden arındırılmış verilere göre, GSYİH dönemlik büyüme hızı ilk çeyreğe göre yavaşlamış ve yüzde 0,3 ile sınırlı kalmıştır. Tarım katma değeri yüzde 1,4 oranında gerilerken inşaat katma değerindeki dönemlik artış hızlanmıştır. Turizm gelirlerindeki kayıpların ikinci çeyrekte belirginleşmesiyle sanayi ve hizmet katma değerlerinde yavaşlama gözlenmiştir. Bu doğrultuda, konaklama ve yiyecek sektörü katma değerinin yıllık ve dönemlik bazda daralması dikkat çekmiştir. Sanayi üretiminde ikinci çeyrekte görülen daralmanın Temmuz ayındaki keskin düşüşle birlikte üçüncü çeyrekte derinleştiği görülmektedir. Temmuz ayı üretimindeki sert düşüşte yurt içinde yaşanan olumsuzlukların talep yönlü etkilerinin yanı sıra Ramazan Bayramı tatilinin uzatılması ve 15 Temmuz sonrası çalışma günlerindeki kayıpların da rol oynadığı değerlendirilmektedir. Nitekim Ağustos ayı üretiminin aylık bazda yüzde 9,4 oranında artarak Temmuz ayındaki azalışı telafi etmesi, üretimdeki gerilemenin ana eğilimi yansıtmaktan ziyade çalışılan gün sayısı kaybına bağlı olduğu düşüncesini doğrulamıştır. PMI yeni sipariş ve üretim göstergelerinin yanı sıra imalat sanayi kapasite kullanım oranında (KKO) Temmuz-Ağustos dönemindeki düşüşlerin Eylül ve Ekim aylarında telafi edildiği görülmektedir. Yılın son çeyreğine ilişkin sipariş beklentileri, imalat sanayi faaliyetinde kayda değer bir toparlanma olabileceğine işaret etmektedir. Sinyaller, üçüncü çeyrekte dış talebe kıyasla zayıf seyreden iç piyasa siparişlerinin de bu toparlanmada etkili olacağı yönündedir. Sanayi sektörüne ek olarak ticaret sektöründe de yılın son çeyreğine ilişkin olumlu bir görünüm mevcuttur. Hükümetin uygulamaya koyduğu teşvik ve düzenlemeler ile azalan yurt içi belirsizliğin iç talebi ve dolayısıyla ticaret sektörü faaliyetini destekleyeceği tahmin edilmektedir. Ayrıca Rusya ile ilişkilerin normalleşmesi sonucu turizmde beklenen iyileşmenin hizmet sektörlerine de olumlu yansımalarının olacağı düşünülmektedir. Kaynak:TCMB Sayfa 14 / 39

8.1.2. İnşaat Sektörü İNŞAAT SEKTÖRÜNDE BÜYÜME DÖNEM İNŞAAT( %) GSYİH (%) 2011 11,5 8,8 2012 0,6 2,1 2013 7,4 4,2 2014 2,2 2,9 2015 1,7 4,0 2016 1Ç 6,5 4,7 2016 2Ç 7,0 3,1 2016 6AY 6,7 3,9 Kaynak:TÜİK Bina inşaatı maliyet endeksi değişim oranları (2005=100), III. Çeyrek: Temmuz - Eylül, 2016 Kaynak:TÜİK Bina inşaatı maliyet endeksi (BİME), Temmuz Ağustos Eylül aylarını kapsayan 2016 yılı üçüncü çeyreğinde, toplamda bir önceki çeyreğe göre %0,5, bir önceki yılın aynı çeyreğine göre %5,7 ve dört çeyrek ortalamalarına göre %6,0 arttı. BİME de 2016 yılı üçüncü çeyreğinde işçilik endeksi bir önceki çeyreğe göre %0,7, malzeme endeksi ise %0,4 arttı. Bir önceki yılın aynı çeyreğine göre işçilik endeksi %10,4 ve malzeme endeksi %4,3 arttı. Sayfa 15 / 39

8.1.3. Konut Sektörü TABLO.1 AYLIK KONUT SATIŞLARI DÖNEM 2013 2014 2014-2013 DEĞİŞİM (%) 2015 2015-2014 DEĞİŞİM (%) 2016 2016-2015 DEĞİŞİM (%) OCAK 87.444 87.639 0,2 86.167-1,7 84.556-1,9 ŞUBAT 88.519 82.597-6,7 95.021 15,0 101.703 7,0 MART 97.956 87.617-10,6 116.030 32,4 117.205 1,0 NİSAN 95.381 83.610-12,3 119.317 42,7 106.348-10,9 MAYIS 103.261 90.377-12,5 107.888 19,4 114.800 6,4 HAZİRAN 96.424 92.936-3,6 110.657 19,1 106.187-4,0 TEMMUZ 106.636 85.101-20,2 96.589 13,5 81.343-15,8 AĞUSTOS 84.480 105.624 25 112.463 6,5 114.751 2.0 EYLÜL 102.280 115.786 13,2 92.483-20,1 108.918 17.8 EKİM 76.344 95.645 25,3 104.098 8,8 KASIM 102.681 103.783 1,1 106.008 2,1 ARALIK 115.784 134.666 16,3 142.599 5,9 TOPLAM 1.157.190 1.165.381 0,7 1.289.320 10,64 935.811 Kaynak: TÜİK Türkiye genelinde 2016 Yılının ilk dokuz ayında, bir önceki yılın aynı dönemine göre %0,1 azalışla 935.811 adet konut satılmıştır. TCMB Konut Fiyat Endeksi, Türkiye de Ağustos 2016 ayı sonu itibarıyla bir önceki yılın aynı ayına göre konut fiyatlarının %14,10 yükseldiğini ortaya koydu. İstanbul da ise Ağustos 2016 ayı sonu itibarıyla bir önceki yılın aynı ayına göre artış %18,70 olarak gerçekleşti. TABLO.2 İPOTEKLİ VE DİĞER KONUT SATIŞLARI İPOTEKLİ Ocak - Eylül 2015 Ocak - Eylül 2016 Fark (%) İlk Satış 144.588 133.782-7,5 İkinci El 192.968 169.599-12,1 TOPLAM 337.556 303.381-10,1 DİĞER Ocak - Eylül 2015 Ocak - Eylül 2016 Fark (%) İlk Satış 278.507 300.968 8,1 İkinci El 320.552 331.462 3,4 TOPLAM 599.059 632.430 5,6 İPOTEKLİ + DİĞER Ocak - Eylül 2015 Ocak - Eylül 2016 Fark (%) İlk Satış 423.095 434.750 2,7 İkinci El 513.520 501.061-2,4 TOPLAM 936.615 935.811-0,1 YABANCILARA SATIŞ Kaynak: TÜİK Fark (%) 16.192 13.210-18,4 Ocak - Eylül 2015 Ocak - Eylül 2016 Sayfa 16 / 39

Yılın ilk dokuz ayında 935.811 olan toplam konut satışının 434.750 adedi ilk satıştan, 501.061 adedi ikinci el satıştan oldu. Bir önceki yılın aynı dönemine göre ilk satışlar %2,8 artış, ikinci el satışlar ise %2,4 oranında azalış gösterdi. 2016 yılının ilk dokuz ayında, bir önceki yılın aynı dönemine göre ipotek tesisi yoluyla satılan konutların satışında %10,1 azalış gerçekleşti. Diğer satışlarda ise %5,6 artış oldu. TÜİK verilerine göre, Türkiye de yabancılara yapılan konut satışlarında bu yılın ilk dokuz ayında, bir önceki yılın aynı dönemine göre %18,4 azalış yaşandı. İstanbul ve Antalya yabancıya konut satışında en çok tercih edilen bölgeler olmayı sürdürmüştür. TABLO.3 YABANCILARA KONUT SATIŞ ADETLERİ ADET OCAK - EYLÜL 2015 OCAK - EYLÜL 2016 Toplam 16.192 13.210 Antalya 4.506 3.161 İstanbul 5.033 4.207 Bursa 1.077 952 Aydın 879 628 Trabzon 561 581 Yalova 1.051 603 Muğla 616 459 Sakarya 598 489 Mersin 538 440 Ankara 378 465 Diğer İller 955 1.225 Kaynak: TÜİK Yabancılara konut satışları 2016 Yılının ilk dokuz ayında 13.210 adet olarak gerçekleşmiştir. En çok konut satılan il 4.207 adet ile İstanbul olmuştur. İkinci sırada 3.161 adet ile Antalya gelmektedir. Üçüncü sırada 952 adet ile Bursa yer almaktadır. Özellikle son yıllarda İstanbul başta olmak üzere Türkiye'nin dünyada artan popülaritesi, Mütekabiliyet yasasındaki değişiklikler, kaliteli gayrimenkul stokundaki artış ve yüksek getiri gayrimenkule yabancı yatırımlarının artmasını sağlayan başlıca etkenlerdir. Konut kredisi değişimi 2014 yılı sonunda 125,5 milyon TL olan konut kredileri, 2015 yılı sonunda %14,6 artarak 143,8 milyon TL ye yükselmiştir. 2016 yılı dokuzuncu ayında ise konut kredileri bakiyesi 154,6 milyar TL ye yükselmiştir. TABLO.4 ALINAN KONUT YAPI RUHSATI VE KULLANIM İZİN BELGELERİ DÖNEM Yapı Ruhsatı Verilen Daire Sayısı Yapı Kullanma İzin Belgesi Verilen Daire Sayısı 2011 650.127 556.769 2012 771.878 556.331 2013 839.630 726.339 2014 1.029.107 770.976 2015 878.490 726.396 2016 6AY 499.053 349.573 Kaynak: TÜİK Sayfa 17 / 39

Gayrimenkul alanındaki yabancı sermaye yatırımları incelendiğinde, Ocak Ağustos 2015 dönem aralığında 2.529 milyon USD olan gayrimenkul alanındaki doğrudan yabancı sermaye yatırımı, Ocak Ağustos 2016 döneminde %9 oranında azalarak 2.300 milyon USD ye gerilediği görülmektedir. REIDIN-GYODER Yeni Konut Fiyat Endeksi sonuçlarına göre, Eylül ayında bir önceki aya göre %0,24 oranında azalış, geçen yılın aynı dönemine göre %3,79 oranında; endeksin başlangıç dönemi olan 2010 yılı Ocak ayına göre ise %69,70 oranında artış gerçekleşmiştir. REIDIN-GYODER Yeni Konut Fiyat Endeksi Eylül ayında bir önceki aya göre, İstanbul Asya yakasında yer alan markalı konut projelerinde %0,11 oranında; İstanbul Avrupa yakasında yer alan markalı konut projelerinde %0,36 oranında artmıştır. 8.1.4. Perakende Sektörü Türkiye Perakende Sektörü, son 15-20 yılda ağırlıklı olarak alışveriş merkezleriyle birlikte büyüdü. Sektörün önemli markaları, bir yandan alışveriş merkezlerinde pazar paylarını ve iş hacimlerini büyütürken, diğer yanda da marka bilinirliğini artırmak için şehrin önemli alışveriş caddelerine yöneldi. Markalar, bu yüzden ses getiren kiralamalara imza atarken, dönüşümden faydalanarak satın alma yoluna bile gidebiliyor. Tüm bu hareket de İstanbul'un popüler caddelerinde kira ve fiyatların katlanmasını beraberinde getirdi. Son yıllarda inşa edilen AVM ler, içlerinde oyun parkları, tiyatro, sinema ve konser salonlarını da barındırıyor. Buralarda çeşitli aktiviteler düzenleniyor. Alışverişi yapan ziyaretçiler aynı zamanda sinema ve tiyatroyu da tercih ediyor. Hatta doğrudan AVM lerdeki oyun parklarını, konser salonlarını ziyaret için gelenler de var. Alışveriş merkezleri böylece eğlence sektörüyle de dirsek temasında bulunuyor. Ciro Endeksi AVM ciro endeksi Ağustos 2016 döneminde bir önceki yılın Ağustos ayı ile karşılaştırıldığında yüzde 1,1 lik bir düşüş göstererek 185 puan olarak gerçekleşmiştir. Sayfa 18 / 39

Ziyaretçi Endeksi Ağustos 2016 ziyaret sayısı verileri bir önceki dönemin aynı ayı ile karşılaştırıldığında endekste yüzde 3,8 lik bir azalma yaşanmıştır. Kaynak:AYD 8.1.5. Ofis Sektörü ARZ ve TALEP 2014 4Ç 2015 3Ç 2015 4Ç Toplam Arz (milyon, m 2 ) 4.24 4.56 4.72 Toplam Boşluk (m 2 ) 682,781 767,612 780,717 Boşluk Oranı (%) 16 16.8 16.5 Kiralama Hacmi (m 2 ) 122,048 72,120 71,678 Birincil Kira ($/m 2 /ay) 45 45 45 Birincil Getiri (%) 6.8 6.8 6.8 Gelecek Arz (milyon, m 2 ) 1.97 1.86 1.67 2015 yılı son çeyreğinde 71.700 m² kiralama işlemi gerçekleşti ve böylece yıllık toplam işlem hacmi 330.000 m² ye erişerek yaklaşık geçen yıl ile eşdeğer bir performans sergiledi. En fazla arz girişinin de gerçekleştiği, Ataşehir ve Maslak bölgeleri en fazla talep gören bölgeler oldu. Yılın son çeyreğinde yaklaşık 165.000 m² yeni arz pazara girdi ve yıllık toplam 522.000 m² ye ulaştı. Toplam A sınıfı ofis arzı yılsonu itibariyle 4,72 milyon m² ye erişerek yıllık bazda %11 artış kaydedildi. Yeni arz ile birlikte toplam boşluk 780.700 m² ye erişti ve genel boşluk oranı 2015 yıl sonunda %16,5 olurken geçen yılın aynı dönemine göre hafif artış kaydetti. Sayfa 19 / 39

Boşluk oranları, Kozyatağı, Kağıthane ve Maslak ta en fazla artarken, Kartal-Pendik ve Ataşehir alt pazarlarında düşüş yaşandı. Halen inşası devam eden 1,67 milyon m² yeni ofis arzının iki yıl içerisinde tamamlanması beklenirken, 2016 yılsonunda toplam A sınıfı ofis arzının 5,5 milyon m² yi aşması tahmin ediliyor. 8.1.6. Otel Sektörü T.C. Turizm ve Kültür Bakanlığı nın verilerine göre, TÜRKİYE'YE GELEN YABANCI ZİYARETÇİLERİN YILLARA VE AYLARA GÖRE DAĞILIMI Değişim Oranları (%) AYLAR 2014 2015 2016* 2015/2014 2016/2015 OCAK 1 146 815 1 250 941 1 170 333 9,08-6,44 ŞUBAT 1 352 184 1 383 343 1 240 633 2,30-10,32 MART 1 851 980 1 895 940 1 652 511 2,37-12,84 NİSAN 2 652 071 2 437 263 1 753 045-8,10-28,07 MAYIS 3 900 096 3 804 158 2 485 411-2,46-34,67 HAZİRAN 4 335 075 4 123 109 2 438 293-4,89-40,86 TEMMUZ 5 214 519 5 480 502 3 468 202 5,10-36,72 AĞUSTOS 5 283 333 5 130 967 3 183 003-2,88-37,96 EYLÜL 4 352 429 4 251 870 2 855 397-2,31-32,84 EKİM 3 439 554 3 301 194-4,02 KASIM 1 729 803 1 720 554-0,53 ARALIK 1 580 041 1 464 791-7,29 TOPLAM 36 837 900 36 244 632 10 740 226-1,61-70,37 9 AYLIK TOPLAM 30 088 502 29 758 093 20 246 828-1,10-31,96 (*): Veriler geçicidir. 2016 yılı Eylül ayında Ülkemizi ziyaret eden yabancı sayısı geçen yılın aynı ayına göre %32,84'lük bir azalışla 2 855 397 olmuştur. 2015-2016(*) YILLARI OCAK - EYLÜL DÖNEMİNDE ÜLKEMİZE GELEN YABANCILARIN MİLLİYETLERE GÖRE DAĞILIMI - İLK 3 ÜLKE 2016* 2015 2015 YILINA GÖRE DEĞİŞİM % % (%) ÜLKELER ZİYARETÇİ SAYISI ZİYARETÇİ SAYISI ALMANYA 3 139 308 15,51 4 414 382 14,83-28,88 GÜRCİSTAN 1 689 543 8,34 1 439 464 4,84 17,37 İNGİLTERE 1 481 200 7,32 2 166 642 7,28-31,64 DİĞER 13 936 777 68,83 21 737 605 73,05 GENEL TOPLAM 20 246 828 100,00 29 758 093 100,00 (*): Veriler geçicidir. -35,89-31,96 Sayfa 20 / 39

2016 yılı Ocak - Eylül döneminde Ülkemize en çok ziyaretçi gönderen ülkeler sıralamasında Almanya %15,51 (3 139 308) ile birinci, Gürcistan % 8,34 (1 689 543) ile ikinci, İngiltere %7,32 (1 481 200) ile üçüncü sıradadır. Aylar Turizm geliri 2016 (Milyon USD) Turizm geliri 2015 (Milyon USD) % Değişim Ocak 1.412,0 1.625,5-13,13 Şubat 1.188,8 1.427,3-16,71 Mart 1.465,6 1.816,0-19,30 Nisan 1.352,8 1.863,8-27,42 Mayıs 1.838,4 2.719,4-32,40 Haziran 1.790,0 3.150,5-43,18 Temmuz 2.390,6 3.683,0-35,09 Ağustos 3.098,4 4.742,4-34,67 Eylül 2.788,0 3.868,8-27,94 Ekim 3.381,4 Kasım 1.797,3 Aralık 1.389,3 Toplam 17.324,6 31.464,7 Turist sayısındaki gerileme dikkat çekiyor. Bu yıl ilk 9 ayında geçen yılın aynı dönemine göre %31,96 daha az turist ağırlayan turizmcinin gelirleri ise bu dönemde %30,41 düşüş ile 17.324,6 milyon USD ye geriledi. Sektör geçen yılın aynı döneminde 24.896,7 milyon USD gelir elde etmişti. 8.1.7. GYO Sektörü Gayrimenkul Yatırım Ortaklıkları (GYO), gayrimenkule dayalı haklara yatırım yapmak üzere düzenlenmiş bir sermaye piyasası oluşumudur. GYO ların 35 ülkede yürürlükte olan GYO mevzuatı uyarınca dünyada en yaygın oldukları ülke ABD dir. Başlangıçları yaklaşık 45 yıl önceye dayanan GYO ların bugünkü sayısı 300 ün üzerindedir. Üç tür GYO bulunmaktadır. Birinci tür, belirli bir proje için kurulan; ikinci tür, belirli alanlara yatırım yapmak için süreli veya süresiz kurulan; üçüncü tür ise, amaçlarında ve kurulma sürelerinde sınırlama olmaksızın kurulan GYO lardır. Türkiye de kurulan GYO lar genellikle üçüncü türe girmektedir. Avrupa ve Uzakdoğu da yaygın olan GYO lar ise, gayrimenkul sektörüne finansman yaratan yatırımcı şirketlerdir. Türkiye de Gayrimenkul Yatırım Ortaklıkları ( GYO ) ilk olarak 1995 yılında kurulmuştur. 1997 yılında Sermaye Piyasası Kurulu ( SPK ) düzenlemeleri gereğince halka açılıp İMKB ye kote olmuşlardır. SPK tebliğleri kapsamında faaliyet gösteren sermaye piyasası kurumları olan GYO lar, 1 Ocak 2010 tarihinden itibaren geçerli mevzuat değişikliği gereği, kuruluş tarihinden azami 3 ay sonra en az %25 oranında hisselerini halka arz etmek üzere Kurula başvurmakla yükümlüdür. Tabii oldukları yasal mevzuat gereği GYO lar, şeffaflık ve hesap verebilirlik ilkelerinin geçerli olduğu kurumsal yapılardır. GYO ların halka açık şirketler olması, hem sektör, hem de yatırımcılar açısından önemli avantajları beraberinde getirmektedir. Sektörde faaliyet yürüten şirketler, halka açılmak suretiyle kapsamlı gayrimenkul projeleri geliştirmeye olanak sağlayacak şekilde finansman imkânlarını güçlendirmektedir. Yatırımcılar ise, GYO şirketlerinde pay sahibi olarak bireysel tasarruflarıyla gerçekleştiremeyeceği projelere dolaylı olarak ortak olmaktadır. Sayfa 21 / 39

Kurumlar Vergisi Kanunu nun 5/1-d-4 maddesi gereğince GYO ların kazançları kurumlar vergisinden istisnadır. Kurumlar vergisinden istisna tutulan bu kazançlar üzerinden KVK 15/3 gereğince yapılacak stopaj oranı da %0 dır. GYO ların münhasıran gayrimenkul portföylerine ilişkin alım satım sözleşmeleri ve gayrimenkul satış vaadi sözleşmeleri damga vergisinden istisna edilmiştir. İstisna kapsamında olmayan tüm diğer yazılı imzalı sözleşmelerin orijinal kopyaları (kira sözleşmeleri dahil) damga vergisine tabi olacaktır. GYO lara ilişkin genel bir harç istisnası bulunmamaktadır. Dolayısı ile özellikle tapu ve kadastro harçlarına tabidirler. GYO sektörü ülkemizde henüz yeni olmasına karşın, devletin sağladığı vergisel teşvikler sektöre kayda değer miktarda kurumsal sermaye girişine neden olmuştur. Bunu, Türk halkının yatırım alışkanlıkları arasında gayrimenkullerin önemli bir yere sahip olması da önemli ölçüde desteklemiştir. GYO lar ortaklık yapıları gereği hesap verebilir, güvenilir, şeffaf, denetlenebilir olma özellikleri ve kurumsallıklarıyla örnek şirket modelini temsil etmektedir. Gayrimenkul sektörünün talebi artan bir sektör olması, bu talebi karşılamak üzere kurumsal sermayeye ihtiyaç duyulması ve GYO'ların küçük yatırımcıların küçük meblağlar karşılığında da olsa gayrimenkul yatırımı yapabilmesini olanaklı kılması yeni kuruluş veya dönüşüm şeklinde GYO'ların sektöre girmesinde etkili olmaktadır. 8.2. Mali Tablolar Şirketimizin mali tabloları Sermaye Piyasası Kurulu nun (SPK) Seri: II, No:14.1 sayılı Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği ve genel kabul görmüş muhasebe ilke ve standartlarına uygun olarak hazırlanmıştır. Şirket Tebliğin 5. Maddesine göre Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu ( KGK ) tarafından yayımlanan Türkiye Muhasebe Standartları nı / Türkiye Finansal Raporlama Standartları ile bunlara ilişkin ek ve yorumları ( TMS/TFRS ) uygulamaktadır. Şirket muhasebe kayıtlarının tutulmasında ve kanuni finansal tabloların hazırlanmasında, Türk Ticaret Kanunu (TTK), vergi mevzuatı ve Türkiye Cumhuriyeti Maliye Bakanlığı tarafından çıkarılan Tekdüzen Hesap Planını esas almaktadır. İlişikteki finansal tablolar, gerçeğe uygun değerleri ile gösterilen finansal varlık ve yükümlülüklerin dışında, tarihi maliyet esası baz alınarak Türk Lirası olarak hazırlanmıştır. İlişikteki finansal tablolar, tarihi maliyet esasına göre hazırlanmış kanuni kayıtlara TMS/TFRS uyarınca doğru sunumun yapılması amacıyla gerekli düzeltme ve sınıflandırmalar yansıtılarak düzenlenmiştir. Şirket, 30 Eylül 2016 tarihinde sona eren ara döneme ilişkin özet konsolide finansal tablolarının SPK nın Seri:XII, 14.1 No lu tebliği ve bu tebliğe açıklama getiren duyuruları çerçevesinde, TMS 34 Ara Dönem Finansal Raporlama standardına uygun olarak hazırlanmıştır. Ara dönem özet konsolide finansal tablolar ve notlar, SPK tarafından uygulanması tavsiye edilen formatlara uygun olarak ve zorunlu kılınan bilgiler dahil edilerek sunulmuştur. Bağımsız Denetim Şirketi Başaran Nas Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. (a member of PricewaterhouseCoopers) tarafından denetlenmektedir. Sayfa 22 / 39

8.3. İşletmenin performansını etkileyen ana etmenler, işletmenin faaliyette bulunduğu çevrede meydana gelen önemli değişiklikler, işletmenin bu değişikliklere karşı uyguladığı politikalar, işletmenin performansını güçlendirmek için uyguladığı yatırım ve temettü politikası: Şirketimizce gayrimenkul sektöründeki yatırımlar titizlikle takip edilmektedir. Yönetim Kurulumuzca karar verilen yatırımlar ve bu taşınmazlar üzerinde geliştirilecek olan projeler sektördeki yerimizi daha da güçlendirecektir. 8.4. İşletmenin finansman kaynakları ve risk yönetim politikaları Şirketimizin 30 Eylül 2016 tarihi itibariyle konsolide varlıklarının %56,4 ü (31.12.2015: %54,85) öz kaynaklarla, %43,6 sı (31.12.2015:%45,15) ise yabancı kaynaklarla finanse edilmektedir. Gerek mevcut işlerin devamlılığı, gerekse şirket stratejileri doğrultusunda yapılan yatırımlar için yabancı kaynakla finansman sağlanmaktadır. Şirketimizin 2015 yılı sonunda 1.902 milyon TL olan net finansal borcu, Eylül 2016 da 2.132 milyon TL ye yükselmiştir. Şirket faaliyetleriyle bütünleşik risklerin tanımlanması, ölçülmesi, raporlanması ve risk yönetimine ilişkin strateji ve politikaların belirlenmesi konusunda aktif olarak çalışmaktadır. 8.5. Risk yönetimi Şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek risklerin erken teşhisi, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla çalışmalar yapmak maksadıyla Riskin Erken Tespiti Komitesi oluşturulmuştur. Faaliyet riski Şirket, portföy yönetimi faaliyeti kapsamında, gerek gayrimenkullere, gerekse para ve sermaye piyasası araçlarına yatırım yapmaktadır. Gayrimenkul yatırımları 30.09.2016 itibarıyla, toplam portföyün yaklaşık %87 sini oluşturmaktadır. Faaliyetler kapsamındaki riskler, imar mevzuatı başta olmak üzere şirket faaliyetlerini ilgilendiren mevzuat ve imar uygulamalarındaki olası değişiklikler, gayrimenkul sektöründeki daralmaya bağlı olarak yeni yatırım olanaklarının azalması, gayrimenkullere olan talebin azalması ve fiyatların düşmesi ve yerel ve/veya merkezi yönetimin şirket faaliyetlerini etkileyecek şekilde politika ve uygulamalarını değiştirmesi gibi dışsal faktörler olarak sayılabilir. Şirket, faaliyet ortamından kaynaklanabilecek riskleri en aza indirmek üzere gerekli tedbirleri almakta, kontrol sistemlerini kullanmakta ve söz konusu tedbir ve kontrol sistemlerinin etkinliğini izlemektedir. Kredi riski Şirketimiz, vadeli satışlardan kaynaklanan ticari alacakları ve bankalar ve finansal kurumlar nezdindeki varlıklar ve alacaklar nedeniyle riske maruz kalmaktadır. Şirket finansal varlıklarını, ticari ilişkisini sürdürdüğü ve Türkiye de kurulu bulunan en büyük 10 banka içerisinde yer alan ticari bankalarda tutmaktadır. Ticari alacakların önemli bir kısmı konut satışlarıyla bağlantılı senetli alacaklardır. İlişkili olmayan şirketlerden olan riskin yönetiminde alacakların mümkün olan en yüksek oranda teminat altına alınması prensibi ile hareket edilmektedir. Bu kapsamda kullanılan yöntemler şunlardır: Banka teminatı (teminat mektubu, akreditif vb.), Gayrimenkul ipoteği, Çek-senet Sayfa 23 / 39