TAR HSEL GEL fi M Türkiye'de 1926 y l ndan itibaren faaliyet gösteren La Suisse Umum Sigorta A.fi.'nin 1981 y l nda ülke temsilcili ini alan fiirket, 1988 y l nda sigortac l k faaliyetlerini düzenleyen yasan n de iflmesi sonucunda Türk (Avrupa Holding) ve sviçreli (Swiss Re) ortaklar taraf ndan sviçre Sigorta A.fi. olarak yeniden kurulmufltur. 1995 y l nda, yine sigortac l k mevzuat ndaki geliflmelere paralel olarak, hayat ve sa l k sigortalar nda hizmet vermek üzere sviçre Hayat Sigorta A.fi. kurulmufltur. fiirket'in sviçre Hayat Sigorta Anonim fiirketi olan unvan, önce, fiirket'in ç kar lm fl sermayesinin %99.99'una sahip ERGO SV ÇRE Sigorta Afi hisselerinin Alman Munich Re Grubu'nun ço unluk hissesine sahip oldu u ERGO International AG taraf ndan sat n al nmas n müteakip, 20 Aral k 2006 tarihinde yap lan Ola anüstü Genel Kurul Toplant s 'nda al nan kararla ERGO SV ÇRE Hayat Sigorta Anonim fiirketi olarak de ifltirilmifltir. 2008 y l içerisinde, ERGO SV ÇRE Sigorta Afi'nin sahip oldu u fiirket hisselerinin tamam yine bir grup flirketi olan ERGO Grubu Holding Afi taraf ndan defter de eri üzerinden devral nm flt r. 2008 y l n n Ocak ay nda Emeklilik flirketine dönüflüm çal flmalar bafllam fl ve 16 May s 2008 tarihinde emeklilik flirketi kurulufl izninin al nmas n müteakip 3 Haziran 2008 tarihinde yap lan Ola anüstü Genel Kurul Toplant s 'nda al nan kararla ERGO SV ÇRE Emeklilik ve Hayat Anonim fiirketi olarak de ifltirilmifltir. fiirket 2008 y l n n ortalar na kadar sa l k ve hayat sigortalar nda faaliyetini sürdürmüfl, Temmuz 2008'den itibaren sa l k sigorta poliçeleri ERGO SV ÇRE Sigorta taraf ndan yenilenmeye bafllanm flt r. ERGO SV ÇRE Emeklilik ve Hayat A.fi. Kas m 2008 tarihinden itibaren Emeklilik ürünlerinin sat fl na bafllam flt r. 03 fiirket, yurt çap nda befl Bölge Müdürlü ü ve 342 acentesi ile 2008 y l nda 42,7 milyon YTL prim üretmifltir. Türkiye'de ERGO Grubu Holding Afi çat s alt nda emeklilik, hayat ve ferdi kaza dallar nda faaliyet gösteren ERGO SV ÇRE Emeklilik ve Hayat Anonim fiirketi'nin sermayesinde do rudan veya dolayl hakimiyeti söz konusu olan sermaye grubu ERGO International AG Grubu'dur. 2008'de 17 milyar avroyu aflan prim istihsali ile Avrupa'n n en büyük sigorta gruplar ndan birisi olan ERGO, a rl k Avrupa ve Asya pazarlar nda olmak üzere 30'dan fazla ülkede faaliyet göstermektedir. Avrupa'da sa l k ve hukuksal koruma sigortas alanlar nda birincili i elinde tutan ERGO, özellikle kendi yerel pazar olan Almanya'da birçok sigorta kolunda lider konumunda bulunmaktad r. Sundu u hizmet kalitesini, deneyimini ve sa lad güvenceyi tercih eden uluslararas 40 milyon müflteriye hizmet veren ERGO, Almanya'da D.A.S., DKV Deutsche Krankenversicherung, HamburgMannheimer, KarstadtQuelle Insurance ve Victoria gibi grubun güçlü markalar n n güvencesinde bulunan 20 milyon müflteriye hitap etmektedir. ERGO, ifl dünyas n n gerçekten de bütün ifl kollar nda ilk akla gelen sigortac l k flirketidir. ERGO, öncelikle hayat ve sa l k sigortac l nda, ama ayn zamanda uzun vadede h zl büyüme potansiyeli gösteren pazarlarda ve gayrimenkul ile kaza sigortac l nda önceli i olan bir sigortac l k flirketidir. ERGO Avrupa'daki özel sa l k sigortac l nda ve hukuki harcamalar sigortac l nda ileri gelen ilk isimdir. Ayn zamanda ERGO dinamik bir pazar olan flirket emeklili i planlamas n n da ileri gelen bir temsilcisidir. Bu nedenle de bireysel müflterilerine daha kapsaml hizmet vermeyi ilke edinmekle birlikte orta ölçekli ticari kurulufllar n sigortac l k ihtiyac na ayn hassasiyetle e ilmektedir. ERGO'nun 2008'de uluslararas 31.000 i aflan tam kadrolu ve 21.000 i aflan sat fl temsilcisi olarak görev yapan çal flan bulunmaktad r. ERGO'nun %94,7'lik ço unluk hisseleri dünyan n en büyük reasürans flirketlerinden Münchener Rückversicherungs Gesellschaft AG'ye (Münich Re) aittir.
ORTAKLIK YAPISI VE YIL Ç NDE YAPILAN DE fi KL KLER fiirket'in ödenmifl sermayesinde %99,99 paya sahip ERGO SV ÇRE Sigorta A.fi.'nin sahip oldu u hisselerin tamam, 29 Nisan 2008 tarihinde yine bir grup flirketi olan ERGO Grubu Holding A.fi. taraf ndan defter de eri üzerinden devral nm flt r. 31 Aral k 2008 tarihi itibar yla, Türkiye'de ERGO Grubu Holding A.fi. çat s alt nda emeklilik, hayat ve ferdi kaza dallar nda faaliyet gösteren ERGO SV ÇRE Emeklilik ve Hayat Anonim fiirketi'nin sermayesinde do rudan veya dolayl hakimiyeti söz konusu olan sermaye grubu Alman Munich Re Grubu'nun ço unluk hissesine sahip oldu u ERGO International AG Grubu'dur. 15 Ekim 2008 tarihli Yönetim Kurulu Toplant s 'nda 35.000.000 YTL olan fiirket'in ödenmifl sermayesinin 55.000.000 YTL'ye ç kart lmas kararlaflt r lm fl, bu defa art r lan 20.000.000 YTL'lik hisseye tekabül eden sermaye fiirket hissedarlar nca nakden ve tamamen taahhüt edilmesi suretiyle karfl lanm fl olup, nakden taahhüt edilen bu sermayenin 10.000.000 YTL'lik k sm 22 Ekim 2008 tarihinde fiirket hesaplar na geçmifltir. 31 Aral k 2008 Tarihi itibariyle, fiirket' in ödenmifl Sermayesi beheri 1. YTL Olan 45.000.000 Adet hisseden meydana gelmifltir. 04 31 Aral k 2008 Tarihi itibariyle ödenmifl Sermaye tutar 45.000.000.YTL olup, tamam ortaklar taraf ndan nakden ödenmifltir. 31 Aral k 2008 Tarihi itibariyle, fiirket' in ödenmifl sermayesinin da l m afla daki gibidir. 31 Aral k 2008 Ad Nominal Sermaye Ödenmemifl Sermaye Ödenmifl Sermaye Pay Oran (%) ERGO Grubu Holding Afi Di er Toplam 54.999.996 4 55.000.000 10.000.000 10.000.000 44.999.996 4 45.000.000 99,99 0,01 100 YÖNET M KURULU VE CRA KURULU TARAFINDAN SAH P OLUNAN H SSELERE L fik N AÇIKLAMA Yönetim kurulu üyeleri maddi de er teflkil edecek düzeyde hisse senedine sahip bulunmamakta ancak toplam sermaye içerisindeki 4 YTL nominal de erli ERGO SV ÇRE Emeklilik ve Hayat A.fi. hisse senedi sembolik olarak Yönetim kurulu üyelerine ait bulunmaktad r. Üst düzey yöneticilere ait hisse senedi bulunmamaktad r.
ANA SÖZLEfiMEDE YIL Ç NDE YAPILAN DE fi KL KLER 2008 y l içerisinde ana sözleflmede yap lan de ifliklikler afla daki tabloda sunulmufltur. Eski fiekil Yeni fiekil BÖLÜM I KURULUfi VE AMAÇ KURULUfi Madde 1: Afla da adlar, adresleri ve tabiyetleri yaz l kurucular aras nda, iflbu sözleflme ve Türk Ticaret Kanunu'nun anonim flirketlerin ani kurulufl hükümlerine göre bir anonim flirket kurulmufltur. a sviçre Sigorta A.fi. Ba larbafl K s kl Caddesi No:30 Altunizade stanbul T.C. Uyruklu b Avrupa nflaat Turizm ve Yat r mlar A.fi. Abide'i Hürriyet Caddesi No:172 fiiflli stanbul T.C. Uyruklu c Okan Balc Dr. Ayano lu Caddesi Karakurt Apt. No:32/5 Feneryolu stanbul T. C. Uyruklu d Ali H.Neyzi Gürcü K z Sok. No:147 Ortaköy stanbul T.C. Uyruklu e Engin Asal Etiler Y ld z Blok II Daire 10 stanbul T.C. Uyruklu f Abdullah Karac k Ataköy 78 Mahalle Ill A Blok, Daire 10 stanbul T.C. Uyruklu g Murat Balc Dr.Ayano lu Caddesi Karakurt Apt. No:32/5 FeneryoluIstanbul T.C. Uyruklu BÖLÜM I KURULUfi VE AMAÇ KURULUfi Madde 1: Afla da adlar, soyadlar, ikametgah adresleri ve tabiyetleri yaz l kurucular aras nda, iflbu sözleflme ile Türk Ticaret Kanunu, Bireysel Emeklilik Tasarruf ve Yat r m Sistemi Kanunu, Sigortac l k Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine göre ani flekilde bir anonim flirket kurulmufltur. (Bundan sonra fiirket olarak an lacakt r.) a sviçre Sigorta A.fi. Ba larbafl K s kl Caddesi No:30 Altunizade stanbul T.C. Uyruklu b Avrupa nflaat Turizm ve Yat r mlar A.fi. Abide'i Hürriyet Caddesi No:172 fiiflli stanbul T.C. Uyruklu c Okan Balc Dr. Ayano lu Caddesi Karakurt Apt. No:32/5 Feneryolu stanbul T. C. Uyruklu d Ali H.Neyzi Gürcü K z Sok. No:147 Ortaköy stanbul T.C. Uyruklu e Engin Asal Etiler Y ld z Blok II Daire 10 stanbul T.C. Uyruklu f Abdullah Karac k Ataköy 78 Mahalle Ill A Blok, Daire 10 stanbul T.C. Uyruklu g Murat Balc Dr.Ayano lu Caddesi Karakurt Apt. No:32/5 FeneryoluIstanbul T.C. Uyruklu 05
ÜNVAN Eski fiekil ÜNVAN Yeni fiekil 06 Madde 2 : fiirketin Ünvan ERGO SV ÇRE HAYAT S GORTA ANON M fi RKET 'dir. AMAÇ VE FAAL YET KONUSU Madde 3 : Sigorta fiirketinin bafll ca amac ve ifltigal konusu, halen yürürlükte olan ve ileride yürürlü e girecek Kanun, Kanun Hükmünde Kararnameler ile bunlara iliflkin yasal mevzuat n öngördü ü veya görece i s n rlar içinde, arac l k yapmamak kayd ile her türlü Hayat, Hastal k, Ferdi Kaza sigortalar ve mükerrer sigortac l k ifllemlerinin yap lmas ve sigorta flirketlerinin ehliyet sahalar na giren hukuki muamele, fiil ve ifllerin ifas d r. fiirket bu amaçla afla daki konularda çal fl r : A Türkiye'de ve yabanc memleketlerde kanunlar n müsaade etti i her türlü Hayat, Hastal k, Ferdi Kaza sigortalar ve mükerrer sigorta muameleleri ile ileride tesis edilecek hernevi can sigortalar ile ilgili olarak her türlü sigorta ve reasürans ifllemleri yapmak, B Yerli ve yabanc sigorta ve mükerrer sigorta kurulufllar n n vekalet, mümessillik, ceranl k, acentelik ve likidatörlü ünü deruhte etmek ve yürütmek, bunlar n sigorta portföylerini devralmak ve icab nda devretmek. C Sigorta iflleri ile ilgili hususlar n tahakkuk ettirilebilmesi için her türlü mali, ticari ve s nai taahhüte giriflmek, D Yürürlükteki mevzuata uygun olarak menkul ve gayrimenkul sat n almak, gerekti inde satmak, rehin, ipotek ve sair ayni haklar tesis etmek, fiirket lehine rehin, ipotek ve sair ayni haklar almak, gerekti inde tesis edilmifl ipotek, rehin ve sair ayni haklar fek etmek ve ticari iflletme rehni aktetmek ve her türlü hukuki tasarrufta bulunmak, E Giriflti i ifl ve, taahhütlerin icap ettirdi i hallerde istikraz akdetmek, gayrimenkuller üzerinde ipotek ve Hayat Sigorta poliçeleri teminat karfl l nda ikraz muamelesi yapmak, F Yukar daki f kralarda yaz l konularda çal flmak üzere flirketler kurmak, kurulmufl ve kurulacak yerli ve yabanc flirketlere hissedar olmak, Madde 2 : fiirketin ünvan ERGO SV ÇRE EMEKL L K VE HAYAT ANON M fi RKET 'dir. Türk Ticaret Kanunu'nun 55. maddesi hükmü uyar nca iflletmenin k sa ad ERGO SV ÇRE EMEKL L K'tir AMAÇ VE FAAL YET KONUSU Madde 3 : fiirketin bafll ca amac ve ifltigal konusu, halen yürürlükte olan ve ileride yürürlü e girecek Kanun, Kanun Hükmünde Kararnameler, Yönetmelik ve Tebli ler ile bunlara iliflkin yasal mevzuat n öngördü ü veya görece i s n rlar içinde, arac l k yapmamak kayd ile her türlü bireysel emeklilik ile hayat ve ferdi kaza sigortalar ve reasürans ifllemlerinin yap lmas ve emeklilik flirketlerinin ehliyet sahalar na giren hukuki muamele, fiil ve ifllerin ifas d r. fiirket bu amaçla afla daki konularda çal fl r : A Türkiye'de ve yabanc memleketlerde kanunlar n müsaade etti i her türlü emeklilik ile hayat ve ferdi kaza sigortalar ve reasürans ifllemleri ile ileride tesis edilecek her nevi can sigortalar ile ilgili olarak her türlü sigorta ve reasürans ifllemleri yapmak, B Bireysel emeklilik ve sigorta iflleri ile ilgili hususlar n tahakkuk ettirilebilmesi için her türlü mali, ticari ve s nai taahhüte giriflmek, C Yürürlükteki mevzuata uygun olarak menkul ve gayrimenkul sat n almak, gerekti inde satmak, rehin, ipotek ve sair ayni haklar tesis etmek, fiirket lehine rehin, ipotek ve sair ayni haklar almak, gerekti inde tesis edilmifl ipotek, rehin ve sair ayni haklar fek etmek ve ticari iflletme rehni aktetmek ve her türlü hukuki tasarrufta bulunmak, D Giriflti i ifl ve taahhütlerin icap ettirdi i hallerde istikraz akdetmek, gayrimenkuller üzerinde ipotek ve hayat sigorta poliçeleri teminat karfl l nda ikraz muamelesi yapmak, E Yukar daki f kralarda yaz l konularda çal flmak üzere flirketler kurmak, kurulmufl ve kurulacak yerli ve yabanc flirketlere hissedar olmak, her nevi esham ve tahvilat, Devlet ç ve D fl stikraz Tahvilleri, Hazine Bonolar, Gelir Ortakl Senetleri ve sair Menkul K ymetlerle devletin ihraç edece i ve devletin garantisi alt nda bulunan di er de erleri sat n almak ve satmak,
Eski fiekil ve yabanc flirketlere hissedar olmak, her nevi esham ve tahvilat, Devlet ç ve D fl stikraz Tahvilleri, Hazine Bonolar, Gelir Ortakl Senetleri ve sair Menkul K ymetlerle devletin ihraç edece i ve devletin garantisi alt nda bulunan di er de erleri sat n almak ve satmak, G Sigortac l k ile ilgili e itim ve müflavirlik faaliyetlerinde bulunmak, ilgili ifllemler için faydal her türlü lisans, imtiyaz, knowhow gibi haklar iktisap etmek, gerekti inde devretmek. Yukar da say lanlardan baflka amaca uygun ifllerin de yap labilmesi için flirket faydal gördü ü takdirde ana sözleflmede de ifliklik yapmak yolu ile bu ifllerde gerekli izni resmi mercilerden istihsal eyleyerek flirket konusuna alabilir. Yeni fiekil F Emeklilik ve sigortac l k ile ilgili e itim ve müflavirlik faaliyetlerinde bulunmak, ilgili ifllemler için faydal her türlü lisans, imtiyaz, knowhow gibi haklar iktisap etmek, gerekti inde devretmek, G Ferdi ve grup bireysel emeklilik faaliyetlerinde bulunmak, bu kapsamda emeklilik yat r m fonlar kurmak, kuraca fonlara iliflkin olarak fon iç tüzü ü oluflturmak, emeklilik sözleflmeleri, y ll k gelir sigortas sözleflmeleri, portföy yönetimi sözleflmeleri, fon varl klar n n saklanmas için saklay c ile saklama sözleflmeleri akdetmek, ifltigal konular ile ilgili di er sözleflmeleri akdetmek, H Ferdi veya grup hayat veya ölüm sigortalar ile bunlara ba l ferdi kaza sigortalar ve ayr ca bireysel emeklilik ve sigortac l k mevzuat n n izin verdi i süre ve flartlar ile s n rl olmak üzere ferdi veya grup can sigortalar ve bütün bu sigortalara iliflkin olarak banka ve flubelerinden, bireysel emeklilik arac lar ndan, acentelerden, brokerlerden ve prodüktörlerden hizmet almak ve ilgili sözleflmeleri akdetmek, I Menkul ve gayrimenkul yat r m fonlar, yat r m ortakl klar ile hayat sigortalar n n gelifltirilmesi amac yla kurulmas na izin verilen her türlü fonu kurmak, iflletmek ve bunlara ifltirak etmek, bireysel emeklilik mevzuat kapsam nda fiirket'çe kurulan emeklilik yat r m fonlar n birlefltirmek, devretmek, J Yerli ve yabanc sigorta ve emeklilik flirketlerinin sigorta ve emeklilik portföylerini devralmak, K fiirket konusu ile ilgili her türlü ifllemi yapmak veya bu konuda faaliyet göstermek üzere kurulu ve/veya kurulacak teflebbüslere ifltirak etmek, L Üçüncü kiflilerin borçlar na kefil olmak, üçüncü kifliler lehine ipotek ve sair her türlü ayni hak tesis etmek. Yukar da say lanlardan baflka amaca uygun ifllerin de yap labilmesi için; fiirket, faydal gördü ü takdirde iflbu Ana Sözleflme'de de ifliklik yapmak ve gerekli izinleri resmi makamlardan almak suretiyle fiirket konusuna dahil edebilir. 07
08 Eski fiekil BÖLÜM II SERMAYE VE H SSE SENETLER SERMAYE Madde 6 fiirketin Sermayesi 35.000.000YTL (Otuz befl milyon Yeni Türk Liras )d r. Bu sermayenin tamam nama yaz l olup, beheri 1,00YTL (Bir Yeni Türk Liras ) itibari de erde 35.000.0000 adet hisseye bölünmüfltür. fiirket'in 35.000.000 YTL (otuz befl milyon Yeni Türk Liras ) de erindeki sermayesinin tamam fiirket Hissedarlar nca nakden ödenmifltir. Hissedarlar m zdan rüçhan hakk n kullanmak istemeyen gerçek ve tüzel kifliler olmas halinde, bu hususun, Anasözleflmemizin rüçhan haklar na iliflkin Madde 9 ve Türk Ticaret Kanunu esaslar na göre ne flekilde halledilece i Genel Kurul taraf ndan kararlaflt r lacakt r. Yönetim Kurulu hisse senetlerini birden fazla hisseyi içerecek flekilde bast rmaya yetkilidir. fiirket hisse senetlerinin tamam nama yaz l d r. Hisse senetleri menkul k ymetler borsas na kote ettirilecektir. Hisse senetlerinin kar pay kuponlar hamiline yaz l d r ve kar paylar, kuponu braz edene ödenir. Hisse senetleri ç kar lmadan ortaklara verilen nama yaz l hisse ilmühaberi sahiplerinin kar paylar, makbuz karfl l nda ve ilmühaberlere de yaz lmak suretiyle ödenir. fiirkete ortak olarak yabanc sermaye ifltiraki ile ifltirak edildi i takdirde, HDTM Yabanc Sermaye Genel Müdürlü ü'nün 18.07.1991 tarih, 30/1817 say l iznine göre 6224 say l Kanun ve ilgili mevzuat hükümlerinden istifade edilecektir. fiirket hisse senetlerinin yerini tutmak ve sonradan hisse senetleri ile de ifltirilmek üzere nama yaz l hisse ilmühaberleri ç kararak pay sahiplerine verilebilir. Ancak kurulufltaki ilk hisse senetlerinin en geç paylar n n ödenmesini izleyen 6'nc ay içinde bast r larak sahiplerine teslim edilmesi mecburidir. Yeni fiekil BÖLÜM II SERMAYE VE H SSE SENETLER SERMAYE Madde 6 fiirketin Sermayesi 35.000.000YTL (Otuz befl milyon Yeni Türk Liras )d r. Bu sermayenin tamam nama yaz l olup, beheri 1,00YTL (Bir Yeni Türk Liras ) itibari de erde 35.000.0000 adet hisseye bölünmüfltür. fiirket'in 35.000.000 YTL (otuz befl milyon Yeni Türk Liras ) de erindeki sermayesinin tamam fiirket hissedarlar nca nakden ödenmifltir. fiirket'in sermaye yap s afla daki gibidir: Pay Sahibi Miktar(YTL) Adet ERGO Grubu Holding 34.999.996 34.999.996 Otto Klaus Flemming 1 1 Klaus Wilhelm Allerdissen 1 1 Andreas Matthias Kleiner 1 1 Thomas Herbert Schöllkopf 1 1 Hissedarlar m zdan rüçhan hakk n kullanmak istemeyen gerçek ve tüzel kifliler olmas halinde, bu hususun, iflbu Ana Sözleflme'nin rüçhan haklar na iliflkin Madde 9 ve Türk Ticaret Kanunu esaslar na göre ne flekilde halledilece i Genel Kurul taraf ndan kararlaflt r lacakt r. Yönetim Kurulu hisse senetlerini birden fazla hisseyi içerecek flekilde bast rmaya yetkilidir. fiirket hisse senetlerinin tamam nama yaz l d r. Hisse senetleri menkul k ymetler borsas na kote ettirilecektir. Hisse senetlerinin kar pay kuponlar hamiline yaz l d r ve kar paylar, kuponu ibraz edene ödenir. Hisse senetleri ç kar lmadan ortaklara verilen nama yaz l hisse ilmühaberi sahiplerinin kar paylar, makbuz karfl l nda ve ilmühaberlere de yaz lmak suretiyle ödenir.
Eski fiekil H SSE SENETLER N N VE NAMA YAZILI H SSE LMÜHABER N N DEVR Madde 8: fiirketin tamam nama yaz l olan hisse senetlerinin ve hisse ilmühaberlerinin devri, Türk Ticaret Kanunu, Sigorta Mevzuat ve iflbu Ana Sözleflme hükümlerinin mahfuziyeti kayd yla serbesttir. Hisse senedinin ve hisse ilmühaberlerinin ciro edilmesi ve devir alana teslimiyle devir ifllemi tekemmül etmifl olur. Genel olarak, hisse senetlerinin ve hisse ilmühaberlerinin devrinin fiirkete karfl hüküm ifa edebilmesi için, Yönetim Kurulu'nun bu konuda olumlu karar vermesi ve devrin pay defterine kaydedilmesi gerekir. ESAS SERMAYEN N ARTIRILMASI, AZALTILMASI VE RÜÇHAN HAKLARI Madde 9 : fiirket esas sermayesi Türk Ticaret Kanunu Ana sözleflme ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak art r labilir ve azalt labilir. Sermayenin art r lmas, hissedarlar n art fl taahhüt etmeleri, hariçten yeni hissedarlar al nmas ve fevkalade ihtiyat hesaplar ile sermayeye kalbi mümkün olan di er karfl l k hesaplar nda birikmifl mebla n sermayeye ilavesi fleklinde yap labilir. Genel Kurul, yeni hisse senetleri ç kar lmas suretiyle sermayenin art r lmas na karar vermesi halinde, fiirketin mevcut hissedarlar n n sahip olduklar hisseleri oran nda rüçhan haklar vard r. Rüçhan haklar n n kullan lmas usul ve esaslar Genel Kurul taraf ndan belirlenir. Mevcut hissedarlara rüçhan haklar n kullanmalar için en az 15 gün süre verilir. Sermaye art fllar nda ihraç edilecek hisse senetlerinin nominal de erinin üzerinde sat labilmesi için ortaklar n 7/10 (ondayedi) ço unlu unun muvafakati gerekir. Sermaye art r m fevkalade ve di er karfl l k hesaplar nda birikmifl mebla n sermayeye ilavesi suretiyle yap lmas halinde, her ortak, flirketteki hissesi oran nda ve hiçbir bedel ödemeksizin, yeni hisselere sahip olur. Yeni fiekil H SSE SENETLER N N VE NAMA YAZILI H SSE LMÜHABER N N DEVR Madde 8: fiirketin tamam nama yaz l olan hisse senetlerinin ve hisse ilmühaberlerinin devri, Türk Ticaret Kanunu, bireysel emeklilik mevzuat, sigortac l k mevzuat ve iflbu Ana Sözleflme hükümlerinin mahfuziyeti kayd yla serbesttir. Hisse senedinin ve hisse ilmühaberlerinin ciro edilmesi ve devir alana teslimiyle devir ifllemi tekemmül etmifl olur. Hisse senetlerinin ve hisse ilmühaberlerinin devrinin fiirkete karfl hüküm ifa edebilmesi için, Yönetim Kurulu'nun bu konuda olumlu karar vermesi ve devrin pay defterine kaydedilmesi gerekir. ESAS SERMAYEN N ARTIRILMASI, AZALTILMASI VE RÜÇHAN HAKLARI Madde 9 : fiirket esas sermayesi Türk Ticaret Kanunu, bireysel emeklilik mevzuat, sigortac l k mevzuat, iflbu Ana Sözleflme ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak art r labilir ve azalt labilir. Sermayenin art r lmas, hissedarlar n art fl taahhüt etmeleri, hariçten yeni hissedarlar al nmas ve fevkalade ihtiyat hesaplar ile sermayeye kalbi mümkün olan di er karfl l k hesaplar nda birikmifl mebla n sermayeye ilavesi fleklinde yap labilir. Genel Kurul, yeni hisse senetleri ç kar lmas suretiyle sermayenin art r lmas na karar vermesi halinde, fiirket'in mevcut hissedarlar n n sahip olduklar hisseler oran nda rüçhan haklar vard r. Rüçhan haklar n n kullan lmas usul ve esaslar Genel Kurul taraf ndan belirlenir. Mevcut hissedarlara rüçhan haklar n kullanmalar için en az 15 gün süre verilir. Sermaye art fllar nda ihraç edilecek hisse senetlerinin nominal de erinin üzerinde sat labilmesi için ortaklar n 7/10 (ondayedi) ço unlu unun muvafakati gerekir. Sermaye art r m fevkalade ve di er karfl l k hesaplar nda birikmifl mebla n sermayeye ilavesi suretiyle yap lmas halinde, her ortak, flirketteki hissesi oran nda ve hiçbir bedel ödemeksizin, yeni hisselere sahip olur. 09
10 TAHV LLER VE KAR ORTAKLI I BELGELER Madde 10 : fiirket Türk Ticaret Kanunu ile di er ilgili kanunlarda saptanan esaslar dairesinde ikramiyeli, primli, hisse senedi ile de ifltirilebilir, kar'a ifltirakli tahvil, kar ve zarar ortakl belgesi ve mevzuat n cevaz verdi i sair türlerde, ada ve/veya hamiline yaz l tahviller ve sair menkul k ymetli belgeler ç karabilir. TOPLANTIDA KOM SER VE MÜSTEfiARLIK TEMS LC S N N BULUNMASI Madde 18 : Ola an ve ola anüstü Genel Kurul toplant lar n n, toplant gününden en geç iki hafta önce yaz ile Sanayi ve Ticaret Bakanl Bölge Müdürlü üne ve Hazine ve D fl Ticaret Müsteflarl na bildirilmesi gereklidir. Genel Kurullar n toplanabilmesi için toplant da Sanayi ve Ticaret Bakanl Komiseri'nin haz r bulunmas zorunludur. KARAR N SABI Madde 21: Türk Ticaret Kanunu'nda belirtilenler haricinde, gündem maddeleri üzerine verilen kararlar oy çoklu uyla geçecektir. flbu Ana Sözleflmenin maddelerinden herhangi birinin de ifltirilmesi durumunda Hazine ve D fl Ticaret Müsteflarl 'ndan uygun görüfl Sanayi ve Ticaret Bakanl 'ndan izin al nacakt r. B YÖNET M KURULU Eski fiekil KURULUfi TARZI Madde 28: fiirketin faaliyetleri Genel Kurul taraf ndan seçilecek yedi (7) üyeden oluflan bir Yönetim Kurulu taraf ndan idare edilecek ve yürütülecektir. Hisse sahibi s fat n kazanm fl olan Tüzel kifli Yönetim Kurulu üyesi olamaz, ancak Tüzel Kiflinin temsilcisi olan gerçek kifliler Yönetim Kurulu'na üye seçilebilirler. Tüzel kifli, temsilcisi olan gerçek kifli ile iliflkisinin kesildi ini yaz ile Yönetim Kurulu'na bildirmesi ile bu gerçek kiflinin fiirket Yönetim Kurulu üyeli i sona erer. Yönetim Kurulu'nun dört üyesinin Hukuk, ktisat, Maliye, Muhasebe, Bankac l k, statistik, Matematik, flletmecilik, Sigortac l k veya Mühendislik flletmecilik dallar nda yüksek ö renim görmüfl olmas flartt r. Yeni fiekil TAHV LLER, BORÇLANMA SENETLER VE KAR ORTAKLI I BELGELER ÇIKARILMASI Madde 10: fiirket; Türk Ticaret Kanunu, bireysel emeklilik mevzuat, sigortac l k mevzuat ve ilgili di er kanunlarda belirtilen esaslar dairesinde ikramiyeli, primli, hisse senedi ile de ifltirilebilir, kar'a ifltirakli tahvil, kar ve zarar ortakl belgesi ve mevzuat n izin verdi i di er türlerde menkul k ymetler ihraç edebilir. TOPLANTIDA KOM SER VE MÜSTEfiARLIK TEMS LC S N N BULUNMASI Madde 18 : Ola an ve ola anüstü Genel Kurul toplant lar n n, toplant gününden en geç iki hafta önce yaz ile Sanayi ve Ticaret Bakanl Bölge Müdürlü üne ve Hazine Müsteflarl 'na bildirilmesi gereklidir. Genel Kurullar n toplanabilmesi için toplant da Sanayi ve Ticaret Bakanl Komiseri'nin haz r bulunmas zorunludur. KARAR N SABI Madde 21: Türk Ticaret Kanunu'nda belirtilenler haricinde, gündem maddeleri üzerine verilen kararlar oy çoklu uyla geçecektir. flbu Ana Sözleflme maddelerine iliflkin de ifliklik yap labilmesi için Hazine Müsteflarl 'ndan uygun görüfl Sanayi ve Ticaret Bakanl 'ndan izin al nacakt r. B YÖNET M KURULU KURULUfi TARZI Madde 28: fiirketin faaliyetleri Genel Kurul taraf ndan seçilecek yedi (7) üyeden oluflan bir Yönetim Kurulu taraf ndan idare edilecek ve yürütülecektir. Hisse sahibi s fat n kazanm fl olan Tüzel Kifli Yönetim Kurulu üyesi olamaz, ancak Tüzel Kiflinin temsilcisi olan gerçek kifliler Yönetim Kurulu'na üye seçilebilirler. Tüzel Kifli, temsilcisi olan gerçek kifli ile iliflkisinin kesildi ini yaz ile Yönetim Kurulu'na bildirmesi ile bu gerçek kiflinin fiirket Yönetim Kurulu üyeli i sona erer. Yönetim Kurulu üyelerinin salt ço unlu unun, bireysel emeklilik ve sigortac l k mevzuat nda belirtilen flartlara sahip olmas gerekir.
Eski fiekil YÖNET M KURULU GÖREV VE YETK LER Madde 36 : Yönetim Kurulu flirket Ana Sözleflmesi ve ilgili mevzuat hükümlerin uygun olarak alaca kararlar çerçevesinde flirketi ilzam, idare ve gerek ortaklara, gerek üçüncü flah slara karfl, do rudan do ruya ve icab nda mahkemeler önünde temsil eder. Özellikle : 1 fiirkete ait menkul ve gayrimenkul mallar idare etmek, amaç ve konu ile ilgili her nev'i ifllemleri ve hukuki muameleleri fiirket ad na yapmak. fiirketi ortaklara ve üçüncü kiflilere karfl ve gerekti inde mahkemelerde temsil etmek ve icab nda sulh olmak, ibra ve feragat, tahkim yoluna baflvurmak; 2 fiirketin idaresinde içifllerinin ne flekilde tanzim edilece ini belirten bir iç yönetmelik haz rlamak; 3 fiirket yat r m komitesinden faaliyeti ile ilgili her türlü bilgiyi istemek, gerekli görece i her hususu kontrol etmek ve komite faaliyetlerini denetlemek; 4 fiirket idaresi hakk nda gereken direktifleri vererek üçer ayl k hesap özetlerini ve di er cetvelleri, y ll k bilanço ve karzarar hesaplar n, flekil ve flartlar Hazine Müsteflarl 'nca belirlenen riyazi ihtiyat hesaplar n gözetmek, y l n ifllerini ayd nlatan raporunu Genel Kurul'a sunmak; 5 fiirketin kurulufl maksad n teflkil eden bütün ifllerin yap lmas flekil ve flartlar n tespit etmek; 6 fiirketin imza yetkisini haiz memurlar ile müflavirlerin tayin, terfi ve azil ifllerini Genel Müdürlü ün teklifi üzerine, karara ba lamak ve bunlar n maafl tutarlar ile kadrolar ve y ll k masraflar n tespit ve kabul etmek; 7 Bölge Müdürlü ü, flube ve acenta aç lmas hakk nda karar vermek ve bunlar n yetkilerini mevzuat hükümlerine göre tespit etmek; 8 fiirket ad na Sigorta Murakabe Kanunu ve buna iliflkin yönetmeliklerin ve sair ilgili mevzuat n cevaz dahilinde sat n al nacak ya da iktisap edilecek ve sat lacak veya kiralanacak gayrimenkul mallar hakk nda karar vermek; Yeni fiekil YÖNET M KURULU GÖREV VE YETK LER Madde 36 : Yönetim Kurulu, fiirket Ana Sözleflmesi ve ilgili mevzuat hükümlerin uygun olarak alaca kararlar çerçevesinde flirketi ilzam, idare ve gerek ortaklara, gerek üçüncü flah slara karfl, do rudan do ruya ve icab nda mahkemeler önünde temsil eder. Özellikle : 1 fiirkete ait menkul ve gayrimenkul mallar idare etmek, amaç ve konu ile ilgili her nev'i ifllemleri ve hukuki muameleleri fiirket ad na yapmak. fiirketi ortaklara ve üçüncü kiflilere karfl ve gerekti inde mahkemelerde temsil etmek ve icab nda sulh olmak, ibra ve feragat, tahkim yoluna baflvurmak; 2 fiirketin idaresinde içifllerinin ne flekilde tanzim edilece ini belirten bir iç yönetmelik haz rlamak; 3 fiirket yat r m komitesinden faaliyeti ile ilgili her türlü bilgiyi istemek, gerekli görece i her hususu kontrol etmek ve komite faaliyetlerini denetlemek; 4 fiirket idaresi hakk nda gereken direktifleri vererek üçer ayl k hesap özetlerini ve di er cetvelleri, y ll k bilanço ve karzarar hesaplar n, flekil ve flartlar Hazine Müsteflarl 'nca belirlenen matematik karfl l k hesaplar n gözetmek, y l n ifllerini ayd nlatan raporunu Genel Kurul'a sunmak; 5 fiirketin kurulufl maksad n teflkil eden bütün ifllerin yap lmas flekil ve flartlar n tespit etmek; 6 fiirketin imza yetkisini haiz memurlar ile müflavirlerin tayin, terfi ve azil ifllerini Genel Müdürlü ün teklifi üzerine, karara ba lamak ve bunlar n maafl tutarlar ile kadrolar ve y ll k masraflar n tespit ve kabul etmek; 7 Bölge Müdürlü ü, flube ve acente aç lmas hakk nda karar vermek, bireysel emeklilik arac lar na iliflkin ifllemleri yürütmek ve bunlar n yetkilerini mevzuat hükümlerine göre tespit etmek; 8 fiirket ad na bireysel emeklilik ve sigortac l k mevzuat ile bunlara iliflkin yönetmeliklerin ve sair ilgili mevzuat n cevaz dahilinde sat n al nacak ya da iktisap edilecek ve sat lacak veya kiralanacak gayrimenkul mallar hakk nda karar vermek; 11
12 Eski fiekil 9 Türk Ticaret Kanunu, Vergi Kanunlar ve Sigorta fiirketi hakk ndaki mevzuat n zorunlu k ld defterlerle flirket için lüzumlu di er defterleri tutturmak ve gerekli olanlar mevzuata uygun olarak tasdik ettirmek,her türlü belge, gelen ve giden yaz lar yasal süresi içinde saklamak, ayr ca üç ayl k hesap özetlerini haz rlayarak ilgili mercilere sunmak: 10 Her hesap dönemini takiben bilanço ve karzarar cetvelini düzenlemek, y ll k rapor ile kar n da t lmas na iliflkin teklifi haz rlamak, Genel Kurul'un tetkik ve onay na sunmak ve bu belgeleri toplant dan 15 gün önce pay sahiplerinin tetkikine arz etmek; 11 Türk Ticaret Kanunu ve Sigorta fiirketleri hakk ndaki mevzuat n fiirket Yönetim Kurullar na yükledi i sair görev ve ifllemleri ifa etmek; Kabili tatbik Mevzuat n izin verdi i ölçüde, Yönetim Kurulu'nun güçleri ve yetkileri Madde 39'da flart kofluldu u üzere cra Kurulu'na devredilecektir. C GENEL MÜDÜRLÜK VE PERSONEL LE LG L KONULAR Madde 40 : fiirketin gündelik yönetimi, fiirketin Yönetim Kurulu taraf ndan salt ço unluk karar yla sigortac l k mevzuat nda Genel Müdürler için öngörülen flartlar dikkate almak suretiyle atanan Genel Müdür taraf ndan idare edilecektir. Genel Müdür flirketin ifllerinin neticesini iletmek üzere Hissedarlara karfl mesul olacak ve (i) K taraf ndan haz rlanan ilgili ifl plan nda belirtilen hususlar ve (ii) K kararlar n n yerine getirecektir. Hissedarlar fiirketin Genel Müdürünün Mert Balc olmas hususunda mutab kt r. Genel Müdürün görev süresi 3 y l olacakt r ve bunlar n istihdam na iliflkin hüküm ve flartlar yönetim sözleflmeleri ile idare edilecektir. K'n n Genel Müdürlerden yüz yüze bilgi alma hakk olacakt r ve Madde 38.2'de belirtilen Stratejik ve flletme konular na iliflkin herhangi önemli bir husus temel düzeyde Genel Müdür taraf ndan K'ya takdim edilecek ve K taraf ndan kararlaflt r lacakt r. 7397 say l Sigorta Kanunu uyar nca Genel Müdür kendili inden Yönetim Kurulu üyesi olacakt r. Yeni fiekil 9 Türk Ticaret Kanunu, vergi kanunlar, bireysel emeklilik ve sigortac l k mevzuat n n zorunlu k ld defterlerle flirket için lüzumlu di er defterleri tutturmak ve gerekli olanlar mevzuata uygun olarak tasdik ettirmek, her türlü belge, gelen ve giden yaz lar yasal süresi içinde saklamak, ayr ca üç ayl k hesap özetlerini haz rlayarak ilgili mercilere sunmak: 10 Her hesap dönemini takiben bilanço ve karzarar cetvelini düzenlemek, y ll k rapor ile kar n da t lmas na iliflkin teklifi haz rlamak, Genel Kurul'un tetkik ve onay na sunmak ve bu belgeleri toplant dan 15 gün önce pay sahiplerinin tetkikine arz etmek; 11Türk Ticaret Kanunu, bireysel emeklilik ve sigortac l k mevzuat n n fiirket Yönetim Kurullar na yükledi i sair görev ve ifllemleri ifa etmek; 12 Emeklilik ve sigorta sözleflmeleri, portföy yönetimi sözleflmeleri, saklama sözleflmeleri, fon içtüzü ü ile sigorta ve reasürans sözleflmelerinin esaslar n saptamak, Kabili tatbik Mevzuat n izin verdi i ölçüde, Yönetim Kurulu'nun güçleri ve yetkileri Madde 39'da flart kofluldu u üzere cra Kurulu'na ( K ) devredilecektir. C GENEL MÜDÜRLÜK VE PERSONEL LE LG L KONULAR Madde 40 : fiirketin gündelik yönetimi, fiirketin Yönetim Kurulu taraf ndan salt ço unluk karar yla bireysel emeklilik ve sigortac l k mevzuat nda Genel Müdürler için öngörülen flartlar dikkate almak suretiyle atanan Genel Müdür taraf ndan idare edilecektir. Genel Müdür flirketin ifllerinin neticesini iletmek üzere Hissedarlara karfl mesul olacak ve (i) K taraf ndan haz rlanan ilgili ifl plan nda belirtilen hususlar ve (ii) K kararlar n yerine getirecektir. Genel Müdürün görev süresi 3 y l olacakt r ve Genel Müdürün istihdam na iliflkin hüküm ve flartlar yönetim sözleflmeleri ile idare edilecektir. K'n n Genel Müdürlerden yüz yüze bilgi alma hakk olacakt r ve iflbu Ana Sözleflme Madde 38.2'de belirtilen Stratejik ve flletme konular na iliflkin herhangi önemli bir husus temel düzeyde Genel Müdür taraf ndan K'ya takdim edilecek ve K taraf ndan kararlaflt r lacakt r.
Eski fiekil 7397 say l Sigorta Kanunu uyar nca Genel Müdür kendili inden Yönetim Kurulu üyesi olacakt r. Genel Müdür ve imza yetkisini haiz di er personelin görev süreleri Yönetim Kurulu üyelerinin görev süresi ile ba l de ildir. fiirket personeli siyasi partilerde faal görevde bulunamazlar, ticaretle meflgul olamazlar ve Yönetim Kurulu'nun onay olmad kça fiirketten baflka hiç bir yerde görev alamazlar. fiirket mensuplar s fat ve görevleri dolay s yla ö rendikleri fiirkete ya da fiirketin müflterilerine ait s rlar bu konuda yasal olarak aç kça yetkili k l nan mercilerden baflkas na aç klayamazlar. D DENETÇ LER Madde 41 : Türk Ticaret Kanunu'na göre, Genel Kurul, hissedarlar aras ndan veya d flar dan bir y l için vazife görmek üzere azami iki denetçi seçecektir. Denetçilerin kanunen sigorta flirketi genel müdürlüklerinden aranan vas flara haiz olmas gereklidir. DENETÇ LER N GÖREVLER Madde 42 : Denetçiler Türk Ticaret Kanunu'nun kendilerine verdi i görevlerin yap lmas ndan sorumlu olmaktan baflka, flirket menfaatlerinin korunmas hususunda gerekli görecekleri bütün tedbirlerin al nmas için Yönetim Kurulu'na önerilerde bulunmaya ve gerekli hallerde Genel Kurul'u toplant ya ça rmaya, Genel Kurul gündemini tesbite, görevlerini en iyi flekilde yapabilmek için flirketin bütün defterlerini, haberleflme kay tlar n ve tutanaklar n yerinde görüp, incelemeye, oylama ve görüflmelere kat lmamak flart yla istedikleri zaman dare Heyeti toplant lar nda bulunmaya, Yönetim Kurulu toplant s nda gündeme madde koydurmaya yetkilidirler. Yeni fiekil Bireysel emeklilik mevzuat uyar nca Genel Müdür kendili inden Yönetim Kurulu üyesi olacakt r. Yönetim Kurulu, fiirketin kuraca emeklilik yat r m fonlar yla ilgili ifllemlerin izlenmesi amac yla bireysel emeklilik mevzuat nda say lan nitelikleri haiz kiflilerden bir Fon Kurulu Tayin eder. Yönetim Kurulu ayr ca her bir fon için fon denetçisi atar. Genel Müdür ve imza yetkisini haiz di er personelin görev süreleri Yönetim Kurulu üyelerinin görev süresi ile ba l de ildir. fiirket personeli siyasi partilerde faal görevde bulunamazlar, ticaretle meflgul olamazlar ve Yönetim Kurulu'nun onay olmad kça fiirket'den baflka hiç bir yerde görev alamazlar. fiirket mensuplar s fat ve görevleri dolay s yla ö rendikleri fiirket'e veya fiirket'in müflterilerine ait s rlar bu konuda yasal olarak aç kça yetkili k l nan mercilerden baflkas na aç klayamazlar. D DENETÇ LER Madde 41: Genel Kurul; Türk Ticaret Kanunu, bireysel emeklilik ve sigortac l k mevzuat nda belirtilen flartlar uyar nca, hissedarlar aras ndan veya d flar dan bir y l için vazife görmek üzere azami iki (2) denetçi seçecektir. DENETÇ LER N GÖREVLER Madde 42 : Denetçiler, Türk Ticaret Kanunu ile bireysel emeklilik ve sigortac l k mevzuat n n kendilerine verdi i görevlerin yap lmas ndan sorumlu olmaktan baflka, flirket menfaatlerinin korunmas hususunda gerekli görecekleri bütün tedbirlerin al nmas için Yönetim Kurulu'na önerilerde bulunmaya ve gerekli hallerde Genel Kurul'u toplant ya ça rmaya, Genel Kurul gündemini tesbite, görevlerini en iyi flekilde yapabilmek için flirketin bütün defterlerini, haberleflme kay tlar n ve tutanaklar n yerinde görüp, incelemeye, oylama ve görüflmelere kat lmamak flart yla istedikleri zaman dare Heyeti toplant lar nda bulunmaya, Yönetim Kurulu toplant s nda gündeme madde koydurmaya yetkilidirler. 13
14 Eski fiekil BÖLÜM IV YILLIK HESAPLAR VE KAR DA ITIMI HESAP DÖNEM Madde 45 : fiirketin hesap dönemi takvim y l d r. fiirketin ticari kar bu dönemler itibariyle, Türk Ticaret Kanunu ve sigorta flirketleri hakk ndaki di er mevzuat hükümlerine göre tespit edilir. fi RKET N HESAPLARI Madde 46 : fiirket (i) Türk kanuni ve nizami gereklilik ve usulleri uyar nca uyulmas gereken zorunlu muhasebe, denetleme ve raporlama hükümlerini, (ii) flirket ifllerinin muhasebesi, denetlenmesi ve raporlanmas hususunda Yönetim Kurulu taraf ndan yay mlanacak iç yönergeleri uygulayacakt r ( Yönergeler ). fiirketin hesaplar, yasal defterleri ve kay tlar sigorta flirketleri mevzuat ile Türk Ticaret Kanunu ve di er ilgili mevzuat n amir hükümlerine göre tutulur. fiirketin hesaplar ve bilanço ile karzarar cetvelleri, Yeni Türk Liras üzerinden düzenlenir. BÖLÜM V FES H TASF YE Madde 49: fiirket Türk Ticaret Kanunu'nda ve Sigorta Mevzuat nda gösterilen sebeplerden dolay veya kanuni flartlara uymak flart yla Genel Kurul karar yla feshedilebilir. SENEL K RAPORLAR Madde 51: Her mali y l sonunda, Yönetim Kurulu'nun ve Denetçilerin raporlar ile beraber fiirketlerin bilançosu ve karzarar hesab haz rlanacakt r. Yönetim Kurulu'nun ve Denetçilerin raporlar ile bilanço ve gelir cetveli Genel Kurul toplant s ndan asgari 15 (onbefl) gün evvel flirketin merkezinde veya flubelerinde hissedarlar n tetkikine sunulacakt r. ÇEfi TL HÜKÜMLER Madde 52 : Bu Ana Sözleflme'de bulunmayan hükümler hakk nda Türk Ticaret Kanunu ve ilgili di er mevzuat hükümleri uygulan r. Yeni fiekil BÖLÜM IV YILLIK HESAPLAR VE KAR DA ITIMI HESAP DÖNEM Madde 45 : fiirketin hesap dönemi takvim y l d r. fiirketin ticari kar bu dönemler itibariyle, Türk Ticaret Kanunu ve emeklilik ile sigorta flirketleri hakk ndaki di er mevzuat hükümlerine göre tespit edilir. fi RKET N HESAPLARI Madde 46 : fiirket (i) Türk kanuni ve nizami gereklilik ve usulleri uyar nca uyulmas gereken zorunlu muhasebe, denetleme ve raporlama hükümlerini, (ii) flirket ifllerinin muhasebesi, denetlenmesi ve raporlanmas hususunda Yönetim Kurulu taraf ndan yay mlanacak iç yönergeleri uygulayacakt r ( Yönergeler ). fiirketin hesaplar, yasal defterleri ve kay tlar emeklilik ve sigorta flirketleri mevzuat ile Türk Ticaret Kanunu ve di er ilgili mevzuat n amir hükümlerine göre tutulur. fiirketin hesaplar ve bilanço ile karzarar cetvelleri, Yeni Türk Liras üzerinden düzenlenir. BÖLÜM V FES H TASF YE Madde 49: fiirket; Türk Ticaret Kanunu, bireysel emeklilik ve sigortac l k mevzuat nda gösterilen sebeplerden dolay veya kanuni flartlara uymak flart yla Genel Kurul karar yla feshedilebilir. SENEL K RAPORLAR Madde 51: Her mali y l sonunda, Yönetim Kurulu'nun ve Denetçilerin raporlar ile beraber fiirket'in bilançosu ve karzarar tablosu haz rlanacakt r. Yönetim Kurulu'nun ve Denetçilerin raporlar ile bilanço ve karzarar tablosu Genel Kurul toplant s ndan asgari 15 (onbefl) gün evvel fiirket'in merkezinde veya flubelerinde hissedarlar n tetkikine sunulacakt r. ÇEfi TL HÜKÜMLER Madde 52 : flbu Ana Sözleflme'de bulunmayan hükümler hakk nda Türk Ticaret Kanunu, bireysel emeklilik ve sigortac l k mevzuat ve ilgili di er mevzuat hükümleri uygulan r.
Eski fiekil TANIMLAR Madde 53 : Anasözleflme fiirket'in anasözleflmesi anlam na gelecektir. Denetçiler Hissedarlar taraf ndan fiirketin iç denetçileri olarak atanan kifliler anlam na gelecektir. Yönetim Kurulu fiirketin bu Anasözleflmenin 28. Maddesinde tan mlanan yönetim kurulu anlam na gelecektir. Grup CEO'su K Baflkan anlam na gelecektir. Mevzuat Türkiye Cumhuriyeti'nin resmi mercilerinin geçerli tüm kanunlar, tüzükleri, kurallar, talimatlar ve yönetmelikleri, ve tüm geçerli resmi talimatlar, emirleri, hakem kar arlar, hükümleri ve kararlar anlam na gelecektir. Hissedar fiirket'in hissedarlar ndan herhangi biri anlam na gelecektir. Hisseler fiirketin adi [kay tl ] hisseleri anlam na gelecektir. Ba l fiirketler ERGO SV ÇRE Hayat Sigorta A.fi., ERGO SV ÇRE Portföy Yönetimi A.fi., ERGO SV ÇRE Hayat Sigorta Pazarlama Ltd. fiti., Asbim Bilgi fllem, Sistem Hizmetleri, Müflavirlik ve Ticaret Ltd. fiti. anlam na gelecektir. Grup fiirketler ERGO SV ÇRE Sigorta A.fi. ve Ba l fiirketleri. anlam na gelecektir. Üçüncü Kifli Hissedarlar hariç herhangi bir özel ya da tüzel kifli anlam na gelecektir. YTL Türkiye Cumhuriyeti'nin yasal para birimi anlam na gelecektir. Yeni fiekil TANIMLAR Madde 53 : Anasözleflme fiirket'in anasözleflmesi anlam na gelecektir. Denetçiler Hissedarlar taraf ndan fiirketin iç denetçileri olarak atanan kifliler anlam na gelecektir. Yönetim Kurulu fiirketin bu Anasözleflmenin 28. Maddesinde tan mlanan yönetim kurulu anlam na gelecektir. Grup CEO'su cra Kurulu Baflkan anlam na gelecektir. Mevzuat Türkiye Cumhuriyeti'nin resmi mercilerinin geçerli tüm kanunlar, tüzükleri, kurallar, talimatlar ve yönetmelikleri, ve tüm geçerli resmi talimatlar, emirleri, hakem kararlar, hükümleri ve kararlar anlam na gelecektir. Hissedar fiirket'in hissedarlar ndan herhangi biri anlam na gelecektir. Hisseler fiirketin adi [kay tl ] hisseleri anlam na gelecektir. Ba l fiirketler ERGO SV ÇRE Portföy Yönetimi A.fi., Asbim Bilgi fllem, Sistem Hizmetleri, Müflavirlik ve Ticaret Ltd. fiti. anlam na gelecektir. Grup fiirketler ERGO SV ÇRE Sigorta A.fi. ve Ba l fiirketleri. anlam na gelecektir. Üçüncü Kifli Hissedarlar hariç herhangi bir özel ya da tüzel kifli anlam na gelecektir. YTL Türkiye Cumhuriyeti'nin yasal para birimi anlam na gelecektir. 15
16 Otto Klaus FLEMMING YÖNET M KURULU BAfiKANI YÖNET M KURULU BAfiKANI'NIN MESAJI De erli Ortaklar m z, 2008, tüm dünya ülkeleri için hat ralardan kolay kolay silinmeyecek, etkisi hala devam eden ve bir süre daha devam edecek bir y l oldu. Küresel ekonominin son 60 y l içinde karfl karfl ya kald en büyük buhran hep beraber yaflad k ve yaflamaya devam ediyoruz. ABD'de gayrimenkul krizi olarak bafllayan problem, h zla finans ve sigorta sektörünü etkiledi, ard ndan Avrupa'ya s çrayan kriz, büyüyerek devam etti ve tabi ki sonunda, geliflmekte olan ülkelere de büyük darbeler vurmaya bafllad. Daha dün, büyüklükleri ve ihtiflamlar karfl s nda hayranl k duydu umuz dünya devleri, yaflanan kriz nedeniyle ekonomik s k nt ya düflerek hükümetlerinden büyük maddi destek almak zorunda kalm fl, bir nevi k smi kamulaflt r lm fllard r. Bunun do al yans mas olarak 2008 y l nda dünya ekonomik büyümesinde daralma h z artm fl ve 2009 y l beklentilerini negatif büyümeye, yani ekonomik küçülmeye çevirmifltir. Baz ülkelerde 2009 y l nda deflasyon görülece i dahi beklenmektedir. Türkiye'de de küresel kriz, reel sektörden bafllayarak etkisini göstermeye bafllam flt r. 2008'de y l n son çeyre inde ekonomimiz, %6,2 küçülmüfl ve y ll k toplamda ancak %1,1'lik bir büyüme gerçeklefltirilebilmifltir. Dünya piyasalar ndaki küçülme ihracat m z, dolay s ile üretimimizi yo un flekilde etkilemifl, piyasalardaki risk korkusu ile al nan ek önlemler, iç talebi neredeyse durgunluk seviyesine do ru tafl m flt r. Daha dün 2009 y l büyüme hedefi olarak %4 beklentisi varken, bugün 2009 y l nda %3,6'l k küçülme beklentisi aç klanm fl, 2010 ve 2011 büyüme hedefleri ise s ras yla %3,3 ve %4,5 olarak belirlenmifltir. Küresel kriz nedeniyle h zla de er kazanan dolar n da etkisi ile Türkiye'nin 2007 y l ndaki milli gelir seviyesini 2014 y l nda dahi yakalayabilmesi oldukça güç görülmektedir. flsizlik oran geçen seneye göre 5.5 puan artarak %16,1 olarak gerçekleflmifl, bütçe aç geçen y la göre %24,5 artm fl, faiz d fl fazla %4
azalm flt r. D fl ticaret dengesi %13,3 artarak 52,9 milyar USD aç k vermifltir. Ekonomik buhran n beraberinde getirdi i tüm negatifliklere ra men, dünyay ve Türkiye'yi de etkileyecek pozitif yans malar n olaca n düflünüyorum. Bu kriz, bize reel büyümenin önemini, do ru risk planlamas n n gereklili ini, etkin masraf ve hasar yönetiminin önemini bir kez daha gösterdi ve sonuç olarak, güçlü ve gelece i gören ve buna göre hesap yapan flirketlerin ayakta kalaca n zihinlerimize yerlefltirdi. Sigortac l k sektörünün de üzerine düflen pay ald 2008 y l nda sektörümüzü de yak ndan ilgilendiren Sosyal Sigortalar ve Genel Sa l k Sigortas Kanunu'nun birçok maddesi yürürlü e girdi. Bireysel Emeklili in de dahil oldu u pazar, 2001 y l ndan itibaren ilk defa reel olarak küçüldü. 12,9 milyar TL üretimin gerçeklefltirildi i 2007 y l na karfl l k, 2008'de 13,3 milyar TL üretim gerçeklefltirilebildi. Bu ortalama tüketici fiyat art fl oran olan %9,2'lik rakam karfl s nda %5,6'l k bir reel küçülmenin ifadesidir. Hayat ve BES d fl sektör üretimine bakt m zda, %2,7'lik reel küçülme ile 10,2 milyar TL üretim gerçeklefltirilmifltir. Hayat ve BES alan nda ise geçen seneki sektör üretim rakamlar bile maalesef yakalanamam flt r. Grubumuz, elementer sigortac l k alan nda sa l k branfl da dahil olarak 5.'lik yerini koruyarak, pazar pay n çok küçük bir miktar da olsa art rmay baflarm fl ve %7,05 seviyesine yükseltmifltir. BES ve Hayat branfllar n n da dahil oldu u tüm sektör üretiminde ise pazar pay m z %5,4'den %5,56 seviyelerine tafl m flt r. Sigortac l k ve BES sektörünün tüm zorluklar na ilave olarak yaflanan ekonomik krize ra men, flirketimiz yat r mlar na devam etmifl, acente örgütünün büyümesine deste ini sürdürmüfl, da t m kanallar n çeflitlendirmeyi baflarm flt r. Grubumuzda kurumsal yönetimin yayg nlaflt r lmas, ortak hizmetlerin tek bir paydada toparlanabilmesi için Holding'in kurulufl ifllemleri tamamlanm flt r. Grubumuz, baflar lar n devam ettirmek için vizyonel ve stratejik çal flma tarz n daha da güçlendirmifl ve uzun vadeli temel yol haritas n da bugünden belirlemifltir. Vizyonumuz Müflteri ihtiyaçlar na en uygun sigorta ürünleri sunan en iyi flirket olmak ve Acentelerin ve çal flanlar n gurur duydu u ve müflteri memnuniyetinde piyasa lideri konumundaki flirket olmak t r. Bu vizyonumuz ile baflar hikayeleri yazmaya devam eden bir grup olaca m za inanc m sizlerle paylafl yor, baflar ya katk s olan ve olacak olan herkese teflekkürlerimi sunuyorum. Sayg lar mla, 0 Otto Klaus Flemming 17
18 GENEL MÜDÜR'ÜN MESAJI Klaus Wilhelm ALLERDISSEN GENEL MÜDÜR De erli Müflterilerimiz, Çal flanlar m z ve Ortaklar m z, 2008 y l, ERGO SV ÇRE Emeklilik ve Hayat A.fi. için önemli kilometre tafllar ndan biri olmufltur. Türkiye'de ve dünyada küresel finansal krizle an lacak olan 2008 y l, flirketimizce büyük dönüflümlerin yafland, yeniden yap land m z, hedeflerimizi netlefltirerek bu hedeflere ilerlemek üzere yola ç kt m z, çal flan memnuniyetini art rmaya bafllad m z, her zamankinden daha fazla müflteri odakl düflünerek yeni ürünler gelifltirdi imiz bir y l olarak hat rlanacakt r. Bireysel Emeklilik ERGO SV ÇRE Emeklilik, bireysel emeklilik sektöründe faaliyet göstermek amac yla 31 Ocak 2008'de T.C. Baflbakanl k Hazine Müsteflarl 'na emeklilik flirketi kurulufl baflvurusunda bulunmufltur. 16 May s 2008'de kurulufl izni alan flirketimizin ana sözleflme de iflikli i, 6 Haziran 2008'de ERGO SV ÇRE Emeklilik ve Hayat A.fi. olarak ticaret sicil gazetesinde yay nlanm flt r. 4 Temmuz 2008'de faaliyet ruhsat almak üzere T.C. Baflbakanl k Hazine Müsteflarl 'na baflvuru yapan flirketimiz, 2829 Temmuz tarihlerinde T.C. Baflbakanl k Hazine Müsteflarl ve Emeklilik Gözetim Merkezi'nce yerinde incelemeye tabi tutulmufl ve 20 A ustos 2008'de faaliyet ruhsat alm flt r. Faaliyet ruhsat ald ktan sonra 22 A ustos 2008 tarihinde Sermaye Piyasas Kurulu'na, Emeklilik Yat r m Fonlar m z n kurulufl izni için baflvurulmufltur. 26 Eylül 2008 tarihinde kurulufl izni alan alt adet Emeklilik Yat r m Fonumuz 24 Ekim 2008 tarihinde kayda al nm flt r. 6 Kas m 2008 tarihinde de ayr ca iki adet emeklilik plan m z onaylanm flt r. ERGO SV ÇRE Emeklilik ve Hayat A.fi. 31/12/2008 tibar ile Yürürlü e Giren Bireysel Emeklilik Sözleflmelerine liflkin Veriler Plan Ad Ergonomik Plan Ergonomik Plus Plan Toplam Kat l mc Say s 876 6 882 Sözleflme Say s 881 6 887 Fon Tutar 43.286,21 10.830,95 54.117,16
ERGO SV ÇRE Emeklilik ve Hayat A.fi. 31/12/2008 Tarihi tibari ile Emeklilik Yat r m Fonu Büyüklükleri ERGO SV ÇRE Emeklilik ve Hayat A.fi. Emeklilik Yat r m Fonlar ERGO SV ÇRE Emeklilik ve Hayat A.fi Para Piyasas Likit Kamu EYF ERGO SV ÇRE Emeklilik ve Hayat A.fi Gelir Amaçl Kamu Borçlanma Araçlar YTL EYF ERGO SV ÇRE Emeklilik ve Hayat A.fi Büyüme Amaçl Hisse Senedi EYF ERGO SV ÇRE Emeklilik ve Hayat A.fi Gelir Amaçl Kamu Borçlanma Araçlar USD EYF ERGO SV ÇRE Emeklilik ve Hayat A.fi Gelir Amaçl Kamu Borçlanma Araçlar Euro EYF ERGO SV ÇRE Emeklilik ve Hayat A.fi Büyüme Amaçl Esnek EYF Hayat Sigortalar 18.07.2007 tarihinde yay nlanarak yürürlü e giren Hayat Sigortalar Yönetmeli i ile birlikte daha önce onaylanm fl tarifelerin 05.11.2007 tarihi ile yeni yönetmeli e uygunlu u arand için 2008 y l nda flirketimiz baz hayat sigortas ürünlerinin sat fl n durdurmufltur. Bu sebeple, hayat prim üretimimiz de azalm flt r. Mevzuatta meydana gelen bu de ifliklikten sonra flirketimiz, yeni hayat sigortas ürünleri gelifltirmifl ve y l n sonuna do ru sat fllara bafllam flt r. BES Güvence Sigortas ve Kep Bizden Süper E itim Sigortas bunlardan ikisidir. Sa l k Sigortalar Fon Tutar (YTL) 139.850,32 1.911.704,59 1.902.362,76 1.929.890,00 139.031,25 589.553,67 Bireysel Emeklilik sektöründe faaliyet göstermeye bafllamas nedeniyle Bireysel Emeklilik Tasarruf ve Yat r m Sistemi Kanunu gere ince sa l k branfl nda faaliyet göstermemesi gereken flirketimiz, ERGO SV ÇRE Sigorta A.fi. ile imzalad protokol gere ince, 1 Temmuz 2008 tarihinden sonra yap lacak sa l k branfl üretimini ERGO SV ÇRE Sigorta A.fi.'ye devretmifltir. fiirketimizin sa l k operasyon, provizyon ve tazminat departmanlar nda yer alan 32 personeli de ERGO SV ÇRE Sigorta A.fi.'de çal flmaya devam etmektedir. Sa l k branfl prim üretiminde meydana gelen azal fl n temel sebebi, flirketimizin y l n ikinci yar s ndan itibaren sa l k prim üretimi yapmamas d r. Beklentilerimiz&Stratejilerimiz 2009 y l nda Bireysel Emeklilik sektörü büyümeye devam etmekle birlikte, faaliyet gösteren flirket say s nda da art fl olacakt r. Kurumsal pazarlar üzerine infla edilecek sat fl stratejileri ile vak f ve sand klardan aktar lacak büyük miktarl fon giriflleri yaflanabilecektir. fiirketler için yeni kat l mc lara ulaflmakla birlikte, mevcut kat l mc lar n sistem içinde tutulma çal flmas daha da önem kazanacakt r. 2009 y l rekabetin daha da artaca bir y l olacakt r. Farkl müflteri kitlelerinin, farkl ihtiyaçlar n karfl layaca m z yenilikçi ürünlerimizle sat fl kanallar m z n etkinli ini art r p, zor geçece ini düflündü ümüz 2009 y l n f rsata çevirmeyi planl yoruz. Müflteri odakl yaklafl m m z ve uzun vadede müflteriye güven veren hizmet yaklafl m m z sayesinde 2009 y l nda Hayat ve BES pazar pay m z art raca z. ERGO SV ÇRE Emeklilik ve Hayat' n en temel stratejisi; müflteri ihtiyaçlar n n detayl analizine dayanan müflteri beklentilerini tam karfl layan ve müflteri odakl çözümler sunmakt r. fiirketimiz, fleffafl k, güven, tak m çal flmas prensipleri ile bireysel ve kurumsal müflterilerine sürekli de er yaratmak üzere uzun süreli iliflkiler kurmay, onlar n Emeklilik ve risk ihtiyaçlar n tam olarak karfl lamay amaç edinmifltir. ERGO SV ÇRE Emeklilik ve Hayat A.fi, finansal planlama uzmanl ve ömür boyu koruma felsefesi çerçevesinde müflterilerinin yaflamlar boyunca geleceklerine de er katmay önemsemektedir. Hedefimiz, müflterilerimiz ile sadece emeklilik öncesinde de il, emeklilik hayatlar boyunca da birlikte olaca m z yak n iliflkiyi tesis etmek ve sürdürmektir. Sayg lar mla, Klaus Wilhelm ALLERDISSEN 19