İÇİNDEKİLER ÖNSÖZ İÇİNDEKİLER KISALTMALAR V VII XV I. ÇÖZÜMLÜ OLAYLAR A. ADİ ORTAKLIKLARA İLİŞKİN ÇÖZÜMLÜ OLAYLAR 1 1. Olay: Ortaklık Sözleşmesinin Şekli, Sermaye Olarak Adi Ortaklığa Alacak Taahhüdü ve Bu Taahhüdün Hüküm ve Sonuçlan 1 2. Olay: Adi Ortaklıkta Payın Devri, Ortaklardan Birinin Ölümünün Hüküm ve Sonuçları 4 3. Olay: Adi Ortaklıkta Ortakların Sorumluluğu ve Temsil 7 4. Olay: Adi Ortaklık Sözleşmesinin Konusunun Hukuka Aykırı Olması, Geçersiz Adi Ortaklık Sözleşmesine Rağmen Ortakların Sorumluluğunun Ortaya Çıkması 12 5. Olay: Actio pro socio, Adi Ortaklıkta Kar Payı Ödeme ve Hesap Verme Yükümü 15 B. KİŞİ ORTAKLIKLARINA İLİŞKİN ÇÖZÜMLÜ OLAYLAR 18 1. KOLLEKTİF ORTAKLIKLARA İLİŞKİN ÇÖZÜMLÜ OLAYLAR 18 1. Olay: Kollektif Ortaklık Sözleşmesinin Zorunlu Unsurları, Unsur Eksikliğinin Hukuki Sonuçları, Kollektif Ortaklığın Tescil ve İlanına Hakim İlkeler 18 2. Olay: Sermaye Koyma Borcunun İfa Edilmemesi Nedeniyle Ortaklığın Feshi, Ortaklığa Ticari Mümessil Atanması 29 3. Olay: Kar ve Zararın Belirlenmesi ve Dağıtımındaki İlkeler, Ortaklıktan Çıkma, Ortaklıktan Ayrılmanın Ticaret Unvanı Üzerindeki Etkileri 35 4. Olay: Kollektif Ortaklığın İflasının Ortaklık Tüzel Kişiliği Üzerine Etkileri, Ortaklığın İflasının Ortakların da İflasına Neden Olması, Ortağın Şahsi Alacaklısının Ortaklığı İflasen Takip Etmesi 44 5. Olay: Nevi Değiştirme, Kollektif Ortaklığın Anonim Ortaklığa Nevi Değiştirmesinin Ortakların Sorumluluğuna Etkisi 53
VIII 2. ADİ KOMANDİT ORTAKLIKLARA İLİŞKİN ÇÖZÜMLÜ OLAYLAR.59 1. Olay: Komanditerin Ortaklık Borcunu Ödemesi ve Ticari Mümessil Sıfatıyla Ortaklığı İdare ve Temsili, Komandit Ortaklığa Tasfiye Memuru Atanması ve Tasfiye Memuruna Ödenecek Ücret Nedeniyle Komanditerin Sorumluluğu 59 2. Olay: Komandite ve Komanditerin Sorumluluğu 66 C. SERMAYE ORTAKLIKLARINA İLİŞKİN ÇÖZÜMLÜ OLAYLAR 70 1. ANONİM ORTAKLIKLARA İLİŞKİN ÇÖZÜMLÜ OLAYLAR 70 1. Olay: Rekabet Yasağı, Bakanlığın Kuruluş İzni, Bakanlığın İzin Talebini Haksız Reddi Durumunda Başvurulacak Hukuk Yolları 70 2. Olay: Kuruluş Masraflarından, Kuruluş Sırasındaki Muamelelerden ve Kuruluştan Sorumluluk, Sorumluluk Davasının Tarafları, Sorumluluğun Sulh ve İbra Suretiyle Sona Erdirilmesi 73 3. Olay: Genel Kurulun Toplantıları, Ortaklığa Kayyım Tayini, Organ Eksikliği Sebebiyle Ortaklığın Sona Ermesi 80 4. Olay: Denetçilerin Genel Kurulu Toplantıya Davet Yetkisi, Genel Kurulu Toplantıya Davetin Şekli, Tüm Pay Sahiplerinin Genel Kurul Toplantısına Katılması 88 5. Olay: Azınlığın Genel Kurulu Toplantıya Davet Hakkı, Azınlık Haklarının Kanunen Öngörülenden Daha Az Oranda Paya Sahip Ortaklara Tanınması 97 6. Olay: Yönetim Kurulu Üyelerinin Pay Sahibi Olma Zorunluluğu, İptal Davası Açma Hakkı Bakımından Muhalefet Şerhinin Verilmesinin Engellenmesi 107 7. Olay: Genel Kurulda Temsilen Oy Kullanılması, Toplantı Yetersayısının Gerçekleşmemesi 110 8 Olay: Küçüklerin Anonim Ortaklıkta Ortak ve Yönetim Kurulu Üyesi Olup Olamayacağı, Anonim Ortaklığın Temsili 116 9. Olay: Gündeme Bağlılık İlkesi, Ortaklık Tarafından Sorumluluk Davası Açılması, Yönetim Kurulu Üyelerinin İptal Davası Açabileceği Haller 121 10. Olay: Bilanço Görüşmelerinin Ertelenmesi, Bilanço Görüşmelerinin Ertelendiği Toplantıda Yeni Yönetim Kurulu Üyeleri ve Denetçilerin Seçimi, İkinci Toplantının Erteleme Şartlan ve İkinci Toplantıda Özel Denetçi Seçimi 125
IX 11. Olay: Anonim Ortaklığın Tek Denetçisinin İstifası Durumunda Denetçi Seçimi, Denetçi Raporunun Yönetim Kurulunun İbrasında Taşıdığı Önem, Azınlığın Yönetim Kurulu Üyelerini Denetçilere Şikayet Hakkı 134 12. Olay: Genel Kurulca ve Mahkemece Özel Denetçi Atanması, Atamanın Şartlan, Hüküm ve Sonuçları 140 13. Olay: Denetçi Seçilme Şartlan, Ortaklıkla Denetçi Arasındaki Sözleşmenin Hukuki Niteliği, Haksız Azil Durumunda Denetçinin Tazminat Hakkı, Ortaklık Adına Denetçiler Tarafından Sorumluluk Davası Açılması 151 14. Olay: Nama Yazılı Hisse Senetlerinin Devri, Bağlam, Bağlamın Etkisizleşmesi ve Kanuni Alım Hakkı 158 15. Olay: Kayıtlı Sermaye Sistemi, Yönetim Kurulu Kararlarına Karşı İptal Davası Açılması, Halka Açık Anonim Ortaklıklarda Sözleşme Değişiklikleri 167 16. Olay: Sermaye Borcunu İfa Etmeyen Pay Sahibinin Ortaklıktan Iskatı, Mevcut Sermayenin Tamamının Ödenmemesi Halinde Sermaye Artırımı, Rüçhan Hakkının Kullanılmasının Engellenmesi... 173 17. Olay: İmtiyazlı Hisse Senetleri, İmtiyazların Genel Kurulca Değiştirilmesi ve Bu Kararın İmtiyazlı Pay Sahiplerince Onaylanması, Sermaye Artırımında İmtiyazlı Pay Sahiplerinin Özel Durumu, İmtiyazlı Pay Sahipleri Genel Kurulu Kararlarına Karşı Başvurulacak Kanun Yolları 183 18. Olay: Anonim Ortaklık Ana Sözleşmesinde Ortaklık İçin Süre Öngörülmesi, Öngörülen Süre Dolmasına Rağmen Anonim Ortaklığın Faaliyetlerine Devam Etmesinin Hüküm ve Sonuçları 198 19. Olay: Haklı Sebeple Ortaklığın Feshi, Mahkeme Vasıtasıyla Tasfiye Memurunun Azli ve Atanması 204 20. Olay: Tahvil Kavramı, Tahvil İhraç Şartları, Nama Yazılı Pay Senedi Sahiplerinin Genel Kurul Toplantısına Çağrılmasında Usulsüzlük Nedeniyle İptal Davası Açma Hakkı 209 2. LİMİTED ORTAKLIKLARA İLİŞKİN ÇÖZÜMLÜ OLAYLAR 214 1. Olay: Müdürün Haklı Sebeple Azli ve Sorumluluk Davası 214 2. Olay:Limited Ortaklıkta Payın Devri ve Ortaklığa Ticari Mümessil Atanması 220 3. Olay: Ortaklardan Birinin Şahsi Alacaklısının Ortaklığı Fesih Hakkı, Şahsi Alacaklısı Fesih İsteyen Ortağı Diğer Ortakların Ortaklıktan Çıkartması, Ortaklık Borçlarından Dolayı Ortakların Sorumluluğu...224
X 4. Olay: Müdürler Tarafından Genel Kurul Kararının İptali Davası Açılması, Payın İntikali ve Ortaklık Tarafından İktisabı 231 5. Olay: Sermaye Borcunun İfa Edilmemesinin Sonuçlan ve Sermaye Borcunu Tecil Yasağı 234 6. Olay: Limited Ortaklığın Faaliyet Konusu, Genel Kurulun Devredilemez Yetkileri, Kar Payı Alma Hakkının Müktesep Hak ve Alacak Hakkı Teşkil Etmesi, Ortakların Ortaklığın Vergi Borcundan Dolayı Sorumluluğu 241 7. Olay: Limited Ortaklıkta Genel Kurul Toplantı ve Karar Yetersayıları, Yirmi ve Yirmiden Az Ortaklı Limited Ortaklıkta Ortağın Denetleme Hakkı ve Kullanılması 246 8. Olay: Limited Ortaklıktan Çıkma Hakkı ve Ayrılan Ortağın Payının Belirlenmesinde Esas Alınacak Zaman 251 II. ÇÖZÜLECEK OLAYLAR A. ADİ ORTAKLIKLARA İLİŞKİN ÇÖZÜLECEK OLAYLAR 255 1. Olay: Ortaklık Sözleşmesinin Unsurları ve Sona Ermesi, Sermaye Koyma Borcu, Sermaye Koyma Borcunu Yerine Getirmeyen Ortağın Kar Payı İsteme Hakkı 255 2. Olay: Adi Ortaklıkta Payın Devri, Ortağın Denetleme Hakkı, Feshi İhbar Suretiyle Ortaklığın Sona Erdirilmesi 256 3. Olay: Adi Ortaklıklarda Kar ve Zarar Paylaşımı, İdareci Ortağın Hesap Verme Yükümü, Ortaklıktan Çıkma ve Şartlan, Ortaklığın Sona Ermesi 257 4. Olay: Adi Ortaklığın Temsili, Çıkan ve Katılan Ortağın Ortaklık Borçlarından Sorumluluğu 257 5. Olay: Gizli Adi Ortaklık, Gizli Ortağın Sorumluluğu ve Denetleme Hakkı, Ortaklardan Birinin İflasının Ortaklık Üzerindeki Etkileri ve Bu Etkinin Ortaya Çıktığı An 258 6. Olay: Ortaklığa Sermaye Olarak Araç Getirilmesi Durumunda Sözleşmenin Şekli, Adi Ortaklığın Tasfiyesi, Tasfiye Sonrası Ortaya Çıkan Borçlardan Dolayı Ortakların Sorumluluğu 259
XI B. KİŞİ ORTAKLIKLARINA İLİŞKİN ÇÖZÜLECEK OLAYLAR 260 1. KOLLEKTİF ORTAKLIKLARA İLİŞKİN ÇÖZÜLECEK OLAYLAR..260 1. Olay: Ortaklığa Sermaye Olarak Gayrimenkul, Alacak ve Emek Taahhüt Edilmesi, Bu Taahhütlerin Hüküm ve Sonuçlan 260 2. Olay: Kollektif Ortaklıkta Rekabet Yasağı ve Bu Yasağın Hüküm ve Sonuçlan 260 3. Olay: Belirli Süreli Ortaklık, Ortaklığın Feshi İhbar Suretiyle Sona Erdirilmesi, İhbarın Şekli 261 4. Olay: Ortağın Haklı Sebeple Ortaklıktan Çıkarılmasının Şartları, Çıkarma Kararının Kesinleşmesi ve Ortağın İtiraz Hakkı, Çıkarılan Ortağın Sorumluluğu 262 5. Olay: İki Kişilik Ortaklıkta Ortaklardan Birinin Ölümünün Etkileri, Ortaklardan Birinin Çıkartılması İçin Haklı Sebeplerin Mevcudiyeti Halinde İki Kişilik Ortaklıkta Ortağın Hakları, Kollektif Ortaklıkta Tasfiye Memurunun Seçimi 262 6. Olay: Ortağın Ortaklık İşleri Sırasında İşlemiş Olduğu Haksız Fiillerden Dolayı Ortaklığın Sorumluluğu, Kollektif Ortaklık Sözleşmesinin Zorunlu Unsurları İçermemesi Durumunda İşlenen Haksız Fiillerden Dolayı Sorumluluk 263 2. ADİ KOMANDİT ORTAKLIKLARA İLİŞKİN ÇÖZÜLECEK OLAYLAR 264 1. Olay: Ortaklığın Temsilci Ortağının Kendi Borcu İçin Ortaklığı Kefil Yapması, Ortakların Ortaklık Kararıyla Ortaklık Sözleşmesini Sona Erdirmesi, Ortakların Ortaklık Borçlarından Dolayı Sorumluluğu 264 2. Olay: Adi Komandit Ortaklığın Ticaret Unvanı, Komandite Ortağın Ortaklığı Feshi İhbar Suretiyle Sona Erdirme İsteği, Ortaklıktan Çıkartma, Komandite Ortağın Ölümünün Hüküm ve Sonuçlan 264 3. Olay: Komandit Ortaklıkta Komanditerin Payının Devri, Komanditerlerin Denetleme Hakkı ve Adi Komandit Ortaklığın İdarecisi Komanditenin Ortaklığın İflasını İstemesi 265
XII C. SERMAYE ORTAKLIKLARINA İLİŞKİN ÇÖZÜLECEK OLAYLAR 266 1. ANONİM ORTAKLIKLARA İLİŞKİN ÇÖZÜLECEK OLAYLAR 266 1. Olay: Anonim Ortaklığa Sermaye Olarak Gayrimenkul Taahhüdü, Ayın Sermayeye Bilirkişilerce Değer Biçilmesi, Ortaklık Bünyesinin Zayıflaması Durumunda Yönetim Kurulunun Alacağı Tedbirler 266 2. Olay: Ortaklık Sözleşmesinin Düzenlenmesi, Yönetim Kurulu Üyeleri ve Denetçilerin Özellikleri ve Ehliyeti, Anonim Ortaklığın Temsili ve Murahhas Aza, Bağlı Nama Yazılı Paylar ve Kurucu İntifa Senetleri 267 3. Olay: Anonim Ortaklıkta Sermaye Artırımının Şartları, Ortaklık Ana Sözleşmesiyle Sermaye Artırımı Yetersayılarının Değiştirilmesi 268 4. Olay: Sermaye Artırımı, Sermaye Artırımını İmtiyazlı Pay Sahiplerinin Onaylaması, Rüçhan Hakkı, Yönetim Kurulu Üyelerinin Sorumluluğu 269 5. Olay: Karın Tamamının Fevkalade Yedek Akçeye Ayrılması, Müktesep Hakkın İhlali, İptal Davası Açılmasının Şartları, Nama ve Hamiline Yazılı Pay Senetlerinin Devrinin Şartlan 270 6. Olay: Anonim Ortaklıkta Ortakların Bilgi Alma Hakkı, Özel Denetçi Tayini, Sorumluluk Davası Açma Hakkı ve Şartları 270 7. Olay: Genel Kurulda Temsilen Oy Kullanılmasının Şartları, Genel Kurulda Toplantı Tutanağının Düzenlenmesi ve Yetkililerce İmzalanması, Bilançonun Onaylanması ve Böyle Bir Onayın Sorumluluk Davası Üzerine Etkileri 271 8. Olay: Yönetim Kurulunun Toplantı ve Karar Yetersayıları, Yönetim Kurulu Üyeliğinin Açılması, Ortaklığın Temsili 272 9 Olay: Anonim Ortaklıkta Yönetim Kurulu Üyelerinin Rekabet Yasağı ve Bu Yasağın Hüküm ve Sonuçları 273 10. Olay: Ortaklık Defterlerinin İncelenmesi, Azınlık Pay Sahiplerinin Özel Denetçi Atanmasını İsteme Hakkı, Ortaklık ve Alacaklılar Tarafından Açılan Sorumluluk Davası, Sorumluluk Davasına İbranın Etkisi 273 11. Olay: Halka Açık Anonim Ortaklıklarda Kar Payına İlişkin Olarak Kabul Edilen İlkeler, Sözleşmesel Müktesep Hak, Kardan İşçilere Pay Dağıtılmasının Şartları 274 12. Olay: Yönetim Kurulu Üyeleri ve Denetçilerin Genel Kurul Kararına Karşı İptal Davası Açması, Anonim Ortaklıkta İbra ve Türleri 275
XIII 13. Olay: Anonim Ortaklığın Kefalet Ehliyeti, Yönetim Kurulu Üyeliğinin Açılması ve Ortaklığa Kayyım Atanması 276 14. Olay: Hamiline Yazılı Hisse Senedi Sahiplerinin Genel Kurula Katılma Hakkı, Denetçilerin Seçilme Şartlan, Genel Kurul Kararının Hükümsüzlüğü 276 15. Olay: Sermaye Koyma Borcunun Tamamen Ödenmediği Anonim Ortaklık Paylarının Devri, Genel Kurul Toplantı Yetersayılarının Ortaklık Ana Sözleşmesiyle Düzenlenmesi 277 2. LİMİTED ORTAKLIKLARA İLİŞKİN ÇÖZÜLECEK OLAYLAR 278 1. Olay: Nakdi Sermaye Borcunda Temerrüt, Ortaklığın Yönetimi ve Temsili, Payın Devri, Ortaklıktan Çıkma 278 2. Olay: Limited Ortaklıkta Ortakların Kar Payı Alma Hakkı, Bu Hakkın Müktesep Hak Olma Özelliği, Payın İntikali, Şahsi Alacaklı Tarafından Ortağın Payının Haczi ve Böyle Bir Haczin Hüküm ve Sonuçları 279 3. Olay: Payın Devrinin Pay Defterine Kaydedilmesi Koşulu, Limited Ortaklıkta Müdür Ortağın Rekabet Yasağı, Ortakların Ortaklık Alacaklılarına Karşı Sorumluluğu 280 4. Olay: Ortakların Genel Kurul Toplantılarına Temsilen Katılmaları, Müdür Hakkında Sorumluluk Davası Açılması, Azledilen Müdürün Düzenlediği Bononun Geçerliliği 280 5. Olay: Müdürün Ücret Hakkı, Ortaklık Dışından Seçilen Müdürün Azli, Ortakların Ortaklığı Feshi 281 III. YARGITAY KARARLARI A. İNCELENMİŞ YARGITAY KARARI 283 Tek Adam Ortaklığı, İki Kişilik Limited Ortaklıktan Çıkma 283 B. İNCELENECEK YARGITAY KARARLARI 292 1 Karar: Adi Ortaklıktan Ortağın Haklı Sebeple Çıkartılması 292 2. Karar: Adi Ortaklığa Sermaye Payı Olarak Gayrimenkul Taahhüdü, Böyle Bir Taahhüdün Ortaklık Sözleşmesine Etkileri 292 3. Karar: Adi Ortaklıkta Ortaklık Payının Devri ve Payın Devrinin İptali 293 4. Karar: Ultra Vires, Ticaret Ortaklıklarının Kefalet Ehliyeti 293
XIV 5. Karar: Kollektif Ortaklıktan Çıkartma, Ortaklık Sözleşmesinde Hüküm Bulunması Zorunluluğu 294 6. Karar: Adi Komandit Ortaklıkta Tek Komandite Ortağın Ortaklıktan Çıkartılması ve Bunun Ortaklık Bünyesine Etkileri 295 7. Karar: Anonim Ortaklıkta Ortaklığın Genel Kurul Kararıyla Feshi, Ortakların Ortaklık Amacının Gerçekleşmesinin İmkansızlığı Hususunda Anlaşması 296 8. Karar: Anonim Ortaklıkta Yönetim Kurulu Üyelerinin Hisse Senedi Tevdi Yükümü, Bağlı Nama Yazılı Pay, Yönetim Kurulunun Devre Muvafakati 297 9. Karar: Yönetim Kurulu Üyelerine Karşı Ortaklık Tarafından Açılacak Sorumluluk Davalarında Zamanaşımı Süresi 298 10. Karar: Azınlık Pay Sahipleri Kararının İptali, Husumet 299 11. Karar: Gündeme Bağlılık İlkesi, Yönetim Kurulunun Azlinin Gündeme Bağlılık İlkesinin İstisnası Olması 300 12. Karar: Anonim Ortaklıkta Sermaye Artırımı, Gayrimenkul Taahhüdü 300 13. Karar: Limited Ortaklıkta Ortakların Ortaklık Borçlarından Dolayı Sorumluluğu 301 14. Karar: Limited Ortaklıkta Genel Kurul Kararlarına Karşı İptal Davası Açılması, Üç Aylık Hak Düşürücü Sürenin Başlangıç Tarihi..302 15. Karar: Sicilden Terkin Edilen Limited Ortaklığın Borçlarından Dolayı Ortakların Sorumluluğu 303 IV. SINAV SORULARI 1. 2001 VİZE SINAV SORULARI 305 2. 2002 I. VİZE SINAV SORULARI 306 3. 20021. VİZE MAZERET SINAVI SORULARI 308 4. 2002 II. VİZE SINAV SORULARI 309 5. 2002 FİNAL SINAV SORULARI 311 YARARLANILAN KAYNAKLAR 317