BURSA ÇİMENTO FABRİKASI ANONİM ŞİRKETİNİN 30.03.2006 TARİHİNDE YAPILAN ORTAKLAR OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI Bursa Çimento Fabrikası Anonim Şirketi nin 2005 yılına ait Olağan Genel Kurul toplantısı 30.03.2006 tarihinde saat 14.30 da Fabrika binası Kestel / BURSA adresinde, Bursa Sanayi ve Ticaret İl Müdürlüğü nün 28 Mart 2006 tarih ve 1970 sayılı olurları ile görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi İbrahim BİÇİCİ nin gözetiminde yapılmıştır. Toplantının açılışından önce Hükümet Temsilcisince yapılan incelemede; Toplantıya ait davet, Kanun ve Anasözleşmede öngörüldüğü gibi gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nin 10 Mart 2006 tarih ve 6510 sayılı nüshası ile; 11 Mart 2006 tarihli Olay, 13 Mart 2006 tarihli Dünya, 14 Mart 2006 tarihli Bursa Hakimiyet ve 14 Mart 2006 tarihli Eko Haber gazetelerinde ilan edilmek suretiyle yapıldığı görülmüştür. Hazirun cetvelinin tetkikinden, Şirketin toplam 35.271.936.000.000.-TL lik sermayesine tekabül eden 35.271.936.000 adet hisseden, 20.972.791.855.000.-TL. lik sermayeye karşılık 20.972.791.855 adet hissenin asaleten, 2.623.752.510.000.-TL lik sermayeye karşılık 2.623.752.510 adet hissenin vekaleten olmak üzere toplam 23.596.544.365.000.-TL lik sermayeye karşılık 23.596.544.365 adet hissenin (%66,89) toplantıda temsil edildiğinin ve böylece, T.T.K. nun 372. maddesinde yazılı toplantı nisabının temin olunduğunun anlaşılması üzerine toplantı, İdare Meclisi Başkanı Sayın Ergün KAĞITÇIBAŞI tarafından açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir. 1- Necati GELMEZ tarafından verilen önerge ile Divan Başkanlığına Prof. Dr. Ersin ÇAMOĞLU, Başkan Yardımcılığına Kazım UÇAR, Katipliklere Fehmi DAYANÇ ve Murat EREN, Oy Toplama Memurluklarına Tarık AKKURT ve Coşkun UZUNOĞLU oybirliğiyle seçildiler. Divan Başkanı nın kısa teşekkür konuşması ve saygı duruşunu müteakip gündemin ikinci maddesinin görüşülmesine geçildi. 2- Genel Kurul tutanaklarının imzalanması için Divan Heyetine yetki verilmesine, oybirliğiyle karar verildi. İdare Meclisi Başkanı Ergün KAĞITÇIBAŞI söz alarak ülke ekonomisi, çimento sektörü ve Şirket faaliyetleri hakkında Genel Kurula açıklamalarda bulundu. Türkiye deki ekonomik olumlu gelişmelerden bahsederek; faizlerin %20 lerden %14 lere düştüğünü, devlet gelirlerin faiz giderlerine ayrılan kısmının %51 lerden %34 lere gerilediğini, kapasite kullanım oranlarının Türkiye sektörler ortalamasının %80 lere yükseldiğini ki bu oranın şirketimiz için %99 olarak gerçekleştiğini, ihracat gelirlerinin 66,6 milyar dolardan 10 milyar dolar artarak 76,6 milyar dolara çıktığını, büyüme oranının ise %6 olarak gerçekleştiğini, Gayri Safi Milli Hasılanın %18 artarak yıllık 350 milyar dolar seviyesinde gerçekleştiğini söyledi. Diğer taraftan %10 un üzerinde seyreden işsizlik olgusunun, bu olumlu hadiseleri bir çırpıda yok edecek kadar büyük bir sosyal problem olduğundan, ithalatın 97 milyar dolardan 110 milyar dolara
çıkarken ihracatın ithalatı karşılama oranının %67 den %61 e gerilediğini, cari açığın 15 milyar dolardan 23 milyar dolara ve dış ticaret açığının 24 milyar dolardan 34 milyar dolara yükseldiğini söyleyerek; ekonomide yaşanan olumsuz gelişmelerden de bahsetti. Konutlar, toplu konutlar, sanayi ve alt yapı inşaat yatırımları nedeniyle çimentoya ciddi bir talep artışının olduğundan, dolayısıyla çimento satış fiyatlarının artmasına neden olduğundan söz etti. Yıl içerisinde çimento sektörünün gelişiminden bahsederek, 2004 yılında 35,1 milyon ton olan Türkiye çimento üretiminin, 2005 yılında 42,8 milyon tona ulaştığını söyledi. Türkiye nin bu üretim miktarları ile Avrupa da 1 nci, Dünya da ise 8 nci sırada yer aldığını belirtti. Dünya da ve Türkiye de çimento üretimine verilen önem ile ilgili olarak, bir kısım çimento fabrikalarının klinker üretim kapasite artırımına yönelik yatırımlara başladığını söyledi. Bu yatırımların devreye alınması ile birlikte önümüzdeki 3 yıl içerisinde Türkiye de 50 milyon ton klinker ve dolayısıyla 67 milyon ton çimento üretim kapasitesine ulaşılacağını; diğer yandan Türkiye çimento tüketiminin ise 47 milyon ton mertebesine, dolayısıyla 20 milyon tonluk üretim fazlasının ihraç edileceği anlamına geldiğini söyledi. Çimentonun en önemli girdisi olan enerjinin Türkiye de çok pahalı olduğundan bahsederek; en pahalı girdi ile üretilen malın daha ucuz fiyata özellikle Avrupa ya ihraç etmenin mantıklı olmadığını ve bu yönde alınacak yatırım kararlarının hatalı karar olacağını ifade etti. Devlet tarafından milli sanayi varlığının korunmasının öneminden bahsederek, Fransa parlamentosu 11 sektörde 40 firmanın sahipliğinin yabancılara el değiştirmesini önlemek için hükümete yetki vermiştir. Türkiye nin kendi sınai varlığını koruyup, bir planlama dahilinde doğru bir eksene oturtması, yapılması gereken en doğru harekettir. Dedi. Şirketimizin 2005 yılında 1.663 bin ton çimento üretimi gerçekleştirdiğini, 1.658 bin ton toplam çimento satışının; 1.207 bin tonunun iç piyasaya 451 bin tonunun da ihraç edildiğini belirtti. Şirketimizin 2005 yılı karlılığından bahsederek, Vergi Usul Kanunu kapsamında, 2004 yılı karının 16,7 milyon YTL. iken, 2005 yılı karının 35,5 milyon YTL. olarak gerçekleştiğini; Sermaye Piyasası düzenlemelerine göre 2004 yılı konsolide karının 21,9 milyon YTL. iken, 2005 yılı karının ise 37,6 milyon YTL. olarak gerçekleştiğini belirtti. Bağlı ortaklıkların 2005 yılı faaliyetleri ile yatırımları hakkında kısa bilgiler sundu. Üretim, satış ve karlılık rakamlarından örnekler vererek, Genel Kurula teşekkür etti ve sözlerini tamamladı. 3- Necati GELMEZ tarafından verilen önerge ile 2005 yılına ait Faaliyet Raporu, daha önce ortaklara dağıtılmış bulunduğundan raporda mevcut mali tabloların özet olarak sunulması teklif edildi. Divan Başkanı verilen önergeyi oylamaya sundu ve oy birliğiyle kabul edildi. Yönetim Kurulu Üyesi ve Genel Koordinatör Burhan EVCİL ana başlıklar itibariyle Faaliyet Raporu ve bağlı ortaklıklar hakkında özet bilgiler sundu.
Murakabe Raporu, Murakıp İrfan ULUŞ tarafından, Bağımsız Denetleme Kuruluşuna ait rapor Engin Serbest Muhasebecilik Mali Müşavirlik A.Ş. nden Ertuğrul KAYMAK tarafından okundu. Divan Başkanı, gündemin 3. ve 4. maddelerini müzakereye açtı. Metin İNAL ile İsmail TARMAN söz istedi. Divan Başkanı; Metin İNAL ı kürsüye davet etti. Metin İNAL; Bursa Çimento Fabrikası A.Ş. hakkında faaliyet raporundan bilgiler sundu. Şirketin 2005 yılı performansından övgüyle bahsederek iştirakleri ve güçlü mali yapısıyla sıradan şirketler sınıfından çıkarak holdingleşme yolunda ilerlediğini söyledi. %50 net temettü oranının mümkünse en az %60 a çıkarılmasını talep etti. Söz alan İsmail TARMAN; 2005 yılında Bursa Çimento Fabrikası A.Ş. nin başarılı olduğunu, ancak bu başarının sektörün içinde bulunduğu aşırı talep ortamından kaynaklandığını söyledi. 2000 yılında klinker üretim kapasitesinin 3,5 milyon tona artırılması için döner fırın yatırımı yapılması önerisinde bulunduğunu, ancak bu önerisinin kabul edilmediğinden bahsederek, önerdiği yatırımın gerçekleşmiş olması halinde bilanço karlılığının 80 milyon dolar mertebesine gelebileceğini söyledi. Çemtaş A.Ş. nin borsada Bursa Çimento Fabrikası A.Ş. hisse senedi alımlarını eleştirdi. Şirketlerde çalışan personel isimleri ile bunlara ödenen ücretler ve kullandıkları binek araçları ile ilgili detaylı bilgiler istediğini belirtti. Kendisinin ve ailesinin, Şirkete %19 oranında ortak olduğunu söyleyerek, hisselerime yabancılar talip ancak ben satmak istemiyorum. Satmak istemediğimi de size somut bir şekilde ortaya koyarım. Gerekirse yönetime karşı hisselerimi 20 sene satmamak üzere taahhütname imzalarım. Gerekirse cezai şart da koyarım. Ben %19 hisseye sahibim ama yönetim kuruluna giremiyorum. Dedi. Yönetim Kurulu Üyesi ve Genel Koordinatör Burhan EVCİL söz alarak, Metin İNAL ın soru ve isteklerine cevaben; 2006 yılında yapılması planlanan yatırımlar ve Roda Liman A.Ş. ne olan 10 milyon USD.lik taahhüt nedeniyle daha fazla temettü dağıtılmasının mümkün olmadığını aksi halde yatırımların kısılması gerektiğini söyledi. İsmail TARMAN ın eleştirilerine yönelik olarak, 4 nolu çimento değirmeni yerine, eğer 3,5 milyon ton klinker üretim kapasitesine yönelik yatırım kararı alınsaydı, bu yatırımın bize maliyeti yaklaşık 100 milyon USD. mertebesinde olurdu. Bu yatırım neticesinde 2 milyon tonluk klinker üretim fazlası olurdu, bu üretim fazlası klinkerin ihracata yönlendirilmesi gerekirdi. Serbest piyasa koşullarında büyük miktarda ihracat yapılmaya çalışılması, satış fiyatı ve maliyetler bakımından ne ülkeye ne de Şirketimize bir menfaat getirmezdi. Fevkalade atıl bir kapasiteye yönelik hatalı bir yatırım olurdu. Dedi. İsmail TARMAN tekrar söz alarak Burhan EVCİL in sözlerine katılmadığını söyledi.
Raci ARSLAN söz alarak, kendisinin yönetimde olmadığı 6 sene evvel hisse senetleri değerinin çok düşük olduğu yönünde eleştirilerde bulunduğunu ancak o günden bu yana kendisinin de içinde bulunduğu yönetimin çok yerinde kararlar almak suretiyle, hisse senedi değerinin artmasına katkı sağladığından bahsetti. Çemtaş A.Ş. nin, borsada Bursa Çimento Fabrikası A.Ş. hisse senetleri satın alması kararının bütün hissedarların menfaatlerini korumaya yönelik olarak alınmış ve çok yerinde bir karar olduğunu ifade etti. Divan Başkanı; yapılan izahatlara teşekkür ederek gündemin 3. maddesi ile ilgili olarak; İdare Meclisi Faaliyet Raporunu oylamaya sundu, Rapor oy birliğiyle kabul edildi. Murakıp ve Bağımsız Denetim Raporlarını oylamaya sundu, her iki raporda ayrı ayrı oy birliğiyle kabul edildi. 4- Divan Başkanı; gündemin 4 ncü maddesi ile ilgili olarak; SPK XI / 25 Tebliği çerçevesinde hazırlanan Konsolide Mali Tabloları oylamaya sundu, oy birliğiyle kabul edildi. 5 - Divan Başkanı, Gündemin 5. maddesini müzakereye açtı. Ortaklarımıza; 2005 yılı karından Brüt 19.595.520.-YTL. (%55,56 oranında, 1.-YTL. nominal değerindeki 1 hisseye 0,55 YTL ); Net 17.635.968.-YTL. (%50 oranında, 1.-YTL. nominal değerindeki 1 hisseye 0,50 YTL ) tutarında nakit kâr payının 17.04.2006 tarihinden itibaren dağıtılması için gereğini yüksek takdir ve tasviplerinize arz ve teklif ederiz. Şeklindeki Yönetim Kurulu kar dağıtım önerisi, Divan Başkan Yardımcısı Kazım UÇAR tarafından Genel Kurula okundu. Divan Başkanı; başkaca bir görüş ve öneri olup, olmadığını sordu. Başka bir öneri olmadığından, mevcut öneriyi oylamaya sundu. Hüseyin ALPARSLAN ın 5.000.000 adet olumsuz oyuna karşılık oy çokluğu ile kabul edildi. 6- Divan Başkanlığına Necati GELMEZ tarafından verilen önerge ile; 6 ncı maddenin gündemde yer alan şekliyle Türk Ticaret Kanunu hükümleri doğrultusunda Hisse Senetlerinin; itibari kıymetinin YTL ye; ve Sermaye Piyasası Kanunu düzenlemeleri kapsamında kaydi sisteme intibak ettirilmesi oylamaya sunuldu. Oybirliğiyle kabul edildi. 7- Sanayi Ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü nün, 21 Mart 2006 tarih ve 2004 sayılı izni; Sermaye Piyasası Kurulu nun 21 Mart 2006 tarih ve 505-4225 sayılı kararı ile uygun görülen Esas Mukavelenamemizin Sermaye başlıklı 6 ncı maddesi aşağıda yazılı olduğu şekilde, Divan Başkan Yardımcısı Kazım UÇAR tarafından Genel Kurula okunarak müzakereye açıldı. Söz alan olmadığından 6 ncı madde aşağıda olan şekliyle oylamaya sunuldu ve Şirket sermayesinin tamamı Öz Sermaye kalemlerine ait enflasyon fark hesaplarından karşılanmak üzere %100 oranında arttırılması; oy birliğiyle kararlaştırıldı. YENİ METİN SERMAYE : MADDE : 6 Şirketin sermayesi: 70.543.872,00 YTL. (Y.YETMİŞMİLYONBEŞYÜZKIRKÜÇBİNSEKİZYÜZYETMİŞİKİ) dir.
Sermaye herbiri 1 YKr. nominal değerde 7.054.387.200 adet hisseye ayrılmıştır. Bu sermayenin 35.271.936,00 YTL.(Y.OTUZBEŞMİLYONİKİYÜZYETMİŞBİRBİNDOKUZYÜZ- OTUZALTI) si ödenmiştir. Bu defa mevcut 1 YKr. nominal değerde beher hisseye iç kaynaklardan 1 hisse verilmek üzere 35.271.936,00 YTL arttırılan sermayenin tamamı; 35.271.936,00 YTL. (Y.OTUZBEŞMİLYON- İKİYÜZYETMİŞBİRBİNDOKUZYÜZOTUZALTI) Öz Sermaye kalemlerine ait enflasyon fark hesaplarından karşılanacaktır. Sermaye artırımına ilişkin ilanlar Esas Mukavelenamenin 33.ncü maddesi ile Sermaye Piyasası Kanunu ve Tebliğleri hükümleri çerçevesinde yapılır. Hisse nominal değeri 1.000.-TL. iken 5274 sayılı TTK da değişiklik yapılmasına dair kanun kapsamında 1 YKr. olarak değiştirilmiştir. Bu değişim sebebiyle toplam pay sayısı azalmış olup her bir 1.000.-TL. lik 10 adet pay karşılığında 1 Yeni Kuruşluk 1 pay verilecektir. Söz konusu değişim ile ilgili olarak ortakların sahip olduğu paylardan doğan hakları saklıdır. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. 8- Yapılan oylama sonucunda İdare Meclisi Üyeleri, TTK. nun 374 maddesi uyarınca kullanılabilir oyların oy birliği ile ibra edildiler. Yine yapılan oylama sonucunda Murakıplar oy birliği ile ibra edildiler. 9- Divan Başkanlığına, İdare Meclisi Üyeleri ve Murakıplara ödenecek aylık net ücretler ile ilgili Mehmet AKIN tarafından 6.000.-YTL.lik önerge verildi. Başkan farklı bir önerge olup olmadığını sordu; Başka bir öneri olmadığından, mevcut öneri oylamaya sunuldu. İbrahim ALTINTAŞ ın 3.753.000 adet olumsuz oyuna karşılık, oy çokluğu ile kabul edildi. 10- Divan Başkanlığına Mehmet AKIN ve Yunus ÖZUMAR tarafından, İdare Meclisi üye sayısının dokuz, görev süresinin 3 yıl olması, boşalan İdare Meclisi üyeliklerine Ahmet Muharrem UĞUR, Özmetin KAVASOĞLU, Bülent Selen SARPER ve Raci ARSLAN ın seçilmesi yönünde önerge verildi. Başkan farklı bir önerge olup olmadığını sordu; Başka bir öneri olmadığından, mevcut öneriyi oylamaya sundu. Oybirliğiyle kabul edildi. Divan Başkanlığına yine Mehmet AKIN ve Yunus ÖZUMAR tarafından, Murakabe Heyeti üye sayısının iki ve görev süresinin 1 yıl olması, Murakıplıklara ise İrfan ULUŞ ile Cüneyt PEKMAN ın seçilmesi yönünde önerge verildi. Başkan farklı bir önerge olup olmadığını sordu; başka bir önerge olmadığından, mevcut önerge oybirliği ile kabul edildi.
11- İdare Meclisi tarafından bir yıl için seçilen Bağımsız Denetleme Kuruluşu Engin Serbest Muhasebecilik Mali Müşavirlik A.Ş. SPK. Seri X-16 Tebliği, madde 24 gereği Genel Kurulun onayına sunuldu. Yapılan oylama sonucunda oybirliği ile kabul edildi. 12- SPK. 05.06.2003 tarih ve 29/666 sayılı kararı gereği, 2005 yılı Faaliyet Raporunda da yer alan yıl içinde yapılan bağışlar hakkındaki bilgi, Divan Başkan Yardımcısı Kazım UÇAR tarafından Genel Kurula okundu. 13- S.P.K. 27.01.2006 tarih ve 4/67 sayılı kararı gereği, 2005 yılı Faaliyet Raporunda da yer alan; 2006 ve izleyen yıllara ilişkin kar payı dağıtım politikaları, Divan Başkan Yardımcısı Kazım UÇAR tarafından Genel Kurul a okundu. 14- İdare meclisi üyelerinin T.T.K. nun 334. ve 335. maddelerinde yazılı işlemleri yapabilmeleri konusunda gerekli olan iznin verilmesine oybirliğiyle karar verildi. 15- Dilekler bölümünde söz alan olmadığından ve gündemde görüşülecek başkaca bir husus kalmadığından Divan Başkanı toplantıyı kapattı. 30 Mart 2006 DİVAN BAŞKANI DİVAN BAŞKAN YARDIMCISI DİVAN KATİBİ Prof. Dr. Ersin ÇAMOĞLU Kazım UÇAR Fehmi DAYANÇ DİVAN KATİBİ REY TOPLAMA MEMURU REY TOPLAMA MEMURU Murat EREN Tarık AKKURT Coşkun UZUNOĞLU HÜKÜMET KOMİSERİ İbrahim BİÇİCİ