01 Ocak - 31 Mart 2009 Dönemi Faaliyet Raporu

01 Ocak - 31 Mart 2009 Dönemi Faaliyet Raporu

İÇİNDEKİLER A. Faaliyet Konusu...2 B. Ortaklık Yapısı...3 C. Temettü Politikası...3 D. Yönetim Kurulu Üyeleri ve Denetçiler...4 E. Faaliyet Gösterilen Alanlar ve Faaliyet Ortamında Meydana Gelen Gelişmeler...4 F. Araştırma ve Geliştirme Faaliyetleri...7 G. Yatırımlar ve Yatırımlardaki Gelişmeler...7 H. Yatırımlarda Yararlanılan Teşvikler...8 I. Üretim Birimleri ve Üretimdeki Gelişmeler...8 J. Mal ve Hizmetlerin Fiyatları, Satış Koşulları ve Satışlar...10 K. Üst Yönetim...11 L. Personel ve İşçi Hareketleri...11 M. Dönem İçerisinde Yapılan Bağışlar...12 N. Özet Konsolide Mali Tablolar ve Temel Mali Rasyolar...13 P. İlgili Ara Dönem İçerisinde ve Sonrasında Meydana Gelen Önemli Gelişmeler...14 1

A. Faaliyet Konusu Tekfen Holding A.Ş. Taahhüt, Tarımsal Sanayi, Emlak Geliştirme ile Diğer sektörlerindeki iştirakleri vasıtasıyla faaliyet göstermektedir. Bu alanlarda faaliyet gösteren şirketlerin listesi aşağıda verilmektedir. Taahhüt Grubu Tekfen İnşaat ve Tesisat A.Ş. (Tekfen İnşaat) Tekfen İnşaat - Suudi Arabistan Şubesi Tekfen İnşaat - Fas Şubesi Tekfen İnşaat - Umman Şubesi Tekfen İnşaat - Bakü Şubesi Tekfen İnşaat - Katar Şubesi Tekfen İnşaat - Kuveyt Şubesi Tekfen İnşaat - Dubai Şubesi Tekfen İnşaat Gürcistan Şubesi Tekfen Mühendislik A.Ş. Gate İnşaat Taahhüt Sanayi ve Ticaret A.Ş. Tekfen İmalat ve Mühendislik A.Ş. Azfen Birge Müessesesi Petrofertil Shipping S.A./Taahhüt Tarımsal Sanayi Grubu Toros Tarım Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Toros Tarım) Hishtil-Toros Fidecilik San.ve Tic.A.Ş. Overseas International Constructors GMBH Tubin Tekfen Özdemir J.V. Tekfen TML J.V. Nurol Tekfen Yüksel J.V. TGO İnşaat Taahhüt Nakliyat Ticaret San.Ltd.Şti. Tekfen İmpresit J.V. Tekfen Tubin Özdemir J.V. Gama Tekfen Tokar J.V. Cenub Tikinti Servis ASC. North Caspian Constructors BV HMB Hallesche Mitteldeutsche Bau-A.G. Tekfen Construction and Installation Co.Ltd./Dublin Tekfen International Ltd. Industrial Supply and Trading Co.Ltd. Petrofertil Trading Ltd. Toros Adana Yumurtalık Serb.Böl. Kur. ve İşl.A.Ş.(TAYSEB) TST International Trading Ltd. Toros Terminal Servisleri ve Denizcilik A.Ş. Toros Gemi Acenteliği ve Ticaret A.Ş. Türk Arap Gübre A.Ş. Emlak Geliştirme Grubu Tekfen OZ Gayrimenkul Geliştirme A.Ş.* (Tekfen OZ) Tekfen Emlak Geliştirme Yatırım ve Ticaret A.Ş. Diğer Faaliyetler Eurobank Tekfen A.Ş.* (eski unvanı Tekfenbank A.Ş.) Tekfen Endüstri ve Ticaret A.Ş. (TETAŞ) Papfen Joint Stock Company Tekfen Sigorta Aracılık Hizmetleri A.Ş. Antalya Stüdyoları A.Ş. TST International Ltd. Petrofertil Shipping S.A./Tarımsal Tekfen Turizm ve İşletmecilik A.Ş. Belpa Belediye Tük. Mal. İth. İhr. Tic.ve Yat. A.Ş. EFG Finansal Kiralama A.Ş.* Tekfen Participations SA Tekfen International Finance and Investment SA TST Investment Holding SA Tekfen Dış Ticaret A.Ş. Kablotek-Kablo Şebekeleri Tesis İşl. Müh.İnş.Tic.ve San. A.Ş. Petrofertil Shipping S.A./Diğer Tekfen Kültür Sanat Ürünleri Yapım ve Yayın San.Tic.A.Ş. * Özkaynaktan pay alma metodu ile muhasebeleştirilmektedir. Yukarıdaki şirketlerden Tekfen Holding in faaliyetleri açısından önemli yere sahip olanların faaliyetleri ile ilgili bilgi ve gelişmeler Raporun (E) bölümünde sunulmaktadır. 2

B. Ortaklık Yapısı Şirketimizin 31.03.2009 tarihi itibariyle ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir: Hissedarın Adı Hisse Adedi / Hisse Tutarı (TL) Hisse Oranı (%) Feyyaz Berker 50.066.663 16,87 Alev Berker 7.223.744 2,43 Berker - Toplam 57.290.407 19,30 Necati Akçağlılar 50.066.663 16,87 Cansevil Akçağlılar 7.223.744 2,43 Akçağlılar - Toplam 57.290.407 19,30 Ali Nihat Gökyiğit 25.883.731 8,72 A.Nihat Gökyiğit Yatırım Holding A.Ş. 25.758.370 8,68 A.N.Gökyiğit Eğ. Sağl. Kült. San. ve Doğal Var. Kor. Vakfı 5.648.306 1,90 Gökyiğit - Toplam 57.290.407 19,30 Abdurrahman Günay Ünlüsoy 3.848.867 1,30 Mehmet Necdet Bozdoğan 3.315.207 1,12 Naim Özkazanç 3.379.427 1,14 Elçin Erktin 846.866 0,29 Mehmet Erktin 1.234.173 0,42 Emine Erktin 1.234.173 0,42 Erktin - Toplam 3.315.212 1,13 Erhan Öner 6.424.347 2,16 Öner Yatırım İç ve Dış Tic.A.Ş. 2.233.919 0,75 Öner - Toplam 8.658.266 2,91 Halka Açık Kısım 102.386.800 34,50 GENEL TOPLAM 296.775.000 100,00 C. Temettü Politikası Holding in kâr dağıtım politikası şirket Ana Sözleşmesi çerçevesinde belirlenmiş olup, 8 Mayıs 2008 tarihinde yapılan Yıllık Olağan Genel Kurul toplantısında ortaklarımızın ve şirketin internet sayfasında (www.tekfen.com.tr) yatırımcıların bilgisine sunulmuştur. Holding e bağlı Grup Şirketlerinde kâr dağıtım karar ve politikaları, Türkiye deki şirketler için Ticaret Kanunu, yurtdışındaki şirketler için ise tabi oldukları ilgili ülke mevzuatı çerçevesinde ve mali yılın tamamlanmasından sonra her bir şirketin geleceğe ilişkin piyasa beklentileri, uygulayacağı finansman politikası, mevcut işletme sermayesinin geleceğe ilişkin olarak temettü dağıtımını mali açıdan destekleyip desteklemeyeceği göz önünde bulundurularak şirket Genel Kurulları tarafından belirlenmektedir. 3

D. Yönetim Kurulu Üyeleri ve Denetçiler Holding in işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından seçilen 9 (dokuz) üyeden oluşan Yönetim Kurulu tarafından yürütülmekte olup, Yönetim Kurulu nda üç bağımsız üye bulunmaktadır. Holding Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu ile şirket Ana Sözleşmesi ve bu hususlarda şirketin Genel Kurul toplantısında alınan kararlarla kendisine verilen görevleri ifa ve icra etmektedir. Şirket Ana Sözleşmesi uyarınca Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu nun 319. maddesi hükmü gereğince yetki ve görevlerinin bir bölümünü ve Holding i temsil yetkisini üyeleri arasından kurabileceği bir komiteye veya murahhas üye veya üyelere yahut müdür veya müdürlere devredebilir. Şirketimizin 08.05.2009 tarihinde gerçekleştirilen Olağan Genel Kurul Toplantısı nda yapılan seçim sonrasında Şirketimizin Yönetim Kurulu ve Denetim Kurulu bir önceki döneme göre değişim göstermemiş ve 1 yıl için aşağıdaki gibi oluşmuştur: Adı Soyadı Feyyaz Berker Ali Nihat Gökyiğit Cansevil Akçağlılar Işık Zeynep Defne Akçağlılar Dr. Mehmet Ercan Kumcu Murat Gigin Dr. Rüşdü Saraçoğlu Hasan Seymur Subaşı Şefika Pekin Cengiz Yaman Mehmet Erktin Görevi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Bağımsız Üyesi Yönetim Kurulu Bağımsız Üyesi Yönetim Kurulu Bağımsız Üyesi Denetçi Denetçi E. Faaliyet Gösterilen Alanlar ve Faaliyet Ortamında Meydana Gelen Gelişmeler 1- Taahhüt Grubu Tekfen Taahhüt Grubu, Türk taahhüt sektörünün önde gelen gruplarından biri olup, yurt içi ve yurt dışında gerek ilgili kamu sektörü ve gerekse özel sektör tarafından gerçekleştirilen büyük altyapı ve sanayi yatırım projelerinde, geniş bir yelpazede müteahhitlik hizmetleri vermektedir. Söz konusu yatırım projeleri; petrol ve gaz iletim ve depolama tesisleri, sınai tesisler, enerji tesisleri, büyük altyapı ve ulaşım tesisleri, ticari ve teknik bina kompleksleri gibi mühendislik sistemlerini kapsamaktadır. Tekfen Taahhüt Grubu şirketleri, yukarıda belirtilen türdeki yurt içi ve yurt dışı projelerin gerçekleştirilmesinde, çeşitli kapasitelerde değişik görevler üstlenmektedir. Bu görev ve taahhütler, müşterilerin ihtiyaç ve seçimine göre, mühendislik hizmetleri verilmesi, malzeme ve ekipman temini, inşaat/montaj işleri, devreye alma ve geçici süreyle işletme ve bakım hizmetlerinin yerine getirilmesi gibi faaliyetlerin tümünü veya bir bölümünü içermektedir. Bu çerçevede Tekfen Taahhüt Grubu nun işverenleri, yurt içinde ve yurt dışındaki çeşitli ülkelerin önemli kamusal, ticari ve sınai kurum ve kuruluşlarıdır. 4

2009 yılının ilk çeyreğinde, piyasada Taahhüt Grubu nun ilgisini çeken yeterli sayıda proje olmasına karşın içinde bulunulan global kriz ortamı nedeniyle projelerin hayata geçmesinde sürekli olarak ertelemeler yaşanmaktadır. Ayrıca, 2008 yılından beri düşme trendine giren malzeme fiyatlarındaki düşüşün devam ediyor olması, işverenlerin malzeme fiyatlarında dip noktaya ulaşılana kadar yatırımlarını ertelemesi için ilave bir sebep oluşturmuştur. 2- Tarımsal Sanayi Grubu Tarımsal Sanayi Grubu Toros markasıyla, kimyevi gübre üretimi, ithalatı ve satışı terminal işletmeciliği, tahıl ve yem hammaddeleri ticareti, tohumculuk, fidecilik, doku kültürü, torba üretimi, akaryakıt ticareti, serbest bölge işletmeciliği, kılavuzluk, romörkaj ve acentelik alanlarında faaliyet göstermektedir. Bu faaliyetler arasında gübre üretimi ve terminal işletmeciliği önemli bir yer tutmaktadır. Türkiye gübre sektöründe toplam 7 üretici firma bulunmaktadır. En güncel DPT verilerine göre, bu üreticiler toplam 10 fabrikada 5,3 milyon ton/yıl kurulu kapasiteye sahiptir.toros Tarım, Türkiye de kurulu kimyevi gübre kapasitesinin %38'ine sahiptir ve bu açıdan lider konumdadır. Ayrıca, 800 kadar bayisiyle de gübre pazarındaki liderliğini pekiştirmektedir. Terminalcilik faaliyeti kapsamında Toros Tarım ın Ceyhan ve Samsun İşletmelerinin bünyesinde olmak üzere iki adet terminali mevcuttur. Ceyhan Terminali transit petrol ürünleri terminalciliği ve sıvı terminalciliğinin yanı sıra kuru yük kargolarına hizmet vermektedir. 2005 yılında özelleştirme sonucu kamuya ait TÜGSAŞ tan alınan Toros Samsun işletmesinin sahip olduğu terminal ise 2006 yılından itibaren yapılan düzenleme ve revizyonlarla 3. şahıs yükleri için kullanılır hale getirilmiştir. Terminal dökme katı yüklere ve sıvı kimyasal ürünlere hizmet vermektedir. Gübre faaliyetini etkileyen önemli değişiklikler kapsamında, dünyada 2009 yılının ilk çeyreğinde gübreye olan talebin düşük seyretmesi öne çıkmaktadır. Üreticiler, düşük talep karşısında üretim kısıtlamasına gitmiş, stoklarını eritmeye devam etmiştir. Yurtiçinde gübre tüketiminin 2008 in ilk çeyrek dönemi ile aynı seviyede kaldığı tahmin edilmektedir. Terminalcilik faaliyeti açısından ise, finansal krizin sanayiyi etkilemesi sonucu kapasite kullanım oranlarının ve ithalat/ihracat hacminin düşmesinin ağırlıklı olarak sanayiye hizmet veren terminallerin faaliyetlerini olumsuz etkilemiştir. Ham petrol ve petrol ürünleri üzerindeki fiyat baskısının da devam etmesi bölgedeki transit depolama hacminde olumlu gelişme olmasını engellemiştir. 3- Emlak Geliştirme Grubu Büyüyen ekonomisi ve üretken nüfusu ile Türkiye Avrupa nın en çekici emlak pazarlarından biridir. Çeşitli emlak türlerine bakıldığında, alışveriş merkezi kategorisinde, Cushman & Wakefield verilerine göre 1.000 kişiye 30,4 m² alan ile Türkiye Batı Avrupa nın (229 m²) çok altındadır. Ofis konusunda, Batı Avrupa ortalaması 6,4 m²/kişi iken, Türkiye de bu miktar 0,17 m²/kişidir. Artan nüfus ve geçmişteki kontrolsüz yapılaşma nedeni ile ülke genelinde önemli oranda nitelikli yapı eksiği vardır. Bu sektörel şartlar altında, Emlak Geliştirme Grubu, üst seviye emlak konusunda uzmanlaşma yoluna gitmiştir. Akmerkez, Tekfen Tower, Taksim Residences ve Yalıkavak Tekfen Evleri gibi projelerle sektördeki yerini pekiştirmiştir. 5

Tekfen, 2007 yılında Och Ziff isimli Amerikan menşeli bir varlık yönetim şirketi ile Tekfen OZ Gayrimenkul Geliştirme A.Ş. ni kurmuştur. Şirkette Tekfen in payı %17 olmakla birlikte, her proje özelinde karar verme hakkına sahip olarak Tekfen hissesini toplamda %26,2 ye kadar yükseltebilecektir. Tekfen Emlak Geliştirme Yatırım ve Ticaret A.Ş. %100 Tekfen Holding A.Ş. kontrolünde bir şirket olup geçmişte münferiden emlak geliştirme konusunda hizmet vermekteyken, Tekfen OZ Gayrimenkul Geliştirme A.Ş nin kuruluşunu takiben ana faaliyet konusu Tekfen OZ un yatırım kararı aldığı lokasyonlarda yapılacak inşaat işlerini üstlenmek haline gelmiştir. Bu bağlamda Tekfen Emlak Geliştirme Yatırım ve Ticaret A.Ş yapılan inşaatın tüm projelendirme, danışmanlık mimari ve mühendislik fonksiyonlarını üstlenmekte ve bu kapsamda bünyesinde oluşan maliyetleri anlaşılmış bir kâr yüzdesiyle Tekfen OZ a yansıtmaktadır. Tekfen Turizm ve İşletmecilik A.Ş. ise bakım ve işletme hizmetlerini yüklendiği gayrimenkullerin amacına uygun olarak kullanılmasını temin etmekte ve ayrıca gayrimenkullerin bakımı ve onarımı için gerekli çalışmaları yapmaktadır. Tekfen Tower ın işletmesinden de sorumlu olan şirket, ofis katlarının uygun şekilde kullanıcılara teslim edilmesi, otopark işletmesi, yemek salonlarının denetlenmesi, konferans salonlarının kiralanması ve bunlar dışında kullanılan ortak alanların işletmesini yapmaktadır. İlerleyen günlerde Tekfen OZ tarafından yatırım kararı verilip, Tekfen Emlak Geliştirme tarafından inşaatı gerçekleştirilmiş projelerin hayata geçişlerini takiben gerekli tüm yönetim hizmeti ve işletmelerini de Tekfen Turizm üstlenmeye devam edecektir. Şirketin bugün itibariyle belli başlı faaliyetleri: Tesis yönetim hizmeti (Tekfen Tower, Taksim Residences, Topkapı Arşiv, Tekfen Sitesi, Yalıkavak Tekfen Evleri), yönetim hizmet faaliyetleri (Holding), kafeterya hizmeti (S-Cafe, Tekfen Tower ve Yalıkavak Tekfen Evleri), otopark ve oto yıkama işletmeciliği, konferans salonu işletmeciliği, özel yemek salonu işletmeciliği, fitness center işletmeciliği, özel temizlik hizmeti, teknik bakım onarım hizmetleri ve elektronik giriş kart satışları olarak özetlenebilir. Tüm dünyada yaşanan ekonomik kriz gayrimenkul sektörünü de önemli ölçüde etkilemiştir. 2009 yılının ilk çeyreğinde de küresel krizin etkilerini sürdürdüğü görülmektedir. Bu çerçevede, 2009 yılının da zor bir yıl olacağı beklenmektedir. Emlak geliştirme sektörü de bu krizden etkilenmektedir. Özellikle, bankaların kredi verme (özellikle ticari gayrimenkul piyasası için) konusunda henüz isteksiz olması sektörü olumsuz etkilemektedir. Bununla birlikte, İstanbul uzun dönemli getiri beklentisi olan yatırımcılar ve geliştiriciler için potansiyeli en yüksek üç Avrupa kentinden biridir (ULI Emerging Trends in Europe 2009). Her yönü ile doğru yapılmış projeler krize rağmen talep görmekte ve finansal yapısı güçlü olan, gerçekçi projeksiyonlarla yatırım yapan gruplar, krizi fırsata çevirme şansını yakalamaktadır. Daha detaylı incelendiğinde, konut segmentinde, talebin bu ekonomik belirsizlik koşulları nedeniyle ertelendiği görülmektedir. Potansiyel konut alıcıları, yatırım yapmak yerine beklemekte ve gelişmeleri izlemektedir. Mevcut konut projelerinin satış hızlarının düştüğü ve ön satışlarla proje finansmanının sağlandığı bazı projelerin ise durduğu görülmektedir. Ofis segmentinde ise, 2009 yılı içinde kira seviyelerinde ve boşluk oranlarında önemli değişimler beklenmemekte, ofis kiralarında düşüşün göreli olarak sınırlı olması beklenmektedir. Son olarak, perakende segmentinde, son dönemlerde alışveriş merkezlerinin bazı bölgelerde yoğunlaşması nedeniyle ortaya çıkan dengesiz dağılım ve düşen kiracı ve tüketici talebi sektörü olumsuz biçimde etkilemiştir. Oldukça kısa bir dönemde sektörde kiralarda düşüş ve büyüme hızında yavaşlama yaşanmıştır. 6

4- Diğer Faaliyetler - Tekfen Sigorta Aracılık Hizmetleri A.Ş. Halihazırda 21 sigorta ve emeklilik şirketinin yetkili acenteliğini yürüten Tekfen Sigorta Aracılık Hizmetleri A.Ş., tüm sigortacılık branşlarında faaliyet göstermektedir. Şirket, hizmetlerini daha geniş kitlelere daha kısa sürede ulaştırmak için interneti önemli bir araç olarak kullanmaktadır. - Tekfen Endüstri ve Ticaret A.Ş. 1963 yılında kurulan Tekfen Endüstri ve Ticaret A.Ş. faaliyetine kendi fabrikasında ampul üretimi ile başlamış, 2002 yılına kadar üretime devam etmiştir. 2002 yılından itibaren Tekfen markası ile Çin de fason olarak imal ettirdiği aydınlatma ürünlerini Türkiye ye ithal edip pazarlama ve satışını yapmaktadır. Ayrıca yurt içinde fason olarak Fentox markası ile ürettirdiği insektisid (Aerosol) ürünlerini ve Hindistan da Tekfen markası ile imal ettirdiği kibriti ithal edip Türkiye de pazarlama ve satışını gerçekleştirmektedir. - Papfen Joint Stock Company Papfen Joint Stock Company 1996 yılında Özbekistan da kurulmuş olup, Mart 2009 itibariyle sermaye yapısında Tekfen in payı %85 dir. Muhtelif numaralarda %100 pamuk ipliği üretmekte olup, üretim kapasitesi 4.000 ton / yıl dır. Üretilen iplikleri kısmen iç piyasada satmakta, kısmen Türkiye, Rusya ve Belarus a ihraç etmektedir. - Eurobank Tekfen A.Ş. 1989 yılında kurulduktan sonra uzun yıllar yatırım bankası olarak faaliyet gösteren ve 2001 yılında Bank Ekspres i satın aldıktan sonra mevduat bankacılığına başlayan Tekfenbank ın %70 hissesi 2007 yılında EFG Holding e satılmıştır. 2008 yılı başında bankanın adı Eurobank Tekfen olarak değişmiştir. Bankanın çoğunluk hisseleri 2007 yılı içerisinde Tekfen Holding A.Ş. mülkiyetinden çıkmış olduğu için bu faaliyet 2007 yılı mali tablolarında Durdurulan Faaliyet olarak nitelendirilmiş olup, bu tarihten sonra konsolide mali tablolarda özkaynaktan pay alma metodu doğrultusunda muhasebeleştirilmektedir. F. Araştırma ve Geliştirme Faaliyetleri Tekfen Holding A.Ş. bünyesinde Ar-Ge faaliyetlerine yönelik önemli bir çalışma bulunmamaktadır. G. Yatırımlar ve Yatırımlardaki Gelişmeler 2009 yılının ilk çeyreğinde Taahhüt Grubu projeleri için 7 milyon TL tutarında makine, ekipman, kamp ve benzeri yatırımlar yapılmıştır. Bu yatırımlar dışında, Tekfen Grubu olarak dönem içinde yapılan önemli bir yatırım faaliyeti bulunmamaktadır. 7

H. Yatırımlarda Yararlanılan Teşvikler - Taahhüt Grubu Tekfen İnşaat ve Tesisat A.Ş. ve Tekfen TML J.V. arasında 6 Haziran 2006 tarihinde imzalanan Libya'da yapılacak olan Kufra - Tazerbo Su Kanalı projesi vergi teşvik uygulamasından yararlanmaktadır. Tekfen İnşaat ve adi ortaklıklarının yürüttüğü projelerde T.C. Başbakanlık Dış Ticaret Müsteşarlığı tarafından Vergi, Resim ve Harç İstisnası sağlanmıştır. Aşağıda projelerin isimleri ve teşvik tarihleri verilmiştir. Ankara - Pozantı Otoyolu İnşaatı (Çiftehan - Pozantı kesimi) Projesi Temmuz 2009 tarihine kadar uzatılmıştır. Bursa Hafif Raylı Sistem İnşaat Projesi Nisan 2010 tarihine kadar uzatılmıştır. Gaziantep Birecik Otoyolu İnşaatı Projesi Nisan 2009 tarihine kadar uzatılmıştır. - Tarımsal Sanayi Grubu Tarımsal Sanayi Grubumuzun yararlanmakta olduğu bir teşvik uygulaması bulunmamaktadır. - Emlak Geliştirme Grubu Emlak Geliştirme Grubumuzun yararlanmakta olduğu önemli bir teşvik uygulaması bulunmamaktadır. I. Üretim Birimleri ve Üretimdeki Gelişmeler - Taahhüt Grubu Taahhüt Grubu Türkiye dahil toplam 10 ülkedeki 21 şantiyede (üretim biriminde) faaliyet göstermekte olup, 31.03.2009 itibariyle yaklaşık 1,13 milyar ABD Doları tutarında aktif iş portföyü bulunmaktadır. Devam eden bu projelerin yaklaşık %94 ü yurtdışındadır. Şantiyelerin bir kısmında, çözüme ulaşacağı varsayılan bazı sorunlu konuların (İdarelerce kabul işlemlerinin yapılmasına karşın son hak edişlerinin alınamaması gibi) çözümünün gecikmesi ile karşılaşılabilmektedir. Bu sorunların çözüleceği ve İdarelerle yapılan görüşmelerden sonuç alınması ve ek ödeme sağlanması beklenmesine karşın, gelir tablosunda muhtemel tazminatlar raporlanmamış, ancak gerçekleşen bütçe dışı ek maliyetler raporlanmıştır. 2008 yılbaşından bu yana malzeme fiyatlarında önemli düşüşler olmaktadır. Eski fiyatlarla alınmış ve anahtar teslim esasına göre imzalanmış işlerimizde bu fiyat düşüşlerinin avantaj sağlaması beklenmektedir. Bu durum Grubumuz açısından fırsat olarak değerlendirilmektedir. Öte yandan, kalifiye eleman temini her zaman olduğu gibi önemini korumakla birlikte, içinde bulunulan kriz ortamının şirketlerin iş hacmini, buna bağlı olarak eleman talebini azaltması nedeniyle bu konudaki sıkıntının hafiflediği gözlenmektedir. Bu çerçevede, Hindistan da Bombay'da kurulan istihdam amaçlı ofisimiz faaliyetlerini sürdürmekte olup, bu ofis vasıtasıyla Güney Doğu Asya ülkelerinden Orta Doğu ve Kuzey Afrika ülkelerindeki projelerimize eleman teminine başarıyla devam edilmiştir. 8

- Tarımsal Sanayi Grubu Gübre Toros Tarım ın Ceyhan, Mersin ve Samsun da olmak üzere toplam 3 adet gübre fabrikası bulunmaktadır. Ceyhan Fabrika nın kapasitesi 660.000 ton/yıl NPK, Mersin Fabrika nın kapasitesi 594.000 ton/yıl AN26 ve Samsun Fabrika nın kapasitesi 300.000 ton/yıl NPK ve 227.000 ton/yıl DAP tır. Toros Tarım ürün gamında, çiftçinin ihtiyaç duyduğu her çeşit kimyevi gübreyi bulundurmakta ve Türkiye gübre pazarında üretim kapasitesi ve satış hacmi açısından lider konumda bulunmaktadır. Başlıca üretilen ürünler AN26, AN33, DAP ve kompoze gübrelerdir. Toros Tarım 2009 yılının ilk çeyreğinde 231 bin ton üretim gerçekleşmiştir. Toros Tarım ın Ceyhan, Mersin ve Samsun daki üretim birimlerinin bu dönemde kapasite kullanım oranları sırasıyla %27, %117 ve %19 olup, toplam kapasite kullanım oranı ise %55 tir. 2008 yılının ilk çeyreğinde ise kapasite kullanım oranları sırasıyla %59, %107 ve %52, toplam kapasite kullanım oranı ise 73% idi. 2009 yılının ilk çeyrek döneminde Tarımsal Sanayi Grubumuzun satış miktar seviyesi bir önceki yılın aynı dönemine göre %11 düşmüştür. Grubumuz pazardaki liderliğini %29 luk pazar payı ile korumuştur. 2008 yılının aynı döneminde pazar payı ise %33 idi. Terminalcilik Ceyhan Terminali birbirinden bağımsız iki ayrı iskelesi, toplam 8 ayrı yanaşma platformu ve günlük 17.000 ton katı yük elleçleme kapasitesine sahiptir. Bu iskelelerin depolama gereklerini karşılayacak kara tesisleri ile özellikle dökme yükte tahıldan gübreye, kömürden petrokoka, klinkerden çimentoya ve pomza taşından kroma kadar pek çok ürün grubunda boşaltma, yükleme ve depolama hizmeti sunmaktadır. Ceyhan Terminali nin 236.000 m 3 kapasiteli tank çiftliği mevcuttur. Samsun Terminali ise iki ayrı yanaşma yeriyle günlük toplam 14.000 tonun üstünde, başta kömür olmak üzere dökme katı yük elleçleme kapasitesine sahiptir. Terminalde ayrıca sıvı kimyasal ürünlerin yükleme ve boşaltma işlemleri yapılmasını sağlayacak boru hatları mevcuttur. 2009 yılının ilk üç ayında toplam 512 bin dökme katı/sıvı yük ve genel kargo elleçlenmiş ve petrol ürünlerinde kiralanan kapasite 456 bin m 3 olarak gerçekleşmiştir. 2008 yılının aynı döneminde ise 908 bin ton elleçlenmiş ve 426 bin m 3 kiralanmıştır. - Emlak Geliştirme Grubu Emlak Geliştirme Grubumuzun mevcut projelerine ilişkin detay bilgiler 2008 Yılı Faaliyet Raporumuzda sunulmuştu. Bu projelerden, Yalıkavak projesinde konut ve otel inşaatları tamamlanmış, sahiplerine teslim edilmiştir. Proje kapsamındaki otelin bu yaz sezonunda hizmete girmesi tasarlanmaktadır. Tekfen - OZ bünyesindeki diğer bir proje olan 4. Levent Ofis Binası projesinin, Şubat 2009 da, ruhsat aşaması tamamlanmış ve inşaatına başlanmıştır. Ayrıca, Bomonti Rezidans, Kâğıthane Ofis Park Projelerinde de kısa bir süre içinde inşaat ruhsatlarının alınmasını müteakip inşaat aşamasına geçilecektir. 9

Proje tasarımları tamamlanan ve Ocak ayında inşaatına başlanan Bodrum Gümüşlük Evleri nin yaz sezonunda inşaat yasağı olması sebebiyle Mayıs Ekim 2009 tarihleri arasında inşaatına ara verilmesi ve 2010 yılı 1. Çeyreğinde tamamlanması planlanmaktadır. Tekfen-OZ un Rönesans Alışveriş Merkezleri Yatırım Grubu ile geliştirdiği İzmir deki gayrimenkul projesinin de dizayn ve ruhsat işlemlerinin tamamlanması ile birlikte 2010 ilk çeyreğinde inşaata başlanması hedeflenmektedir. Son olarak, Konya Meram-Kozağaç Projesinin Mayıs ayı içerisinde dizayn çalışmalarına başlanarak 2010 yılı içerisinde inşaat çalışmalarına başlanması planlanmaktadır. J. Mal ve Hizmetlerin Fiyatları, Satış Koşulları ve Satışlar - Taahhüt Grubu Grubun faaliyet gösterdiği sektörde fiyatlar proje ve ülke bazında belirlenmekte olduğundan, rakamlara dayanan bir bilgi sunmak imkanı yoktur. - Tarımsal Sanayi Grubu 2009 yılının ilk çeyreğinde, 2008 yılının aynı dönemine kıyasla hammadde ve emtia tedarik fiyatlarındaki değişim oranları aşağıdaki tabloda sunulmuştur: Tedarik Birim Fiyatındaki % Değişim (2008-1Ç den 2009-1Ç ye % değişim oranı) Hammade %Değişim Emtia %Değişim Fosforik Asit %25 AN -%38 Amonyak -%51 AS -%63 ÜRE -%38 2008 in ilk üç aylık döneminde Klasik Gübre ortalama bayi satış fiyatı 429 ABD$/ton iken 2009 yılının aynı döneminde 277 ABD$/ton a inmiştir. - Emlak Geliştirme Grubu Emlak geliştirme sektörü detaylı olarak incelendiğinde, konut segmentinde, ikinci el konut fiyatlarında geçen yıla oranla lokasyonuna ve niteliğine göre %25-30 oranında düşüşler gerçekleştiği görülmektedir. Buna karşın, konut pazarı yatırımcılar için hala önemli fırsatlar sunmaktadır. Geleneksel olarak, konut yatırımının orta ve üst gelir gruplar için baskın bir yatırım davranışı biçimi olması sektörü hareketli kılmaktadır. Ülke ekonomisindeki küçülmenin firmalar üzerinde yarattığı baskı, ofis segmentine de yansımış, piyasada maliyetlerini düşürmek isteyen firmaların A sınıf ofislerini terk etme eğilimine girdiği örnekler gözlenmiştir. 2009 yılında merkezi iş alanlarındaki kira seviyelerinde ve boşluk oranlarında dramatik değişimler beklenmemektir. Perakende segmentinde, bir süredir AVM sahipleri ve kiracılar arasında kiralama koşulları, kira fiyatları ve işletme giderlerine dair yeniden müzakereler yapılmış ve ortalama %25-30 10

oranında kira indirimleri gerçekleşmiştir. Pazardaki hareketliliğin 2009 yılında yavaşlaması beklenmektedir. K. Üst Yönetim Şirketimizin üst yönetiminde görev alan yöneticilere ilişkin detaylı bilgi 31.12.2008 itibariyle hazırlanan Yıllık Faaliyet Raporu nda yer almakta olup, cari dönemde bir değişiklik olmamıştır. L. Personel ve İşçi Hareketleri Holding in 2008 yıl sonu itibariyle çalışan sayısı, gruba iş yapan taşeron personeli dahil, 16.868 kişi iken bu rakam 31 Mart 2009 itibariyle 14.998 kişi olmuştur. Çalışan Sayısı (Bölümlere göre) Taahhüt Tarımsal Sanayi Emlak Geliştirme Diğer Toplam 31.12.2008 14.659 1.119 328 762 16.868 31.03.2009 12.702 1.097 435 764 14.998 - Taahhüt Grubu o Personel ve İşçiye Sağlanan Hak ve Menfaatler Kapsam Dışı Personel: Taahhüt Grubu bünyesinde yıl sonu başarı primini şirket ve şahsi performansa bağlayan Degişken Ücret Sistemi konusunda bir çalışma başlatılmış olup, halen test çalışmaları sürdürülmektedir. Taahhüt Grubunda kapsam içi personel bulunmamaktadır. - Tarımsal Sanayi Grubu o Toplu Sözleşme Uygulamaları: Toros Tarım a ait üç işyerinde (Ceyhan ve Mersin Gübre Fabrikaları ile Adana Torba Fabrikası) sendikaya üye işçiler mevcut olup bu tesislerde toplu sözleşmeler uygulanmaktadır. Ceyhan ve Mersin Tesisleri görüşmelerinde Şirketi, üyesi bulunduğu işveren sendikası KİPLAS temsil etmektedir. Toros Tarım Ceyhan/Adana ve Mersin Tesisleri İşçi sendikası Petrol-İş ile İşveren Sendikası KİPLAS arasında Ceyhan/Adana Tesisi için 01.01.2006-31.12.2008 tarihlerini kapsayan üç yıllık toplu iş sözleşmesi 31.07.2007 tarihinde ve Mersin Tesisi için 01.09.2006-31.12.2008 tarihlerini kapsayan 28 aylık toplu iş sözleşmesi 12.11.2007 tarihinde imzalanmıştı. Bu anlaşmaların sürelerinin 31 Aralık 2008 tarihinde dolması sebebiyle, 15 Aralık 2008 tarihinde İşçi sendikası Petrol-İş ile İşveren Sendikası KİPLAS arasında iki tesis için 1.1.2009 31.12.2010 dönemini kapsamak üzere işletme toplu iş sözleşmesi görüşmelerine başlanmıştır. Yasal süre içerisinde anlaşmaya varılamaması üzerine 13 Mart 2009 tarihinde Petrol-İş 11

Sendikası nca grev kararı alınmış ve bu karar 7 Nisan 2009 günü uygulamaya konularak bu tarih itibariyle her iki tesiste grev uygulamasına başlanmış, daha sonra grevin 11 Mayıs 2009 tarihi itibariyle sona ermesiyle beraber bu tarihte işçiler tekrar işbaşı yapmıştır. Toros Tarım Torba Fabrikası İşçi sendikası olarak Teksif Sendikasının örgütlendiği bu işyerine ait toplu iş sözleşmesi görüşmelerine 01.04.2007 de başlanmış, 01.04.2007-31.10.2009 tarihlerini kapsamak üzere 31 aylık bir toplu iş sözleşmesi 01.10.2007 tarihinde imzalanmıştır. o Personel ve İşçiye Sağlanan Hak ve Menfaatler Kapsam Dışı Personel : Yılda 4 maaş tutarında ikramiye, yılda bir defa performansa bağlı prim, özel sağlık sigortası, ferdi kaza sigortası, servis, öğle yemeği ve yönetmelik gereği belirli unvanlara (genel müdür, genel müdür yardımcısı, bölge müdürü, pazarlama ve satış temsilcisi vb. için) araç tahsis edilmekte ve benzin ve bakım masrafları karşılanmakta, iş gereği bölge transferlerinde eşya yıpranma yardımı yapılmakta ve nakliye ücreti ödenmektedir. Kapsam İçi Personel: Tesislere göre değişiklik göstermekle birlikte kapsam içi personele: Yılda 4 maaş tutarında ikramiye, fazla mesai, vardiya primi, verim primi, yıpranma primi, mesken masrafları katkısı, kıdem teşvik primi, giyim yardımı, aile zammı, çocuk zammı, evlenme doğum ölüm maluliyet ödentisi, yakacak ödentisi, tahsil ödentisi, bayram ödentisi, yıllık ücretli izin ödentisi, servis, öğle yemeği verilmektedir. - Emlak Geliştirme Grubu Emlak Geliştirme Grubu bünyesindeki şirketlerde yönetim seviyesini kendi kadroları ile, direkt işçilikleri ise taşeron marifeti ile yürütmektedir. Cari dönemde Yalıkavak projesi kapsamındaki otelin 2009 Mayıs ayında tamamlanma kararı nedeniyle, inşaat aşamasının Tekfen Emlak Geliştirme tarafında hız kazanması personel sayısını arttırmıştır. M. Dönem İçerisinde Yapılan Bağışlar Holding ve Grup şirketleri olarak 2009 yılının ilk çeyreğinde toplum yararına faaliyet gösteren çeşitli dernek ve vakıflara toplam 55.514 TL tutarında bağış yapılmıştır. 12

N. Özet Konsolide Mali Tablolar ve Temel Mali Rasyolar ÖZET BİLANÇO (bin TL) 2008 4Ç 2008 1Ç 2009 1Ç Dönen Varlıklar 1.930.324 1.551.474 1.861.264 Duran Varlıklar 1.066.426 1.083.488 1.121.469 Toplam Varlıklar 2.996.750 2.634.962 2.982.733 Kısa Vadeli Yükümlülükler 1.530.977 1.155.894 1.443.900 Uzun Vadeli Yükümlülükler 123.050 154.486 135.344 Ana Ortaklığa ait Özkaynaklar 1.323.472 1.307.510 1.382.547 Azınlık Payları 19.251 17.072 20.942 Toplam Kaynaklar 2.996.750 2.634.962 2.982.733 ÖZET GELİR TABLOSU (bin TL) 2008 4Ç 2008 1Ç 2009 1Ç Satış Gelirleri 2.517.891 658.770 643.985 Brüt Kâr 319.157 182.787 114.462 Faaliyet Kârı 158.494 144.357 77.009 Vergi Öncesi Kâr 133.227 147.540 24.021 Dönem Kârı 90.855 116.441 5.736 ÖNEMLİ ORANLAR 2008 4Ç 2008 1Ç 2009 1Ç Likidite Cari Oran 1,26 1,34 1,29 Pasif Yapısı ve Borçluluk Toplam Yükümlülükler / Ana Ortaklığa ait Özkaynaklar 1,25 1,00 1,14 Kısa Vadeli Yükümlülükler / Toplam Yükümlülükler 0,93 0,88 0,91 Kârlılık Brüt Kâr Marjı 12,68% 27,75% 17,77% FAVÖK Marjı 9,80% 24,52% 14,31% Dönem Kâr Marjı 3,61% 17,68% 0,89% 13

P. İlgili Ara Dönem İçerisinde ve Sonrasında Meydana Gelen Önemli Gelişmeler 1- Dünya ekonomilerinde hüküm süren mali kriz ve petrol fiyatlarındaki aşırı dalgalanmalar nedeniyle, Azerbaycan Devlet Petrol Şirketi SOCAR ile Şirketimiz arasında 5 Eylül 2008 tarihinde paraflanmış olan anlaşmanın hayata geçirilmesi, 21.01.2009 tarihinde tarafların karşılıklı mutabakatı ile piyasaların stabilize olacağını tahmin ettiğimiz 2009 yılı Eylül ayına kadar ertelenmiştir. 2- Şirketimiz ile Fas devlet kuruluşu olan fosfat üreticisi OCP S.A. arasında çeşitli alanlarda işbirliği yapılması için fizibilite çalışmaları başlatılması konusunda imzalanan ön mutabakat zaptı çerçevesinde devam eden çalışmalara ilişkin süre, 02.03.2009 itibariyle Şirketimiz ve OCP S.A. arasındaki anlaşma çerçevesinde 31 Aralık 2009 tarihine kadar uzatılmıştır. 3- SPK nın Seri:VIII, No:54 "Özel Durumların Kamuya Açıklanmasına İlişkin Esaslar Tebliği nin 23 üncü maddesi çerçevesinde Tekfen Holding A.Ş. Bilgilendirme Politikası oluşturularak, 01.05.2009 tarihinden itibaren Şirketimizin internet sitesinde (www.tekfen.com.tr) yer alan Yatırımcı İlişkileri bölümünde kamuoyunun bilgisine sunulmuştur. 4-08.05.2009 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul Toplantısı nda, Şirketimiz sermayesinin tamamı 2008 yılı kârından karşılanmak suretiyle 73.225.000 TL artırılarak, 296.775.000 TL den 370.000.000 TL ye yükseltilmesine karar verilmiştir. 14