Kurumsal Yönetim lkeleri Uyum Raporu

Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.fi. Kurumsal Yönetim lkeleri Uyum Raporu Ç NDEK LER 1- Kurumsal Yönetim Beyan BÖLÜM I- PAY SAH PLER 2- Pay Sahipleri le liflkiler Birimi 3- Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklar n n Kullan m 4- Genel Kurul Bilgileri 5- Oy Haklar ve Az nl k Haklar 6- Kar Da t m Politikas ve Kar Da t m Zaman 7- Paylar n Devri BÖLÜM II- KAMUYU AYDINLATMA VE fieffaflik 8- fiirket Bilgilendirme Politikas 9- Özel Durum Aç klamalar 10- fiirket nternet Sitesi ve çeri i 11- Gerçek Kifli Nihai Hakim Pay Sahibi/Sahiplerinin Aç klanmas 12- çeriden Ö renebilecek Durumda Olan Kiflilerin Kamuya Duyurulmas BÖLÜMIII- MENFAAT SAH PLER 13- Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi 14- Menfaat Sahiplerinin Yönetime Kat l m 15- nsan Kaynaklar Politikas 16- Müflteri ve Tedarikçiler le liflkiler Hakk nda Bilgiler 17- Sosyal Sorumluluk BÖLÜM IV- YÖNET M KURULU 18- Yönetim Kurulunun Yap s, Oluflumu ve Ba ms z Üyeler 19- Yönetim Kurulu Üyelerinin Nitelikleri 20- fiirketin Misyon ve Vizyonu le Stratejik Hedefleri 21- Risk Yönetim ve ç Kontrol Mekanizmas 22- Yönetim Kurulu Üyeleri le Yöneticilerin Yetki ve Sorumluluklar 23- Yönetim Kurulu Üyelerinin Faaliyet Esaslar 24- fiirketle Muamele Yapma ve Rekabet Yasa 25- Etik Kurallar 26- Yönetim Kurulunda Oluflturulan Komitelerin Say, Yap ve Ba ms zl 27- Yönetim Kuruluna Sa lanan Mali Haklar Zorlu Enerji 2005 Faaliyet Raporu 47

1- Kurumsal Yönetim Beyan Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.fi. 2005 y l içerisinde bafllatm fl oldu u Kurumsal Yönetim lkelerine Uyum Çal flmas çerçevesinde fiirket bünyesinde Kurumsal Yönetim mekanizmalar n n tamamlanmas aflamas ndad r. Yap lan çal flmalar süresince Kurumsal Yönetim lkelerine uyum konusunda büyük çaba gösterilmifl, yöneticiler ve çal flanlar bu ilkelerin faaliyetlerin her aflamas nda yer almas gereklili ine inanm fl ve saydaml k, eflitlik, sorumluluk, hesap verebilirlik ilkeleri do rultusunda hareket etmeyi kabul etmifltir. Gerçeklefltirilen çal flmalar n devaml l n n sa lanmas amac yla iç düzenlemelerin yan s ra, fiirket esas sözleflmesinde de Kurumsal Yönetim lkelerinin yer almas için çal flmalar bafllat lm flt r. Bu do rultuda Kurumsal Yönetim lkeleri do rultusunda yeniden düzenlenen esas sözleflme 2005 y l Ola an Genel Kurulunda hissedarlar n onay na sunulacakt r. Kurumsal Yönetim ilklerinin uygulanmas aflamas nda fiirket imtiyazl hisselerinin kald r lmas ve tüm hisselerin eflit olmas gereklili ine karar vermifltir. Tüm hisselerinin eflit haklara sahip olmas n sa layacak esas sözleflmede de iflikli inin yap lmas hususu 2005 y l Genel Kurulunda kat l mc lar n onay na sunacakt r. Kar pay nda herhangi bir imtiyaz tafl mayan Zorlu Enerji hisseleri Genel Kurul un esas sözleflmeyi onaylamas ile birlikte tüm hissedarlar na eflit oy hakk sa lam fl olacakt r. Esas sözleflmede yap lmas öngörülen di er de iflikliklere afla da ana hatlar ile de inilmifltir: Az nl k hissedarlara iliflkin olarak oran n %10 dan %5 e düflürülmesi Yönetim kurulunda 1/3 oran nda ba ms z üyeye yer verilmesi Yönetim kurulu toplant lar n n düzeninin sa lanmas Sekretarya kurulmas ve tutanaklar n düzenli olarak oluflturulmas Kurumsal Yönetim Komitesinin oluflturulmas Komitelerin üyelik ve toplant esaslar n n oluflturulmas Komite baflkanlar n n ba ms z üyeler aras ndan seçilmesi Yönetim kurulu üyelerine iliflkin seçim kriterlerinin belirlenmesi Genel kurula iliflkin düzenlemeler Yönetim Kurulunun yetki ve sorumluluklar n n esas sözleflmede yer almas n n sa lanmas Esas sözleflmenin Genel Kurulda kabulü ile birlikte gerçeklefltirilecek ilk Yönetim Kurulu toplant s nda ba ms z üyelerin komite baflkanlar olarak atamas yap lacak ve haz rlanm fl olan çal flma esaslar do rultusunda her iki komitenin Yönetim Kuruluna hizmet vermek üzere çal flmas sa lanacakt r. Zorlu Enerji, tüm menfaat sahiplerine eflit, eksiksiz, eflzamanl ve h zl olarak bilgiye ulaflma hakk tan mak amac yla kamuyu ayd nlatma ve fleffafl k ilkesi do rultusunda web sitesinde de yeniden yap lanma gerçeklefltirmifltir. Yeni yap lanma ile yat r mc lar, hissedarlar ve tüm menfaat sahiplerinin maksimum bilgilendirilmesi amaçlanm flt r. SPK Kurumsal Yönetim ilkelerinde yer alan hususlar n tamam na yer verilen site fiirket bünyesinde yat r mc larla olan iliflkileri düzenlemek amac yla kurulacak olan yat r mc iliflkileri birimi vas tas yla sürekli olarak güncellenmesi sa lanacakt r. Zorlu Enerji flirket içi düzenlemeler aras nda yer alan ve kamuya da aç klanacak olan bilgilendirme politikas n Kurumsal Yönetim lkeleri do rultusunda oluflturmufltur. Ayr ca, yap lan iç düzenlemeler aras nda içeriden ö renenlerin ticaretine iliflkin de bir politika oluflturulmufltur. Zorlu Enerji bu beyan ile fleffaf ve aç k bir yönetim fleklini benimsemifl, baflta küçük hissedarlar na olmak üzere tüm ortaklar na karfl olmak üzere tüm ortaklar na karfl sorumlu, hesap verebilir bir yönetim anlay fl n oluflturmay hedeflemifltir. Zaman içerisinde Kurumsal Yönetim lkeleri do rultusunda yap lacak yenilikler web sitesi vas tas yla kamuya aç klanacakt r. 48 Zorlu Enerji 2005 Faaliyet Raporu

BÖLÜM I- PAY SAH PLER 2- Pay sahipleri ile iliflkiler birimi Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.fi., 2005 y l içerisinde bafllatm fl oldu u Kurumsal Yönetim çal flmas do rultusunda Yat r mc ile liflkiler Birimi oluflturmay planlam flt r. 2006 y l nda Yat r mc ile liflkiler Biriminin kurulmas na iliflkin hususlar esas sözleflmede de yer almaktad r. 2005 y l içerisinde yat r mc larla ilgili faaliyetleri yürütmek üzere Muhasebe Müdürlü ü görev yapm flt r. Yat r mc lar n bilgi talepleri bu birim taraf ndan karfl lanm flt r. Yat r mc lar ile ilgili faaliyetlerden sorumlu kifli Muhasebe Müdürü Ayten Eslek tir. Ayr ca Yat r mc lar fiirket ile ilgili her türlü bilgiyi 0212 4562300, 0212 4562196, 0212 4562199 no lu telefonlar vas tas yla ve yatirimci@zoren.com.tr adresine e-mail atmak suretiyle alabilmektedir. 2005 y l ola an genel kurulunda ortaklara sunulacak olan esas sözleflme de iflikli inde yer alacak özel denetçi atanmas na iliflkin madde afla daki gibidir: fiirketin halka aç k paylar n n yüzde beflini temsil eden pay sahipleri, belli bir maddi vak an n özel olarak incelenmesi için genel kuruldan özel denetçi atanmas n talep edebilir. Bu talebin genel kurulca reddi halinde fiirket sermayesinin en az yirmide birini temsil eden pay sahipleri yetkili mahkemeden durumun incelenmesi ve ayd nlat lmas için özel denetçi atanmas n talep etme hakk na sahiptir. Dönem içerisinde özel denetçi atanmas na iliflkin her hangi bir talep olmam flt r. 4- Genel Kurul bilgileri Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.fi., 25/05/2005 tarihinde 2004 y l na iliflkin Ola an Genel Kurulunu gerçeklefltirmifltir. Genel Kurul % 74,50 kat l m oran ile toplanm fl, toplant da kullan lan toplam oy say s 6.084.065.450 olmufltur. 3- Pay sahiplerinin bilgi edinme haklar n n kullan m Zorlu Enerji, Muhasebe Birimi ne 2005 y l içerisinde yat r mc lardan 70 adet bilgi talebi gelmifl olup tamam ayr nt l olarak cevaplanm flt r. Bilgi taleplerine iliflkin ayr nt lar afla da yer almaktad r: Genel Kurul toplant s menfaat sahiplerinin ve medyan n kat l m na aç k olmas na ra men menfaat sahipleri ve medyadan kat l m olmam flt r. Genel Kurul toplant ilan Dünya Gazetesi, Bursa Hâkimiyet ve Türkiye Ticaret Sicili Gazeteleri arac l ile toplant tarihinden 21 gün önce yap lm flt r. Bilgi talebi Adedi E-Mail 10 FAKS - Mektup - Telefon 60 Toplam 70 fiirket web sitesini, yat r mc lara en fazla bilginin en k sa zaman içerisinde eflzamanl, do ru, h zl, tam ve anlafl labilir flekilde aktar labilmesini sa lamak amac yla yeniden düzenlenmifltir. Web sitesinin, pay sahiplerinin bilgi alma hakk na yönelik olarak ayr nt l olmas na dikkat edilmifl, SPK Kurumsal Yönetim lkelerinde yer alan hususlar n tamam na web sitesinde yer verilmifltir. Nama yaz l pay sahiplerinin Genel Kurula kat l m n teminen pay defterine kay t için bir süre öngörülmemifltir. Genel Kurul öncesinde y ll k faaliyet raporu ve mali tablolar flirket merkezinde ve holding merkezinde pay sahipleri için haz r bulundurulmufltur. fiirket esas sözleflmesi ise talep eden yat r mc lara ulaflt r lm flt r. fiirket esas sözleflmesi ve Genel Kurula iliflkin dokümanlar ayr ca fiirket web sitesinde www.zoren.com.tr bulundurulmufltur. Genel Kurulda pay sahiplerine soru sorma hakk tan nm flt r. Pay sahiplerinden gelen tüm sorulara ayr nt l olarak cevap verilmifltir. Zorlu Enerji 2005 Faaliyet Raporu 49

Pay sahipleri taraf ndan fiirkete yönelik olarak herhangi bir öneri verilmemifltir. sözleflme de iflikli i ile imtiyaz kald r lacak ve her hissenin bir oya sahip olmas sa lanacakt r. fiirket esas sözleflmesine bölünme, önemli tutarda mal varl sat m /al m, kiralanmas gibi önemli nitelikteki kararlar n Genel Kurulda al naca na iliflkin bir hüküm yer almamaktad r. Bu hususun yer almama nedeni, fiirket içinde bulundu u sektör gere i s k s k al m sat m yapmakta veya kiralamas ve gerçeklefltirilecek her al m sat m için Genel Kurul toplant s gerçeklefltirmenin mümkün olamamas d r. Bu nedenle bu maddenin esas sözleflmeye eklenmesinden kaç n lm flt r. Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.fi. nin ifltirakleri olan Zorlu Endüstriyel ve Enerji Tesisleri nflaat Ticaret A.fi., Zorlu O&M Enerji Tesisleri flletme ve Bak m Hizmetleri A.fi., Zorlu Petrogas Petrol, Gaz ve Petrokimya Ürünl. nfl. San. ve Tic. A.fi., Zorlu Elektrik Enerjisi thalat hracat ve Toptan Tic. A.fi., Zorlu Do algaz thalat hracat ve Toptan Tic. A.fi., Trakya Bölgesi Do algaz Da t m A.fi., Gazdafl Gaziantep Do algaz Da t m A.fi nin fiirkette pay bulunmamaktad r. fiirketin hisselerinin tamam nama yaz l olmas nedeniyle, pay sahiplerinin tamam na toplant ilan, gündemi ve gündeme iliflkin belgeler gönderilmifltir. Ayr ca, toplant ilan Dünya Gazetesi ve Bursa Hâkimiyet yay nlanarak yat r mc lara ça r yap lm flt r. Genel Kurul toplant s tüm menfaat sahiplerine ve medyaya aç k olarak yap lm flt r. Genel Kurul tutanaklar flirket merkezinde ve Holding Merkezinde pay sahiplerinin incelemesine aç k tutulmufltur. Web sitesinde yap lan yeni düzenlemelerle Genel kurullara yönelik her türlü ilan, belge ve doküman n da pay sahiplerinin ve tüm menfaat sahiplerinin bilgisine sunulmaya bafllanm flt r. 5- Oy haklar ve az nl k haklar fiirket esas sözleflmesinde hisse senetlerinde oy hakk na iliflkin imtiyaz bulunmakla birlikte bu imtiyaz Ola an Genel Kurul da ortaklar n onay na sunulacak esas sözleflme de iflikli i ile kald r lacakt r. Mevcut imtiyaz oy hakk na iliflkin imtiyazd r. Yönetim Kurulu üyelerinin tamam n n A Grubu pay sahiplerinin gösterecekleri adaylar aras ndan seçilmesini sa lamaktad r. A grubu hisseler Genel Kurul da 1000 (bin) oy hakk na sahip iken B grubu hisseler 1 (bir) oy hakk na sahiptir. Ancak esas sözleflme de iflikliklerinde TTK 387. madde uyar nca her hisse bir oy hakk na sahiptir. Kar pay hakk na iliflkin herhangi bir imtiyaz bulunmamaktad r. 2005 y l Ola an Genel Kurulunda yap lacak esas Az nl k paylar yönetimde temsil edilmemekte olup ayr ca birikimli oy kullanma yöntemine yer verilmemektedir. Yönetim Kurulunda az nl k paylar temsilen bir üye bulunmamaktad r. Ola an Genel Kurul da fiirket yönetim kuruluna 2 ba ms z üye atanmas planlanm flt r. Bu üyeler ba ms zl k vas flar nedeniyle az nl k dahil tüm hissedarlar ad na hareket edecektir. Bu nedenle az nl k hissedarlar temsilen ayr bir atama yap lmaya gerek görülmemifltir. 6- Kar da t m politikas ve kar da t m zaman fiirketin kar da t m konusunda imtiyazl hisseleri bulunmamaktad r. fiirket esas sözleflmesinde kar da t m na iliflkin politikas n aç klam flt r. fiirket TTK 466 ve SPK 15. Maddelerine uygun olarak 2004 y l na ait 2.930.478,88 YTL tutar nda kar da t m gerçeklefltirilmifltir. 7- Paylar n devri fiirket esas sözleflmesi Madde 6 da Pay sahiplerinin yeni pay alma haklar n n s n rland r lmas konusunda Yönetim Kurulunun hisse senedi sahiplerinin haklar n k s tlay c nitelikte karar alabilece i hükmü yer almaktad r. Ola an Genel Kurulda yap lacak esas sözleflme de iflikli i ile birlikte bu madde kald r larak yerine, flirket hisselerinin devri Türk Ticaret Kanunu, SPK Mevzuat, EPDK Mevzuat ve ifl bu ana sözleflme hükümlerinin sakl tutulmas kayd yla serbesttir hükmü konulacakt r. 50 Zorlu Enerji 2005 Faaliyet Raporu

BÖLÜM II- KAMUYU AYDINLATMA VE fieffaflik 8- fiirket bilgilendirme politikas fiirket Kurumsal Yönetim lkeleri do rultusunda bilgilendirme politikas n oluflturmufltur. fiirket bilgilendirme politikas n n içeri i ana hatlar ile afla da yer almaktad r: Kamuya aç klanacak bilgilerin içeri i Bilgilerin aç klanma s kl klar Bilgilendirme Araçlar Bilgilendirme yapmaya yetkili kifliler Yönetim kurulu üyelerinin ve yöneticilerin bas nla olan iliflkileri Yat r mc lara yönelik toplant lar Genel Kurul toplant lar Bas n ve medyaya yap lacak aç klamalar Web sitesinin etkinli i Gelece e yönelik aç klamalar verilmektedir. Web sitesi 2006 y l bafllar nda yeniden düzenlenmifl ve 2005 y l nda yer alan eksiklikler giderilmifltir. 11- Gerçek kifli nihai hakim pay sahibi/sahiplerinin aç klanmas fiirketin gerçek kifli nihai hakim pay sahibi olarak Yönetim Kurulu Baflkan Zeki Zorlu nun % 8,78, Olgun Zorlu nun %46,60 ve Ahmet Nazif Zorlu nun %18,61 oran nda paylar bulunmaktad r. 12- çeriden ö renilebilecek durumda olan kiflilerin kamuya duyurulmas fiirket içeriden ö renebilecek durumda olan kiflilere iliflkin listeyi kamuya aç klam flt r. Afla da yer alan listede içeriden ö renebilecek durumda olan kifliler yer almaktad r. Bilgilendirme politikas n yönetim kurulu taraf ndan onaylanm flt r. Bilgilendirme Politikas n n takibinden, gözden geçirilmesinden ve gelifltirilmesinden Yönetim Kurulu sorumludur. Bilgilendirme politikas n n gözetimi ve takibi kurulmas planlanan Yat r mc liflkileri Birimi taraf ndan yap lacakt r. 9- Özel durum aç klamalar fiirket 2005 y l içerisinde toplam 32 adet özel durum aç klamas yapm fl ve bu aç klamalar SPK ve MKB ye göndermifltir. Yap lan aç klamalardan 2 adedi için MKB ve SPK dan ek bilgi talebi olmufltur. Özel durumlar n aç klanmas ndan sorumlu birim Mali fller Müdürlü üdür. fiirket yurtd fl borsalarda ifllem görmedi i için yap lan aç klamalar yurtiçi ile s n rl kalm flt r. 10- fiirket internet sitesi ve içeri i fiirketin kolay ulafl labilir ve aktif bir internet sitesi bulunmaktad r. www.zoren.com.tr olan internet sitesinde SPK Kurumsal Yönetim lkeleri II.Bölüm Madde I.11.5 te say lan bilgilerin tamam na yer Kifliler Görevleri Zeki Zorlu Yönetim Kurulu Baflkan Olgun Zorlu Yönetim Kurulu Baflkan Vekili Türkan Zorlu Yönetim Kurulu Üyesi Selen Zorlu Yönetim Kurulu Üyesi Berrin Zorlu Yönetim Kurulu Üyesi fierif Ar Denetçi Hakan Efltürk Denetçi Erhan M. Çetinok Genel Müdür Yusuf Ertaç Genel Müdür Yard mc s Nurflah Koflar Genel Müdür Yard mc s Mustafa Muslu Genel Müdür Yard mc s M. Erdo an Günefl Genel Müdür Yard mc s - Zorlu O&M Vedat Gülen Proje ve Yat r mlar Direktörü- Zorlu Endüstriyel A.fi. U ur Bayr Planlama ve fl Gelifltirme Direktörü Ayten Eslek Muhasebe Müdürü Ahmet Tansel Varan nsan Kaynaklar Müdürü Nahit Kahraman Proje Müdürü fieref Ekinci Proje ve Yat r mlar Direktörü Bülent Yenal Finans Müdürü brahim Aktel letiflim Müdürü Mehmet Yem flletme Müdürü - Kayseri Santral Bülent Çilingir Sat nalma ve Lojistik Müdürü Ahmet fiahbaz Bursa Santral Müdürü Hüseyin Gül Lüleburgaz Santral Müdürü Serhat fiimflek Ankara Santral Müdürü Zorlu Enerji 2005 Faaliyet Raporu 51

Türkan Güngör Cenk Teber Ordu Ersel Demirel Hüseyin Atabay Muhasebe fiefi Sözleflmeler Yöneticisi Finans Uzman Proje Müdürü Mehmet Çavuflo lu Sistem Gelifltirme ve Proje Müdürü Osman Karabay Jeotermal Yat r mlar Direktörü - Zorlu Petrogaz A.fi. Ahmet G. H zarc Ar lar Ba ms z D fl Denetim 15- nsan kaynaklar politikas nsan Kaynaklar politikas ; ifle al m, terfi, iflten ç kartma, e itim ve tazminat sistemini içerecek flekilde haz rlanm flt r. Çal flanlar n verimlili inin art r lmas amac yla belli aral klarla e itim programlar düzenlenmekte veya çal flanlar n düzenlenmifl olan programlara kat lmalar sa lanmaktad r. BÖLÜM III- MENFAAT SAH PLER 13- Menfaat sahiplerinin bilgilendirilmesi Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.fi. menfaat sahiplerinin kendilerin ilgilendiren hususlarda bilgilendirilmelerini sa lamak amac yla web sitesinde yeniden düzenleme yapm fl, fiirket ile ilgili her türlü bilgiyi Kurumsal Yönetim lkeleri do rultusunda menfaat sahiplerinin bilgisine sunmufltur. Ayr ca, çal flanlar n bilgilendirilmelerini sa lamak için fiirket içi intranet sistemi mevcut olup, fiirkete iliflkin bilgilere bu sistemden yetkiler dahilinde ulafl labilmektedir. ntranet sisteminde çal flanlara yönelik her türlü bilgi ayr nt l olarak yer almaktad r. Müflteri ve tedarikçilerin bilgilendirmesine yönelik olarak kendilerinden gelen toplant talepleri halinde bilgilendirme toplant lar düzenlenmektedir. Çal flanlarla iliflkileri düzenlemek amac yla görevlendirilmifl bir temsilci atanmam flt r. Ba ms z üyelerin atanmas ile beraber bu üyeler tüm menfaat sahiplerini ile birlikte çal flanlar da Yönetim Kurulunda temsil edecektir. Çal flanlara e itim, kariyer oluflturma, terfi ve baflka herhangi bir ayr m olmaks z n eflit davran lmaktad r. Çal flanlardan ayr mc l k konusunda herhangi bir flikâyet gelmemifltir. 16- Müflteri ve tedarikçilerle iliflkiler hakk nda bilgiler Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.fi. müflteri memnuniyetine büyük önem vermektedir. Müflterileri taleplerine en k sa zaman içerisinde yan t verilmekte, sorunlar n zaman kaybetmeksizin çözülmesi için tüm imkânlar seferber edilmektedir. Yat r mc lar n ve arac kurumlar n talepleri halinde ise bu kurulufllar ile birebir veya toplu olarak toplant lar düzenlenmektedir. 14- Menfaat sahiplerinin yönetime kat l m Menfaat sahipleri yönetimde yer almamaktad r. Ancak, yönetim kurulu toplant lar na belli aral klarla ilk a zdan görüfl bildirmek amac yla çal flanlar n kat lmas hususuna önem verilmektedir. Di er menfaat sahiplerinin yönetimde yer almas na iliflkin bir model gelifltirilmemifltir. Müflteri memnuniyetinin sa lanmas na yönelik olarak ayr ca Müflteri Hizmetleri Birimi kurulmufltur. Birim, genelde teknik ve finansal destek vermektedir. Müflterilerin EPDK ve Hazine gibi düzenleyici kurulufllara yönelik olarak yaflad klar sorunlarda arac olarak da hizmet verilmektedir. EPDK yönetmeli i do rultusunda müflterilerin sayaçlar fiirket taraf ndan de ifltirilmifl ve sayaçlar n uzaktan takibinin yap labilmesi için modem cihaz yerlefltirilmifltir. fiirketin müflterileri ile direkt iliflki içerisinde olmamas nedeniyle müflteri memnuniyeti ço unlukla iskonto pay n n n yüksekli i ile iliflkili olmaktad r. 52 Zorlu Enerji 2005 Faaliyet Raporu

17- Sosyal sorumluluk Zorlu Enerji, 2005 y l içerisinde çevrenin korunmas na yönelik olarak gerekli ve yasal tüm tetkikleri yapt rm flt r. Bu do rultuda her sene tesisatlara yönelik olarak Çevre Bakanl ndan ÇED (Çevresel Etki De erlendirme) belgeleri al nmaktad r. Çevresel etki raporlar nda çevrenin korunmas na yönelik bugüne dek herhangi bir ihlal saptanmam fl olup tüm uygulamalar çevre faktörü göz önüne al narak gerçeklefltirilmektedir. fiirketin ayr ca çevre korumaya yönelik olarak SO dan al nm fl 3 adet sertifikasyonu bulunmaktad r. Üye Görevi Üyelik Vasf Zeki Zorlu Yönetim Kurulu Baflkan crada Yer Alm yor Olgun Zorlu Yönetim Kurulu Bflk. Yrd. crada Yer Alm yor Türkan Zorlu Üye crada Yer Alm yor Berrin Zorlu Üye crada Yer Alm yor Selen Zorlu Üye crada Yer Al yor Yönetim kuruluna henüz ba ms z üye atamas yap lmam flt r. Ancak, fiirket bünyesinde bafllat lan Kurumsal Yönetim çal flmas do rultusunda yönetim kuruluna 2 ba ms z üye seçilmesi kararlaflt r lm fl olup 2005 y l Ola an Genel Kurulunda hissedarlar n onay na sunulacakt r. 2005 y l dönemi içerisinde çevreye verilen herhangi bir zarar oluflmam fl ve fiirket hakk nda aç lm fl bir dava olmam flt r. Ba ms z üyelerin SPK Kurumsal Yönetim lkeleri Tebli inde yer alan ba ms zl k kriterlerini tafl mas zorunlu tutulacakt r. Sosyal Sorumluluk çerçevesinde ise her türlü çal flma grup baz nda Mehmet Zorlu Vakf taraf ndan gerçeklefltirilmekte olup Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.fi. grup içi bir flirket olarak bu çal flmalara katk da bulunmaktad r. Yönetim kurulu üyelerinin fiirket d fl baflka görev veya görevler almas na iliflkin olarak herhangi bir s n rlama getirilmemifltir. 19- Yönetim Kurulu üyelerinin nitelikleri BÖLÜM IV- YÖNET M KURULU 18- Yönetim Kurulunun yap s, oluflumu ve ba ms z üyeler Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.fi. yönetim kurulu toplam 5 kifliden oluflmaktad r. Yönetim Kurulu üyelerinin tamam icrada yer almayan üye niteli ine sahiptir. Yönetim Kurulu baflkan Zeki Zorlu icrada yer almayan üye olarak görev yapmaktad r. fiirket Genel Müdürü ise Erhan Çetinok tur. Yönetim kurulu baflkanl ve icra baflkanl görevleri farkl kifliler taraf ndan yerine getirilmektedir. Ola an genel kurulda yap lacak esas sözleflme de iflikli i ile birlikte yönetim kurulu üyelerinin sahip olmas gereken asgari unsurlar esas sözleflmede yer alacakt r. Esas sözleflmede yer alacak özellikler SPK Kurumsal Yönetim lkeleri IV. Bölümünün 3.1.1, 3.1.2 ve 3.1.5 maddelerinde yer alan niteliklerle tamamen örtüflmektedir. Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.fi. Yönetim Kuruluna ba l olarak görev yapacak Kurumsal Yönetim Komitesi ihtiyaç duyulmas halinde söz konusu baz niteliklere sahip olmayan üyelere yönelik olarak e itim programlar oluflturmaya karar vermifl olup, bugüne dek yönetim kurulu üyelerine yönelik olarak bir e itim uygulamas olmam flt r. Zorlu Enerji 2005 Faaliyet Raporu 53

20- fiirketin misyon ve vizyonu ile stratejik hedefleri Yönetim Kurulu, fiirketin misyon ve vizyonunu belirlemifl ve kamuya aç klam flt r. Misyon: Kaynaktan prize, kaliteli ve güvenilir hizmetlerle, yaflama enerji vermek. Vizyon: Sektörümüzün tüm halkalar nda, Türkiye de lider ve dünyada tercih edilen enerji köprüsü olmak. Yönetim kurulu, yöneticiler taraf ndan oluflturulan stratejik hedefleri onaylamaktad r. Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.fi. Yönetim Kurulu stratejik hedeflerin belirlenmesi aflamas nda ilgili birimlerin görüfl ve önerilerini almaya özen göstermektedir. Stratejik hedeflere iliflkin oluflturulan öneriler Yönetim Kuruluna raporlanmakta ve hedeflerin en k sa zaman içerisinde uygulanmas yönünde çal flmalar yap lmaktad r. Hedeflere ulafl lma derecesi mali tablo dönemlerinde ve y lsonunda faaliyetler itibariyle sonuçlar izlenerek ölçülmektedir. Yönetim kurulu y lda bir kez, fiirketin hedeflerine ulaflma derecesini, faaliyetlerini ve geçmifl performans n gözden geçirmek amac yla y ll k bir de erlendirme yapar. 21- Risk yönetimi ve iç kontrol mekanizmas Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.fi. Yönetim Kurulu risk yönetimi ve iç kontrolün sa lanmas amac yla fiirket içinde SAP sistemini kullanmaktad r. SAP sistemi vas tas yla iflletmelerdeki tüm entegre ifl süreçlerinin bilgisayar sistemleri üzerinde yürütülmesi / kaydedilmesi sa lanarak iflletmeye h z ve verimlilik kazand r l r. Ayr ca bu sistem ile çal flanlar n ve yöneticilerin yetkileri do rultusunda kendilerini ilgilendiren her türlü bilgi ve raporlamaya ulaflmas sa lanmaktad r. Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.fi. yönetim kurulu mevcut ve potansiyel risklerini tan mlam fl ve bu risklere yönelik politikalar belirlemifltir. 22- Yönetim Kurulu üyeleri ile yöneticilerin yetki ve sorumluluklar Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.fi. esas sözleflmesinde Yönetim Kurulu üyelerinin yetki ve sorumluluklar ayr nt l olarak yer almamaktad r. 2005 y l Genel Kurulunda yap lacak esas sözleflme de iflikli i ile Yönetim Kurulu üyelerinin yetki ve sorumluluklar n n esas sözleflmede yer almas sa lanacakt r. Yönetim Kurulunun esas sözleflmede de yer alacak olan yetki ve sorumluluklar afla dad r: fiirketin misyon ve vizyonunu belirleyerek kamuya aç klamak, ve belirlenen hedeflere ulafl lmas n takip etmek ve denetlemek; fiirketi pay sahipleri ve üçüncü kiflilere karfl temsil etmek, bu konuda fiirket prensiplerini belirlemek; fiirketin y ll k bütçe ve ifl planlar n onaylamak; fiirket faaliyetlerinin mevzuata, ana sözleflmeye, iç düzenlemelere uygunlu unu gözetmek; fiirket defterlerinin usulüne uygun tutulmas n sa lamak; fiirket bilânço, kâr ve zarar hesaplar n düzenlemek, y ll k faaliyet raporunu haz rlamak, genel kuruldan önce bunlar pay sahiplerinin incelemesine sunmak; Kâr n nas l da t laca hususunda genel kurula teklifte bulunmak; Genel kurulu ola an veya ola anüstü toplant ya davet etmek ve genel kurul toplant lar ile ilgili prosedürü yerine getirmek; Genel kurulda pay sahiplerince al nan kararlar n yerine getirilmesini gözetmek; Uyulmas gereken etik kurallar da dahil olmak üzere, fiirket çal flanlar n n uymas gereken kurallar belirlemek; fiirket bilgilendirme politikas n belirlemek ve kamuya aç klamak; Yönetim kuruluna ba l komiteleri oluflturmak, üyelerini seçmek ve çal flma esaslar n belirlemek, etkin ve verimli çal flmalar n sa lamak; fiirket üst düzey yöneticileri ile ilgili olarak kurumsal yönetim komitesinin önerilerini de erlendirmek. 23- Yönetim Kurulunun faaliyet esaslar ç kontrole yönelik olarak ayr ca fiirketin intranet sisteminde sorun takibine yönelik bir program oluflturulmufltur ve etkin olarak iflletilmektedir. Oluflan her kademedeki sorun ilgili yöneticiye iletilmekte ve çözümlenmektedir. Yönetim Kurulu toplant lar n n gündemi Yönetim Kurulu Baflkan, Yönetim Kurulu üyeleri, Genel Müdür ve Genel Müdür Yard mc lar n n katk s ile belirlenir. Di er yöneticilerden gelecek talepler de gündemin belirlenmesinde etkili olur. Yönetim kurulu toplant 54 Zorlu Enerji 2005 Faaliyet Raporu

gündemlerinin belirlenmesine iliflkin olarak esas sözleflmede Yönetim Kurulu toplant gündemi yönetim kurulu baflkan n n di er yönetim kurulu üyeleri ve genel müdür/icra baflkan ile yapaca görüflmeler sonucunda belirlenir. ibaresinin yer almas na karar verilmifl olup 2005 y l genel kurulunda esas sözleflme de iflikli i dâhilinde hissedarlara sunulacakt r. Esas sözleflme madde 9 da Yönetim Kurulu nun en az ayda bir kez toplanaca beyan edilmifltir. Yönetim kurulu toplant lar y lda en az 12 kez gerçeklefltirilmektedir. Kurumsal Yönetim lkeleri çerçevesinde fiirket bünyesinde yönetim kuruluna ba l olarak çal flan bir sekretarya oluflturulmas planlanm flt r. Sekretarya, Yönetim Kurulu tutanaklar n n tutulmas, arflivlenmesi ve yönetim kurulu üyelerine yönelik olarak eflzamanl bilgilendirme yap lmas n sa lamak amac yla görev yapacakt r. Ayr ca, sekretarya vas tas yla gündem ve gündeme iliflkin bilgiler ve raporlar toplant lardan en az 1 hafta önce yönetim kurulu üyelerine ulaflt r lmas sa lanacakt r. Yönetim kurulu toplant lar nda oluflacak farkl görüfller ve konulara iliflkin ayr nt l karfl oy gerekçeleri zapta geçirilmesi ve yaz l olarak flirket denetçilerine iletilmesi hususuna iliflkin karar al nm fl olmakla beraber henüz böyle bir durum oluflmam flt r. Esas sözleflmenin genel Kurul da kabulünün ard ndan atanacak ba ms z üyelerin de farkl görüfl aç klad konulara iliflkin karfl oy gerekçeleri web sitesi vas tas yla kamuya aç klanacakt r. SPK Kurumsal Yönetim lkeleri IV. Bölüm 2.17.4 üncü maddesinde yer alan yönetim kurulu toplant lar na fiilen kat lan yönetim kurulu üyeleri taraf ndan onaylanacak maddeler için üyelerin fiilen kat l m sa lanmaktad r. 24- fiirketle muamele yapma ve rekabet yasa Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.fi. yönetim kurulu üyelerinin flirketle herhangi bir ifllem yapmalar veya rekabet etmelerine iliflkin gündem maddesi her sene Genel Kurul un onay na sunulmaktad r. 2005 y l içerisinde Yönetim Kurulu üyelerinin flirketle ifllem yapmas veya rekabet etmesine iliflkin bir durum olmam flt r. Kurumsal Yönetim ilkeleri çerçevesinde flirketle muamele yapma ve rekabet yasa na iliflkin herhangi bir durum meydana gelmesi halinde bundan dolay olabilecek ç kar çat flmalar kamuya aç klanacakt r. 25- Etik Kurallar Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.fi. etik kurallar yaz l olarak haz rlanm fl ve çal flanlar n bilgisine sunulmufltur. Yönetim kurulu, flirket ve çal flanlar için oluflturulmufl olan etik kurallar n uygulanmas na azami ölçüde özen gösterilmektedir. 26-Yönetim Kurulunda oluflturulan komitelerin say, yap ve ba ms zl Yönetim Kurulu Sermaye Piyasas Kurulu Seri X, No:19 Madde 3 tebli i uyar nca finansal ve operasyonel faaliyetlerin sa l kl bir flekilde gözetilmelerini teminen Denetim Komitesi kurmufltur. Kurumsal Yönetim Komitesi henüz kurulmam flt r. Ancak, Yönetim Kuruluna ba ms z üyelerin seçilmesi ile birlikte SPK Kurumsal Yönetim lkeleri do rultusunda Kurumsal Yönetim Komitesinin ba ms z bir baflkan baflkanl nda kurulmas planlanm flt r. Bu plan çerçevesinde komitenin çal flma esaslar yaz l ve ayr nt l olarak oluflturulmufltur. Ola an Genel Kurul sonras nda Komitenin oluflturulmas na bafllanacakt r. Yönetim kurulu üyelerinin baflkan dâhil olmak üzere hiçbirinin a rl kl oy hakk ve /veya olumsuz veto hakk bulunmamaktad r. Denetim Komitesinin ve Kurumsal Yönetim Komitesinin çal flma planlar yaz l ve ayr nt l olarak oluflturulmufltur. Zorlu Enerji 2005 Faaliyet Raporu 55

Ola an genel kurulda ba ms z üyelerin seçilmesi ile beraber yap lacak ilk yönetim kurulu toplant s nda ba ms z üyeler komite baflkanlar olarak atanacaklard r. Denetim Komitesi Türkan Zorlu ve Selen Zorlu olmak üzere iki kifliden oluflmaktad r. Komite üyelerinden Selen Zorlu icrada yer alan üye konumunda Türkan Zorlu ise icrada yer almayan üye konumundad r. 27- Yönetim Kuruluna sa lanan mali haklar Yönetim kurulu üyelerine sa lanan huzur hakk Genel Kurul taraf ndan belirlenmektedir. Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.fi. Yönetim Kurulu Üyelerine ücret ödenmemesine Genel Kurul taraf ndan karar verilmifltir. Yönetim Kurulu Denetçileri ise 2005 y l Haziran ay itibariyle y ll k olarak 2.040 YTL ücret almaktad r. Yönetim kurulu taraf ndan 2006 y l itibariyle uygulanmak üzere, Denetim Komitesinin her çeyrekte olmak üzere y lda en az 4 defa, Kurumsal Yönetim Komitesinin ise y lda en az 3 defa toplanmas kararlaflt r lm flt r. Komitelerin toplanmas na iliflkin hususlar komite çal flma esaslar nda ayr nt l olarak yer almaktad r. Yönetim kurulu üyelerine yönelik olarak performans ölçümü yap lmamaktad r. fiirket performans n yans tan bir ödüllendirme sistemi oluflturulmam flt r. fiirket herhangi bir yönetim kurulu üyesine ve yöneticilerine borç vermemifl veya kredi kulland rmam flt r. Yönetim kurulu üyelerinin birden fazla komitede görev yapamayacaklar esas na esas sözleflme de iflikli inde yer verilmesi kararlaflt r lm fl olup Genel Kurulun onay ile birlikte uygulanmas na bafllanacakt r. 56 Zorlu Enerji 2005 Faaliyet Raporu

Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.fi. Faaliyet Sonuçlar Say n Ortaklar m z, fiirketimizin 2005 y l brüt sat fl has lat bir önceki y la göre %8,75 art fl göstererek 238.410.147 YTL olarak gerçekleflmifltir. Brüt sat fl gelirlerimizin 237.310.988 YTL si yurtiçi sat fllardan, 193.776 YTL si yurtd fl sat fllardan ve 905.383 YTL si di er sat fllardan elde edilmifltir. 2005 y l net sat fl has lat m z ise 21.765.338 YTL sat fl indiriminin ç kar lmas sonucu 2004 y l na göre %9,41 artarak 216.644.809 YTL ye ulaflm flt r. 2005 y l nda Sat fllar m z n Maliyeti 2004 y l na göre %24 art flla 193.788.295 YTL olmufltur. Brüt Sat fl Kar m z ise ayn dönemde %45,21 azal fl göstererek 22.856.514 YTL ye gerilemifltir. Vergi Karfl l Sonras Kar m z 2004 y l na göre %70,89 azalarak 4.448.345 YTL olarak gerçekleflmifltir. Karl l n azalmas n n en büyük sebebi elektrik fiyatlar n n sabit kalmas, do al gaz ve enerji nakil bedel fiyatlar nda yaflanan h zl art fl, Kayseri ve Yalova santrallerimizin amortismanlar n n devreye girmesinden kaynaklanm flt r. 2005 y l faaliyetlerimiz sonucunda, fiirketimiz bilançosunun aktif toplam %11,68 lik bir art flla 585.301.415 YTL ye ulaflm flt r. Bilançomuzun aktifindeki bu büyümeye karfl l k pasifinde yeralan K sa Vadeli Borçlar m z ise % 158,81 lik bir art fl göstermifl ve 103.605.189 YTL olmufltur. Duran Varl klar m z ise %20,29 artarak 484.344.303 YTL ye, Uzun Vadeli Borçlar m z ise %0,2 lik azalmayla 162.321.844 YTL ye düflmüfltür. fiirketimiz Özsermayesi 2005 de enflasyona göre de erlendirilmifl olup, net dönem kar n n ilave edilmesi ile %0,6 l k düflüflle 311.408.674 YTL ye ulaflm flt r. 2005 sonu itibar yle flirketimizin ödenmifl sermayesi 81.665.350 YTL dir. fiirketimiz Risk Yönetimine azami derecede önem vermektedir. fiirketimizin operasyonlar nda uygulad risk yönetimi unsurlar n ise k saca flöyle s ralayabiliriz: Tahsilatlar n Teminatland r lmas Müflterilerimizin borç durumunu sürekli takip ederek bize karfl olan yükümlülüklerinin yerine getirilmesi hususunda azami dikkat göstermekteyiz. Bunun yan nda talep edilen elektrik/do algaz miktar dikkate al narak Kesin Teminat Mektubu karfl l nda hizmet vermekteyiz. Sigorta Santraller ve her türlü ekipmanlar m z Kar Kayb, Makina K r lmas ve Yang n a karfl sigorta ettirerek beklenmedik ar zalara ve kazalara karfl kendimizi korumaktay z. Do al Gaz Fiyatlar na Karfl Korunma Her ne kadar maliyetlerimizin büyük bir k sm n oluflturan do algaz girdimizin fiyat dalgalanmas na karfl ma ruz kal nmas na ra men, Trakya Bölgesinde do algaz üretimi yapan ve Avustralya l bir firma olan Amity Oil in sat n al narak bünyemize dahil edilmesive yine ayn bölgede do algaz üretimi gerçeklefltiren Thrace Basin den do algaz al m na gidilerek, ana girdi maliyet riskimizi minimize etmek suretiyle do al bir korunma kalkan oluflturulmufltur. Finansman ve Kredi Döviz Risk Pozisyonu Santral yat r mlar, uzun vadeli proje finans kredileri ile fonlanarak, kredi geri ödemelerinde nakit ak fllar nda rahatl k sa lamaktad r. Kullan lan kredilerin faizleri de iflken faiz olup, dünyada yaflanan düflük faiz oranlar sebebiyle sabitlefltirilmeyerek finansman giderlerinde avantaj elde edilmifltir. Amerikan Dolar kredilerine karfl firmam z n alacaklar n n büyük bir k sm Amerikan Dolar üzerinden oldu undan dolay, Amerikan Dolar pozisyonu minimize edilmifl durumdad r. Euro kredi risk pozisyonu mevcuttur fakat Yeni Türk Liras n n Amerikan Dolar ve EURO ya karfl de er kazanmas sebebiyle ilgili döviz risk pozisyonlar al narak fiirketimiz avantajl duruma geçirilmifltir. Müflteri Portföyü Çeflitlendirilmesi Elektrik ve do algaz müflterilerimizin tekstil sektörü müflterileri yan nda, birçok de iflik sektörde faaliyet gösteren sanayi ve ticarethanelere yönelerek anl k portföy yöneterek sat fl gelirlerimizin art fl ve karl l art r lmaktad r. Sayg lar mla, Yusuf ERTAÇ Finans ve Hukuktan Sorumlu Genel Müdür Yard mc s Zorlu Enerji 2005 Faaliyet Raporu 57