01 Ocak - 31 Mart 2010 Dönemi Faaliyet Raporu
İÇİNDEKİLER A. Faaliyet Konusu...2 B. Ortaklık Yapısı...3 C. Temettü Politikası...3 D. Yönetim Kurulu Üyeleri ve Denetçiler...3 E. Faaliyet Gösterilen Alanlar ve Faaliyet Ortamında Meydana Gelen Gelişmeler...4 F. Araştırma ve Geliştirme Faaliyetleri...7 G. Yatırımlar ve Yatırımlardaki Gelişmeler...7 H. Yatırımlarda Yararlanılan Teşvikler...7 I. Üretim Birimleri ve Üretimdeki Gelişmeler...8 J. Mal ve Hizmetlerin Fiyatları, Satış Koşulları ve Satışlar...9 K. Üst Yönetim...10 L. Personel ve İşçi Hareketleri...10 M. Dönem İçerisinde Yapılan Bağışlar...11 N. Özet Konsolide Mali Tablolar ve Temel Mali Rasyolar...12 O. İlgili Ara Dönem İçerisinde ve Sonrasında Meydana Gelen Önemli Gelişmeler...13 1
A. Faaliyet Konusu Tekfen Holding A.Ş. Taahhüt, Tarımsal Sanayi, Emlak Geliştirme ile Diğer sektörlerindeki iştirakleri vasıtasıyla faaliyet göstermektedir. Bu alanlarda faaliyet gösteren şirketlerin listesi aşağıda verilmektedir. Taahhüt Grubu Tekfen İnşaat ve Tesisat A.Ş. (Tekfen İnşaat) Tekfen İnşaat - Suudi Arabistan Şubesi Tekfen İnşaat - Fas Şubesi Tekfen İnşaat Muskat Şubesi Tekfen İnşaat - Bakü Şubesi Tekfen İnşaat - Katar Şubesi Tekfen İnşaat - Kuveyt Şubesi Tekfen İnşaat - Dubai Şubesi Tekfen İnşaat Gürcistan Şubesi Tekfen İnşaat Abu Dhabi Şubesi Tekfen Mühendislik A.Ş. Gate İnşaat Taahhüt Sanayi ve Ticaret A.Ş. Tekfen İmalat ve Mühendislik A.Ş. Azfen Birge Müessesesi Tarımsal Sanayi Grubu Toros Tarım Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Toros Tarım) Hishtil-Toros Fidecilik San.ve Tic.A.Ş. Overseas International Constructors GMBH Tubin Tekfen Özdemir J.V. Tekfen TML J.V. Nurol Tekfen Yüksel J.V. TGO İnşaat Taahhüt Nakliyat Ticaret San.Ltd.Şti. Tekfen İmpresit J.V. Tekfen Tubin Özdemir J.V. Gama Tekfen Tokar J.V. Cenub Tikinti Servis ASC. North Caspian Constructors BV HMB Hallesche Mitteldeutsche Bau-A.G. Tekfen Construction and Installation Co.Ltd./Dublin Tekfen International Ltd. Petrofertil Shipping S.A./Taahhüt Industrial Supply and Trading Co.Ltd. Petrofertil Trading Ltd. Toros Adana Yumurtalık Serb.Böl. Kur. ve İşl.A.Ş.(TAYSEB) TST International Trading Ltd. Toros Terminal Servisleri ve Denizcilik A.Ş. Toros Gemi Acenteliği ve Ticaret A.Ş. Türk Arap Gübre A.Ş. Emlak Geliştirme Grubu Tekfen OZ Gayrimenkul Geliştirme A.Ş.* (Tekfen OZ) Tekfen Emlak Geliştirme Yatırım ve Ticaret A.Ş. Diğer Faaliyetler Eurobank Tekfen A.Ş.* (eski unvanı Tekfenbank A.Ş.) Papfen Joint Stock Company Tekfen Sigorta Aracılık Hizmetleri A.Ş. Antalya Stüdyoları A.Ş. TST International Ltd. Petrofertil Shipping S.A./Tarımsal Tekfen Turizm ve İşletmecilik A.Ş. Belpa Belediye Tük. Mal. İth. İhr. Tic.ve Yat. A.Ş. Tekfen Endüstri ve Ticaret A.Ş. (TETAŞ) Tekfen Participations SA Tekfen International Finance and Investment SA TST Investment Holding SA Kablotek-Kablo Şebekeleri Tesis İşl. Müh.İnş.Tic.ve San. A.Ş. Tekfen Dış Ticaret A.Ş. Tekfen Kültür Sanat Ürünleri Yapım ve Yayın San.Tic.A.Ş. * Özkaynaktan pay alma metodu ile muhasebeleştirilmektedir. Petrofertil Shipping S.A./Diğer 2
Yukarıdaki şirketlerden Tekfen Holding in faaliyetleri açısından önemli yere sahip olanların faaliyetleri ile ilgili bilgi ve gelişmeler Raporun (E) bölümünde sunulmaktadır. B. Ortaklık Yapısı Şirketimizin 31 Mart 2010 tarihi itibariyle ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir: Hissedarın Adı Hisse Adedi / Hisse Tutarı (TL) Hisse Oranı (%) Feyyaz Berker 62.419.896,14 16,87 Alev Berker 9.006.099,53 2,43 Berker - Toplam 71.425.995,67 19,30 Necati Akçağlılar 62.419.896,14 16,87 Cansevil Akçağlılar 9.006.099,53 2,43 Akçağlılar - Toplam 71.425.995,67 19,30 Ali Nihat Gökyiğit 32.270.171,49 8,72 A.Nihat Gökyiğit Yatırım Holding A.Ş. 32.113.879,45 8,68 A.N.Gökyiğit Eğ. Sağl. Kült. San. ve Doğal Var. Kor. Vakfı 7.041.944,73 1,90 Gökyiğit - Toplam 71.425.995,67 19,30 Diğer 15.593.089,22 4,23 Halka Açık Kısım* 140.128.923,77 37,87 GENEL TOPLAM 370.000.000,00 100,00 * Şirket hisselerinin %34,5 lik kısmı halka arz edilmiş olup, Borsa da işlem görmeyen ve daha önce Diğer in altında gösterilen hisselerin %3,37 lik kısmının sahipleri tarafından Borsa da satışa hazır hale getirilmesiyle beraber halka açık kısım %37,87 ye yükselmiştir. C. Temettü Politikası Holding in kâr dağıtım politikası şirket Ana Sözleşmesi çerçevesinde belirlenmiş olup, 8 Mayıs 2008 tarihinde yapılan Yıllık Olağan Genel Kurul toplantısında ortaklarımızın ve şirketin internet sayfasında (www.tekfen.com.tr) yatırımcıların bilgisine sunulmuştur. Holding e bağlı Grup Şirketlerinde kâr dağıtım karar ve politikaları, Türkiye deki şirketler için Ticaret Kanunu, yurtdışındaki şirketler için ise tabi oldukları ilgili ülke mevzuatı çerçevesinde ve mali yılın tamamlanmasından sonra her bir şirketin geleceğe ilişkin piyasa beklentileri, uygulayacağı finansman politikası, mevcut işletme sermayesinin geleceğe ilişkin olarak temettü dağıtımını mali açıdan destekleyip desteklemeyeceği göz önünde bulundurularak şirket Genel Kurulları tarafından belirlenmektedir. D. Yönetim Kurulu Üyeleri ve Denetçiler Holding in işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından seçilen 9 (dokuz) üyeden oluşan Yönetim Kurulu tarafından yürütülmekte olup, Yönetim Kurulu nda üç bağımsız üye bulunmaktadır. 3
Holding Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu ile şirket Ana Sözleşmesi ve bu hususlarda şirketin Genel Kurul toplantısında alınan kararlarla kendisine verilen görevleri ifa ve icra etmektedir. Şirket Ana Sözleşmesi uyarınca Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu nun 319. maddesi hükmü gereğince yetki ve görevlerinin bir bölümünü ve Holding i temsil yetkisini üyeleri arasından kurabileceği bir komiteye veya murahhas üye veya üyelere yahut müdür veya müdürlere devredebilir. Şirketimizin 30 Nisan 2010 tarihinde gerçekleştirilen Olağan Genel Kurul Toplantısı nda yapılan seçim sonrasında Şirketimizin Yönetim Kurulu ve Denetim Kurulu üyelikleri bir önceki döneme göre değişim göstermemiş ve 1 yıl için aşağıdaki gibi oluşmuştur: Adı Soyadı Görevi * Feyyaz Berker Yönetim Kurulu Başkanı ve Murahhas Üye Ali Nihat Gökyiğit Yönetim Kurulu Başkan Vekili ve Murahhas Üye Cansevil Akçağlılar Yönetim Kurulu Başkan Vekili ve Murahhas Üye Işık Zeynep Defne Akçağlılar Yönetim Kurulu Üyesi Dr. Mehmet Ercan Kumcu Yönetim Kurulu Üyesi Murat Gigin Yönetim Kurulu Üyesi Dr. Rüşdü Saraçoğlu Yönetim Kurulu Bağımsız Üyesi Hasan Seymur Subaşı Yönetim Kurulu Bağımsız Üyesi Şefika Pekin Yönetim Kurulu Bağımsız Üyesi Cengiz Yaman Denetçi Mehmet Erktin Denetçi * Yönetim Kurulu Üyelerinin görev dağılımı 12 Mayıs 2010 tarihli Yönetim Kurulu toplantısında yapılmıştır. E. Faaliyet Gösterilen Alanlar ve Faaliyet Ortamında Meydana Gelen Gelişmeler 1- Taahhüt Grubu Tekfen Taahhüt Grubu, Türk taahhüt sektörünün önde gelen gruplarından biri olup, yurt içi ve yurt dışında gerek kamu ve gerekse özel sektör tarafından gerçekleştirilen büyük altyapı ve sanayi yatırım projelerinde, geniş bir yelpazede müteahhitlik hizmetleri vermektedir. Söz konusu yatırım projeleri; petrol ve gaz iletim ve depolama tesisleri, ağırlıklı olarak petrol ve gaz sektöründeki sınai tesisler, enerji tesisleri, büyük altyapı ve ulaşım tesisleri, ticari ve teknik bina kompleksleri gibi mühendislik sistemlerini kapsamaktadır. Tekfen Taahhüt Grubu şirketleri, yukarıda belirtilen türdeki yurt içi ve yurt dışı projelerin gerçekleştirilmesinde, çeşitli kapasitelerde değişik görevler üstlenmektedir. Bu görev ve taahhütler, müşterilerin ihtiyaç ve seçimine göre, mühendislik hizmetleri verilmesi, malzeme ve ekipman temini, inşaat/montaj işleri, devreye alma ve geçici süreyle işletme ve bakım hizmetlerinin yerine getirilmesi gibi faaliyetlerin tümünü veya bir bölümünü içermektedir. Bu çerçevede Tekfen Taahhüt Grubu nun işverenleri, yurt içinde ve yurt dışındaki çeşitli ülkelerin önemli kamusal, ticari ve sınai kurum ve kuruluşlarıdır. 2010 yılının ilk çeyreği sektörde krizden göreceli çıkış sürecinin devam ettiği ancak belirgin bir iyileşmenin de ortaya çıkmadığı bir dönem olmuştur. Buna rağmen önümüzdeki 4
dönemde özellikle Tekfen Taahhüt Grubu nun uzmanlık alanlarında daha fazla yeni projenin ihaleye çıkması ve Tekfen in de bunlardan pay alması beklenmektedir. Bu ortamda yılın ilk çeyreğinde, Tekfen İnşaat ın da dahil olduğu ATA (Azfen-Tekfen- AMEC) Konsorsiyumu, Azerbaycan da yeni bir deniz üstü petrol platformunun imalat ve montaj ihalesini kazanmıştır. Toplam tutarı 334,8 milyon dolar olan projenin 163,4 milyon ABD Dolarlık kısmı Tekfen e aittir. 2- Tarımsal Sanayi Grubu Tarımsal Sanayi Grubu Toros markasıyla, kimyevi gübre üretimi, ithalatı ve satışı, terminal işletmeciliği, tahıl ve yem hammaddeleri ticareti, tohumculuk, fidecilik, doku kültürü, torba üretimi, enerji üretimi, akaryakıt ticareti, serbest bölge işletmeciliği, kılavuzluk, romörkaj ve acentelik alanlarında faaliyet göstermektedir. Bu faaliyetler arasında gübre üretimi ve terminal işletmeciliği önemli bir yer tutmaktadır. Türkiye gübre sektöründe toplam 7 üretici firma bulunmaktadır. En güncel DPT verilerine göre, bu üreticiler toplam 10 fabrikada 5,3 milyon ton/yıl kurulu kapasiteye sahiptir. Toros Tarım, Ceyhan/Adana, Mersin ve Samsun da kurulu üç üretim tesisi ile Türkiye de kurulu kimyevi gübre kapasitesinin %38'ine sahiptir ve bu açıdan lider konumdadır. Ayrıca, 800 kadar bayisiyle de gübre pazarındaki liderliğini pekiştirmektedir. Terminalcilik faaliyeti kapsamında Toros Tarım ın Ceyhan ve Samsun İşletmelerinin bünyesinde olmak üzere iki adet terminali mevcuttur. Ceyhan Terminali transit petrol ürünleri terminalciliği ve sıvı terminalciliğinin yanı sıra kuru yük kargolarına hizmet vermektedir. 2005 yılında özelleştirme sonucu kamuya ait TÜGSAŞ tan alınan Toros Samsun işletmesinin sahip olduğu terminal ise 2006 yılından itibaren yapılan düzenleme ve revizyonlarla 3. şahıs yükleri için kullanılır hale getirilmiştir. Terminal dökme katı yüklere ve sıvı kimyasal ürünlere hizmet vermektedir. Tarımsal sanayi ve terminalcilik alanlarında son dönem piyasa gelişmelerine bakıldığında, Türkiye de gübre tüketiminin 2010 un ilk çeyreğinde 2009 un aynı dönemine kıyasla azotlu gübrelerde azaldığı, fosfatlı gübrelerde ise arttığı tahmin edilmektedir. Terminalcilik faaliyeti açısından ise, görece iyileşen ekonomi ve artan dış ticaret hacmi sonucu terminallerde elleçlenen yük miktarı 2009 un aynı dönemine göre artmıştır. 3- Emlak Geliştirme Grubu Yüksek büyüme potansiyeli taşıyan ekonomisi ve üretken nüfusu ile Türkiye Avrupa nın en çekici emlak pazarlarından biridir. Artan nüfus ve geçmişteki kontrolsüz yapılaşma nedeni ile ülke genelinde önemli oranda nitelikli yapı eksiği vardır. Bu sektörel şartlar altında, Emlak Geliştirme Grubu, üst seviye emlak konusunda uzmanlaşma yoluna gitmiştir. Akmerkez, Tekfen Tower, Taksim Residences ve Yalıkavak Tekfen Evleri gibi projelerle sektördeki yerini pekiştirmiştir. Tekfen Grubu, sektördeki faaliyetlerini 3 şirket aracılığıyla yürütmektedir. Tekfen, 2007 yılında Och Ziff isimli Amerikan menşeli bir varlık yönetim şirketi ile Tekfen OZ Gayrimenkul Geliştirme A.Ş. ni kurmuştur. Şirket, konut ve ticari gayrimenkul projeleri 5
geliştirmek üzere kurulmuştur. Şirkette Tekfen in payı %16,4 olmakla birlikte, Tekfen her proje özelinde karar verme hakkına sahip olarak hissesini toplamda %26,2 ye kadar yükseltebilmektedir. Tekfen Emlak Geliştirme Yatırım ve Ticaret A.Ş. %100 Tekfen Holding A.Ş. kontrolünde bir şirket olup geçmişte münferiden emlak geliştirme konusunda hizmet vermekteyken, Tekfen OZ Gayrimenkul Geliştirme A.Ş nin kuruluşunu takiben ana faaliyet konusu Tekfen OZ un yatırım kararı aldığı lokasyonlarda yapılacak inşaat işlerini üstlenmek haline gelmiştir. Bu bağlamda Tekfen Emlak Geliştirme Yatırım ve Ticaret A.Ş yapılan inşaatın tüm projelendirme, danışmanlık mimari ve mühendislik fonksiyonlarını üstlenmekte ve bu kapsamda bünyesinde oluşan maliyetleri anlaşılmış bir kâr yüzdesiyle Tekfen OZ a yansıtmaktadır. Tekfen Turizm ve İşletmecilik A.Ş. ise bakım ve işletme hizmetlerini yüklendiği gayrimenkullerin amacına uygun olarak kullanılmasını temin etmekte ve ayrıca gayrimenkullerin bakımı ve onarımı için gerekli çalışmaları yapmaktadır. Şirketin bugün itibariyle belli başlı faaliyetleri: Tesis yönetim hizmeti (Tekfen Tower, Taksim Residences, Topkapı Arşiv, Tekfen Sitesi, Yalıkavak Tekfen Evleri), yönetim hizmet faaliyetleri (Holding), kafeterya hizmeti (S-Cafe, Tekfen Tower ve Yalıkavak Tekfen Evleri), otopark ve oto yıkama işletmeciliği, konferans salonu işletmeciliği, özel yemek salonu işletmeciliği, fitness center işletmeciliği, özel temizlik hizmeti, teknik bakım onarım hizmetleri ve elektronik giriş kart satışları olarak özetlenebilir. İlerleyen günlerde Tekfen OZ tarafından yatırım kararı verilip, Tekfen Emlak Geliştirme tarafından inşaatı gerçekleştirilmiş projelerin hayata geçişlerini takiben gerekli tüm yönetim hizmeti ve işletmelerini de Tekfen Turizm üstlenmeye devam edecektir. 2008 Yılının sonunda başlayıp 2009 yılında da hüküm süren uluslararası mali krizin etkisi, 2010 yılının ilk çeyreğinde yavaş da olsa azalmaya başlamıştır. Mali ve ekonomik ortamdaki görece iyileşme eğilimi küresel gayrimenkul piyasasını olumlu şekilde etkilemiş, ülkemiz genelinde de gayrimenkul piyasasında hareketlenme başlamış ve 2009 da askıya alınan bazı projeler tekrar devreye sokulmuştur. Buna rağmen belirtiler iyileşmenin yavaş gerçekleşeceği ve oluşan değerlerin de henüz kriz öncesi değerlerin oldukça altında kaldığı yönündedir. Bu sebeple, Türkiye gayrimenkul piyasasında 2010 yılının bir toparlanma yılı olarak geçmesi ve gerçek büyüme rakamlarının 2011 yılında oluşması beklenmektedir. 4- Diğer Faaliyetler - Tekfen Sigorta Aracılık Hizmetleri A.Ş. Halihazırda 21 sigorta ve emeklilik şirketinin yetkili acenteliğini yürüten Tekfen Sigorta Aracılık Hizmetleri A.Ş., tüm sigortacılık branşlarında faaliyet göstermektedir. Şirket, hizmetlerini daha geniş kitlelere daha kısa sürede ulaştırmak için interneti önemli bir araç olarak kullanmaktadır. - Tekfen Endüstri ve Ticaret A.Ş. 1963 yılında kurulan Tekfen Endüstri ve Ticaret A.Ş. faaliyetine kendi fabrikasında ampul üretimi ile başlamış, 2002 yılına kadar üretime devam etmiştir. 2002 yılından itibaren Tekfen markası ile Çin de fason olarak imal ettirdiği aydınlatma ürünlerini Türkiye ye ithal edip pazarlama ve satışını yapmaktadır. Ayrıca yurt içinde fason olarak Fentox markası ile ürettirdiği insektisid (Aerosol) ürünlerinin Türkiye de pazarlama ve satışını gerçekleştirmektedir. 6
- Papfen Joint Stock Company Papfen Joint Stock Company 1996 yılında Özbekistan da kurulmuş olup, Rapor tarihi itibariyle sermaye yapısında Tekfen in payı %90,23 dür. Muhtelif numaralarda %100 pamuk ipliği üretmekte olup, üretim kapasitesi 4.000 ton / yıl dır. Üretilen iplikleri kısmen iç piyasada satmakta, kısmen Türkiye, Rusya ve Beyaz Rusya ya ihraç etmektedir. - Eurobank Tekfen A.Ş. 1989 yılında kurulduktan sonra uzun yıllar yatırım bankası olarak faaliyet gösteren ve 2001 yılında Bank Ekspres i satın aldıktan sonra mevduat bankacılığına başlayan Tekfenbank ın %70 hissesi 2007 yılında EFG Holding e satılmıştır. 2008 yılı başında bankanın adı Eurobank Tekfen olarak değişmiştir. Bankanın çoğunluk hisseleri 2007 yılı içerisinde Tekfen Holding A.Ş. mülkiyetinden çıkmış olduğu için bu faaliyet 2007 yılı mali tablolarında Durdurulan Faaliyet olarak nitelendirilmiş olup, bu tarihten sonra konsolide mali tablolarda özkaynaktan pay alma metodu doğrultusunda muhasebeleştirilmektedir. F. Araştırma ve Geliştirme Faaliyetleri Tekfen Holding bünyesinde Ar-Ge faaliyetlerine yönelik önemli bir çalışma bulunmamaktadır. G. Yatırımlar ve Yatırımlardaki Gelişmeler 2010 yılının ilk çeyreğinde Taahhüt Grubu projeleri için 4,2 milyon TL tutarında makine, ekipman, kamp ve benzeri yatırımlar yapılmıştır. Toros Tarım, 2010 yılının ilk üç aylık döneminde muhtelif faaliyetler kapsamında 3,9 milyon TL'lik idari ve idame zaruri yatırım harcamaları gerçekleştirmiştir. Bu yatırımlar dışında, Tekfen Grubu olarak dönem içinde yapılan önemli bir yatırım faaliyeti bulunmamaktadır. H. Yatırımlarda Yararlanılan Teşvikler - Taahhüt Grubu Tekfen İnşaat ve Tesisat A.Ş. ve Tekfen TML J.V. arasında 6 Haziran 2006 tarihinde sözleşmesi imzalanan Libya'da yapılmakta olan Kufra - Tazerbo Su Kanalı projesi vergi teşvik uygulamasından yararlanmaktadır. Tekfen İnşaat ve adi ortaklıklarının yürüttüğü bazı projelerde T.C. Başbakanlık Dış Ticaret Müsteşarlığı tarafından Vergi, Resim ve Harç İstisnası sağlanmıştır. Aşağıda projelerin isimleri ve teşvik tarihleri verilmiştir. 7
Ankara - Pozantı Otoyolu İnşaatı (Çiftehan - Pozantı kesimi) Projesi 31 Aralık 2010 tarihine kadar uzatılmıştır. Gaziantep Birecik Otoyolu İnşaatı Projesi 31 Aralık 2010 tarihine kadar uzatılmıştır. - Tarımsal Sanayi Grubu Tarımsal Sanayi Grubumuzun yararlanmakta olduğu bir teşvik uygulaması bulunmamaktadır. - Emlak Geliştirme Grubu Emlak Geliştirme Grubumuzun yararlanmakta olduğu önemli bir teşvik uygulaması bulunmamaktadır. I. Üretim Birimleri ve Üretimdeki Gelişmeler - Taahhüt Grubu Taahhüt Grubu Türkiye dahil toplam 10 ülkedeki 17 şantiyede (üretim biriminde) faaliyet göstermekte olup, 31 Mart 2010 itibariyle yaklaşık 1,3 milyar ABD Doları tutarında aktif iş portföyü bulunmaktadır. Devam eden bu projelerin yaklaşık %98 i yurtdışındadır. Yılın ilk çeyreğinde, Tekfen İnşaat ın da dahil olduğu ATA (Azfen-Tekfen-AMEC) Konsorsiyumu, Azerbaycan da yeni bir deniz üstü petrol platformunun imalat ve montaj ihalesini kazanmıştır. Toplam tutarı 334,8 milyon dolar olan projenin 163,4 milyon ABD Dolarlık kısmı Tekfen e aittir. - Tarımsal Sanayi Grubu Gübre Toros Tarım ın Ceyhan, Mersin ve Samsun da olmak üzere toplam 3 adet gübre fabrikası bulunmaktadır. Ceyhan Fabrika nın kapasitesi 660.000 ton/yıl NPK, Mersin Fabrika nın kapasitesi 594.000 ton/yıl AN26 ve Samsun Fabrika nın kapasitesi 300.000 ton/yıl NPK ve 227.000 ton/yıl DAP tır. Toros Tarım ürün gamında, çiftçinin ihtiyaç duyduğu her çeşit kimyevi gübreyi bulundurmaktadır ve Türkiye gübre pazarında üretim kapasitesi ve satış hacmi açısından lider konumdadır. Başlıca üretilen ürünler AN26, AN33, DAP ve NPK (kompoze) gübrelerdir. Toros Tarım 2010 yılının birinci çeyrek döneminde 363 bin ton üretim gerçekleştirmiştir. 2009 un ilk çeyreğinde üretim tonajı 231 bin ton olarak gerçekleşmişti. Ceyhan, Mersin ve Samsun daki üretim birimlerinin bu dönemde kapasite kullanım oranları sırasıyla %76, %119 ve %69 olup, toplam kapasite kullanım oranı ise %88 dir. 2009 yılının aynı döneminde ise kapasite kullanım oranları sırasıyla %27, %117 ve %19, toplam kapasite kullanım oranı ise %55 idi. 2010 yılının ilk çeyreğinde Tarımsal Sanayi Grubumuzun yurtiçi gübre satış miktarı bir önceki yılın aynı dönemine göre %19 artmıştır. Grubumuzun pazardaki liderliğini %35 lik pazar 8
payı ile 2010 yılının ilk çeyreğinde de koruduğu tahmin edilmektedir. 2009 yılının aynı döneminde ise pazar payı %29 idi. Terminalcilik Ceyhan Terminali birbirinden bağımsız iki ayrı iskeleye, toplam 8 ayrı yanaşma platformuna ve günlük 17.000 ton katı yük elleçleme kapasitesine sahiptir. Bu iskelelerin depolama gereklerini karşılayacak kara tesisleri ile özellikle dökme yükte tahıldan gübreye, kömürden petrokoka, klinkerden çimentoya ve pomza taşından kroma kadar pek çok ürün grubunda boşaltma, yükleme ve depolama hizmeti sunmaktadır. Ceyhan Terminali nin 236.000 m 3 kapasiteli tank çiftliği mevcuttur. Samsun Terminali ise iki ayrı yanaşma yeriyle günlük toplam 14.000 tonun üstünde, başta kömür olmak üzere dökme katı yük elleçleme kapasitesine sahiptir. Terminalde ayrıca sıvı kimyasal ürünlerin yükleme ve boşaltma işlemleri yapılmasını sağlayacak boru hatları mevcuttur. 2010 yılının ilk üç ayında toplam 798 bin ton dökme katı/sıvı yük ve genel kargo elleçlenmiştir. 2009 yılının aynı döneminde ise 512 bin ton dökme katı/sıvı yük ve genel kargo elleçlenmişti. Petrol ürünleri depolamasında 2009 yılının ilk çeyreğinde %50 civarında olan doluluk oranı 2010 un ilk çeyrek döneminde 100% e çıkmıştır. - Emlak Geliştirme Grubu Tekfen Emlak Geliştirme Grubu nun geliştirme, inşaat veya tamamlanma aşamasında olan altı adet projesi bulunmaktadır. Grubun Yalıkavak projesindeki son konutu da Ocak 2010 da satılmıştır. Tekfen - OZ bünyesindeki 4. Levent Ofis Binası projesinde ince işler imalatı safhasına geçilmiştir. 2009 yaz başında ruhsatı alınan Kağıthane projemizde, 2010 ilk çeyrekte, iksa işleri ve temel altı kazıklarının imalatı devam etmiş olup 2010 yılı 2. çeyrekte kaba inşaat işlerine başlanması öngörülmektedir. Gümüşlük projesinde, 2010 yılının ilk çeyreğinde ince inşaat işleri devam etmiş; proje Nisan 2010 da tamamlanmıştır. Tekfen-OZ un Rönesans Alışveriş Merkezleri Yatırım Grubu ile geliştirdiği İzmir deki gayrimenkul projesinin içinde yeraldığı bölgenin imar planlarının yürütmesi, mahkeme kararı ile durdurulmuştur ve konu ile ilgili gelişmeler titizlikle takip edilmektedir. Konya Meram-Kozağaç Projesi nin geliştirme faaliyetlerine devam edilmektedir. J. Mal ve Hizmetlerin Fiyatları, Satış Koşulları ve Satışlar - Taahhüt Grubu Grubun faaliyet gösterdiği sektörde fiyatlar proje ve ülke bazında belirlenmekte olduğundan, rakamlara dayanan bir bilgi sunmak imkanı yoktur. - Tarımsal Sanayi Grubu 9
2009 un ilk çeyreğinde Klasik Gübre yurtiçi satışların ortalama fiyatı 284 ABD$/ton iken 2010 yılının aynı döneminde 308 ABD$/ton a çıkmıştır. - Emlak Geliştirme Grubu Geçtiğimiz aylarda küresel finans piyasalarında gözlenen iyileşmeye ilişkin işaretler gayrimenkul piyasalarına olumlu olarak yansımaya başlamıştır. Son dönemde Türkiye gayrimenkul sektörünün geçmişte yakalamış olduğu ivmeyi kazanması adına olumlu gelişmeler gözlenmektedir. Bu doğrultuda 2009 yılında ertelenen veya durdurulan projeler tekrar piyasaya girmeye başlamıştır. K. Üst Yönetim Şirketimizin üst yönetiminde görev alan yöneticilere ilişkin detaylı bilgi 31 Aralık 2009 itibariyle hazırlanan Yıllık Faaliyet Raporu nda yer almakta olup, cari dönemde bir değişiklik olmamıştır. L. Personel ve İşçi Hareketleri Holding in 2009 yıl sonu itibariyle çalışan sayısı, gruba iş yapan taşeron personeli dahil, 11.366 kişi iken bu rakam 31 Mart 2010 itibariyle 10.378 kişi olmuştur. Çalışan Sayısı (Bölümlere göre) Taahhüt Tarımsal Sanayi Emlak Geliştirme Diğer Toplam 31.12.2009 8.877 949 745 795 11.366 31.03.2010 8.030 1.010 532 806 10.378 - Taahhüt Grubu o Personel ve İşçiye Sağlanan Hak ve Menfaatler Kapsam Dışı Personel: Yılda 4 maaş tutarında ikramiye, yılda bir defa prim, özel sağlık sigortası, ferdi kaza sigortası, servis, öğle yemeği ve yönetmelik gereği (genel müdür, genel müdür yardımcısı gibi) belirli unvanlara araç tahsis edilmekte ve benzin ve bakım masrafları karşılanmaktadır. Taahhüt Grubunda kapsam içi personel bulunmamaktadır. - Tarımsal Sanayi Grubu o Toplu Sözleşme Uygulamaları: Toros Tarım a ait üç işyerinde (Ceyhan ve Mersin Gübre Fabrikaları ile Adana Torba Fabrikası) sendikaya üye işçiler mevcut olup bu tesislerde toplu sözleşmeler uygulanmaktadır. Toros Tarım Ceyhan/Adana ve Mersin Tesisleri 10
Ceyhan ve Mersin Tesisleri görüşmelerinde Şirketi, üyesi bulunduğu işveren sendikası KİPLAS temsil etmektedir. İşçi sendikası Petrol-İş ile İşveren Sendikası KİPLAS arasında Ceyhan/Adana Tesisi ve Mersin Tesisi için 01.01.2009-31.12.2010 tarihlerini kapsayan 2 yıllık toplu iş sözleşmesi 08 Mayıs 2009 tarihinde imzalanmıştır. Toros Tarım Torba Fabrikası İşçi sendikası olarak Teksif Sendikasının örgütlendiği bu işyerinde, 1.11.2009-31.10.2011 tarihlerini kapsamak üzere 2 yıllık bir toplu iş sözleşmesi sonuçlandırılmış ve yürürlüğe girmiştir. o Personel ve İşçiye Sağlanan Hak ve Menfaatler Kapsam Dışı Personel : Yılda 4 maaş tutarında ikramiye, yılda bir defa performansa bağlı prim, özel sağlık sigortası, ferdi kaza sigortası, servis, öğle yemeği ve yönetmelik gereği belirli unvanlara (genel müdür, genel müdür yardımcısı, bölge müdürü, pazarlama ve satış temsilcisi vb. için) araç tahsis edilmekte ve benzin ve bakım masrafları karşılanmakta, iş gereği bölge transferlerinde eşya yıpranma yardımı yapılmakta ve nakliye ücreti ödenmektedir. Kapsam İçi Personel: Tesislere göre değişiklik göstermekle birlikte kapsam içi personele: Yılda 4 maaş tutarında ikramiye, fazla mesai, vardiya primi, verim primi, yıpranma primi, mesken masrafları katkısı, kıdem teşvik primi, giyim yardımı, aile zammı, çocuk zammı, evlenme doğum ölüm maluliyet ödentisi, yakacak ödentisi, tahsil ödentisi, bayram ödentisi, yıllık ücretli izin ödentisi, servis, öğle yemeği verilmektedir. - Emlak Geliştirme Grubu Emlak Geliştirme Grubu bünyesindeki şirketlerde yönetim seviyesini kendi kadroları ile, direkt işçilikleri ise taşeron marifeti ile yürütmektedir. M. Dönem İçerisinde Yapılan Bağışlar Holding ve Grup şirketleri olarak 2010 yılının ilk üç ayında toplam 24.823,55 TL tutarında bağış yapılmıştır. 11
N. Özet Konsolide Mali Tablolar ve Temel Mali Rasyolar ÖZET BİLANÇO (bin TL) 2009 4Ç 2009 1Ç 2010 1Ç Dönen Varlıklar 1.709.760 1.861.264 1.782.196 Duran Varlıklar 1.064.063 1.121.469 1.102.124 Toplam Varlıklar 2.773.823 2.982.733 2.884.320 Kısa Vadeli Yükümlülükler 1.231.268 1.443.900 1.163.889 Uzun Vadeli Yükümlülükler 98.647 135.344 156.545 Ana Ortaklığa ait Özkaynaklar 1.424.998 1.382.547 1.544.835 Azınlık Payları 18.910 20.942 19.051 Toplam Kaynaklar 2.773.823 2.982.733 2.884.320 ÖZET GELİR TABLOSU (bin TL) 2009 4Ç 2009 1Ç 2010 1Ç Satış Gelirleri 2.348.094 643.985 602.013 Brüt Kâr 278.465 114.462 136.457 Faaliyet Kârı 115.027 72.259 83.479 Vergi Öncesi Kâr 98.412 24.021 84.281 Dönem Kârı 69.155 5.736 66.770 ÖNEMLİ ORANLAR 2009 4Ç 2009 1Ç 2010 1Ç Likidite Cari Oran 1,39 1,29 1,53 Pasif Yapısı ve Borçluluk Toplam Yükümlülükler / Ana Ortaklığa ait Özkaynaklar 0,93 1,14 0,85 Kısa Vadeli Yükümlülükler / Toplam Yükümlülükler 0,93 0,91 0,88 Kârlılık Brüt Kâr Marjı 11,86% 17,77% 22,67% FAVÖK Marjı 8,54% 14,45% 18,03% Dönem Kâr Marjı 2,95% 0,89% 11,09% 12
O. İlgili Ara Dönem İçerisinde ve Sonrasında Meydana Gelen Önemli Gelişmeler - Ara Dönem İçerisinde Meydana Gelen Önemli Gelişmeler Tekfen İnşaat ın içinde bulunduğu ATA Konsorsiyumu (AMEC Tekfen Azfen), BP Exploration (Caspian Sea) Ltd. ile 15.01.2010 tarihinde imzaladığı sözleşme ile toplam ağırlığı 18.500 ton olmak üzere West Chirag Platformu nun karada imalatı, montajı, tüm test ve devreye alma işleri ile yüzdürmeye hazır hale getirme ve denizde montaj sonrası devreye alma sürecinde idareye destek işlerini üstlenmiştir. Projenin toplam bütçesi 334,8 milyon Amerikan Doları olup, Azfen şirketindeki ortaklık payı ile beraber Tekfen İnşaat ın projedeki toplam payı 163,4 milyon Amerikan Dolarıdır. - Ara Dönem Sonrasında Meydana Gelen Önemli Gelişmeler 1) Tekfen İnşaat, Fas Samir Rafinerisi topping (ham petrol distilasyon) ünitesinin komple inşaat ve montaj işlerini yapmak üzere idare ile bir sözleşme imzalamıştır. Projenin mukavele bedeli 40.5 Milyon Avro ve işin başlama tarihi 19 Nisan 2010 olup, işin tamamlanma tarihi Ekim 2011 olarak öngörülmektedir. 2) Şirketimizin 30.04.2010 tarihinde gerçekleştirilen 2009 yılı Olağan Genel Kurul toplantısında, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine göre hesaplanan 69.344.000-TL Net Dönem Karı üzerinden 1. Tertip Yedek Akçe düşüldükten ve yıl içinde yapılan bağışlar eklendikten sonra kalan 60.170.439,97-TL Net Dağıtılabilir Dönem Karı matrahı üzerinden minimum %30 şartını sağlayacak şekilde 18.052.300,00-TL ortaklara nakit temettü dağıtılmasına ve kar dağıtım tarihinin 28 Mayıs 2010 olarak belirlenmesine karar verilmiştir. 3) Azerbaycan Devlet Petrol Şirketi SOCAR ın Yeni Yönetim Binası nın yapımı ile ilgili olarak açılan ihale sonucunda, projenin anahtar teslim inşaatı için SOCAR tarafından Tekfen İnşaat a bir niyet mektubu verilmiştir. Projenin toplam tutarı 235 milyon Amerikan Doları olup, Haziran 2010 içerisinde başlaması beklenen projenin 32 ay içinde tamamlanması planlanmaktadır. 13