01 Ocak 30 Haziran 2010 Altı Aylık Ara Döneme Ait Faaliyet Raporu

01 Ocak 30 Haziran 2010 Altı Aylık Ara Döneme Ait Faaliyet Raporu

İÇİNDEKİLER A. Faaliyet Konusu...2 B. Ortaklık Yapısı...3 C. Temettü Politikası...3 D. Yönetim Kurulu Üyeleri ve Denetçiler...3 E. Faaliyet Gösterilen Alanlar ve Faaliyet Ortamında Meydana Gelen Gelişmeler...4 F. Araştırma ve Geliştirme Faaliyetleri...7 G. Yatırımlar ve Yatırımlardaki Gelişmeler...7 H. Yatırımlarda Yararlanılan Teşvikler...7 I. Üretim Birimleri ve Üretimdeki Gelişmeler...8 J. Mal ve Hizmetlerin Fiyatları, Satış Koşulları ve Satışlar...10 K. Üst Yönetim...10 L. Personel ve İşçi Hareketleri...11 M. Dönem İçerisinde Yapılan Bağışlar...12 N. Özet Konsolide Mali Tablolar ve Temel Mali Rasyolar...13 O. İlgili Ara Dönem İçerisinde ve Sonrasında Meydana Gelen Önemli Gelişmeler...14 1

A. Faaliyet Konusu Tekfen Holding A.Ş. Taahhüt, Tarımsal Sanayi, Emlak Geliştirme ile Diğer sektörlerindeki iştirakleri vasıtasıyla faaliyet göstermektedir. Bu alanlarda faaliyet gösteren şirketlerin listesi aşağıda verilmektedir. Taahhüt Grubu Tekfen İnşaat ve Tesisat A.Ş. (Tekfen İnşaat) Tekfen İnşaat - Suudi Arabistan Şubesi Tekfen İnşaat - Fas Şubesi Tekfen İnşaat Muskat Şubesi Tekfen İnşaat - Bakü Şubesi Tekfen İnşaat - Katar Şubesi Tekfen İnşaat - Kuveyt Şubesi Tekfen İnşaat - Dubai Şubesi Tekfen İnşaat Gürcistan Şubesi Tekfen İnşaat Abu Dhabi Şubesi Tekfen Mühendislik A.Ş. Gate İnşaat Taahhüt Sanayi ve Ticaret A.Ş. Tekfen İmalat ve Mühendislik A.Ş. Azfen Birge Müessesesi Tarımsal Sanayi Grubu Toros Tarım Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Toros Tarım) Hishtil-Toros Fidecilik San.ve Tic.A.Ş. Overseas International Constructors GMBH Tubin Tekfen Özdemir J.V. Tekfen TML J.V. Nurol Tekfen Yüksel J.V. TGO İnşaat Taahhüt Nakliyat Ticaret San.Ltd.Şti. Tekfen İmpresit J.V. Tekfen Tubin Özdemir J.V. Gama Tekfen Tokar J.V. Cenub Tikinti Servis ASC. North Caspian Constructors BV HMB Hallesche Mitteldeutsche Bau-A.G. Tekfen Construction and Installation Co.Ltd./Dublin Tekfen International Ltd. Petrofertil Shipping S.A./Taahhüt Industrial Supply and Trading Co.Ltd. Petrofertil Trading Ltd. Toros Adana Yumurtalık Serb.Böl. Kur. ve İşl.A.Ş.(TAYSEB) TST International Trading Ltd. Toros Terminal Servisleri ve Denizcilik A.Ş. Toros Gemi Acenteliği ve Ticaret A.Ş. Türk Arap Gübre A.Ş. Emlak Geliştirme Grubu Tekfen OZ Gayrimenkul Geliştirme A.Ş.* (Tekfen OZ) Tekfen Emlak Geliştirme Yatırım ve Ticaret A.Ş. Diğer Faaliyetler TST International Ltd. Petrofertil Shipping S.A./Tarımsal Tekfen Turizm ve İşletmecilik A.Ş. Belpa Belediye Tük. Mal. İth. İhr. Tic.ve Yat. A.Ş. Eurobank Tekfen A.Ş.* Tekfen Endüstri ve Ticaret A.Ş. (TETAŞ) ** Papfen Joint Stock Company Tekfen Sigorta Aracılık Hizmetleri A.Ş. Antalya Stüdyoları A.Ş. Tekfen Participations SA Tekfen International Finance and Investment SA TST Investment Holding SA Kablotek-Kablo Şebekeleri Tesis İşl. Müh.İnş.Tic.ve San. A.Ş. Petrofertil Shipping S.A./Diğer Tekfen Kültür Sanat Ürünleri Yapım ve Yayın San.Tic.A.Ş. * Özkaynaktan pay alma metodu ile muhasebeleştirilmektedir. ** 30.06.2010 tarihi itibariyle Tekfen Dış Ticaret A.Ş. ile birleştirilmiştir. 2

Yukarıdaki şirketlerden Tekfen Holding in faaliyetleri açısından önemli yere sahip olanların faaliyetleri ile ilgili bilgi ve gelişmeler Raporun (E) bölümünde sunulmaktadır. B. Ortaklık Yapısı Şirketimizin 30 Haziran 2010 tarihi itibariyle ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir: Hissedarın Adı Hisse Adedi / Hisse Tutarı (TL) Hisse Oranı (%) Feyyaz Berker 62.419.896,14 16,87 Alev Berker 9.006.099,53 2,43 Berker - Toplam 71.425.995,67 19,30 Necati Akçağlılar 62.419.896,14 16,87 Cansevil Akçağlılar 9.006.099,53 2,43 Akçağlılar - Toplam 71.425.995,67 19,30 Ali Nihat Gökyiğit 32.270.171,49 8,72 A.Nihat Gökyiğit Yatırım Holding A.Ş. 32.113.879,45 8,68 A.N.Gökyiğit Eğ. Sağl. Kült. San. ve Doğal Var. Kor. Vakfı 7.041.944,73 1,90 Gökyiğit - Toplam 71.425.995,67 19,30 Diğer 15.593.089,22 4,23 Halka Açık Kısım* 140.128.923,77 37,87 GENEL TOPLAM 370.000.000,00 100,00 * Şirket hisselerinin %34,5 lik kısmı halka arz edilmiş olup, Borsa da işlem görmeyen ve daha önce Diğer in altında gösterilen hisselerin %3,37 lik kısmının sahipleri tarafından Borsa da satışa hazır hale getirilmesiyle beraber halka açık kısım %37,87 ye yükselmiştir. C. Temettü Politikası Holding in kâr dağıtım politikası şirket Ana Sözleşmesi çerçevesinde belirlenmiş olup, 8 Mayıs 2008 tarihinde yapılan Yıllık Olağan Genel Kurul toplantısında ortaklarımızın ve şirketin internet sayfasında (www.tekfen.com.tr) yatırımcıların bilgisine sunulmuştur. Holding e bağlı Grup Şirketlerinde kâr dağıtım karar ve politikaları, Türkiye deki şirketler için Ticaret Kanunu, yurtdışındaki şirketler için ise tabi oldukları ilgili ülke mevzuatı çerçevesinde ve mali yılın tamamlanmasından sonra her bir şirketin geleceğe ilişkin piyasa beklentileri, uygulayacağı finansman politikası, mevcut işletme sermayesinin geleceğe ilişkin olarak temettü dağıtımını mali açıdan destekleyip desteklemeyeceği göz önünde bulundurularak şirket Genel Kurulları tarafından belirlenmektedir. D. Yönetim Kurulu Üyeleri ve Denetçiler Holding in işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından seçilen 9 (dokuz) üyeden oluşan Yönetim Kurulu tarafından yürütülmekte olup, Yönetim Kurulu nda üç bağımsız üye bulunmaktadır. 3

Holding Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu ile şirket Ana Sözleşmesi ve bu hususlarda şirketin Genel Kurul toplantısında alınan kararlarla kendisine verilen görevleri ifa ve icra etmektedir. Şirket Ana Sözleşmesi uyarınca Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu nun 319. maddesi hükmü gereğince yetki ve görevlerinin bir bölümünü ve Holding i temsil yetkisini üyeleri arasından kurabileceği bir komiteye veya murahhas üye veya üyelere yahut müdür veya müdürlere devredebilir. Şirketimizin 30 Nisan 2010 tarihinde gerçekleştirilen Olağan Genel Kurul Toplantısı nda yapılan seçim sonrasında Şirketimizin Yönetim Kurulu ve Denetim Kurulu üyelikleri bir önceki döneme göre değişim göstermemiş ve 1 yıl için aşağıdaki gibi oluşmuştur: Adı Soyadı Feyyaz Berker Ali Nihat Gökyiğit Cansevil Akçağlılar Işık Zeynep Defne Akçağlılar Dr. Mehmet Ercan Kumcu Murat Gigin Dr. Rüşdü Saraçoğlu Hasan Seymur Subaşı Şefika Pekin Cengiz Yaman Mehmet Erktin Görevi Yönetim Kurulu Başkanı ve Murahhas Üye Yönetim Kurulu Başkan Vekili ve Murahhas Üye Yönetim Kurulu Başkan Vekili ve Murahhas Üye Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Bağımsız Üyesi Yönetim Kurulu Bağımsız Üyesi Yönetim Kurulu Bağımsız Üyesi Denetçi Denetçi E. Faaliyet Gösterilen Alanlar ve Faaliyet Ortamında Meydana Gelen Gelişmeler 1- Taahhüt Grubu Tekfen Taahhüt Grubu, Türk taahhüt sektörünün önde gelen gruplarından biri olup, yurt içi ve yurt dışında gerek kamu ve gerekse özel sektör tarafından gerçekleştirilen büyük altyapı ve sanayi yatırım projelerinde, geniş bir yelpazede müteahhitlik hizmetleri vermektedir. Söz konusu yatırım projeleri; petrol ve gaz iletim ve depolama tesisleri, ağırlıklı olarak petrol ve gaz sektöründeki sınai tesisler, enerji tesisleri, büyük altyapı ve ulaşım tesisleri, ticari ve teknik bina kompleksleri gibi mühendislik sistemlerini kapsamaktadır. Tekfen Taahhüt Grubu şirketleri, yukarıda belirtilen türdeki yurt içi ve yurt dışı projelerin gerçekleştirilmesinde, çeşitli kapasitelerde değişik görevler üstlenmektedir. Bu görev ve taahhütler, müşterilerin ihtiyaç ve seçimine göre, mühendislik hizmetleri verilmesi, malzeme ve ekipman temini, inşaat/montaj işleri, devreye alma ve geçici süreyle işletme ve bakım hizmetlerinin yerine getirilmesi gibi faaliyetlerin tümünü veya bir bölümünü içermektedir. Bu çerçevede Tekfen Taahhüt Grubu nun işverenleri, yurt içinde ve yurt dışındaki çeşitli ülkelerin önemli kamusal, ticari ve sınai kurum ve kuruluşlarıdır. 2010 yılı ikinci çeyreğinde küresel krizin etkilerinden kademeli çıkış sürmüş, bu gelişmenin görece olumlu etkileri inşaat ve taahhüt sektörü üzerinde de etkisini göstermiştir. Bu kapsamda, 4

Tekfen Taahhüt Grubu yılın ikinci çeyreğinde iki yeni proje almıştır. Bu projelerin detayları Raporun I Bölümü nde açıklanmaktadır. 2- Tarımsal Sanayi Grubu Tarımsal Sanayi Grubu Toros markasıyla, kimyevi gübre üretimi, ithalatı ve satışı, terminal işletmeciliği, tahıl ve yem hammaddeleri ticareti, tohumculuk, fidecilik, doku kültürü, torba üretimi, enerji üretimi, akaryakıt ticareti, serbest bölge işletmeciliği, kılavuzluk, romörkaj ve acentelik alanlarında faaliyet göstermektedir. Bu faaliyetler arasında gübre üretimi ve terminal işletmeciliği önemli bir yer tutmaktadır. Türkiye gübre sektöründe toplam 7 üretici firma bulunmaktadır. DPT verilerine göre, bu üreticiler toplam 10 fabrikada 5,3 milyon ton/yıl kurulu kapasiteye sahiptir. Toros Tarım, Ceyhan/Adana, Mersin ve Samsun da kurulu üç üretim tesisi ile Türkiye de kurulu kimyevi gübre kapasitesinin %38'ine sahiptir ve bu açıdan lider konumdadır. Ayrıca, 800 kadar bayisiyle de gübre pazarında satış hacmi itibariyle de liderdir. Terminalcilik faaliyeti kapsamında Toros Tarım ın Ceyhan ve Samsun İşletmelerinin bünyesinde olmak üzere iki adet terminali mevcuttur. Ceyhan Terminali transit petrol ürünleri terminalciliği ve sıvı terminalciliğinin yanı sıra kuru yük kargolarına hizmet vermektedir. 2005 yılında özelleştirme sonucu kamuya ait TÜGSAŞ tan alınan Toros Samsun işletmesinin sahip olduğu terminal ise 2006 yılından itibaren yapılan düzenleme ve revizyonlarla 3. şahıs yükleri için kullanılır hale getirilmiştir. Terminal dökme katı yüklere ve sıvı kimyasal ürünlere hizmet vermektedir. Tarımsal sanayi ve terminalcilik alanlarında son dönem piyasa gelişmelerine bakıldığında, 2010 un ilk yarısında Türkiye de gübre tüketiminin, 2009 un aynı dönemine kıyasla %1 düştüğü tahmin edilmektedir. Ayrıca yurtdışı piyasalarla parelel yurtiçinde Nisan ve Mayıs aylarında fiyatlar düşüşe geçmiş ve durgunluk yaşanmıştır. Terminalcilik faaliyeti açısından ise görece artan dış ticaret hacmi sonucu elleçlenen yük miktarı 2009 un aynı dönemine göre artmıştır. 3- Emlak Geliştirme Grubu Yüksek büyüme potansiyeli taşıyan ekonomisi ve üretken nüfusu ile Türkiye Avrupa nın en çekici emlak pazarlarından biridir. Artan nüfus ve geçmişteki kontrolsüz yapılaşma nedeni ile ülke genelinde önemli oranda nitelikli yapı eksiği vardır. Bu sektörel şartlar altında, Emlak Geliştirme Grubu, üst seviye emlak konusunda uzmanlaşma yoluna gitmiştir. Akmerkez, Tekfen Tower, Taksim Residences ve Yalıkavak Tekfen Evleri gibi projelerle sektördeki yerini pekiştirmiştir. Tekfen Emlak Geliştirme Grubu, sektördeki faaliyetlerini 3 şirket aracılığıyla yürütmektedir. Tekfen, 2007 yılında Och Ziff isimli Amerikan menşeli bir varlık yönetim şirketi ile Tekfen OZ Gayrimenkul Geliştirme A.Ş. ni kurmuştur. Şirket, konut ve ticari gayrimenkul projeleri geliştirmek üzere kurulmuştur. Şirkette Tekfen in payı %16,4 olmakla birlikte, Tekfen her proje özelinde karar verme hakkına sahip olarak hissesini toplamda %26,2 ye kadar yükseltebilmektedir. 5

Tekfen Emlak Geliştirme Yatırım ve Ticaret A.Ş. %100 Tekfen Holding A.Ş. kontrolünde bir şirket olup geçmişte münferiden emlak geliştirme konusunda hizmet vermekteyken, Tekfen OZ Gayrimenkul Geliştirme A.Ş nin kuruluşunu takiben ana faaliyet konusu Tekfen OZ un yatırım kararı aldığı lokasyonlarda yapılacak inşaat işlerini üstlenmek haline gelmiştir. Bu bağlamda Tekfen Emlak Geliştirme Yatırım ve Ticaret A.Ş yapılan inşaatın tüm projelendirme, danışmanlık mimari ve mühendislik fonksiyonlarını üstlenmekte ve bu kapsamda bünyesinde oluşan maliyetleri anlaşılmış bir kâr yüzdesiyle Tekfen OZ a yansıtmaktadır. Tekfen Turizm ve İşletmecilik A.Ş. ise bakım ve işletme hizmetlerini yüklendiği gayrimenkullerin amacına uygun olarak kullanılmasını temin etmekte ve ayrıca gayrimenkullerin bakımı ve onarımı için gerekli çalışmaları yapmaktadır. Şirketin bugün itibariyle belli başlı faaliyetleri: Tesis yönetim hizmeti (Tekfen Tower, Taksim Residences, Topkapı Arşiv, Tekfen Sitesi, Yalıkavak Tekfen Evleri), yönetim hizmet faaliyetleri (Holding), kafeterya hizmeti (S-Cafe, Tekfen Tower ve Yalıkavak Tekfen Evleri), otopark ve oto yıkama işletmeciliği, konferans salonu işletmeciliği, özel yemek salonu işletmeciliği, fitness center işletmeciliği, özel temizlik hizmeti, teknik bakım onarım hizmetleri ve elektronik giriş kart satışları olarak özetlenebilir. İlerleyen günlerde Tekfen OZ tarafından yatırım kararı verilip, Tekfen Emlak Geliştirme tarafından inşaatı gerçekleştirilmiş projelerin hayata geçişlerini takiben gerekli tüm yönetim hizmeti ve işletmelerini de Tekfen Turizm ve İşletmecilik A.Ş. üstlenmeye devam edecektir. Uluslararası mali krizin etkisi, 2010 yılının ilk yarısında azalma eğilimi göstermeye başlamış; özellikle gelişmiş ve gelişmekte olan ülkelerin piyasalarında iyileşme etkileri daha net görülmeye başlamıştır. Türkiye gayrimenkul piyasasında sınırlı bir talep artışı, yatırımlarda ve arzda nisbi bir yükseliş, fiyatlarda bir miktar hareketlenme yavaş da olsa başlamıştır. Türkiye nin ekonomik ve demografik yapısı ile gayrimenkul stoku değerlendirildiğinde, uzun vadeli bir problem olmayacağı öngörülmektedir. Türkiye gayrimenkul piyasasında gerçek büyüme rakamlarının 2011 yılında oluşmaya başlamasını beklenmektedir. 4- Diğer Faaliyetler - Tekfen Sigorta Aracılık Hizmetleri A.Ş. Halihazırda 21 sigorta ve emeklilik şirketinin yetkili acenteliğini yürüten Tekfen Sigorta Aracılık Hizmetleri A.Ş., tüm sigortacılık branşlarında faaliyet göstermektedir. Şirket, hizmetlerini daha geniş kitlelere daha kısa sürede ulaştırmak için interneti önemli bir araç olarak kullanmaktadır. - Tekfen Endüstri ve Ticaret A.Ş. 1963 yılında kurulan Tekfen Endüstri ve Ticaret A.Ş. faaliyetine kendi fabrikasında ampul üretimi ile başlamış, 2002 yılına kadar üretime devam etmiştir. 2002 yılından itibaren Tekfen markası ile Çin de fason olarak imal ettirdiği aydınlatma ürünlerini Türkiye ye ithal edip pazarlama ve satışını yapmaktadır. Ayrıca yurt içinde fason olarak Fentox markası ile ürettirdiği insektisid (Aerosol) ürünlerinin Türkiye de pazarlama ve satışını gerçekleştirmektedir. 6

- Papfen Joint Stock Company Papfen Joint Stock Company 1996 yılında Özbekistan da kurulmuş olup, Rapor tarihi itibariyle sermaye yapısında Tekfen in payı %90,23 dür. Muhtelif numaralarda %100 pamuk ipliği üretmekte olup, üretim kapasitesi 4.000 ton / yıl dır. Üretilen iplikleri kısmen iç piyasada satmakta, kısmen Türkiye, Rusya ve Beyaz Rusya ya ihraç etmektedir. - Eurobank Tekfen A.Ş. 1989 yılında kurulduktan sonra uzun yıllar yatırım bankası olarak faaliyet gösteren ve 2001 yılında Bank Ekspres i satın aldıktan sonra mevduat bankacılığına başlayan Tekfenbank ın %70 hissesi 2007 yılında EFG Holding e satılmıştır. 2008 yılı başında bankanın adı Eurobank Tekfen olarak değişmiştir. Bankanın çoğunluk hisseleri 2007 yılı içerisinde Tekfen Holding A.Ş. mülkiyetinden çıkmış olup, bu tarihten sonra konsolide mali tablolarda özkaynaktan pay alma metodu doğrultusunda muhasebeleştirilmektedir. F. Araştırma ve Geliştirme Faaliyetleri Tekfen Holding bünyesinde Ar-Ge faaliyetlerine yönelik önemli bir çalışma bulunmamaktadır. G. Yatırımlar ve Yatırımlardaki Gelişmeler 2010 yılının ilk yarısında Taahhüt Grubu tarafından 17,6 milyon TL tutarında arsa, makine, ekipman, kamp ve benzeri yatırımlar yapılmıştır. Tarımsal Sanayi Grubu, 2010 yılının ilk altı aylık döneminde muhtelif faaliyetler kapsamında 5,2 milyon TL'lik idari ve idame zaruri yatırım harcamaları gerçekleştirmiştir. Tekfen Holding ve diğer grup şirketlerinde toplam toplam 13,1 milyon TL tutarında gayrimenkul, makine, teçhizat ve hak alımı gerçekleştirilmiştir. Bu yatırımlar dışında, Tekfen Grubu olarak dönem içinde yapılan önemli bir yatırım faaliyeti bulunmamaktadır. H. Yatırımlarda Yararlanılan Teşvikler - Taahhüt Grubu Tekfen İnşaat ve Tesisat A.Ş. ve Tekfen TML J.V. arasında 6 Haziran 2006 tarihinde sözleşmesi imzalanan Libya'da yapılmakta olan Kufra - Tazerbo Su Kanalı projesi vergi teşvik uygulamasından yararlanmaktadır. 7

Tekfen İnşaat ve adi ortaklıklarının yürüttüğü bazı projelerde T.C. Başbakanlık Dış Ticaret Müsteşarlığı tarafından Vergi, Resim ve Harç İstisnası sağlanmıştır. Aşağıda bu projelerin isimleri ve teşvik tarihleri verilmiştir. Ankara - Pozantı Otoyolu İnşaatı (Çiftehan - Pozantı kesimi) Projesi 31 Aralık 2010 tarihine kadar uzatılmıştır. Gaziantep Birecik Otoyolu İnşaatı Projesi 31 Aralık 2010 tarihine kadar uzatılmıştır. - Tarımsal Sanayi Grubu Tarımsal Sanayi Grubumuzun yararlanmakta olduğu bir teşvik uygulaması bulunmamaktadır. - Emlak Geliştirme Grubu Emlak Geliştirme Grubumuzun yararlanmakta olduğu önemli bir teşvik uygulaması bulunmamaktadır. I. Üretim Birimleri ve Üretimdeki Gelişmeler - Taahhüt Grubu Taahhüt Grubu Türkiye dahil toplam 10 ülkedeki 18 şantiyede (üretim biriminde) faaliyet göstermekte olup, 30 Haziran 2010 itibariyle yaklaşık 1,5 milyar ABD Doları tutarında aktif iş portföyü bulunmaktadır. Devam eden bu projelerin yaklaşık %97 si yurtdışındadır. 2010 yılı ikinci çeyreğinde Tekfen Taahhüt Grubu iki yeni proje almıştır. Bunlardan ilki Azerbaycan Devlet Petrol Şirketi SOCAR ın Yeni Yönetim Binası nın yapımı işidir. Projenin tutarı 235 milyon ABD Doları olup, işin 2013 yılı Mart ayında tamamlanması planlanmaktadır. Diğer proje ise, Fas Samir Rafinerisi topping (ham petrol distilasyon) ünitesinin komple inşaat ve montaj işlerinin yapımıdır. Projenin mukavele bedeli 40,5 Milyon Euro olup, işin planlanan tamamlanma tarihi 2011 yılı Ekim ayıdır. - Tarımsal Sanayi Grubu Gübre Toros Tarım ın Ceyhan, Mersin ve Samsun da olmak üzere toplam 3 adet gübre fabrikası bulunmaktadır. Ceyhan Fabrika nın kapasitesi 660.000 ton/yıl NPK, Mersin Fabrika nın kapasitesi 594.000 ton/yıl AN26 ve Samsun Fabrika nın kapasitesi 300.000 ton/yıl NPK ve 227.000 ton/yıl DAP tır. Toros Tarım ürün gamında, çiftçinin ihtiyaç duyduğu her çeşit kimyevi gübreyi bulundurmaktadır ve Türkiye gübre pazarında üretim kapasitesi ve satış hacmi açısından lider konumdadır. Başlıca üretilen ürünler AN26, AN33, DAP ve NPK (kompoze) gübrelerdir. Toros Tarım 2010 yılının ikinci çeyrek döneminde 311 bin ton üretim gerçekleştirmiştir. 2009 un ikinci çeyreğinde yaşanan grev sonucu üretim tonajı 130 bin ton olarak gerçekleşmişti. Ceyhan, Mersin ve Samsun daki üretim birimlerinin bu dönemde kapasite kullanım oranları sırasıyla %83, %84 ve %61 olup, toplam kapasite kullanım oranı ise %77 dir. 2009 yılının aynı 8

döneminde ise Ceyhan ve Mersin Tesisleri ndeki grevden ötürü kapasite kullanım oranları düşüktü ve sırasıyla %33 ve %10 olarak gerçekleşti. Samsun da %49 olan oran toplamda ise ise %30 idi. 2010 yılının ikinci çeyreğinde Tarımsal Sanayi Grubumuzun yurtiçi gübre satış miktarı bir önceki yılın aynı dönemine göre %27 artmıştır. 2009 un ikinci çeyreğinde düşen piyasalarda artan ithalat ve grev nedeniyle kaybedilen pazar payı, 2010 un ikinci çeyreğinde geri kazanılmıştır. 2009 da %28 olan pazar payı, 2010 da %34 e çıkmıştır. Terminalcilik Ceyhan Terminali birbirinden bağımsız iki ayrı iskeleye, toplam 8 ayrı yanaşma platformuna ve günlük 17.000 ton katı yük elleçleme kapasitesine sahiptir. Bu iskelelerin depolama gereklerini karşılayacak kara tesisleri ile özellikle dökme yükte tahıldan gübreye, kömürden petrokoka, klinkerden çimentoya ve pomza taşından kroma kadar pek çok ürün grubunda boşaltma, yükleme ve depolama hizmeti sunmaktadır. Ceyhan Terminali nin 236.000 m 3 kapasiteli tank çiftliği mevcuttur. Samsun Terminali ise iki ayrı yanaşma yeriyle günlük toplam 14.000 tonun üstünde, başta kömür olmak üzere dökme katı yük elleçleme kapasitesine sahiptir. Terminalde ayrıca sıvı kimyasal ürünlerin yükleme ve boşaltma işlemleri yapılmasını sağlayacak boru hatları mevcuttur. 2010 yılının ikinci çeyrek döneminde dökme katı/sıvı yük ve genel kargo (petrol ürünleri hariç) ürün grubunda 1,08 milyon ton elleçlenmiştir. 2009 yılının aynı dönemine göre %11 artış kaydedilmiştir. Petrol ürünlerinde tüm depolar kiraya verilmiştir; 2009 yılının ilk yarısında 0,71 milyon m 3 olan kiralanan kapasite 2010 un aynı döneminde 1,34 milyon m 3 e çıkmıştır. - Emlak Geliştirme Grubu Tekfen Emlak Geliştirme Grubu nun geliştirme, inşaat veya tamamlanma aşamasında olan altı adet projesi bulunmaktadır. Grubun Yalıkavak projesindeki son konutu da Ocak 2010 da satılmıştır. Tekfen Emlak bünyesindeki Bomonti projesinde, Anıtlar Kurulu ndan proje ile ilgili onay Haziran ayı sonunda alınmıştır. İnşaat ruhsatı alınması için gerekli çalışmalar yoğun şekilde sürdürülmektedir. 3. çeyrek içinde ruhsatın alınarak kazı ve hafriyat işlerine başlanması planlanmaktadır. İzmir Projesinde, İmar Planlarında yürütmeyi durdurma kararı alındıktan sonra bölgede yaptırılan etüd çalışmaları sonuçlandırılmış ve raporlar resmi kurumlara sunulmuştur. Yeni plan kararları ile ilgili süreç yakından takip edilmektedir. Tekfen - OZ bünyesindeki 4. Levent Ofis Binası projesinde İnşaat çalışmalarının Ağustos sonunda tamamlanması, Eylül ve Ekim aylarının testler ve devreye alma işleri ile geçmesi planlanmaktadır. 2009 yaz başında ruhsatı alınan Kağıthane projemizde, zemin iyileştirme çalışmalarının beklenenden uzun sürmesi, ve nakit akışı rahatlatmak amacı ile mekanik ve elektrik malzemelerinin alımının ertelenmesi ile yıl içerisinde beklenen parasal ilerlemeye ulaşılamamakla birlikte, kaba inşaatın hızlı ilerlemesi sayesinde, projenin tamamlanma süresinde bir problem görünmemektedir. Gümüşlük Projesi Nisan 2010 da tamamlanmış olup satış ve pazarlama faaliyetlerine devam edilmektedir. Projede konut teslimleri Mayıs ayında başlamıştır. 9

J. Mal ve Hizmetlerin Fiyatları, Satış Koşulları ve Satışlar - Taahhüt Grubu Grubun faaliyet gösterdiği sektörde fiyatlar proje ve ülke bazında belirlenmekte olduğundan, rakamlara dayanan bir bilgi sunmak imkanı yoktur. - Tarımsal Sanayi Grubu 2009 un ikinci çeyreğinde yurtiçi gübre satışlarının ortalama fiyatı 306 ABD$/ton iken 2010 yılının aynı döneminde 286 ABD$/ton olarak gerçekleşmiştir. Azotlu gübrelerin (AN26, AN33 ve üre) fiyatları yurtdışı piyasalara bağlı olarak ikinci çeyrekte düştüğünden 2009 a göre bu ürün grubunun ortalama fiyatları düşük gerçekleşmiştir. - Emlak Geliştirme Grubu Yatırımcılar, 2010 yılı ilk yarısında başta İstanbul olmak üzere Türkiye nin büyük şehirlerinde yatırımlarına devam etmiştir. Bu durum projelerin hala finanse edilebebilir olduğunu göstermektedir. Segment bazında incelendiğinde; konut segmenti açısından, kent merkezi ve kent çeperlerinde geliştirilen projelere yönelik talep artışı ve proje satış fiyatlarındaki artış, konut sektörünün küresel ekonomideki büyümeyi takip ettiğini göstermektedir. 2009 da meydana gelen kredi geri ödeme sürelerinin kısalmasının yarattığı olumsuz etki, 2010 da sürelerin tekrar uzatılmasıyla normale dönmüştür. Ofis segmentinde ise, henüz kira bedellerine etkileri yansımamış olsa da, bu segmentte talep tarafında artış gözlenmektedir. Kira bedellerinde yıl sonuna kadar da bir artış beklenmektedir. Son olarak perakende segmentinde ise, yüksek arz nedeniyle yatırımcılar kira artışına gidemiyor olsa da, yeni projelere olan ilgilerini korumaktadır. Satışların ve alışveriş merkezlerine olan ilginin her geçen gün artmasıyla birlikte, sektör de genel olarak olumlu bir hava içerisine girmiş bulunmaktadır. K. Üst Yönetim Şirketimizin üst yönetiminde görev alan yöneticilere ilişkin detaylı bilgi Şirketimizin 2009 Yılı Faaliyet Raporu nda yer almaktadır. Bu yıl içerisinde, Grup Şirketlerimizden Toros Tarım ın Genel Müdürlüğü görevi ile beraber aynı zamanda Yönetim Kurulu Başkan Vekilliği ve Tekfen Holding A.Ş. Tarımsal Sanayi Grubu ndan sorumlu Başkan Yardımcılığı görevlerini de yürütmekte olan Esin Mete, 1 Nisan 2010 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere Genel Müdürlük görevinden ayrılarak, Şirket in Yönetim Kurulu Başkanlığı ve Tekfen Holding A.Ş. Tarımsal Sanayi Grubu CEO'luğuna atanmıştır. 10

L. Personel ve İşçi Hareketleri Holding in 2009 yıl sonu itibariyle çalışan sayısı, gruba iş yapan taşeron personeli dahil, 11.366 kişi iken bu rakam 30 Haziran 2010 itibariyle 11.143 kişi olmuştur. Çalışan Sayısı (Bölümlere göre) Taahhüt Tarımsal Sanayi Emlak Geliştirme Diğer Toplam 31.12.2009 8.877 949 745 795 11.366 30.06.2010 8.630 959 726 828 11.143 - Taahhüt Grubu o Personel ve İşçiye Sağlanan Hak ve Menfaatler Kapsam Dışı Personel: Yılda 4 maaş tutarında ikramiye, yılda bir defa prim, özel sağlık sigortası, ferdi kaza sigortası, servis, öğle yemeği ve yönetmelik gereği (genel müdür, genel müdür yardımcısı gibi) belirli unvanlara araç tahsis edilmekte ve benzin ve bakım masrafları karşılanmaktadır. Taahhüt Grubunda kapsam içi personel bulunmamaktadır. - Tarımsal Sanayi Grubu o Toplu Sözleşme Uygulamaları: Toros Tarım a ait üç işyerinde (Ceyhan ve Mersin Gübre Fabrikaları ile Adana Torba Fabrikası) sendikaya üye işçiler mevcut olup bu tesislerde toplu sözleşmeler uygulanmaktadır. Toros Tarım Ceyhan/Adana ve Mersin Tesisleri Ceyhan ve Mersin Tesisleri görüşmelerinde Şirketi, üyesi bulunduğu işveren sendikası KİPLAS temsil etmektedir. İşçi sendikası Petrol-İş ile İşveren Sendikası KİPLAS arasında Ceyhan/Adana Tesisi ve Mersin Tesisi için 01.01.2009-31.12.2010 tarihlerini kapsayan 2 yıllık toplu iş sözleşmesi 08 Mayıs 2009 tarihinde imzalanmıştır. Toros Tarım Torba Fabrikası İşçi sendikası olarak Teksif Sendikasının örgütlendiği bu işyerinde, 1.11.2009-31.10.2011 tarihlerini kapsamak üzere 2 yıllık bir toplu iş sözleşmesi sonuçlandırılmış ve yürürlüğe girmiştir. o Personel ve İşçiye Sağlanan Hak ve Menfaatler Kapsam Dışı Personel : Yılda 4 maaş tutarında ikramiye, yılda bir defa performansa bağlı prim, özel sağlık sigortası, ferdi kaza sigortası, servis, öğle yemeği ve yönetmelik gereği belirli unvanlara (genel müdür, genel müdür yardımcısı, bölge müdürü, pazarlama ve satış temsilcisi vb. için) araç tahsis edilmekte ve benzin ve bakım masrafları karşılanmakta, iş gereği bölge transferlerinde eşya yıpranma yardımı yapılmakta ve nakliye ücreti ödenmektedir. 11

Kapsam İçi Personel: Tesislere göre değişiklik göstermekle birlikte kapsam içi personele: Yılda 4 maaş tutarında ikramiye, fazla mesai, vardiya primi, verim primi, yıpranma primi, mesken masrafları katkısı, kıdem teşvik primi, giyim yardımı, aile zammı, çocuk zammı, evlenme doğum ölüm maluliyet ödentisi, yakacak ödentisi, tahsil ödentisi, bayram ödentisi, yıllık ücretli izin ödentisi, servis, öğle yemeği verilmektedir. - Emlak Geliştirme Grubu Kapsam Dışı Personel : Yılda 4 maaş tutarında ikramiye, yılda bir defa prim, özel sağlık sigortası, ferdi kaza sigortası, servis, öğle yemeği ve yönetmelik gereği belirli unvanlara (genel müdür, genel müdür yardımcısı) araç tahsis edilmekte, benzin ve bakım masrafları karşılanmaktadır. Emlak Grubunda kapsam içi personel bulunmamaktadır. M. Dönem İçerisinde Yapılan Bağışlar Holding ve Grup şirketleri olarak 2010 yılının ilk yarısında toplam 27.545,16 TL tutarında bağış yapılmıştır. 12

N. Özet Konsolide Mali Tablolar ve Temel Mali Rasyolar ÖZET BİLANÇO (bin TL) 2009 4Ç 2009 2Ç 2010 2Ç Dönen Varlıklar 1.709.760 1.803.105 1.793.868 Duran Varlıklar 1.064.063 1.082.480 1.089.773 Toplam Varlıklar 2.773.823 2.885.585 2.883.641 Kısa Vadeli Yükümlülükler 1.231.268 1.389.013 1.224.259 Uzun Vadeli Yükümlülükler 98.647 113.171 82.750 Ana Ortaklığa ait Özkaynaklar 1.424.998 1.364.149 1.557.184 Azınlık Payları 18.910 19.252 19.448 Toplam Kaynaklar 2.773.823 2.885.585 2.883.641 ÖZET GELİR TABLOSU (bin TL) 2009 4Ç 2009 2Ç 2010 2Ç Satış Gelirleri 2.348.094 1.203.220 1.103.344 Brüt Kar 278.465 125.795 226.556 Faaliyet Karı 115.027 47.347 136.102 Vergi Öncesi Kar 98.412 19.545 137.832 Dönem Karı 69.155 12.469 106.476 ÖNEMLİ ORANLAR 2009 4Ç 2009 2Ç 2010 2Ç Likidite Cari Oran 1,39 1,30 1,47 Pasif Yapısı ve Borçluluk Toplam Yükümlülükler/Ana Ortaklığa ait Özkaynaklar 0,93 1,10 0,84 Kısa Vadeli Yükümlülükler/Toplam Yükümlülükler 0,93 0,92 0,94 Karlılık Brüt Kar Marjı 11,86% 10,45% 20,53% FAVÖK Marjı 8,54% 7,46% 15,92% Dönem Kar Marjı 2,95% 1,04% 9,65% 13

O. İlgili Ara Dönem İçerisinde ve Sonrasında Meydana Gelen Önemli Gelişmeler - Ara Dönem İçerisinde Meydana Gelen Önemli Gelişmeler 1) Tekfen İnşaat, Fas Samir Rafinerisi topping (ham petrol distilasyon) ünitesinin komple inşaat ve montaj işlerini yapmak üzere idare ile bir sözleşme imzalamıştır. Projenin mukavele bedeli 40,5 milyon Avro ve işin başlama tarihi 19 Nisan 2010 olup, işin beklenen tamamlanma tarihi Ekim 2011 olarak öngörülmektedir. 2) Tekfen İnşaat ile Azerbaycan Devlet Petrol Şirketi SOCAR (SOCAR) arasında, SOCAR ın Yeni Yönetim Binası nın yapımı hususunda projenin anahtar teslim inşaatı için 2010 yılı Haziran ayı içerisinde bir sözleşme imzalanmıştır. Sözleşme bedeli 235,4 milyon ABD Doları olup, işin beklenen tamamlanma süresi 32 ay olarak öngörülmüştür. - Ara Dönem Sonrasında Meydana Gelen Önemli Gelişmeler Yoktur. 14