UFRS 3 İşletme Birleşmeleri Dr. M. Uğur Akdoğan
Kapsam - Türkiye de İşletme Birleşmeleri - UFRS 3 kapsamında İşletme Birleşmeleri - UFRS 3 Muhasebeleştirme prensipleri - UFRS 3 Satın alma yöntemi - Değerleme esasları - Şerefiye / Negatif Şerefiye - Kamuya açıklanacak hususlar - UFRS 3 - Taslak Değişiklik
Türkiye de İşletme Birleşmeleri
İşletme Birleşmeleri - TTK Birleşme A ve B tasfiye olarak AB yi meydana getirirler A B AB Devir A aktif ve pasifiyle B ye devrolur A B A
İşletme Birleşmeleri Vergi Mevzuatı Vergili Birleşme (KVK 18) A ve B varlıklarınıab ye vergili olarak transfer ederler. Bu transfer karşılığında AB nin hisselerini alırlar. A B A ve B nin varlık transferi aktif satışı, AB nin hisse transferi, hisse satışıhükmündedir. AB Vergisiz Birleşme (KVK 19-20/1) A aktif ve pasifiyle B ye devrolur. Bazıvergi avantajlarının kullanılabilmesi için çeşitli koşulların sağlanmasıgereklidir. A B A
İşletme Birleşmeleri Vergi Mevzuatı Tam Bölünme (KVK 20/2) A, A1 ve A2 olarak ikiye bölünür. Vergi hesaplanmaz. TTK da henüz düzenlenmediği için uygulanamıyor. A A1 A2 Kısmi bölünme (KVK 20/3) A, A1 e varlıklarınıayni sermaye olarak koyar. A1, A nın iştiraki olur. veya, A varlıklarınıbilançodan çıkararak sermaye azaltır, A nın ortaklarıvarlıklarıa1 e koyar ve A1 in sermayedarıolurlar. İki durumda da A varlığınısürdürür (Yükümlülükler devredilemez) (vergi yoktur) A A1 Hisse Değişimi (KVK 20/3) A ve B nin ortaklarışirketlerinin hisselerini değişirler ve devralınan şirketin kontrolünü de alırlar. A B
UFRS 3 kapsamında İşletme Birleşmeleri
UMS 22 1989-1994 - 1998 UFRS 3 Mart 2004 Taslak UFRS 3 Haziran 2005
Bir işletmenin, bir diğerinin net aktifleri ve faaliyetleri üzerinde kontrol elde etmesi veya diğeri ile birleşmesi sonucunda, farklıbir işletmenin tek bir ekonomik varlık olarak bir araya gelmesi, işletme birleşmesidir. Başka bir ifade ile farklıişletmelerin tek bir raporlama birimi haline dönüşmesi işlemine İşletme Birleşmesi denir.
Bir işletmenin, Diğer işletmenin özkaynaklarınıve net varlıklarınısatın alması, yükümlülüklerini üstlenmesi En az bir işletme oluşturacak şekilde diğer işletmenin bazınet varlıklarınısatın alması Birleşme nakit, diğer varlık veya özkaynağa dayalı finansal araç transfer edilerek gerçekleşebilir.
Dikkat: Aşağıdakiler UFRS 3 kapsamında değildir! Ortak kontrol altındaki işletmeler ile yapılan birleşmeler Ayrıişletmelerin müşterek yönetime tabi ortaklık (JV) oluşturmak amacıyla bir araya gelmesi Taraflara ortaklık hakkısağlamayan bir kontrat çerçevesinde, şirketlerin raporlama şirketi oluşturmak amacıyla birleşmesi
SORU: - ABC Şti., XYZ Şti nin hisselerini satın almıştır. - Daha sonra ABC Şti, XYZ Şti ne külli olarak devrolmuştur. - Farklıortaklık yapısına sahip DEF Şti ile TUW Şti.külli devir yoluyla birleşmiştir - GHI Şti, %30 ortağıolduğu PRS Şti. nin diğer ortaklarına ilave bir bedel ödeyerek, imtiyazlıhisse senetlerine sahip olmuştur. Böylece şirketin yönetim hakkınıelde etmiştir. - JKL Şti, MNO Şti nin yan üretim faaliyetini oluşturan birimdeki tüm aktiflerini, faaliyete kendisi devam edebilmek için komple satın almıştır.
Muhasebeleştirme Yöntemi Satın Alma Yöntemi Çıkarların Birleştirilmesi Yöntemi
Satın Alma Yöntemi: - Edinen (Satın alan) İşletmenin belirlenmesi - Birleşme (Satın alma) maliyetinin tespit edilmesi - Birleşme maliyetinin, birleşme tarihi itibari ile - edinilen varlıklara - üstlenilen yükümlülüklere - koşullu yükümlülüklere dağıtılması
Satın Alma Yöntemi Edinen işletme - Her birleşmede bir kontrol eden taraf vardır. (UFRS 27 Konsolidasyon Standardıkapsamında kontrol eden tarafın tespiti önemlidir). Genel prensip: İşletmelerden birinin diğerinin oy hakkının yarısından fazlasına sahip olmasıdurumunda kontrolün varlığıkabul edilir.
Satın Alma Yöntemi Edinen işletme Oy haklarının oranıkontrolün oluşmasıiçin yeterli değilse bile aşağıdakilerin varlığına bakılır: - diğer yatırımcılarla yapılan anlaşmanın etkisine göre, diğer işletmenin oy hakkının yarısından fazlasınıkullanma gücü - bir anlaşma ile diğer işletmenin finansal faaliyet ve politikalarıbelirleme gücü - diğer işletmenin YK üyelerini veya eşdeğer başka kurul üyelerini atama veya görevden alma gücü - diğer işletmenin YK veya eşdeğer kurul toplantılarında oy çokluğunu elinde tutma gücü
Satın Alma Yöntemi Edinen işletme Halen belirsizlik varsa aşağıdakilere bakılır: - gerçeğe uygun değeri diğer işletmenin gerçeğe uygun değerinden önemli ölçüde büyük olan taraf - oy hakkınıalabilmek için nakit veya diğer varlıklarını veren taraf - yönetim kadrosu, birleşme sonucu oluşan işletmede etkin olan taraf
Satın Alma Yöntemi Edinen işletme - Özkaynağıtemsil eden araçların ihracınıyapacak yeni bir işletme oluşturulmasısöz konusuysa, veya - Birleşmede ikinden fazla taraf bulunmaktaysa, A AB B birleşme işleminden önce var olan taraflardan biri eldeki verilere göre edinen işletme eden olarak tanımlanmalıdır A B ABCD C D
Satın Alma Yöntemi Edinen işletme Ters birleşme: Sermaye paylarıalınan taraf, edinen işletme; sermaye paylarınıalmak için hisse senedi ihraç eden taraf, edinilen taraftır. Yaygın olarak düşünülen edinen işletmenin büyük olan işletme olduğudur; ancak işletme birleşmelerini çevreleyen olay ve durumlardan ötürü küçük olan işletme bazen büyük olan işletmeyi elde devralabilmektedir
Satın Alma Yöntemi Birleşme maliyeti Edinen işletme tarafından işlem tarihinde yapılan değişim ile elden çıkarılan varlıklar, gerçekleşen veya üstlenilen yükümlülükler ihraç edilen özkaynağa dayalıaraçlar gerçeğe uygun değerleri ile ölçülmelidir. Birleşmeyle doğrudan bağlantılıolarak oluşan giderler dahil edilmelidir.
Satın Alma Yöntemi Birleşme maliyeti + Varlıklar ve yükümlülüklerin makul değeri + İhraç edilen hisse senetlerinin makul değeri (değişim tarihindeki piyasa değeri) İşletme birleşmesinin maliyeti + Satın alma maliyetleri (ör. müşavirlik gid.) İlişkilendirilemeyen GYG dikkate alınmaz _ Ödeme esnasında İndirim ve ıskontolar Birleşme sebebi ile gelecekte ortaya çıkacak zararlar Kredi faizleri Hisse senedi İhraç giderleri
Satın Alma Yöntemi Birleşme maliyeti Birleşme sözleşmesi kapsamında gelecekteki şarta bağlıolaylar sebebi ile maliyet değişebilir ise satın alma maliyeti bu husus dikkate alınarak hesaplanır. Bu olayın gerçekleşme ihtimali Maliyetinin güvenilir olarak tespit edilebiliyor olması Gelecek dönemlerdeki koşula bağlıolarak düzeltme gerekebilir. (Ör. Gelecekteki performansa bağlı fiyat artışları)
Soru: ABC A.Ş, XYZ A.Ş. hisse senetlerinin tamamınısatın almıştır. Hisse alımına ilişkin bilgiler aşağıdaki gibidir: Hisse senetlerinin bedeli: 1,000,000 YTL - Ödeme taksitli olarak yapılacaktır. - Sonraki dönemde aynıkarlılık sağlanırsa ilave 200,000 YTL daha ödenecektir. - Ödemelerin bir kısmıkredi ile finanse edilecektir. Tahmini fin. Gid. 250,000 YTL dir. - Danışmanlık şirketlerine 50,000 YTL ödenmiştir. - ABC AŞ de XYZ Şirketi alımına yönelik çalışan personelin maliyeti 100,000 YTL dir.
Satın Alma Yöntemi Birleşme maliyeti Cevap: Satınalma maliyeti Hisseler için yapılacak ödemenin bugünkü değeri 1,000,000 300,000 = 700,000 Koşula bağlıödeme = 200,000 Danışmanlık gideri= 50,000 Toplam maliyet = 950,000 YTL
Satın Alma Yöntemi Maliyetin dağıtılması Muhasebeleştirilme esnasında dikkate alınacaklar: Varlıklar (maddi olmayanlar hariç), gelecekte ekonomik fayda sağlayacak ise ve gerçeğe uygun bir şekilde değeri ölçülebiliyor ise, Yükümlüklüler (şarta bağlıolanlar hariç) sebebi ile gelecekte ekonomik fayda çıkışıolma ihtimali durumu ve güvenilir bir şekilde ölçülebilmesi MODV ve koşullu yükümlülükler gerçeğe uygun değeri güvenilir olarak ölçülebiliyorsa ayrıbir kalem olarak muhasebeleştirilirler.
Satın Alma Yöntemi Maliyetin dağıtılması Makul değer hesaplamalarında: Piyasada işlem gören finansal araçlar: Cari piyasa değerinden Piyasada işlem görmeyen finansal araçlar: Emsal araçların fiyat-kazanç oranı, temettü oranı, büyüme oranlarıile tahmin edilen değerleri üzerinden Alacaklar: ilgili vade ve cari faiz oranıdikkate alınarak hesaplanan bugünkü değerinden
Satın Alma Yöntemi Maliyetin dağıtılması Makul değer hesaplamalarında: Hammaddeler: Yenileme maliyeti üzerinden Yarımamuller: Satışfiyatından, satıştamamlama maliyetinin düşülmesi ile bulunan değerden Mamul ve Ticari mallar: satışfiyatından, elden çıkarma maliyetleri ve belli bir kar marjının düşülmesi sonrası bulunan değerinden
Satın Alma Yöntemi Maliyetin dağıtılması Makul değer hesaplamalarında: Arsa ve Binalar: Piyasa değerinden (ekspertiz raporları) Makine ve ekipmanlar: Değerleme çalışmasısonrasıbulunan piyasa değerinden Kullanım ile elde edilebilecek gelirlerin indirgenmesi yöntemi bulunan değerinden Amortismana tabi tutulmuşyenileme maliyetinden
Satın Alma Yöntemi Maliyetin dağıtılması Makul değer hesaplamalarında: Maddi Olmayan Duran Varlıklar: piyasa değeri ile TMS 38 kapsamında nelerden oluşabilecekleri sıralanmıştır Pazarlama faaliyetlerinden (marka, isim hakkı, rekabet etmeme) Müşteri ilişkilerinden (sözleşmeler, müşteri portföyü) Sanatsal işlemlerden (yayınlar, programlar) Sözleşmelerden kaynaklanan (royalty, kira, işçiler, franchise) Teknoloji temelli işlemlerden (patentler, veritabanı, sırlar, yazılımlar) Daha önce edinilen şirkette tanımlıolmayabiir Piyasa mevcut değil ise, bilgili ve istekli iki tarafın arasındaki anlaşılan fiyat
Satın Alma Yöntemi Maliyetin dağıtılması Makul değer hesaplamalarında: Vergi alacak ve yükümlülükleri: UMS 12 esaslarıile KV & UV Borçlar: ilgili vade ve cari faiz oranıdikkate alınarak hesaplanan bugünkü değerinden Şarta bağlıyükümlülükler: Üçüncü bir tarafın bu yükümlülükleri üstlenmek için talep edeceği tutardır.
Şerefiye İktisap Maliyeti İktisap Edilen varlık, yükümlülük ve şarta bağlıyükümlülüklerin makul değeri Sonuç > 0 Sonuç < 0 ŞEREFİYE NEGATİF ŞEREFİYE
Şerefiye Tanımlanamayan veya ayrıştırılamayan varlıklar ile ilgili gelecek dönemde beklenen ekonomik faydanın bugünkü değeri olarak tanımlanabilir. Aktiflerde ayrıbir kalem olarak tanımlanır. Her yıl aynıtarihte UMS 36 kapsamında değer düşüklüğü testlerine tabi tutulur.
VARLIKLARDA DEĞER DÜŞÜKLÜĞÜ Örnek: Aşağıda bir ürünün üretilmesine yönelik olarak kullanılan varlıklarıile ile ilgili göstergeler verilmiştir VARLIKLAR KAYITLI DEĞERİMAKUL DEĞERİELDEN ÇIKARMA MALİYETİ X 4,000,000 900,000 100,000 Y 5,000,000 3,700,000 100,000 Z 1,000,000 250,000 50,000 Şerefiye 200,000 - NÜB Toplamı 10,200,000 4,850,000 250,000 Şirket Yönetimi NÜB ün kullanım değerinin 5,000,000 olacağınıtespit etmiştir.
VARLIKLARDA DEĞER DÜŞÜKLÜĞÜ NÜB Toplamı KULLANIM DEĞERİ DAĞITILACAK DEĞ. Düş 10,200,000 5,000,000 5,200,000 VARLIKLAR KAYITLI DEĞERİ Makul Değ- Eld Çık Mal Silinen Şerefiye En Fazla Silinebilir Değer X 4,000,000 800,000 3,200,000 Y 5,000,000 3,600,000 1,400,000 Z 1,000,000 200,000 800,000 Şerefiye 200,000 - (200,000) - Toplam 10,200,000 4,600,000 (200,000) 5,400,000 Daha sonra varlık değeri x kullanım değeri / şerefiye hariç NÜB değerinden değer düşüklüğü dağıtımıyapılır VARLIKLAR Formül Değer Düş. En Fazla Silinebilir Değer Silinebilecek Değer X 4,000,000 x 5,000,000/10,000,000 2,000,000 3,200,000 2,000,000 Y 5,000,000 x 5,000,000/10,000,000 2,500,000 1,400,000 1,400,000 Z 1,000,000 x 5,000,000/10,000,000 500,000 800,000 500,000 Toplam 5,000,000 5,400,000 3,900,000
VARLIKLARDA DEĞER DÜŞÜKLÜĞÜ Silinecek toplam değer : 5,200,000 Şerefiye (200,000) Hesaplanan silinebilecek değer : (3,900,000) Kalan 1,100,000 Y en fazla silinebilir değeri aştığıiçin, fark X ve Z üzerine dağıtılacaktır (80% X e, 20% Z ye) VARLIKLAR Değişen KayıtlıDeğer Fark Dağıtımı DüzletilmişDeğer X 2,000,000 880,000 1,120,000 Y 3,600,000 3,600,000 Z 500,000 220,000 280,000 Toplam 6,100,000 5,000,000
Negatif Şerefiye İktisap Maliyeti İktisap Edilen varlık, yükümlülük ve şarta bağlıyükümlülüklerin makul değeri Oluştuğu dönemde GELİR TABLOSUNA kaydedilir
Kademeli olarak yapılan birleşmeler Önemli olarak nitelendirilebilecek her adım ayrı ayrıele alınır Farklıtarihlerde yapılan alımlarda makul değerler farklılaşabilir. Bu durumda düzeltme yeniden değerleme olarak muhasebeleştirilir.
Önceden muhasebeleştirilen şerefiye/negatif şerefiye ŞEREFİYE NEGATİF ŞEREFİYE Kayırlardaki şerefiye bedeli Şerefiyenin amortisman bedeli düşülür İtfa durdurulur, değer düşüklüğü testi yapılır Geçmişyıl karlarına aktarılır
Dipnotlarda açıklanacak hususlar Birleşilen işletme adıve kısa tanıtımı İktisap tarihi Edinilen işletmenin oy hakkına sahip özkaynak araçlarının %si Birleşme maliyeti ve bu maliyet üzerinde etkisi bulunan gider kalemleri Birleşme sonrasında elden çıkarılacak faaliyetler Birleşme tarihinde edinilen işletmenin varlık, yükümlülük ve koşullu yükümlülüklerinin kayıtlı tutarları Şerefiyenin tespitine ilişkin bilgiler Mümkün ise edinilen işletmenin birleşme sonrası kar/zarar durumu Geçici tespit edilen işletme birleşmelerine ilişkin bilgi
UFRS 3 Taslak Değişiklik
ŞEREFİYE ve Azınlık Paylarının hesaplanması Taslak UFRS 3 Varlıklar Yükümlülükler Şarta bağlıyükümlülükler Şarta bağlıaktifler
ŞEREFİYE ve Azınlık Paylarının hesaplanması- UFRS 3 A Şti hisselerinin %57 si için ödenen tutar (A) 333,529,412 A Şti nin net aktiflerinin makul değeri (B): 359,218,281 Aktifler: 494,101,810 Yabancıkaynaklar: (134,883,529) Net aktif değerinin 57%si (C): 204,754,420 (359,218,281 x 0.57) Şerefiye (D=A-C) 128,774,992 Azınlık payları(e=b-c) (Net aktif değerinin %43 ü)) 154,463,861 (359,218,281 x 0.43) ---------------------/------------------------------- A Şti net aktifleri 359,218,281 Şerefiye 128,774,992 Ödeme 333,529,412 Azınlık payları 154,463,861 -------------------/---------------------------------
ŞEREFİYE ve Azınlık Paylarının hesaplanması Taslak UFRS 3 A Şti hisselerinin %57 si için ödenen tutar (A) 333,529,412 Hisselerin toplam değeri (100%) (B = A/%57) 585,139,319 A Şti nin net aktiflerinin makul değeri (C): 359,218,281 Aktifler: 494,101,810 Yabancıkaynaklar: (134,883,529) ---------------------/------------------------------- A Şti Net Aktifleri 359,218,281 Şerefiye 225,921,038 Ödeme 333,529,412 Azınlık payları 251,609,907 -------------------/--------------------------------- Şerefiye (D=B-C) 225,921,039 Azınlık payları(e=b-a) (Hisselerin 43% nün değeri) 251,609,907