SERMAYE PĠYASASI KURULU. BĠMEKS BĠLGĠ ĠġLEM VE DIġ TĠCARET A.ġ. PAYLARININ HALKA ARZINDA KULLANILACAK ĠZAHNAMEDĠR

SERMAYE PĠYASASI KURULU BĠMEKS BĠLGĠ ĠġLEM VE DIġ TĠCARET A.ġ. PAYLARININ HALKA ARZINDA KULLANILACAK ĠZAHNAMEDĠR MART 2011 1

Bu izahname Taslak Ġzahname olup, Sermaye Piyasası Kurulu na yapılan kayda alma baģvurusunun incelenmekte olduğu, izahnamenin Sermaye Piyasası Kurulu tarafından henüz onaylanmadığı ve Sermaye Piyasası Kurulu nun onayını takiben kesinleģen izahnamenin ayrıca ilan edileceği hususlarını kamunun bilgisine sunarız. Bimeks Bilgi ĠĢlem ve DıĢ Ticaret Anonim ġirketi nden Ortaklığımızın çıkarılmıģ sermayesinin 46.000.000.TL ndan 60.000.000.TL na arttırılması ve mevcut ortağın sahip olduğu 4.000.000. TL nominal değerli olmak üzere toplam 18.000.000. TL nominal değerli payların halka arzına iliģkin izahnamedir. Toplanan kesin talebin satıģa sunulan pay miktarından fazlası olması halinde SPV BiliĢim ve DıĢ Ticaret A.ġ. ne ait 1.000.000.TL nominal değerli ve toplamda halka arz edilen payların % 5,56 sına tekabül eden B Grubu payların dağıtıma tabi tutulacak toplam pay miktarına eklenmesi planlanmaktadır. Söz konusu paylar, Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn) nun 4 üncü maddesi uyarınca Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul) nca / /2011 tarih ve../.. sayı ile kayda alınmıģtır. Ancak kayda alınma ortaklığımızın ve paylarının Kurul veya kamuca tekeffülü anlamına gelmez. SPKn uyarınca, izahname ve eklerinde yer alan bilgilerin gerçeği dürüst bir biçimde yansıtmasından ihraççılar sorumludur. Ancak, kendilerinden beklenen özeni göstermeyen aracı kuruluģlara da zararın ihraççılara tazmin ettirilemeyen kısmı için müracaat edilebilir. Bağımsız denetim kuruluģları ise, denetledikleri finansal tablo ve raporlara iliģkin olarak hazırladıkları raporlardaki yanlıģ ve yanıltıcı bilgi ve kanaatler nedeniyle doğabilecek zararlardan hukuken sorumludur. Ġzahname ve eklerinde yer alan bilgilerin gerçeği dürüst bir biçimde yansıtmasından aģağıda unvanları belirtilen kuruluģlar ile bu kuruluģları temsile yetkili kiģiler sorumludur: Bimeks Bilgi ĠĢlem ve DıĢ Ticaret A.ġ., paylarını halka arz eden SPV BiliĢim ve DıĢ Ticaret A.ġ. ve halka arzda aracı kurum olarak yer alan Bizim Menkul Değerler A.ġ. izahnamenin tamamından, Engin Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebecilik Mali MüĢavirlik A.ġ. Ġzahname ekinde yer alan ve izahname içerisinde yer alan finansal bilgilerin kaynağı olan 31.12.2010, 31.12.2009, ve 31.12.2008 tarihli finansal tablolar ile bunlara iliģkin bağımsız denetim raporlarından sorumludur. Yatırımcılara Uyarı; Bu izahname, düģünülmektedir, planlanmaktadır, hedeflenmektedir, tahmin edilmektedir, beklenmektedir gibi kelimelerle ifade edilen geleceğe yönelik açıklamalar içermektedir. Bu tür açıklamalar belirsizlik ve risk içermekte olup, sadece izahnamenin yayım tarihindeki öngörüleri ve beklentileri göstermektedir. Birçok faktör, ortaklığımızın geleceğe yönelik açıklamaların öngörülenden çok daha farklı sonuçlanmasına yol açabilecektir. 2

I. BORSA GÖRÜġÜ: 3

II. DĠĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜġ VE ONAYLAR: Yoktur. 4

ĠÇĠNDEKĠLER SAYFA NO 1. ÖZET : 7 2. RĠSK FAKTÖRLERĠ : 17 3. ORTAKLIK HAKKINDA BĠLGĠLER : 22 4. SEÇĠLMĠġ FĠNANSAL BĠLGĠLER : 49 5. MEVCUT SERMAYE VE SERMAYE PĠYASASI ARAÇLARI HAKKINDA BĠLGĠLER : 50 6. YÖNETĠM VE ORGANĠZASYON YAPISINA ĠLĠġKĠN BĠLGĠLER : 55 7. GRUP HAKKINDA BĠLGĠLER : 64 8. ĠLĠġKĠLĠ TARAF VE ĠLĠġKĠLĠ TARAFLARLA YAPILAN ĠġLEMLER HAKKINDA BĠLGĠLER : 66 9. HALKA ARZA ĠLĠġKĠN BĠLGĠLER : 67 10. FĠNANSAL DURUM VE FAALĠYET SONUÇLARI : 88 11. ORTAKLIĞIN FON KAYNAKLARI : 94 12.GEÇMĠġ DÖNEM FĠNANSAL TABLO VE BAĞIMSIZ DENETĠM RAPORLARI : 97 13. ORTAKLIĞIN PROFORMA FĠNANSAL BĠLGĠLERĠ : 99 14. KÂR PAYI DAĞITIM ESASLARI : 99 15. KÂR TAHMĠNLERĠ VE BEKLENTĠLERĠ : 100 16. PAYLAR ĠLE ĠLGĠLĠ VERGĠLENDĠRME ESASLARI : 101 17.UZMAN RAPORLARI VE ÜÇÜNCÜ KĠġĠLERDEN ALINAN BĠLGĠLER : 105 18. ĠNCELEMEYE AÇIK BELGELER : 105 19. ĠZAHNAMENĠN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KĠġĠLER : 106 20. EKLER : 107 5

KISALTMA VE TANIMLAR Kısaltma ve Tanımlar SPV Bilişim ve Dış Tic. A.Ş. Arz eden ortak veya SPV Bilişim Bimeks Bilgi İşlem ve Dış Ticaret A.Ş. Şirket, Ortaklık, Bimeks Bimeks Bilgi İşlem ve Dış Ticaret A.Ş. ve Bağlı Ortaklıkları Grup Serbim Bilgisayar Destek ve Tic. A.Ş. Serbim İstanbul Menkul Kıymetler Borsası İMKB Aracı Kurum Bizim Menkul Değerler A.Ş R.P. Explorer Netherlands B.V. R.P. Explorer Türkiye Cumhuriyeti TC Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası TCMB Türk Ticaret Kanunu TTK Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi TTSG Vergi Usul Kanunu V.U.K. Yönetim Kurulu YK Yeminli Mali Müşavir YMM Bileşik Yıllık Büyüme Oranı BYBO Devlet İç Borçlanma Senetleri DİBS Gelir Vergisi Kanunu GVK Türkiye Cumhuriyeti Hazine Müsteşarlığı Hazine Müsteşarlığı İcra ve İflas Kanunu İİK İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş. İŞ YATIRIM JCR Eurasia Rating JCR-ER Kamuyu Aydınlatma Platformu KAP Sermaye Piyasası Kurulu Kurul veya SPK Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. MKK Sabit Getirili Menkul Kıymet SGMK Türk Ticaret Sicil Gazetesi TTSG Uluslararası Finansal Raporlama Standartları UFRS Teminat, Rehin ve İpotekler TRİ GFK GfK Türkiye 6

1.1 ÖZET a) Ortaklık hakkında bilgiler 1990 yılında Akgiray Ailesi tarafından kurulan Bimeks, 21 yıl içinde sürdürülebilir bir büyüme modeli izleyerek stratejisinden ödün vermeden istikrarlı olarak büyüyen bir şirket profili çizmiştir. BİMEKS, kuruluş yıllarında ağırlıklı olarak yazılım ithalatı ve Türkiye pazarında satış faaliyetlerinde bulunmuştur. 1996 yılında odağını bilişim teknolojisi ürünlerinin perakendeciliğine çeviren BİMEKS, ilk perakende satış noktalarını İstanbul da açmıştır. 1990 lı yılların sonunda marka ve perakendecilik konseptinin piyasada yerleşmesine ve gelişimine tanıklık etmiştir. BİMEKS in faaliyet gösterdiği sektör ve ana ürün kategorileri esas itibarıyla temel mal ve hizmet üretimi kavramlarının dışında yeni ekonomik tanımlamaları gerektirmektedir. Tüketici Elektroniği ile Bilgisayar Cihazları alt sektörleri Türkiye nin Elektronik Sektörü nün önemli alt sektörleri arasında yer almaktadır. Söz konusu alt sektörlerin içerikleri açısından yalın bir değerlendirme yapıldığında: Tüketici Elektroniği alt sektörünün kapsamına renkli televizyon, siyah/beyaz televizyon, audio cihazlar, müzik setleri, ses kaydedicileri, video player, video kamera dijital fotoğraf makineleri, oyun konsolları, DVD ürünleri, pil ve pil şarj ürünleri, yazar kasa, elektronik hesap makineleri, audio video kasetler, radyo ve TV alıcıları için anten ve anten santralları, ısıtma ve soğutma sistemleri, projeksiyon cihazları, dijital yayın ürünleri, cep telefonları, telsiz telefonlar, elektronik tartı ve cihazlar ile aksam ve parçaların dahil olduğunu; Bilgisayar Cihazları alt sektörünün kapsamının ise donanım, yazılım, hizmet ve tüketim malzemelerinden ibaret olduğu görülmektedir. Kurumsal pazarlar uzun yıllar boyunca Türkiye deki Bilişim Teknolojileri alanının asıl tüketicisi olmuştur. Özellikle finans sektörünün başını çektiği teknoloji yatırımları ve büyük kamu projeleri, ortalama %20 lik büyüme oranıyla, gelişen Bilişim Sektörü nün lokomotifi olmuştur. Diğer taraftan, 2000 li yılların başlangıcında bilgisayarın ve internetin kişisel kullanım alanının artması; ek olarak, mobil teknolojinin ve tüketici elektroniğinin ön plana çıkması ile paralel olarak pazarın niteliği değişmeye başlamış ve bireysel tüketicilerin pazardaki payı da anılan gelişmelere uygun olarak dikkate değer bir şekilde artmaya başlamıştır. Günümüzde perakende mağaza zincirleri Bilişim Teknolojileri Pazarı nın %24 ünü oluşturmaktadır. Perakende mağazacılığın gelişmesinde bankaların ve perakendecilerin finans alanında karşılıklı olarak oluşturdukları yöntemler etkin bir rol oynamaktadır. Buna göre, sektör Perakende Tüketici Elektroniği ve Bilişim Teknolojileri Ürünleri Pazarı olarak tanımlanabilir. Bireysel tüketicinin Bilişim Pazarı ndaki tüketim hızı sürekli olarak artmakta ve bu artışın doğal sonucu olarak bireysel tüketicinin pazardaki rolü ön plana çıkmaktadır. Pazardaki bu değişikliğin zaman içinde tüketicinin yararına katlanarak artması beklenmektedir. BİMEKS, 2000 li yıllarla beraber özkaynakla büyüme stratejisini uygulamıştır. 2001 yılında Türkiye de yaşanan derin ekonomik kriz sürecinden piyasa konumunu koruyarak geçmeyi başaran ŞİRKET mağaza sayısını artırmış ve Bimeks Perakendecilik konseptini güncel müşteri talebine göre yenilemiştir. Aynı dönemde ciro hacminde sürekli ve sağlıklı bir artış sağlayarak başarılı bir büyüme performansı çizmiştir. BİMEKS, 2005 yılından itibaren hızlı büyümeye ve genişlemeye odaklanmıştır. 2006 yılında mağaza sayısını 21 e çıkarmış, stratejik planı çerçevesindeki yatırımlarını aralıksız olarak sürdürerek 2008 yılında 30 mağaza ve 18.600 m² net satış alanına ulaşmıştır. 2005 sonrasında BİMEKS, mega formatı olan Teknoportların açılmasına tanıklık etmeye başlamıştır. 7

BİMEKS, büyüme evresinde yerli ve yabancı yatırımcıların ilgisini çekmiş ve Hollanda kökenli Londra merkezli yatırım fonu RP Capital Grubu 2008 yılının son çeyreğinden başlayarak yaptığı alımlarla BİMEKS in % 25 oranında ortağı olmuştur. 2011 yılında yirmibirinci hizmet yılını kutlayan ŞİRKET, Bilişim Teknolojisi ve Tüketici Elektroniği Perakendeciliğinin Türkiye deki lider ve öncü markalarından biri konumundadır. Farklılaşmış perakendecilik anlayışıyla, Türkiye nin 20 şehrinde, 37 mağazasıyla toplam 23.500 m² lik satış alanı üzerinden zengin bir ürün gamı ile müşterilerine hizmet vermektedir. BİMEKS e ve bağlı ortaklığı Serbim Bilgisayar a ait olan markalar aşağıda gösterilmiştir. Markanın Açık Ġsmi BİMEKS BİMEKSTRA BİMEKSTRA BİSERVİS SERBİM Marka Sahibi BİMEKS BİMEKS Serbim Bilgisayar Serbim Bilgisayar Serbim Bilgisayar BİMEKS, 31.12.2010 itibariyle İstanbul da 7 si Anadolu, 6 sı Avrupa yakasında olmak üzere toplam 13, Ankara da 4, İzmir de 2, Bursa da 2, Adana, Kayseri, Konya, Antalya, Aydın, Denizli, Trabzon, Eskişehir, Nevşehir, Kastamonu, Kahramanmaraş, İskenderun, Gaziantep, Manisa,Diyarbakır ve Samsun da 1 er adet olmak üzere toplam 37 mağazası ile 23.500 m 2 lik satış alanında faaliyet göstermektedir. Mega mağazalar; Yeşilköy Teknoport (İstanbul-Avrupa), Metrocity Teknoport (İstanbul-Avrupa) ve Neomarin (İstanbul-Anadolu), Acity ( Ankara) ve Bedesten ( Gaziantep ) mağazalarıdır. Metrekare alanları 1.500 m 2 den fazla olan bu mağazalarda bilişim teknolojileri, tüketici elektroniği, kişisel bakım ürünleri, küçük ev aletleri, oyun ve müzik, oyuncak ürün gruplarının yanı sıra müşterilerin yararlanabilecekleri cafe, çocuk oyun alanları, baskı merkezi, DHL iletişim noktaları gibi yaşam alanları da mevcuttur. 2009 yılı ile birlikte BİMEKS yerli ve yabancı tüm bilinen beyaz eşya markalarına da mağazalarında yer vermekte olup, satışını sadece mevcut olduğu illerde değil internet üzerinden aldığı kesin siparişlerle de Türkiye nin tüm illerine dağıtım yaparak gerçekleştirmektedir. BİMEKS in izahname tarihi itibariyle sermayesi 46.000.000.-TL olup tamamı ödenmiştir. 8

Şirket in; hali hazırdaki son durum itibariyle ortaklık yapısı şöyledir: Pay Grubu HĠSSE HĠSSE Ortak Adı/Ünvanı A B ADEDĠ ORANI PAYI ( TL ) Mehmet Murat Akgiray 2.500.000 12.725.797 15.225.797 33,10% 15.225.797 RP Explorer Netherlands BV 0 11.500.000 11.500.000 25,00% 11.500.000 SPV Bilişim ve Dış Tic.A.Ş. 0 11.040.000 11.040.000 24,00% 11.040.000 Ömer Akgiray 150.000 1.757.028 1.907.028 4,15% 1.907.028 Muhammet Haluk Sur 150.000 1.709.552 1.859.552 4,04% 1.859.552 Süha Eyisoylu 0 1.859.552 1.859.552 4,04% 1.859.552 Bimeks Bilişim ve Yönetim A.Ş. 0 1.380.000 1.380.000 3,00% 1.380.000 Erkan Demir 0 409.357 409.357 0,89% 409.357 Muhittin Şenel 100.000 309.357 409.357 0,89% 409.357 Önder Yüksel 100.000 309.357 409.357 0,89% 409.357 TOPLAM 3.000.000 43.000.000 46.000.000 100,00% 46.000.000 b) Risk Faktörleri: Sektör açısından tehdit kabul edilebilecek teknolojik ve bilinen gelecekte hukuki riskler mevcut olmamakla birlikte, nihai satışlar bireylere yapıldığı için ekonominin daralma dönemlerinde atıl kapasite sorunu ortaya çıkmaktadır. Teknolojik gelişmeler bireylerin günlük yaşamlarına nüfuz ettikçe bu riskler de görece olarak azalmaktadır. Diğer riskler ise ağaşıdaki gibi özetlenmiştir. -Rekabet Riski -Kar Marjı Riski -Sermaye İhtiyacı -Kaynak Riski -Finansal Borçluluk Riski -Faiz Oranı Riski -Kredi Kartı Reeskont Faiz Oran Riski -Kredi Riski -Döviz Kuru Riski -Likidite Riski -Sermaye Yönetimi Riski 9

c) Ortaklığın yönetim ve denetim kurulu üyeleri, üst düzey yöneticileri ile bağımsız denetim kuruluģu hakkında temel bilgiler; Şirketin yönetim kurulu aşağıdaki tabloda görülmektedir: Adı Soyadı Mehmet Murat Akgiray Muhammet Haluk Sur Muhammet Arif Bayraktar Erkan Demir Muhittin Şenel Ahmet Karslıoğlu Sebahat Şen Hamzaoğlu Işık Gökkaya Ayhan Uluç Görevi Yönetim Kurulu Başkanı Yönetim Kurulu Başkan Vekili Y.K.Üyesi ve Genel Müdür Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi ĠĢ Adresi Kazım Karabekir Cad.No:4B/1 Erenköy Kadıköy-İstanbul Caddebostan Kantarcızade Sok. No:3/18 Kadıköy-İstanbul Mimar Sinan Mah. Akkon Sitesi A6 Blok Daire:23 Çekmeköy- İstanbul Ömerli Park Villaları Kadırova Cad. No:33/26 Ümraniye- İstanbul Hilmipaşa Sok. No:1/21 Kozyatağı Kadıköy- İstanbul Aydoğan Caddesi. No:2 Okmeydanı- İSTANBUL Merkez Mahallesi Süleymaniye Cad. No:330/1 Çekmeköy- İSTANBUL İstasyon Cad. Gülbahçe Sok. No: 5/6 Erenköy Kadıköy- İSTANBUL Temsil Ettiği Tüzel KiĢilik Ortak Ortak Bimeks Bilişim ve Yönetim A.Ş. Ortak Ortak SPV Bilişim ve Dış Tic. A.ş. Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Son 5 Yılda Ortaklık ta Üstlendiği Görevler Yönetim Kurulu Başkanı Yönetim Kurulu Üyesi Satınalma Grup Direktörü, Genel Müdür Yönetim Kurulu Üyesi / Mali İşler Direktörü Yönetim Kurulu Üyesi / İK ve İş Geliştirme Grup Direktörü Yönetim Kurulu Üyesi / Finans Grup Direktörü Yok Yok Yok Görev Süresi / Kalan Görev Süresi 14/03/2011 tarihinde 3 yıl süre ile ve 3 ncü yılın sonunda yapılacak ilk Genel Kurula kadar vazife yapmak üzere seçilmiştir 14/03/2011 tarihinde 3 yıl süre ile ve 3 ncü yılın sonunda yapılacak ilk Genel Kurula kadar vazife yapmak üzere seçilmiştir 14/03/2011 tarihinde 3 yıl süre ile ve 3 ncü yılın sonunda yapılacak ilk Genel Kurula kadar vazife yapmak üzere seçilmiştir 14/03/2011 tarihinde 3 yıl süre ile ve 3 ncü yılın sonunda yapılacak ilk Genel Kurula kadar vazife yapmak üzere seçilmiştir 14/03/2011 tarihinde 3 yıl süre ile ve 3 ncü yılın sonunda yapılacak ilk Genel Kurula kadar vazife yapmak üzere seçilmiştir 14/03/2011 tarihinde 3 yıl süre ile ve 3 ncü yılın sonunda yapılacak ilk Genel Kurula kadar vazife yapmak üzere seçilmiştir 14/03/2011 tarihinde 3 yıl süre ile ve 3 ncü yılın sonunda yapılacak ilk Genel Kurula kadar vazife yapmak üzere seçilmiştir 14/03/2011 tarihinde 3 yıl süre ile ve 3 ncü yılın sonunda yapılacak ilk Genel Kurula kadar vazife yapmak üzere seçilmiştir 14/03/2011 tarihinde 3 yıl süre ile ve 3 ncü yılın sonunda yapılacak ilk Genel Kurula kadar vazife yapmak üzere seçilmiştir Sermaye Payı (TL) (%) 15,225,797 33,10 1,859,552 4,04 1,380,000 3,00 409,357 0,89 409,357 0,89 11,040,000 24,00 - - - - - - Ortaklığın denetim kurulu üyelerine iliģkin bilgi: Adı-Soyadı Birol Şeflek ĠĢ Adresi Mimar Sinan Mah. Yeşil Belde Sitesi 1.Blok D:12 Çekmeköy İstanbul Son 5 Yılda Ortaklık ta Üstlendiği Görevler Bimeks Bilgi İşlem ve Dış Tic. A.Ş. Denetçi Görev süresi / Kalan Görev süresi Görevi Devam Ediyor. 10

Yönetimde söz sahibi olan personele iliģkin bilgi: Adı Soyadı Görevi Mesleği Adresi Muhammet Arif Bayraktar Genel Müdür İktisatçı İstanbul Ahmet Süleyman Şen Bütçe Direktörü İşletmeci İstanbul Önder Yüksel Finans Direktörü İşletmeci İstanbul Kayhan Ozar Satın Alma/Ürün Yönetimi Grup Direktörü İşletmeci İstanbul Şirket in son üç yıla ait ve ara dönem finansal tablolarının bağımsız denetimi Engin Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebecilik Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından yapılmıştır. Bu denetimlerde sorumlu ortak baş denetçi olarak Emre Halit görev yapmıştır. d) Ġhraca iliģkin özet veriler ve tahmini halka arz takvimi; Halka arz; Bimeks Bilgi İşlem ve Dış Ticaret A.Ş. ortaklarından SPV Bilişim ve Dış Ticaret A.Ş. nin toplam sermayenin %8,7 sine tekabül eden 4.000.000 TL nominal değerli B grubu paylarının ve Bimeks Bilgi İşlem ve Dış Ticaret A.Ş. nin mevcut ortakların rüçhan haklarını kısıtlayarak ihraç edeceği 14.000.000.TL nominal değerli B grubu payların satışı yoluyla gerçekleşecektir. Halka arz, belirlenen fiyat aralığından talep toplama yöntemi kullanılarak gerçekleştirilecek olup yatırımcılar halka arzda talep toplama işlemi için oluşturulacak konsorsiyumda yer alan kuruluşlara başvurarak taleplerini iletebileceklerdir. Halka arz takvimi çerçevesinde SPK Kurul kaydını takiben 7-8 Nisan 2011 tarihinde talep toplanması planlanmaktadır. e) SeçilmiĢ finansal bilgiler, finansal tablolara iliģkin özet veriler ve bunlara iliģkin önemli değiģiklikler ile sermaye yapısı ve borçluluk durumu, Şirket in özet bilançosu aşağıda görülmektedir; (TL ) 31.12.2008 31.12.2009 31.12.2010 Dönen varlıklar 62.492.148 70.011.611 110.210.323 Nakit ve nakit benzerleri 2.649.420 3.647.056 6.861.008 Ticari alacaklar 3.256.717 11.242.244 12.036.224 Diğer alacaklar 55.622 24.627 6.379.430 Stoklar 48.914.326 54.206.044 81.522.200 Diğer dönen varlıklar 7.616.063 891.640 3.411.461 Duran varlıklar 61.850.286 80.307.511 81.138.555 Yatırım amaçlı gayrimenkuller 1.707.681 1.707.681 1.466.181 Maddi duran varlıklar 15.008.734 24.734.447 24.818.467 Maddi olmayan duran varlıklar 44.715.460 47.884.428 53.540.321 Diğer uzun vadeli alacaklar 15.607 5.362.958 812.583 Ertelenen vergi varlıkları 303.284 594.002 394.952 Diğer duran varlıklar 99.520 23.995 106.051 11

TOPLAM VARLIKLAR 124.342.434 150.319.122 191.348.878 Kısa vadeli yükümlülükler 88.326.422 122.398.784 121.230.398 Finansal borçlar 28.913.196 41.710.504 21.669.261 Ticari borçlar 58.062.843 79.015.865 98.015.127 Diğer borçlar 765.653 1.207.715 1.045.850 Borç karşılıkları 51.820 37.462 68.408 Diğer kısa vadeli yükümlülükler 532.910 427.238 431.752 Uzun vadeli yükümlülükler 4.400.436 4.614.601 42.072.011 Finansal borçlar 2.336.677 587.256 38.736.306 Diğer borçlar 1.247.719 2.674.400 654.100 Kıdem tazminatı karşılığı 484.305 585.746 1.011.148 Ertelenen vergi yükümlülüğü 331.735 767.199 1.670.457 Özkaynaklar 31.615.576 23.305.737 28.046.469 Ana ortaklığa ait özkaynaklar 31.615.402 23.304.794 20.618.058 Ödenmiş sermaye 21.184.000 21.184.000 21.184.000 Sermaye düzeltmesi farkları 869.231 869.231 869.231 Değer artış fonu 25.256.402 27.318.899 31.151.377 Kardan ayrılan kısıtlanmış yedekler 50.447 58.823 58.823 Geçmiş yıllar zararları -1.190.175-15.753.054-26.126.159 Net dönem karı (zararı) -14.554.503-10.373.105 907.241 Azınlık payları 174 943 1.956 TOPLAM KAYNAKLAR 124.342.434 150.319.122 191.348.878 Şirket in özet gelir tablosu aşağıda görülmektedir; (TL) 31.12.2008 31.12.2009 31.12.2010 Satış Gelirleri 257.347.301 232.786.674 303.113.379 Satışların Maliyeti (-) -214.381.043-192.510.418-243.019.404 Brüt Kar / (Zarar) 42.966.258 40.276.256 60.093.975 Pazarlama, Satış ve Dağıtım Giderleri (-) -25.872.505-28.359.486-30.959.060 Genel Yönetim Giderleri (-) -8.302.025-9.845.632-12.820.791 Diğer Faaliyet Gelirleri 441.815 232.146 3.712.500 Diğer Faaliyet Giderleri (-) -286.555-92.908-34.188 Faaliyet Karı / (Zararı) 8.946.988 2.210.376 19.992.436 Finansal Gelirler 33.589.016 19.163.459 9.559.779 Finansal Giderler (-) -57.012.711-31.601.425-28.499.773 Sürdürülen Faaliyetler Vergi Öncesi karı ( zararı ) -14.476.707-10.227.590 1.052.442 Dönem Vergi Gideri - - - Ertelenmiş Vergi Geliri -80.825-144.746-144.188 Sürdürülen Faaliyetler Dönem karı ( zararı ) -14.557.532-10.372.336 908.254 Dönem karının ( zararının Dağılımı Azınlık Payları -3.029 769 1.013 Ana Ortaklık Payları -14.554.503-10.373.105 907.241 12

Hisse BaĢına Kazanç (Kayıp ) -0,69-0,49 0,04 FĠNANSAL BORÇLAR Ortaklığın son durum itibariyle finansman yapısı ve borçluluk (garantili - garantisiz, teminatlı - teminatsız ayrımı yapılmış ve dolaylı ve şarta bağlı yükümlülükler dahil) durumu hakkındaki bilgiler aşağıda özetlenmiştir: Finansman Yapısı ve Borçluluk Durumu 31.12.2010 Tutar (TL) Kısa vadeli yükümlülükler 21.669.261 Garantili Teminatlı 5.653.520 Garantisiz/Teminatsız 16.015.741 Uzun vadeli yükümlülükler (uzun vadeli borçların kısa vadeli kısımları hariç) 38.736.306 Garantili Teminatlı 3.996.136 Garantisiz/Teminatsız 34.740.170 Özkaynaklar 28.046.469 Ödenmiş/çıkarılmış sermaye 21.184.000 Yasal yedekler 58,823 Sermaye düzeltme farkları 869.231 Değer Artış fonu 31.151.377 Geçmiş yıl zararları -26.126.159 Net dönem karı ( azınlık payları dahil ) 909.197 TOPLAM 88.452.036 Finansman Yapısı ve Borçluluk Durumu 31.12.2010 Tutar (TL) Kısa vadeli yükümlülükler 21.669.261 Garantili Teminatlı 5.653.520 Garantisiz/Teminatsız 16.015.741 Uzun vadeli yükümlülükler (uzun vadeli borçların kısa vadeli kısımları hariç) 38.736.306 Garantili Teminatlı 3.996.136 Garantisiz/Teminatsız 34.740.170 Özkaynaklar 28.046.469 13

Ödenmiş/çıkarılmış sermaye 21.184.000 Yasal yedekler 58,823 Sermaye düzeltme farkları 869.231 Değer Artış fonu 31.151.377 Geçmiş yıl zararları -26.126.159 Net dönem karı ( azınlık payları dahil ) 909.197 TOPLAM 88.452.036 f) Ġhracın Gerekçesi ve halka arzdan elde edilecek net nakit giriģinin kullanım yerleri: Halka arz; Bimeks Bilgi İşlem ve Dış Ticaret A.Ş. ortaklarından SPV Bilişim ve Dış Ticaret A.Ş. nin toplam sermayenin %8,7 sine tekabül eden 4.000.000 TL nominal değerli B grubu paylarının ve Bimeks Bilgi İşlem ve Dış Ticaret A.Ş. nin mevcut ortakların rüçhan haklarını kısıtlayarak ihraç edeceği 14.000.000.TL nominal değerli B grubu payların satışı yoluyla gerçekleşecektir. Toplanan kesin talebin satışa sunulan pay miktarından 7.000.000 pay ve daha fazla olması halinde, SPV Bilişim ve Dış Ticaret A.Ş. ye ait 1.000.000 TL nominal değerli ve toplam sermayenin % 2,18 ine tekabül eden B grubu payların da ek satış yoluyla halka arzı planlanmaktadır. Dolayısıyla, halka arzdan elde edilmesi planlanan gelirin % 77,8 i Bimeks e nakit girişi olacak, kalan % 22,2 si ise SPV Bilişim tarafından kullanılacaktır. Diğer yandan SPV Bilişim ve Dış Ticaret A.Ş. nin 31.12.2010 itibarı ile Şirket e 4.126.410.USD ve 789.055.TL tutarında borcu bulunmaktadır. SPV Bilişim, ortak satışı ile halka arzdan elde edeceği gelirlerden bu borcunu Bimeks e ödeyecektir. Böylece halka arzın ardından Bimeks e nakit girişinin tavan ve taban fiyata göre yaklaşık... (en az en çok) olacağı tahmin edilmektedir. Şirket, halka arzdan elde edilmesi planlanan nakit girişini yeni mağaza ve internet satışı tabanlı yazılım teknolojileri yatırımlarına dayalı büyüme projeksiyonlarını hayata geçirilebilmek amacıyla özkaynağın güçlendirilmesinde kullanılacaktır. Diğer yandan halka arz ile ayrıca aşağıda sayılan faydalar da elde edilecektir.; kurumsallaşma, sağlıklı büyüme bilinirlik ile yatırımcı ve müşteri nezdinde algıyı güçlendirme kredibilite, şeffaflık ve hesap verilebilirlik ilkelerinin daha güçlü bir şekil de uygulanması g)finansal durum ve faaliyet sonuçları hakkında bilgiler Mali analiz tekniklerinden oran analizi tatbik edilerek son üç yıla ait dönem finansal tabloları üzerinde yapılan uygulamanın sonuçları aşağıda sunulmaktadır. 31.12.2010 31.12.2009 31.12.2008 Nakit ve benzerleri / Dönen Varlıklar 0.062 0.052 0.042 Özkaynaklar / Toplam Aktif 0.147 0.155 0.254 Dönen Varlıklar / Kısa Vadeli Borçlar 0.909 0.572 0.707 Yabancı Kaynaklar / Toplam Aktif 0.8535 0.845 0.746 Net Kar / Toplam Aktif 0.005-0.069-0.117 14

Şirketin konsolide olarak toplam varlıkları 2008 yılında 124,3 milyon TL iken 2009 yılında % 21 artış ile 150,3 milyon TL ye yükselmiştir. 2010 yılında ise toplam varlık 2009 yılına göre % 27 artarak 191,3 milyon TL olarak gerçekleşmiştir. Şirketin konsolide olarak dönen varlıkları 2008 yılında 62,5 milyon TL iken, 2009 yılında % 12 artışla 70 milyon TL ye yükselmiştir. 2010 yılında ise, dönen varlık % 57 artarak 110,2 milyon TL olarak gerçekleşmiştir. Şirketin konsolide olarak kısa vadeli yükümlülükleri 2008 yılında 88,3 milyon TL iken 2009 yılında % 39 artarak 122,4 milyon TL ye yükselmiştir. 2010 yılında ise, kısa vadeli yükümlülük 121,2 milyon TL ye düşmüştür. Şirketin konsolide olarak öz kaynakları ise 2008 yılında 31,6 milyon TL iken 2009 yılında % 26 oranında gerileyerek 23,3 milyon TL olarak gerçekleşmiştir. 2010 yılında ise özkaynak % 20 oranında artarak 28 milyon TL ye yükselmiştir. Şirketin konsolide olarak net dönem zararı 2008 yılında 14,6 milyon TL iken, 2009 yılında zarar 10,4 milyon TL olarak gerçekleşmiştir. 2010 yılında ise. Net dönem kârı 0,9 milyon TL olmuştur. Şirketin konsolide olarak finansal borçları hakkında dönemler itibariyle detaylı bilgi aşağıda sunulmaktadır. 31.12.2010 31.12.2009 31.12.2008 Kısa Vadeli Finansal Borçlar (TL) 21.669.261 41.710.504 28.913.196 Banka kredileri 21.317.575 40.446.289 27.548.884 Finansal kiralama işlemleri 351.686 1.264.215 1.364.312 Uzun Vadeli Finansal Borçlar (TL) 38.736.306 587.256 2.336.667 Banka kredileri 38.627.319 312.106 923.863 Finansal kiralama işlemleri 108.987 275.150 1.412.814 h)personel hakkında bilgi: 31.12.2010 tarihi itibariyle Grup un bünyesinde istihdam edilen personel sayısı 471 dir. (31.12.2009: 447) i)ortaklık Yapısı ve ĠliĢkili Taraflarla ĠĢlemleri İlişkili taraflar ile faaliyetlere ilişkin özet bilgi aşağıda sunulmaktadır; 31.12.2010 31.12.2009 a) ĠliĢkili taraflardan kısa vadeli ticari alacaklar SPV Bilişim ve Dış Ticaret A.Ş. 56.392 7.381 Ortaklardan alacaklar 11.488 18.746 67.880 26.127 b) ĠliĢkili taraflardan kısa vadeli diğer alacaklar SPV Bilişim ve Dış Ticaret A.Ş. 6.379.430 -- 15

c) ĠliĢkili taraflardan uzun vadeli diğer alacaklar SPV Bilişim ve Dış Ticaret A.Ş. 789.055 5.345.862 31.12.2010 tarihi itibariyle Şirket in SPV Bilişim ve Dış Ticaret A.Ş. den 6.379.430 TL (4.126.410 USD) tutarındaki alacağı için 28.06.2010 tarihinde 4 adet senet temin edilmiştir. Söz konusu senetlerin vadeleri 31.05.2011 (1.000.000 USD), 30.06.2011 (1.000.000 USD), 31.07.2011 (1.000.000 USD) ve 31.08.2011 (1.126.410 USD) dir. d) ĠliĢkili taraflara uzun vadeli diğer borçlar Ortaklara borçlar -- 395.415 e) Yönetim Kurulu baģkan ve üyeleriyle, genel müdür, genel koordinatör, genel müdür yardımcılarına sağlanan faydalar: 31.12.2010 tarihi itibariyle toplam ödenen maaş ve ücretler 476.850 TL dir j)ġhraca ve Borsada ĠĢlem Görmeye ĠliĢkin Bilgiler: Halka Arza ĠliĢkin Özet Bilgiler Konsorsiyum Lideri : Bizim Menkul Değerler A.Ş Halka Arz Öncesi Çıkarılmış Sermaye : 46.000.000 TL Halka Arz Büyüklüğü (Ek Satış Hariç) : 18.000.000 TL Sermaye Artırımı : 14.000.000 TL Ortak Satışı (SPV Bilişim ve Dış Ticaret A.Ş.) : 4.000.000 TL Ek Satış ( SPV Bilişim ve Dış Ticaret A.Ş.) : 1.000.000 TL Halka Arz Sonrası Çıkarılmış Sermaye : 60.000.000 Halka Arz Sonrası Halka Açıklık Oranı (Ek Satış Hariç) : 30% Ek Satışa Konu Olan Payların Sermayeye Oranı : 2,18% Fiyat Aralığı : - Satmama Taahhütü : 180 Gün Fiyat İstikrarı Uygulaması : - Halka arz edilecek payların yurtiçi bireysel yatırımcılara, Şirket çalışanlarına, kurumsal yatırımcılara tahsisat oranları aşağıdaki gibidir; Yurtiçi Bireysel : %70 (12.600.000 TL nominal değerli pay) Çalışan : %3 (540.000 TL nominal değerli pay) Kurumsal* : %27 (4.860.000 TL nominal değerli pay) *Kurumsal tahsisatın minimum %37 si (1.800.000 TL nominal değerli pay) Yurtiçi Kurumsal Yatırımcılara tahsis edilmiştir. 16

Ġncelemeye açık belgeler; Aşağıdaki belgeler Sütçüyolu Caddesi No:62/3 34746 Yenisahra/İstanbul adresindeki Şirket merkezi ve 9. bölümde belirtilen başvuru yerlerinde tasarruf sahiplerinin incelemesine açık tutulmaktadır: 1. İzahnamede yer alan bilgilerin dayanağını oluşturan her türlü rapor ya da belge ile değerleme ve görüşler (değerleme, uzman, faaliyet ve bağımsız denetim raporları ile aracı kuruluşlarca hazırlanan raporlar, esas sözleşme vb.) 2. Ortaklığın ve konsolidasyon kapsamındaki şirketlerin son 3 dönem itibariyle finansal tabloları Ayrıca söz konusu belgeler www.bimeks.com.tr internet adresinden de incelemeye açık tutulmaktadır. 2. RĠSK FAKTÖRLERĠ 2.1. Ortaklığa ve Ġçinde Bulunduğu Sektöre ĠliĢkin Riskler: SEKTÖR RĠSKĠ : Sektör açısından tehdit kabul edilebilecek teknolojik ve bilinen gelecekte hukuki riskler mevcut olmamakla birlikte, nihai satışlar bireylere yapıldığı için ekonominin daralma dönemlerinde atıl kapasite sorunu ortaya çıkmaktadır. Teknolojik gelişmeler bireylerin günlük yaşamlarına nüfuz ettikçe bu riskler de görece olarak azalmaktadır. 2.1.1. Rekabet Riski Yeni piyasa oyuncularının katılımı ile pazar payının devamlılığı üzerindeki sektörel rekabet tehdidi artmıştır. Aynı zamanda piyasadaki uluslararası şirketlerin piyasadan çekilmesi Şirket için rekabet avantajı yaratabilir. 2.1.2. Kar Marjı Riski Sektörel olarak kar marjlarının düşük olması nedeniyle gider yönetimi önem arz etmektedir. 2.1.3. Sermaye Ġhtiyacı Son yıllarda açıklanan zararlar özkaynaklar üzerinde daraltıcı etki yaratarak sermaye artışı ihtiyacına yol açmaktadır. 2.1.4. Kaynak Riski BİMEKS, büyüme stratejilerini ağırlıklı olarak dış kaynaklara dayandırmıştır. Yabancı kaynaklar içerisinde ağırlıklı olarak yer alan ticari borçlar kalemi likidite yönetimini zorlaştırmaktadır. Finansal dış kaynaklar ise yine ağırlıklı olarak kısa vadeli niteliktedir. 2.1.5. Finansal Borçluluk Riski Toplam finansman giderleri genel karlılık üzerinde baskı oluşturmakta olup, açık pozisyon seviyesi piyasa riskini artırmaktadır. 17

2.1.6. Kredi Kartı Reeskont Faiz Oran Riski BİMEKS satışlarının %80 ine yakınını kredi kartları ile gerçekleştirmekte ve şirket tahsilat politikası olarak kredi kartı alacaklarını blokede tutmayıp ertesi günü reeskont ettirerek tahsil etmektedir. Kredi kartı reeskont oranlarında yükselme olması halinde doğacak finansman gideri artabilecektir. 2.1.7.Faiz Oranı Riski Grup, ulusal ve uluslararası piyasalarda faiz oranlarındaki değişikliklerden etkilenmektedir. ŞİRKET in faiz oranına duyarlı finansal araçları aşağıdaki gibidir: (TL) 31.12.2008 31.12.2009 31.12.2010 Sabit faizli finansal araçlar Finansal Yükümlülükler 28.549.873 41.312.915 20.826.794 DeğiĢken faizli finansal araçlar Finansal Yükümlülükler 2.700.000 984.845 39.578.773 31 Aralık 2010 tarihindeki değişken faizli kredilerin yenilenme tarihlerindeki faizi 100 baz puan daha yüksek olup diğer tüm değişkenler sabit kalsaydı, değişken faizli kredilerden oluşan yüksek/düşük faiz gideri sonucu vergi öncesi dönem karı 52.276 TL (31.12.2009: 24.641 TL; 31.12.2008: 17.180.-TL) daha düşük/yüksek olacaktır. 2.1.8. Kredi Riski Finansal varlıkların sahipliği karşı tarafın sözleşmeyi yerine getirmeme riskini beraberinde getirir. Ticari alacaklar, Grup yönetimince geçmiş tecrübeler ve cari ekonomik durum göz önüne alınarak değerlendirilmekte ve gerektiğinde uygun oranda şüpheli alacak karşılığı ayrıldıktan sonra bilançoda net olarak gösterilmektedir. Finansal araç türleri itibariyle ŞİRKET in maruz kaldığı kredi riskleri 31.12.2010 itibariyle 26.089.245.-TL dir. (31.12.2009 itibariyle 20.276.885.-TL, 31.12.2008 itibariyle 5.977.366.-TL) Alacaklar Ticari alacaklar Diğer alacaklar 31.12.2010 ĠliĢkili taraf Diğer Taraf ĠliĢkili taraf Diğer taraf Bankalardaki mevduat Türev araçlar Diğer Azami riskin teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı -- -- -- -- -- -- -- A. Vadesi geçmemiş ya da değer düşüklüğüne uğramamış finansal varlıkların net defter değeri 67.880 11.968.344 7.168.485 23.528 5.546.267 -- 1.314.741 B. Vadesi geçmiş ancak değer düşüklüğüne uğramamış varlıkların net defter değeri -- -- -- -- -- -- -- - Teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı -- -- -- -- -- -- -- - Vadesi geçmiş (brüt defter değeri) -- 170.270 -- -- -- -- -- - Değer düşüklüğü (-) -- (170.270) -- -- -- -- -- 31.12.2010 tarihi itibariyle maruz kalınan azami kredi riski (A+B) 67.880 11.968.344 7.168.485 23.528 5.546.267 -- 1.314.741 18

31.12.2009 Azami riskin teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı -- -- -- -- -- -- -- A. Vadesi geçmemiş ya da değer düşüklüğüne uğramamış finansal 26.127 11.216.117 5.345.862 41.723 884.603 -- 2.205.353 varlıkların net defter değeri B. Vadesi geçmiş ancak değer düşüklüğüne uğramamış varlıkların net -- -- -- -- -- -- 557.100 defter değeri - Teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı -- -- -- -- -- -- -- - Vadesi geçmiş (brüt defter değeri) -- 604.124 -- -- -- -- -- - Değer düşüklüğü (-) -- (604.124) -- -- -- -- -- 31.12.2009 tarihi itibariyle maruz kalınan azami kredi riski (A+B) 26.127 11.216.117 5.345.862 41.723 884.603 -- 2.762.453 31.12.2008 Azami riskin teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı -- -- -- -- -- -- -- A. Vadesi geçmemiş ya da değer düşüklüğüne uğramamış finansal -- 3.256.717 -- 71.229 1.356.300 -- 1.293.120 varlıkların net defter değeri B. Vadesi geçmiş ancak değer düşüklüğüne uğramamış varlıkların net -- -- -- -- -- -- -- defter değeri - Teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı -- -- -- -- -- -- -- - Vadesi geçmiş (brüt defter değeri) -- 114.418 -- -- -- -- -- - Değer düşüklüğü (-) -- (114.418) -- -- -- -- -- 31.12.2008 tarihi itibariyle maruz kalınan azami kredi riski (A+B) -- 3.256.717 -- 71.229 1.356.300 -- 1.293.120 2.1.9. Döviz Kuru Riski Grup, ağırlıklı olarak ABD doları ve avro cinsinden borçlu veya alacaklı bulunan meblağların Türk lirası na çevrilmesinden dolayı kur değişikliklerinden doğan döviz kur riskine maruz kalmaktadır. Bu riskler, döviz pozisyonunun analiz edilmesi ile takip edilmekte ve sınırlandırılmaktadır. Şirket, döviz temelli tedarik ettiği stoğunun satış fiyatını belirlerken günlük piyasa döviz kurlarını kullanmaktadır. Bununla birlikte döviz kurlarındaki ani artışlarda satılan ürünlerin TL cinsinden fiyatı yükselebileceğinden satışların azalması riski sözkonusudur. Bilanço tarihleri itibariyle Grup un yabancı para varlıklar ve borçların döviz tutarı ve Türk lirası karşılıkları aşağıdaki gibidir: 31.12.2010 TL KarĢılığı ABD Doları Avro GBP Varlıklar 9.086.646 5.852.321 19.012 -- Yükümlülükler 74.656.680 35.432.375 9.700.955 -- Net Yabancı Para Pozisyonu (65.570.034) (29.580.054) (9.681.943) -- 31.12.2009 TL KarĢılığı ABD Doları Avro GBP Varlıklar 6.373.883 4.082.129 105.273 -- Yükümlülükler 54.859.787 31.638.482 3.342.732 176 Net Yabancı Para Pozisyonu (48.485.904) (27.556.353) (3.237.459) (176) 31.12.2008 TL KarĢılığı ABD Doları Avro GBP 19

Varlıklar 2.474.721 1.192.191 313.794 -- Yükümlülükler 50.769.649 30.191.519 2.387.252 176 Net Yabancı Para Pozisyonu (48.294.928) (28.999.328) (2.073.458) (176) ABD dolarının TL karşısında %10 değer kazanması durumunda Grup un 31.12.2010 itibariyle 1.495.187.- TL (2009: 4.149.160.-TL, 2008: 4.385.568.-TL ) yükümlülüğü oluşacaktır. Avro nun TL karşısında %10 değer kazanması durumunda Grup un 31.12.2010 itibariyle 1.981.751.-TL (2009: 699.388.-TL, 2008: 443.886.-TL ) ilave yükümlülüğü oluşacaktır. GBP nin TL karşısında %10 değer kazanması durumunda Grup un 31.12.2010 itibariyle 0.-TL ( 31.12.2009 itibariyle 42.-TL ; 2008: 39.-TL ) ilave yükümlülüğü oluşacaktır. Döviz kurlarının tamamının TL karşısında %10 değer kazanması durumunda Grup un 31.12.2010 itibariyle toplam 3.476.938.-TL (2009: 4.848.590.-TL, 2008: 4.829.493.-TL ) ilave yükümlülüğü oluşacaktır. 2.1.10. Likidite Riski Mevcut ve ilerideki muhtemel borç gereksinimlerinin fonlanabilme riski, yeterli sayıda ve yüksek kalitedeki kredi sağlayıcılarının erişilebilirliğinin sürekli kılınması suretiyle yönetilmekte ve ŞİRKET likidite ihtiyacını kısa vadeli finansal araçlarını nakde çevirerek örneğin ticari alacakların tahsilatı ile fonlamada esnekliği sağlamaya çalışmaktadır. Grup un bilanço tarihleri itibariyle yükümlülüklerinin vade bazında dağılımı aşağıdaki gibidir: 31.12.2010 Defter değeri SözleĢme uyarınca nakit çıkıģlar toplamı 3 aya kadar 3 ay ile 12 ay arası 1 yıl ile 5 yıla kadar 5 yıldan fazla SözleĢme uyarınca vadeler Banka kredileri 59.944.894 61.721.316 9.152.019 13.074.272 39.495.025 -- Finansal kiralama yükümlülükleri 460.673 486.670 260.334 97.268 129.068 -- Türev olmayan finansal yükümlülükler 60.405.567 62.207.986 9.412.353 13.171.540 39.624.093 -- 31.12.2009 SözleĢme uyarınca vadeler Banka kredileri 40.758.395 41.960.580 32.497.429 9.110.681 352.470 -- Finansal kiralama yükümlülükleri 1.539.365 1.625.464 347.375 971.685 306.404 -- Türev olmayan finansal yükümlülükler 42.297.760 43.586.044 32.844.804 10.082.366 658.874 -- 31.12.2008 SözleĢme uyarınca vadeler Banka kredileri 28.472.747 30.526.379 12.835.753 16.439.882 1.250.744 -- Finansal kiralama yükümlülükleri 2.777.126 3.058.447 368.499 1.057.359 1.632.589 -- 20

Türev olmayan finansal yükümlülükler 31.249.873 33.584.826 13.204.252 17.497.241 2.883.333 -- 31.12.2010 Defter değeri Beklenen nakit çıkıģları toplamı 3 aya kadar 3 ay ile 12 ay arası 1 yıl ile 5 yıla kadar 5 yıldan fazla Beklenen vadeler Ticari borçlar 98.015.127 98.348.471 85.277.443 13.071.028 -- -- Diğer borçlar ve yükümlülükler 2.200.110 2.200.110 1.546.010 -- 654.100 -- Türev olmayan finansal yükümlülükler 100.215.237 100.548.581 86.823.453 13.071.028 654.100 -- 31.12.2009 Beklenen vadeler Ticari borçlar 79.015.865 79.461.184 73.753.043 5.708.141 -- -- Diğer borçlar ve yükümlülükler 4.346.815 4.346.816 1.672.416 -- 2.674.400 -- Türev olmayan finansal yükümlülükler 83.362.680 83.808.000 75.425.459 5.708.141 2.674.400 -- 31.12.2008 Beklenen vadeler Ticari borçlar 58.062.843 58.509.091 55.834.758 2.674.333 -- -- Diğer borçlar ve yükümlülükler 2.598.102 2.598.102 1.347.533 2.850 1.247.719 -- Türev olmayan finansal yükümlülükler 60.660.945 61.107.193 57.182.291 2.677.183 1.247.719 -- 2.1.11.Sermaye Yönetimi Riski ŞİRKET sermaye yönetiminde, bir yandan faaliyetlerinin sürekliliğini sağlamaya çalışırken, diğer yandan da borç ve özkaynak dengesini en verimli şekilde kullanarak karlılığını artırmayı hedeflemektedir. ŞİRKET in sermaye maliyeti ile birlikte her bir sermaye sınıfıyla ilişkilendirilen riskler üst yönetim tarafından değerlendirilir. Üst yönetim değerlendirmelerine dayanarak, sermaye yapısını yeni borç edinilmesi veya mevcut olan borcun geri ödenmesiyle olduğu kadar, temettü ödemeleri, yeni hisse ihracı yoluyla dengede tutulması amaçlanmaktadır. Bilanço tarihleri itibariyle net borç/toplam sermaye oranı aşağıdaki gibidir: 31.12.2008 31.12.2009 31.12.2010 Toplam yükümlülükler 31.249.873 42.297.760 60.405.567 Hazır değerler (2.649.420) (3.647.056) (6.861.008) Net borç 28.600.453 38.650.704 53.544.559 Özkaynaklar 31.615.576 23.305.737 28.046.469 Toplam sermaye 60.216.029 61.956.441 81.591.028 Net borç/toplam sermaye oranı %47 %62 % 66 21

2.2. Ġhraç Edilen Paylara ĠliĢkin Riskler: Pay sahipleri temel olarak iki tür gelir elde ederler. 1- Kâr payı (Temettü) geliri: Şirketlerin yılsonunda elde ettikleri kârın dağıtılmasından elde edilen gelirdir. Borsa şirketleri kârını nakden veya temettünün sermayeye ilavesi süretiyle pay ihraç ederek dağıtabilir. 2- Sermaye Kazancı: Zaman içerisinde hisse senetlerinin değerinde meydana gelen artıştan elde edilen gelirdir. Şirketin geçmiş yıl zararı bulunduğundan bu zarar izale edilinceye en az 2 yıl süresince kâr payı dağıtmayı planlamamaktadır. İlerleyen dönemde Sermaye Piyasası Kanununun kar dağıtım maddeleri esasınca hareket edilecektir. Bimeks Bilgi İşlem ve Dış Tic. A.Ş. payları arz öncesinde aktif olarak İMKB de işlem görmemektedir. Halka arz satış fiyatına baz teşkil eden değerleme raporu, talep toplama tarihinden en geç iki iş günü önce sirküler ile aynı şekilde ilan edilecek olup, nihai halka arz fiyatı halka arz eden ortak ve Şirket tarafından belirlenecektir. Arz sonrası İMKB de oluşacak fiyat nihai halka arz fiyatından farklılık gösterebilir. Ayrıca paylar ihraç edildikten sonra ekonomideki ve/veya şirketin mali yapısındaki gelişmelere bağlı olarak, payların fiyatı piyasada belirlenecektir. Şirketin finansal performansının beklentilerin altında oluşması ve Sermaye Piyasası koşullarının kötüleşmesi durumunda Şirket in paylarının fiyatı düşebilir. Yatırımcılar piyasa riskinin farkında olarak yatırım kararı almalıdır. Bunlara ek olarak pay sahipleri, Şirket in kâr veya zararına ortak olmaktadır. Pay sahibi, şirketin tasfiye edilmesi sonucunda bakiye kalması halinde, söz konusu tasfiye bakiyesine payı oranında iştirak eder. Ortaklığın tasfiyesi halinde diğer tüm alacaklılara gerekli ödemeler yapıldıktan sonra ancak pay sahiplerine bir ödeme yapılabilir. Ana Sözleşme nin imtiyazları düzenleyen 8., 10., ve 11.maddelerine göre; Şirket sermayesini temsil eden A Grubu hisseler sahibine yönetim ve denetim kurulu üyelerini belirleme ve oy kullanma imtiyazı sağlar. Bu nedenle halka arz edilen B Grubu payların çoğunluğunun ele geçirilmesi durumunda dahi, Şirket yönetim ve denetimini belirleme yetkisi ile oy haklarının çoğunluğu A Grubu imtiyazlı paylara sahip olan hissedarlara ait olmaya devam edecektir. 3. ORTAKLIK HAKKINDA BĠLGĠLER 3.1. Tanıtıcı Bilgiler Ticaret Unvanı : BĠMEKS BĠLGĠ ĠġLEM VE DIġ TĠCARET A.ġ. Merkez Adresi : Barbaros Mahallesi Sütçüyolu Cad. No:62 Ataşehir 34746 İstanbul Fiili Yönetim Yeri : Barbaros Mahallesi Sütçüyolu Cad. No:62 Ataşehir 34746 İstanbul Bağlı Bulunduğu Ticaret : İstanbul Sicili Memurluğu Ticaret Sicil Numarası : 270380-217962 Ticaret Siciline Tescil : 23.11.1990 Tarihi Süreli Olarak Kuruldu ise : Süresiz 22

Süresi Tabi Olduğu Yasal Mevzuat Esas Sözleşmeye Göre Amaç ve Faaliyet Konusu : Türkiye Cumhuriyeti Kanunları : Şirketin amaç ve konuları başlıca şunlardır; 1-Bilgisayar ve bilgisayar aksamının alımı, satımı, imalatı, ithalatı ve ihracatını yapmak, 2-Bilgisayar makinelerine ilişkin disk, disket, manyetik bant, delgi kartı, disket kutusu, dosya, kağıt, yazıcı, şerit, baskılı kart ve bunun gibi bilgisayar tüketim malzemeleri ile bilgisayar teknolojisini imal etmek, alım satım, ithalatı ve ihracatını yapmak, 3-Her konuda bilgisayar programlarını yazmak, paket programlarını hazırlamak, program satmak, almak ve ihraç etmek, programla ilgili mühendislik ve müşavirlik ihalelerine katılmak başka firmalarla konusu ile ilgili programları yazdırmak, bu mevzuunda servis hizmeti, eğitim, danışmanlık ve destek hizmetleri vermek, 4-Özel ve tüzel kişilere kamu iktisadi teşebbüsleri ve devlet dairelerine bilgisayar ve program seçiminde fizibilite raporlarını hazırlamak, bilgisayar konusu ile ilgili her nevi arttırma,eksiltme ve ihalelere iştirak etmek teklif vermek,gerekli tüm işlemleri ifa ermek,resmi ve özel kuruluşların yurt içi ve yurt dışında yaptırmak istediği bilgisayar ve bilgi işlem ihalelerine katılmak taahhütte bulunmak,teslim etmek, 5-Bilgisayar sistemlerinin kurulması ve donanımı ile ilgili projeleri ithalatını alım ve satımını yapmak, 6-Şirket ticari amaçlı bilgi bankaları kurabilir. Bu bilgi bankalarını gerekli resmi makamlardan müsaade almak kaydıyla yurt içinde ve yurt dışındaki data şebekeleri ve PTT hatları ile irtibatlandırılabilir ve bu kanallarla bilgi bankalarındaki ticari, hukuki ve ilmi bilgileri alıp satabilir. 7-Her türlü elektrik ve elektronik eşyanın alımı, satımı, ithalatı ve ihracatını yapmak, 8-Her türlü saat, yazı makinesi. hesap makinesi, fotokopi teksir makinesi, faks, kırtasiye malzemeleri alımı, satımı, ithalatı ve ihracatını yapmak, 9-Her türlü oyuncaklar ve bilgisayarlı oyun makinelerinin alımı, satımı, ithalatı ve ihracatını yapmak. 23

10-Şirketimiz açmış olduğu satış mağazaları içerisinde müşterilerine sosyal amaçlı olarak büfe ve cafe hizmeti vermek, yiyecek, içecek almak ve satmak. 11-Prefabrik ve sair usullerle konut, toplu konut, işyeri, fabrika tesis ve sair binaların ve yapı birimlerinin üretimini inşaatını, montajını ve satımını yapmak, 12-Şirketin iştigal konusu ile ilgili menkul ve gayrimenkul alım satım ve inşasını yapmak her türlü gayrimenkulü ipotek etmek ve benzeri aynı haklarla takyit etmek, ipoteği ve benzeri aynı hakları terkin etmek ve çözmek, icap ettiği hallerde şirketin sahip olduğu gayrimenkulleri üçüncü kişiler lehine ipotek etmek, rehin vermek ve benzeri aynı haklarla takyit etmek ipotek rehin ve benzeri aynı hakları terkin etmek ve çözmek, her türlü sınai imalat yapmak. 13-Devletin bütün daire ve müesseselerinde, kamu iktisadi teşebbüslerinde belediyelerde konusu ile ilgili her nevi arttırma, eksiltme ve ihalelere iştirak etmek, teklif vermek, gerekli tüm işlemleri ifa etmek, resmi ve özel kuruluşların yurt içi ve yurt dışında yaptırmak istediği inşaat, yapı tesisat işlerine katılmak, taahhütlerde bulunmak, inşaat yapmak, teslim etmek. 14-İş makineleri makine parçaları alet ve aksamı ile avadanlığının alım, satım, ihracat ve ithalatını yapmak, 15-Kara, deniz ve hava yoluyla yurt içi ve yurt dışı ticari ve turistlik amaçlı insan.eşya sair mal ve emtia nakliyeciliği, nakliye komisyonculuğu,mümessilliği,nakliye işlemlerinin gerektirdiği depo,özel antrepo,ambarlama,gümrükleme ve transit işlemlerini yapmak, 16- Sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uymak ve gerekli özel durum açıklamalarını yapmak kaydıyla şirketin sahip olduğu gayrimenkuller ve menkuller üzerinde ipotek, rehin ve diğer her türlü ayni haklar ile işletme rehni tesis etmek, lehine tesis edilecek ipotek, rehin ve diğer ayni hakları kabul etmek ve bunları terkin etmek, kefalet, garanti ve her türlü teminat vermek ve kabul etmek, Şirketin kendi adına ve üçüncü kişiler lehine garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı 24

tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümlerine uyulur. ġirket ĠĢletme Konularını gerçekleģtirmek üzere ve konuları ile ilgili olmak kaydıyla; 1- Her türlü mali ticari iş ve taahhütlere girmek anlaşmalar yapmak, uzun ve orta ve daha kısa vadeli istikrazlar akdetmek, teminatlı ve teminatsız her türlü krediler temin etmek ve gerektiği taktirde şirketin menkul ve gayrimenkul mallarını ipotek ve terkin etmek, icap ettiği hallerde şirketin sahip olduğu gayrimenkulleri üçüncü kişiler lehine ipotek etmek, rehin vermek ve benzeri aynı haklarla takyit etmek ipotek rehin ve benzeri aynı hakları terkin etmek ve çözmek, her türlü sınai imalat yapmak. 2- Yatırım, işletmecilik, imalat, ithalat, ihracat ve dahili ticaret işlemlerini yapar. 3- Ticari, sınai, mali, idari, hukuki girişimler ve taahhütlerde bulunur ve taahhütleri kabul eder. 4- Aracılık yapmamak kaydıyla ruhsat, imtiyaz, patent, ihtira beratı, marka, know-how, telif hakkı anlaşmaları yapar. Satın alır, intifa ve irtifak hakları edinir. Kiralar, bunları üçüncü şahıslara satar, devreder, kiraya verir, intifa ve irtifak hakları tanır. 5- Yerli ve yabancı firmalardan temsilcilikler acentelikler, mümessillikler, distribütörlükler, muhabirlikler alır ve verir. 6- Konusu ile ilgili yerli ve yabancı hakiki ve hükmü şahıslar ile işbirliği, ortaklık anlaşmaları yapar. Sermaye Piyasası Kanunu 15/son maddesi hükmüne aykırılık teşkil etmemesi koşuluyla kurulmuş olan şirketlere iştirak eder, yeniden şirketler kurar, gerekirse aracılık yapmamak kaydı ile sahip olduğu hisseleri elden çıkarır. Aynı konularda çalışan firmaların ortak amaçlarını gerçekleştirmek üzere kuracakları ve kurdukları birlik ve kuruluşlara katılır. 7- Dahili ve harici istikraz anlaşmaları yapar. 8- Aracılık faaliyeti ve menkul kıymet portföy yöneticiliği faaliyeti niteliğinde olmak kaydıyla, konusu ile ilgili her türlü ortaklık paylarını, her nevi pay, tahvil, finansman bonosu, kâr zarar ortaklığı belgesi ve benzeri menkul değer ve kıymetli evrakı alabilir, satabilir, iştirak ettiği şirketlerle sınırlı 25

kalmak kaydıyla sermaye artışlarını sağlayabilir. Satılan tahvillerin ana para ve faizlerinin vadelerinde ödeneceğini taahhüt ve tekeffül edebilir. 9- Şirket Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine göre tahvil ve diğer sermaye piyasası araçları ihraç edebilir. Şirket Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu nun 13. maddesi çerçevesinde tahvil ve sermaye piyasası aracı niteliğinde diğer borçlanma senetlerini ihraç yetkisine haizdir. Bu durumda Türk Ticaret Kanunu nun 423. madde hükmü uygulanmaz Şirketin amaç ve konusunda değişiklik yapılması halinde Sanayi ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu ndan gerekli izinlerin alınması gerekmektedir. Yukarıda gösterilen konulardan başka ileride şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek başka işlere girişmek istendiğinde yönetim kurulunun teklifi üzerine keyfiyet genel kurulun tetkikine sunulacak ve bu yolda karar alındıktan sonra adı geçen işler yapılacaktır. Telefon ve Faks : 0216 542 62 00 0216 542 62 92 Numaraları İnternet Adresi : www.bimeks.com.tr Bilinen Ortak Sayısı : 3 Tüzel 7 Gerçek kişi olmak üzere toplam 10 Ortak 3.2. Ortaklığın Tarihçesi ve GeliĢimi 3.2.1. Ana ürün/hizmet kategorilerini de içerecek Ģekilde ihraççı faaliyetleri hakkında bilgi* 1990 yılında Akgiray Ailesi tarafından kurulan Bimeks, 21 yıl içinde sürdürülebilir bir büyüme modeli izleyerek stratejisinden ödün vermeden istikrarlı olarak büyüyen bir şirket profili çizmiştir. BİMEKS, kuruluş yıllarında ağırlıklı olarak yazılım ithalatı ve Türkiye pazarında satış faaliyetlerinde bulunmuştur. 1996 yılında odağını bilişim teknolojisi ürünlerinin perakendeciliğine çeviren BİMEKS, ilk perakende satış noktalarını İstanbul da açmıştır. 1990 lı yılların sonunda marka ve perakendecilik konseptinin piyasada yerleşmesine ve gelişimine tanıklık etmiştir. BİMEKS in faaliyet gösterdiği sektör ve ana ürün kategorileri esas itibarıyla temel mal ve hizmet üretimi kavramlarının dışında yeni ekonomik tanımlamaları gerektirmektedir. Tüketici Elektroniği ile Bilgisayar Cihazları alt sektörleri Türkiye nin Elektronik Sektörü nün önemli alt sektörleri arasında yer almaktadır. Söz konusu alt sektörlerin içerikleri açısından yalın bir değerlendirme yapıldığında: Tüketici Elektroniği alt sektörünün kapsamına renkli televizyon, siyah/beyaz televizyon, audio cihazlar, müzik setleri, ses kaydedicileri, video player, video kamera dijital fotoğraf makineleri, oyun konsolları, DVD ürünleri, pil ve pil şarj ürünleri, yazar kasa, elektronik hesap makineleri, 26

audio video kasetler, radyo ve TV alıcıları için anten ve anten santralları, ısıtma ve soğutma sistemleri, projeksiyon cihazları, dijital yayın ürünleri, cep telefonları, telsiz telefonlar, elektronik tartı ve cihazlar ile aksam ve parçaların dahil olduğunu; Bilgisayar Cihazları alt sektörünün kapsamının ise donanım, yazılım, hizmet ve tüketim malzemelerinden ibaret olduğu görülmektedir. Kurumsal pazarlar uzun yıllar boyunca Türkiye deki Bilişim Teknolojileri alanının asıl tüketicisi olmuştur. Özellikle finans sektörünün başını çektiği teknoloji yatırımları ve büyük kamu projeleri, ortalama %20 lik büyüme oranıyla, gelişen Bilişim Sektörü nün lokomotifi olmuştur. Diğer taraftan, 2000 li yılların başlangıcında bilgisayarın ve internetin kişisel kullanım alanının artması; ek olarak, mobil teknolojinin ve tüketici elektroniğinin ön plana çıkması ile paralel olarak pazarın niteliği değişmeye başlamış ve bireysel tüketicilerin pazardaki payı da anılan gelişmelere uygun olarak dikkate değer bir şekilde artmaya başlamıştır. Günümüzde perakende mağaza zincirleri Bilişim Teknolojileri Pazarı nın %24 ünü oluşturmaktadır. Perakende mağazacılığın gelişmesinde bankaların ve perakendecilerin finans alanında karşılıklı olarak oluşturdukları yöntemler etkin bir rol oynamaktadır. Buna göre, sektör Perakende Tüketici Elektroniği ve Bilişim Teknolojileri Ürünleri Pazarı olarak tanımlanabilir. Bireysel tüketicinin Bilişim Pazarı ndaki tüketim hızı sürekli olarak artmakta ve bu artışın doğal sonucu olarak bireysel tüketicinin pazardaki rolü ön plana çıkmaktadır. Pazardaki bu değişikliğin zaman içinde tüketicinin yararına katlanarak artması beklenmektedir. BİMEKS, 2000 li yıllarla beraber özkaynakla büyüme stratejisini uygulamıştır. 2001 yılında Türkiye de yaşanan derin ekonomik kriz sürecinden piyasa konumunu koruyarak geçmeyi başaran ŞİRKET mağaza sayısını artırmış ve Bimeks Perakendecilik konseptini güncel müşteri talebine göre yenilemiştir. Aynı dönemde ciro hacminde sürekli ve sağlıklı bir artış sağlayarak başarılı bir büyüme performansı çizmiştir. BİMEKS, 2005 yılından itibaren hızlı büyümeye ve genişlemeye odaklanmıştır. 2006 yılında mağaza sayısını 21 e çıkarmış, stratejik planı çerçevesindeki yatırımlarını aralıksız olarak sürdürerek 2008 yılında 30 mağaza ve 18.600 m² net satış alanına ulaşmıştır. 2005 sonrasında BİMEKS, mega formatı olan Teknoportların açılmasına tanıklık etmeye başlamıştır. BİMEKS, büyüme evresinde yerli ve yabancı yatırımcıların ilgisini çekmiş ve Hollanda kökenli Londra merkezli yatırım fonu RP Capital Grubu 2008 yılının son çeyreğinden başlayarak yaptığı alımlarla BİMEKS in % 25 oranında ortağı olmuştur. 2011 yılında yirmibirinci hizmet yılını kutlayan ŞİRKET, Bilişim Teknolojisi ve Tüketici Elektroniği Perakendeciliğinin Türkiye deki lider ve öncü markalarından biri konumundadır. Farklılaşmış perakendecilik anlayışıyla, Türkiye nin 20 şehrinde, 37 mağazasıyla toplam 23.500 m² lik satış alanı üzerinden zengin bir ürün gamı ile müşterilerine hizmet vermektedir. BİMEKS e ve bağlı ortaklığı Serbim Bilgisayar a ait olan markalar aşağıda gösterilmiştir. Markanın Açık Ġsmi BİMEKS BİMEKSTRA BİMEKSTRA BİSERVİS SERBİM Marka Sahibi BİMEKS BİMEKS Serbim Bilgisayar Serbim Bilgisayar Serbim Bilgisayar BİMEKS, 31.12.2010 itibariyle İstanbul da 7 si Anadolu, 6 sı Avrupa yakasında olmak üzere toplam 13, Ankara da 4, İzmir de 2, Bursa da 2, Adana, Kayseri, Konya, Antalya, Aydın, Denizli, Trabzon, Eskişehir, Nevşehir, Kastamonu, Kahramanmaraş, İskenderun, Gaziantep, Manisa,Diyarbakır ve 27

Samsun da 1 er adet olmak üzere toplam 37 mağazası ile 23.500 m 2 lik satış alanında faaliyet göstermektedir. Mega mağazalar; Yeşilköy Teknoport (İstanbul-Avrupa), Metrocity Teknoport (İstanbul-Avrupa) ve Neomarin (İstanbul-Anadolu), Acity ( Ankara) ve Bedesten ( Gaziantep ) mağazalarıdır. Metrekare alanları 1.500 m 2 den fazla olan bu mağazalarda bilişim teknolojileri, tüketici elektroniği, kişisel bakım ürünleri, küçük ev aletleri, oyun ve müzik, oyuncak ürün gruplarının yanı sıra müşterilerin yararlanabilecekleri cafe, çocuk oyun alanları, baskı merkezi, DHL iletişim noktaları gibi yaşam alanları da mevcuttur. 2009 yılı ile birlikte BİMEKS yerli ve yabancı tüm bilinen beyaz eşya markalarına da mağazalarında yer vermekte olup, satışını sadece mevcut olduğu illerde değil internet üzerinden aldığı kesin siparişlerle de Türkiye nin tüm illerine dağıtım yaparak gerçekleştirmektedir. BİMEKS in izahname tarihi itibariyle sermayesi 46.000.000.-TL olup tamamı ödenmiştir. ŞİRKET in bağlı ortaklığı olan Serbim Bilgisayar Destek ve Ticaret A.Ş., BİMEKS müşterilerine satış sonrası hizmetler vermek üzere kurulmuş olup, arızalı ürün takibi, teknik servis işlemleri ve kurulum gibi hizmetler sağlamaktadır. Interpro Dergisi nin Bilişim 500 isimli araştırmasına göre BİMEKS, Türkiye de 2009 yılında bilişim şirketleri arasında 30. sırada yer almıştır. (Son 10 yılda en hızlı büyüyen şirketler kategorisinde) 31.12.2010 tarihi itibariyle Grup un bünyesinde istihdam edilen personel sayısı 471 dir. (31.12.2009: 447) *Sektörel Bilgilere İlişkin Kaynaklar: GFK, Temax, IDC Şirket in; hali hazırdaki son durum itibariyle ortaklık yapısı şöyledir: Ortak Adı/Ünvanı A Pay Grubu HĠSSE ADEDĠ HĠSSE ORANI PAYI ( TL ) Mehmet Murat Akgiray 2.500.000 12.725.797 15.225.797 33,10% 15.225.797 RP Explorer Netherlands BV 0 11.500.000 11.500.000 25,00% 11.500.000 SPV Bilişim ve Dış Tic.A.Ş. 0 11.040.000 11.040.000 24,00% 11.040.000 Ömer Akgiray 150.000 1.757.028 1.907.028 4,15% 1.907.028 Muhammet Haluk Sur 150.000 1.709.552 1.859.552 4,04% 1.859.552 Süha Eyisoylu 0 1.859.552 1.859.552 4,04% 1.859.552 Bimeks Bilişim ve Yönetim A.Ş. 0 1.380.000 1.380.000 3,00% 1.380.000 Erkan Demir 0 409.357 409.357 0,89% 409.357 Muhittin Şenel 100.000 309.357 409.357 0,89% 409.357 Önder Yüksel 100.000 309.357 409.357 0,89% 409.357 TOPLAM 3.000.000 43.000.000 46.000.000 100,00% 46.000.000 B Şirket in sermayesindeki imtiyazlı payların (A grubu paylar) sağladığı faydalar da aşağıdaki gibidir: İmtiyazlı A Grubu paylar, yönetim kurulu ve murakıp seçinde imtiyaz hakkı sağladığı gibi, ayrıca, yapılacak olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında, her bir pay 100 (yüz) oy hakkına sahiptir. Şirket in doğrudan ve dolaylı iştirak ve bağlı ortaklıklarının ünvanları ve bu şirketlerde sahip olduğu nihai pay oranları aşağıdaki tabloda gösterilmiştir. 28

1) ĠĢtirak ve Bağlı Ortaklık Ünvanı Serbim Bilgisayar Destek ve Ticaret A.Ş Ana Faaliyet Konusu BİMEKS müşterilerine satış sonrası hizmetler vermek üzere kurulmuş olup, arızalı ürün takibi, teknik servis işlemleri ve kurulum gibi hizmetler sağlamaktadır. ĠĢtirak ve Bağlı Ortaklığın Sermayesi (TL) Nihai Hisse Oranı (%) 1.000.000 %99,49 3.3. Esas SözleĢmeye ĠliĢkin Bilgiler Tam metni EK-1 de ve www.kap.gov.tr de yer alan esas sözleşmeye ilişkin özet bilgiler aşağıda verilmektedir. 3.3.1. Her bir pay grubunun sahip olduğu imtiyazlar, bağlam ve sınırlamalar hakkında bilgi: Şirket çıkarılmış sermayesi 46.000.000 TL (Kırkaltımilyon Türk Lirası) olup, söz konusu çıkarılmış sermayesi muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir. Bu sermaye, her biri 1 (bir) TL itibari değerde 46.000.000 (Kırkaltımilyon) adet paya bölünmüş olup bu payların 3.000.000 (Üçmilyon) adedi A Grubu ve 43.000.000 (Kırküçmilyon) adedi B Grubu, hamiline yazılı paylardan oluşmaktadır. A Grubu imtiyazlı payların ortaklar arasındaki dağılımı aşağıdaki gibidir; Ortak Adı/Ünvanı Adet Tutar (TL) Mehmet Murat AKGİRAY Hamiline 2.500.000 2.500.000 Ömer AKGİRAY Hamiline 150.000 150.000 Muhammet Haluk SUR Hamiline 150.000 150.000 Önder YÜKSEL Hamiline 100.000 100.000 Muhittin ŞENEL Hamiline 100.000 100.000 TOPLAM 3.000.000 3.000.000 Şirket ana sözleşmesinin 8., 10., ve 11. maddelerine göre A Grubu hamiline yazılı paylar sahiplerine aşağıdaki imtiyazları tanımaktadır. a- Yönetim Kurulu na aday gösterme imtiyazı YÖNETĠM KURULU Madde 8: Şirket Genel Kurulu; Yönetim Kurulunu 5 kişi olarak belirlediği takdirde Yönetim Kurulu Üyeleri'nin en az 4 ü, Yönetim Kurulu 7 kişi olarak belirlendiği takdirde Yönetim Kurulu üyelerinin en az 5 i Yönetim Kurulu 9 kişi olarak belirlendiği takdirde Yönetim Kurulu üyelerinin en az 7 si Yönetim Kurulu 11 kişi olarak belirlendiği takdirde Yönetim Kurulu üyelerinin en az 9 u A grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilir. 29

b- Murakıp seçme imtiyazı; MURAKIPLAR Madde 10 : Genel kurul murakıp sayısını bir olarak belirlediği takdirde bu murakıp, üç olarak belirlediği takdirde en az iki murakıp A grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilir. c- Genel Kurul toplantılarında oy kullanma imtiyazı; GENEL KURUL Madde 11: Şirket in yapılacak olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantılarında A grubu pay sahipleri her bir pay için 100 (Yüz) oy hakkına sahiptirler. T.T.K. nun 387. madde hükmü saklıdır. 3.3.2. Payların devrine iliģkin esaslar: Şirket ana sözleşmesinin payların devrine ilişkin maddesi aşağıda yer almaktadır: PAYLARIN DEVRĠ Madde 7: A Grubu hamiline yazılı payların devredilebilmesi için önce diğer A Grubu pay sahiplerine rayiç bedeli üzerinden satın alınması teklif edilir. A Grubu pay sahiplerinden herhangi biri bir ay içerisinde satın almazsa ahara satılabilir. Bunun aksine yapılan tasarruflar hükümsüz olduğu gibi pay defterine dahi tescil edilemez. Şirket paylarının devri Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine tabidir. 3.3.3. Pay sahiplerinin haklarının ve imtiyazlarının değiģtirilmesine iliģkin esaslar: Ana sözleşmede pay sahiplerinin haklarının ve imtiyazlarının değiştirilmesine ilişkin özel bir hüküm bulunmayıp, bu hak ve imtiyazlar TTK ve Sermaye Piyasası Mevzuatına göre değiştirilebilir. TTK nin 389. maddesi uyarınca; A Grubu imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını etkileyecek nitelikte kararların icra edilebilmesi için, bu kararların A Grubu imtiyazlı pay sahipleri tarafından yapılacak ayrı bir toplantıda onaylanması gerekmektedir. 3.3.4. Olağan ve olağanüstü genel kurulun toplantıya çağrılmasına iliģkin usuller ile toplantılara katılım koģulları hakkında bilgi: Ana sözleşmenin 12.maddesine göre ; Genel Kurul'un toplantıya çağrılmasına ilişkin ilanların ise toplantı tarihinden iki hafta önce yapılması zorunludur. (T.T.K. 397 ve 438 nci hükümleri saklıdır.) 3.3.5. Ortaklığın yönetim hakimiyetinin el değiģtirmesinde gecikmeye, ertelemeye ve engellemeye neden olabilecek hükümler hakkında bilgi: A Grubu pay sahipleri oy kullanma ve yönetim kurulu üyesi belirlemede imtiyaz (Bkz. Yukarıda 3.3.1) sahibi olduğundan halka arz edilen B Grubu payların çoğunluğu ele geçirmesi durumunda dahi yönetim hakimiyeti el değiştirmeyecek ve A Grubu pay sahiplerinde kalmaya devam edecektir. 3.3.6. Sermayenin artırılmasına veya azaltılmasına iliģkin esas sözleģmede öngörülen koģulların yasanın gerektirdiğinden daha ağır olması halinde söz konusu hükümler hakkında bilgi: Yoktur. 30

3.3.7. Yönetim ve denetim kurullarına iliģkin hükümlerin özetleri: Ana Sözleşme nin 8. maddesine göre yönetim kurulu genel kurul tarafından belirlenecek 5, 7, 9 veya 11 üyeden oluşur. Yönetim kurulunun karar alabilmesi için, yönetim kurulunun 5 kişiden oluşması durumunda 4 üyenin, yönetim kurulunun 7 kişiden oluşması durumunda 5 üyenin, yönetim kurulunun 9 kişiden oluşması durumunda 6 üyenin, yönetim kurulunun 11 kişiden oluşması durumunda 7 üyenin toplantıda hazır bulunması şarttır. Ana Sözleşme nin yine 8. maddesine göre yönetim kurulu 5 kişi ise en az 4 üye, yönetim kurulu 7 kişi ise en az 5 üye; yönetim kurulu 9 kişi ise en az 7 üye; yönetim kurulu 11 kişi ise en az 9 üye (A) grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilir. Ana Sözleşme nin 9. maddesine göre Şirket in idaresi ve dışarıya karşı temsili ve ilzamı Yönetim Kurulu na aittir. Yönetim Kurulu bu yetkisini TTK hükümleri çerçevesinde Şirket yöneticilerine devredebilir. Ana Sözleşme nin 10. maddesine göre ilgili TTK hükümleri çerçevesince genel kurulca atanacak denetçi sayısı 1 veya 3 tür. Ana Sözleşme nin yine 10. maddesine göre denetçi sayısı 1 olarak belirlendiği takdirde bu denetçi, 3 olarak belirlendiği takdirde en az 2 denetçi A grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilir. Yönetim kurulu üyeleri en çok üç yıl için seçilirler. Seçim süresi sona eren yönetim kurulu üyeleri yeniden seçilebilirler. Genel Kurul lüzum görürse, yönetim kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir. 3.4. Faaliyet Hakkında Bilgiler 3.4.1. Son üç yıl ve ilgili ara dönem itibariyle ana ürün/hizmet kategorilerini de içerecek Ģekilde ortaklık faaliyetleri hakkında bilgi: Şirket in faaliyet konusu, Perakende Tüketici Elektroniği ve Bilişim Teknolojileri Ürünleri Pazarı olarak tanımlanan pazarda Bilgisayar, bilgisayar malzemeleri ve her nevi elektrikli veya elektronik cihazlar perakende ticareti yapmak ve benzeri sektörlerde faaliyet gösteren veya gösterecek, kurulmuş veya kurulacak her nevi ortaklıkların sermayelerine, yönetim ve denetimlerine kuruluşlarında veya sonrasında katılmak, iştirak etmek veya bu sektörlerde bizzat kendi adına işletmeler, şirketler kurmaktır. Son üç yıl itibarı ile net cironun ürün kategorilerine gore dağılımı aşağıdaki gibi gerçekleşmiştir. YILLAR 2008 2009 2010 Bilgisayar satışları 108.670.577 42% 107.037.567 46% 128.664.114 42% TV satışları 40.670.622 16% 25.849.479 11% 45.532.965 15% Cep telefonları satışları 17.858.179 7% 15.896.317 7% 22.445.435 7% Diğer ürün satışları 90.147.923 35% 84.003.311 36% 106.470.865 35% TOPLAM 257.347.301 100% 232.786.674 100% 303.113.379 100% Grup; Şirket ve bağlı ortaklıklığından oluşmaktadır. 31

3.4.2Faaliyet gösterilen sektörler/pazarlar ve ortaklığın bu sektörlerdeki/pazarlardaki yeri ile avantaj ve dezavantajları hakkında bilgi: Türkiye de 1987 yılından bu yana pazar araştırmaları konusunda faaliyet gösteren GFK Türkiye firması 18 Şubat 2011 tarihinde 28 ilde yaptığı araştırma sonuçlarını ŞİRKET ile paylaşmıştır. GFK Türkiye AraĢtırmasının Kapsamındaki Ġller GFK Türkiye AraĢtırmasında Yer Alan Kanal Bazında SatıĢ Noktaları A) Büyük Ürün Satıcıları (MASS): Toplam 2.064 adet Hiper/Süpermarket: Carrefour, Carrefour Express, Migros, Real, Kipa Tesco, Kipa Tesco Express, Tansaş, Şok, Beğendik Diğer Kanallar: Metro (Cash& Carry), Koçtaş (DIY), HepsiBurada (Pure Player) Çok Katlı Mağazalar: Boyner, YKM, Evkur, Yerel Mağazalar B) Telekomünikasyon Perakendecileri (TELECOM): 15.483 Satış Noktası Turkcell, Vodafone, Avea, Sabit Hat C) Teknoloji ve Elektronik Zincir Marketleri (TSS): 472 Satış Noktası BİMEKS, Best Buy, Darty, Electro World, Media Markt, Media Saturn, Teknolojix, Teknosa D) Bayilik Sistemleri (CES): 18.508 Satış Noktası Altus, Arçelik, Ariston, Beko, Bosch, LG, Regal, Siemens, Sony, Philips, Samsung, Profilo, Tefal, Vestel E) Mobilya / Mutfak Sistemleri: 1.934 Satış Noktası 32

Ahşapsan, Alno, Arçelik, Berloni, Bianco, Bulthaup, Çiçekler, Demsaş, Domsan, Eurodecor, Intema (Vitra), İstikbal-Regina, Kelebek, K&M, Lineadecor, Mopa, Scavolini, Sistem Mobilya, Snaidero, Tepe, Uzay, Vanucci, Venetta Cucin F) Bilgisayar Mağazaları (CSS): 5.820 Satış Noktası Casper, Apple, Key Smart Kanal Bazında Toplam SatıĢ Noktaları (A+B+C+D+E+F): Toplam 44.281 adet GFK Türkiye AraĢtırmasında Sayımı Yapılan Ürün Grupları A) Büyük Beyaz EĢya (MDA): Çamaşır Makineleri, Bulaşık Makinesi, Fırın, Buzdolabı, Ankastre Ocak, Çamaşır Kurutma Makinesi, Mikrodalga Fırın, Dondurucular B) Küçük Ev Aletleri (SDA): Elektrikli Süpürge, Tıraş Makinesi+Epilator, Ütü, Gıda Hazırlama, Diş Bakım Ürünleri, Klima, Kettle-Su Isıtıcı, Fritöz, Saç Şekillendirici, Saç Kurutma Makinesi, Sıcak İçecek Hazırlama Makinesi, Kıyma Makinesi, Katı Meyve Sıkacağı, Ekmek Yapma Makinesi, Yüksek Basınçlı Yıkama, Elektrikli Izgara/Tost Makinesi C) Bilgi Sistemleri (IT): Bilgisayarlar-PC, Yazıcı, Çok Fonksiyonlu Yazıcı, Monitör, PDA/Avuçiçi Cihazlar, Laser Toner, Webcam/Mouse/Klavye D) Yapı Malzemeleri: Seramik Sağlık Gereçleri, Tamamlayıcı Ürünler, Karolar, Banyo Küvetleri, Armatürler, Banyo Aksesuarları, Banyo Mobilyası, Mutfak Mobilyası E) Tüketici Elektroniği (CE): Renkli-Tüplü TV, DVD Oynatıcı/Kaydedici, Ev Sinema Sistemleri, PTV (LCD-Plasma TV), Video Kameralar, Taşınabilir Medya Çalar (MP3/MP4 Çalar), Navigasyon Sistemi, USB Memory, Kulaklıklar F) Telekomünikasyon: Cep Telefonu, Smart Phones, Kablosuz-Dect Telefon, Cep Telefonu Kulaklıklar, SIM Kart Sayımı G) Fotoğraf: Dijital Fotoğraf Makinesi, Dijital Çerçeve, Hafıza Kartları H) Aydınlatma: Ampül, Florasan GFK Türkiye AraĢtırmasına Göre Adet Bazında Kanal Kompozisyon ve Pazar Payı 33

TSS CES CSS MASS TELECOM Panel: Araştırma Kapsamının Tamamı BİMEKS, adet bazında Teknoloji ve Elektronik Zincir Marketleri içinde 2009 yılında %6,1 olan payını 2010 yılında % 6.3 e yükseltmiş, Bilişim Teknolojileri grubunda ise 2009 yılında %9,4 olan payını 2010 yılında muhafaza etmiştir. GFK Türkiye AraĢtırmasına Göre Ciro Bazında Kanal Kompozisyon ve Pazar Payı 34

TSS CES CSS MASS TELECOM Panel: Araştırma Kapsamının Tamamı BİMEKS in, tutar bazında Teknoloji ve Elektronik Zincir Marketleri içinde 2009 yılında %8,16 olan payı 2010 yılında % 8,15 olarak gerçekleşirken, Bilişim Teknolojileri grubunda ise 2009 yılında %12,8 olan payını 2010 yılında %14,2 ye yükseltmiştir. Bimeks 2010 yılında gerek yeni açılan mağaza adedinde gerekse de ilave m2 satış alanında rakiplerine nazaran daha az büyümüş olsa da verimliliğini arttırmıştır. Bimeks 2010 yılında ilk mağazasını Nisan, 2.mağazasını ise Ağustos ayında açmıştır. Yıl içinde 8 mağaza açılırken 1 adet mağaza kapatılmıştır. Mağazalar ağırlıklı olarak ( 5 adet ) son çeyrekte açılmıştır. Pazarda önemli rakiplerin açılan her bir mağazasının 3 bin ila 5 bin m2 arasında satış alanını haizdir. Bununla birlikte 2009 yılında ağırlıklandırılmış ortalama m2 satış alanı 17.985 m2 ( 2009 yıl sonu 19.115 m2 dir ), 2010 yılında ağırlıklandırılmış ortalama 20.506 m2 dir. ( 2010 yıl sonu 22.594 m2 dir). Buna göre yıl bazında ortalama m2 satış alanında % 14 oranında bir artış gerçekleşmiştir. Bimeks in konsolide satış gelirleri ise 2009 yılındaki 233 Milyon TL'den % 30 artış ile 2010 yılında 303 Milyon TL'na yükselmiştir. Aralarında BİMEKS in de bulunduğu Organize Perakendenin tüm pazar içerisinde 2010 yılında %24 oranında olduğu tahmin edilen payının 2015 yılı sonunda %40 lar seviyelerine ulaşacağı Şirket yetkilileri tarafından öngörülmektedir. BİMEKS, 2010 senesi sonu itibariyle, Teknoloji ve Elektronik Zincir Marketleri içinde yaklaşık %8,2 oranında pazar payına sahip olduğunu Şirket yetkilileri tarafından tahmin etmektedir. 3.4.3.Son üç yıl ve ilgili ara dönem itibariyle ortaklığın net ciro tutarının faaliyet alanına ve pazarın coğrafi yapısına göre dağılımı hakkında bilgi: Son üç yıl itibarı ile net cironun coğrafi pazara gore dağılımı aşağıdaki gibi gerçekleşmiştir. YILLAR 2008 2009 2010 İstanbul mağazaları 50% 48% 43% Ankara mağazaları 11% 11% 11% İzmir mağazaları 11% 11% 8% Diğer mağazalar 29% 30% 37% Toplam Mağaza Sayısı 30 29 36 TOPLAM (Oran) 100% 100% 100% Son üç yıl itibarı ile net cironun ürün kategorilerine gore dağılımı aşağıdaki gibi gerçekleşmiştir. YILLAR 2008 2009 2010 Bilgisayar satışları 108.670.577 42% 107.037.567 46% 128.664.114 42% TV satışları 40.670.622 16% 25.849.479 11% 45.532.965 15% Cep telefonları satışları 17.858.179 7% 15.896.317 7% 22.445.435 7% Diğer ürün satışları 90.147.923 35% 84.003.311 36% 106.470.865 35% TOPLAM 257.347.301 100% 232.786.674 100% 303.113.379 100% 35

3.4.4. Son üç yıl ve ilgili ara dönem itibariyle ortaklığın tamamlanmıģ önemli yatırımları ve bu yatırımların finansman Ģekilleri hakkında bilgi: Şirket in son üç yılda yapmış olduğu duran varlık yatırımları aşağıdaki gibidir. YILLAR 2008 2009 2010 DURAN VARLIK YATIRIMLARI ( TL ) 24.143.195 17.528.566 11.455.889 Şirket tahvil ihraç tarihi olan 30 Temmuz 2010 tarihinden 31 Aralık 2010 tarihine kadar yeni mağaza açılışları, mevcut mağaza açılışları ve bilgisayar programları ile alakalı olarak V.U.K. esasları ve denetlenmemiş kayıtlarına göre 255 Demirbaşlar hesabında yer alan 1.846.630.-TL, 264 Özel Maliyetler hesabında yer alan 1.405.787.-TL ve 260 Haklar hesabında yer alan 4.721.889.-TL olmak üzere toplam 7.974.304.-TL tutarında yatırım gerçekleştirmiştir. 3.4.5. Ortaklık tarafından yapılmakta olan yatırımlarının niteliği, tamamlanma derecesi, coğrafi dağılımı ve finansman Ģekli hakkında bilgi: Mevcut internet iş modelini finansal olarak desteklemek için Bimeks 2015 yılına kadar yazılım geliştirme faaliyetlerine 15 milyon TL tutarında ilave harcama yapmayı planlamaktadır. Online alışveriş 2009 senesi başında mevcut kurumsal web sitesi www.bimeks.com.tr üzerinden müşterilerin hizmetine sunulmuştur. Bu hali ile web sitesi mevcut rakip web sitelerinin ürün çeşitliliği, ödeme seçenekleri ve üç günlük dağıtım süresi gibi tipik özellikleri taşımaktadır. Ancak elektronik satış modeli halen gelişim aşamasındadır ve Şirket tarafından tasarlanan ve hazırlıkları devam eden asıl alt yapısına henüz kavuşmamıştır. Bu nedenle henüz reklam tanıtımı yapılmamaktadır ve internet perakendeciliğinin gerektirdiği pazarlama stratejilerine göre yönetilmemektedir. Buna rağmen, BİMEKS markası sayesinde müşteriler online satış yapılan e-mağazayı bir yıldan kısa bir sürede satış gelirleri açısından tüm mağazaları arasında bir numaralı satış platformu haline getirmişlerdir. Online alışveriş platformu e-mağaza formatı, kullanıcı arayüzü ve zengin web içeriği ile birlikte 2011 senesinin üçüncü çeyreğinde tamamlanacak ve duyurulacaktır. Bu amaçla Şirket, Müşteri İlişkileri Yönetimi (CRM), İşletme Kaynak Planlaması (ERP) ve web yazılım entegrasyonu için şu ana kadar yaklaşık 6 milyon ABD doları tutarında yatırım yapmıştır. Şirket, online satışların toplam satışlar içerisindeki payını mevcut % 9 oranından 2015 yılı sonunda %20 ye çıkarmayı planlamaktadır. BİMEKS markası sürdürülebilir elektronik satış modeli için hayati önem taşıyan tüketici güveni ve güçlü marka bilinirliğine sahiptir. Yeni e-mağazanın anahtar özellikleri aşağıdaki gibi olacaktır: Tedarikçilerden alınan tüm ilgili veri ve içeriğini, dahili ürün ve pazarlama yönetimini ve bizzat müşteri verilerini entegre eden yazılım teknolojisi sayesinde her bir ürün için kullanışlı bir arayüzde zengin ve dinamik ürün/hizmet içeriği mevcut olacaktır. Bu hızlı, düşük maliyetli ve çağın gereklerine uygun içerik yönetimi rakiplerine karşı Bimeks in e-mağazasının en önemli rekabetçi yönünü oluşturacaktır. Fiziksel mağazaların, lojistik altyapısının ve web yazılımının dinamik entegrasyonu herhangi bir mağazadan esas zamanlı ürün ve stok bilgisine dayalı olarak satış imkânı sağlayacaktır. Bu sayede BİMEKS, büyük şehirlerde envanterinde bulunan birçok ürünü müşterilerine aynı gün içerisinde 36

ulaştırabilecektir. Fiziksel mağaza ağı hızlı dağıtım ve destek için gerekli coğrafi erişimi sağlayacaktır. (Bu yapı ayrıca stok devir hızını arttırmakta ve mevcut mağazalardaki ürünlerin geniş yelpazede hazır bulundurulmasını temin etmektedir.) Diğer yandan Bimeks, Arz-Talep Yönetimi (ATY) adı verilen şirkete özel bir yazılım sayesinde envanterinde bulunan ticari malları, stok devir hızlarına, müşteri talep verilerine ve coğrafi imkanlara uygun olarak mağaza yönetimi tarafından talep edilmelerine gerek kalmaksızın tedarikçilere sipariş etmekte ve satış noktalarına sevk ettirmektedir. Bu yapı ayrıca stok devir hızını arttırmakta ve mevcut mağazalardaki ürünlerin geniş yelpazade hazır bulundurulmasını temin etmektedir. Son derece kapsamlı bir yazılım olan ATY, 2009 yılında kullanılmaya başlanmış olmakla bereber geliştirilmeye devam etmektedir. Yazılımın stok eskimesini ve dolaylı değer kaybını engelleyerek gerçekleşen brüt kar marjına katkıda bulunması planlanmaktadır. 10.000 çeşide varan ürünlerin, talep gördüğü yerde ve yeterli miktarda olmasının ATY sayesinde temin edilmesinin ise mağaza satış cirolarına orta ve uzun vadede %20-25 arasında katkı sağlayacağı tahmin edilmektedir. Yine yukarıda izahatı verilen franchise ağının kontrol ve yönetimi için tasarlanmış olan sözkonusu yazılım, bu çerçevede mevcut Bimeks mağazalarında halen uygulanmaktadır. Bu amaçla Bimeks, Müşteri İlişkileri Yönetimi (CRM), İşletme Kaynak Planlaması (ERP) ve web yazılım entegrasyonu için önemli tutarda yatırımlarda bulunmuştur. Ağırlıklı olarak bilgisayar programlarından oluşan Haklar/Maddi Olmayan Duran Varlıklar kalemi 31.12.2010 itibarı ile 14.298.623.TL ye yükselmiştir. Coğrafi genişlemeyi ve internet iş modelini finansal olarak desteklemek için Bimeks 2015 yılına kadar yazılım geliştirme için 15 Milyon TL tutarında daha yatırım yapmayı planlamaktadır. 3.4.6. Ortaklıkla ilgili teģvik ve sübvansiyonlar vb. ile bunların koģulları hakkında bilgi: Yoktur. 3.4.7. Ortaklığın yönetim organı tarafından geleceğe yönelik önemli yatırımlar hakkında ortaklığı bağlayıcı olarak alınan kararlar, yapılan sözleģmeler ve diğer giriģimler hakkında bilgi: Yoktur. 3.4.8. Son üç yıl ve ilgili ara dönem itibariyle ortaklığın araģtırma ve geliģtirme politikaları ile sponsorluk yaptığı araģtırma ve geliģtirme etkinlikleri için harcanan tutarlar da dahil olmak üzere bu etkinlikler için yapılan ödemeler hakkında bilgi: İş bu izahnamenin 3.4.5. maddesinde araştırma geliştirme politikaları hakkında bilgi verilmiştir. Şirket in son 3 yılda sponsorluk yaptığı etkinlikler ise ; 2008 Kariyer Zirvesi Ana Sponsoru 2009 Kariyer Zirvesi Ana Sponsoru 2010 Kariyer Zirvesi Ana Sponsoru Kariyer Zirvesi, girişimci, işadamı, sanayici, akademisyen ve Türkiye nin önde gelen şirketlerin yöneticilerinin Liderlik ve Sosyal Sorumluluk üzerine görüş ve öngörülerini katılımcılar ile paylaştıkları bir platformdur. Kariyer Zirvesi kapsamında düzenlenen konferansa, Türkiye'nin önde gelen 37

kuruluşlarının CEO ları, girişimci, sanayici ve işadamları konuşmacı olarak katılmışlardır. İş dünyası, kamu ve yerel yönetimler, STK ve medyada kariyer süreçleri, başarı öyküleri, yeni trendler ve fırsatlar, rekabet ve büyüme stratejileri, pazarlama ve satış yöntemleri gibi konularda konuşmalar yapılmış ve röportajlar verilmiştir. Toplumsal sorumluluk sahasında gerçekleştirilen sponsorluklar ise aşağıdaki gibidir 2008-2009 SEZONU Trabzonspor Kulübü Teknoloji Sponsorluğu Bursaspor Kulübü Teknoloji Sponsorluğu Eskişehirspor Kulübü Teknoloji Sponsorluğu 2009-2010 SEZONU Bursaspor Kulübü Teknoloji Sponsorluğu Eskişehirspor Kulübü Teknoloji Sponsorluğu 2010-2011 SEZONU Bursaspor Kulübü Teknoloji Sponsorluğu 3.4.9. AraĢtırma ve geliģtirme süreci devam eden önemli nitelikte ürün ve hizmetler ile söz konusu ürün ve hizmetlere iliģkin araģtırma ve geliģtirme sürecinde gelinen aģama hakkında ticari sırrı açığa çıkarmayacak nitelikte kamuya duyurulmuģ bilgi: İş bu izahnamenin 3.4.5. maddesinde geliştirilmekte olan online satış yazılımı hakkında bilgi verilmiştir. 3.4.10. Ortaklığın ticari faaliyetleri ve kârlılığı açısından önemli olan patent, lisans, sınai-ticari, mali vb. anlaģmalar ile ortaklığın faaliyetlerinin ve finansal durumunun ne ölçüde bu anlaģmalara bağlı olduğuna iliģkin özet bilgi: Şirket in sahip olduğu tescil belgeleri aşağıda görülmektedir; 1. Marka Adı : Bimeks Düzenleyen Makam : T.C. Türk Patent Enstitüsü Marka Sahibi : Bimeks Bilgi İşlem Ve Dış Tic.A. Ş. Marka Vekili : Emine Nazlı Esinoğlu Marmara Patent Ofisi Müş. Ve Org. Ltd. Şti. Marka Tescil Belgesi No : 1 026 401 Süresi : 01.12.2009 + 10 Yıl = 01.12.2019 ÇeĢidi : Hizmet Ticaret Emtiası : 9, 35, 38, 42 2. Marka Adı : Bimeks Düzenleyen Makam : T.C. Türk Patent Enstitüsü Marka Sahibi : Bimeks Bilgi İşlem Ve Dış Tic.A. Ş. Marka Vekili : Emine Nazlı Esinoğlu Marmara Patent Ofisi Müş. Ve Org. Ltd. Şti. Marka Tescil Belgesi No : 2007 26170 Süresi : 14.05.2007 + 10 Yıl = 14.05.2017 ÇeĢidi : Ticaret - Hizmet Emtiası : 09, 35, 38, 42 3. Marka Adı : Bimeks Düzenleyen Makam : T.C. Türk Patent Enstitüsü Marka Sahibi : Bimeks Bilgi İşlem Ve Dış Tic.A. Ş. 38

Marka Vekili : Emine Nazlı Esinoğlu Marmara Patent Ofisi Müş. Ve Org. Ltd. Şti. Marka Tescil Belgesi No : 2001 12506 Süresi : 27.06.2001 + 10 Yıl = 27.06.2011 ÇeĢidi : Hizmet Ticaret Emtiası : 09, 35, 38 4. Marka Adı : Bimeks Düzenleyen Makam : T.C. Türk Patent Enstitüsü Marka Sahibi : Bimeks Bilgi İşlem Ve Dış Tic.A. Ş. Marka Vekili : Emine Nazlı Esinoğlu Marmara Patent Ofisi Müş. Ve Org. Ltd. Şti. Marka Tescil Belgesi No : 99 023456 Süresi : 30.12.2009 + 10 Yıl = 30.12.2019 ÇeĢidi : Hizmet Emtiası : 35, 40, 41, 42, 43, 44, 45 5. Marka Adı : Bimeks Düzenleyen Makam : T.C. Türk Patent Enstitüsü Marka Sahibi : Bimeks Bilgi İşlem Ve Dış Tic.A. Ş. Marka Vekili : Emine Nazlı Esinoğlu Marmara Patent Ofisi Müş. Ve Org. Ltd. Şti. Marka Tescil Belgesi No : 2009 64870 Süresi : Tescil Süreci Henüz Tamamlanmamıştır. ÇeĢidi : Hizmet Ticaret Emtiası : 01, 02, 03, 04, 05, 07, 08, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24, 25, 26, 28, 29, 30, 32, 33, 34, 37 6. Marka Adı : Bimekstra Düzenleyen Makam : T.C. Türk Patent Enstitüsü Marka Sahibi : Bimeks Bilgi İşlem Ve Dış Tic.A. Ş. Marka Vekili : Emine Nazlı Esinoğlu Marmara Patent Ofisi Müş. Ve Org. Ltd. Şti. Marka Tescil Belgesi No : 2007 46591 Süresi : 29.08.2007 + 10 Yıl = 29.08.2017 ÇeĢidi : Hizmet Emtiası : 35 7. Marka Adı : Bimekstra Düzenleyen Makam : T.C. Türk Patent Enstitüsü Marka Sahibi : Serbim Bilgisayar Destek Ve Ticaret A.Ş. Marka Vekili : Emine Nazlı Esinoğlu Marmara Patent Ofisi Müş. Ve Org. Ltd. Şti. Marka Tescil Belgesi No : 2007 12772 Süresi : 14.03.2007 + 10 Yıl = 14.03.2017 ÇeĢidi : Hizmet Emtiası : 37 8. Marka Adı : Biservis Düzenleyen Makam : T.C. Türk Patent Enstitüsü Marka Sahibi : Serbim Bilgisayar Destek Ve Ticaret A.Ş. Marka Vekili : Emine Nazlı Esinoğlu Marmara Patent Ofisi Müş. Ve Org. Ltd. Şti. Marka Tescil Belgesi No : 2007 12773 Süresi : 14.03.2007 + 10 Yıl = 14.03.2017 ÇeĢidi : Hizmet 39

Emtiası : 35, 37 9. Marka Adı : Serbim Düzenleyen Makam : T.C. Türk Patent Enstitüsü Marka Sahibi : Serbim Bilgisayar Destek Ve Ticaret A.Ş. Marka Vekili : Emine Nazlı Esinoğlu Marmara Patent Ofisi Müş. Ve Org. Ltd. Şti. Marka Tescil Belgesi No : 2006 30905 Süresi : 26.06.2006 + 10 Yıl = 26.06.2016 ÇeĢidi : Hizmet Ticaret Emtiası : 09, 35, 36, 37, 38, 40, 42 10.Marka Adı :Bimeks Düzenleyen Makam : T.C. Türk Patent Enstitüsü Marka Sahibi : Bimeks Bilgi İşlem Ve Dış Tic.A. Ş. Marka Vekili : Emine Nazlı Esinoğlu Marmara Patent Ofisi Müş. Ve Org. Ltd. Şti. Marka Evrak GiriĢ No : 2010-G-31559 Süresi : Süresizdir. ÇeĢidi : Hizmet Ticaret Emtiası : Tüm Sınıflar Şirket in ayrica firmanin Bimeks müstear isim ve logosu için World Intellectual Property Organization dan alinmiş, 1 Aralik 2009 kayitli ve Aralik 2019 a kadar geçerli 4.2.2010 tarih ve 1 026 401 no.lu marka tescil belgesi bulunmaktadir. Şirket, 10.000 kaleme yaklaşan ürünler için 20 şehir ve 37 mağazasında yılda yaklaşık 700.000 adedin üzerinde perakende satış faturası tanzim etmektedir. Satılan ürünlerin kategoriler olarak ; renkli televizyon, siyah/beyaz televizyon, audio cihazlar, müzik setleri, ses kaydedicileri, video player, video kamera dijital fotoğraf makineleri, oyun konsolları, DVD ürünleri, pil ve pil şarj ürünleri, yazar kasa, elektronik hesap makineleri, audio video kasetler, radyo ve TV alıcıları için anten ve anten santralları, ısıtma ve soğutma sistemleri, projeksiyon cihazları, dijital yayın ürünleri, cep telefonları, telsiz telefonlar, elektronik tartı ve cihazlar ile aksam ve parçaları, bilgisayar donanım, yazılım, hizmet ve tüketim malzemelerinden oluşmaktadır. Yukarıda kısaca tarif edilen faaliyetlerin tam zamanlı ve eşgüdümle yürütülmesini ve internet tabanlı pazarlama ve satış organizasyonlarının icrasını teminen Şirket, aşağıdaki özellikleri haiz Bimeks Online adında bir yazılım kullanmaktadır. Sözkonusu yazılımın kaynak kodları Şirket in elindedir ve Şirket in Haklar kalemi altında gösterilmektedir. BĠMEKS ONLINE YAZILIMININ MEVCUT ÖZELLĠKLERĠ : 1. Personel bilgilerinin tutulması A) Özlük bilgileri B) İzin durumu, onaylanması ve takibi C) Kariyer takibi D) Kadrolar, departmanlar, E) Çalışma takvimleri 2. İç kullanım için donanım ve yazılım talep süreçleri A) İstek yapılması 40

B) Onay ve takibi C) Sipariş takibi 3. Yapılan işlemlerin takibi A) İrsaliyelerin takibi B) Fatura Takibi C) Stok Hareketleri D) Stok tasnifleri E) Hediye Çekleri F) Seri no takibi 4. Ürünlerin fiyat etiketlerinin basımı 5. Web sitesine üye olanların takibi 6. Demirbaş takibi 7. Telefon görüşmelerinin takibi 8. Ağ trafiğinin takibi 9. Günlük finans bilgilerinin girilmesi ve takibi 10. Banka havalelerinin takibi web siparişlerinin durumu 11. Çalışanların durumunu ve kendisine ait işlemleri yapabilmesi 12. Lojistik A) Ürün talep işlemleri B) Barkod işlemleri (ekleme silme değiştirme) 13. Outlet ürünleri (ekleme, çıkarma, indirim tanımlama) 14. Personel Performansı Ölçümü A) Soruların belirlenmesi, formların oluşturulması B) Formların doldurulması ve takibi C) Formların değerlendirilerek performansın belirlenmesi 15. Raporlar A) Satış raporları, stok raporları B) Performans raporları, personel raporları 16. Mağaza sayımları (Yapılması ve raporlanması) 17. Online yönetimi A) Kullanıcıların Coreplus ve Windows Active Directory ile entegrasyonu B) Grup ve IP yetkilendirmesi C) Kullanıcı parametrelerinin kontrolü D) Modül yetkilendirmesi 20. Promosyonların yönetimi 41

A) Promosyonların başlık bilgilerinin tanımı, başlangıç ve bitiş tarihlerinin belirlenmesi, mağazalarda ve web te kullanımının belirlenmesi B) Promosyona dahil olan ürünlerin veya ürün gruplarının seçilmesi C) Promosyon olarak verilecek ürünlerin veya ürün gruplarının seçilmesi D) Promosyonda kullanılacak ödeme seçeneklerinin veya avantaj paketinin belirlenmesi E) Promosyonun sistemdeki diğer promosyonlarla geçerli olup olmadığının belirlenmesi 21. Ürün yönetimi A) Detaylı ürün arama B) Stok kartı tanımlama (ürün adı, kdv oranı, ERP statüsü, web statüsü, phase-in, phase-out statüsü, seri no alınacak mı, alış-satış fiyatları, web pazarlama açıklaması) C) Web kategorilerinin belirlenmesi, çapraz satış ve diğer kategorilerinin belirlenmesi D) Web te görünecek kategoriye göre ürün özelliklerinin girilmesi E) Ürün gruplarının yönetimi (grup1, grup2, grup3) F) Ürün özelliklerinin yönetimi G) Ürün özellik birimlerinin yönetimi H) Grup1 Grup2 Grup3 ve Grup2 Kategori ilişkilerinin belirlenmesi (bunlar otomatik stok kodunun üretilmesine ve web te otomatik olarak hangi kategoride görünmesi gerektiğine yardımcı olur) I) Grup2 için alış-satış muhasebe hesaplarının belirlenmesi J) Toplu olarak stok kartı açılışı K) Toplu olarak stok kartı yönetimi (erp statüsü, web statüsü, satış fiyatı, desi ) 22. Etiketlendirme sistemi A) Mağazanın kendi ürünlerini kolayca arayabileceği detaylı ürün arama formu B) Arama sonucundaki ürünlerinden favori listesi oluşturma C) Favori listesi seçilerek değişik formattaki etiketleri bastırabilme 23. Konsinye ürünlerin yönetimi A) Detaylı ürün arama B) Konsinye ürünlerin satış raporunu oluşturma C) Satış raporundan konsinye siparişi oluşturma D) Satıcıyla yapılan mutabakat sonucunda konsinye siparişini ATY ye alış faturası olarak girme 24. THY Miles&Smiles mil puan yönetimi Mağazadan yapılan satışlarda mil puan kartı sahiplerine ne kadar mil tahakkuk ettiğinin takip edilmesi 3.4.11. Son hesap dönemi itibariyle ortaklığın finansal kiralama yolu ile edinilmiģ bulunanlar dahil olmak üzere sahip olduğu veya yönetim kurulu kararı uyarınca ortaklıkça edinilmesi planlanan önemli maddi varlıklara iliģkin bilgi: Cinsi Edinildiği Yıl Mevkii Bina 2000 İstanbul-Kadıköy 1.bölge, 43 pafta, 834 ada, 75 parsel, 1,14,15 numaralı bağımsız bölümler Sahip Olunan Maddi Varlıklara ĠliĢkin Bilgiler Defter Kullanım Amacı Kime Ait Kiraya verildi ise Değeri Olduğu kiralayan kiģi/ kurum (TL) 1,578,718. Faaliyet konusu mağazacılık işlemlerinde kullanılan bina Bimeks Bilgi İşlem ve Dış Ticaret A.Ş. Ekmekçiler Day.Tük.Mal.İletişim Ve Gıda Paz.San Tic. Ltd. Şti. Kira Dönemi Aylık Yıllık Kira Tutarı (TL) 2011-12 Aylık Kiraya verilen işletmenin aylık cirosunun % 2,5 u Bina 2006 Kocaeli, Gebze, Balçık Köyü, ½ - 1 pafta, 1 ada, 60 parsel 5,559,353 Lojistik ve Hizmet Binası Bimeks Bilgi İşlem ve Dış Ticaret A.Ş Kendi 42

Tarla 1998 Yalova, Merkez, Kadıköy, Kirazlık mevkii, G22d1502D pafta, 174 ada, 60 parsel Arsa 2003 Tekirdağ, Merkez, Barbaros Köyü, Maymundere Mevkii, 2 pafta, 1326 ve 1437 parsel Arsa 2004 Tekirdağ, Merkez, Barbaros Köyü, Maymundere Mevkii, 2 pafta, 1336 parsel 244,486 Yatırım Amaçlı arsa 550,178 Yatırım Amaçlı arsa 671,517 Yatırım Amaçlı arsa Bimeks Bilgi İşlem ve Dış Ticaret A.Ş Bimeks Bilgi İşlem ve Dış Ticaret A.Ş Bimeks Bilgi İşlem ve Dış Ticaret A.Ş Kendi Kendi Kendi 3.4.12. Maddi varlıkların rayiç/gerçeğe uygun değerinin bilinmesi halinde rayiç/gerçeğe uygun değer ve dayandığı değer tespit raporu hakkında bilgi: Faaliyetlerde kullanılan veya yatırım amaçlı gayrimenkullerin gerçeğe uygun değeri bağımsız ve uzman bir kuruluş (Aartıbir Gayrimenkul Değerleme A.Ş.) tarafından belirlenmiştir. Şirket in yatırım amaçlı gayrimenkullerine ait değerleme işlemi ile ilgili bilgiler aşağıdaki gibidir: Sabit Kıymetler (*) İstanbul-Kadıköy 1.bölge, 43 pafta, 834 ada, 75 parsel, 1,14,15 numaralı bağımsız bölümler Kocaeli, Gebze, Balçık Köyü, ½ - 1 pafta, 1 ada, 60 parsel Yalova, Merkez, Kadıköy, Kirazlık mevkii, G22d1502D pafta, 174 ada, 60 parsel Tekirdağ, Merkez, Barbaros Köyü, Maymundere Mevkii, 2 pafta, 1326 ve 1437 parsel Tekirdağ, Merkez, Barbaros Köyü, Maymundere Mevkii, 2 pafta, 1336 parsel GiriĢ Tarihi 15.12.2000 12.05.2006 30.12.1998 13.10.2003 23.12.2004 Kime Ait Olduğu Bimeks Bilgi İşlem ve Dış Ticaret A.Ş Bimeks Bilgi İşlem ve Dış Ticaret A.Ş Bimeks Bilgi İşlem ve Dış Ticaret A.Ş Bimeks Bilgi İşlem ve Dış Ticaret A.Ş Bimeks Bilgi İşlem ve Dış Ticaret A.Ş Ekpertiz Değerleri (TL) Değerleme Yapan ġirket 1,685,000 Aartıbir Gayrimenkul Değerleme A.Ş. 6,550,000 120,000 Aartıbir Gayrimenkul Değerleme A.Ş. Aartıbir Gayrimenkul Değerleme A.Ş. 451,000 Aartıbir Gayrimenkul Değerleme A.Ş. 511,000 Aartıbir Gayrimenkul Değerleme A.Ş. Değerleme Tarihi 13.01.2011 13.01.2011 13.01.2011 13.01.2011 13.01.2011 Değerlemede Kullanılan Yöntemler Maliyet Yöntemi Emsal Karşılaştırma Yöntemi Maliyet Yöntemi Emsal Karşılaştırma Yöntemi Emsal Karşılaştırma Yöntemi Emsal Karşılaştırma Yöntemi Emsal Karşılaştırma Yöntemi 3.4.13. Maddi varlıklar üzerinde yer alan kısıtlamalar, ayni haklar ve ipotek tutarları hakkında bilgi: Şirket in aktif değerleri üzerindeki mevcut bulunan ipotekler: 31.12.2010 Açıklama Lehdar Ġl İstanbul-Kadıköy 1.bölge, 43 pafta, 834 ada, 75 parsel, 1,14,15 numaralı bağımsız bölümler İstanbul-Kadıköy 1.bölge, 43 pafta, 834 ada, 75 Al Baraka Türk Katılım Bankası A.Ş. Al Baraka Türk Katılım Bankası Ġpotek Tarihi Ġpotek Tutarı Derece İstanbul 09.06.2006 1.100.000 TL 1 İstanbul 28.08.2008 800.000 TL 2 Yararlanan Firmalar Bimeks Bilgi İşlem ve Dış Ticaret A.Ş Bimeks Bilgi İşlem ve Dış Ticaret A.Ş Veren Firmalar Bimeks Bilgi İşlem ve Dış Ticaret A.Ş Bimeks Bilgi İşlem ve Dış Ticaret A.Ş 43

parsel, 1,14,15 numaralı bağımsız bölümler İstanbul-Kadıköy 1.bölge, 43 pafta, 834 ada, 75 parsel, 1,14,15 numaralı bağımsız bölümler Tekirdağ, Merkez, Barbaros Köyü, Maymundere Mevkii, 2 pafta, 1326 ve 1437 parsel Kocaeli, Gebze, Balçık Köyü, ½ - 1 pafta, 1 ada, 60 parsel A.Ş. Al Baraka Türk Katılım Bankası A.Ş. Al Baraka Türk Katılım Bankası A.Ş. Akbank T.A.Ş. İstanbul 08.06.2009 3.100.000 TL 3 Tekirdağ 20.07.2010 1.750.000 TL 1 Kocaeli 12.05.2006 5.000.000 TL 1 Bimeks Bilgi İşlem ve Dış Ticaret A.Ş Bimeks Bilgi İşlem ve Dış Ticaret A.Ş Bimeks Bilgi İşlem ve Dış Ticaret A.Ş Bimeks Bilgi İşlem ve Dış Ticaret A.Ş Bimeks Bilgi İşlem ve Dış Ticaret A.Ş Bimeks Bilgi İşlem ve Dış Ticaret A.Ş 3.4.14. Ortaklığın maddi varlıklarının kullanımını etkileyecek çevre ile ilgili tüm hususlar hakkında bilgi: Yoktur. 3.4.15. Son üç yıl, ilgili ara dönem ve son durum itibariyle, ortaklığın veya grup Ģirketlerinden herhangi birinin taraf olduğu, olağan ticari faaliyetler nedeniyle imzalanan sözleģmeler hariç olmak üzere, ortaklığın ilgili olduğu önemli sözleģmelerin özeti: Yoktur. 3.4.16. Son üç yıl, ilgili ara dönem ve son durum itibariyle personel sayısı, belli baģlı faaliyet alanları ve coğrafi bölge itibariyle dağılımı ile bu sayıda görülen önemli değiģiklikler hakkında açıklama: Şirket in 31.12.2010 ile 2009 ve 2008 yıllarında çalışan ortalama çalışan sayısı ve coğrafi dağılımı aşağıdaki gibidir. Personel sayısında önemli bir değişiklik olmağı görülmektedir. ORTALAMA PERSONEL ADETLERĠ / COĞRAFĠ DAĞILIM YILLAR 2008 2009 2010 İstanbul 298 295 309 Ankara 45 35 40 İzmir 31 22 22 Diğer İller 126 95 100 TOPLAM 500 447 471 3.4.17. Personelin ortaklığa fon sağlamasını mümkün kılan her türlü anlaģma hakkında bilgi: Yoktur. 3.4.18. Son 12 ayda mali durumu önemli ölçüde etkilemiģ veya etkileyebilecek, iģe ara verme haline iliģkin bilgi: Yoktur. 44

3.4.19. Ortaklığın ve grubun son hesap dönemi ve son durum itibariyle finansal durumunu ya da faaliyetlerini önemli derecede etkileyen ya da etkileyebilecek uyuģmazlıklar ile bunların niteliği hakkında özet bilgi: 3.4.19.1.ġirketin davacı olduğu ve devam etmekte olan davalar a) Davacı'nın Bimeks olduğu Davalı'ların bazı disribütör firmalar ve kamu kurumları olduğu Hukuk Davaları; 31.12.2010 itibariyle Şirket in Davacı sıfatı ile yer aldığı ve konusu distribütör firmanın itirazına iptal ve belediyelerin para cezaları gibi durumlar olan 207.651.TL toplam tutarlı toplam 14 adet dava konusu dosya vardır. b) Davacı'nın Bimeks olduğu Davalı'ların eski Ģirket personeli olduğu Ceza Davaları; 31.12.2010 itibariyle Şirket in Davacı sıfatı ile yer aldığı ve konusu hırsızlık, dolandırıcılık gibi durumlar olan 2 adet dava konusu dosya vardır. c) Davacı'nın Bimeks olduğu Davalı'ların diğer gerçek ve tüzel kiģilerin olduğu Ceza Davaları; 31.12.2010 itibariyle Şirket in Davacı sıfatı ile yer aldığı ve konusu hırsızlık, dolandırıcılık gibi durumlar olan 7 adet dava konusu dosya vardır. d) Takipçi nin Bimeks olduğu takibe konu kiģilerin müģteriler olduğu Ġcra Takipleri ; 31.12.2010 itibariyle konusu cari hesap bakiyeleri, fatura bedelleri, rücu alacağı, yargılama giderleri gibi durumları olan ve asıl alacak ve faiz toplamı 79.144,TL olan 36 adet icra takibi vardır. e) Takipçi nin Bimeks olduğu takibe konu kiģilerin firmalar olduğu Ġcra Takipleri ; 31.12.2010 itibariyle konusu cari hesap bakiyeleri, fatura bedelleri, rücu alacağı, yargılama giderleri gibi durumlar olan ve asıl alacak ve faiz toplamı 100.420.TL olan 23 adet icra takibi vardır. f) Takipçi nin Bimeks olduğu takibe konu kiģilerin kamu kurumları olduğu Ġcra Takipleri ; 31.12.2010 itibariyle konusu cari hesap bakiyeleri, fatura bedelleri, rücu alacağı, yargılama giderleri gibi durumları olan ve asıl alacak ve faiz toplamı 3.054.TL olan 1 adet icra takibi vardır. g) Takipçi nin Bimeks olduğu takibe konu kiģilerin eski personel olduğu Ġcra Takipleri ; 31.12.2010 itibariyle konusu cari hesap bakiyeleri, fatura bedelleri, rücu alacağı, yargılama giderleri gibi durumları olan ve asıl alacak ve faiz toplamı 8.197.TL olan 1 adet icra takibi vardır. 3.4.19.2. ġirketin davalı olduğu ve devam etmekte olan davalar a)davalı'nın Bimeks olduğu Davacı'ların müģteriler olduğu Tüketici Davaları; 31.12.2010 itibariyle Şirket in Davalı sıfatı ile yer aldığı ve fatura tutarları 500.TL ile 2.000.TL aralığında olmak üzere satılan ürünler ile ilgili arıza, iade ya da değişim sebeplerinden dolayı Şirket aleyhine açılmış hakem heyeti ve tüketici davaları ile ilgili 458.724.TL toplam tutarı olan 445 adet dava konusu dosya vardır. 45

b) Davalı'nın Bimeks olduğu Davacı'ların eski Ģirket personeli olduğu Hukuk Davaları; 31.12.2010 itibariyle Şirket in Davalı sıfatı ile yer aldığı ve konusu işe iade ve tazminatı fazla mesai gibi durumlardan oluşan 55.714.TL toplam tutarı olan 10 adet dava konusu dosya vardır. 3.4.20. Son üç yıldaki finansal yatırım politikaları: Şirket yatırımlarını öz kaynaklarından sağlamayı bir şirket politikası olarak görmektedir. Bununla birlikte 2008 ve 2009 yıllarında etkileri hissedilen küresel kriz nedeni ile Şirket, önceki yıllarda ihtiyaç duymadığı halde işletme sermayesi ihtiyaçlarında kısa dönemli banka kredileri kullanmıştır. Finansal düzenini daha sağlıklı hale getirmek için de Temmuz 2010 ayı sonunda 2 yıl vadeli, 6 ayda bir kupon ödemeli, vadede itfa edilecek 30,500,000.TL tutarındaki tahvil ihracını İMKB de halka arz ederek gerçekleştirmiştir. Aşağıdaki tablolarda yıllar itibariyle kullanılan krediler yer almaktadır. Finansal Borçlar a) Banka kredileri : (TL) 31.12.2008 31.12.2009 31.12.2010 Kısa Vadeli Finansal Borçlar Banka Kredileri ABD doları 9.144.759 11.223.958 5.950.021 Avro 1.035.068 4.721.305 10.337.091 TL 17.369.057 24.501.026 3.357.001 TL ihraç edilen tahvil - - 1.673.462 Finansal Kiralama İşlemlerinden Borçlar -ABD doları 1.349.006 1.264.215 351.686 -TL 15.306 - - Toplam 28.913.196 41.710.504 21.669.261 Uzun Vadeli Finansal Borçlar Banka Kredileri USD - - 2.076.062 Avro 101.339 15.217 5.294.409 TL 822.524 296.889 756.848 TL ihraç edilen tahvil - 30.500.000 Finansal Kiralama İşlemlerinden Borçlar -ABD doları 1.412.814 275.150 108.987 Toplam 2.336.677 587.256 38.736.306 46

31 Aralık 2010, 31 Aralık 2009 ve 31 Aralık 2008 tarihleri itibariyle banka kredilerinin vade analizi aşağıda sunulmuştur: ABD doları Avro TL TL Toplamı 31.12.2010 Bir yılı geçmeyen 3.848.655 5.044.698 5.030.463 21.317.575 Bir yılı geçen ve iki yılı geçmeyen 1.342.860 2.583.773 31.256.848 38.627.319 Toplam banka kredileri 5.191.515 7.628.471 36.287.311 59.944.894 31.12.2009 Bir yılı geçmeyen 7.454.312 2.185.486 24.501.026 40.446.289 Bir yılı geçen ve iki yılı geçmeyen -- 7.044 296.889 312.106 Toplam banka kredileri 7.454.312 2.192.530 24.797.915 40.758.395 31.12.2008 Bir yılı geçmeyen 6.046.921 483.496 17.369.057 27.548.884 Bir yılı geçen ve iki yılı geçmeyen -- 40.827 595.983 683.385 İki yılı geçen ve üç yılı geçmeyen -- 6.510 226.541 240.478 Toplam banka kredileri 6.046.921 530.833 18.191.581 28.472.747 Bbb) Finansal Kiralama işlemleri Şirket in kısa ve uzun vadeli toplam finansal kiralama borçlarının ödeme planı aşağıdaki gibidir: 31.12.2008 31.12.2009 31.12.2010 Bir yılı geçmeyen 1.541.728 1.338.538 366.718 Bir yılı geçen ve beş yılı geçmeyen 1.498.993 280.404 119.437 Gelecek dönemlerde ödenecek faizler (-) (263.595) (79.577) (25.482) Toplam finansal kiralama anapara borcu 2.777.126 1.539.365 460.673 Bir yılı geçmeyen 1.364.312 1.264.215 351.686 Bir yılı geçen ve beş yılı geçmeyen 1.412.814 275.150 108.987 Toplam finansal kiralama anapara geri ödemeleri 2.777.126 1.539.365 460.673 Finansal kiralama borçlarının ödenmemesi durumunda, konu varlıkların mülkiyeti kiralayana intikal etme hakkı dolayısıyla teminat altındadır. 3.5. Eğilim Bilgileri Ülke ekonomisinde yeniden kazanılan büyüme trendi perakende talebinde artışa yol açmıştır. Bu eğilimin önümüzdeki yıllarda da devam etmesi beklenmektedir. Sektörün sürekli ve artan ivme ile büyümesini temin 47

edecek ana faktörler mevcuttur. Bu faktörler; sosyolojik ve demografik veriler, artan harcanabilir gelir, görece olarak düşük internet yaygınlığı, satın alınabilirlik, perakende alışveriş alanlarının artması ve dijital dönüşüm başlıklarında toplanabilir; -Toplumsal Veriler : Kentleşme ve okuma yazma oranının artmaktadır. Türkiye nüfusunun %75 i 35 yaş altındadır. -Harcanabilir Gelirler : Disiplinli mali ve parasal politikalarının uygulanması sonucu 2002-2007 yılları arasında gerçekleşen ortalama %8 gayri safi yurtiçi hasıla artışına bağlı olarak tüketicilerin maaş ve ücretleri de artmıştır. Bu durum sayesinde tüketiciler bilişim teknolojileri ve tüketici elektroniği ürünlerine daha fazla harcama yapabilme kapasitelerine kavuşmuşlardır. 2008 yılında gayri safiyurt içi hasıla %1,1 oranında artmıştır. 2009 yılındaki negatif büyümeye rağmen, 2010 yılında yaklaşık % 8 oranında bir büyüme rakamı yakalayan GSYİH nın 2011 yılında da % 6 oranında bir büyüme gerçekleştireceği tahmin edilmektedir. -Internet Penetrasyonu : 2010 yılı itibariyle 43% olan internet penetrasyonu, Avrupa Birliği ülkelerindeki %56 oranındaki penetrasyona karşılık oldukça düşük olmasına rağmen, önemli büyüme potansiyeline sahiptir. Karasal telefon ağındaki yüksek penetrasyon(2010 itibariyle 16.3 milyon abone) internet hizmetleri için yoğun bir temel oluşturmaktadır. -Satınalınabilirlik : Teknoloji ürünleri, fonksiyonları ve günlük yaşamın içerisindeki paylarının artmasına rağmen fiyat temelinde genel olarak ucuzlamaktadır. Kredi kartı ve tüketici kredisi imkanları ile taksitli satışların artması mümkün hale gelmiştir.. Organize perakendenin payının artmasıyla, tüketicilere daha fazla satınalınabilir finansal araçlar sunulmaktadır. -Perakende Alanlarının Uygunluğu : Son 10 yılda büyük alışveriş merkezlerinin artması ile, perakendenin görünümünde önemli değişimler ortaya çıkmıştır fakat alışveriş merkezlerinin penetrasyon seviyesi hala düşüktür. Avrupa şehirlerinde her 1.000 kişiye 300 m2 alışveriş merkezi alanı düşerken, İstanbul da her 1.000 kişiye 85 m2 alan düşmektedir. Alışveriş merkezlerinin gelişimi için sağlanan güçlü iletişim hatları pazarın büyümesinde önemli rol oynamaktadır. -Dijital YaklaĢım ve Teknolojik GeliĢmeler : Sürekli teknoloji / ürün geliştirme, endüstrinin yegane karakteristiğidir. Bilişim teknolojileri ve tüketici elektroniği ürünleri arasındaki bir noktada birleşme ve çakışma durumu,yenileme ve değiştirme satışlarını artırmaktadır. Cep telefonu uygulama alanlarının gelişmesi, bir üst modele geçmeyi teşvik etmekte ve canlandırmaktadır. 3.5.2. Ortaklığın finansal durumunu ve faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyebilecek eğilimler, belirsizlikler, talepler, taahhütler veya olaylar hakkında bilgiler: İş bu izahnamenin 3.5.1. maddesinde belirtilmiştir. Diğer yandan bazı yabancı sermayeli organize perakende kuruşlarının pazardan ayrılacaklarını ilan etmeleri üzerine yoğun rekabetin bir miktar gevşeyebileceği düşünülmektedir. 48

4. SEÇĠLMĠġ FĠNANSAL BĠLGĠLER KONSOLĠDE BĠLANÇO (TL ) 31.12.2008 31.12.2009 31.12.2010 Dönen varlıklar 62.492.148 70.011.611 110.210.323 Nakit ve nakit benzerleri 2.649.420 3.647.056 6.861.008 Ticari alacaklar 3.256.717 11.242.244 12.036.224 Diğer alacaklar 55.622 24.627 6.379.430 Stoklar 48.914.326 54.206.044 81.522.200 Diğer dönen varlıklar 7.616.063 891.640 3.411.461 Duran varlıklar 61.850.286 80.307.511 81.138.555 Yatırım amaçlı gayrimenkuller 1.707.681 1.707.681 1.466.181 Maddi duran varlıklar 15.008.734 24.734.447 24.818.467 Maddi olmayan duran varlıklar 44.715.460 47.884.428 53.540.321 Diğer uzun vadeli alacaklar 15.607 5.362.958 812.583 Ertelenen vergi varlıkları 303.284 594.002 394.952 Diğer duran varlıklar 99.520 23.995 106.051 TOPLAM VARLIKLAR 124.342.434 150.319.122 191.348.878 Kısa vadeli yükümlülükler 88.326.422 122.398.784 121.230.398 Finansal borçlar 28.913.196 41.710.504 21.669.261 Ticari borçlar 58.062.843 79.015.865 98.015.127 Diğer borçlar 765.653 1.207.715 1.045.850 Borç karşılıkları 51.820 37.462 68.408 Diğer kısa vadeli yükümlülükler 532.910 427.238 431.752 Uzun vadeli yükümlülükler 4.400.436 4.614.601 42.072.011 Finansal borçlar 2.336.677 587.256 38.736.306 Diğer borçlar 1.247.719 2.674.400 654.100 Kıdem tazminatı karşılığı 484.305 585.746 1.011.148 Ertelenen vergi yükümlülüğü 331.735 767.199 1.670.457 Özkaynaklar 31.615.576 23.305.737 28.046.469 Ana ortaklığa ait özkaynaklar 31.615.402 23.304.794 20.618.058 Ödenmiş sermaye 21.184.000 21.184.000 21.184.000 Sermaye düzeltmesi farkları 869.231 869.231 869.231 Değer artış fonu 25.256.402 27.318.899 31.151.377 Kardan ayrılan kısıtlanmış yedekler 50.447 58.823 58.823 Geçmiş yıllar zararları -1.190.175-15.753.054-26.126.159 Net dönem karı (zararı) -14.554.503-10.373.105 907.241 Azınlık payları 174 943 1.956 TOPLAM KAYNAKLAR 124.342.434 150.319.122 191.348.878 49

KONSOLĠDE GELĠR TABLOSU (TL) 31.12.2008 31.12.2009 31.12.2010 Satış Gelirleri 257.347.301 232.786.674 303.113.379 Satışların Maliyeti (-) -214.381.043-192.510.418-243.019.404 Brüt Kar / (Zarar) 42.966.258 40.276.256 60.093.975 Pazarlama, Satış ve Dağıtım Giderleri (-) -25.872.505-28.359.486-30.959.060 Genel Yönetim Giderleri (-) -8.302.025-9.845.632-12.820.791 Diğer Faaliyet Gelirleri 441.815 232.146 3.712.500 Diğer Faaliyet Giderleri (-) -286.555-92.908-34.188 Faaliyet Karı / (Zararı) 8.946.988 2.210.376 19.992.436 Finansal Gelirler 33.589.016 19.163.459 9.559.779 Finansal Giderler (-) -57.012.711-31.601.425-28.499.773 Sürdürülen Faaliyetler Vergi Öncesi karı ( zararı ) -14.476.707-10.227.590 1.052.442 Dönem Vergi Gideri - - - Ertelenmiş Vergi Geliri -80.825-144.746-144.188 Sürdürülen Faaliyetler Dönem karı ( zararı ) -14.557.532-10.372.336 908.254 Dönem karının ( zararının Dağılımı Azınlık Payları -3.029 769 1.013 Ana Ortaklık Payları -14.554.503-10.373.105 907.241 Hisse BaĢına Kazanç (Kayıp ) -0,69-0,49 0,04 5. MEVCUT SERMAYE VE SERMAYE PĠYASASI ARAÇLARI HAKKINDA BĠLGĠLER 5.1 Kayıtlı Sermaye Tavanı: Kayıtlı sermaye sistemine geçiş ve kayıtlı sermaye tavanının 200.000.000,00 TL ye yükseltilmesi için SPK dan gelen 10.03.2011 tarih ve 2758 sayılı yazısı ile kurulun 09.03.2011 tarih ve 8/253 sayılı toplantısında izin verilmiş olup bu doğrultuda 14/03/2011 tarihli Genel Kurul Kararı ile kayıtlı sermaye tavanı **/03/2011 tarihinde İstanbul Ticaret Sicil Memurluğu tarafından tescil edilmiştir. ÇıkarılmıĢ Sermayesi : 46.000.000. TL Şirket tarafından 29-30 Temmuz 2010 tarihlerinde İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş. aracılığı ile 30.500.000 TL tutarında, 2 yıl vadeli, 6 ayda bir kupon ödemeli, DİBS + 425 baz faizli bir tahvil ihracı İMKB de halka arz edilerek gerçekleştirilmiştir. Tahvilin Birinci Kupon Ödeme Dönemine İlişkin Faiz Oranı %6,15 olarak kesinleştirilmiş olup 1.875.750 TL tutarındaki ödeme 28.01.2011 tarihi itibariyle gerçekleştirilmiştir. 5.2 Son genel kurul toplantısı ve son durum itibariyle sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları doğrudan veya dolaylı olarak %5 ve fazlası olan gerçek ve tüzel kiģiler ayrı olarak gösterilmek kaydıyla ortaklık yapısı: 50

17.01.2011 tarihli Genel Kurul Toplantısı itibarı ile ortaklık yapısı: Ortağın Adı Pay Adedi Sermaye Taah./TL Payı (%) SPV Bilişim ve Dış Tic.A.Ş. 8.208.800 8.208.800 38,75 Mehmet Murat Akgiray 7.011.810 7.011.810 33,10 R.P. Explorer Netherlands B.V. 2.171.360 2.171.360 10,25 Diğer 3.792.030 3.792.030 17,90 Hisse Beheri: 1,00 TL 21.184.000 21.184.000 100,00 İzahname tarihi itibarı ile ortaklık yapısı: Ortak Adı/Ünvanı A Pay Grubu HĠSSE ADEDĠ HĠSSE ORANI PAYI ( TL ) Mehmet Murat Akgiray 2.500.000 12.725.797 15.225.797 33,10% 15.225.797 RP Explorer Netherlands BV 0 11.500.000 11.500.000 25,00% 11.500.000 SPV Bilişim ve Dış Tic.A.Ş. 0 11.040.000 11.040.000 24,00% 11.040.000 Ömer Akgiray 150.000 1.757.028 1.907.028 4,15% 1.907.028 Muhammet Haluk Sur 150.000 1.709.552 1.859.552 4,04% 1.859.552 Süha Eyisoylu 0 1.859.552 1.859.552 4,04% 1.859.552 Bimeks Bilişim ve Yönetim A.Ş. 0 1.380.000 1.380.000 3,00% 1.380.000 Erkan Demir 0 409.357 409.357 0,89% 409.357 Muhittin Şenel 100.000 309.357 409.357 0,89% 409.357 Önder Yüksel 100.000 309.357 409.357 0,89% 409.357 TOPLAM 3.000.000 43.000.000 46.000.000 100,00% 46.000.000 B Diğer tüzel kişi ortaklar arasında bulunan R.P. Explorer Netherlands B.V. yatırım ve finansman faaliyetleri yürütmek üzere 2005 tarihinde kurulan Hollanda kökenli bir firmadır. R.P. Explorer ın hisselerinin tamamı R.P. Explorer Malta Limited şirketine aittir. R.P. Explorer Malta Limited ise Cayman Adalarında yerleşik R.P. Explorer Master Fund şirketinin bağlı ortaklığıdır. R.P. Explorer Master Fund, Doğu Avrupa, Orta Doğu ve Afrika da yatırım imkanları üzerine odaklanmış bir çoklu aktif ve çoklu ürünler fonu olarak 2004 yılında faaliyete geçmiştir. Şirket 17.01.2011 tarihinde olağanüstü genel kurul yapmıştır. Ana sözleşmenin Sermaye ve Hisse Senetlerinin Nev i başlıklı maddesinde yapılan değişiklikle ; 21.184.000.TL tutarındaki ödenmiş sermaye 46.000.000.TL na çıkarılmıştır. Arttırılan 24.816.000 TL (Yirmidörtmilyon Sekizyüzonaltıbin Türk Lirası) tutarındaki sermayenin tamamının, Öz varlıklar içerisinde bulunan Maddi Duran Varlıklar Yeniden Değerleme Değer Artışları Hesabındaki 25.256.402,35 TL (Yirmibeşmilyon İkiyüzellialtıbin Dörtyüziki Türk Lirası Otuzbeş Kuruş) değerindeki tutardan karşılanmıştır. Maddi Duran Varlıklar Yeniden Değerleme Değer Artışları Hesabının sermayeye ilavesi suretiyle ihraç edilen hisseler, mevcut ortaklara hisse oranları nispetinde bedelsiz olarak dağıtılmıştır. Mehmet Murat Akgiray SPV Bilişim ve Dış Tic. A.Ş. ndeki % 99,70 oranındaki hissesinden dolayı Şirket in % 23,93 oranında dolaylı olarak ortağıdır. Mehmet Murat Akgiray Bimeks Bilişim ve Yönetim A.Ş. ndeki % 96,00 oranındaki hissesinden dolayı Şirket in % 2,88 oranında dolaylı olarak ortağıdır. 51

Buna göre Mehmet Murat Akgiray Şirket in % 33,10 oranında doğrudan ve % 26,81 oranında dolaylı olmak üzere toplam % 59,91 oranında ortağıdır. Şirket in imtiyazlı hisseleri A Grubu hisselerin dağılımı aşağıdaki gibidir. Ortak Adı/Ünvanı Adet Tutar (TL) Mehmet Murat AKGİRAY Hamiline 2.500.000 2.500.000 Ömer AKGİRAY Hamiline 150.000 150.000 Muhammet Haluk SUR Hamiline 150.000 150.000 Önder YÜKSEL Hamiline 100.000 100.000 Muhittin ŞENEL Hamiline 100.000 100.000 TOPLAM 3.000.000 3.000.000 Şirket in yapılacak olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında A Grubu pay sahipleri, yönetim ve denetim kurullarına aday göstermede ve ayrıca her bir hisse için 100 (yüz) oy hakkına sahiptirler. 5.3 Sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları %5 ve fazlası olan gerçek kiģi ortakların birbiriyle akrabalık iliģkileri: Şirket in doğrudan ve dolaylı olmak üzere toplam % 59,91 oranında ortağı olan Mehmet Murat Akgiray, Şirket in % 4,15 oranında doğrudan ortağı olan Ömer Akgiray ile kardeştir. 5.4 Ortaklığın yönetim hakimiyetine sahip olanların adı, soyadı, ticaret unvanı, yönetim hakimiyetinin kaynağı ve bu gücün kötüye kullanılmasını engellemek için alınan tedbirler: Şirket in yönetim hakimiyetine, Yönetim kurulu üyesi belirleme ve oy hakkı imtiyazı tanıyan (Bkz. Yukarıda 3.3.1) A grubu hisselerin % 83,34 üne ve toplam sermayenin % 59,91 ına sahip olan Mehmet Murat Akgiray sahiptir. Bu gücün kötüye kullanılmasını engellemek için TTK hükümleri dışında alınmış bir tedbir yoktur. 5.5 Sermayeyi temsil eden paylara iliģkin bilgi: Grubu Ġmtiyazları (Kimin sahip olduğu, türü) Bir Payın Nominal Değeri (TL) Toplam (TL) Sermayeye Oranı (%) A Hamiline Yönetim Kurulu Üyesi ve Denetçi 1,00 3.000.000 6,53 aday gösterme imtiyazı ile genel kurul toplantılarında oy kullanma imtiyazı B Hamiline - 1,00 43.000.000 93,47 Şirket ana sözleşmesinin 8., 10., ve 11. maddelerine göre A Grubu hamiline yazılı paylar sahiplerine aşağıdaki imtiyazları tanımaktadır. a- Yönetim Kurulu na aday gösterme imtiyazı; YÖNETĠM KURULU Madde 8: Şirket Genel Kurulu; Yönetim Kurulunu 5 kişi olarak belirlediği takdirde Yönetim Kurulu Üyeleri'nin en az 4 ü, Yönetim Kurulu 7 kişi olarak belirlendiği takdirde Yönetim Kurulu üyelerinin en az 5 i Yönetim Kurulu 9 kişi olarak belirlendiği takdirde Yönetim Kurulu üyelerinin en az 7 si Yönetim Kurulu 11 kişi olarak belirlendiği takdirde Yönetim Kurulu üyelerinin en az 9 u A grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilir. 52

b- Murakıp seçme imtiyazı; MURAKIPLAR Madde 10 : Genel kurul murakıp sayısını bir olarak belirlediği takdirde bu murakıp, üç olarak belirlediği takdirde en az iki murakıp A grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilir. c- Genel Kurul toplantılarında oy kullanma imtiyazı; GENEL KURUL Madde 11: Şirket in yapılacak olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantılarında A grubu pay sahipleri her bir pay için 100 (Yüz) oy hakkına sahiptirler. T.T.K. nun 387. madde hükmü saklıdır. 5.6 Ortaklığın paylarından, kendisi tarafından bizzat tutulan veya onun adına tutulan veya bağlı ortaklıklarının sahip oldukları ortaklık paylarının adedi, defter değeri ve nominal değeri: Yoktur. 5.7 Ortaklığın yönetim hakimiyetinde değiģikliğe yol açabilecek anlaģmalar hakkında bilgi: R.P.Explorer Netherlands B.V. ile Yapılan ĠĢlem 2007 Eylül ayında Şirket in o tarihteki ortakları (Akgiray Ailesi), yatırım ve finansman faaliyetleri yürütmek üzere 2005 yılında kurulan Hollanda kökenli R.P. Explorer Netherlands B.V. ile hisse senedine çevrilebilir bir türev finansman işlemi yapmak üzere SPV Bilişim ve Dış Ticaret A.Ş. yi kurmuştur. SPV Bilişim kuruluşunu takiben Bimeks e rüçhan haklarının kısıtlanması ve diğer ortaklardan satın alınan primli hisseler sonucu %49 oranında ortak olmuştur. Finansmanı R.P. Explorer ın SPV Bilişim e hisse senedine çevrilebilir bir türev finansman işlemiyle, kredi şeklinde sağladığı kaynak ile gerçekleşen işlem sonucu R.P. Explorer ın Şirket in %49 luk hissesine kadar satın alma opsiyonu ortaya çıkmıştır. Cari durum itibariyle R.P. Explorer opsiyonun %25 ini kullanmış olup kalan kısım için öngörülen opsiyonlar 20.01.2011 tarihi itibarı ile sona ermiştir. R.P. Explorer ın Şirket teki hisseleri (B) grubudur, ve imtiyazlı statüde değildir. R.P. Explorer ın 2007 yılında yapılan finansman işleminden dolayı SPV Bilişim ve Mehmet Murat Akgiray dan kredi alacağı bulunmaktadır. R.P. Explorer ın alacağı tutar SPV Bilişim ve SPV Bilişim in ana ortakları arasında sonuçlanacak bir durum olup Bimeks için mali, hukuki ya da ticari bir yükümlülük söz konusu olmamaktadır. Bununla birlikte ortakların gereken ödemeyi tam ve zamanında yerine getirmemesinden ötürü R.P. Explorer ın yasal takip başlatması durumunda ortakların sahip olduğu diğer mal varlıkları ile birlikte Bimeks teki hisseleri de takibe konu olabilecektir 5.8 Son üç yıl içinde yapılan sermaye artırımları ve kaynakları ile sermaye azaltımları, yaratılan/iptal edilen pay grupları ve pay sayısında değiģikliğe yol açan diğer iģlemlere iliģkin bilgi: 1) SPV Bilişim, 19.10. 2007 tarihinde, Şirket in ilgili tarihte ödenmiş/çıkarılmış sermaye tutarı 2.000.000.TL iken Şirket tarafından mevcut ortakların rüçhan haklarının kısıtlanarak çıkarılan 800.000 adet yeni sermaye payı için Şirket e 19.184.000.TL ödemiştir.böylece sermaye paylarının toplamı 2.800.000 adede ulaşmıştır. SPV Bilişim in, Ekim 2007 ayında 1 Bimeks hissesi için nominal değerine ilaveten ödediği fark, emisyon primi olarak Özkaynaklar içerisinde 520'li hesaplarda yer almıştır.17.04.2008 tarihinde yapılan genel kurul toplantısı ile de arttırılan 53

sermaye ve hisse ihraç primleri 520 hesaptan 500 hesaba aktarılmış ve ödenmiş sermaye 2.800.000 TL den 18.384.000 TL artışla 21.184.000.TL'na yükselmiştir. 2) Şirket in 17.01.2011 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurulunda tadil edilen ana sözleşmesinin Sermaye ve Hisse Senetlerinin Nev i başlıklı maddesinde yapılan değişiklikle 21.184.000.TL tutarındaki ödenmiş sermaye 46.000.000.TL na çıkarılmıştır. Arttırılan 24.816.000 TL tutarındaki sermayenin tamamının, Öz varlıklar içerisinde bulunan Maddi Duran Varlıklar Yeniden Değerleme Değer Artışları Hesabındaki 25.256.402. TL değerindeki tutardan karşılanmıştır. Maddi Duran Varlıklar Yeniden Değerleme Değer Artışları Hesabının sermayeye ilavesi suretiyle ihraç edilen hisseler, mevcut ortaklara hisse oranları nispetinde bedelsiz olarak dağıtılmıştır. 5.9 Son 3 yılda sermayenin %10 undan fazlası ayni olarak ödenmiģse konu hakkında bilgi: Yoktur. 5.10 Ortaklığın son on iki ay içinde halka arz veya tahsisli satıģ suretiyle pay ihracının bulunması halinde, bu iģlemlerin niteliğine, bu iģlemlere konu olan payların sayı ve niteliklerine ve tahsisli satıģ yapılan gerçek ve/veya tüzel kiģilere iliģkin açıklamalar: Yoktur 5.11 Varantlı sermaye piyasası araçları, oydan yoksun paylar, hisse senedine dönüģtürülebilir tahvil, hisse senedi ile değiģtirilebilir tahvil vb. sermaye piyasası araçlarının miktarı ve dönüģtürme, değiģim veya talep edilme esaslarına iliģkin bilgi: Yoktur. 5.12 Grup Ģirketlerinin opsiyona konu olan veya koģullu ya da koģulsuz bir anlaģma ile opsiyona konu olması kararlaģtırılmıģ sermaye piyasası araçları ve söz konusu opsiyon hakkında iliģkili kiģileri de içeren bilgi: İş bu izahnamenin 5.7. maddesinde bilgi verilmiştir. 5.13 Sermayeyi temsil etmeyen kurucu ve intifa senetleri vb. payların sayısı ve niteliği hakkında bilgi: Yoktur. 5.14 Ortaklığın aynı grup paylarının borsaya kote olup olmadığına/borsada iģlem görüp görmediğine veya bu hususlara iliģkin bir baģvurusunun bulunup bulunmadığına iliģkin bilgi: Yoktur. 5.15 Borsada iģlem görmesi amaçlanan sermaye piyasası araçlarıyla eģ zamanlı olarak, - Söz konusu araçlarla aynı grupta yer alanların tahsisli satıģa konu edilmesi veya satın alınmasının taahhüt edilmesi veya, - Söz konusu araçların baģka bir grubunun tahsisli satıģa ya da halka arza konu edilmesi durumunda bu iģlemlerin mahiyeti ve bu iģlemlerin ait olduğu sermaye piyasası araçlarının sayısı ve özellikleri hakkında ayrıntılı bilgi: Yoktur. 54

5.16 Ġzahnamenin hazırlandığı yıl ve bir önceki yılda eğer ortaklık halihazırda halka açık bir ortaklık ise; - Ortaklığın payları üzerinde üçüncü kiģiler tarafından gerçekleģtirilen ele geçirme teklifleri, - Söz konusu tekliflerin fiyat ve sonuçları hakkında bilgi: Yoktur. 6. YÖNETĠM VE ORGANĠZASYON YAPISINA ĠLĠġKĠN BĠLGĠLER 6.1 Ortaklığın genel organizasyon Ģeması: 55