www.ttkrehberi.com Yeni Türk Ticaret Kanunu Yol Haritası Başarının Anahtarı Değişimi Doğru Yönetmektir
Yeni Türk Ticaret Kanunu Yol Haritası Yaklaşık 55 yıldır ülkemizdeki ticari yaşamı düzenleyen Türk Ticaret Kanunu nun yerini Yeni Türk Ticaret Kanunu ( Yeni Kanun ) alıyor. Bu süre içerisinde ticari yaşamda gerçekleşen büyük değişim ve gelişime cevap verecek ve ülkemizi geleceğe taşıyacak Yeni Kanun, yasalaşma sürecini tamamlamıştır. Yeni Kanun a hakim olan düşünce; Kurumsal Yönetim in, halen borsada işlem gören şirketler için öngörülen kurallar bütünü olmasına rağmen, esasında tüm işletmelere uygulanması gereken bir yatırımcıya güven verme, sürdürülebilir gelişme sağlama kodeksi olduğudur. Yeni Kanun bu yönü ile Türk şirketlerinin kurumsallaşmasına ve rekabetçi olabilmesine destek sağlayacak zemini oluşturmaktadır. Kurumsal Yönetim ilkelerine ilişkin düzenlemelere birçok maddede yer verilerek, kurumsal yönetim ilkelerinin şeffaflık, adillik, hesap verebilirlik ve sorumluluk kriterlerinin hayata geçirilmesi hedeflenmektedir. Yeni Kanun un yürürlük tarihi 1 Temmuz 2012 olmakla beraber getirdiği köklü değişikliklere uyum sağlanabilmesi için hızla ve profesyonel bir şekilde çalışmalara başlanması gerekmektedir. olarak bu çalışmalar bütününün önemli bir proje olarak ele alınmasının doğru olacağı inancı ve Türk iş hayatına destek olmak amacıyla bu Yol Haritası nı hazırlamış bulunmaktayız. olarak, Yeni Kanun a uyum için yapılması gereken iş ve işlemlerin zamanında, verimli ve doğru olarak planlanıp uygulanmasında bilgi ve tecrübemizle, uzmanlık ve liderlik vasfı kanıtlanmış üstün nitelikli kadrolarımızla sizler için çözüm üretmeyi hedeflemekteyiz. I. Aşama Durum Değerlendirmesi II. Aşama Yapısal Tasarımların Analizi III. Aşama Eğitim Şirketler Tek Şirket Uyumluluk Testi TTK Check Up Test Sonuçlarının ve Raporlanması II. Aşama Şirket ve Şirketler Yapısal Tasarımlarının Analizi III. Aşama Eğitim Hisse Yapısının (Tek Kişilik Şirket vb.) Hissedarlar, ve Üst Düzey Yöneticiler Tür Değiştirme Ara Çalıştaylar Mali İşler - UFRS/TFRS - Bütçe - Risk Yönetimi Şirket Tasfiyesi, Bölünme ve Birleşme İşlemleri Hukuk Bölümü - İşletme - Şirketler Hukuku I. Aşama II. ve III. Aşamalar 1-3 gün 1-4 hafta* Başlangıç ve Planlama Kaynaklar Bütçe Proje Sorumlusu
Türk Ticaret Kanunu na Uyum ve Kurumsal Yönetim Organizasyonel Yapı Denetim Komitesi Riskin Erken Teşhisi Komitesi İnsan Kaynakları - nun - Profesyonel YK Oluşumu - Tüzel Kişinin YK Üyeliği, Bağımsız Üyelik - TC Vatandaşı YK Üyesi Zorunluluğu - Denetim Komitesi nin - Denetim Komitesi nin Uygunluk Analizi - Riskin Erken Teşhisi Komitesi nin - Komite Çalışma Teknikleri - İnsan Kaynaklarının ve Birimlerin Yeniden - İnsan Kaynakları Gelişim Önerileri - İnsan Kaynakları Uygulamaları - Gerekli Komite ve Departmanlar - Planlama - Regülasyon - Şeffaflık - Halkla İlişkiler - Mali Analiz İç Denetim İç Kontrol Risk Yönetimi İç Denetim Mali İşler - İç Kontrol Sisteminin - TTK Check Up İç Kontrol - Süreç Bazlı Operasyonel Kontroller - Bilgi İşlem Kontrolleri - Yönetim Seviyesi Kontrolleri Muhasebe ve - Grup Rehberi - Konsolidasyon Rehberi - TFRS Açılış Bilançosunun Hazırlanması - TFRS Eğitimleri - Operasyonel Riskler - Riskler - Hukuki Risk - Çevre Riski - Bilgi Teknolojileri Riski - İş Güvenliği - Risk Yönetimi Sistemleri Bağımsız Denetim - Bağımsız Denetçi Seçimi - Bağımsız Denetim - Tabloların Denetimi - Faaliyet Raporu Denetimi - Risk Yönetimi ve İç Kontrol Denetimi - İşlem Denetimi ve Özel Denetim - İç Denetim Fonksiyonunun - TTK Check Up İç Denetim Faaliyet Raporu - Faaliyet Raporu Rehberi - Değerlendirmesi - Yönetim Değerlendirme ve Analizlerine Destek - İç Denetim Programları - İç Denetim Yazılımları Hazine - Tedarikçi Sözleşmelerinin Uyumu - Nakit Akım - Planlama (Bütçe) - Likidite Yönetimi - Ticari Kar - Mali Kar Geçişi Proje Kapanış Toplantıları Bilgi Teknolojileri Muhasebe ve Olmayan İnternet Sitesi Elektronik Ticari Defter ve Belgeler Elektronik İşlemler Bilgi Güvenliği - Muhasebe Sistemlerin Uyarlanması - Konsolidasyon Altyapısının Oluşturulması - Faaliyet Raporu - Kurulum Sonrası Değerlendirme - Bütçe Sistemleri - Faaliyet Raporu - Olmayan Veri Altyapısının Oluşturulması - sı - İç Sistemleri - İçeriğinin Belirlenmesi - Sitenin Uyumlulaştırılması - Asgari İlan Süreleri - Sorumluluk - Elektronik Ticari Defter Tutma - Elektronik Fatura - Elektronik Teyit Mektubu - Cari Hesap Mutabakatı - Elektronik İmza - Kayıtlı E-Posta - Güvenli Ortamda Elektronik Bilgilerin Saklanması - Yetkilendirme ve Görevlerin Ayrılığı - Elektronik Ortamda YK - Elektronik Ortamda GK Hukuk Kuruluş, Esas Sözleşme ve Ortak Sayısı Genel Kurul Sermaye, Paylar ve Payların Devri Şirketler ve Yöneticilerin Sorumluluğu Ticari İşlemler Haksız Rekabet - Şirket Esas Sözleşmesinin Uyumu - Sermayenin Asgari Tutara Tamamlanması - Hissedar veya Ortak Sayısında Değişiklik - Tek Kişilik Şirket Kurma - Hissedarlar Sözleşmeleri - Aile Anayasası - Tüzel Kişinin Üye Olması veya Bağımsız Üyelik - Elektronik Ortamda Toplantı İmkanı - Temsile Yetkili En Az Bir TC Vatandaşı Üye - nun Devredilemez Yetkileri - Genel Kurul Toplantı ve Karar Nisapları - Elektronik Ortamda Genel Kurul ve İç Tüzük - Pay Sahibi Haklarının Gözden Geçirilmesi - Genel Kurul İlanı ve Komiser Bulundurma - Genel Kurul Kararları İlanı ve Geçerlilik - Payların Devri ve Kısıtlamalar - İmtiyazlarda Uyum - Esas Sermaye - Kayıtlı Sermaye - Hakimiyet Sözleşmesi - Uluslararası Şirketler - Bağlı Şirketin Görevi - Denkleştirme - Güvenden Doğan Sorumluluk - Hukuki Sorumluluk Halleri - Cezai Sorumluluk Halleri - Terhis ve Murahhaslık / Delegasyon - Mesleki Sorumluluk Sigortası - Bileşik faiz - Vadeler - Geç Ödeme ve Gecikme Faizi - Tacirler Arası İhtar ve İhbarlar - Haksız Rekabetin Değişen Tanımı - Haksız Rekabet Halleri - Sorumluluk ve Dava Hakları - Ticari İşletme ve Devri - Ticari Defterler ve Onay - Elektronik Ortamda Defterler - Şirkete Karşı Ortağın Borçlanma Yasağı - Şirkete Karşı Yönetim Kurulu nun Borçlanma Yasağı 1-3 ay* 1-3 ay* Yeni TTK ya Uyum ve İyileştirme Gözetim Yürütme Sonuçların İzlenmesi * Yukarıda belirtilen süreler şirket yapıları ve büyüklüklerine göre değişkenlik gösterebilir.
Genel Tarihler 13 Ocak 2011 Yeni Türk Ticaret Kanunu nun TBMM de kabul ediliş tarihi 14 Şubat 2011 Yeni Türk Ticaret Kanunu nun Resmi Gazete de yayınlanış tarihi 1 Temmuz 2012 Yeni Türk Ticaret Kanunu genel yürürlük tarihi Özel Yürürlük Tarihleri 1 Temmuz 2012 1 Temmuz 2012 tarihinden itibaren elektronik ortamda yönetim kurulu ve genel kurul yapılması imkanlarından faydalanılması için gerekli esas sözleşme tadillerinin yapılması. (Kapalı şirketler için seçimlik) 1 Temmuz 2012 tarihinden itibaren kayıtlı sermaye sistemine geçmek isteyen şirketlerin gerekli prosedürleri başlatması 14 Ağustos 2012 Esas sözleşme hükümlerinin Yeni Türk Ticaret Kanunu ile uyumlu hale getirilmesi için son gün Tüzel kişi ortakların temsilcisi olan yönetim kurulu üyelerinin istifa etmesi ve yeni atamaların yapılması için son gün 1 Ekim 2012 Yeni Türk Ticaret Kanunu nun 8. maddesi uyarınca sözleşmelerden bileşik faiz öngören hükümlerin çıkartılması için son gün Konsolide ve solo finansal tablo hazırlanmasında ve ticari defterlerin tutulmasında Türkiye Standartları nın (TMS/TFRS) uygulanmaya başlaması 1 Ocak 2013 Esas sözleşmelerde yer alan farklı genel kurul toplantı ve karar nisaplarının kanun ile uyumlu hale getirilmesi 14 Şubat 2013 Yeni Türk Ticaret Kanunu nun 201. maddesinin 1. fıkrasında öngörülmüş bulunan oy haklarının kullanılmasına ilişkin sınırlamaya dair hükmün yürürlüğe girmesi 1 Mart 2013 Bağımsız denetçinin atanması (Denetçinin anonim, limited ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketin yetkili organı tarafından en geç 1 Mart 2013 tarihine kadar atanması gerekmektedir) Anonim şirketlerin esas sözleşmelerinde bulunan nama yazılı payların devri ile ilgili kısıtlama ve özel düzenlemelerin Yeni Türk Ticaret Kanunu ile uyumlu hale getirilmesi için son gün 1 Temmuz 2013 1 Temmuz 2013 tarihinden itibaren her sermaye şirketi bir internet sitesi açmak, şirketin internet sitesi zaten mevcutsa bu sitenin belli bir bölümünü Yeni Türk Ticaret Kanunu nda belirtilen hususlara ayırmak zorundadır 14 Şubat 2014 Mevcut sermayelerin Yeni Türk Ticaret Kanunu nda belirtilen asgari sermayelere yükseltilmesi için son gün Paylar üzerindeki oy hakkında aşan imtiyazların Yeni Türk Ticaret Kanunu ile uyumlu hale getirilmesi 1 Temmuz 2014 Bağlı şirketler nezdinde Yeni Türk Ticaret Kanunu nun 202. maddesi kapsamına giren kayıplar var ise hakim şirket tarafından denkleştirilmesi için son gün 1 Temmuz 2015 Pay sahibi ve ortakların şirkete karşı olan borçlarının nakdi ödeme yapılarak kapatılması için son gün
PwC şirketleri tüm dünyada en üst düzey sektör uzmanlığı ile sundukları denetim, vergi ve danışmanlık hizmetleri ile müşterilerine aradıkları değeri katar. 154 ülkede 161.000 i aşkın çalışanı ile PwC şirketleri yeni bir yaklaşım ve pratik tavsiyeler üretmek üzere müşterileri ile düşünce, deneyim ve çözüm önerilerini paylaşırlar. PwC 1981 den bugüne 30 yıldır faaliyet gösterdiği Türkiye de, İstanbul da iki, Ankara da, Bursa da ve İzmir de birer ofis olmak üzere toplam 5 ofiste, yaklaşık 1.100 kişilik profesyonel kadrosu ile Türk iş dünyasının aradığı değeri yaratmak için hizmet sunmaktadır. www.ttkrehberi.com İletişim Zeynep Uras Denetim Hizmetleri Lideri Tel: +90 (212) 326 6062 E-posta: zeynep.uras@tr.pwc.com Zeki Gündüz Vergi ve Mali Hukuk Hizmetleri Lideri Tel: +90 (212) 326 6080 E-posta: zeki.gunduz@tr.pwc.com Gökhan Yüksel Denetim Hizmetleri Şirket Ortağı Tel: +90 (212) 326 6090 E-posta: gokhan.yuksel@tr.pwc.com Nilgün Serdar Şimşek Vergi ve Mali Hukuk Hizmetleri Direktörü Tel: +90 (212) 326 6368 E-posta: nilgun.serdar@tr.pwc.com Mehmet Ali Demirkaya Regülasyon Grubu Kıdemli Müdürü Tel: +90 (212) 326 6787 E-posta: mehmet.demirkaya@tr.pwc.com [2011]. Tüm hakları saklıdır. Bu belgede PwC ibaresi, her bir üye şirketinin ayrı birer tüzel kişilik olduğu PricewaterhouseCoopers International Limited in bir üye şirketi olan yi ifade etmektedir., Başaran Nas Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., Başaran Nas Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. ve PricewaterhouseCoopers Danışmanlık Hizmetleri Ltd. Şti. ticari unvanları ile Türkiye de kurulmuş tüzel kişiliklerden oluşan organizasyonunu ifade ve temsil etmektedir.