ÇEMTAÞ FAALÝYET RAPORU Global Reports LLC

Transkript

1 38. yýl 27 YILI FAALÝYET RAPORU, BÝLANÇO, GELÝR TABLOSU, DENETÇÝ VE BAÐIMSIZ DENETLEME KURULU RAPORU Yönetim Kurulumuzun tarih ve 28/7 sayýlý toplantýsýnda incelenerek kabul edilmiþ ve Genel Kurul umuzun tasvibine arz olunmuþtur. SERMAYE TÝCARET SÝCÝL TESCÝL TARÝHÝ FABRÝKA ADRESÝ TELGRAF POSTA KUTUSU TELEFON FAX : YTL : / : : ORGANÝZE SANAYÝ BÖLGESÝ, ALÝ OSMAN SÖNMEZ BULVARI NO: 3 BURSA : ÇEMTAÞ BURSA : 63 : (.224) ( 4 HAT ) ( 5 HAT ) : (.224) Web : E.Mail E.Mail E.Mail E.Mail : pazarlama@cemtas.com.tr : sales@cemtas.com.tr : satinalma@cemtas.com.tr : maliisler@cemtas.com.tr 1

2 2

3 ÝÇÝNDEKÝLER OLAÐAN GENEL KURUL TOPLANTI GÜNDEMÝ I. GÝRÝÞ A - RAPOR DÖNEMÝ B - ORTAKLIÐIN ÜNVANI C - YÖNETÝM VE DENETLEME KURULU D - S.P.K. KURUMSAL YÖNETÝM ÝLKELERÝNE UYUM RAPORU E - SERMAYE HAREKETLERÝ F - FAALÝYETLERÝMÝZÝ KARAKTERÝZE EDEN MUKAYESELÝ TABLO G - FAALÝYET GÖSTERÝLEN SEKTÖR, FAALÝYET KONUSU VE ORTAKLIÐIN SEKTÖR ÝÇÝNDEKÝ YERÝ II. FAALÝYETLER A - YATIRIMLAR B - ÜRETÝM C - SATIÞLAR D - FÝNANSAL YAPIYA ÝLÝÞKÝN BÝLGÝLER E - S.P.K. SERÝ : XI - NO : 25 TEBLÝÐE GÖRE DÜZENLENMÝÞ MALÝ TABLOLAR VE DÝPNOTLARI Bilanço Gelir Tablosu Öz Sermaye Deðiþim Tablosu Nakit Akým Tablosu Mali Tablolara Ýliþkin Dipnotlar Mali Durum Ýle Ýlgili Temel Rasyolar F - ÝDARÝ FAALÝYETLER G - 27 YILINDA ÖDENEN BAÐIÞ ve YARDIMLAR III. 27 YILI KARI HAKKINDA ÖNERÝ IV. DENETÇÝ RAPORU V. BAÐIMSIZ DENETÝM RAPORU

4 GÜNDEM 38. OLAÐAN GENEL KURUL TOPLANTI YERÝ : ÇEMTAÞ ÇELÝK MAKÝNA SANAYÝ VE TÝCARET A.Þ. TOPLANTI SALONU SAAT : 14 : TARÝH : SALI GÜNDEM 1. Açýlýþ ve Divan teþekkülü. 2. Toplantý tutanaðýnýn imzalanmasý hususunda Divana yetki verilmesi 3. Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ile Murakýp ve Baðýmsýz Denetleme Kuruluþuna ait raporlarýn okunmasý ve müzakeresi, 4. S.P.K. Seri : XI No : 25 Tebliði çerçevesinde hazýrlanan Mali Tablolarýn okunmasý, müzakeresi ve Genel Kurulun onayýna sunulmasý, Yýlýna ait muamele ve hesaplarýndan dolayý Yönetim Kurulu ve Murakýplarýn ibrasý, 6. Þirketin Kayýtlý Sermaye Tavanýnýn Artýrýlmasý ve Kar Daðýtýmýyla ilgili, Ana Sözleþmenin 6. ve 35.maddelerinin deðiþtirilmesinin karara baðlanmasý. 7. Kar Daðýtýmýnýn müzakeresi ve karara baðlanmasý, 8. Yönetim Kurulu üyelerinin ve Murakýplarýn ücretlerinin tespiti, 9. Yönetim Kurulu üye sayýsýnýn tespiti ile bir yýllýðýna Yönetim Kurulu üyelerinin seçiminin yapýlmasý, 1. Murakýp sayýsýnýn tespiti ile bir yýllýðýna murakýp seçiminin yapýlmasý, 11. Yönetim Kurulu tarafýndan seçilecek olan Baðýmsýz Denetleme Kuruluþunun, S.P.K. Seri: X No: 16 Tebliði, madde 24 gereði Genel Kurulun onayýna sunulmasý, 12. Yýl içinde yapýlan baðýþlar hakkýnda, S.P.K tarih ve 29/666 sayýlý kararý gereði Genel Kurula bilgi sunulmasý, 13. Kar payý daðýtým politikalarý ile ilgili Genel Kurul a bilgi sunulmasý, 14. Yönetim Kurulu üyelerine Türk Ticaret Kanununun 334 ve 335 nci maddeleri uyarýnca yetki tanýnmasý, 15. Dilekler ve kapanýþ. 4

5 I. GÝRÝÞ Deðerli Ortaklarýmýz ; 2499 Sayýlý Sermaye Piyasasý Kanunu kapsamýndaki Þirketimizin, yasal olarak öngörülen sistematik içinde düzenlenen, 27 yýlý Faaliyet Raporu aþaðýda takdim edilmiþtir. A - RAPOR DÖNEMÝ : 1.Ocak Aralýk.27 B - ORTAKLIÐIN ÜNVANI : ÇEMTAÞ ÇELÝK MAKÝNA SANAYÝ ve TÝCARET A.Þ. C - YÖNETÝM KURULU BAÞKAN BAÞKAN VEKÝLÝ VE MURAHHAS ÜYE ÜYE ÜYE ÜYE ÜYE DENETÇÝ : Ergun KAÐITÇIBAÞI : M. Cüneyt PEKMAN : S. Feyha DURANER : M. Celal GÖKÇEN : Burhan EVCÝL : Erdem SAKER : Necati GELMEZ N O T :» Yönetim Kurulu Baþkaný, Baþkan Vekili, Murahhas Üye ve Üyelerin yetki ve sýnýrlarý T.T.K ve Ana Sözleþme de tesbit edilmiþtir.» Yönetim Kurulu Üyelerinin ve Murakýbýn görev süreleri bir yýldýr. Þirketimizin, tarihi itibariyle ve ayný tarihte sona eren döneme ait Mali Tablolarýnda, T.T.K., Vergi Usul Kanunu, Tek Düzen Hesap Planý ve S.P.K. mevzuatý ile Kurul un belirlediði ilkelerde yer alan prensiplerin uygulandýðý, mezkur tablolarýn; mali durumu, faaliyet sonucunu ve mali durumdaki deðiþiklikler ile tüm önemli hususlarý layýkýyla arz ettiðini teyit ve beyan ederiz. 5

6 I. GÝRÝÞ D SERMAYE PÝYASASI KURULU KURUMSAL YÖNETÝM ÝLKELERÝNE UYUM RAPORU 1 - Pay Sahipleri Ýle Ýliþkiler Birimi Þirketimizde hissedarlarla ilgili iliþkileri Mali Ýþler Müdürlüðü yürütmekte iken tarihinden itibaren yine Mali Ýþler Müdürlüðü bünyesinde Pay Sahipleri ile Ýliþkiler Birimi oluþturulmuþ olup, bu birimden Mali Ýþler Müdürü H. Pertev BÝRKAN ile Mali Ýþler Memuru Bülent GÜZELARSLAN Pay Sahipleri Ýle Ýliþkiler Birimi Sorumlusu olarak atanmýþlardýr. Bu birim, Kurumsal Yönetim Komitesi ile iþbirliði içerisinde bu sorumluluklarýný yerine getireceklerdir. 2 - Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarýnýn Kullanýmý Yýllýk Faaliyet Raporu, Mali Tablolar ve Raporlar, Kar Daðýtýmý Önerisi, Genel Kurul Gündemi, genel kurulda vekaleten oy kullanacak ortaklarýmýz için Vekaletname Örneði, kar daðýtým tarihi ve þekli, gazetelerle ilaný gibi bilgilendirme dökümanlarý Genel Kurul öncesi Þirket merkezinde hazýr bulundurulmaktadýr. Ayrýca Þirketimiz ile ilgili önemli olay ve geliþmeler S.P.K. Seri VIII No: 39 Tebliði gereði Özel Durum Açýklamasý olarak kamuoyuna duyurulmak üzere Borsa ya bildirilmektedir. Ýlaveten internet sayfamýzda Yatýrýmcý Ýliþkileri Bölümü açýlmýþtýr. 3 - Genel Kurul Bilgileri A- Þirketimizin 26 yýlýna ait Olaðan Genel Kurul toplantýsý tarihinde saat 14.3 da, Organize Sanayi Bölgesi, A.O.S. Bulvarý, No: 3 BURSA adresindeki fabrika binasýnda, Bursa Sanayi ve Ticaret Ýl Müdürlüðü nün tarih ve 121 sayýlý olurlarý ile görevlendirilen Bakanlýk Komiseri Mahmut DOÐRUL un gözetiminde yapýlmýþtýr. Toplantýya ait davet, Kanun ve Ana Sözleþmede öngörüldüðü gibi gündemi de ihtiva edecek þekilde, Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi nin tarih ve 6745 sayýlý nüshasý ile; tarihli Bursa Hakimiyet, tarihli Dünya, gazetelerinde ilan edilmek suretiyle yapýlmýþtýr. Þirketin toplam , YTL. lýk sermayesine tekabül eden adet hisseden, adet hissenin asaleten olmak üzere (% 53) toplantýda temsil edilmiþtir. Þirketimizin Genel Kurul Toplantýlarý; haziruna kayýtlý ortaklarýmýz ile birlikte izleyicilere de açýk olup, menfaat sahipleri ve medyanýn da katýlýmlarýyla gerçekleþtirilmiþtir. Genel Kurul Toplantýlarýnda soru sorma hakkýný kullanan ortaklarýn, sorularýna ve bu sorulara verilen cevaplara toplantý tutanaklarýnda ayrýntýlý olarak yer verilmektedir. Mal varlýðý alýmý, satýmý ve kiralanmasý gibi kararlarýn alýnmasý Yönetim Kurulunun görev ve yetkileri arasýnda olup, söz konusu iþlerle ilgili olarak gerekli gördüðü taktirde Genel Müdürlüðü yetkili kýlabilir. B- Yönetim Kurulu kar daðýtýmý ile ilgili Faaliyet Raporunda belirtilen teklif Genel Kurulda okundu. Sermaye Piyasasý Kurulu nun Seri: XI, No: 25 sayýlý Tebliðe göre Þirketimizin 26 yýlý hesaplanan dönem karý ,58 YTL. olup; ,58 YTL. Ödenecek Vergi ve Yasal Yükümlülükler, 16.28, YTL. Geçmiþ Yýl Zararlarý ve ,4 YTL. 1.Tertip Yasal Yedek Akçe düþüldükten sonra ,6 YTL. 6

7 I. GÝRÝÞ D SERMAYE PÝYASASI KURULU KURUMSAL YÖNETÝM ÝLKERÝNE UYUM RAPORU daðýtýlabilir Net Dönem Karýna ulaþýlmaktadýr. 26 Yýlý Daðýtýlabilir Net Dönem Karýndan ortaklarýmýza (S.P.K. Seri: XI, No: 25 Tebliðine göre hazýrlanmýþ Mali Tablolarýmýza göre) ,32 YTL (Daðýtýlabilir Net Dönem Karýnýn % 2 si oranýnda), Ýþtirak Satýþ Kazancýmýzdan ,31 YTL, Daðýtýlmayan Bakiye Dönem Karýndan ,67 ve Enflasyon Düzeltme Olumlu Farklarýndan ,7 YTL olmak üzere toplam , YTL Bedelsiz Hamiline Pay verilmesine; Böylece Ödenmiþ Sermayenin , YTL olmasýna; Daðýtýlabilir Net Dönem Karýndan kalan ,61 YTL nin Olaðanüstü Yedeklere alýnmasýna, V.U.K. 524 e göre hazýrlanan Mali Tablolarýmýzdaki 26 yýlý Daðýtýlabilir Net Dönem Karý ile S.P.K. Seri: XI, No: 25 tebliðine göre hazýrlanan Mali Tablolarýmýzdaki Daðýtýlabilir Net Dönem Karý arasýndaki farkýn ( ,99 YTL) Statü Yedeklerine ilave edilmesine; Yönetim Kurulunca teklif edildi ve teklif oybirliðiyle kabul edildi yýlýna ait Mali Tablolarýmýz görüþülerek onaylanmýþtýr. - Yönetim ve Denetim Kurullarý ibra edilmiþlerdir. - Yönetim Kurulu üyeliklerine 1 yýllýðýna; Sn. Ergun KAÐITÇIBAÞI, Sn. M.Cüneyt PEKMAN, Sn. S.Feyha DURANER, Sn. Burhan EVCÝL, Sn. M.Celal GÖKÇEN ve Sn. Erdem SAKER seçilmiþlerdir. - Denetim Kurulu üyeliðine 1 yýllýðýna; Sn. Necati GELMEZ seçilmiþtir. - Yönetim Kurulu tarafýndan 1 yýl için seçilen Baðýmsýz Denetleme Kuruluþu Engin Serbest Muhasebecilik ve Mali Müþavirlik A.Þ. Genel Kurul ca onaylanmýþtýr. 4 - Oy Haklarý ve Azýnlýk Haklarý Þirketimiz sermayesini temsil eden hisse senetlerinin tamamý hamiline muharrer olup, imtiyazlý hisse senetlerimiz bulunmamaktadýr. Þirketimiz ana sözleþmesinde birikimli oy kullanma yöntemine ve azýnlýk haklarý ile ilgili hususlara yer verilmemiþtir. 5 - Kar daðýtým Politikasý ve Kar Daðýtým Zamaný Þirket karýna katýlým konusunda imtiyaz yoktur. Þirketimizin kuruluþundan itibaren temettü daðýtýmý ve daðýtýmýn öncelikle yapýlmasý; geleneksel bir politika olarak devam etmektedir. S.P.K. kurallarýna uygun olarak 27 ve izleyen yýllara ait; daðýtýlabilir konsolide net karýn; en az % 2 sinin nakit ve/veya bedelsiz hisse senedi olarak daðýtýlmasý Þirketimizin Kar Daðýtým Politikasý olarak benimsenmiþtir. Ortaklarýmýzýn beklentileri ile; üretim-satýþ politikalarýmýz-teknolojinin gerektirdiði yatýrýmlarýn zamanýnda gerçekleþtirilmesi; arasýndaki dengenin bozulmamasý ve Þirketimizin karlýlýk durumunun imkan vermesi kaydýyla % 2 nin üzerindeki oranlarda temettü daðýtýmý için azami özen gösterilecektir. Þirket Yönetim Kurulu, kar daðýtým önerisini T.T.K. ve S.P.K. Tebliðleri doðrultusunda Genel Kurula öneri olarak götürür. Nihai karar Genel Kurul Toplantýsýnda verilmektedir. 6 - Paylarýn Devri Þirketimiz esas sözleþmesinde pay devrini kýsýtlayan hükümler bulunmamaktadýr. 7

8 I. GÝRÝÞ D SERMAYE PÝYASASI KURULU KURUMSAL YÖNETÝM ÝLKERÝNE UYUM RAPORU 7 - Þirket Bilgilendirme Politikasý Yönetim Kurulu tarafýndan hazýrlanmýþ, mevzuat ile belirlenenler dýþýnda kamuya hangi bilgilerin, ne þekilde ve hangi yollardan açýklanacaðý gibi hususlarý içeren dökümante edilmiþ Bilgilendirme Politikasý bulunmamaktadýr. 8 - Özel Durum Açýklamalarý 27 Yýlý içinde S.P.K. düzenlemeleri uyarýnca yapýlan Özel Durum Açýklamalarýnýn sayýsý 25 adet olup, yapýlan bu Özel Durum Açýklamalarýndan hiçbiri için Ý.M.K.B. tarafýndan ek açýklama istenmemiþtir. Özel Durum Açýklamalarý zamanýnda yapýldýðýndan Þirketimiz S.P.K. tarafýndan herhangi bir yaptýrýma maruz kalmamýþtýr. 9 - Þirket Ýnternet Sitesi ve Ýçeriði Þirketimizin internet adresi olup, internet sitemizde S.P.K. Kurumsal Yönetim Ýlkeleri II. Bölüm, madde de sayýlan bilgilere yer verilmiþtir. 1 - Gerçek Kiþi Nihai Hakim Hakim Pay Sahibi / Sahiplerinin Açýklanmasý Gerçek Kiþi nihai hakim pay sahipleri, dolaylý ve karþýlýklý iþtirak iliþkilerinden arýndýrýlmak suretiyle kamuya açýklanmamýþtýr. Sermayenin % 1 ve daha fazlasýna Sahip Ortaklar : Pay Oraný ( % ) Pay Tutarý ( YTL ) Bursa Çimento Fabrikasý A.Þ ,84 Diðer Ortaklar ,16 TOPLAM , 11 - Ýçeriden Öðrenilebilecek Durumda Olan Kiþilerin Kamuya Duyurulmasý S.P.K. mevzuatý çerçevesinde herhangi bir düzenleme olmadýðý için içeriden bilgi öðrenebilecek durumda olan kiþiler ile ilgili kamuya duyuru yapýlmamýþtýr. ( EK 1 ) 12 - Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi Menfaat sahiplerine kendilerini ilgilendiren bölümler ve haklarýnýn korunmasý ile ilgili þirket politikalarý ve prosedürleri hakkýnda bildirimler yapýlmakta olup, yine haklarýnýn korunmasý ile ilgili gerekli önlemler alýnmaktadýr. Örneðin, müþteriler ve tedarikçilerle iþin niteliðine göre sözleþme yapýlmaktadýr. Müþteriler ile bire bir ve toplu halde bilgilendirme toplantýlarý yapýlarak münasebetlerin güncelliði saðlanmaktadýr. Çalýþanlar ile ilgili olarak personel yönetmeliði oluþturulmuþtur. Sendikalý çalýþanlarýmýzla ilgili olarak 2 yýllýk periyotlar halinde Çemtaþ A.Þ. ile Türk Metal Sendikasý arasýnda Toplu Ýþ Sözleþmesi imzalanmaktadýr. Ayrýca yapýlan deðiþiklikler hakkýnda, tamimler ve duyurular vasýtasý ile çalýþanlar bilgilendirilmektedir Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katýlýmý Menfaat sahiplerinin yönetime katýlýmý konusunda bir model oluþturulmamýþtýr Ýnsan Kaynaklarý Politikasý Þirketimizde çalýþanlar ile iliþkileri yürütmek üzere temsilci atanmamýþ olup, oluþabilecek sorunlar Þirket organizasyon yapýsý içinde çözülmektedir. Çalýþanlar arasýnda ayrýmcýlýk konusunda herhangi bir þikayet bulunmamaktadýr. 8

9 I. GÝRÝÞ D SERMAYE PÝYASASI KURULU KURUMSAL YÖNETÝM ÝLKERÝNE UYUM RAPORU 15- Müþteri ve Tedarikçilerle Ýliþkiler Hakkýnda Bilgiler Mal ve hizmetlerin pazarlanmasý ve satýþýnda müþteri memnuniyeti saðlamaya yönelik yýllýk periyotlar halinde müþteri memnuniyeti anketi düzenlenmekte, anket sonuçlarý belirli kriterler dikkate alýnarak deðerlendirilmekte, tedarikçiler için performans deðerlemesi yapýlmakta ve sonuçlar üst yönetime rapor edilmektedir. Ayrýca müþteri ziyaretleri ve toplantýlarý yapýlmak suretiyle müþteri memnuniyeti saðlanmaktadýr Sosyal Sorumluluk ÇEMTAÞ gelecek nesiller için çevrenin korunmasýnýn öneminin bilincinde olup, çelikhane elektrik ark ocaðý ve pota ocaðý üretim süreçlerinde oluþan tozlarý birincil devrede, þarj ve döküm alma süreçlerinde yayýlan tozlarý da davlumbaz sistemli ikincil devrede toplayarak gerçekleþtirilir. 72. m 3 /saat kapasite torbalý tip filtre ile çevreye toz yayýlmasý engellenmiþtir. Türkiye demir çelik sektöründe A tipi emisyon izni alan ilk firma olan Çemtaþ, Bursa da A tipi emisyon izni alan 6. firmadýr. Bu yaklaþým Çemtaþ a 2 yýlýnda Bursa Büyükþehir Belediyesi tarafýndan çevre ödülü kazandýrmýþtýr. Bursa Organize Sanayi Bölgesinde bulunan ÇEMTAÞ, evsel atýk sularýný bölgedeki arýtma tesisine deþarj eder. Organize Sanayi Bölgesinde arýtýlan su tekrar kullanýma verilmektedir. Çemtaþ, satýn aldýðý tüm hurdalarýn ve malzemelerin radyasyon kontrolünü yaparak radyoaktif malzemelerin ergitilmesini önlemektedir. Fabrika sahasý içinde sürekli aðaçlandýrma yapýlmaktadýr. Firmamýz aleyhine çevreye zararlar nedeniyle herhangi bir dava açýlmamýþtýr Yönetim Kurulunun Yapýsý, Oluþumu ve Baðýmsýz Üyeler Þirketimizin Yönetim Kurulu Üyeleri arasýnda icracý ve icracý olmayan ayrýmý bulunmamaktadýr. Görev ve görev sürelerini içeren tablo aþaðýya çýkarýlmýþtýr. Seçildikleri Genel Görev Adý ve Soyadý Görevi Kurul Tarihi Süresi Ergun KAÐITÇIBAÞI Yönetim Kurul Baþkaný Yýl M. Cüneyt PEKMAN Yön.Kur.Baþ.Vekili ve Murahhas Üye Yýl S. Feyha DURANER Üye Yýl M. Celal GÖKÇEN Üye Yýl Burhan EVCÝL Üye Yýl Erdem SAKER Üye Yýl Necati GELMEZ Denetçi Yýl Þirketimiz Esas Sözleþmesinde Yönetim Kurulu Üyelerinin, Þirket dýþýnda baþka bir görev veya görevler almasýný belirli kurallara baðlayan veya sýnýrlandýran herhangi bir hüküm bulunmamaktadýr Yönetim Kurulu Üyelerinin Nitelikleri Þirket Esas Sözleþmesinde Yönetim Kurulu Üyelerinin nitelikleri ile ilgili herhangi bir hüküm mevcut deðildir. 9

10 I. GÝRÝÞ D SERMAYE PÝYASASI KURULU KURUMSAL YÖNETÝM ÝLKERÝNE UYUM RAPORU 19 - Þirketin Misyon ve Vizyonu Ýle Stratejik Hedefleri Sürekli geliþmenin ve müþteri memnuniyetinin vazgeçilmez yönetim ilkesi olarak kabul edildiði þirketimizde, ürün kalitesinin sürekliliðini saðlamak ve tüm seviyelerde kalite anlayýþýný geliþtirmek temel ilke olarak benimsenmiþtir. Çemtaþ ýn misyonu piyasanýn vasýflý çelik ihtiyacýný karþýlamak, vizyonu da otomotiv ve makina imalat sanayilerinde, yurt içi ve dýþýnda, vasýflý çelik sektöründe tercih edilen firma olmak þeklinde belirlenmiþtir. Þirketimizin kalite hedefleri ve kalite politikasý tanýmlanmýþtýr. Þirketimiz bünyesinde TS EN ISO 91:2 ve ISO TS 16949:22 kalite yönetim sistemleri uygulanmaktadýr. ISO 9 Kalite Yönetim Sistemi Belgesi TSE den ilk olarak 1994 yýlýnda, QS 9 ve ISO 9 Kalite Yönetim Sistemleri Belgeleri de RWTÜV firmasýndan ilk olarak 1999 yýlýnda alýnmýþtýr. 25 yýlýnda RWTÜV firmasýndan otomotiv ana sanayimizin istemiþ olduðu ISO TS 16949:22 Kalite Sistem Belgesi alýnmýþtýr. TS 181Ýþ Saðlýðý ve Güvenliði Yönetim Sistemi ve TS EN ISO 141 Çevre Yönetim Sistemi Belgeleri TSE den 27 yýlýnda alýnmýþtýr. Firmamýzda, stratejik hedefler iþ planlarý çerçevesinde takip edilmektedir. Ürün performansýný arttýrmak, paydaþ memnuniyeti, müþteri odaklýlýk, çalýþan memnuniyetinin arttýrýlmasý, çevre ile ilgili faaliyetleri tanýmlamak ve ihtiyaç duyulan tüm mal ve hizmetlerin doðru ve etkili biçimde temin edilmesi baþlýklarýyla 6 anahtar strateji, buna baðlý olarak 16 stratejik hedef ve 25 alt hedef mevcut olup, iþ planlarýyla takip edilmektedir. 2 - Risk Yönetim ve Ýç Kontrol Mekanizmasý Risk Yönetim ve Ýç Kontrol Mekanizmasý ile ilgili düzenlemeler henüz baþlangýç aþamasýnda olduðundan tatbiki ve uyum çalýþmalarý izlenmektedir. Bu nedenle risk yönetim ve iç kontrol mekanizmasý oluþturulmamýþtýr Yönetim Kurulu Üyeleri ile Yöneticilerin Yetki ve Sorumluluklarý Þirketimiz Yönetim Kurulu Üyelerinin yetki ve sorumluluklarý Ana Sözleþmede madde 15 ve 16 da düzenlenmiþ olup, buna göre; Þirketin idaresi ve harice karþý temsili, idare meclisine aittir. Ýdare meclisi kanun ve iþbu mukavele ile haiz olduðu idare ve temsil hak ve vazifelerinin bir kýsmýný kendi arasýndan seçeceði bir veya birkaç þahsa býrakabilir ve murahhas aza sýfatý ile bu gibi þahýs veya þahýslarý þirketi harice karþý temsile ve þirket mühürü altýnda vaz edecekleri imza ile þirketi ilzama selahiyetli kýlabilir. Þirket müdürlerine veya bazý memurlarýna keza bu þekilde selahiyet verilmesi mümkündür. Bu suretle intihap edilecek murahhas aza veya azalar ile pay sahipleri arasýnda veya hariçten tayin edilecek umum müdür veya selahiyetli memurlarýn selahiyetlerinin hudut ve þumulü idare meclisince tesbit ve tayin olunur. Þirket adýna tanzim edilecek evrakýn ve akdedilecek mukavelelerin muteber olmasý için þirketin resmi mühürünü taþýmasý ve idare meclisi kararý ile kendilerine temsil selahiyeti verilmiþ en az iki kiþinin imza etmesi lazýmdýr. Ýdare meclisi þirket maksat ve mevzu ile ilgili her türlü tasarrufta bulunmaya, hususiyle luzum göreceði her nevi gayrimenkul satýn almaya inþa etmeye veya ettirmeye, satmaya, icar veya isticarýna, gerek kendi borçlarý için þirketin gerekse üçüncü þahýslarýn mallarý üzerinde rehin, ipotek, aval ve kefalet gibi ayni ve þahsi haklar tesis ve kabulüne, ve ipotek fekkine, para istikrazýna, ezcümle bütün haklarý iktisap ve borçlarý iltizama yetkilidir. Ticari 1

11 I. GÝRÝÞ D SERMAYE PÝYASASI KURULU KURUMSAL YÖNETÝM ÝLKERÝNE UYUM RAPORU mümessil ve ticari vekillerin, Þirket müdür ve memurlarý ile sair personelin tayin ve azilleri idare meclisine aittir. Ýdare meclisi keza sulh ve tahkime de selahiyetlidir. Ýdare meclisi kendi süresini aþan müddetler için her nevi mukaveleler yapabilir. Þirket Yöneticileri; Yönetim Kurulu Kararý ile görevlendirilmekte, Yönetim Kurulu Kararý ile tespit edilen Ýdari Organizasyon Þemasý ve Ýnsan Kaynaklarý, Satýn Alma gibi prosedürlere uygun olarak düzenlenen ISO 91 belgesinde belirtilen yetki ve sorumlulukla donatýlmakta, mer i mevzuat çerçevesinde Þirketi temsile yetkili kýlýnmaktadýr Yönetim Kurulunun Faaliyet Esaslarý Þirketimiz Yönetim Kurulu Toplantýlarýnýn Gündemi Yönetim Kurulu Baþkaný ve Genel Müdür tarafýndan belirlenir. Gündem toplantý tarihinden en az 7 gün evvel toplantýya katýlým için üyelere ulaþtýrýlýr. Yönetim Kurulu Üyelerinin bilgilendirilmesi ve iletiþiminin saðlanmasý Genel müdür Sekreteri tarafýndan yapýlmaktadýr. Yönetim Kurulu toplantýlarýnýn tamamýna Denetçiler iþtirak etmektedir. Yönetim Kurulu toplantýlarýnda farklý görüþü yansýtan oylarýn bulunmasý halinde oy gerekçeleri karar zaptýna geçirilir. Yönetim kurulu kararlarý mevcut karar defterine gündemi de ihtiva edecek þekilde yazýlarak ilgililer tarafýndan imzalanýr Þirketle Muamele Yapma ve Rekabet Yasaðý Þirketimiz Yönetim Kurulu Üyeleri ile ilgili iþlem yapma ve rekabet yasaðý T.T.K. hükümleri ile sýnýrlýdýr Etik Kurallar Yönetim Kurulu tarafýndan Þirket ve çalýþanlarý için etik kurallar oluþturulmuþ olup, çalýþanlara Personel Yönetmeliði ile duyurulmuþ, ancak kamuya açýklama yapýlmamýþtýr Yönetim Kurulunda Oluþturulan Komitelerin Sayý, Yapý ve Baðýmsýzlýðý S.P.K. Seri X No: 16 Teblið 28/A maddesi gereði Þirketimiz Yönetim Kurulu üyeleri arasýndan Denetimden Sorumlu Komite oluþturulmuþtur. Denetimden Sorumlu Komite; Yönetim Kurulu Üyelerimizden olan Sayýn S. Feyha DURANER ve M. Celal GÖKÇEN den oluþmaktadýr. Denetim Komitesi S.P.K. mevzuatý çerçevesinde çalýþmalarýný yürütmektedir. S.P.K. mevzuatý çerçevesinde henüz herhangi bir düzenleme olmadýðý için bugünler itibariyle Þirketimizde Kurumsal Yönetim Komitesi oluþturulmamýþtýr Yönetim Kuruluna Saðlanan Mali Haklar Þirketimiz Yönetim Kurulu Üyelerine ödenecek huzur Hakký, Genel Kurul Toplantýsýnda tespit edilmekte olup, ücret dýþýnda baþkaca bir menfaat (prim, borç verme, kredi kullandýrma, lehine kefalet ve teminat verme v.b. gibi haklar) saðlanmamaktadýr. 11

12 I. GÝRÝÞ D SERMAYE PÝYASASI KURULU KURUMSAL YÖNETÝM ÝLKERÝNE UYUM RAPORU EK 1 ÝÇERÝDEN BÝLGÝ ÖÐRENEBÝLECEK DURUMDA OLAN KÝÞÝLER LÝSTESÝ ERGUN KAÐITÇIBAÞI M. CÜNEYT PEKMAN S. FEYHA DURANER M. CELAL GÖKÇEN BURHAN EVCÝL ERDEM SAKER NECATÝ GELMEZ NURÝ ÖZDEMÝREL A. REFÝK ÇANDARLI FEHMÝ AÇARÇÝÇEK H. PERTEV BÝRKAN M. FÝKRET PAMUK NAZIM YANILMAZ YÖNETÝM KURULU BAÞKANI YÖNETÝM KURULU BAÞKAN VEKÝLÝ VE MURAHHAS ÜYE ÜYE ÜYE ÜYE ÜYE DENETÇÝ GENEL MÜDÜR GENEL MÜDÜR YARDIMCISI (TEKNÝK) GENEL MÜDÜR YARDIMCISI (MALÝ-ÝDARÝ) MALÝ ÝÞLER MÜDÜRÜ MALÝ ÝÞLER ÞEFÝ BÝLGÝ ÝÞLEM ÞEFÝ 12

13 YÖNETÝM KURULU - DENETÇÝ - GENEL MÜDÜR OTURANLAR (SOLDAN SAÐA) Ergun KAÐITÇIBAÞI Yönetim Kurulu Baþkaný S. Feyha DURANER Yönetim Kurulu Üyesi Erdem SAKER Yönetim Kurulu Üyesi AYAKTAKÝLER Nuri ÖZDEMÝREL Genel Müdür M. Cüneyt PEKMAN Yönetim Kurulu Baþkan Vekili ve Murahhas Üyesi Necati GELMEZ Denetçi M. Celal GÖKÇEN Yönetim Kurulu Üyesi Burhan EVCÝL Yönetim Kurulu Üyesi 13

14 YÖNETÝCÝLER OTURANLAR (SOLDAN SAÐA) Hüseyin ALPER Elektrik Bakým Onarým Müdürü Lütfi YANAR Mekanik Bakým Onarým Müdürü A. Refik ÇANDARLI Genel Müdür Yard. (Teknik) Nuri ÖZDEMÝREL Genel Müdür Fehmi AÇARÇÝÇEK Genel Müdür Yard. (Mali - Ýdari) Süleyman ERTEKÝN Pazarlama Müdürü Sedat ÖZFÝLÝZ Dýþ Ticaret Müdürü AYAKTAKÝLER Tamer DEMÝR Üretim Planlama ve Kontrol Þefi Ýlyas NUMANOÐLU Tahribatsýz Muayene Þefi Ýbrahim H. GÖKÇE Kalite Þefi H. Pertev BÝRKAN Mali Ýþler Müdürü M. Harun YEÞÝLYURT Ýç Satýnalma Müdürü Ý. Ýrfan AYHAN Kalite Müdürü Muhiddin Z. ÞEKER Çelikhane Ýþletme Þefi Nazým YANILMAZ Bilgi Ýþlem Þefi Güray GÜZELER Çelikhane Müdürü M. Fikret PAMUK Mali Ýþler Þefi Ýrfan ÇEÇEN Ýnsan Kaynaklarý Þefi Þükrü ÜNAL Haddehane Müdürü 14

15 I. GÝRÝÞ E SERMAYE HAREKETLERÝ Kayýtlý sermaye sistemi içinde sermaye tavanýmýz , YTL na ulaþmýþ olup, ödenmiþ sermayemiz de , YTL dir. Hisse senetlerimizin tamamý Ý.M.K.B. de kotedir ve ulusal pazarda iþlem görmektedir. Hisse senetlerimizin borsadaki satýþ fiyatý (1 adet hisse 1 YTL nominal deðer esasýna göre), 27 yýlý Mart ayý sonunda 2,66 YTL, Haziran ayý sonunda 2,5 YTL, Eylül ayý sonunda 2,5 YTL, Aralýk ayý sonunda ise 1,84 Yeni Türk Lirasý ndan iþlem görmüþtür. 27 Yýlý içinde, % 2 si 26 Yýlý Daðýtýlabilir Net Dönem Karýndan ( ,32 YTL), % 35 i Ýþtirak Satýþ Kazancý ( ,31 YTL) ve Daðýtýlmayan Bakiye Dönem Karýndan ( ,67 YTL) olmak üzere Ödenmiþ Sermayemizin ( YTL) % 55 i oranýnda ( YTL) ortaklarýmýza bedelsiz hisse senedi verilmiþtir. Sermayemizin % 1 undan fazla hisseye sahip olduðu bilinen ortaðýmýz Bursa Çimento Fabrikasý A.Þ. dir. Pay tutarý YTL olup, sermayemize oraný % 57,33 nispetindedir. Þirketimizin sermayesine iþtirak ettiði mali duran varlýklarý aþaðýdaki tabloda belirtilmiþtir. Ünvaný Faaliyet Konusu Sermayesi BUSEB BURSA SERBEST BÖLGE KURUCUSU VE ÝÞLETÝCÝSÝ A.Þ. Serbest Bölge Kurulmasý ve Ýþletilmesi 3.., YTL RODA LÝMAN DEPOLAMA VE Liman Depolama ve LOJÝSTÝK ÝÞLETMELERÝ A.Þ. Lojistik Hizmetleri , YTL Dönem içinde borçlanma ile ilgili çýkarýlmýþ menkul kýymetimiz yoktur. Ýþtirak Payýmýz % 1,26 % 22,5 RODA LÝMAN DEPOLAMA ve LOJÝSTÝK ÝÞLETMELERÝ A.Þ. Çemtaþ, ana hissedarý Bursa Çimento Fabrikasý A.Þ. ve Baðlý Ortaklýklarý (Bursa Çimento Grubu) ile Roda Liman Depolama ve Lojistik Ýþletmeleri A.Þ. (Roda) arasýnda tarihinde, Roda nýn % 5 hissesinin Bursa Çimento Grubu na tahsisi ve karþýlýðýnda Gemlik te kayýtlý metre karelik arazi ve Milli Emlak tan kiralanacak 4. metre karelik arazi üzerinde bir liman tesis edilmesi, iþletilmesi konusunda aktedilen protokol çerçevesinde, Roda ya % 22,5 oranýnda ortak olmuþtur. Çemtaþ A.Þ. iþtiraki Roda Liman Depolama ve Lojistik Ýþletmeleri A.Þ. (Roda); tamamlandýðýnda 2.. ton genel yük elleçleme ve 3. Teu konteyner elleçleme kapasitesine sahip olacak olan liman iþletmesinin; açýk ve kapalý depolama alanlarýnýn % 9 lýk kýsmý, idari binalarýnýn % 85 lik kýsmý, tarihi itibariyle tamamlanmýþ olup, Þubat-28 içerisinde geri kalan iþlerin bitirilmesi planlanmaktadýr. Makina parkýnýn oluþturulmasý ve iskele bölümünün tamamlanmasýný müteakip, T.C. Baþbakanlýk Denizcilik Müsteþarlýðý ve T.C. Baþbakanlýk Gümrük Müsteþarlýðý na yapýlan müracaatýmýz neticesinde, tarihinde T.C. Baþbakanlýk Denizcilik Müsteþarlýðý tarafýndan Kýyý Tesisi Geçici Ýþletme Belgesi verilen liman 15

16 I. GÝRÝÞ E SERMAYE HAREKETLERÝ iþletmesi, kýsmi olarak (Dökme-Katý Yükler) deneme mahiyetinde faaliyetlerine baþlamýþtýr YTL Sermayeli Roda A.Þ. nin tarihi itibariyle baðýmsýz denetimden geçmiþ olan finansal tablolarýna göre aktif toplamý YTL, özkaynak toplamý YTL, net dönem zararý ( ) YTL dir. BURSA SERBEST BÖLGE KURUCU ve ÝÞLETÝCÝSÝ A.Þ. Bursa-Yalova karayolu üzeri, Gemlik Ýlçesi, Gemport Limaný bitiþiðinde kurulmuþ olan Bursa Serbest Bölge (BUSEB); Bursa Sanayi ve Ticaret Odasýnýn önderliðinde Bursa Sanayici ve Ýþ adamlarýnýn ortaklýðýyla Bursa Serbest Bölge Kurucu ve Ýþletici A.Þ. olarak 1998 yýlýnda Serbest Bölge kurmak ve iþletmek üzere kurulmuþtur. Kuruluþ amacý Bursa nýn ithalat ve Ýhracat hayatýný daha hýzlý ve rekabet edilebilir düzeye getirmektir. Tamamen Sanayi Bölgesi planý ile kurulmuþ olan Serbest bölgemiz bu doðrultuda 825 dönümlük bir arazide bakanlar kurulunun 2/538 sayýlý sýnýr kararnamesinin onaylanmasýyla inþaat çalýþmalarýna baþlanarak ve 11 ay gibi kýsa sürede tüm altyapýsý tamamlanarak 11 Mayýs 21'de ticari faaliyetine baþlamýþtýr. Faaliyete girdiði günden bu yana Serbest Bölgeler içinde üretime yönelik faaliyet gösteren en büyük Serbest Bölgelerden biri olma hedefine gün ve gün yaklaþmaktadýr. 16

17 I. GÝRÝÞ G FAALÝYETLERÝMÝZÝ KARAKTERÝZE EDEN MUKAYESELÝ TABLO (23-27) VERÝLER Sermaye YTL Özkaynak YTL YabancI Kaynak YTL Ýþtirakler ve Baðlý Ort. YTL Kýdem Tazminatý Karþ. YTL Memur Sayýsý Kiþi Teknik Eleman Sayýsý Kiþi Ýþçi Sayýsý Kiþi Kütük Üretimi TON , , , , ,4 Mrd. Parça Üretimi TON 224, 244, 249, 24, 248, ÇELÝKHANE TOPLAM ÜRETÝM TON , , , , ,4 Çelik Lama Üretimi TON 9.84, , ,5 1.85, ,1 Yaylýk Lama Üretimi TON 51.67, , , , ,6 Kare, Altý Köþe Üretimi TON 87,1 485,6 94, ,5 2.55,7 Yuvarlak Üretimi TON ,3 8.41, , , , HADDEHANE TOPLAM ÜRETÝM TON , , , , ,4 Hadde Mamülü Ýç Satýþ TON , , , , ,7 Hadde Mamülü Dýþ Satýþ TON , , , , ,6 Hadde Mamülü Dýþ Satýþ USD , , , , ,4 Kütük Dýþ Satýþ TON,,,, 144,4 Kütük Ýç Satýþ TON 29,5 139,8 13,3 9,4 71,6 Kütük Stoðu TON 4.928,5 4.16, , ,9 3.52,6 Hadde Mamülü Stoðu TON 5.92, ,8 3.95, , ,6 Finansman Giderleri YTL Amortisman Gideri YTL Satýþ Hasýlatý (Ciro) YTL KAR / ZARAR YTL

18 I. GÝRÝÞ G - FAALÝYET GÖSTERÝLEN SEKTÖR, FAALÝYET KONUSU VE ORTAKLIÐIN SEKTÖR ÝÇÝNDEKÝ YERÝ 1. DÜNYA DA DEMÝR ÇELÝK Dünya da 27 yýlýnda Demir Çelik Üretimi, 26 yýlýna göre yaklaþýk % 8,3 oranýnda artarak yaklaþýk milyon ton olmuþtur. 27 AB Ülkelerinin 27 yýlý üretimi ise önceki yýlýn ayný dönemine göre % 1,7 oranýnda artýþ göstererek 21,3 milyon ton olmuþtur. Çin 27 yýlýnda % 36,4 lük üretim payý ve 489 milyon tonluk üretimi ile ilk sýrada yer almýþ ve %15,3 lük üretim artýþý saðlamýþtýr. Çin i takip eden üç ülke; Japonya 12,2, ABD 97,2 ve Rusya 72,2 milyon ton üretim gerçekleþtirmiþlerdir. En çok ham çelik yüzdesel üretim artýþý gerçekleþtiren ilk beþ ülke, Çin, % 15,3, Türkiye % 1,5, Brezilya % 9,3, Hindistan % 7,3 ve Güney Kore % 6,. Çin de üretim artýþýnýn 28 yýlýnda da aynen devam edeceði beklenilmektedir. 27 yýlýnda, Çin in ham çelik üretimi % 15,3 oranýnda artarken, tüketimdeki artýþýn daha düþük seviyede kalmasý, 28 yýlýnda da Çin in net ihracatçý konumunu güçlendireceðini ve piyasadaki belirli rolünü sürdüreceðini gösteriyor. Dünya da çelik üretiminin % 4 ý uzun ve % 6 ý ise yassý ürün olarak üretilmektedir. Üretimler ise; % 35 i hurdaya dayalý elektrik ark ocaklarýnda, % 65 i ise entegre tesislerde üretilmektedir. Türkiye bu dönemde yaklaþýk ton ve Dünya sýralamasýnda % 1,9 luk üretim payý ile yine 11. sýrada yer almýþtýr. Türkiye 27 yýlýnda çelik üretiminde % 1,5 lik üretim artýþý saðlamýþtýr. 2. TÜRKÝYE DE DEMÝR ÇELÝK Türkiye de üç entegre tesis (birisi yassý) ile birlikte 16 sý özel sektör olmak üzere 17 adet elektrik ark ocaklý çelik üretim tesisi bulunmaktadýr. Ülkemizde çelik üretimi bir önceki devreye göre yaklaþýk % 1,5 oranýnda artarak ton seviyelerine yükselmiþ olup, elektrik ark ocaklý üretim payý % 75 ile tona çýkmýþtýr. Elektrik ark ocaklý çelik üretimi % 13 artarken entegre üretim ise ancak % 3,5 artýþ göstermiþtir. Ülkemizde 27 yýlýnda üretilen ham çeliðin ürün bazýnda daðýlýmý ise þöyledir. Uzun Ürünler % 85,5 - Ýnþaat Sektörü % 83,5 - Vasýflý Çelik % 2 Yassý Ürünler %14,5 Ülkemizde üretilen çeliðin yaklaþýk % 25 i entegre ve yaklaþýk % 75 i ise hurdaya dayalý ark ocaklý tesislerde üretilmektedir. 18

19 I. GÝRÝÞ G - FAALÝYET GÖSTERÝLEN SEKTÖR, FAALÝYET KONUSU VE ORTAKLIÐIN SEKTÖR ÝÇÝNDEKÝ YERÝ Ülkemizde, baþta, tüketim azlýðýndan kaynaklanan inþaat sektörü uzun ürünlerde kapasite fazlalýðý yaþanýrken vasýflý çeliklerde ve yassý ürünlerde de durum tam tersinedir. Uzun yýllar ülkemizde tüketim dengesi, uzun ürünlerde ihracat, vasýflý ve yassý çeliklerde ise ithalat yoluyla karþýlanmaktadýr. Son 5 yýl içersinde cevher fiyatlarýndaki fiyat artýþý % 15 iken, hurda fiyatlarýndaki artýþýn % 2 seviyesini aþmasý ve hurdanýn çelik maliyeti içindeki payýnýn cevherden çok yüksek olmasý, Dünya nýn en büyük çelik üreticisi ve tüketicisi olan Çin Halk Cumhuriyeti nin hurdaya dayalý yatýrýmlarýný azaltýyor. Türkiye de ise, hurdada dýþa baðýmlý olunmasýna raðmen yassý mamul üretimleri için ark ocaklý yani, tamamen hurdaya dayalý tesisler planlanýyor. Türkiye de her geçen gün artan yassý çelik açýðýný kapatabilmek için yatýrým yapmak çok güzel ama keþke bu yatýrýmlar entegre tesisler þeklinde yapýlabilse. 27 yýlý Türk Demir Çelik sektörünün ihracatý bir önceki yýla göre miktarda % 7,, deðerde de % 31,4 oranýnda artýþ göstererek 13,7 milyon ton karþýlýðý 8,1 milyar dolar olarak gerçekleþmiþtir. 27 sonu itibariyle ithalatýmýz miktar olarak 13 milyon ton ve deðer olarak 9,5 milyar dolar olarak gerçekleþmiþtir. Vasýflý çelik sektöründe ise üretim, iç ve dýþ satýþlardaki durum korunabilirken 523. tona yükselmiþtir. Ýhracat 26 daki 143. tondan 188. tona, ithalat ise 842. tondan 972. tona yükselmiþtir. Ýhracatýn ithalatý karþýlama oraný yaklaþýk % 15 civarýnda olmuþtur. 27 de vasýflý çelik tüketimi yaklaþýk 1.18 ton olmuþtur. 3. ÇEMTAÞ IN KONUMU Þirketimiz demir çelik sektörü içinde hurdaya dayalý elektrik ark ocaklý tesisler arasýnda en düþük kapasiteye sahip olmasýna raðmen hem sývý çelik üreten hem de çok maksatlý kullaným alanlarý için çeþitli ve vasýflý hadde ürünü saðlayan ender kuruluþlardan biridir. Ürün çeþitliliði ve üstün kalitesiyle baþta makina imalat, otomotiv ve zirai alet sanayilerinin tüm ihtiyaçlarýný hedef alan Çemtaþ 3 e yakýn deðiþik çeþitlerde çelik üretmekte ve yaklaþýk 1 deðiþik ebatta þekillendirme yapabilmektedir. Çemtaþ üretim ve satýþlarýnda her geçen gün vakumlu ve alaþýmlý çelik yüzdeleri artmakta, otomotiv ve makine imalat sanayileri için kullanýcýlara çatlaksýz ve iç yapý temizliði garantili C-D Holü hadde mamullerimiz teslimatý en üst seviyeye çýkmýþ bulunmaktadýr. 27 yýlý iç satýþýmýz baþta Ukrayna ve Rusya dan yapýlan ve 27 yýlýnda da aþýrý derecede artan miktarlara raðmen miktar olarak yaklaþýk % 6 lýk bir artýþ göstermiþtir. Geçen yýl, Hindistan ve Çin den de deneme amaçlý yaylýk malzeme ithalatý yapýlmýþtýr. Hindistan ve Çin bugünler vasýflý çelikte Türkiye de bir rakip deðilken, bilhassa yaylýk malzemelerde Orta Doðu ülkelerinde (daha düþük kalite aranmasýndan ve de yakýn olmalarýndan) Çemtaþ mamulleriyle rekabet içindedirler. Ancak, örneðin Dubai de Mercedes için yapýlacak makasta yaylýk malzeme pek fiyatýna bakýlmaksýzýn 19

20 I. GÝRÝÞ G - FAALÝYET GÖSTERÝLEN SEKTÖR, FAALÝYET KONUSU VE ORTAKLIÐIN SEKTÖR ÝÇÝNDEKÝ YERÝ Çemtaþ tan alýnmaktadýr. Kurlarýn çok düþük seyretmesi ve hatta Dolarda yýllýk deðer kaybýnýn % 17,52 olmasý neticesi ithalat artmasýna raðmen, çoðu ithal çeliklerinin çoðalan kalite bozukluklarý ve dolayýsýyla yaþanan artan müþteri þikayetlerinden dolayý yerli vasýflý çelik üreticileriyle olan müþteri memnuniyeti rekabetinde çok geride kalmýþlardýr. Evvelki yýl Amerika ve Avrupa Birliði Ülkeleri çelikte rekabeti, ulusal üreticilerini tek yönlü ve de haksýz denilebilecek bir düþünceyle korumak için, vergi ve kota koyarak aþmaya çalýþýrken, Çemtaþ, çelikte aþýrý ithalat sorununu, çok kýsa denebilecek bir sürede, ürettiði malýn arkasýnda durup müþteri memnuniyeti saðlayarak vasýflý üretimiyle aþmýþtýr. Aslýnda, doðrusu ve de kalýcý olaný da budur. 24, 25, 26 ve hatta 27 yýllarýnda, dünyada çeliðe olan artan talepler üretimi artýrmýþ ve tüm demir çelik sanayileri peþpeþe bu dört yýlý karlý tamamlamýþlardýr. Mamullerimize olan tercihli artan talepler zamanýnda alýnan tedbirlerle (baþta hurda ve ferroalyaj stoklamasý) müþterilerimizin sýkýntý çekmeden (aþýrý stoksuz) çalýþabilmelerini saðlamýþtýr. Yurtdýþý satýþlarýmýzdan Almanya pazarýnda hem miktar ve hem de birim satýþ deðerleri ve nihai kullanýcýya ulaþmada çok olumlu deðerlere ulaþtýk. Bugün Almanya da sayýca 5 yi aþan satýþ yaptýðýmýz müþterilerimiz; soðuk çekme, kabuk soyma-taþlama, talaþ kaldýrma ve sýcak dövme iþlemleriyle Makina Ýmalat ve Otomotiv Sanayilerine parça imalatý gerçekleþtirmektedirler. Mamullerimiz genelde, Ford, VW ve Mercedes te kullanýlmaktadýr. 27 yýlýnda verimlilikte geçen yýllar yakaladýðýmýz üst deðerleri ve hedeflerimizi tutturabildik. Hatta, çoðu önemli hedeflerde daha iyi deðerleri yakalayabildik. Örneðin hadde mamulü sarý hata oraný azaldý, mal iadeleri kayda deðer azaldý, bakým ve iþletme duruþlarýnda azalmalar görüldü, çelik üretiminde birim baþýna harcanan elektrik sarfiyatýmýz düþtü, bindirme döküm sayýlarýmýz arttý, haddeleme verimi yükselip haddehane kaynaklý ürün hatalarýnda da gerileme kaydedildi ve kalite maliyetlerimiz azaldý. Ürün kampanyalarýnýn daha sýklýkla yapýlmasý müþterilerimizin stok yapmalarýný önlemiþ ve uygulanan fiyat ve ödeme kolaylýklarýyla müþteri memnuniyeti en üst seviyelere ulaþmýþtýr. Þirket kuruluþu itibariyle 38.yýlýmýzý bitirdiðimiz 27 yýlý sonunda, makaslýk çelik ve dövme çelik konularýnda Fiat, Ford Otosan, Renault, Mann, Toyota ve Mercedes otomotiv sanayilerinin yan sanayicilerine malzeme verebilen bir konuma gelmiþtir. Vasýflý çelik tedariki konusunda hem iç ve hem de dýþ piyasalarda baþta aranýlan yüksek kalite olmak üzere tam zamanýnda teslim ve fiyat konularýnda tercih edilip aranýlan bir firma olmuþtur. Geçen yýllar içinde denemeleri tamamlanmýþ olan otomat çeliklerinde, mikroalaþýmlý çeliklerde ve genelde mil yapýmýnda kullanýlan paslanmaz çeliklerde aranýlan üst seviyelere ulaþýlmýþtýr. Türkiye de vasýflý çelik üretimi toplam çelik üretimi içersinde hala % 3 ten daha az bir seviyede bulunuyor. Çemtaþ çeliðinin iç piyasa payýnýn en az % 7 i yan sanayi ürünü ve otomotiv olarak yurt dýþýna satýldýðý hesabýyla ürünlerimizin % 85 inin dýþ piyasada ve ancak % 15 inin ise iç piyasada tüketilebildiðini görmekteyiz. Geliþmiþlikle ve de Türkiye de Otomotiv Sanayinin geliþmiþliðiyle orantýlý olarak iç piyasa vasýflý çelik tüketiminin çok artacaðýný ve üretimlerimize daha büyük ihtiyaç duyulabileceðini görebilmekteyiz. 2

21 I. GÝRÝÞ G - FAALÝYET GÖSTERÝLEN SEKTÖR, FAALÝYET KONUSU VE ORTAKLIÐIN SEKTÖR ÝÇÝNDEKÝ YERÝ Çemtaþ 27 yýlýný üretim (çelik ve hadde mamulü), satýþ (iç ve dýþ) ve verimlilikte çok baþarýlý olarak bitirmiþtir. Son 15 yýlýn üretim ve satýþ miktarlarýna baktýðýmýzda; 25 yýlýnda toplam satýþýmýzda rekor kýrýlýrken, 27 yýlýnda ise bu rekor satýþ miktarý yenilenmiþ ve çelik ve hadde mamulü üretimlerimizde de yýllýk üretim rekorlarý kýrýlmýþtýr. Otomotivde ihracatýn artmasýna paralel olarak üretimin artmasý 28 yýlýnda da vasýflý çelik endüstrisi ve otomotivde görünümün olumlu seyrini sürdüreceði þeklindedir. 21

22 A - YATIRIMLAR 1 27 YILI GERÇEKLEÞEN YATIRIMLAR Yüzey Çatlak Test Cihazý: Yuvarlak malzemelerde yüzey çatlak derinlik ve karýþýk malzeme tespiti için circoflux ve magnetest üniteleri Inst. Dr. Foerster firmasýndan alýnmýþtýr. Ýç Hata Tespit Cihazý: Yuvarlak malzemelerdeki iç hatalarý tespit için GEIT firmasýndan iç hata tespit cihazý alýnmýþtýr. Ezme Presi: Mamul malzemelerin ezme testinde kullanýlmasý amacýyla bir pres alýnmýþtýr. Taþlama Cihazý: Laboratuarýmýzdaki optik emisyon spektrometresine numune hazýrlamak için taþlama cihazý alýnmýþtýr. Bilgi Ýþlem Yenileme: Þirketimiz network aktif cihazlarýnýn yenilenmesi, web sitesinin portal yapýya taþýnmasý, on-line yedekleme sistemi kurulmasý, donaným yenilenmesi gerçekleþtirilmiþtir. Jeneratör: Enerji kesilmelerinde yardýmcý tesislerin de durmamasýný saðlayacak jeneratör sistemi kurulmuþtur. CO ve Debi Ölçümü: Elektrik ark ocaðý bacasýnda emisyon deðerlerinin ölçülmesi amacýyla ölçüm cihazý alýnmýþtýr. H2 O2 Ölçümü: Pota ocaðýnda sývý çelikte sýcaklýk, oksijen ve hidrojen ölçüm cihazlarý alýnmýþtýr. Yangýn ihbar söndürme sistemi: Þirketimizde yangýn ihbar ve söndürme sistemi kurulmuþtur. 5 Ton luk vinç: Malzeme taþýmasý için stok holüne 5 ton kaldýrma kapasiteli vinç alýnmýþtýr. Ayrýca idame yatýrýmlar kapsamýnda çeþitli inþaat iþleri, çatý tamiratlarý, ISO 141 Çevre Yönetim Sistemleri ve ISO 181 Ýþ Saðlýðý ve Ýþ Güvenliði kapsamýnda müteferrik harcamalar yapýlmýþtýr YILI PLANLANAN YATIRIMLAR 28 Yýlýnda planlanan yatýrým harcamalarý Euro dur. Tufal Alma Makinesi: Haddeleme esnasýnda oluþan ikincil tufalý almak için kontinü hadde önüne tufal alma makinesi yatýrýmý planlanmaktadýr. Mevcut Tufal Alma Makinesi Modernizasyonu: Mevcut tufal alma makinesi tornado tipe dönüþtürülmesi planlanmaktadýr. Flicker Kompanzasyonu: Þirket enerji hatlarýndaki harmoniklerin azaltýlmasý amacýyla flicker kompanzasyon sistemi kurulmasý planlanmaktadýr. Jet box: Elektrik ark ocaðýna hýz kazandýrmak ve ikincil yanma için kapýdan jet box sistemi kurulmasý planlanmaktadýr. Toz Temizleme: Çelikhane bünyesinde iç ortamda biriken tozlarýn vakum sistemi ile toplanmasý planlanmaktadýr. Doðrultma Makinasý: Tamamlama hatlarýna yeni bir hassas doðrultma makinasý alýmý planlanmýþtýr. Çentik Darbe Cihazý: Bruger testi yapma olanaðý olan bir çentik darbe cihazý alýmý planlanmaktadýr. Tel Enjekte Makinasý: Pota fýrýnýna 4 yollu tel enjekte makinasý kurulmasý planlanmaktadýr. 22

23 A - YATIRIMLAR SDM Modernizasyonu: Mevcut sürekli döküm makinasý ve markalamanýn modernizasyonu planlanmaktadýr. Ayrýca idame yatýrýmlar kapsamýnda çeþitli inþaat iþleri SDM kolon kiriþ yenileme çalýþmalarý planlanmaktadýr. B - ÜRETÝM Ýki ayrý ve birbirini tamamlayan üniteden oluþan üretim birimlerimiz Çelikhane ve Haddehane de 27 yýlýnda gerçekleþen üretim faaliyetleri aþaðýda açýklanmýþtýr. 1 - Çelikhane Üretimi, Çelikhane, baþta haddehanemizin kütük ihtiyacýný saðlamaya devam etmekle beraber, üretimi bir önceki yýla göre % 1,7 artmýþ ve miktar bazýnda ton olmuþtur. 2 - Hadde Mamulü Üretimi 27 Yýlýnda, talebe baðlý olarak haddehane üretimimiz toplam miktarda bir önceki yýla oranla %,6 artarak, ,4 ton olarak gerçekleþtirilmiþtir. 27 yýlý mamul üretim daðýlýmýmýz aþaðýdaki gibi gerçekleþmiþtir: Üretim Miktarý Üretim Ýçindeki Payý Cinsi (Ton) ( % ) Yuvarlak ,3 % 56 Yaylýk Lama 51.67,1 % 37 Çelik Lama, Kare, Altýköþe 9.892, % 7 TOPLAM ,4 % 1 2 yýlýnda Haddehanemizde; tüm kesitlerin denemeleri tamamlanmýþ, haddeleme verimliliðinde en üst seviyeye ulaþýlmýþ, otomotiv ve makina sanayilerinin istemiþ olduðu çok deðiþik ve çoðu yeni çeliklerin yapýmlarý üzerindeki tecrübelerimiz artýrýlmýþtýr. 21 yýlýna ise baþta Haddehanemizde olmak üzere, kalite ve kapasite artýþýný tamamlamýþ, denemelerini bitirmiþ ve verimliliði artmýþ bir þekilde girilmiþtir. Toplam Kalite Yönetimini uygulamaya koyan þirketimiz kendisini yenileyebilme gücünü artýrarak rekabet ortamýndaki hýzlý deðiþimlere hýzlý uyum saðlama avantajý elde etmiþtir. TKY ile kalitemiz, verimliliðimiz ve rekabet gücümüz artmýþtýr. 27 Yýlýnda da, Çemtaþ ýn tüm faaliyetlerinde kaliteyi yükseltme hedefini benimsemiþ ve her aþamada oluþmasý söz konusu hatalar önlenerek, neticede verimsizlik, fire, ikinci kalite ürünler gibi, daha önceleri çok yükseklerde olan tüm bu olumsuzluklar ortadan kaldýrýlmýþtýr. Bütün bu bilinçli ve titiz çalýþmalar neticesi olarak maliyetler düþürülmüþ, artýrýlan ürün kalitesi ve tam zamanýnda teslimatla birlikte müþterileri memnuniyetinin saðlanmasýna devam edilmiþtir. 23

24 24

25 C - SATIÞLAR Bilindiði gibi 27 yýlýnda ülkemizdeki otomotiv ve makina sanayinin geliþimi vasýflý çelik üretimi ve satýþlarýný olumlu yönde etkilemiþtir. 27 Yýlýnda yurtiçi satýþlarýmýz miktar bazýnda % 6,8 oranýnda azalmýþ olsa da, yurtdýþý satýþlarýmýzda miktar bazýnda bir önceki döneme göre % 28,7 lik bir artýþ meydana gelmiþtir. 1 - Yurtiçi Satýþlarýmýz Yurtiçi hadde mamulü satýþlarýmýz önceki yýla göre yaklaþýk % 6,8 azalýþla, toplam ,1 tona ulaþmýþtýr. Bu rakama ilaveten 29,5 ton da kütük satýþý yapýlmýþtýr. 2 - Yurtdýþý Satýþlarýmýz 27 yýlýnda bir taraftan mevcut ülkelerdeki satýþ paylarýmýzýn artýrýlmasý için uðraþ verirken diðer taraftan yeni pazarlar arayýþý içinde bulunulma neticesinde 27 yýlýnda dýþ satýþlarýmýz miktar bazýnda toplam hadde mamulü satýþlarýmýz içinde % 44 oranýnda gerçekleþmiþtir. Miktar olarak ,5 tona ulaþýlarak 26 yýlýna göre % 28,7 lik bir artýþ gerçekleþmiþtir. Dýþ satýmýn toplam satýþ içindeki payý 26 yýlýnda % 36 larda iken, 27 yýlýnda % 44 lere yükselmiþ olup, 26 yýlýndaki FOB deðeri olarak milyon USD olan dýþ satýþýmýz, 27 yýlýnda dolar bazýnda milyon USD a ulaþarak, % 6,5 oranýnda artmýþtýr. 27 YILINA AÝT YURTÝÇÝ VE YURTDIÞI SATIÞ TABLOMUZ Madde Mamülü ,1 YURT ÝÇÝ Aktif De eri Kütük 29,5 Toplam ,6 Madde Mamülü ,5 YURT DIÞI Kütük, Toplam ,5 Genel Toplam ,1 25

26 D - FÝNANSAL YAPIYA ÝLÝÞKÝN BÝLGÝLER Küreselleþen rekabet ortamýnda þirketimize ait ürünlerin iç ve dýþ pazarlarda aranýlan olmasýný geliþmiþ teknolojisine ve deneyimli kadrosuna borçlu olan Þirketimizde 27 Yýlý Mali Tablolarýmýzýn incelendiðinde anlaþýlacaðý üzere bir önceki yýla göre üretimde %,7 artýþ, iç satýþlarda % 6,8 azalýþ, dýþ piyasa satýþlarýmýzda ise % 28,7 artýþ yaþanmýþtýr. Müþteriye odaklanma felsefesinden hareket eden Çemtaþ ürün kalitesini iyileþtirerek, ürün verimliliðine, firelerin azaltýlmasýna, finans, insan gücü, makina ve tesis gibi kaynaklarýný rasyonel kullanarak 27 yýlýnda YTL. lýk net kara ulaþmýþtýr. KAYDÝ SÝSTEME GEÇÝÞ Tarihi itibariyle Sermaye Piyasasý Araçlarýnýn Kaydileþtirilmesinin uygulamaya konmuþ olmasý nedeniyle; Yönetim Kurulumuzun tarih ve 25/3 numaralý kararý ile DENÝZ YATIRIM MENKUL KIYMETLER A.Þ. yetkilendirilmiþ olup, tarihinden itibaren ortaklarýmýz ellerinde bulundurduklarý hisse senetlerini DENÝZ YATIRIM MENKUL KIYMETLER A.Þ. nin Türkiye çapýndaki tüm þubelerine teslim etmek suretiyle kaydileþtirme iþlemini gerçekleþtirebileceklerdir. Sermaye Piyasasý Kanunu nun Geçici 6.maddesine göre hak sahibi yatýrýmcýlarýn hisse senetlerini kaydileþtirmedikleri sürece Genel Kurullara katýlýmý mümkün olmayýp, Genel Kurul a katýlým baþvurusu hisse senetlerinin kaydileþtirilmesini takiben Merkezi Kaydi Sistem (MKS) Genel Kurul uygulamalarý kullanýlarak yapýlabilecektir. 26

27 E - S.P.K. SERÝ : XI NO : 25 TEBLÝÐÝNE GÖRE DÜZENLENMÝÞ MALÝ TABLOLAR VE DÝPNOTLARI BÝLANÇO GELÝR TABLOSU ÖZSERMAYE DEÐÝÞÝM TABLOSU NAKÝT AKIM TABLOSU MALÝ TABLOLARA ÝLÝÞKÝN DÝPNOTLAR 27

28 BÝLANÇO VE TARÝHLERÝ ÝTÝBARÝYLE SPK SERÝ: XI - NO: 25 TEBLÝÐÝNE GÖRE DÜZENLENMÝÞ BÝLANÇOLAR (YTL) VARLIKLAR Cari / Dönen Varlýklar Hazýr Deðerler Menkul Kýymetler (net) Ticari Alacaklar (net) Finansal Kiralama Alacaklarý (net) Ýliþkili Taraflardan Alacaklar (net) Diðer Alacaklar (net) Canlý Varlýklar (net) Stoklar (net) Dipnot Referanslarý Baðýmsýz Denetimden Geçmiþ Geçmiþ Devam Eden Ýnþaat Sözleþmelerinden Alacaklar (net) 13 Ertelenen Vergi Varlýklarý Diðer Cari/Dönen Varlýklar Cari Olmayan / Duran Varlýklar Ticari Alacaklar (net) Finansal Kiralama Alacaklarý (net) 8 Ýliþkili Taraflardan Alacaklar (net) 9 Diðer Alacaklar (net) 1 Finansal Varlýklar (net) Pozitif/Negatif Þerefiye (net) 17 Yatýrým Amaçlý Gayrimenkuller (net) 18 Maddi Varlýklar (net) Maddi Olmayan Varlýklar (net) Ertelenen Vergi Varlýklarý Diðer Cari Olmayan/Duran Varlýklar 15 TOPLAM VARLIKLAR

29 BÝLANÇO VE TARÝHLERÝ ÝTÝBARÝYLE SPK SERÝ: XI - NO: 25 TEBLÝÐÝNE GÖRE DÜZENLENMÝÞ BÝLANÇOLAR (YTL) YÜKÜMLÜLÜKLER Kýsa Vadeli Yükümlülükler Finansal Boçlar (net) Uzun Vadeli Finansal Borçlarýn Kýsa Vadeli Kýsýmlarý (net) Finansal Kiralama Ýþlemlerinden Borçlar (net) Diðer Finansal Yükümlülükler (net) Ticari Borçlar (net) Ýliþkili Taraflara Borçlar (net) Alýnan Avanslar Devam Eden Ýnþaat Sözleþmeleri Hakediþ Bedelleri (net) Borç Karþýlýklarý Ertelenen Vergi Yükümlülüðü Diðer Yükümlülükler (net) Uzun Vadeli Yükümlülükler Finansal Borçlar (net) Finansal Kiralama Ýþlemlerinden Borçlar (net) Diðer Finansal Yükümlülükler (net) Ticari Borçlar (net) Ýliþkili Taraflara Borçlar (net) Alýnan Avanslar Borç Karþýlýklarý Ertelenen Vergi Yükümlülüðü Diðer Yükümlülükler (net) ANA ORTAKLIK DIÞI PAYLAR ÖZSERMAYE Sermaye Karþýlýklý Ýþtirak Sermaye Düzeltmesi Sermaye Yedekleri Hisse Senetleri Ýhraç Primleri Hisse Senedi Ýptal Karlarý Yeniden Deðerleme Fonu Finansal Varlýklar Deðer Artýþ Fonu Öz Sermaye Enflasyon Düzeltmesi Farklarý Kar Yedekleri Yasal Yedekler Statü Yedekleri Olaðanüstü Yedekler Özel Yedekler Sermayeye Eklenecek Ýþtirak Hisseleri ve Gayrimenkul Satýþ Kazançlarý Yabancý Para Çevrim Farklarý Net Dönem Karý / Zararý Geçmiþ Yýllar Kar / Zararlarý TOPLAM YÜKÜMLÜLÜKLER Dipnot Referanslarý Baðýmsýz Denetimden Geçmiþ Geçmiþ (16.28)

30 GELÝR TABLOSU ve HESAP DÖNEMLERÝNE AÝT GELÝR TABLOSU (YTL) ESAS FAALÝYET GELÝRLERÝ Satýþ Gelirleri (net) Satýþlarýn Maliyeti (-) Hizmet Gelirleri (net) Esas Faaliyetlerden Diðer Gelirler / faiz+temettü+kira (net) BRÜT ESAS FAALÝYET KARI/ZARARI Faaliyet Giderleri (-) NET ESAS FAALÝYET KARI/ZARARI Diðer Faaliyetlerden Gelir ve Karlar Diðer Faaliyetlerden Gider ve Zararlar (-) Finansman Giderleri (-) FAALÝYET KARI/ZARARI Net Parasal Pozisyon Kar/Zararý ANA ORTAKLIK DIÞI KAR/ZARAR VERGÝ ÖNCESÝ KAR/ZARAR Vergiler NET DÖNEM KARI/ZARARI HÝSSE BAÞINA KAZANÇ Dipnot Referanslarý Baðýmsýz Denetimden Geçmiþ Geçmiþ ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) , ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ,395 3

31 ÖZ SERMAYE DEÐÝÞÝM TABLOSU VE TARÝHLERÝNDE SONA EREN YILLARA AÝT ÖZSERMAYE DEÐÝÞÝM TABLOLARI (YTL) Öz Sermaye Düzeltme Farklarý Yeniden Deðerleme Fonu Finansal Varlýklar Deðer Artýþ Fonu Yasal Yedekler Olaðanüstü Yedekler Sermayeye Eklenecek Ýþtirak Satýþ Karý Geçmiþ yýl Karý/(Zararý) Net Dönem Karý/(Zararý) Sermaye TOPLAM Tarihli Bakiyeler Genel Kurul Kararýna Ýstinaden Kar Daðýtým Mahsubu (Dipnot 28) Sermaye Artýþý - Nakit (Kar Daðýtýmý Mahsubu) - Ýç Kaynaklardan Sermayeye Eklenecek Ýþtirak Hissesi Satýþ Kazancý Ýþtirak Hissesi Satýþ Kazancý Deðerlemesi Finansal Varlýklar Deðer Artýþ Fonu, net Temettü Ödemesi Yasal Yedekler Olaðanüstü Yedekler ( ) ( ) 1.84 ( ) ( ) ( ) (984.98) ( ) Ýþtirak Özsermaye Yöntemine Göre Yansýtýlma Etkisi (Dipnot 3) (16.28) Net dönem kârý Tarihli Bakiyeler (16.28) Genel Kurul Kararýna Ýstinaden Kar Daðýtým Mahsubu (Dipnot 28) (16.28) Sermaye Artýþý - Nakit (Kar Daðýtýmý Mahsubu) - Ýç Kaynaklardan ( ) ( ) ( ) Finansal Varlýklar Deðer Artýþ Fonu (Bedelsiz Ýþtirak Hissesi Alýmý) Finansal Varlýklar Deðer Artýþ Fonu (Satýlmaya Hazýr Varlýklar Borsa Rayici Deðerlemesi) Yasal Yedekler Olaðanüstü Yedekler Net dönem kârý (238.91) ( ) ( ) (238.91) Tarihli Bakiyeler