Mutluluğu %100 e tamamlamak

Transkript

1 Mutluluğu %100 e tamamlamak 2013 FAALİYET RAPORU

2 İçindekiler Başlıca Finansal Göstergeler Ülker, 2013 yılında konsolide satışlarını %17,3,faaliyet kârını ise %39,5 oranında artırmıştır Başlıca Finansal Göstergeler 06 Üretim Göstergeleri 07 Sermaye Yapısı 08 Üretim Tesisleri 09 BİST de Ülker ve Hisse Performansı 10 Yönetim Kurulu Başkanı nın Mesajı 12 Yönetim Kurulu 15 CEO nun Mesajı 16 Stratejilerimiz 18 Güncel Ekonomik Gelişmeler, Dünya ve Türkiye de Gıda Sektörü 20 Önemli Gelişmeler 22 Üretim ve Kapasite 25 Yatırımlar 26 Bağlı Ortaklıklar ve Finansal Yatırımlar 30 İnsan Kaynakları 33 Kalite ve Ar-Ge Çalışmaları 38 Sosyal Sorumluluk 42 Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu 53 Risk Yönetimi 54 Yatırımcı İlişkileri Yılı Olağan Genel Kurul Toplantı Gündemi 56 Bağlı Şirket Raporu Sonucu 57 Esas Sözleşme Değişiklikleri 66 Vekaletname 67 Kâr Dağıtım Politikası 68 Bağımsız Denetim Raporu Aralık 2013 Tarihi İtibariyle Hazırlanan Konsolide Finansal Tablolar ve Bağımsız Denetim Raporu Yönetim Kurulu Başkanı nın Mesajı 2013 Ülker Bisküvi için yine yenilik ve başarılarla geçen bir yıl oldu. Genel Ekonomik Gelişmeler, Dünya ve Türkiye de Gıda Sektörü 2013 yılında küresel ekonomi düşük viteste büyümeye devam etmiştir. Üretim ve Kapasite Yükselen kapasite kullanım oranları İnsan Kaynakları Ülker, çalışanlarını en büyük sermayesi ve en önemli varlığı olarak görmektedir

3 70 Yıl önce İstanbul Eminönü nde küçük bir atölyede 6-7 kazan, küçük bir fırın ve üç işçiyle faaliyete geçen Ülker Bisküvi, bugün sektöründe dünya devi bir marka haline geldi. Yenilikçi vizyonuyla kendisine duyulan güveni tıpkı ürünleri gibi hep tazeledi. Yaptığı yatırımların sonuçlarını 2013 yılında almaya devam eden Ülker Bisküvi, daha çok noktada, daha çok tüketiciye, daha fazla mutlu an yaşatmaya devam etmekte, Türkiye nin en çok bilinen ve en çok beğenilen markaları arasında üst sıradalar yer almaya devam etmektedir.

4 2 ÜLKER BİSKÜVİ FAALİYET RAPORU 2013 Yükselen Satışlar Artan satış hacmi Kategoriye Göre Satış Hacmi (Ton) Bisküvi Çikolata Kek Bisküvi Çikolata Kek %13,4 Kategoriye Göre NET SATIŞLAR (MİLYAR TL) Bisküvi Çikolata Kek Diğer Bisküvi Çikolata Kek Diğer %17,3

5 3 Yükselen Marjlar Artan kârlılık oranı NET KÂR (milyon TL) NET KÂR MARJI (%) , ,1 FAVÖK (milyon TL) FAVÖK MARJI (%) Düzeltilmiş FAVÖK (NET DİĞER GELİR/GİDER HARİÇ) , , , ,4

6 4 ÜLKER BİSKÜVİ FAALİYET RAPORU 2013 Sürdürülebilir Kârlılık Ulaşılan başarılı sonuçlar FAVÖK Marjı Gelişiminin Bileşenleri (%) 2013 FAVÖK marjı 11,5 Maliyet ve Faaliyet Gider Yönetimi 2,5 Kategori Büyümesi 1,3 Dağıtımın Kanalından Yapılanma 3, FAVÖK marjı 4,3

7 5 Başlıca Finansal Göstergeler Güçlü finansal yapı Özet Bilanço (TL) Dönen Varlıklar Duran Varlıklar Toplam Varlıklar Kısa Vadeli Yükümlülükler Uzun Vadeli Yükümlülükler Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar Kontrol Gücü Olmayan Paylar Toplam Kaynaklar Özet Kar Ve Zarar Tablosu (TL) Hasılat Brüt Kâr Esas Faaliyet Kârı Faaliyet Dönem Kârı Rasyolar Brüt Kâr Marjı (%) 23,0 21,6 Net Kâr Marjı (%) 6,9 7,1 Hisse Başına Kâr (1 TL Nominal) 0,55 0,49 faaliyet kârı (MİLYON TL) Özkaynaklar (MİLYON TL) * * Yeni KGK Tebliği öncesi raporlamaya göredir. Ülker, 2013 yılında 313 milyon TL faaliyet kârı gerçekleştirmiştir.

8 6 ÜLKER BİSKÜVİ FAALİYET RAPORU 2013 Üretim Göstergeleri Artan üretim kapasitesi 2013 Yılı Toplam Üretim (Ton) Bisküvi Üretim Çikolata Üretim Kek Üretim Yılı Toplam Satış (Ton) Bisküvi Satış Çikolata Satış Kek Satış

9 7 Sermaye Yapısı Güven odaklı sağlam gelecek Ülker in 31 Aralık 2013 tarihi itibarıyla ortaklık yapısı aşağıda paydaşların bilgisine sunulmuştur. Ülker in tarihi itibarıyla paylarının %39,81 halka açıktır. Pay Tutarı 31 Aralık 2013 Pay Oranı Pay Tutarı 31 Aralık 2012 Pay Oranı Yıldız Holding A.Ş %48, %44,38 Dynamic Growth Fund %21,44 Yıldız Holding İştirakleri ve Aile Bireyleri %11, %14,10 Halka Açık %39, %20,08 Toplam %100, %100,00 sermaye yapısı %48,82 Yıldız Holding A.Ş. %39,81 Halka Açık %11,37 Yıldız Holding İştirakleri ve Aile Bireyleri 2013 Ülker Bisküvi için yine yenilik ve başarılarla geçen bir yıl oldu. Kurumsal çalışmalarımız ve operasyonel başarımızla yatırımcılarımızı, kaliteli ürünlerimiz ile tüketicilerimizi mutlu ediyoruz.

10 8 ÜLKER BİSKÜVİ FAALİYET RAPORU 2013 Üretim Tesisleri Teknolojik üretim tesisleri Hadımköy, İstanbul Fabrikası Kek 1992 yılında kuruldu Kapasite: 45 bin ton/yıl 27 bin m 2 kapalı alan Gebze Fabrikası Bisküvi & kraker 1997 yılında kuruldu Kapasite: 59 bin ton/yıl 41 bin m 2 kapalı alan Ankara Fabrikası Bisküvi 1969 yılında kuruldu Kapasite: 109 bin ton/yıl 86 bin m 2 kapalı alan Orta Doğu nun en büyük bisküvi üretim fabrikası Topkapı, İstanbul Fabrikası Çikolata 1991 yılında kuruldu Kapasite: 194 bin ton/yıl 68 bin m 2 kapalı alan Silivri, İstanbul Fabrikası Çikolata, çikolata kaplamalı bisküvi 1995 yılında kuruldu Kapasite: 30 bin ton/yıl 12 bin m 2 kapalı alan Karaman Fabrikası Bisküvi, kek, kraker & çikolata 1986 yılında kuruldu Kapasite: 195 bin ton/yıl 102 bin m 2 kapalı alan Ülker markalı harici ürünler Ülker sahiplik oranı: %44

11 9 BIST de Ülker ve Hisse Performansı Yükselen piyasa değeri %40 ı halka açık olan Ülker in hisseleri BİST ulusal pazarında ULKER.IS kodu ile işlem görmektedir. Uzun vadeli yatırımı tercih eden ve istikrarlı bir getiri arayışında olan yatırımcıların tercihi olan Ülker in hisse fiyatı 31 Aralık 2013 itibarıyla TL olmuştur. Yılsonunda Şirket in toplam piyasa değeri milyon TL, halka açık piyasa değeri ise milyon TL ye ulaşmıştır. Şirket Reuters & Foreks Kodu Bloomberg Kodu Sektör Kapsamında Bulunduğu BİST Endeksleri Ülker Bisküvi ULKER.IS ULKER TI Gıda ULUSAL PAZAR BİST TÜM BİST GIDA, İÇECEK BİST SINAİ BİST TEMETTÜ BİST TEMETTÜ 25 BİST ULUSAL BİST 100 BİST 50 BİST itibarıyla Fiyat (TL) 15,20 Halka Açıklık (%) 39,81 Piyasa Değeri (TL) milyon Hisse Performansı (%) TL (0,8) 103,8 57,3 ABD Doları (19,0) 115,9 30,6 BİST 100 ve Ülker 19 ÜLKER BİST /2/2013 1/23/2013 2/13/2013 3/6/2013 3/27/2013 4/17/2013 5/8/2013 5/29/2013 6/19/2013 7/10/2013 7/31/2013 8/21/2013 9/11/ /2/ /23/ /13/ /4/ /25/2013

12 10 ÜLKER BİSKÜVİ FAALİYET RAPORU 2013 Yönetim Kurulu Başkanı nın Mesajı Yenilikçi bir dünya markası Yılsonunda elde ettiğimiz sonuçlar, stratejilerimizin doğruluğunu ve uygulamalarımızdaki başarıyı gözler önüne sermektedir. Değerli Hissedarlarımız, Küresel ekonominin ve merkez bankalarının aldığı aksiyonların belirleyici olduğu bir konjonktürde, işimizin ve Türkiye ekonomisinin değerlendirilmesinden evvel 2013 senesinin küresel anlamda nasıl geçtiğinin irdelenmesinin faydalı olacağını düşünmekteyim. Son üç yılda yaşanan küresel durgunluk, 2013 yılı ile birlikte toparlanma ve iyileşmeye dönüşürken, önümüzdeki yıllarda da makul büyümelerin sergileneceğine yönelik beklentiler artmıştır. ABD nin Gayri Safi Milli Hasılasında (GSMH) gerçekleşen pozitif büyüme rakamlarına ek olarak Avrupa ekonomilerindeki pozitif sinyaller 2014 e ait umutları artırmaktadır. Türkiye ye dönecek olursak, 2013 yılına yeni hedefler ve beklentilerle girmemizin ertesinde, ilk 9 ay boyunca Türkiye ekonomisi dünya ekonomilerinden daha kuvvetli bir büyüme sergilemiş ve %4 lük bir büyüme kaydetmiştir. Özellikle Temmuz ayı ve sonrasında Amerikan Merkez Bankası nın finansal piyasalara verilen likiditeyi azaltacağına dair yaptığı açıklamalar finansal piyasalarda dalgalanmalara neden olmuş olsa da, gelişmekte olan ülkelerden yılsonuna kadar ciddi oranlarda para çıkışına sebebiyet vermemiştir. Bu olumlu havadan ülkemizdeki gıda ve içecek sektörü de etkilenmiş ve son yıllardaki en hızlı büyümeyi sergilemiştir Ülker Bisküvi için yine yenilik ve başarılarla geçen bir yıl oldu. Kurumsal çalışmalarımız ve operasyonel başarımızla yatırımcılarımızı, kaliteli ürünlerimiz ile tüketicilerimizi mutlu ettik.

13 11 Kalite teması bu yıl üzerinde durduğumuz en önemli temalardan biriydi. 2013, kalite kavramını sadece ürettiğimiz ürünlerle sınırlandırılmayıp, süreçleri ve sonuçları farklı kapsamlarda, farklı pencerelerden değerlendirip, işimizi en iyi yapabilmek için yoğun çaba serf ettiğimiz bir yıl oldu. Gerçekleştirdiğimiz tüm bu çalışmalar, mali sonuçlarımıza pozitif yansımıştır. Bu doğrultuda, Şirketimiz 2013 yılında konsolide satışlarını %17, faaliyet kârını ise %40 oranında artırmıştır. Bu başarının arkasında çalışanlarımızın daha iyiye ulaşma çabaları ve elbette müşterilerimizin uzun yıllar boyunca Ülker e duyduğu güven ve tüketim alışkanlıkları bulunmaktadır. Bu senenin en önemli gelişmelerinden biri de Yıldız Holding in Ülker Bisküvi deki %20 lik payının satışıydı. Ülker Bisküvi nin hak ettiği piyasa değerine ulaşması, dünyada kabul görmüş endekslerde yer alması ve günlük işlem hacmi seviyesisin yatırımcı nezdinde kabul edilebilir seviyeye gelmesi için 4 Ekim 2013 te Yıldız Holding in Ülker Bisküvi deki %20 hissesi 44 uluslararası yatırımcıya satıldı. Yıl içerisinde hep birlikte çalışmanın, başarmanın ve mutlu anlar üreterek, tüketicilere sunmanın kıvanç ve gururunu yaşadık. Yılsonunda elde ettiğimiz sonuçlar, stratejilerimizin doğruluğunu ve uygulamalarımızdaki başarıyı gözler önüne sermektedir ün her yıl olduğu gibi ürünlerimizde ve yaptığımız her işte kalitemize önem vermeye devam edeceğimiz, müşterilerimizin ihtiyaçlarına ve taleplerine daha hızlı ve daha etkin bir şekilde cevap vereceğimiz, paydaşlarımız ile bütünlüğümüzün artacağı bir faaliyet dönemi olacağı inancını taşımaktayım. Yeni faaliyet döneminde de tüm müşterilerimizin, paydaşlarımızın ve çalışanlarımızın sesini içtenlikle duymaya devam edip, önceliklerine değer vererek, yapacağımız rekabetçi ve kaliteli faaliyetlerle önceki yıllardan daha büyük başarılara imza atacağımıza inanıyorum. Saygılarımla Murat ÜLKER Yönetim Kurulu Başkanı Hisselerin blok satışı ile birlikte sene sonuna kadar ortalama işlem hacminin satış öncesine göre 5 katın üzerine çıkmış olması, dahil olunmak istenilen endekslere girilmiş olması ve piyasa değerinin ciddi ölçüde değer kazanmış olması, ne derece doğru bir karar verdiğimizi göstermektedir.

14 12 ÜLKER BİSKÜVİ FAALİYET RAPORU 2013 Yönetim Kurulu Murat Ülker Yönetim Kurulu Başkanı Boğaziçi Üniversitesi İdari Bilimler Fakültesi İşletme Bölümü nden mezun olan Murat Ülker, 1982 yılında çalışma yaşamına başladı yılında Kontrol Koordinatörü olarak Grup ta görev alan Murat Ülker, yurt dışında çeşitli mesleki kurslara (AIB ve ZDS) katıldı ve ABD de Continental Baking şirketinde staj yaptı. İki yıl süreyle Orta Doğu da ihracat konusunda çalışan Murat Ülker, ABD ve Avrupa da da bisküvi, çikolata ve gıda sektöründe faaliyet gösteren yaklaşık 60 kadar fabrika ve tesiste üç yıl boyunca incelemelerde bulundu. Çeşitli IESC projelerinde görev alan Murat Ülker, dikey entegrasyon ilkesine bağlı olarak birçok yeni yatırımı gerçekleştirdi. Murat Ülker, İşletmelerden Sorumlu Genel Müdür Yardımcısı, Genel Müdür, İcra Komitesi Üyeliği ve Grubun çeşitli şirketlerinde Yönetim Kurulu Üyeliği yaptıktan sonra 2000 yılında Yıldız Holding Yönetim Kurulu Başkanlığı na seçildi. Evli ve üç çocuk babası olan Murat Ülker, İngilizce ve Almanca bilmekte; yelken sporunun yanı sıra ailesiyle seyahat etmekten hoşlanmaktadır. Ali Ülker Yönetim Kurulu Başkan Vekili Boğaziçi Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi İktisat ve İş İdaresi bölümlerinde eğitim alan Ali Ülker; IMD, Harvard ve Wharton da çeşitli eğitim programlarına katıldı. Ülker, De Boccard & Yorke Danışmanlık Şirketi ile Şirket İçi Kaizen Çalışması nda (1992) ve IESC Satış Sistemini Geliştirme ve Şirket İçi Organizasyon Projesi nde (1997) görev aldı. İş yaşamına 1985 yılında Ülker Gıda A.Ş. Kalite Kontrol Departmanı nda stajyer olarak başlayan Ali Ülker, yılları arasında çikolata üretim tesislerinde ve Atlas Gıda Pazarlama A.Ş de stajyer, Satış Yöneticisi, Satış Koordinatörü, Ürün Grup Koordinatörü ve Ürün Grup Müdürü olarak görev yaptı yılında Atlas Gıda Pazarlama A.Ş. nin Genel Müdürü, 2000 yılında Pazarlama ve Zincir Mağazalardan Sorumlu Tüketici Grup Başkan Yardımcısı, 2001 yılında ise Merkez Gıda Pazarlama A.Ş. nin Genel Müdürü, 2002 yılında da Gıda Grubu Başkan Yardımcısı olarak görev yaptı. Ali Ülker, 2005 yılında Ülker Grubu (Bisküvi, Çikolata, Şekerleme) Başkanı olarak atandı. Evli ve üç çocuk babası olan Ülker, İngilizce ve Almanca bilmektedir. Ülker, balık avlamaktan, sinemaya gitmekten, kitap okumaktan, basketbol ve bilardo oynamaktan hoşlanmaktadır. Mehmet Tütüncü Yönetim Kurulu Üyesi CEO Mehmet Tütüncü, 2005 yılında Gıda ve İçecek Grubu Başkanı olmuştur Ekim ayından itibaren Sakız ve Şekerleme şirketleri, Gıda Grubu na dahil olmuştur Eylül ayından beri diğer sorumluluklarının yanı sıra bisküvi çikolata kek operasyonlarına CEO olarak atanmıştır yılında Milli Eğitim Bakanlığı Yapı İşleri Bölümü nde mühendis olarak iş hayatına başlayan Mehmet Tütüncü, yılları arasında Sanayi ve Ticaret Bakanlığı nda Yerli Sanayi Uzmanı olarak çalışmış yılları arasında Best Rothmans Entegre Sigara ve Tütün Sanayi A.Ş. de sırasıyla; Üretim Müdürü, İşletme Müdürü ve Genel Müdür olarak görev almıştır. Gruba, 1996 yılında İşletmeler Koordinatörü olarak katılan Mehmet Tütüncü, 1998 yılında Ülker Bisküvi ve Çikolata fabrikaları Genel Müdürü, 2000 yılında da Ülker Grubu Başkan Yardımcılığı görevlerine atanmıştır. Gazi Üniversitesi Mühendislik Fakültesi Makine Mühendisliği Bölümü nden mezun olan, 1987 yılında IRI bursunu kazanarak İtalya da Üretim, Kalite Kontrol ve Bakım Uygulamaları konularında eğitim gören Mehmet Tütüncü, ayrıca Endüstri ve Örgüt Psikolojisi dalında Bilim Uzmanlığı derecesine sahiptir

15 yıllarında Boğaziçi Üniversitesi, İş İdaresi Eğitim Programı na katılarak Pazarlama Teknikleri, Uluslararası Pazarlama, Fabrika Organizasyonu ve Yönetim konularında eğitim almıştır. Tütüncü, Harvard Business School da Stratejik Marketing eğitiminin yanı sıra IMD/İsviçre, Insead /Singapore da çeşitli eğitimlere katılmıştır. İngilizce bilen Mehmet Tütüncü, TÜSİAD üyesidir yılında doğmuş olan Mehmet Tütüncü, evli ve 3 çocuk babasıdır. Ahmet Özokur Yönetim Kurulu Üyesi Indiana Üniversitesi İşletme Fakültesi ve European Business School da işletme ve pazarlama dallarında yüksek eğitimini tamamlayan Ahmet Özokur, 2004 yılında Hızlı Sistem A.Ş. de İcra Kurulu Üyesi olarak kariyerine başlamıştır yılında Datateknik Genel Müdürlüğü ne getirilen Özokur, aynı yıl Datateknik Bilişim Grubu nun Üst Düzey Yöneticisi (CEO) olmuştur yılında gerçekleşen satın almalar ve birleşmeler ile Datateknik Bilişim Grubu, tam entegre bir grup olarak sistem entegratörlüğü, bilgisayar bileşenleri dağıtımı, yazılım üretimi ve dağıtımı, interaktif uygulama geliştirmesi ve Exper markalı ürünlerin üretimi ve dağıtımını yapan sektöründe öncü ve yenilikçi bir işletme halini almıştır yılında Datateknik Bilişim Grubu nun Yıldız Holding bünyesinde yeniden yapılandırılması ile birlikte Holding Yönetim Kurulu Başkanı asistanlığı görevine getirilen Ahmet Özokur, aynı yıl Yıldız Holding Gayrimenkul Yatırımları Grubu nda Proje Liderliği ve Beta Marina İşletmeciliği A.Ş. de Murahhas Aza görevlerine atanmıştır. Daha sonra SAF GYO ile birleşen Sağlam Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. de Genel Müdürlük görevinde de bulunmuş olan Ahmet Özokur, su sporlarına ilgi duymaktadır. Özokur, evli ve 2 çocuk babasıdır. Mahmut Mahir Kuşculu Yönetim Kurulu Üyesi İstanbul Erkek Lisesi nden mezun olan Kuşculu, yükseköğrenimini İstanbul Üniversitesi, İktisat Fakültesi nde tamamladıktan sonra ABD de pazarlama konusunda yüksek lisans yaptı. Kuşculu, 1970 ten itibaren aile şirketleri olan Tamcam A.Ş. ve Arsal Cam Sanayii nde İdareci ve Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev aldı yılında Kutaş Dış Ticaret ve Pazarlama A.Ş. yi ve 1985 te Erdem Dış Ticaret A.Ş. yi kurarak bu şirketlerin yönetiminde ve idaresinde bulundu. 20 yıldan bu yana İstanbul Ticaret Odası ve İstanbul Sanayi Odası Meslek Komitelerinde görev alan Kuşculu, İstanbul Sanayi Odası Meclis Üyeliğini de 15 yıldır sürdürmektedir. Kuşculu, evli ve iki çocuk babasıdır. Cengiz Solakoğlu Yönetim Kurulu Üyesi İstanbul İktisadi Ticari İlimler Akademisi nden 1964 yılında mezun olan Cengiz Solakoğlu, iş yaşamına Beko Ticaret A.Ş. de satış elemanı olarak başladı yılında Bölge Satış Müdürü, 1975 yılında Genel Satış Müdürü ve 1977 yılında Şirket Genel Müdürü oldu yılına kadar sürdürdüğü bu görevin ardından yine Koç Topluluğu na ait Atılım Şirketi nin Genel Müdürlüğü görevine getirildi. 8 yıl süren bu görevi sırasında Arçelik Yetkili Satıcılık Sisteminin Güçlendirilmesi çalışmalarına önderlik etti yılında Koç Holding Tüketim Grubu Başkan Yardımcılığı na getirildi yılları arasında Topluluk Yürütme Kurulu Üyeliği görevini de yürüttükten sonra 2002 yılında Koç Holding Tüketim Grubu Başkanlığı na atandı, aralıksız 37 yıl Koç Topluluğu nda çalışan Solakoğlu, 60 yaş uygulaması nedeniyle emekliye ayrıldı Fenerbahçe Derneği ve Eğitim Gönülleri Vakfı nın kurucuları arasında yer alan Solakoğlu, Ekonomist dergisi tarafından 2003 yılının Sivil Toplum Önderi seçildi. Solakoğlu, evli ve 2 çocuk babasıdır.

16 14 ÜLKER BİSKÜVİ FAALİYET RAPORU 2013 Yönetim Kurulu Alain Strasser Yönetim Kurulu Üyesi (Bağımsız) 1947 yılında doğan Alain Strasser 1964 yılında matematik ve felsefe bölümünden mezun oldu. E.S.C Paris te 1968 yılında işletme, 1970 yılında ekonomi alanlarında yüksek lisans derecesi aldı yılına kadar Dakar Üniversitesi nde (Senagal) yönetim dersleri verdi. Özel sektör kariyerine 1972 yılında Unilever de başlayan Alain Strasser çoğunlukla Fransa da olmak üzere satış ve pazarlama departmanlarında çeşitli görevlerde yer aldı yılında temizlik ürünlerinde uzmanlaşmış Tambrands firmasına geçen Alain Strasser bu firmada sırasıyla Fransa Satış ve Pazarlama Direktörlüğü ( ), Fransa Genel Müdürlüğü ( ), İngiltere Genel Müdürlüğü ( ), Avrupa Grup Başkan Yardımcılığı ( ) Uluslararası Başkanlık ( ) gibi görevlerde bulundu. Tambrands ın P&G firmasına dahil olmasından sonra 1994 yılında Campbell Soup a Campbell Bisküvi Avrupa Başkanlığı görevine atandı. Danone bünyesindeki Liebig Soup un Campbell tarafından satın alınma sürecini yönetti ve 1998 yılına kadar Delacre Bisküvi ve Liebig Hazır Çorba Başkanlığı görevini yürüttü yılları arasında Belçikalı Artal Grubu nda Harry s SAS firmasında İcra Başkanlığı (CEO) görevini yürüttü. Alain Strasser bu firmanın yeniden yapılandırılma ve stratejik ortaklık süreçlerini yönetti. Alain Strasser ın Londra da SSL, Galapagos ta Mood Media ve Benedicta da, Fransa da Alpina, Çin de Mankattan gibi birçok firmada Yönetim Kurulu Üyeliği devam etmektedir. Alain Strasser evli ve 3 çocuk babasıdır. Duran Akbulut Yönetim Kurulu Üyesi (Bağımsız) 1937 yılında Sivas ın Suşehri kazasında doğdu. İlk ve orta öğrenimini Sivas Suşehri nde tamamladıktan sonra İstanbul a yerleşti senesinde ticarete atılarak Goya mağazalarına ortak oldu yıllarda Cankurtaran Holding bünyesinde Esem, Roventa, Adidas şirketlerinde Yönetim Kurulu Üyeliği, Aymasan A.Ş. de Yönetim Kurulu Başkanlığı, Adidas ve Esem şirketlerinde ise 28 yıl ortaklık yaptı yılında T.C. Futbol Federasyonu üyeliği, 1978 ten 1994 e kadar Büyük Kulüp Derneği Yönetim Kurulu Üyeliği, iki sene boyunca da ikinci başkanlık görevinde bulundu senesinden bu yana Büyük Kulüp Derneği nde Yönetim Kurulu Başkanlığı görevini icra etmektedir. Duran Akbulut, evli ve iki erkek çocuk babasıdır. Prof Dr. Ekrem Pakdemirli Yönetim Kurulu Üyesi (Bağımsız) 1939 yılında İzmir de doğdu. ODTÜ Makine Mühendisliği ni bitirdi. Aynı okulda, Master derecesi aldı. Londra Imperial College Üniversitesi nde doktorasını tamamladı. Devlet Planlama Teşkilatı Müsteşar Yardımcılığı, Dokuz Eylül Üniversitesi Rektör Yardımcılığı, Hazine ve Dış Ticaret Müsteşarlığı, Başbakanlık Baş Danışmanlığı ve Merkez Büyükelçiliği görevlerinde bulundu yılları arasında dört dönem Manisa milletvekili olarak, Ulaştırma Bakanlığı, Maliye ve Gümrük Bakanlığı, Devlet Bakanlığı ve Başbakan Yardımcılığı yaptı yılları arasında Bilkent ve Başkent Üniversitelerinde Öğretim Üyeliği yapmış, 2008 yılından bu yana da İstanbul Ticaret Üniversitesi nde Öğretim Üyesi olarak görev yapmaktadır. Halen Saf GYO ve Sinpaş GYO da Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliğinin yanı sıra Albaraka Türk te Yönetim Kurulu Üyeliği görevini sürdüren Ekrem Pakdemirli nin bugüne kadar 500 den fazla makalesi ve 10 kitabı yayınlanmıştır. Evli ve beş çocuk babasıdır.

17 15 CEO nun Mesajı Operasyonel kârlılık Ülker için 2013 yılı ise, hem satış hem de kârlılık açısından uzun yıllardır tecrübe ettiğimiz en iyi yıllardan biri oldu. Değerli Hissedarlarımız, Türkiye, 2013 yılı ilk 9 ayında dünya ekonomilerindeki iyileşmenin ilerisinde bir performans göstererek %4 lük bir büyüme elde edilmiştir. Ekonominin bu denli kuvvetli gelişmesi özellikle gıda ve içecek sektörüne de olumlu yansımıştır. Sektörün lider şirketi olan Ülker in yaptığı çalışmalar ile Türkiye gıda ve içecek sektöründeki büyüme 2013 yılında %10 seviyesinde gerçekleşmiştir. Ülker için 2013 yılı ise, hem satış hem de kârlılık açısından uzun yıllardır tecrübe ettiğimiz en iyi yıllardan biri oldu yılında satışlar %17 oranında artırarak 2,75 milyar TL ciro ile kapatan Şirketimiz, faaliyetlerden elde edilen kârlılıkta da rekor kırdı. Ülker in 2013 yılı faaliyet kârı %40 gibi önemli bir artış göstererek 224 milyon TL den 313 milyon TL ye yükseldi. Ülker in bilançosundaki olumlu değişiklik, yalın ve rekabetçi iş yapış modeli ile daha yüksek satış hacmine ve gelir artışına ulaşılmasından kaynaklandı. Ayrıca operasyonel mükemmellik çalışmaları dâhilinde operasyonel kârlılık da önemli ölçüde artırıldı. Güçlü lansman yapma stratejisi ile az sayıda ama güçlü markalar yaratmaya devam ettik yılında yeni ürün lansmanlarına odaklandık. Çikolata kategorisinde Laviva, bisküvide Dore ve Saklıköy, kek kategorisinde ise Islak Kek ile tüketicilerimize yeni tatlar sunduk yılsonu itibarıyla elde ettiğimiz başarılı finansal ve operasyonel sonuçlar, Ülker in geleceğini satın alan yatırımcılarımız açısından da sevindirici bir netice oldu. Son sekiz çeyrektir büyümeye devam eden Şirket mali performansı, artık sürdürülebilir ve kârlı büyüme için mali ve operasyonel olarak sağlam bir zemin oluştuğunu gösteriyor. Bulunduğumuz kategorilerdeki rekabet gücümüz, pazar paylarımıza da yansımaya devam ediyor. Bu gelişimin sürdürülebilir olmasında, tüm değer zincirinin verimlilik ve ortak hedefler için hizalanmış olmasının etkisi çok önemli. Müşteri odaklı, daha rekabetçi, daha verimli ve daha yenilikçi olma azmimizin, tüm müşterilerimize ve paydaşlarımıza değer yaratmaya devam edeceğine inanıyoruz. Elde edilen sonuçlar,2016 yılı hedeflerimize ulaşmak konusundaki inancımızı ve motivasyonumuzu güçlendiriyor. Daha önceki yıllarda da olduğu gibi her zaman destek ve katkılarını hissettiğimiz hissedarlarımıza, iş ortaklarımıza, çalışanlarımıza ve müşterilerimize şükranlarımı sunuyorum. Saygılarımla, Mehmet TÜTÜNCÜ CEO

18 16 ÜLKER BİSKÜVİ FAALİYET RAPORU 2013 Stratejilerimiz Artan marka yatırımları Bulunduğumuz kategorilerdeki rekabet gücümüz, pazar paylarımıza da yansımaya devam ediyor. Verimlilik Tüm alanlarda sektörün en verimli şirketi haline gelmek, Operasyonel verimlilik kapsamında ürün kalitesinin arttırılması ve üretim maliyetlerinin düşürülmesini sağlamak, Satış maliyetleri azaltarak, dağıtım kanallarında ve satış noktalarında daha verimli ve etkin olunmasını sağlamak. Marka Yatırımları Güçlü markalarımızı makul fiyatlarla tüketicilerimize ulaştırmak, Marka yatırımlarımızı sürekli kılmak. Stratejilerimiz kapsamında Bisküvi, kek ve çikolata faaliyetlerinde daha yüksek satış hacmine ve gelir artışına ulaşmak, operasyonel kârlılığı artırmak, Bölgesel güç olacak şekilde genişlemek, En iyi seviyede kurumsal yönetim uygulamalarını sürdürmek, Tüm paydaşlarımızı mutlu eden sonuçlara ulaştırmaktır. Kâr Marjı Yönetimi Fırsat alımları ve etkin hammadde fiyat yönetimi sayesinde ortalama maliyetleri düşürmek.

19 17

20 18 ÜLKER BİSKÜVİ FAALİYET RAPORU 2013 Güncel Ekonomik Gelişmeler, Dünya ve Türkiye de Gıda Sektörü Pozitif büyüme beklentisi Küresel piyasalardaki gelişmelere paralel olarak, gıda fiyatlarındaki gerileme 2013 yılında artma trendine girmiştir yılında küresel ekonomi düşük viteste büyümeye devam etmiştir. Büyümenin dinamikleri değişmeye başlamış aynı zamanda da riskler devam etmiştir. Evvel ki senelerde küresel ekonomik büyümenin en önemli kaynağı olan Gelişmekte Olan Ülkeler deki büyüme hızı, 2013 yılı itibarıyla yavaşlamıştır. IMF Ekim 2013 raporuna göre, küresel ekonominin 2013 yılında %2,9 gelişmesi yönünde tahminler yapılırken %4,5 büyüme hızı ile Gelişmekte Olan Ülkeler in bu büyümeye en büyük katkı yaptığı öngörülmüştür yılında ise küresel ekonominin %3,6 büyüyeceği tahmin edilmiştir senesinde küresel büyümenin gelişmiş ekonomilerden kaynaklanacağı artık daha çok vurgulanmaktadır yılında özellikle Amerikan ekonomisinin büyüme hızının, küresel büyüme hızında etken olacağı söylenebilmektedir ün sonuna doğru Merkez Bankası nın varlık alımlarını bitireceği artık herkesin inandığı bir senaryo olmakla birlikte, gelişmekte olan ülkelerden nakit çıkışının olması beklenmektedir. Avrupa ekonomisi 2014 yılında sınırlı da olsa pozitif bir büyüme sergileyeceği ve özellikle senenin ikinci yarısında Avrupa Merkez Bankası nın faizleri düşüreceği yönünde beklentiler öne çıkmaktadır. Küresel piyasalardaki gelişmelere paralel olarak, gıda fiyatlarındaki gerileme 2013 yılında artma trendine girmiştir. Sene sonu itibarıyla süt ürünlerinde, yağ ve kakaoda fiyatlar artmıştır. Özellikle kakao ve yağda üretimde yaşanan olumsuz gelişmeler ile arz-talep dengesizliği fiyat artışlarına neden olmuştur ün tamamında ise endeks, bir önceki yıla kıyasla %7 düşüşle 212 puan seviyesine gerilemiştir. Birleşmiş Milletler Gıda ve Tarım Örgütü (FAO), önümüzdeki dönemde de gıda fiyatlarının yüksek seviyede seyredeceğini belirtmiştir.

21 19 Türkiye Ekonomisi Türkiye 2009 yılının son çeyreğinden itibaren istikrarlı olarak pozitif büyümeye sergilemiş ve 2013 yılı üçüncü çeyreğine kadar aralıksız büyümesini sürdürmüştür. Birçok gelişmiş ülkede küresel ekonomik krizden daralmalar gerçekleşirken, Türkiye ekonomisi 2013 yılı üçüncü çeyrek itibarıyla OECD ülkeleri içinde ikinci, G-20 ülkeleri içinde ise en hızlı büyüyen dördüncü ekonomi olmuştur yılı ilk ve ikinci çeyrekte iç talepteki ve kamu yatırımlarındaki artışın katkısıyla büyüyen Türkiye ekonomisi, üçüncü çeyrekte kamu yatırımları ve iç talepteki artışa ilave olarak özel sektörün harcamalarının artışı da ekonomik büyümeye katkı yapmış, büyüme rakamları sırasıyla %3, %4,5 ve %4,4 olmuştur. İlk dokuz ay sonunda Türkiye ekonomisi %4 büyümüştür ki IMF nin 2013 hedefi olan %3,8 ve Orta Vadeli Plan hedefi olan %3,6 nın elde edebileceğini göstermektedir. Maliye Bakanlığı nca hazırlanan Orta Vadeli Plan a göre 2014 büyümesi %4 olarak beklenmektedir. Türkiye ekonomisi 2013 yılı üçüncü çeyrek itibarıyla OECD ülkeleri içinde ikinci, G-20 ülkeleri içinde ise en hızlı büyüyen dördüncü ekonomi olmuştur. Ekonomik büyümenin bileşenlerine bakıldığında, 2013 yılında ekonomik büyümede ihracatın katkısı önceki yıla görece düşük kalmıştır. Bunun en önemli nedeni hem Avrupa ülkelerindeki ekonomik durgunluğun, hem de Avrupa ya alternatif olarak görülen Orta Doğu ve Kuzey Afrika ülkelerinin içinde bulunduğu siyasi belirsizliklerin sebep olduğu dış talep azalışıdır. Ancak, tüketici kredilerindeki güçlü seyir ekonomideki toparlanmayı olumlu yönde etkilemiştir yılsonunda %6,6 olarak gerçekleşen enflasyon, 2013 yılsonunda kurdaki yükselme ve enerji fiyatlarındaki artış ile birlikte %7,4 olarak gerçekleşmiştir. Ana harcama grupları göz önüne alındığında ise Gıda ve Alkolsüz İçecekler grubunda yıllık enflasyon %9,7 olarak gerçekleşmiştir. Merkez Bankası tarafından yapılan son tahminlere göre 2014 yılı enflasyonu%6,6 olarak beklenmektedir.

22 20 ÜLKER BİSKÜVİ FAALİYET RAPORU 2013 Önemli Gelişmeler Artan işlem hacmi Ülker Bisküvi hissesi ortalama işlem hacmi 5 Ekim-31 Aralık 2013 arası 27 milyon TL ye yükselmiştir. Kâr Dağıtım Politikası 18 Ocak 2013 tarihinde, Kurumsal Yönetim İlkeleri kapsamında, Şirket in 2012 ve izleyen yıllara ilişkin kâr dağıtımı politikası belirlenmiştir Temettü Dağıtımı 2013 yılı içinde 28 Mart 2013 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul da onaylanarak 150 milyon TL temettü dağıtımı gerçekleştirilmiş, tarhili Sermaye Piyasası Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu kapsamında, Şirket Esas Sözleşme tadilleri gerçekleştirilmiştir. Hisse Devri 15 Temmuz 2013 te Dynamic Growth Fund ın tasfiyesi sebebiyle, portföyündeki tüm varlıkları fon katılma belgesi sahiplerine payları nispetinde devretmiştir. Böylelikle fon portföyü içinde bulunan adet Ülker Bisküvi San. A.S. hissesi de Yıldız Holding ve iştiraklerine devredilmiş bulunmaktadır. Bu devirle birlikte beraber hareket eden Yıldız Holding, iştirakleri ve ailenin toplam payı %58,49 dan %79,90 a yükselmiştir. Yıldız Holding Hisse Satışı Yıldız Holding in Ülker Bisküvi deki %20 payının satışı 4 Ekim 2013 sabahı Kamuyu Aydınlatma Platformu nda yapılan özel durum açıklaması ile hisse başına 12,60 TL ile blok satış yapılacağı bilgisi paylaşıldı. Toplam 461 milyon ABD doları değerindeki arza 1,3 milyar ABD doları yani yaklaşık arzın 3 katı talep gelmesi yatırımcıların Ülker Bisküvi deki gelişime ve ileriye dönük stratejilerine inancını göstermekteydi. Bu süreçte tüm talebi karşılamak mümkün olmadığından sadece yurt dışı kurumsal yatırım fonlarından 44 ünün talebine cevap verildi sene başından işlemin gerçekleştiği 4 Ekim e kadar ortalama günlük işlem hacmi 5 milyon TL olan Ülker Bisküvi hissesi ortalama işlem hacmi 5 Ekim- 31 Aralık 2013 arası 27 milyon TL ye yükselmiştir. 8 Kasım 2013 te MSCI (Morgan Stanley Capital Index) tarafından 26 Kasım 2013 te efektif olmak üzere MSCI Türkiye endeksine Ülker Bisküvi dahil edilmiştir. 18 Aralık 2013 te Borsa İstanbul tarafından yayınlanan duyuru ile 2 Ocak-3 Mart 2014 arasında olmak üzere Ülker Bisküvi hisseleri BIST-30 kapsamına dahil edilmiştir.

23 21

24 22 ÜLKER BİSKÜVİ FAALİYET RAPORU 2013 Üretim ve Kapasite Yükselen kapasite kullanımı Ülker bağlı ortaklıklarından Biskot Bisküvi, Karaman Fabrikası nda 20 tesiste bisküvi üretimi gerçekleştirmektedir. Bisküvi 2000 yılından bu yana bisküvi ve kraker üretilen Gebze Fabrikası nın 2013 yılı kapasite kullanım oranı %88,9 düzeyinde gerçekleşmiştir. Bu kapsamda ton üretim gerçekleştirilmiş, net satış miktarı ise ton olmuştur m² si kapalı olmak üzere toplam m² alan üzerine kurulu olan Ankara Fabrikası, 2013 yılında vardiya düzenine göre %89,9 fiili kapasite kullanım oranına ulaşmıştır. Bu kapsamda yıl içinde ton bisküvi üretilmiş, ton net bisküvi satışı gerçekleştirilmiştir. Ülker bağlı ortaklıklarından Biskot Bisküvi, Karaman Fabrikası nda 20 tesiste bisküvi üretimi gerçekleştirmektedir yılında %69 düzeyinde kapasite kullanım oranıyla çalışan Karaman Fabrikası nda ton bisküvi üretim gerçekleştirilmiş olup net satış miktarı ise ton düzeyinde olmuştur. Üretilen Başlıca Markalar Pötibör, Çizi, Krispi, Haylayf, Mavi Yeşil, Hanımeller, Biskrem, Krim Kraker, Probis, Çokoprens, As Kraker, İkram, Rondo, Altınbaşak, 9 Kat Tat, Halley, Kat Kat Tat, Çubuk Kraker, Ülker Kremalı, Dore, Saklıköy, Çokomel, Rulokat, Ülker Grissini

25 23 Ülker Çikolata, 2013 yılı içinde Topkapı Fabrikası nda ton üretim gerçekleştirmiştir. Çikolata Ülker bağlı ortaklığı olan Ülker Çikolata, 3 tesiste m² lik alan üzerine kurulu toplam m² kapalı alan üzerinde faaliyetini sürdürmektedir. Ülker Çikolata, 2013 yılı içinde Topkapı Fabrikası nda (2012: ) ton üretim gerçekleştirmiş, net satış miktarı ise (2012: ) ton düzeyindedir. Şirket in 2013 yılı kapasite kullanım oranı ise %57 düzeyinde gerçekleşmiştir. Ülker bağlı ortaklıklarından Biskot, ton üretim gerçekleştirmiş, net satış miktarı ton olmuş, ayrıca Silivri şubesinde ton üretim gerçekleştirilmiş ve net satış miktarı ton düzeyinde olmuştur. Üretilen Başlıca Markalar Ülker Çikolatalı Gofret, Çokokrem, Metro, Albeni, Çokonat, Dido, Ülker Çikolata, Ülker Napoliten, Ülker Smart, Hobby, Çokomilk, Caramio ve Halk

26 24 ÜLKER BİSKÜVİ FAALİYET RAPORU 2013 Üretim ve Kapasite Kek Esenyurt Fabrikası nın 2013 yılı üretimi ton olarak gerçekleşmiştir. Ülker, kek üretimini 1993 yılında kurulan m 2 kapalı alana sahip Esenyurt Fabrikası nda gerçekleştirmektedir. Fabrikanın 2013 yılı kapasite kullanım oranı %91,2 düzeyinde gerçekleşmiş olup net satış miktarı ise tondur. Ülker bağlı ortaklıklarından Biskot, 2013 yılında ton üretim gerçekleştirmiş olup net satış miktarı ise ton düzeyinde olmuştur. Üretilen Başlıca Markalar Dankek, Kekstra, Ülker Ev Kek, Halk ve Karsa

27 25 Yatırımlar Daha güçlü sektörel konum Gerçekleştirilen tevsi ve modernizasyon yatırımlarının tutarı konsolide olarak yaklaşık 78 milyon TL düzeyindedir yılında da fabrikalarda yeni tesis kurulumu, kapasite artırımı, üretim hatlarının tadilatı, verimlilik artışı, hijyen ve depolama gibi yatırımlar gerçekleştiren Ülker, piyasadaki hakim konumunu daha da güçlendirmiştir. Ülker bünyesinde gerçekleştirilen yatırımlar, Şirket in piyasadaki hakim konumunu daha da güçlendirmek, müşteri memnuniyetini artırmak, ürün kalitesini geliştirmek ve verimliliğe katkıda bulunarak maliyet tabanını daha da rekabetçi hale getirmek gibi bir dizi hedefe hizmet etmektedir. Ülker, 2013 te yeni tesis kurulması, kapasite artırımı, yenileme, üretim hatlarının tadilatı, verimlilik artışı, hijyen ve depolama gibi alanlarda yatırımlar gerçekleştirmiştir. Gerçekleştirilen tevsi ve modernizasyon yatırımlarının tutarı konsolide olarak yaklaşık 78 milyon TL düzeyindedir.

28 26 ÜLKER BİSKÜVİ FAALİYET RAPORU 2013 Bağlı Ortaklıklar ve Finansal Yatırımlar Hedefler için yeni yapılanma Bağlı Ortaklıklar ve Finansal Yatırımlar (Mevcut durum) BISKOT BISKÜVI GIDA SANAYI VE TICARET A.Ş. İMALAT ÜLKER ÇIKOLATA SANAYI A.Ş. İMALAT İSTANBUL GIDA DIŞ TICARET A.Ş. PAZARLAMA/TICARET ATLAS GIDA PAZARLAMA SANAYI VE TICARET A.Ş. PAZARLAMA/TICARET BIRLEŞIK DIŞ TICARET A.Ş. PAZARLAMA/TICARET REKOR GIDA PAZARLAMA A.Ş. PAZARLAMA/TICARET G NEW INC. YATIRIM GODIVA BELGIUM BVBA İMALAT REFORM PAZARLAMA PAZARLAMA/TICARET

29 27 Biskot Bisküvi Gıda ve Ülker Çikolata Biskot Bisküvi Gıda Kek üretimi yapan AGS-Anadolu Gıda San. ve Tic. A.Ş. nin 2011 yılsonu itibarıyla Biskot Bisküvi Gıda San. ve Tic. A.Ş. ile birleşmesiyle Şirket, daha büyük bir üretim hacmine ulaşmıştır. Faaliyetlerini yaklaşık kişinin istihdam edildiği m² lik kapalı bir alanda sürdüren Şirket, bölgenin en önemli sanayi kuruluşu ve işverenlerinden biri konumundadır yılında toplamda ton kapasiteye sahip fabrikalarda Bisküvi, Çikolata ve Kek üretimi ton olmuştur. Biskot Bisküvi Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş. nin ürün portföyü; pötibör, finger, bebe bisküvisi, kraker, kremalı bisküvi, sandviç bisküvi, gofret, kek, çikolata kaplamalı bar, çikolatalı gofret, çikolata kaplamalı kek, çikolata kaplamalı pasta, rulokat, çokomel, krem çikolata, spesiyal bisküvi, oyuncaklı yumurta çikolata ve ikramlık çikolata kategorisindeki ürünlerden oluşturmaktadır. Ülker Çikolata Ülker, 2011 yılında Yıldız Holding in ana hissedarı olduğu Ülker Çikolata hisselerini satın almıştır. Solid çikolata, çikolata kaplamalı ürünler, krem çikolata, ikramlık çikolata ve toz kakao kategorileri altında üretim yapan ve sektörde pazar lideri olan Ülker Çikolata Sanayi A.Ş., İstanbul Topkapı da kurulu toplam m² kapalı alanda üretim faaliyetini sürdürmektedir. Toplamda ton üretim kapasitesine sahip olan Şirket in kapasite kullanım oranı ortalama %57 seviyesindedir. Ülker Çikolata 48 alt marka ile 189 çeşit ürün üretmektedir.

30 28 ÜLKER BİSKÜVİ FAALİYET RAPORU 2013 Bağlı Ortaklıklar ve Finansal Yatırımlar İstanbul Gıda ve Birleşik Dış Tic. İstanbul Gıda Şirket, 2013 yılını, süt, içecek ve kişisel bakım gibi ana iş koluyla ilgili olmayan kategorileri diğer holding şirketlerine devretmiş olmasına rağmen, 2012 cirosuna göre çift haneli bir büyüme sağlamıştır. Sahip olduğu güçlü satış ve dağıtım kanallarıyla İstanbul Gıda, Ülker ürünlerini Avrupa ve Orta doğu başta olmak üzere Amerika, Balkanlar, Türki Cumhuriyetler, Afrika ve Uzak Doğu da 80 ülkeye ihraç etmektedir. Şirket in miktar bazlı satışlarında bir önceki yıla yakın bir performans ile kapamıştır yılsonu itibarıyla, Şirket bünyesinde 80 kişi istihdam edilmektedir. Birleşik Dış Tic yılı, Birleşik Dış Ticaret A.Ş. nin ana kategorilerini oluşturan bisküvi, çikolata ve kek ürün gruplarına odaklanma stratejisinin başarılı olduğunu gösteren bir atılım yılı olmuştur. Bu anlamda satış organizasyonunun başarılı çalışmaları sonucunda önemli oranda organizasyonel, bölgesel etkinlik ve verimlilik artışı sağlanmıştır. Birleşik Dış Ticaret, sahip olduğu güçlü satış ve dağıtım kanallarıyla Halk ve Karsa markalı Ülker ürünlerini Balkanlar ve Orta Doğu başta olmak üzere Türki Cumhuriyetler, ABD, Avrupa, Afrika ve Uzak Doğu ülkelerine ihraç etmektedir. Godiva Belgium BVBA Ülker Bisküvi nin %19 payla iştirak ettiği, kuruluşundan bu yana dünyanın lider premium çikolata ve çikolatalı ürünler markası Godiva yı yöneten Godiva Chocolatier Inc, 2008 yılında 850 milyon ABD dolarıyla Türkiye nin en büyük yurt dışı satın alımı sonrası Yıldız Holding bünyesine geçmiş ve beş yılda gerçek bir başarı hikâyesine imza atmıştır. Tüm dünyada 32 bin satış noktasına ulaşan Godiva, her yıl ortalama %10 un üzerinde büyüme kaydederken, 2013 yılında 750 milyon ABD doları ciro elde etmiştir. Avusturalya, Çin, Endonezya, Kore, Macau, Suudi Arabistan ve Türkiye gibi yepyeni coğrafyalara giren Godiva, çok daha küresel bir marka haline gelmiş son beş yılda uluslararası satışları %43 ten %52 ye yükselmiştir. Önümüzdeki yıllarda Çin, Orta Doğu, Brezilya ve Türkiye de büyümeye öncelik verecek olan Godiva nın hedefi her sene 50 mağaza açmak ve 2016 yılında 1 milyar ABD doları ciro elde etmektir. Rekor Gıda Şirket 2013 yılında Halk, Ülker ve Ona markalı ürünlerle satış ve dağıtım ağını geçmiş yıllara nazaran artırarak faaliyetlerini devam ettirmektedir. Oldukça geniş bir ürün ve kategoriye sahip olan şirket tüm ülke çapında 76 Geleneksel Kanal ve 2 Modern Kanal müşterisiyle faaliyetlerini sürdürmektedir yılı sonu itibariyle şirket bünyesinde 83 personel istihdam edilmektedir.

31 29

32 30 ÜLKER BİSKÜVİ FAALİYET RAPORU 2013 İnsan Kaynakları Etkin organizasyon Etkin insan kaynakları uygulamalarıyla Ülker in yurt içi ve yurt dışı pazarlarda rekabet gücünün artırılması amaçlanmaktadır. Ülker in Tüketicilerini, müşterilerini, çalışanlarını ve hissedarlarını her zaman memnun eden ve yüzünü güldüren bir gıda ve içecek şirketi olmayı amaçlayan vizyonu doğrultusunda Ülker in insan kaynakları misyonu da global bakış açısına sahip liderler ve yenilikçi, sürdürülebilir İnsan Kaynakları sistemleri ile; Çalışanlarını geliştirerek, yetkilendirerek ve bağlılığı arttırarak, Etkin, yetkin ve esnek bir organizasyon oluşturarak, Değerleri yansıtan bir performans kültürünü benimseyerek en çok tercih edilen gıda şirketi olmak olarak özetlenebilir. Şirket, insan kaynakları operasyonlarına; Müşteri Önceliğimizdir!, Kalitede Birinciyiz!, Rekabetçiyiz!, Hep Beraber Başarırız!, Sonuca Odaklıyız! ve Gücümüzü Değişimden Alırız! başlıklarında anlam bulan Yıldız Holding Değerleri ve Yıldız Holding İnsan Kaynakları Stratejileri doğrultusunda şekil vermektedir. İş süreçlerinde elde edilen üstün iş kalitesi ve motivasyon düzeyi ile çalışanlar arasında geliştirilen yüksek Şirket bağlılığı ve iş birliği çerçevesinde oluşturulmuş etkin insan kaynakları uygulamalarıyla Ülker in yurt içi ve yurt dışı pazarlarda rekabet gücünün artırılması amaçlanmaktadır. Önceki yıllarda olduğu gibi 2013 yılında da fabrikada çalışan tüm personelin motivasyonunu artırmak ve çalışanların sosyal iletişim ağını, Şirket e bağlılığını kuvvetlendirmek amacıyla bir dizi etkinlik gerçekleştirilmiştir. Geleneksel Ülker Pikniği ile çalışanlar ve ailelerinin Şirket dışında eğlenceli sosyal bir ortamda bir araya gelmeleri ve beraber vakit geçirerek kaynaşmaları sağlanmıştır. Dünya Kadınlar Günü, Dünya Engelliler Günü gibi önemli günlerde çalışanlar ile birlikte kutlamalar düzenlenmiştir. Ülker in 23 Nisan Ulusal Egemenlik ve Çocuk Bayramı kapsamında sponsor olduğu 23 Nisan Sinema Şenliği etkinliklerine çalışan çocuklarının katılımı sağlanmıştır. Akıl Küpü uygulaması kapsamında Verimlik, Enerji, İş Sağlığı ve Güvenliği, Kalite vb. temalı kampanyalar düzenlenerek, uygulanabilir ve başarılı fikirler hayata geçirilmiş ve ödüllendirilmiştir. Ramazan ayında çalışanların ve Üst Yönetim in katıldığı iftar yemekleri tertip edilmiştir. Düzenlenen bayramlaşma törenleri ile de bayram coşkusu çalışanlarla paylaşılmıştır. Sportif sosyal aktivite (futbol turnuvası, bowling turnuvası, masa tenisi turnuvası, yüzme vb.) organizasyonları ile çalışanların eğlenerek kaynaşması sağlanmıştır.

33 31 Çalışanların vefat, evlenme ve doğum gibi özel günlerinde ziyaret programları düzenlenmiştir. Bunun yanı sıra, çalışanların doğum günleri de tebrik kartı ve hediyelerle kutlanmıştır. Çalışanların kültürel gelişimlerini desteklemek, bilgiye erişimlerine katkı sağlamak amacıyla Ülker fabrikalarındaki kütüphaneler yenilenerek yerli ve yabancı kitap ve süreli yayınlarla zenginleştirilmiştir. Aynı zamanda, çalışanlar, kurum içi portalden Ülker in anlaşmalı olduğu online elektronik bilgi kaynaklarına erişim olanağına sahip olmuştur. Çalışanların, sosyal hayatlarındaki ihtiyaçlarını daha keyifli ve daha kolay karşılayabilmeleri amacıyla gıda, sağlık, eğitim, ulaşım gibi (dershane, ehliyet kursu, süpermarket, hastane, akaryakıt istasyonu vb.) alanlarda indirim anlaşmaları yapılmaya devam edilmiştir yılında Yıldız Holding in futbol, masa tenisi ve bowling branşların da düzenlemiş olduğu Yıldız Kupası etkinliğine Ülker çalışanlarından oluşan ekipler katılmış ve mücadele etmiştir. Yıldız Holding bünyesinde kurulmuş bir hobi ve etkinlik kulübü olan Prestij Kulübü ne Fotoğrafçılık Kulübünün yanı sıra Gezi Kulübü, Yemek Kulübü ve Dalış Kulübü eklenmiş ve Ülker çalışanlarının katılımı teşvik edilerek, eğitim ve gezilerle bu alanlarda kendilerini geliştirme olanağı sunulmuştur. Yıldız Holding 2013 yılını Kalite Yılı olarak belirlemiş ve Hedefimiz Sıfır Hata mottosu ile bazı çalışmalar yürütülmüştür. Ülker fabrikalarında da Kalite Hareketi ile ilgili birçok proje yürütülmüştür. Ülker in fabrikalarında Kalite Hareketi organizasyonları düzenlenmiştir. Bu organizasyonlara üst düzey yöneticiler katılım sağlamıştır. Organizasyonlarda Stand up vb. gösteriler yapılmıştır. Ülker, en büyük sermayemiz ve en önemli varlığımız dediği çalışanlarına Şirket in iş hedefleri ve rekabet gücünün artırılmasının yanı sıra kişisel gelişimleri için de destek vermektedir. Yaptıkları işte en iyi olmaları, Ülker i ve kendilerini geleceğe hazırlamaları için, eğitim ve gelişim programları düzenlenerek çalışanların kişisel ve mesleki gelişimleri daha ileri noktalara taşınmaktadır. Ülker, çalışanlarına aşağıdaki başlıklarda özetlenen konularda eğitim olanakları sunmaktadır. Ülker de 2011 yılında başlatılan ve 2013 yılında da daha da geliştirilen İnsan Kaynakları Planlaması süreciyle, Ülker in sürdürülebilir başarısı için yönetsel pozisyonların yedeklenmesi sağlanmış ve çalışanların kariyer gelişimleri için Bireysel Gelişim Planları uygulamaya alınmıştır. İnsan Kaynakları Planlaması ve Performans Yönetim Süreci çerçevesinde Geri Bildirim kültürü oluşturulması amacıyla, yöneticilerin çalışanlara geri bildirimde bulunma çalışmaları yürütülmüştür. Bu sayede, çalışanların Ülker bünyesinde doğabilecek kariyer fırsatları için hazırlanmaları amaçlanmıştır. Grup içindeki iş fırsatları da iç ilan olarak öncelikle çalışanlarla paylaşılmıştır ten bu yana üstün kalite standartlarıyla Türk insanına Mutlu Anlar yaşatan Ülker, hizmette süreklilik ilkesi doğrultusunda önümüzdeki dönemde de insan kaynağını gelecek hedefleri doğrultusunda geliştirmek için azami gayret göstermek kararlılığındadır.

34 32 ÜLKER BİSKÜVİ FAALİYET RAPORU 2013 İnsan Kaynakları Sürekli yükselen motivasyon Yaş Dağılımı (2013*) (%) 7 45 yaş ve üstü Kıdem Dağılımı (2013*) (%) 16,4 10 Yıl üstü 50, yaşları arası 18, Yıl Arası 42,2 30 yaş ve altı 65 5 Yıl ve altı EĞİTİM DAĞILIMI (2013*) (%) 2,9 Ön Lisans 5,8 Lisans ve Üstü 39,1 Lise 52 İlköğretim * Veriler; tarihi itibarıyladır.

35 33 Kalite ve Ar-Ge Çalışmaları Üretimde yüksek standartlar Ülker Çikolata fabrikasında üretilen tüm ürünlerin Gold Ürün Standartları tanımlanmıştır. Bisküvi ve Kek Kalite Sağlama Çalışmaları Ülker bisküvi fabrikalarında (Esenyurt, Gebze, Ankara) üretilen tüm ürünler için Gold Standartlar tüketici spesifikasyonları çerçevesinde tanımlanmış, hammadde tedariğinden son ürüne kadar, sürecin her aşamasında tanımlanan kriterler ve limitler dahilinde ürünlerin üretimi yapılmaktadır. Girdi kontrolde hammadde analizleri, tanımlanmış analiz yöntemleri ile planlı bir şekilde yapılmakta, sonuçları tedarikçi firma bazında kayıt altına alınmaktadır yılında laboratuvar yeterlilik testleri başarı ile tamamlanmıştır. Kalite kontrol planları çerçevesinde ürün kalitesine ve gıda güvenliğine risk teşkil edebilecek unsurlar kritik kontrol noktaları (CCP) ile kontrol altına alınmıştır. Üretilen ürünlerin raf ömrü analizleri 12 ay boyunca düzenli olarak takip edilmiştir. Ürün skoringleri, ekipman, ortam ve çalışanların hijyen kontrolleri konularında çalışmalar planlı bir şekilde yürütülmüştür. Ülker bisküvi ürünlerinin standart üretiminin sağlanması ve rakip firmaların benzer ürünleriyle farklılıklarının tespit edilmesi için 2013 yılı içinde Çay saati Mozaik, Albeni Kaplamalı kek, Alpella, 8 kek Çikolata-muzlu, Pöti Hindistan cevizli ve Pöti Meyveli, Ülker Çizi, Hanımeller Çokodamla, Rondo, Ülker Çubuk ve Ülker Susamlı çubukta, Ülker Halley, Ülker Çizi, Mavi Yeşil Limon Lifli, Ülker Çubuk Kraker, Çiziviç, Haylayf, Rondo Sade Kremalı, Fındıklı Gofret çalışmaları olmak üzere toplam 21 adet tüketici testi çalışması yürütülmüştür. Ülker bünyesinde tüm çalışanlara ve iş birliği gerçekleştirilen taşeron firma çalışanlarına Kalite, Gıda Güvenliği, İş Sağlığı ve Güvenliği, Çevre Yönetim Sistemleri, Alerjen Maddeler eğitimleri düzenlenmiştir. Tüketici beklentilerini en üst seviyede karşılamayı ve müşteri memnuniyetini sürekli olarak artırmayı ilke edinen Şirket, tüketici bildirimlerini titizlikle inceleyerek gerekli düzeltici faaliyetleri yapmaktadır. Öte yandan tedarikçilerle iş birliği yapılarak kalite kaynaklı problemlerin, henüz oluşmadan kaynağında önlenmesi için inceleme ve test çalışmaları uygulanmaktadır. Tedarikçiden tüketiciye kalite ve gıda güvenliği zincirini kurma ana projesi kapsamında AIB (Amerikan Institute of Bakery) ile çalışılmaya başlanmıştır. Çalışanların Ülker prensipleri ve değerleri istikametinde sürdürülebilir kalite ilkesini sağlamak amacıyla AIB projesi kapsamında AIB Bilgilendirme ve İç Tetkikçi Eğitimleri verilmiş, 3 fabrika için iç tetkikçi ekipleri oluşturulmuştur. Aylık olarak fabrika içindeki tüm alanlarda gıda güvenliği iç denetimleri yapılmaktadır. Ülker bisküvi ürünlerinde kullanılan hammaddelerin tedarikçisinden başlanarak ürünlerin müşteriye ulaşana kadarki depolama aşamalarında gıda güvenliğinin ve kalitesinin korunması amacıyla yıl içinde farklı yerleşkelerde bulunan tedarikçi ve distribütörler AIB/ Kalite birimleri tarafından gıda güvenliği denetlemeleri yapılmıştır. Plasiyer saha ziyaretleri ile satış noktasındaki ürünlerin denetimi yapılmış, gözlemler fabrika yönetimine raporlanmıştır.

36 34 ÜLKER BİSKÜVİ FAALİYET RAPORU 2013 Kalite ve Ar-Ge Çalışmaları Kaliteli ve sağlıklı üretim Yasalara ve yönetmeliklere uygun, hijyenik koşullarda, sürekli ve üstün kalitede, Lezzetli, Sağlıklı ve Güvenilir ürünler üretmeyi ilke edinen ve bu anlayışını belgelemiş olan Ülker aşağıdaki kalite belgelerine sahiptir: ISO 9001:2008 Kalite Yönetim Sistemi (Esenyurt, Gebze, Ankara) ISO Gıda Güvenliği Yönetim Sistemi (Esenyurt, Gebze, Ankara) ISO Çevre Yönetim Sistemi (Gebze, Ankara) OHSAS İş Sağlığı ve Güvenliği Yönetim Sistemi (Esenyurt, Gebze, Ankara) BRC (Achieved Grade: A) (Gebze, Ankara) IFS (at Higher Level) (Gebze, Ankara) Bisküvi ve Kek Ar-Ge Çalışmaları Türkiye nin ve dünyanın damak tadına uygun yenilikçi ürünler sunan Ülker Bisküvi nin Ar-Ge çalışmalarının etik ilkeleri şu şekilde belirlenmiştir: Bilimsel yöntem ve teknikleri, doğruların araştırılıp bulunması ve rapor edilmesi için kullanmak, Çalışmalarda, yürürlükteki kanun ve mevzuat ile Grubun ilke ve hedeflerine bağlı kalarak insan ve çevre sağlığı ile kamu yararını gözetmek, Tüketici ihtiyaç ve beklentilerini her zaman birinci planda tutmak, Ürünlerde, Gıda Güvenliği-Kalite-Fiyat-Çeşitlilik optimizasyonu sağlamak, Kendimizin tüketmeyeceği ve çocuğumuza yedirmeyeceğimiz hiçbir ürünü tüketicilere sunmayız ilkesi doğrultusunda hareket etmek. Bisküvi ve Kek Ar-Ge birimi 2013 yılında proje bazında birçok çalışmaya imza atmıştır. Yeni ürün geliştirme, mevcut ürün iyileştirme, maliyet azaltma, kalite geliştirme, alternatif hammadde onayı ve teknik/ teknolojik destek gibi konularda, belirlenen stratejiler doğrultusunda ve müşteri odaklı olarak çalışmalar aralıksız ve hızlı bir şekilde devam etmiştir. Projeler iş, tüketici ve teknolojik açıdan değerlendirilmiş ve inovatif projeler öncelikli olarak ele alınmıştır. Ar-Ge olarak inovasyon kültürüne sahip çıkmak adına yeni proje önerileri sunulmuştur. Ülker in kalite yol haritası çerçevesinde başlatılan kalite hareketinin en önemli adımlarından biri spesifikasyon merkezinin oluşturulması amacıyla 2013 yılında tüm ürün çeşitlerine ait kalite spesifikasyonları, iş, tüketici ve teknolojik açıdan gözden geçirilmiş ve yeni spesifikasyonlar tamamlanarak kullanıma alınmıştır yılı içinde Ar-Ge çalışmaları kapsamında toplamda 138 proje gerçekleştirilmiş ve bu projelerin 39 u ürüne dönüştürülmüştür. Ayrıca, 18 adet mevcut ürün iyileştirmesi gerçekleştirilmiştir. Gerçekleştirilen Ar-Ge çalışmaları neticesinde pazara sunulan ürünler şunlardır: Saklıköy Klasik, Saklıköy Yulaflı, Saklıköy Fındıklı Kremalı, Saklıköy Sütlü Kremalı, Mini 8 Kek Çilekli, Mini 8 Kek Muzlu, Pöti Havuçlu Tarçınlı, 8 Kek Double Çikolatalı, Mini Pöti Çikolatalı, Çay Saati Islak Kek, Ev Kek Mozaik, Ev Kek Üzümlü, Atıştırmalık Probis, Çizi Mini, Dore Bisküvi, Mini çizi, Mini Biskrem, Mavi Yeşil Mısır ve Pirinç Çıtırı. Çikolata Kalite Sağlama Çalışmaları Ülker Çikolata fabrikasında üretilen tüm ürünlerin Gold Ürün Standartları (tüketici standartları) tanımlanmıştır. Hammadde tedariğinden son ürün üretimine kadar, üretim aşaması spesifikasyonlarda tanımlı kritelere göre takip edilmektedir.

37 35 Girdi kontrolde hammadde analizleri, tanımlanmış analiz yöntemleri ile planlı bir şekilde yapılmakta, sonuçları tedarikçi firma bazında kayıt altına alınmaktadır yılında laboratuvar yeterlilik testleri ve laboratuvarlar arası karşılaştırma testleri başarı ile tamamlanmıştır. Merkez kalite tarafından yürütülen spesifikasyon projesi kapsamında hammadde ve ambalaj spesifikasyonları güncellenmeye başlanmıştır. Üretilen ürünlerin raf ömrü analizleri 12 ay boyunca düzenli olarak takip edilmiştir. Ürün skoringleri, ekipman, ortam ve çalışanların hijyen kontrolleri konularında çalışmalar planlı bir şekilde yürütülmüştür. Ülker Çikolata bünyesinde tüm çalışanlara ve sürekli birlikte çalışılan taşeron firma çalışanlarına Kalite, Gıda Güvenliği, İş Sağlığı ve Güvenliği, Çevre Yönetim Sistemleri, Alerjen Maddeler eğitimleri düzenlenmiştir. Tüketici beklentilerini en üst seviyede karşılamayı ve müşteri memnuniyetini sürekli olarak artırmayı ilke edinen Şirket, tüketici bildirimlerini titizlikle inceleyerek gerekli düzeltici faaliyetleri yapmaktadır. Ülker Çikolata fabrikasında ambalaj kontrol laboratuvarı oluşturuldu. Ayrıca ayrı bir laboratuvar alanı oluşturularak, tüm ambalaj malzemesi şahitleri de tek bir noktada toplanması sağlandı. Öte yandan tedarikçilerle iş birliği yapılarak kalite kaynaklı problemlerin, henüz oluşmadan kaynağında önlenmesi için inceleme ve test çalışmaları uygulanmaktadır. Tedarikçiden tüketiciye kalite ve gıda güvenliği zincirini kurma ana projesi kapsamında AIB (Amerikan Institute Of Bakering) ile 2011 yılının Ağustos ayında çalışılmaya başlanmıştı. Ayda bir düzenli olarak fabrika içindeki tüm alanlarda gıda güvenliği iç denetimleri yapılmaktadır yılında İlk AIB denetimi Mayıs ayında 820 puan alarak başarı ile tamamlanmıştır yılı sonunda gerçekleşen habersiz AIB denetlemesini Ülker Çikolata fabrikası 845 puan ve gıda güvenliğini tehdit eden hiçbir unsura rastlanılmadan başarılı ile geçirmiştir. Fabrika genelinde gıda güvenliği kapsamında yürütülen iç tetkikler planlandığı şekilde devam etmektedir. Ayrıca; Tarihinde LRQA-HELALDER denetimini alarak kaplamalı, kalıplamalı, krem ve toz ürünlerimizin tamamı için helal denetimi başarılı bir şekilde tamamlanarak, Helal Belgesi alındı. Plasiyer saha ziyaretleri ile satış noktasındaki ürünlerin denetimi yapılmış olup gözlemler fabrika yönetimine raporlanmıştır. Yasalara ve yönetmeliklere uygun, hijyenik koşullarda, sürekli ve üstün kalitede, Lezzetli, Sağlıklı ve Güvenilir ürünler üretmeyi ilke edinen ve bu anlayışını belgelemiş olan Ülker Çikolata aşağıdaki kalite belgelerine sahiptir: ISO 9001:2008 Kalite Yönetim Sistemi ISO Gıda Güvenliği Yönetim Sistemi ISO Çevre Yönetim Sistemi OHSAS İş Sağlığı ve Güvenliği Yönetim Sistemi BRC (Achieved Grade: A) IFS (at Higher Level) LRQA-HELALDER-Sertifikası

38 36 ÜLKER BİSKÜVİ FAALİYET RAPORU 2013 Kalite ve Ar-Ge Çalışmaları Lezzet için sürekli gelişim Çikolata Ar-Ge Çalışmaları Ülker Çikolata, deneyimli ve yeni katılan güçlü Ar-Ge kadrosuyla kalite anlayışına paralel olarak yeni ürünler geliştirmeye 2013 yılında da devam etmiş, müşteri odaklılık ve yenilikçilik anlayışını üst noktalara taşımıştır yılında Ülker Çikolata Ar-Ge bölümünde toplam 77 yeni proje üzerinde çalışılmıştır yılının son çeyreğinde piyasaya sunulan Laviva ürünü hem lezzetiyle hem de görsel farklılığıyla Ülker Çikolata lokomotif ürünler arasına girmeye aday olduğunu gösteren bir ürün olmuştur. Bununla birlikte sütlü ve bitter finger 12 G ürünleri, Smart markası altında ise Sylvester yeni ürünler arasına girmiştir. Ayrıca Çokonat, Metro, Çokokrem Golden ve uzun baton ürünlerinde yapılan iyileştirmeler ile piyasadaki rekabetçi yapısını korumuştur. Ülker Çikolata, ürünlerinin standart, güvenilir ve insan hatalarından arındırılmış, kaliteli üretimini test etmek için 2013 yılında da hammadde, ambalaj, yarı mamul ve son ürün değerlendirmesi gibi konularda çok sayıda rutin test ve analiz gerçekleştirmiştir yılında Ülker çikolatada ürün kalitesinden inisiyatif vermeden kâr gütme amacıyla alternatif hammadde çalışmaları devam etmiştir. Bunun yanı sıra, ham maddelerin, akredite laboratuvarlarda yapılan analiz sonuçları tedarikçilerden temin edilerek kayıt altına alınmıştır. Tanımlanmış analiz yöntemleri ve planları dahilinde proses kontrolleri, kritik kontrol noktalarının (CCP) kontrolleri, raf ömrü analizleri, skoringler, ekipman, ortam ve çalışanların hijyen kontrolleri konularında çalışmalar rutin olarak sürdürülmüştür. Bu yıl özellikle Şirket içindeki iş yürütme sistemini tekrar irdeleyerek eksik olan noktaları tamamlamak, var olan basamakları ise daha etkili hale getirebilmek için çalışılmıştır. Geliştirme süreci halen devam eden, ürün reçetelerini ve prosesleri daha kolay takip edebilmek için OOS sistemi devreye alınmış, laboratuvar çalışmalarında ve tesis denemelerinde daha verimli çalışabilmek için, hijyen ve raf düzeni çalışmaları yapılmıştır. Ürün güvenliğini ve hijyenini garanti altına almak adına 2013 yılında Ülker Çikolata bünyesinde Çalışan Hijyeni, Çevre, Yönetim Sistemleri ve Alerjen Maddeler eğitimleri düzenlenmiştir. Tüketici beklentilerini en üst seviyede karşılamayı ve müşteri memnuniyetini sürekli olarak artırmayı ilke edinen firma, tüketici bildirimlerini titizlikle inceleyerek gerekli düzeltici faaliyetleri yapmaktadır. Öte yandan tedarikçilerle iş birliği yapılarak kalite kaynaklı problemlerin, henüz oluşmadan kaynağında önlenmesi için inceleme ve test çalışmaları uygulanmaktadır.

39 37

40 38 ÜLKER BİSKÜVİ FAALİYET RAPORU 2013 Sosyal Sorumluluk Sağlıklı ve mutlu nesiller için Ülker kurumsal sorumluluk projelerini gelecekte de çocuklara yönelik olarak sürdürmeyi hedeflemektedir. Ülker in sosyal sorumluluk yaklaşımı Ülker Kurumsal Sosyal Sorumluluk projeleri, Kurucusu Sabri Ülker in Dünyanın neresinde olursa olsun herkesin mutlu bir çocukluk geçirmeye hakkı vardır sözleri üzerine temellendirilmektedir. Bu sözden hareketle Ülker in sosyal sorumluluk çalışmalarında çocuklar önceliklendirilmektedir. Çocuklar için geliştirilen projeler spor ve kültür-sanat olmak üzere iki başlık altında toplanmıştır. Türkiye Futbol Federasyonu ile gerçekleştirilen Çocuklar için Futbol projesi ve Basketbol Federasyonu ile organize edilen basketbol şenlikleri sayesinde bugüne kadar 250 bin çocuğa spor yapma olanağı sağlanmıştır. Artık geleneksel hale gelen Ülker Çocuk Sinema Şenliği ise 750 bin çocuğa sinemanın büyülü dünyası ile tanışma fırsatı sunmuştur. Ülker in çocukları küçük yaşta sanatla tanıştırma hedefi ile ilk olarak 2011 yılında Art Beat İstanbul güncel sanat fuarında açılan Ülker Çocuk Sanat Atölyesi, 2012 yılında da Kent Duvarlarının Yarım Yüzyılı: Burhan Doğançay Retrospektifi ve Contemporary İstanbul bünyesinde küçük ziyaretçileri ağırlamıştır. Böylece Ülker Çocuk Sanat Atölyesi, 7 bin çocuğun çağdaş sanat eğitimi almasına olanak sağlamıştır. Ülker gelecekte de kurumsal sorumluluk projelerini çocuklara yönelik spor ve kültür-sanat alanlarında sürdürmeyi hedeflemektedir. Kültür-Sanat Hayal kuran, sosyal, kendini ifade eden bireyler Ülker Çocuk Sinema Şenliği 2008 yılında başlatılan Ülker Çocuk Sinema Şenliği, Ülker in kurumsal sosyal sorumluluk yaklaşımının Önce Çocuklar ana fikrine odaklanma arayışı ile ortaya çıkmıştır. Artık geleneksel hale gelen Ülker Çocuk Sinema Şenliği, çok sayıda çocuğun aynı hediyeyi Türkiye nin her yerinde, aynı zamanda alması hedefiyle projelendirilmiştir. Ücretsiz sinema armağanının özel bir günde, 23 Nisan Ulusal Egemenlik ve Çocuk Bayramı nın kutlandığı hafta verilmesiyle Ülker markası, aynı zamanda bir bayram anısı olmuştur yılından bu yana 750 bini çocuk olmak üzere toplam 912 bin kişiye her yıl yeni bir hayal dünyasının kapısını aralama fırsatı verilmiştir il, 123 salon 49, il 133 salon 1300 gösterim gösterim çocuk çocuk 80bin hediye kutusu 130 bin hediye kutusu il, 158 salon 55 il, 157 salon gösterim 785 gösterim çocuk çocuk 140 bin hediye kutusu 110 bin hediye kutusu il, 157 salon 63 il, 158 salon 785 gösterim 785 gösterim çocuk çocuk 135 bin hediye kutusu 140 bin hediye kutusu

41 39 Çevre Ülker toplumla olan ilişkisini sadece üretimle sınırlamamakta, çevre konularındaki sosyal sorumluluk projelerini hayata geçirirken, kaynaklarını toplumun hizmetine sunmaktadır. Buna en iyi örnek TEMA Vakfı yla birlikte yürütülen El Koyun projeleri olmuştur. Türkiye deki tarım alanlarının, bilinçsizce yok edilmesine karşı kurulan ve TEMA Vakfı nın da kurucuları arasında yer alan Ülker, vakfın yürüttüğü El Koyun Projesi kapsamında üç köyün kalkınmasına destek olmuştur. Yale Üniversitesi nden bir grup öğrencinin de incelediği bu proje, köylerin Avupa Birliği standartlarına ulaşması için yıllara yayılan çalışmalar yürütmüştür. Ülker, başta El Koyun projesi olmak üzere, erozyonla mücadele konusunda yaptığı çalışmalarla TEMA Vakfı tarafından ödülendirilmiştir. 250 bin çocuğa çevre eğitimi Ülker, çevrenin korunmasına ilişkin çalışmaları, hayata geçirdiği pek çok sosyal sorumluluk projesine de entegre etmektedir. Örneğin Türkiye Futbol Federasyonu ile birlikte yürütülen Çocuklar için Futbol Projesi, Türkiye Basketbol Federasyonu ile yürütülen Basketbol Şenlikleri gibi organizasyonlarla bugüne kadar 250 bin çocuğa çevre bilinci eğitimleri verilmiştir. Ülker, gelecek nesillerin bu konudaki duyarlılığını daha da geliştirmeyi hedeflemektedir. Ülker ve Futboldaki Alt Yapı Projeleri Daha fazla hareket, daha zinde ve sağlıklı nesiller Ülker futbola yönelik gerçekleştirdiği alt yapı projelerinde; Çocukların hayatına aktivite katmayı ve hayatlarında fark yaratmayı, Çocukların fiziksel, sosyal ve kültürel gelişimlerine katkıda bulunmayı, Spor yatırımlarını sosyal sorumluluk bilinci içerisinde çocuklara da değecek şekilde geliştirmeyi amaçlamaktadır. İlgili federasyonlarla ortaklaşa gerçekleştirilen projelerle 2007 den bu yana 250 bine yakın çocuğa ulaşılmıştır. Proje Proje Süresi Ulaşılan Çocuk Sayısı Futbol Eğitim Merkezleri 6 yıl Futbol Köyleri 7 yıl Futbol Şenlikleri 5 yıl U20 Grassroots Şenlikleri 2 ay Grassroots Day 4yıl Basketbol Şenliği 7 yıl TOPLAM

42 40 ÜLKER BİSKÜVİ FAALİYET RAPORU 2013 Sosyal Sorumluluk Futbol ve gelecek kazanımı Futbol Eğitim Merkezleri İhtiyaçların tespiti sonucunda yılın belirli zamanlarında düzenlenen etkinliklere ek olarak, yılın 9 ayında, haftada 5 gün faaliyette olan Futbol Eğitim Merkezleri nde 6-12 yaş aralığında dileyen her çocuk ücretsiz olarak kayıt yaptırabilmekte ve futbol, fairplay, çevre bilinci ve dengeli beslenme eğitimleri alabilmektedir. Çocuklara 9 ay boyunca 50 Futbol Eğitim Merkezi nde, federasyon il sorumluları tarafından belirlenen TFF E lisansına sahip antrenörler tarafından, hafta içi 3 gün ayda 900 saat, hafta sonu ise dört haftalık program dahilinde ayda 8 saat eğitim verilmektedir. Futbol Köyleri TFF ÜLKER Futbol Köyleri, Türkiye nin dört bir yanından gelen yetenekli çocukları sportif ve sosyal amaçlar çerçevesinde futbol platformunda birleştirerek sosyal, kültürel ve kişisel gelişimlerine önemli katkılar sağlamayı hedefleyen bir projedir. 7 yılda toplam 43 futbol köyü düzenlenmiştir: Van Sinop, Isparta, Bolu ve Sivas Malatya, Sakarya (2), Sinop, Trabzon, Erzincan, Kütahya, Zonguldak Kocaeli, Trabzon, Malatya, Sakarya, Sivas, Sinop ve Erzurum Sinop, Gümüşhane, Bolu ve Karabük Ovacık (2) Sinop, Sakarya, Kocaeli, Isparta, Erzurum, Nevşehir, Gümüşhane ve Riva İzmir, Sakarya, Rize, Balıkesir, Sinop Erzurum, Nevşehir, Elazığ, Isparta ve Yozgat İlk futbol köyü olan Van Futbol Köyü nden 5 çocuk 15 yaş altı milli takıma seçilmiştir Sinop Futbol Köyü ne katılan 10 sporcu da Singapur da düzenlenen 2010 I. Dünya Gençlik Olimpiyatları nda Türkiye yi temsil etmeye hak kazanan U15 Bayan Milli Takımı nda yer almıştır Sakarya Futbol Köyü nde eğitim gören 1997 doğumlu Enes Ünal, Bursaspor forması ile Galatasaray a attığı gol ile lig tarihinin en genç golcüsü olmuştur.

43 41

44 42 ÜLKER BİSKÜVİ FAALİYET RAPORU 2013 Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu 1. Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Beyanı Şirketimizin Kurumsal Yönetim İlkelerine uyum düzeyine ilişkin değerlendirme ve tespitleriyle uyum düzeyinin kapsam ve nitelik itibarıyle geliştirilmesine yönelik düşünceleri aşağıda kapsamlı olarak sunulmuştur. İstisnai nitelik arz eden henüz uygulanmayan prensiplerin de, bugüne kadar menfaat sahipleri arasında herhangi bir çıkar çatışmasına yol açmamış olmakla birlikte, bir süreç dâhilinde uygulanması planlanmaktadır. Sermaye Piyasası Kurulu (SPK), 06/12/2012 tarihli ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu nun 17. maddesi ve tarihli II-17.1 Kurumsal Yönetim Tebliğine dayanılarak Kurumsal Yönetim Tebliği ile bazı Kurumsal Yönetim İlkeleri Borsa İstanbul da (BİST) işlem gören şirketler için zorunlu hale getirilmiştir. Bu doğrultuda SPK nın zorunlu olarak uygulanmasını öngördüğü hükümlere uyulması aynen kabul edilmiş, Tebliğler de söz konusu diğer ilkelere uyum sağlanmasına yönelik çalışmalar tamamlanmıştır. Ayrıca aşağıda yer alan Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporumuz, Şirketimizin internet adresinde kamuoyunun bilgisine sunulmuştur. BÖLÜM I - PAY SAHİPLERİ 2. Pay Sahipleriyle İlişkiler Birimi Pay sahipleriyle ilişkiler, Mali İşler Direktörlüğü bünyesinde yürütülmektedir. Söz konusu birim, pay sahibi ortaklarımızdan yazılı olarak ya da internet yoluyla yapılan başvuruları yanıtlamakla birlikte, yurtiçinde ve yurtdışında düzenlenen yatırımcı konferanslarına da katılmaktadır. Pay sahipleriyle ilişkiler birimiyle ilgili iletişim bilgileri aşağıda yer almaktadır: İlhan Turan Usta Mali İşler Direktörü Davutpaşa Cad. No: Topkapı/İstanbul [email protected] Özgür Kalyoncu Yatırımcı İlişkileri Müdürü Kısıklı Mah. Ferah Cad. No: 1 B Çamlıca Üsküdar/İstanbul [email protected] Pay Sahipleriyle İlişkiler Birimi, yerli ve yabancı yatırımcılarla toplantılar düzenlemenin yanı sıra yurt içinde ve yurt dışında düzenlenen yatırımcı konferanslarına da katılmaktadır. Yatırımcı İlişkileri Birimi bu çerçevede yerli ve yabancı kurumsal yatırımcı ile görüşmektedir. Hissedarlarla ilişkiler ise Mali İşler Direktörlüğü bünyesinde yürütülmektedir. Hissedarların bilgilendirilmesine yönelik BİST, SPK, ve MKK açıklamaları ve bu kurumlarla sürdürülen iletişim bu birim tarafından yürütülmektedir. Hissedarlarla, olağan ve olağanüstü genel kurullar dışında, gerekli oldukça proje bazında veya onlardan gelen talepler doğrultusunda da toplantılar düzenlenmektedir. 3. Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı Dönem içinde pay sahiplerimizden gelen yazılı ya da sözlü bilgi talepleri, ticari sır niteliğinde olmayan veya kamuya açıklanmamış bilgiler hariç olmak üzere karşılanmaktadır. Pay sahipliği haklarının sağlıklı olarak kullanılabilmesi için gerekli olan bütün bilgiler yıllık faaliyet raporlarımızda, özel durum açıklamalarımızda ve bireysel talepler vasıtasıyla pay sahiplerimizin kullanımına sunulmaktadır. Aynı zamanda www. ulkerbiskuvi.com.tr adresinde mevcut Yatırımcı İlişkileri bölümünden ve 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 1524 üncü maddesi gereği kanunen yapılması gereken ilanların yayımlanması amacıyla Bilgi Toplumu Hizmetleri özgülenmiş alanında gerekli bilgiler pay sahiplerinin kullanımına elektronik ortamda sunulmuştur. Esas sözleşmenin 20. Maddesinde şirket denetimin usul ve esasları hakkında bilgi paylaşılmıştır yılı içinde pay sahipleri tarafından yapılmış özel denetim talebi olmamıştır.

45 43 4. Genel Kurul Toplantıları tarih ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu nun (TTK) maddesinde; anonim şirket genel kurullarına elektronik ortamda katılma, öneride bulunma, görüş açıklama ve oy vermenin, fizikî katılım ve oy vermenin bütün hukuki sonuçlarını doğurduğu, genel kurullara elektronik ortamda katılma ve oy kullanma sisteminin borsaya kote şirketler açısından zorunlu olduğu hükmüne bağlı olarak e-genel Kurul fiziki Genel Kurul ile aynı tarihte ve paralel olarak yapılmaktadır. 28 Mart 2013 tarihinde 2012 yılı Olağan Genel Kurul toplantısı yapılmıştır yılına ait Olağan Genel Kurul toplantısı, TL lik ödenmiş sermayenin yaklaşık %86 ini temsil eden pay sahiplerimizin katılımıyla Millet Caddesi No:186 Topkapı İSTANBUL adresindeki Barcelo Eresin Topkapı Oteli nde gerçekleştirilmiştir. Toplantıya menfaat sahipleri ve medyadan katılım olmamıştır. Toplantıya ait davet, Kanun ve ana sözleşmede öngörüldüğü gibi, gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nin 6 Mart 2013 tarih ve 8272 sayılı nüshasında, günlük neşredilen Dünya Gazetesi 6 Mart 2013 tarihli baskılarında, Ülker Bisküvi Sanayi A.Ş. nin sitesinde ilân edilerek toplantı gün ve gündeminin bildirilmesi suretiyle süresi içinde yapılmıştır. Yıllık faaliyet raporu dahil, mali tablo ve raporlar, kâr dağıtım önerisi, ihtiyaç duyulan Genel Kurul gündem maddeleriyle ilgili olarak hazırlanan bilgilendirme dokümanı ve gündem maddelerine dayanak teşkil eden diğer belgelerle esas sözleşmenin son hali ve esas sözleşmede değişiklik yapılacak ise tadil metni ve gerekçesi Genel Kurul toplantısına davet için yapılan ilan tarihinden itibaren Şirketimizin merkez ve şubelerinde pay sahiplerimizin incelemelerine açık tutulmaktadır Sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 6362 Sayılı Sermaye Piyasası Kanunu na uyum ile nama yazılı hisse senetlerindeki yönetim kurulu üyesi aday gösterme imtiyazlarının kaldırılması ve Şirket Merkezi nin taşınmasını içeren Ana Sözleşme nin ilgili maddelerinin tadili onaylanmıştır. Tadil ile birlikte paylardaki tüm imtiyazlar kaldırılmıştır. Genel Kurul toplantısında, gündemde yer alan konular tarafsız ve ayrıntılı bir şekilde, açık ve anlaşılabilir bir yöntemle aktarılmakta; pay sahiplerine eşit şartlar altında düşüncelerini açıklama ve soru sorma imkanı verilmekte ve sağlıklı bir tartışma ortamı yaratılmaktadır. Genel Kurul toplantısında dönem içinde yapılan bağış ve yardımların tutarları ayrı bir gündem maddesi olarak görüşülmüş ve ortaklara bilgi verilmiştir. Genel kurul toplantısı öncesinde gündem maddeleri, vekaletname örneği, bilgilendirme dökümanı, bilanço, kâr-zarar tabloları, bağımsız denetim raporu ve dipnotları, denetçi raporu, kar dağıtıma ilişkin yönetim kurulu kararı, yıllık faaliyet raporu ve bağımsız denetim kuruluşu seçimine ilişkin karar, hazır edilmek suretiyle toplantı tarihinden önce tr internet sitesinde ilân edilip paydaşların bilgisine sunulmuştur. 5. Oy Hakları ve Azınlık Hakları Ana sözleşmemiz uyarınca her pay bir oy hakkına sahiptir. Şirket genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu nun Maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara ilişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır. Şirketimiz sermayesinde pay grupları ve hisseler üzerinde herhangi bir imtiyaz bulunmamaktadır. Herhangi bir hissedarımızla Şirketimiz arasında karşılıklı iştirak ilişkisi bulunmamaktadır. Şirketimizde birikimli oy kullanma yöntemi uygulanmamaktadır.

46 44 ÜLKER BİSKÜVİ FAALİYET RAPORU 2013 Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu Esas sözleşmemizde 27. Madde de belirtildiği üzere azınlık haklarının kullanılabilmesi için sermayenin yirmide birinin temsil olunması yeterlidir. Ana sözleşmemizde pay sahibi olmayan kişilerin temsilci olarak vekâleten oy kullanmasını engelleyen hükümler yer almamaktadır. 6. Kâr Payı Hakkı SPK tarafından belirlenen Kurumsal Yönetim İlkeleri kapsamında Yönetim Kurulumuz, aşağıda ifade edildiği şekilde bir kâr dağıtım politikası benimsemiştir. Buna göre; Şirketimiz, Türk Ticaret Kanunu hükümleri, Sermaye Piyasası Mevzuatı, Vergi Mevzuatı ve diğer ilgili mevzuat ile Esas Mukavelemizin kâr dağıtımı ile ilgili maddesi çerçevesinde kâr dağıtımı yapmaktadır. Kâr dağıtım politikası ve SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri nde öngörülen hususları içeren Yönetim Kurulu nun yıllık kâr dağıtım önerisi faaliyet raporunda yer almakta, Genel Kurul da ortakların onayına sunulmakta, ayrıca kâr dağıtım tarihçesi ve sermaye artırımlarına ilişkin detaylı bilgiler ile birlikte şirketimizin internet sitesinde kamuya duyurulmaktadır. Şirketimiz kâr dağıtım politikasını Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Esas Mukavelemizde yer alan hükümler çerçevesinde, şirketin operasyonel performansı, mali durumu ve piyasa gelişmelerini gözetmek suretiyle benimsemiştir mali yılı kazançlarından başlamak üzere Yönetim Kurulu önerisi ile Genel Kurul un onayı ve bunlarca yapılabilecek değişiklilere ve Türkiye de uygulanmakta olan mevzuata tabi olarak, şirketin nakit akışı gerekliliklerini de gözetmek kaydıyla her hesap yılı için net dağıtılabilir dönem kârının asgari %70 i nakden kâr payı olarak dağıtılacaktır. Bu politika, ulusal ve küresel ekonomik şartlarda herhangi bir olumsuzluk olması, gündemdeki projelerin ve şirketin finansal kaynaklarının durumuna göre Yönetim Kurulu tarafından her yıl gözden geçirilecektir. Yine ana sözleşmemizde temettü avansı verilmesine ilişkin hüküm bulunmakta olup bugüne kadar bu yöntem kullanılmamıştır. Şirketimizin kâr dağıtım politikası Genel Kurul da pay sahiplerinin bilgisine sunulmuştur. Kâr dağıtım politikamız kamuya açıklanmış olup, Şirket internet sitesi ve faaliyet raporlarında da yer almaktadır. 7. Payların Devri 28 Mart 2013 tarihinde gerçekleştirilen Olağan Genel Kurul Toplantısı nda esas sözleşme tadilinin kabul edilmesi ile birlikte şirketimizde nama yazılı pay senedi bulunmamaktadır. BÖLÜM II - KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK 8. Şirket Bilgilendirme Politikası Şirketin Bilgilendirme Politikası yasal düzenlemeler, SPK mevzuatı ve yayımlanan tebliğlerle belirlenen kurallar çerçevesinde yürütülür. Şirket kamuyu aydınlatma ve bilgilendirme konusunda yazılı bir doküman hazırlamış ve Yönetim Kurulu nun onayından geçirilerek hissedarlara ve kamuoyuna internet sitesi aracılığıyla duyurulmuştur. Ayrıca talep olması halinde kamuya açıklanmış her türlü bilginin ilgili kişiye en kısa sürede ulaştırılması temel prensip olarak benimsenmiştir. Pay sahiplerinden bilgi talebi olduğu takdirde yazılı ya da sözlü bilgilendirme yapılmaktadır. Yıl içinde kamuya açıklanacak önemde gelişmeler olması halinde gerekli özel durum açıklamaları da zamanında yapılmaktadır. Faaliyet raporumuz, kamunun Şirket in faaliyetleri hakkında her türlü bilgiye ulaşmasını sağlayacak ayrıntıda hazırlanmaktadır. Özel Durum Açıklamaları Şirketimiz 2013 yılı Ocak Aralık döneminde SPK düzenlemeleri uyarınca 44 adet özel durum açıklaması yapmıştır. Şirketimiz tarafından zamanında yapılmamış özel durum açıklaması bulunmamaktadır. Kâr dağıtım politikası çerçevesinde, temettü ilgili hesap dönemi itibarıyle mevcut payların tümüne eşit olarak dağıtılır, herhangi bir imtiyaz uygulanmaz.

47 45 9. Şirket İnternet Sitesi ve İçeriği Şirket internet sitesi Türkçe ve İngilizce olarak www. ulkerbiskuvi.com.tr adreslerinde yer almaktadır. Şirketimiz internet sitesinde pay sahiplerini bilgilendirme kapsamında aşağıdaki bilgiler yer almaktadır; Ülker Bisküvi ve İştirakleri Hakkında Bilgiler Şirket Vizyonu Etik İlkeler Yönetim Kurulu ve Yönetim Hakkında Bilgiler Şirket Ortaklık Yapısı Şirket Organizasyon Yapısı Toplumsal Sorumluluk Ticaret Sicili Bilgileri ve Şirket Künyesi Şirket Ana Sözleşmesi Mali Tablo ve Dipnotlar Yıllık Faaliyet Raporları Özel Durum Açıklamaları Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu Genel Kurul Bilgileri (Gündem, Tutanak, Hazirun Cetveli ve Vekaleten Oy Kullanma Formu) Şirket Bilgilendirme Politikası Komiteler Gazete İlanları ve Duyurular (Genel Kurul İlanları vb.) İçerden Öğrenenler Listesi Derecelendirme Raporları BİST de Ülker (Hisse Senedine İlişkin Rasyo ve Grafik Bilgileri) Takipçi analist listesi ve Yatırımcı Sunumları 10. Faaliyet Raporu Şirketin faaliyet raporları Sermaye Piyasası Kurulu nca ( SPK ) yayınlanan Kurumsal Yönetim İlkeleri Tebliği ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı nın 28/8/2012 tarihli ve sayılı Resmî Gazete de yayımlanan Şirketlerin Yıllık Faaliyet Raporunun Asgari İçeriğinin Belirlenmesi Hakkında Yönetmelik hükümlerine uygun olarak Türkçe hazırlanmaktadır. Faaliyet raporları Yönetim Kurulu nun onaya sunularak tr adresli internet sitesinde Yatırımcı ilişkileri, Faaliyet Raporları başlığı altında kamuya duyurulmaktadır. İçeriden öğrenilen bilgilerin kullanımının önlenmesi için gerekli her türlü önlem alınmış olup Şirketimizin sermaye piyasası araçlarının değerini etkileyebilecek nitelikteki bilgiye ulaşabilecek konumdaki yöneticileriyle hizmet aldığı diğer kişi/kurumlar Şirket web sayfasında sürekli olarak güncellenmektedir. Şirketimizin Faaliyet Raporunda da yer verdiği sermaye piyasası araçlarının değerini etkileyebilecek nitelikteki bilgiye ulaşabilecek konumdaki yöneticileri ile hizmet aldığı diğer kişi/ kurumlar aşağıda sunulmuştur. Adı Soyadı Murat Ülker Ali Ülker Ahmet Özokur Mehmet Tütüncü Mahmut Mahir Kuşçulu Cengiz Solakoğlu Alaın Strasser Duran Akbulut Ekrem Pakdemirli Halil Cem Karakaş Şener Astan Mustafa Tercan Emre Şehsuvaroğlu İhsan Sarıbaş Bora Yalınay Hüseyin Avni Metinkale Naci Yekta Caymaz Sadettin Atilla İbrahim Taşkın Hafize Nurtaç Ziyal Zuhal Şeker Tucker İlhan Turan Usta Yasemin Hocaoğlu Gülay Çuğu Bal Muhammed Satılmış Nazif Solmaz İdiris Can Murat Bora Dal Bahar Erbengi Esra Angın Arslan Bingül Altınkaynak Mehmet Akif Ersoy Fulya Erkmen Sunter Selda Şenkul Abdullah Topbaş Serra Karapınar Can İnci Burak Kazancıyan Unvan Yönetım Kurulu Başkanı Yönetım Kurulu Üyesı Yönetım Kurulu Üyesı Yönetım Kurulu Üyesı Yönetım Kurulu Üyesı Yönetım Kurulu Üyesı Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Holdıng Malı İşler Başkanı Gıda Grubu Başkan Yrd. (Unlu Mamuller) Holding Mali İşler Genel Müdürü İç Denetim Başkanı Fınansman Genel Müdürü Ülker Grubu Malı İşler Genel Müdürü Holdıng Genel Müdürü Bılgı İşlem Genel Müdürü Tedarik Genel Müdürü Hukuk İşleri Genel Müdürü M&A Yenı İş Gelıştırme Ve Yatırımcı İlışkılerı Genel Müdürü Kurumsal İletışım Genel Müdürü Malı İşler Dırektörü Özel Kalem Müdürü Mali İşler Direktörü Fabrika Direktörü Ankara Fabrıka Genel Müdürü Ticaret Direktörü İç Denetim Direktörü Kurumsal İletişim Direktörü Gıda Gurubu Başkan Asistanı Gıda Grubu Başkan Yardımcısı Sekreterı Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Asıstanı Mali İşler Başkan Asistanı Yönetici Asistanı Holding Yönetim Kurulu Asistanı Yönetici Asistanı Yönetici Asistanı Yönetici Asistanı

48 46 ÜLKER BİSKÜVİ FAALİYET RAPORU 2013 Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu Adı Soyadı Büşra Özdemir Nihan Baştak Nihal Gül Serkan Karadağ Nagihan Şengül Karpuz Talat Çallak Murat Sorkun Serkan Aslıyüce Özgür Kalyoncu Kerim Beytekin Erdal Atak Akif Ziya Arıcan Levent Taşçı Cem Kütük Mesut Emre Yalçın Fatma Tanla Dağtekin Emir Erçel İlter Oktay Muhammet Raşit Dereci Leyla Şen Barış Öner Yusuf Gümüş Murat Karababa İrem Sadıkoğlu Ayyüce Baştan Hasan Rıza Bayar Erkan Taşdemirci Ahmet Temizyürek Muhammet Mustafa Gül Abdullah Çakar Can Öngör Can Koreş Nesrin Özel Melis Egeryılmaz Sezen Öztürk Ahmet Nihat Koçak Tarık Öztürk Aynur Dal Burçin Çokyılmaz Caner Özdurak Unvan Yönetici Asistanı Pazarlama Direktörü Pazarlama Direktörü İç Denetim Koordinatörü Vergi Koordınatörü Mali İşler Ve Kurumsal İşlemler Grup Müdürü Stratejik Finansman Müdürü Fınansal Kontrol Müdürü Yatırımcı İlişkileri Müdürü Finansman Müdürü Muhasebe Müdürü Ymm - Vergı Müdürü Kurumsal İşlemler Müdürü M&A İş Geliştirme Müdürü M&A İş Geliştirme Müdürü M&A İş Geliştirme Müdürü Finansal Standartlar Müdürü Vergi Müdürü Finansal Standartlar Ve Konsolidasyon Müdürü Kurumsal İletişim Müdürü Kıdemlı Hukuk Müşavırı Hukuk Müşavırı Stratejik Finansman Müdürü Finansal Standartlar Müdürü Kurumsal İşlemler Müdürü Finansal Standartlar Ve Risk Müdürü Spk Ufrs Yöneticisi Yemınlı Malı Müşavır Kurumsal Ve Mali İşl Uzm Yrd Proje Müdürü Gıda Grubu Proje Yöneticisi Bütçe Ve Analiz Yöneticisi Yasal Kayıtlar Yöneticisi Konsolidasyon Uzmanı Konsolidasyon Uzmanı Finansal Kontrol Uzmanı Finansal Kontrol Uzmanı Finansal Kontrol Ve Analiz Uzmanı Finansal Kontrol Ve Analiz Uzmanı M&A İş Geliştirme Yöneticisi Adı Soyadı Unvan Cihangir Çimenoğlu Yasal Kayıtlar Uzmanı Mehmet Arıkan Stratejik Finansman Uzmanı Fatih Karaca Finansal Kontrol Uzmanı Murat Kılıç Konsolidasyon Uzmanı Ayşe Ertükoğlu Finansal Kontol Uzmanı Gülnur Canan Başaran Finansal Kontol Uzmanı Burcu Ateş Yasal Kayıtlar Uzmanı Ayşegül Özfındık Uzman Avukat Sezgin Selimoğulları Yasal Kayıtlar Uzmanı Murat Demirkol Muhasebe Şefı Bayram Erol İç Denetçi Müdürü Evren Bayraktaroğlu Kıdemli Denetçi Duygu Hoçalar Kıdemli Denetçi Emrah Ebeperi Kıdemli Denetçi Zeynep Sinem Ülker Kıdemli İç Denetçi Fatma Buket Uğur Kıdemli İç Denetçi Semra Ahçıoğlu Kıdemli İç Denetçi A. Erdem Topçu Kıdemli İç Denetçi Mustafa Yağız Kıdemli İç Denetçi E. Emre Terzi Kıdemli İç Denetçi Kadir Damar İç Denetçi Günceli Çakmakçı İç Denetçi Safiye Ayyıldız İç Denetçi Elif Başman İç Denetçi Babür Kaan Şener Bilgi Teknolojileri Denetçisi Mehmet Daim Dursun Bilgi Teknolojileri Denetçisi Erdem Sarı Bilgi Teknolojileri Denetçisi Can İnanlı Kıdemli Vergi Denetçisi Ahmet Murat Yalnızoğlu Danışman Salim Alyanak Bağımsız Denetçi (Başaran Nas Bağımsız Denetim Ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.ş.) Muratcan Aksoy Bağımsız Denetçi (Başaran Nas Bağımsız Denetim Ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.ş.) Mert Tüten Bağımsız Denetçi (Başaran Nas Bağımsız Denetim Ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.ş.) Cemal Öztaş Bağımsız Denetçi (Başaran Nas Bağımsız Denetim Ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.ş.) Yakup Babaoğlu Bağımsız Denetçi (Başaran Nas Bağımsız Denetim Ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.ş.)

49 47 BÖLÜM III - MENFAAT SAHİPLERİ 11. Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi Menfaat sahiplerinin haklarının mevzuat ya da sözleşmeyle düzenlenmediği durumlarda menfaat sahiplerinin çıkarları iyi niyet kuralları çerçevesinde ve şirket olanakları ölçüsünde Şirket in itibarı da gözetilerek korunur. Ayrıca şirket çalışanlarına, şirket içi internet portalı ile sirküler ve duyurulara erişim imkanı sağlanmakta, bazı önemli duyurular e-posta yoluyla anında tüm çalışanlara iletilmektedir. Menfaat sahiplerinin Şirket in mevzuata aykırı ve etik açıdan uygun olmayan işlemlerini, Kurumsal Yönetim Komitesi veya Denetimden Sorumlu Komite ile iletişime geçmesini zorlaştırıcı herhangi bir uygulaması bulunmamaktadır. Söz konusu komitelere tüm menfaat sahipleri diledikleri iletişim yöntemi ile ulaşabilmektedir. 12. Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılımı Ana sözleşmemize göre Yönetim Kurulu en az 7 üyeden oluşur ve bu üyeler ana sözleşmede yer alan hükümler doğrultusunda muhtelif hisse senedi sahiplerinin önerisiyle Genel Kurul tarafından seçilir. Yönetim Kurulu 3 ü bağımsız üye olmak üzere 9 üyeden oluşmaktadır. Menfaat sahiplerinin yönetime katılması konusunda herhangi bir çalışma bulunmamaktadır. 13. İnsan Kaynakları Politikası İnsan kaynaklarının temel politikası, bugüne kadar yapılanları baz alıp insan kaynağına yapılacak iyileştirme ve geliştirme çabalarıyla yüksek performansa sahip bir takım oluşturmaktır. Şirketimizce benimsenen insan kaynakları politikası genel olarak Yıldız Holding in benimsemiş olduğu politikalar olup bu politikalara adreslerinde yer verilmektedir. Şirketimizin uyguladığı insan kaynakları politikasına ayrımcılık konusunda herhangi bir şikâyet olmamıştır. 14. Etik Kurallar ve Sosyal Sorumluluk Şirketimizin bağlı olduğu Yıldız Holding in sosyal sorumluluk etkinlikleri faaliyet raporumuzda ve www. ulkerbiskuvi.com.tr adreslerinde yer almaktadır. Şirketimiz Çevre, Spor, Eğitim ve Kamu Sağlığı na saygılı ve destekleyici politikalar uygulamaya azami özeni göstermektedir. Etik Kurallar yine sitemizde ilgili bölümde yer almaktadır. Şirketimiz, üretimin tüm aşamasında hizmet kalitesinin ve standardının sürekliliğini gözetir. Müşteri ve tedarikçilerin ticari sır kapsamındaki bilgilerinin gizliliğine özen gösterilir. Müşteri memnuniyeti Şirketimizin temel prensipleri içinde yer almaktadır. Ülker Bisküvi olarak, kuruluşumuzdan bu yana kaliteli ve sağlıklı mal üreten, çalışanlarına saygılı, ortak ve hissedarlarının, tedarikçilerinin ve müşterilerinin hakkını gözeten, hukuka bağlı, toplum değerlerine önem veren, sosyal sorumluluk taşıyan, yöneticiler-çalışanlartedarikçiler-müşteriler arasında en üst düzeyde sevgi ve saygıya, işbirliğine, çalışma performansının yüksekliğine, dürüstlük, tutarlılık, güven ve sorumluluk prensiplerine dayalı yönetim esaslarını benimsemiş ve bu prensipleri geliştirmek çabasında olan bir şirketler topluluğunun üyesiyiz. Yıldız Holding in benimsemiş olduğu etik kurallar genel olarak tüm şirketlerde uygulanmakla birlikte Şirketimizin de dahil olduğu bu etik kurallar bilgilendirme politikası çerçevesinde kamuya açıklanmış olup www. ulkerbiskuvi.com.tr adreslerinde pay sahiplerimizin bilgisine sunulmaktadır. BÖLÜM IV - YÖNETİM KURULU 15. Yönetim Kurulunun Yapısı ve Oluşumu Yönetim Kurulumuz 3 ü bağımsız olmak üzere 9 üyeden oluşmaktadır. Yönetim kurulunda icrada görevli olan ve olmayan üyeler bulunur. Yönetim Kurulu üyelerinin çoğunluğu icrada görevli olmayan üyelerden oluşur. İcrada görevli olmayan yönetim kurulu üyeleri içerisinde Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ile belirlenmiş kriterlerin tamamını taşıyan ve görevlerini hiçbir etki altında kalmaksızın yapabilme niteliğine sahip Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiği görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayırabilecek bağımsız üyeler bulunur. Yönetim Kurulu üyelerimize ilişkin bilgiler aşağıda sunulmuştur.

50 48 ÜLKER BİSKÜVİ FAALİYET RAPORU 2013 Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu Adı-Soyadı Unvanı İcracı Konumu Görev Süresi Murat ÜLKER Yönetim Kurulu Başkanı İcracı Değil Ali ÜLKER Yönetim Kurulu Başkan Vekili İcracı Değil Ahmet ÖZOKUR Yönetim Kurulu Üyesi İcracı Mehmet TÜTÜNCÜ Yönetim Kurulu Üyesi İcracı Mahmut Mahir KUŞCULU Yönetim Kurulu Üyesi İcracı Değil Cengiz SOLAKOĞLU Yönetim Kurulu Üyesi İcracı Değil Alain STRASSER Duran AKBULUT(*) Ekrem PAKDEMİRLİ(*) Yönetim Kurulu Üyesi (Bağımsız Üye) Yönetim Kurulu Üyesi (Bağımsız Üye) Yönetim Kurulu Üyesi (Bağımsız Üye) İcracı Değil İcracı Değil İcracı Değil (*) tarihinde gerçekleştirilen Olağanüstü Genel Kurul ile seçilmişlerdir. Yönetim Kurulu Başkanı ve Genel Müdür aynı kişi değildir. Şirketin Genel Müdür ü Mehmet Tütüncü dür. Yönetim Kurulu nda Ekrem PAKDEMİRLİ, Duran AKBULUT ve Alain STRASSER bağımsız üye sıfatıyla görev yapmaktadır. Yönetim Kurulu üyeleri arasında kadın üye bulunmamaktadır. Yönetim Kurulu na iki adet bağımsız yönetim kurulu üye adaylarını ve adayların bağımsızlık kriterlerini taşıdığına ilişkin rapor sunulmuştur. Sunulan adaylar tarihinde yapılan Şirket 2012 Yılı Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı nda bağımsız yönetim kurulu adaylarının üyelikleri oy birliği ile kabul edilmiştir. Murat Ülker- Yönetim Kurulu Başkanı Boğaziçi Üniversitesi İdari Bilimler Fakültesi İşletme Bölümü nden mezun olan Murat Ülker, 1982 yılında çalışma yaşamına başladı. Evli ve üç çocuk babası olan Murat Ülker, İngilizce ve Almanca biliyor; yelken sporunun yanı sıra ailesiyle seyahat etmekten hoşlanıyor. Ali Ülker- Yönetim Kurulu Üyesi 1969 yılında doğan Ali Ülker, evli ve üç çocuk babasıdır. İngilizce ve Almanca biliyor. Ali Ülker basketbol ve bilardo oynamaktan, balık avlamaktan, sinemaya gitmekten ve kitap okumaktan hoşlanıyor. Mehmet Tütüncü- Yönetim Kurulu Üyesi Mehmet Tütüncü, 2005 yılında Gıda ve İçecek Grubu Başkanı olmuştur Ekim ayından itibaren Sakız ve Şekerleme şirketleri, Gıda Grubu na dahil olmuştur yılında doğmuş olan Mehmet Tütüncü, evli ve 3 çocuk babasıdır. Seyahat etmekten, el yapımı küçük kutular biriktirmekten hoşlanmaktadır. Ahmet ÖZOKUR-Yönetim Kurulu Üyesi 2005 yılında Datateknik Genel Müdürlüğü ne getirilen Özokur aynı yıl Datateknik Bilişim Grubu nun Üst Düzey Yöneticisi (CEO) olmuştur. 4 Ocak 2010 tarihinde Sağlam Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı AŞ Genel Müdürlüğü görevine getirilmiştir. Su sporlarına ilgi duyan Ahmet Özokur, evli ve 1 çocuk babasıdır.

51 49 Mahmut Mahir KUŞCULU - Yönetim Kurulu Üyesi İstanbul Erkek Lisesi nden mezun olan Kuşculu, yüksek öğrenimini İstanbul Üniversitesi, İktisat Fakültesi nde tamamladıktan sonra ABD de pazarlama konusunda yüksek lisans yaptı yılında Kutaş Dış Ticaret ve Pazarlama A.Ş. yi ve 1985 te Erdem Dış Ticaret A.Ş. yi kurarak bu şirketlerin yönetiminde ve idaresinde bulundu. 20 yıldan bu yana İstanbul Ticaret Odası ve İstanbul Sanayi Odası Meslek Komitelerinde görev alan Kuşculu, İstanbul Sanayi Odası Meclis Üyeliğini de 13 yıldır sürdürmektedir. Kuşculu, evli ve iki çocuk babasıdır. Cengiz SOLAKOĞLU - Yönetim Kurulu Üyesi Aralıksız 37 yıl Koç Topluluğunda çalışan Solakoğlu, 60 yaş uygulaması nedeniyle emekliye ayrıldı Fenerbahçe Derneği ve Eğitim Gönülleri Vakfı nın kurucuları arasında yer alan Solakoğlu, Ekonomist Dergisi tarafından 2003 yılının Sivil Toplum Önderi seçildi. Solakoğlu, evli ve 2 çocuk babasıdır. Duran AKBULUT - Yönetim Kurulu Üyesi(Bağımsız) 1937 yılında Sivas ın Suşehri kazasında doğdu. İlk ve orta öğrenimini Sivas Suşehri nde tamamlayarak, İstanbul a geldi. Duran Akbulut evli ve iki erkek çocuk babasıdır. Prof Dr. Ekrem PAKDEMIRLI - Yönetim Kurulu Üyesi(Bağımsız) 1939 yılında İzmir de doğdu. ODTÜ Makine Mühendisliği ni bitirdi. Aynı okulda Master derecesi aldı. Londra Imperial College Üniversitesi nde doktorasını tamamladı yılları arasında Bilkent ve Başkent Üniversitelerinde öğretim üyeliği yapmış olup 2008 yılından bu yana da İstanbul Ticaret Üniversitesi üniversitesinde Öğretim Üyesi olarak görev yapmaktadır. Ayrıca Albaraka Türk te Yönetim Kurulu Üyeliği yapmakta olan Ekrem PAKDEMİRLİ nin bugüne kadar 500 den fazla makalesi ve 11 kitabı yayınlanmıştır. Evli ve beş çocuk babasıdır. Alain STRASSER - Yönetim Kurulu Üyesi(Bağımsız) 1947 yılında doğdu 1964 yılında matematik ve felsefe bölümünden mezun oldu yılında temizlik ürünlerinde uzmanlaşmış Tambrands firmasına geçen Alain Strasser bu firmada sırasıyla Fransa Satış ve Pazarlama Direktörlüğü ( ), Fransa Genel Müdürlüğü ( ), İngiltere Genel Müdürlüğü ( ), Avrupa Grup Başkan Yardımcılığı ( ) Uluslararası Başkanlık ( ) ve görevlerini icra etti. Yönetim Kurulu Bağımsız Üyelerin ortak bağımsızlık beyanı aşağıda sunulmaktadır BAĞIMSIZLIK BEYANI Ülker Bisküvi Sanayi Anonim Şirketi Yönetim Kurulu nda, mevzuat, esas sözleşme ve Sermaye Piyasası Kurulu tarafından ilan edilen Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirlenen kriterler kapsamında, 9 Ağustos 2012 tarihli Olağanüstü Genel Kurul da bağımsız üye sıfatı ile seçilmiş bulunmaktayım. Bu kapsamda; Şirket, şirketin ilişkili taraflarından biri veya şirket sermayesinde doğrudan veya dolaylı olarak %5 veya daha fazla paya sahip hissedarların yönetim veya sermaye bakımından ilişkili olduğu tüzel kişiler ile kendim, eşim ve üçüncü dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında, son beş yıl içinde, doğrudan veya dolaylı istihdam, sermaye veya önemli nitelikte ticari ilişki kurulmamış olduğunu, Son beş yıl içerisinde, başta şirketin denetimini, derecelendirilmesini ve danışmanlığını yapan şirketler olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketin faaliyet ve organizasyonunun tamamını veya belli bir bölümünü yürüten şirketlerde çalışmamış ve yönetim kurulu üyesi olarak görev almamış olduğumu, Son beş yıl içerisinde, şirkete önemli ölçüde hizmet ve ürün sağlayan firmaların herhangi birisinde ortak, çalışan veya yönetim kurulu üyesi olarak görev yapmadığımı,

52 50 ÜLKER BİSKÜVİ FAALİYET RAPORU 2013 Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu Sermayede sahip olduğum payın oranının %1 den fazla olmadığını ve bu payların imtiyazlı olmadığını, Bağımsız yönetim kurulu üyesi olmam sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu, Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, şirket ortakları arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığımı koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu, Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayırabildiğimi, beyan ederim. Yönetim kurulu üyesinin Şirket dışında aldığı görevler ve gerekçesi, grup içi ve grup dışı ayrımı yapılmak suretiyle seçiminin görüşüldüğü genel kurul toplantısında pay sahiplerinin bilgisine sunulur. Ayrıca bir komite ihdas edilmemiştir. Aday Gösterme Komitesi görevleri Kurumsal Yönetim Komitesince yürütülmektedir. Adı-Soyadı Unvanı Şirket Dışı Görevi Murat ÜLKER Yönetim Kurulu Başkanı Grup içi şirketlerde Yönetim Kurulu Başkanlığı Ali ÜLKER Yönetim Kurulu Başkan Vekili Grup içi şirketlerde Yönetim Kurulu Üyeliği Ahmet ÖZOKUR Yönetim Kurulu Üyesi Grup içi şirketlerde Yönetim Kurulu Üyeliği Mehmet TÜTÜNCÜ Yönetim Kurulu Üyesi Grup içi şirketlerde Yönetim Kurulu Üyeliği Mahmut Mahir KUŞCULU Yönetim Kurulu Üyesi Grup içi şirketlerde Yönetim Kurulu Üyeliği Cengiz SOLAKOĞLU Yönetim Kurulu Üyesi Grup içi şirketlerde Yönetim Kurulu Üyeliği Duran AKBULUT Yönetim Kurulu Üyesi Büyük Kulüp Derneğinde Yönetim Kurulu Başkanlığı Ekrem PAKDEMİRLİ Yönetim Kurulu Üyesi Albaraka Türk Katılım Bankası A.Ş. Yönetim Kurulu Üyeliği, Alain STRASSER Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları Yönetim Kurulumuz 2013 yılı Ocak Aralık dönemi içinde 20 adet toplantı gerçekleştirmiştir. Toplantı tarihinin tüm üyelerimizin katılımına olanak sağlayacak şekilde tespit edilmesine özen gösterilmektedir. Yönetim Kurulumuz düzenli olarak, şirket işleri ve muameleleri lüzum gösterdikçe toplanmaktadır. Yönetim Kurulu şirket işleri ve muameleleri lüzum gösterdikçe ayda bir defa toplanır. Başkanın veya üyelerden 1/3 ünün lüzum görmesi ile de Yönetim Kurulunun ayrıca toplanması gerekir. Yönetim Kurulu toplantıları şirketin idare merkezinde veya idare merkezinin bulunduğu şehrin uygun bir yerinde yapılabileceği gibi Yönetim Kurulu kararı ile başka bir şehirde de yapılabilir. Yönetim Kurulu üyeleri kendi aralarında verecekleri bir kararla vazife taksimi yapıp yapmayacaklarını tespit ederler. Toplantı gününden en az 7 gün önce toplantı çağrısının yapılması, çağrının gündemi içermesi ve çağrıya gündemle ilgili evrakların eklenmesi gereklidir. Yönetim Kurulu üyelerinin toplantıya bizzat katılmaları esastır. Toplantılara uzaktan erişim sağlayan her türlü teknolojik yöntemle katılabilinir. Toplantıya katılamayan, ancak görüşlerini yazılı olarak bildiren üyenin görüşleri diğer üyelerin bilgisine sunulur.

53 51 Yönetim Kurulu görüşme ve kararlarının karar defterine bağlanacak toplantı tutanağına geçirilmesi ve toplantıya katılanlar tarafından imzalanması zorunludur. Olumsuz oy kullanan üyelerin gerekçelerini de belirterek tutanağı imzalamaları gerekir. Toplantı tutanakları ve ilgili belgeler ile bunlara ilişkin yazışmalar Yönetim Kurulu Sekretaryası tarafından düzenli olarak arşivlenir. Yönetim Kurulu üyelerinin en az yarısından bir fazlasının katılımı ile toplanır ve kararlarını katılan üyelerin oyçokluğu ile verir. Oyların eşitliği halinde oylanan konu ertesi toplantı gündemine alınır; bu toplantıda da oyçokluğu sağlanamazsa öneri reddolunmuş sayılır. Yönetim Kurulu üyelerinin her birinin konum ve görev alanlarına bakılmaksızın bir oy hakkı vardır. Yönetim Kurulu üyeleri ve yöneticilerinin yetki ve sorumluluklarından adreslerinde yer alan Şirket Ana Sözleşmesi nde açıkça bahsedilmektedir. Yönetim Kurulumuz yetkilerini, görevini tam olarak yerine getirilebilmesini teminen ihtiyaç duyulan her türlü bilgiye sahip bir şekilde, basiretli biçimde ve iyi niyet kuralları çerçevesinde kullanmaktadır yılı faaliyet dönemi içinde yapılan toplantılarda Yönetim Kurulu Üyeleri tarafından alınan kararlar aleyhinde farklı görüş açıklanmamıştır. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin onayına sunulan ilişkili taraf işlemleri ile önemli nitelikte işlemler olmamıştır. Kamuyla paylaşılması gereken konulara ilişkin önemli kararlar, toplantı bitiminden sonra hemen kamuya açıklanmaktadır. 17. Yönetim Kurulunda Oluşturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı Denetim Komitesi: Şirket bünyesinde tarihli Yönetim Kurulu Kararı ile kurulmuş olan Denetim Komitesi, Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri: X, No: 22 sayılı tebliği uyarınca tarihli Yönetim Kurulu kararı ile yeniden düzenlenmiştir. Denetim Komitesi, finansal ve operasyonel faaliyetlerin sağlıklı bir şekilde gözetilmesini teminen görev yapmaktadır. Yönetim Kuruluna bağlı olarak görev yapan komitenin amacı Şirketin muhasebe sisteminin, finansal bilgilerin denetimi ile kamuya açıklanmasının ve iç kontrol sisteminin işleyişinin ve etkinliğinin gözetimini sağlamaktır. Bu komite yılda dörtten az olmamak üzere gerek gördükçe toplanmaktadır. Denetim Komitesinin tarihli Yönetim Kurulu kararıyla değiştirilen yapısı aşağıda verilmiştir: Adı Soyadı Duran AKBULUT Ekrem PAKDEMİRLİ Unvanı Komite Başkanı Komite Üyesi Şirketle İlişkisi Yönetim Kurulu Üyesi (Bağımsız) Yönetim Kurulu Üyesi (Bağımsız) Kurumsal Yönetim Komitesi: Şirket bünyesinde Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri Tebliği doğrultusunda tarihli Yönetim Kurulu kararı ile Kurumsal Yönetim Komitesi kurulmuştur. Komite, Yönetim Kuruluna bağlı olarak görev yapmaktadır. Bu komite yılda üçten az olmamak üzere gerek gördükçe toplanmaktadır. Kurumsal Yönetim Komitesinin tarihli Yönetim Kurulu Kararıyla değiştirilen yapısı aşağıda verilmiştir: Adı Soyadı Duran AKBULUT Alain STRASSER Hafize Nurtaç ZIYAL Unvanı Komite Başkanı Komite Üyesi Komite Üyesi Şirketle İlişkisi Yönetim Kurulu Üyesi (Bağımsız) Yönetim Kurulu Üyesi (Bağımsız) M&A İş Geliştirme ve Yatırımcı İlişkileri Genel Müdürü

54 52 ÜLKER BİSKÜVİ FAALİYET RAPORU 2013 Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu Risk Komitesi: Şirket bünyesinde Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri ve Şirket Ana Sözleşmesi doğrultusunda Risk Komitesi kurulmuştur. Komite, Yönetim Kuruluna bağlı olarak görev yapmakta olup, gerek gördükçe toplanmaktadır tarihinde Yönetim Kurulu kararı ile değiştirilen yeni yapısı aşağıdadır. Adı Soyadı Unvanı Şirketle İlişkisi Ekrem PAKDEMİRLİ Komite Başkanı Yönetim Kurulu Üyesi (Bağımsız) Necdet BUZBAŞ Komite Üyesi - Bir bağımsız üye birden çok komitede görev alabilmekte ancak sadece bir komitede başkan seçilebilmektedir. Yönetim Kurulu; bağımsız üyeyi, kurumsal yönetim ilkeleri kapsamında komitelerin yapısı gereği birden çok komiteye üye olarak seçebilmektedir. 20. Mali Haklar Yönetim Kurulu üyelerinin ücretleri, Genel Kurul tarafından Şirket in mali durumuna göre her biri için ayrı ayrı tespit edilir. Genel Kurul da alınan karara istinaden 2012 yılında Yönetim Kurulu üyelerinin her biri için 1 aylık brüt 2.599,21.-TL ücret ödenmesine karar verilmiştir. 9 Ağustos 2012 tarihinde seçilen bağımsız üyeler için aylık 5.304,50. TL ücret ödenmesine karar verilmiştir. Dönem içinde hiçbir yönetim kurulu üyesine ve yöneticiye borç verilmemiş, doğrudan veya üçüncü bir kişi aracılığıyla şahsi kredi adı altında kredi kullandırılmamış veya lehine kefalet gibi teminatlar verilmemiştir. Üst yönetim ve Yönetim Kuruluna sağlanacak menfaatlere ilişkin Genel Kurulca kabul edilen ücretlendirme prensipleri adresinde detaylı olarak yer almaktadır. 18. Risk Yönetim ve İç Kontrol Mekanizması Şirketimizin risk yönetimine ilişkin faaliyetleri Risk Komitesi tarafından yürütülmektedir. Ayrıca Şirketimiz, ana ortağı Yıldız Holding A.Ş. nin denetim birimleri ve bağımsız denetim kuruluşu tarafından da düzenli olarak denetlenmektedir. Bu denetimden elde edilen bulgular Denetimden Sorumlu Komite üyeleriyle birlikte diğer Yönetim Kurulu üyelerine bildirilir. Şirketimizin iş akışları, prosedürleri, çalışanlarımızın yetki ve sorumlulukları risk yönetimi çerçevesinde kontrol altına alınmış ve sürekli bir denetime tabi hale getirilmiştir. 19. Şirketin Stratejik Hedefleri Şirketin misyon ve vizyonu ile stratejik hedefleri Şirketimiz ve Yıldız Holding e bağlı tüm şirketler Her insanın, hangi ülkede yaşarsa yaşasın, güzel bir çocukluk geçirme hakkına sahip olduğu inancı ile kurulmuştur. Ülker Bisküvi nin vizyonu, özellikle unlu mamullerde, tüketicinin en çok tercih ettiği marka konumunu daha da güçlendirerek sürdürmek ve dünya pazarlarında gelecek 10 yıl içersinde ilk 5 firma arasında yer almaktır. Yıldız Holding in ve Şirketimizin kamuya açıklanmış vizyonu ve misyonu ve www. ulkerbiskuvi.com.tr adreslerinde yer almaktadır.

55 53 Risk Yönetimi Kurumsal Risk Yönetimi; Ülker Bisküvi yi etkileyebilecek potansiyel olayları tanımlamak, riskleri Şirket in kurumsal risk alma profiline uygun olarak yönetmek ve Şirket in hedeflerine ulaşması ile ilgili olarak makul bir derecede güvence sağlamak amacı ile oluşturulmuş; Şirket in Yönetim Kurulu, Üst Yönetim i ve tüm diğer çalışanları tarafından etkilenen ve stratejilerin belirlenmesinde kullanılan, kurumun tümünde uygulanan sistematik bir süreçtir. Olası bir risk kontrol edilmesi gereken olumsuz bir faktör konumundayken, Kurumsal Risk Yönetimi uygulayan şirketler için önemli fırsatlar yaratmaktadır. Önceki dönemde, riskler bölüm bazında yönetilirken, gelişen yönetim anlayışında risk bir bütün olarak anlaşılıp kurum bazında değerlendirilmektedir. Risk değerlemesi şirketlerin iç denetim mekanizmaları tarafından kontrol edilip ölçümler sübjektif olup yapılanmamış ve tutarsız risk yönetim fonksiyonları bulunurken, Kurumsal Risk Yönetim prensiplerini benimsemiş şirketlerde Yönetim Kurulu nun etkili risk yönetimi yapısını sağlayan bir risk komitesi bulunmakta ve riski ölçebilmektedir. Bunun yanı sıra, risk yönetimi bütün kurum yönetim sistemlerine kurulmaktadır. Farklı ülkelerde üretim ve satış faaliyeti yürüten Ülker Bisküvi, son gelişmeler sonucunda daha da fazla önem kazanan kur ve faiz riski, hammadde fiyatları, ortaklık ve yeni yatırım riskleri gibi çeşitli riskleri izleme ve gerekli tedbirleri alma gerekliliğinin bilincindedir. Şirket in risk yönetimine ilişkin faaliyetleri Risk Komitesi tarafından yürütülmektedir. Ayrıca, Ülker Bisküvi, ana ortağı Yıldız Holding A.Ş. nin denetim birimleri ve bağımsız denetim kuruluşu tarafından da düzenli olarak denetlenmektedir. Bu denetimden elde edilen bulgular Denetimden Sorumlu Komite üyeleriyle birlikte diğer Yönetim Kurulu üyelerine bildirilmektedir. Şirket in iş akışları, prosedürleri, çalışanların yetki ve sorumlulukları risk yönetimi çerçevesinde kontrol altına alınmış ve sürekli bir denetime tabi hale getirilmiştir. Kurumsal Risk Yönetimi nin doğru yönetilmesi sonucunda Şirketler; Sürdürülebilir kârlılık ve büyüme sağlanması, Gelir dalgalanmalarının minimize edilmesi, Risk kararlarının daha sağlıklı alınması, Fırsat ve tehditlerin daha iyi tespit edilmesi, Rekabet gücü artırılması, Kaynakların etkin kullanılması, Yasa ve düzenlemelere uyum sağlanması, Kurumsal Yönetim Kalitesi nin artırılması konularında önemli ilerlemeler sağlamaktadır.

56 54 ÜLKER BİSKÜVİ FAALİYET RAPORU 2013 Yatırımcı İlişkileri Ülker Bisküvi Yatırımcı İlişkileri olarak iletişimin etkili, şeffaf, eşit ve zamanında yapılması hedeflenmiş ve süreçlerin ilgili mevzuata tam uyum çerçevesinde ve global arenada en iyi uygulamalar düzeyinde yürütülmesi öngörülmüştür. Ülker Bisküvi, 2013 yılında yurt içi ve yurt dışı toplantılar ile Şirket merkezinde yapılan toplantılar sonucunda 281 yatırımcı ve 12 analist ile birlikte toplamda 293 görüşme gerçekleştirmiştir (2012 yılı toplam görüşme sayısı: 255). Şirket; New York, Boston, Chicago, Londra, Frankfurt, Edinburg, Varşova, Amsterdam, Stokholm ve Kopenhag da konferanslara katılmış veya roadshow gerçekleştirmiştir. Tüm bu konferans ve toplantılar neticesinde Ülker Bisküvi, hissedarlarını ve potansiyel yatırımcılarını bilgilendirmiş ve düzenli bilgi akışı talebi almıştır te Ülker Bisküvi yi takip eden analist sayısı 14 e çıkmıştır yılı boyunca yapılan aktiviteler, bildirimler ve paylaşılan projeksiyonlar ve hisse satış işleminin de etkisiyle Ülker Bisküvi hisse senedi BIST 100, BIST 50 ve BIST Gıda ve İçecek endekslerinin çok üzerinde performans sergilemiştir. Yatırımcı İlişkileri Birimi, Şirket Bilgilendirme Politikası nın oluşturulmasından ve bu politikanın Ülker Bisküvi bünyesinde benimsenmesinden sorumludur. Birim in başlıca görevleri şu şekildedir: a) Pay sahiplerine ilişkin kayıtların sağlıklı, güvenli ve güncel olarak tutulmasını sağlamak, b) Şirket ile ilgili kamuya açıklanmamış, gizli ve ticari sır niteliğindeki bilgiler hariç olmak üzere, pay sahiplerinin Şirket ile ilgili yazılı bilgi taleplerini yanıtlamak, c) Genel Kurul toplantısının yürürlükteki mevzuata, Esas Sözleşme ye ve diğer Şirket içi düzenlemelere uygun olarak yapılmasını sağlamak, ç) Genel Kurul toplantısında, pay sahiplerinin yararlanabileceği dokümanları hazırlamak, d) Oylama sonuçlarının kaydının tutulmasını ve sonuçlarla ilgili raporların pay sahiplerine yollanmasını sağlamak, e) Mevzuat ve Şirket in bilgilendirme politikası dahil, kamuyu aydınlatma ile ilgili her türlü hususu gözetmek ve izlemek. Ülker Bisküvi, her çeyrek mali sonuçların Kamuya Aydınlatma Platformunda açıklanmasının ertesi günü yatırımcıların ve analistlerin bilgilendirilmesi ve varsa sorularının cevaplandırılması için Telekonferans ve Webcast organizasyonu düzenlemeye devam etmektedir. İlgili erişim telefon numaraları ve web adresi, görüşme günü şirketin resmi web adresi olan de yer verilmiştir. Telekonferansa ve webcast e analistler ve yatırımcılar yoğun ilgi göstermekte olup Ülker Bisküvi nin stratejisi, yeniden yapılanması, pazar payı, ve büyüme hedefleri gibi konularda sorular yöneltmişlerdir.

57 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantı Gündemi 1. Açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması, yılı Faaliyet Raporunun okunması ve müzakeresi, yılı bağımsız dış denetim raporunun okunması ve müzakeresi, yılı Finansal tablolarının okunması müzakeresi ve tasdiki, 5. Yönetim kurulu üyelerinin ve murakıpların ayrı ayrı ibrası, 6. Şirket Karının kullanım şeklinin, dağıtılacak kar ve kazanç payları oranlarının belirlenmesi, 7. Yönetim Kurulu tarafından önerilen Şirket Denetçisinin genel kurul onayına sunulması, 8. Yönetim Kurulu Üyelerinin seçimi, 9. Şirket tarafından yıl içinde yapılmış olan bağışlar hakkında genel kurula bilgi verilmesi, 10. Şirketin 2013 yılı içerisinde vermiş olduğu Teminat, Rehin ve İpotekler hakkında genel kurula bilgi verilmesi, 11. Yönetim Kurulu Üyelerinin ücretlerinin belirlenmesi, 12. SPK nın Kurumsal Yönetim ilkeleri ve diğer ilgili düzenlemeleri kapsamında İlişkili Taraflarla yapılan işlemler hakkında genel kurula bilgi verilmesi, 13. Yönetim Kurulu Üyelerine Türk Ticaret Kanunu nun 395 ve 396 maddelerinde yazılı muameleleri yapabilmeleri için yetki verilmesi,

58 56 ÜLKER BİSKÜVİ FAALİYET RAPORU 2013 Bağlı Şirket Raporu Sonucu 1 Temmuz 2012 tarihinde yürürlüğe giren 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu nun 199 uncu maddesi uyarınca, Ülker Bisküvi Sanayi A.Ş. Yönetim Kurulu, faaliyet yılının ilk üç ayı içinde, geçmiş faaliyet yılında şirketin hâkim ortağı ve hâkim ortağına bağlı şirketlerle ilişkileri hakkında bir rapor düzenlemek ve bu raporun sonuç kısmına faaliyet raporunda yer vermekle yükümlüdür. Ülker Bisküvi Sanayi A.Ş. nin ilişkili taraflarla yapmış olduğu işlemler hakkında gerekli açıklamalar 32 nolu finansal rapor dipnotunda yer almaktadır. Ülker Bisküvi Sanayi A.Ş. Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan raporda Ülker Bisküvi Sanayi A.Ş. nin hâkim ortakları ve hâkim ortaklarının bağlı ortaklıkları ile 2013 yılı içinde yapmış olduğu tüm işlemlerde, işlemin yapıldığı veya önlemin alındığı veya alınmasından kaçınıldığı anda tarafımızca bilinen hal ve şartlara göre, her bir işlemde uygun bir karşı edim sağlandığı ve şirketi zarara uğratabilecek alınan veya alınmasından kaçınılan herhangi bir önlem bulunmadığı ve bu çerçevede denkleştirmeyi gerektirecek herhangi bir işlem veya önlemin olmadığı sonucuna ulaşılmıştır denilmektedir.

59 57 Esas Sözleşme Değişiklikleri Mevcut 4 - Şirketin merkez ve şubeleri: Madde 4 - Şirketin merkezi İstanbul ili Zeytinburnu ilçesi Davutpaşa Caddesi No:10 Topkapı dadır. Adres değişikliğinde yeni adres Ticaret Siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nde ilan ettirilir ve ayrıca Gümrük ve Ticaret Bakanlığı na ve Sermaye Piyasası Kurulu na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresten ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirket Gümrük ve Ticaret Bakanlığı na ve Sermaye Piyasası Kurulu na haber vermek şartı ile yurt içinde ve yurt dışında şubeler açabilir, üretim tesisleri kurabilir. II Sermaye ve Hisse Senetleri 1 Şirketin Sermayesi: Madde 7 - Şirket 3794 sayılı Kanunla değişik 2499 sayılı Kanun hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu nun tarih ve 2/24 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. Şirketin kayıtlı sermayesi (Beşyüzmilyon) Türk Lirası olup beheri 1 (Bir) Kuruş itibari değerde (Ellimilyar) paya bölünmüştür. Şirketin önceki toplam çıkarılmış sermaye tutarı (İkiyüzaltmışsekizmilyonaltıyüzbin) Türk Lirası iken, bu defa emisyon primli olarak tahsisli sermaye artışı yoluyla artırılan 7,340,000,000 adet hisse karşılığı Türk lirası tutarındaki sermaye; mevcut ortakların rüçhan haklarının tamamen kısıtlanarak nama yazılı intifa senedi sahiplerine tadilden önceki esas sözleşmenin 9. Maddesinin tamamının ve 34 üncü maddesinin (d) bendinin kaldırılması, A grubu hamiline ve B grubu nama yazılı hisse senedi sahiplerine bu senet sahiplerinin tadilden önceki esas sözleşmenin 34 üncü maddesinin (d) bendinin kaldırılması suretiyle, temettü imtiyaz ve haklarının kaldırılması karşılığında; şirketten olan alacaklarından mahsup edilerek gerçekleştirilmiştir. Yeni 4 - Şirketin merkez ve şubeleri: Madde 4 - Şirketin merkezi İstanbul ili Üsküdar ilçesi Kısıklı Mahallesi Ferah Caddesi No: 1 Büyük Çamlıca dadır. Adres değişikliğinde yeni adres Ticaret Siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nde ilan ettirilir ve ayrıca Gümrük ve Ticaret Bakanlığı na ve Sermaye Piyasası Kurulu na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresten ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirket Gümrük ve Ticaret Bakanlığı na ve Sermaye Piyasası Kurulu na haber vermek şartı ile yurt içinde ve yurt dışında şubeler açabilir, üretim tesisleri kurabilir. II Sermaye ve Hisseler Şirketin Sermayesi: Madde 7 - Şirket 6362 sayılı Kanun hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu nun izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir. Şirketin kayıtlı sermayesi (Beşyüzmilyon) Türk Lirası olup beheri 1 (Bir) Kuruş itibari değerde (Ellimilyar) paya bölünmüştür. Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavan izni, yılları arası (5 yıl) için geçerlidir yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2017 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için, daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için, Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle Genel Kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınamaması ve kayıtlı sermaye sistemi için aranan niteliklerin kaybedilmesi halinde Şirket Sermaye Piyasası Kurulu tarafından sistemden çıkartılır. Şirketin çıkarılmış sermayesi adet hamiline yazılı olmak üzere, beheri 1 Kuruş itibari değerde (otuzdörtmilyarikiyüzmilyon) paya bölünmüş, (Üçyüzkırkikimilyon) Türk Lirası olup tamamı ödenmiştir. Paylar arasında herhangi bir imtiyaz ve grup ayrımı yoktur.

60 58 ÜLKER BİSKÜVİ FAALİYET RAPORU 2013 Esas Sözleşme Değişiklikleri Buna göre adet intifa hisse senedi sahiplerine toplam TL tutarında; 1486 adet A grubu hamiline hisse senedi sahiplerine toplam TL tutarında ve 731 adet B grubu nama yazılı hisse senedi sahiplerine toplam TL tutarında C Grubu hisse senedi verilmiştir. 731 adet eski B grubu pay senetleri, bu gruba ait temettü imtiyazının kaldırılmış olması ve başkaca bir imtiyazlarının kalmaması nedeniyle C grubuna dönüşmüştür. D grubunun (İşbu Ana sözleşmenin 11. Maddesi ile) mevcut imtiyazı devam ettiğinden bu grubun ismi B grubu olmuştur. Bu sermaye artışı neticesinde Şirketin çıkarılmış sermayesi beheri 1 Kuruş itibari değerde (otuzdörtmilyarikiyüzmilyon) paya bölünmüştür. Şirketin çıkarılmış sermayesi; adet C Grubu hamiline, adet A Grubu hamiline, adet B Grubu nama, yazılı hisse senedinden oluşmuştur ve toplam sermaye tutarı (Üçyüzkırkikimilyon) Türk Lirası olup tamamı ödenmiştir. Yönetim Kurulu, yılları arasında, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak, gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına gerekli kadar, yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile primli hisse ihracı konularında karar almaya yetkilidir. Şirket fonlarından çıkarılacak hisseler, mevcut şirket ortaklarına, şirket sermayesine olan iştirak oranlarına göre bedelsiz olarak dağıtılacaktır. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. Şirket fonlarından çıkarılacak hisse senetleri, mevcut şirket ortaklarına, şirket sermayesine olan iştirak oranlarına göre bedelsiz olarak dağıtılacaktır. Şirket Yönetim Kurulu hisse senetlerini müteaddit hisseyi ihtiva edecek kupürler halinde bastırabilir. Hisse senetlerinin nominal değeri TL iken 5274 Sayılı Türk Ticaret Kanununda Değişiklik Yapılmasına dair Kanun Kapsamında 1 Kuruş olarak değiştirilmiştir. Bu değişim sebebiyle toplam pay sayısı azalmış olup her biri TL lik 10 adet pay karşılığında 1 kuruşluk 1 Pay verilecektir. Söz konusu değişim ile ilgili olarak ortakların sahip olduğu paylarda doğan hakları saklıdır. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. 3 - Nama yazılı hisse senetlerinin devri: Madde 9 - Nama yazılı hisse senetleri esas itibariyle devrolunabilir. Devir ciro edilmiş senedin devralana teslimi ve pay defterine kayıt ile hüküm ifade eder. Şirket sebep göstermeksizin dahi devri pay defterine kayıttan imtina edebilir. Türk Ticaret Kanununun 418 inci maddesinin son fıkrası mahfuzdur. 3 - Nama yazılı hisse senetlerinin devri: Madde 9 MÜLGA

61 59 III Yönetim A Yönetim Kurulu Azalıklar Madde : 11- Yönetim Kurulu, icrada görevli olan ve olmayan üyelerden oluşur. Yönetim kurulu üyeleri içerisinde yer alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri ile Yönetim Kurulunun yapısı ve teşkili hakkında Sermaye Piyasası Kurulu nun Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. İşbu maddenin yukarıdaki birinci paragrafı saklı kalmak kaydıyla, Şirketin işleri Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve aşağıda belirtilen şartlar dairesinde seçilecek en az yedi üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür ve temsil olunur. Yönetim Kurulu nun 4 (dört) üyesi A grubu hisse sahiplerinin salt çoğunluğu ile tespit edecekleri adaylardan, bir üyesi B grubu hisse sahiplerinin salt çoğunluğu ile tespit edecekleri adaylardan ve diğer üyeler de genel hükümlere göre tespit edilecek adaylardan seçilir. Yönetim Kurulu üyelerinin Şirketin faaliyet alanına ilişkin işlem ve tasarrufları düzenleyen hukuki esaslar hakkında temel bilgiye haiz, şirket yönetimi hakkında yetişmiş ve deneyimli, mali tablo ve raporları irdeleme yeteneği bulunan ve en az 1/3 oranındaki üyenin yüksek öğrenim görmüş kişilerden seçilmesi esastır. Yönetim Kurulu, yetki ve sorumluluklarının gereği gibi yerine getirilebilmesi için üyeleri arasından bir Başkan, bir de Başkan Yardımcısı seçer. Yönetim Kurulu Başkanı ve genel müdürün ayrı olmasına özen gösterilir. Yönetim Kurulu gerekli gördüğü takdirde yetkilerinin bir bölümünü, şirket işlerinin belirli kısımlarını, aldığı kararların uygulanmasının izlenmesini üstlenecek murahhas üyeleri de saptamak suretiyle görev dağılımı yapabilir. Yönetim Kurulu Başkanı, yönetim kurulunu toplantıya çağırmaya ve görüşmelerinin düzgün şekilde yapılması ve alınan kararların tutanağa geçirilmesinden sorumludur; bu sorumluluğunu Yönetim Kurulu Sekretaryası aracılığıyla yerine getirir. Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı, kendisine Başkan III Yönetim A Yönetim Kurulu Azalıklar Madde : 11- Yönetim Kurulu, icrada görevli olan ve olmayan üyelerden oluşur. Yönetim kurulu üyeleri içerisinde yer alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri ile Yönetim Kurulunun yapısı ve teşkili hakkında Sermaye Piyasası Kurulu nun Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. İşbu maddenin yukarıdaki birinci paragrafı saklı kalmak kaydıyla, Şirketin işleri Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve aşağıda belirtilen şartlar dairesinde seçilecek en az yedi üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür ve temsil olunur. Yönetim Kurulu üyelerinin Şirketin faaliyet alanına ilişkin işlem ve tasarrufları düzenleyen hukuki esaslar hakkında temel bilgiye haiz, şirket yönetimi hakkında yetişmiş ve deneyimli, mali tablo ve raporları irdeleme yeteneği bulunan ve en az 1/3 oranındaki üyenin yüksek öğrenim görmüş kişilerden seçilmesi esastır. Yönetim Kurulu, yetki ve sorumluluklarının gereği gibi yerine getirilebilmesi için üyeleri arasından bir Başkan, bir de Başkan Yardımcısı seçer. Yönetim Kurulu Başkanı ve genel müdürün ayrı olmasına özen gösterilir. Yönetim Kurulu gerekli gördüğü takdirde yetkilerinin bir bölümünü, şirket işlerinin belirli kısımlarını, aldığı kararların uygulanmasının izlenmesini üstlenecek murahhas üyeleri de saptamak suretiyle görev dağılımı yapabilir. Yönetim Kurulu Başkanı, yönetim kurulunu toplantıya çağırmaya ve görüşmelerinin düzgün şekilde yapılması ve alınan kararların tutanağa geçirilmesinden sorumludur; bu sorumluluğunu Yönetim Kurulu Sekretaryası aracılığıyla yerine getirir. Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı, kendisine Başkan tarafından devredilen yetki ve sorumlulukları üstlenir, Başkanın herhangi bir nedenle katılamadığı kurul toplantılarını yönetir ve Başkana tüm işlevlerinin gerçekleştirilmesinde yardımcı olur. Yönetim Kurulu üyeliklerinden birinin herhangi bir sebeple boşalması halinde yerine gerekli nitelikleri

62 60 ÜLKER BİSKÜVİ FAALİYET RAPORU 2013 Esas Sözleşme Değişiklikleri tarafından devredilen yetki ve sorumlulukları üstlenir, Başkanın herhangi bir nedenle katılamadığı kurul toplantılarını yönetir ve Başkana tüm işlevlerinin gerçekleştirilmesinde yardımcı olur. Yönetim Kurulu üyeliklerinden birinin herhangi bir sebeple boşalması halinde yerine gerekli nitelikleri taşıyan bir kişi ilk toplanacak Genel Kurulun onayına sunulmak üzere Yönetim Kurulu tarafından işbu maddenin yukarıdaki birinci paragrafında belirlenen esaslara uygun olarak seçilir. Söz konusu kişi, üyeliği Genel Kurul tarafından onaylanmak koşuluyla yerine seçildiği kişinin süresini tamamlar. taşıyan bir kişi ilk toplanacak Genel Kurulun onayına sunulmak üzere Yönetim Kurulu tarafından işbu maddenin yukarıdaki birinci paragrafında belirlenen esaslara uygun olarak seçilir. Söz konusu kişi, üyeliği Genel Kurul tarafından onaylanmak koşuluyla yerine seçildiği kişinin süresini tamamlar. Yönetim kurulu başkan veya üyelerinin şirket işleri hakkında bilgi alma, defter veya belgelerini inceleme hakkı yönetim kurulunun alacağı bir kararla her zaman genişletilebilir. 7 Şirketin Yönetimi, Temsil ve ilzamı: Madde 17 İşbu Esas sözleşmenin III. Bölüm Yönetim Kurulunun Görev ve Yetkileri başlıklı 12. Maddenin ilk fıkrası hükümleri saklı kalmak kaydıyla, Şirketin idaresi ve harice karşı temsili yönetim kuruluna aittir. Şirketin harice karşı temsilinin muteber olmasının şekli Yönetim Kurulunca kararlaştırılır. Aksine karar olmadıkça Şirket tarafından verilecek ve imzalanacak bütün belge sözleşmelerin geçerli olması, şirketin ilzamı için şirketin resmi unvanı altında idare meclisi azalarından herhangi ikisinin imzasının bulunması şarttır. Yönetim Kurulu temsil ve ilzam yetkisinin ve yönetim işlerinin hepsini veya bir kısmını Türk Ticaret Kanunu md. 319 çerçevesinde murahhas aza sıfatı ile içlerinden bir veya birden fazla üyeye devredebileceği gibi pay sahibi olan veya olmayan, müdür veya müdürlere bırakabilir. Müdürler Yönetim Kurulu üyelerinin vazife sürelerini aşan bir zaman için tayin olunabilirler. Yönetim Kurulu işlerin yürütülmesi için komite veya komisyonlar kurabilir. Müdürlerin selahiyetleri ve bunların münferiden veya müçtemian şirketi ilzam edip etmeyecekleri, Yönetim Kurulunun vereceği kararla tespit edilir. Yönetim Kurulunun bu konudaki kararları tescil ve ilan edilir. 7 Şirketin Yönetimi, Temsil ve ilzamı: Madde 17 İşbu Esas sözleşmenin III. Bölüm Yönetim Kurulunun Görev ve Yetkileri başlıklı 12. Maddenin ilk fıkrası hükümleri saklı kalmak kaydıyla, Şirketin idaresi ve harice karşı temsili yönetim kuruluna aittir. Şirketin harice karşı temsilinin muteber olmasının şekli Yönetim Kurulunca kararlaştırılır. Aksine karar olmadıkça Şirket tarafından verilecek ve imzalanacak bütün belge sözleşmelerin geçerli olması, şirketin ilzamı için şirketin resmi unvanı altında yönetim kurulu üyelerinden herhangi ikisinin imzasının bulunması şarttır. Yönetim Kurulu temsil ve ilzam yetkisinin ve yönetim işlerinin hepsini veya bir kısmını Türk Ticaret Kanunu md. 370 çerçevesinde murahhas aza sıfatı ile içlerinden bir veya birden fazla üyeye devredebileceği gibi pay sahibi olan veya olmayan, müdür veya müdürlere bırakabilir. Müdürler Yönetim Kurulu üyelerinin vazife sürelerini aşan bir zaman için tayin olunabilirler. Yönetim Kurulu işlerin yürütülmesi için komite veya komisyonlar kurabilir. Müdürlerin selahiyetleri ve bunların münferiden veya müçtemian şirketi ilzam edip etmeyecekleri, Yönetim Kurulunun vereceği kararla tespit edilir. Yönetim Kurulunun bu konudaki kararları tescil ve ilan edilir.

63 61 B Murakıplar 1 Seçimleri: Madde 20 Genel Kurul hissedarlar arasından veya hariçten en çok üç sene için iki veya üç murakıp seçer. Murakıplar bir heyet teşkil ederler. Genel Kurul murakıplara verilecek ücreti tayin ve tespit eder. Denetçiler Madde 20 - Şirketin denetimi, Türk Ticaret Kanunu ile Sermaye Piyasası Kanunu ve tebliğlerine göre Genel Kurul tarafından seçilecek denetçi tarafından gerçekleştirilir. Denetçinin seçimi, görevden alınması, sözleşmesinin feshi, şirket denetimin usul ve esasları hakkında Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uyulur. Şirketin mali tablolarının bağımsız denetimini yapacak bağımsız denetim kuruluşu Yönetim Kurulunun önerisi üzerine Genel Kurul tarafından seçilir veya seçilmesi için Yönetim Kuruluna yetki verir. Aynı bağımsız denetim kuruluşu sürekli ve/veya özel denetimlerde sermaye piyasası mevzuatına göre belirlenen süreler kadar görev yapabilir. Şirket hizmet aldığı bağımsız denetim kuruluşundan, bu kuruluş tarafından istihdam olunan personelden, bu kuruluşun yönetim veya sermaye açısından doğrudan ya da dolaylı olarak hakim bulunduğu bir danışmanlık şirketi ve çalışanlarından danışmanlık hizmeti alamaz. Bu düzenlemeye bağımsız denetim kuruluşunun gerçek kişi ortakları ve yöneticileri tarafından verilen danışmanlık hizmetleri dahildir. 2 Vazifeleri: Madde 21- Murakıplar Türk Ticaret Kanununun 353 üncü maddesinde sayılan vazifelerin ifası ile mükelleftirler. Bundan başka şirketin iyi idaresinin temini ve şirket menfaatlerinin korunması için lüzumlu görecekleri bütün tedbirlerin alınması hususunda Genel Kurulu toplantıya çağırmaya ve toplantı gündemini tayine Türk Ticaret Kanununun 354 üncü maddesinde yazılı raporu tanzime selahiyetli ve vazifelidirler. Mühim ve acele sebepler husule geldiği takdirde murakıplar bu selahiyetlerini derhal kullanmak zorundadırlar. Murakıplar kanun ve işbu esas mukavele ile kendilerine verilen vazifeleri yapmamaktan dolayı müteselsilen mesuldürler C Genel Kurul 1 Toplantı Şekli: Madde 22 Genel Kurul ya olağan veya olağanüstü olarak toplanır. Olağan Genel Kurul şirketin hesap devresinin sonundan itibaren üç ay içerisinde ve senede en az bir defa toplanır. Bu toplantıda Türk Ticaret Kanununun 369 uncu maddesinde yazılı hususlar incelenerek gerekli kararlar verilir. Olağanüstü 2 Vazifeleri: Madde 21- MÜLGA C Genel Kurul 1 Toplantı Şekli: Madde 22 Genel Kurul ya olağan veya olağanüstü olarak toplanır. Olağan Genel Kurul şirketin hesap devresinin sonundan itibaren üç ay içerisinde ve senede en az bir defa olmak üzere Türk Ticaret Kanununun ilgili maddelerine uygun olarak toplanır ve gerekli kararları alır.

64 62 ÜLKER BİSKÜVİ FAALİYET RAPORU 2013 Esas Sözleşme Değişiklikleri Genel Kurul şirket işlerinin icap ettirdiği hallerde ve zamanlarda ve Türk Ticaret Kanunu ile bu esas mukavelede yazılı hükümlere göre toplanır ve gereken kararları alır. Genel Kurul toplantılarına Yönetim Kurulu üyeleri ile Denetçilerin katılmaları uygundur; ayrıca gündemdeki konularla ilgili sorumlulukları olanlar ve açıklamalarda bulunması gerekenlerin de hazır bulundurulması gerekir. Ayrıca Yönetim Kurulu üyeliğine aday kişilerin de seçimin yapılacağı Genel Kurul toplantısında, adayların özgeçmişleri hakkında bilgi verilir. Olağanüstü Genel Kurul şirket işlerinin icap ettirdiği hallerde ve zamanlarda ve Türk Ticaret Kanunu ile bu esas mukavelede yazılı hükümlere göre toplanır ve gereken kararları alır. Genel Kurulun toplantı yeri şirket merkezidir. Yönetim Kurulunun gösterecegi lüzum üzerine merkezin veya subelerin bulundugu sehirlerde elverisli bir yerde de toplanabilir. Bu husus, toplantıya çagrı mektuplarında ve ilanlarda tasrih olunacaktır. Ayrıca Yönetim Kurulu üyeliğine aday kişilerin seçiminin yapılacağı Genel Kurul toplantısında, adayların özgeçmişleri hakkında bilgi verilir. Genel Kurul tarafından aksine karar verilmedikçe toplantılar ilgililere açık olarak yapılır; ancak pay sahibi veya vekili sıfatı ile giriş kartı almış bulunmaksızın toplantıya katılanların söz ve oy hakkı yoktur. Genel Kurul Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve sair mevzuatın kendisine tanıdığı yetkileri kullanır ve görevleri yerine getirir. 3 Vekil tayini: Madde 24 Genel Kurul toplantılarında hissedarlar kendilerini diğer hissedarlar arasından veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtası ile temsil ettirebilirler. Sermaye Piyasası Kurulu nun ilgili tebliğ hükümleri dikkate alınarak şirkete hissedar olan vekiller kendi reylerinden başka temsil ettikleri hissedarların sahip oldukları reyleri kullanmağa yetkilidirler. Selahiyetnamelerin şeklini Sermaye Piyasası Kurulu nun konuya ilişkin düzenlemelerini dikkate alarak Yönetim Kurulu tayin ve ilan eder. 4 İlan: Madde 25 - Şirkete ait ilanlar Sermaye Piyasası Kurulu nun Kurumsal Yönetim İlkeleri de dahil olmak üzere konuya ilişkin düzenlemeleri dikkate alarak Türk Ticaret Kanununun 37 nci maddesinin 4 üncü fıkrası hükümleri mahfuz kalmak şartı ile şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazete ile asgari 21 gün evvel yapılır. 3 Vekil tayini: Madde 24- Vekaleten temsil konusunda Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uymak kaydıyla, Genel Kurul toplantılarında, pay sahipleri kendilerini diğer pay sahipleri veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Şirkette pay sahibi olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri pay sahibinin sahip olduğu oyları da kullanmaya yetkilidirler. Elektronik Genel Kurul Sisteminden yapılan temsilci atamaları saklı kalmak kaydıyla, bu konuda verilecek olan vekaletnamenin yazılı şekilde olması şarttır. 4 İlan: Madde 25 - Şirkete ait ilanlar; Türk Ticaret Kanununun 35 inci maddesinin 4 üncü fıkrası ile Sermaye Piyasası Kurulu nun Kurumsal Yönetim İlkeleri de dahil olmak üzere konuya ilişkin düzenlemeleri de dikkate alınarak şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazete ile asgari 21 gün evvel yapılır.

65 63 Genel Kurul toplantı ilanı, mevzuat ile öngörülen usullerin yanı sıra, mümkün olan en fazla pay sahibine ulaşmayı sağlayacak, elektronik haberleşme dahil, her türlü iletişim vasıtası ile genel kurul toplantı tarihinden asgari üç hafta önce yapılır. Şirketin İnternet sitesinde, genel kurul toplantı ilanı ile birlikte, şirketin mevzuat gereği yapması gereken bildirim ve açıklamaların yanı sıra, Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim ilkelerince belirlenen hususlar dikkat çekecek şekilde pay sahiplerine duyurulur. 5 Reylerin kullanma şekli: Madde 26 Genel Kurul toplantısında reyler el kaldırmak suretiyle verilir. Ancak hazır bulunan hissedarların temsil ettikleri sermayenin yirmide birine sahip bulunanların talebi üzerine gizli reye başvurmak lazımdır. Genel Kurul toplantı ilanı, mevzuat ile öngörülen usullerin yanı sıra, mümkün olan en fazla pay sahibine ulaşmayı sağlayacak, elektronik haberleşme dahil, her türlü iletişim vasıtası ile genel kurul toplantı tarihinden asgari üç hafta önce yapılır. Şirketin İnternet sitesinde, genel kurul toplantı ilanı ile birlikte, şirketin mevzuat gereği yapması gereken bildirim ve açıklamaların yanı sıra, Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim ilkelerince belirlenen hususlar dikkat çekecek şekilde pay sahiplerine duyurulur. 5 Oyların kullanma şekli: Madde 26 Genel Kurul toplantısında oy kullanmada Türk Ticaret Kanunu ile Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulur. Genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılım: Şirket genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu nun Maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara ilişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.

66 64 ÜLKER BİSKÜVİ FAALİYET RAPORU 2013 Esas Sözleşme Değişiklikleri V Kârın taksimi ihtiyat akçesi 1 Kârın Dağıtımı: Madde 33 Şirketin umumi masrafları ile muhtelif amortisman bedelleri ve şirketçe ödenmesi veya ayrılması zaruri olan miktar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler, hesap dönemi sonunda tespit olunan gelirlerden indirildikten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen safi (net) kâr, varsa geçmiş yıl zararlarının indirilmesinden sonra sırası ile aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur. a) T.T.K. un 466 ıncı maddesinin 1 inci fıkrası hükmüne göre bilanço kârının %5 kanuni yedek akçe olarak ayrılır. b) Pay sahipleri için Sermaye Piyasası Kurulunca saptanan miktar ve oranda birinci temettü hissesi ayrılır. Kanunen ayrılması zorunlu olan birinci temettü, hesap dönemi itibariyle mevcut payların tümüne bunların ihraç ve ihtisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır. c) Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ile ana sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü ayrılmadıkça, başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve birinci temettü ödenmedikçe, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve benzer nitelikteki kişi ve kurumlara kârdan pay dağıtılmasına karar verilemez. d) Bakiye kârın dağıtılmasına Genel Kurul ca karar verilmesi halinde yukarıda (b) fıkrasındaki dağıtılma esaslarına göre dağıtılır. e) Pay sahipleri ile kâra iştirak eden diğer kimselere dağıtılması Genel Kurul ca kararlaştırılacak olan 2nci temettüden T.T.K. 466ncı maddesinin 3ncü bendine göre ayrıca, pay sahipleri için ödenmiş sermayenin %5 i oranında kâr payı düşüldükten sonra pay sahipleriyle kâra iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısmın onda biri yedek akçe olarak ayrılır. f) Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri gereğince, temettü avansı dağıtılabilir. V Kârın taksimi ihtiyat akçesi 1 Kârın Tespit ve Dağıtımı: Madde 33 Şirket kâr dağıtımı konusunda Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatında yer alan düzenlemelere uyar. Şirket in hesap dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirket in genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi Şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak hazırlanan yıllık bilançoda görülen safi (net) kâr, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur: a)genel kanuni yedek akçe: Türk Ticaret Kanunu nun 519. Maddesi hükümlerine göre %5 genel kanuni yedek akçe ayrılır. Birinci temettü: b)kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak genel kurul tarafından belirlenen oran ve miktarda birinci temettü ayrılır. c)yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kâr payının yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlara kurumuş vakıflara ve benzer nitelikteki kişi ve kurumlara dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir. İkinci temettü: d)safi kârdan, (a),(b),(c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikin temettü payı olarak dağıtmaya, dönem sonu kâr olarak bilançoda bırakmaya, kanuni veya ihtiyari yedek akçelere ilave etmeye veya olağanüstü yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir. e)pay sahipleriyle kâra iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, ödenmiş sermayenin %5 i oranında kâr payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri, Türk Ticaret Kanununun ilgili hükümleri uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir. f)yasa hükmüyle ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça esas sözleşmede pay sahipleri

67 65 Senelik kârın hissedarlara hangi tarihlerde ve ne şekilde verileceği Yönetim Kurulunun teklifi üzerine Genel Kurul tarafından Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak kararlaştırılır. Esas sözleşme hükümlerine uygun olarak dağıtılan kârlar geri alınamaz. için belirlenen birinci temettü nakden ve/veya hisse biçiminde dağıtılmadıkça başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve kâr payı dağıtımında yönetim kurulu üyeleri ile şirketin memur, çalışan, işçilerine ve çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve benzer nitelikteki kişi ve kurumlara kâr payı dağıtılmasına karar verilemez. g) Kâr payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır. Dağıtılmasına karar verilen kârın dağıtım şekli ve zamanı, yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca kararlaştırılır. Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri gereğince, temettü avansı dağıtılabilir. Kâr payının dağıtımına ilişkin Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümlerine uyulur. Dağıtılmasına kadar verilen kârın dağıtım çekli ve zamanı, Yönetim Kurulunun bu konudaki teklifi üzerine Genel Kurulca kararlaştırılır. 4 - Tasfiyede tatbik edilecek kanun hükümleri: Madde 38 Şirketin fesih ve tasfiyesi tasfiye muamelatının sureti cereyanı ve tasfiye memurlarının selahiyeti ve mesuliyeti Türk Ticaret Kanununun 44 ila 449 uncu maddelerinin hükümlerine göre tespit edilir. 4 - Tasfiyede tatbik edilecek kanun hükümleri: Madde 38 Şirketin fesih ve tasfiyesi tasfiye muamelatının sureti cereyanı ve tasfiye memurlarının selahiyeti ve mesuliyeti Türk Ticaret Kanununun ilgili hükümlerine göre tespit edilir.

68 66 ÜLKER BİSKÜVİ FAALİYET RAPORU 2013 Vekaletname VEKALETNAME ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş. Ülker Bisküvi Sanayi Anonim Şirketi nin 27 Mart 2014 tarihinde Perşembe günü, Barcelo Eresin Topkapı Oteli, Millet Caddesi No:186 Topkapı / İSTANBUL adresinde yapılacak 2013 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı nda, aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda beni temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere... vekil tayin ediyorum. A) TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI a) Vekil tüm gündem maddeleri için kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. b) Vekil aşağıdaki talimatlar doğrultusunda gündem maddeleri için oy kullanmaya yetkilidir. Talimatlar: (Özel talimatlar yazılır.) c) Vekil şirket yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. d) Toplantıda ortaya çıkabilecek diğer konularda vekil aşağıdaki talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. (Talimat yoksa vekil oyunu serbestçe kullanır.) Talimatlar: (Özel talimatlar yazılır.) B) ORTAĞIN SAHİP OLDUĞU HİSSE SENEDİNİN a) Tertip ve Serisi b) Numarası c) Adet-Nominal Değeri d) Oyda İmtiyazı Olup Olmadığı e) Hamiline - Nama Yazılı Olduğu ORTAĞIN: ADI SOYADI veya UNVANI: İMZASI: ADRESİ: NOT: (A) bölümünde (a), (b) veya (c) olarak belirtilen şıklardan birisi seçilir. (b) ve (d) şıkkı için açıklama yapılır. Adres: Davutpaşa Caddesi No:10 Topkapı Zeytinburnu İSTANBUL Tel:(0 212) (Pbx)

69 67 Kâr Dağıtım Politikası Kâr Dağıtım Politikası Şirketimiz Türk Ticaret Kanunu hükümleri, Sermaye Piyasası Mevzuatı, Vergi Mevzuatı ve diğer ilgili mevzuat ile Esas Mukavelemizin kâr dağıtımı ile ilgili maddesi çerçevesinde kâr dağıtımı yapmaktadır. Kâr dağıtım politikası ve SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri nde öngörülen hususları içeren Yönetim Kurulu nun yıllık kâr dağıtım önerisi faaliyet raporunda yer almakta, Genel Kurul da ortakların onayına sunulmakta, ayrıca kâr dağıtım tarihçesi ve sermaye artırımlarına ilişkin detaylı bilgiler ile birlikte şirketimizin internet sitesinde kamuya duyurulmaktadır. Şirketimiz kâr dağıtım politikasını Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Esas Mukavelemizde yer alan hükümler çerçevesinde, şirketin operasyonel performansı, mali durumu ve piyasa gelişmelerini gözetmek suretiyle benimsemiştir mali yılı kazançlarından başlamak üzere Yönetim Kurulu önerisi ile Genel Kurul un onayı ve bunlarca yapılabilecek değişiklilere ve Türkiye de uygulanmakta olan mevzuata tabi olarak, şirketin nakit akışı gerekliliklerini de gözetmek kaydıyla her hesap yılı için net dağıtılabilir dönem kârının asgari %70 i nakden kâr payı olarak dağıtılacaktır. Bu politika, ulusal ve küresel ekonomik şartlarda herhangi bir olumsuzluk olması, gündemdeki projelerin ve şirketin finansal kaynaklarının durumuna göre Yönetim Kurulu tarafından her yıl gözden geçirilecektir. Kâr dağıtım politikası çerçevesinde, temettü ilgili hesap dönemi itibariyle mevcut payların tümüne eşit olarak dağıtılır, herhangi bir imtiyaz uygulanmaz. 1. Ödenmiş / Çıkarılmış Sermaye ,00 2. Toplam Yasal Yedek Akçe (Yasal Kayıtlara Göre) ( ,60) Esas sözleşme uyarınca kar dağıtımında imtiyaz var ise söz konusu imtiyaza ilişkin bilgi - SPK ya Göre Yasal Kayıtlara (YK) Göre 3. Dönem Kârı , ,38 4. Ödenecek Vergiler (-) ( ,00) ( ,03) 5. Dönem Net Kârı (=) , ,35 6. Geçmiş Yıllara Ait Zararlar (-) 0,00 0,00 7. Genel Kanuni Yedek Akçe (-) 0,00 0,00 Emisyon Primi Netleştirmesi (+) 0,00 0,00 8. NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KÂRI (=) , ,35 9. Yıl İçinde Yapılan Bağışlar (+) ,22 Birinci Temettünün hesaplanacağı bağışlar eklenmiş net dağıtılabilir dönem kârı , Ortaklara Birinci Temettü ,00 - Nakit ,00 - Bedelsiz 0,00 - Toplam , İmtiyazlı Hisse Senedi Sahiplerine Dağıtılan Temettü 0, Yönetim Kurulu Üyelerine, Çalışanlara v.b. e Temettü , İntifa Senedi Sahiplerine Dağıtılan Temettü 0, Ortaklara İkinci Temettü (Bedelsiz) 0, İkinci Tertip Yasal Yedek Akçe , Statü Yedekleri 0, Özel Yedekler 0, OLAĞANÜSTÜ YEDEK , , Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar 0,00 0,00 - Geçmiş Yıl Kârı 0,00 0,00 - Olağanüstü Yedekler 0,00 0,00 - Kanun ve Esas Sözleşme Uyarınca Dağıtılabilir Diğer Yedekler 0,00 0,00 DAĞITILAN KÂR PAYI ORANI HAKKINDA BİLGİ PAY BAŞI TEMETTÜ BİLGİLERİ GRUBU TOPLAM TEMETTÜ TUTARI (TL) 1 TL NOMİNAL DEĞERLİ HİSSEYE İSABET EDEN TEMETTÜ TUTARI (TL) ORAN (%) BRÜT ,00 0, ,89 NET ,00 0, ,06 DAĞITILAN KÂR PAYININ BAĞIŞLAR EKLENMİŞ NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KÂRINA ORANI ORTAKLARA DAĞITILAN ORTAKLARA DAĞITILAN KÂR PAYININ BAĞIŞLAR EKLENMİŞ KAR PAYI TUTARI (TL) NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KÂRINA ORANI (%) ,99 71,41

70

71 ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI 1 OCAK - 31 ARALIK 2013 HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLAR VE BAĞIMSIZ DENETÇİ RAPORU

72 Ülker Bisküvi Sanayi A.Ş. Yönetim Kurulu na KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLAR HAKKINDA BAĞIMSIZ DENETÇİ RAPORU 1. Ülker Bisküvi Sanayi A.Ş. nin ( Şirket ) ve bağlı ortaklıklarının (hep birlikte Grup olarak anılacaktır) 31 Aralık 2013 tarihi itibariyle hazırlanan ve ekte yer alan konsolide bilançosunu, aynı tarihte sona eren yıla ait konsolide kar veya zarar tablosunu, konsolide diğer kapsamlı gelir tablosunu, konsolide özkaynaklar değişim tablosunu, konsolide nakit akış tablosunu ve önemli muhasebe politikalarının özeti ve diğer açıklayıcı dipnotlarını denetlemiş bulunuyoruz. Finansal Tablolarla İlgili Olarak Grup Yönetiminin Sorumluluğu 2. Grup yönetimi bu konsolide finansal tabloların Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu ( KGK ) tarafından yayımlanan Türkiye Muhasebe Standartları na ( TMS ) uygun olarak hazırlanmasından ve gerçeğe uygun olarak sunumundan ve bunun için konsolide finansal tabloların usulsüzlük veya hatadan kaynaklanan önemli yanlışlıklar içermeyecek biçimde hazırlanmasını sağlamak amacıyla yönetim tarafından gerekli görülen iç kontrollerden sorumludur. Bağımsız Denetim Kuruluşunun Sorumluluğu 3. Sorumluluğumuz, yaptığımız bağımsız denetime dayanarak bu konsolide finansal tablolar hakkında görüş bildirmektir. Bağımsız denetimiz, Sermaye Piyasası Kurulu nca yayımlanan bağımsız denetim standartlarına uygun olarak gerçekleştirilmiştir. Bu standartlar, etik ilkelere uyulmasını ve bağımsız denetimin, konsolide finansal tabloların gerçeği doğru ve dürüst bir biçimde yansıtıp yansıtmadığı konusunda makul bir güvenceyi sağlamak üzere planlanarak yürütülmesini gerektirmektedir. Görüş Bağımsız denetimimiz, konsolide finansal tablolardaki tutarlar ve dipnotlar ile ilgili bağımsız denetim kanıtı toplamak amacıyla, bağımsız denetim tekniklerinin kullanılmasını içermektedir. Bağımsız denetim tekniklerinin seçimi, konsolide finansal tabloların, hata ve/veya hileden ve usulsüzlükten kaynaklanıp kaynaklanmadığı hususu da dahil olmak üzere önemli yanlışlık içerip içermediğine dair risk değerlendirmesini de kapsayacak şekilde, mesleki kanaatimize göre yapılmıştır. Bu risk değerlendirmesinde, işletmenin iç kontrol sistemi göz önünde bulundurulmuştur. Ancak, amacımız iç kontrol sisteminin etkinliği hakkında görüş vermek değil, bağımsız denetim tekniklerini koşullara uygun olarak tasarlamak amacıyla, Grup yönetimi tarafından hazırlanan konsolide finansal tablolar ile iç kontrol sistemi arasındaki ilişkiyi ortaya koymaktır. Bağımsız denetimimiz, ayrıca Grup yönetimi tarafından benimsenen muhasebe politikaları ile yapılan önemli muhasebe tahminlerinin ve finansal tabloların bir bütün olarak sunumunun uygunluğunun değerlendirilmesini içermektedir. Bağımsız denetim sırasında temin ettiğimiz bağımsız denetim kanıtlarının, görüşümüzün oluşturulmasına yeterli ve uygun bir dayanak oluşturduğuna inanıyoruz. 4. Görüşümüze göre, ilişikteki konsolide finansal tablolar, Ülker Bisküvi Sanayi A.Ş. nin ve bağlı ortaklıklarının 31 Aralık 2013 tarihi itibariyle finansal durumunu, aynı tarihte sona eren yıla ait finansal performansını ve nakit akışlarını, TMS (bkz. Not 2) çerçevesinde doğru ve dürüst bir biçimde yansıtmaktadır. Başaran Nas Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. a member of PricewaterhouseCoopers Turkey BJK Plaza, Süleyman Seba Caddesi No:48 B Blok Kat 9 Akaretler Beşiktaş İstanbul-Turkey Telephone: +90 (212) Facsimile: +90 (212)

73

74 ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş. 1 OCAK - 31 ARALIK 2013 HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLAR İÇİNDEKİLER SAYFA NO KONSOLİDE BİLANÇOLAR KONSOLİDE KAR VEYA ZARAR VE DİĞER KAPSAMLI GELİR TABLOLARI KONSOLİDE ÖZKAYNAKLAR DEĞİŞİM TABLOLARI... 5 KONSOLİDE NAKİT AKIŞ TABLOLARI KONSOLİDE FINANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAYICI NOTLAR NOT 1 ŞİRKET İN ORGANİZASYONU VE FAALİYET KONUSU NOT 2 FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR NOT 3 İŞLETME BİRLEŞMELERİ NOT 4 BÖLÜMLERE GÖRE RAPORLAMA NOT 5 NAKİT VE NAKİT BENZERLERİ NOT 6 FİNANSAL YATIRIMLAR NOT 7 FİNANSAL BORÇLAR NOT 8 DİĞER FİNANSAL YÜKÜMLÜLÜKLER NOT 9 TİCARİ ALACAK VE BORÇLAR NOT 10 DİĞER ALACAKLAR VE BORÇLAR NOT 11 STOKLAR NOT 12 YATIRIM AMAÇLI GAYRİMENKULLER NOT 13 MADDİ DURAN VARLIKLAR NOT 14 MADDİ OLMAYAN DURAN VARLIKLAR NOT 15 DEVLET TEŞVİK VE YARDIMLARI NOT 16 DİĞER KISA VADELİ KARŞILIKLAR, KOŞULLU VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLER NOT 17 TAAHHÜTLER VE ZORUNLULUKLAR NOT 18 ÇALIŞANLARA SAĞLANAN FAYDALARA İLİŞKİN KISA VE UZUN VADELİ KARŞILIKLAR NOT 19 PEŞİN ÖDENMİŞ GİDERLER NOT 20 ÇALIŞANLARA SAĞLANAN FAYDALAR KAPSAMINDA BORÇLAR NOT 21 DİĞER VARLIKLAR VE YÜKÜMLÜLÜKLER NOT 22 ÖZKAYNAKLAR NOT 23 SATIŞLAR VE SATIŞLARIN MALİYETİ NOT 24 ARAŞTIRMA VE GELİŞTİRME GİDERLERİ, PAZARLAMA, SATIŞ VE DAĞITIM GİDERLERİ, GENEL YÖNETİM GİDERLERİ NOT 25 NİTELİKLERİNE GÖRE GİDERLER NOT 26 ESAS FAALİYETLERDEN GELİR / GİDERLER NOT 27 YATIRIM FAALİYETLERDEN GELİR/GİDERLER NOT 28 FİNANSAL GELİRLER NOT 29 FİNANSAL GİDERLER NOT 30 VERGİ VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLERİ (ERTELENMİŞ VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLER DAHİL) NOT 31 PAY BAŞINA KAZANÇ NOT 32 İLİŞKİLİ TARAF AÇIKLAMALARI NOT 33 FİNANSAL ARAÇLARDAN KAYNAKLANAN RİSKLERİN NİTELİĞİ VE DÜZEYİ NOT 34 FİNANSAL ARAÇLAR NOT 35 BİLANÇO TARİHİNDEN SONRAKİ OLAYLAR... 70

75 ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI 31 ARALIK 2013 VE 2012 TARİHLİ KONSOLİDE BİLANÇOLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe TL olarak ifade edilmiştir). VARLIKLAR Dipnot Referansları Bağımsız Denetimden Geçmiş Cari Dönem 2013 Yeniden Sınıflandırılmış(*) Bağımsız Denetimden Geçmiş Önceki Dönem 2012 Dönen Varlıklar Nakit ve Nakit Benzerleri Finansal Yatırımlar Ticari Alacaklar - İlişkili Taraflardan Ticari Alacaklar İlişkili Olmayan Taraflardan Ticari Alacaklar Diğer Alacaklar - İlişkili Taraflardan Diğer Alacaklar İlişkili Olmayan Taraflardan Diğer Alacaklar Stoklar Peşin Ödenmiş Giderler Cari Dönem Vergisiyle İlgili Varlıklar Diğer Dönen Varlıklar Duran Varlıklar Finansal Yatırımlar Diğer Alacaklar - İlişkili Olmayan Taraflardan Diğer Alacaklar Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller Maddi Duran Varlıklar Maddi Olmayan Duran Varlıklar Peşin Ödenmiş Giderler Ertelenmiş Vergi Varlığı Diğer Duran Varlıklar TOPLAM VARLIKLAR (*) Yeniden sınıflandırma etkileri Not 2, Karşılaştırmalı Bilgiler ve Önceki Dönem Tarihli Finansal Tabloların Düzeltilmesi notunda açıklanmıştır. 1 Ekteki dipnotlar bu konsolide finansal tabloların tamamlayıcı bir parçasıdır.

76 ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI 31 ARALIK 2013 VE 2012 TARİHLİ KONSOLİDE BİLANÇOLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe TL olarak ifade edilmiştir). KAYNAKLAR Dipnot Referansları Bağımsız Denetimden Geçmiş Cari Dönem 2013 Yeniden Sınıflandırılmış(*) Bağımsız Denetimden Geçmiş Önceki Dönem 2012 Kısa Vadeli Yükümlülükler Kısa Vadeli Borçlanmalar Uzun Vadeli Borçlanmaların Kısa Vadeli Kısımları Ticari Borçlar - İlişkili Taraflara Ticari Borçlar İlişkili Olmayan Taraflara Ticari Borçlar Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında Borçlar Diğer Borçlar - İlişkili Taraflara Diğer Borçlar İlişkili Olmayan Taraflara Diğer Borçlar Türev Araçlar Dönem Karı Vergi Yükümlülüğü Kısa Vadeli Karşılıklar - Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Kısa Vadeli.Karşılıklar Diğer Kısa Vadeli Karşılıklar Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler Uzun Vadeli Yükümlülükler Uzun Vadeli Borçlanmalar Uzun Vadeli Karşılıklar - Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Karşılıklar Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü Diğer Uzun Vadeli Yükümlülükler ÖZKAYNAKLAR Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar Ödenmiş Sermaye Sermaye Düzeltmesi Farkları Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacak Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler veya Giderler - Aktüeryal Kayıplar ( ) ( ) - Yatırım Amaçlı Gayrimenkul Değer Artış Fonları Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılacak Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler veya Giderler - Finansal Varlık Değer Artış Fonları Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler Geçmiş Yıllar Karları Net Dönem Karı Kontrol Gücü Olmayan Paylar TOPLAM KAYNAKLAR (*) Yeniden sınıflandırma etkileri Not 2, Karşılaştırmalı Bilgiler ve Önceki Dönem Tarihli Finansal Tabloların Düzeltilmesi notunda açıklanmıştır. 2 Ekteki dipnotlar bu konsolide finansal tabloların tamamlayıcı bir parçasıdır. -

77 ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI 31 ARALIK 2013 VE 2012 TARİHLERİNDE SONA EREN YILLARA AİT KONSOLİDE KAR VEYA ZARAR TABLOLARI (Tutarlar aksi belirtilmedikçe TL olarak ifade edilmiştir). Dipnot Referansları Bağımsız Denetimden Geçmiş Cari Dönem 2013 Yeniden Sınıflandırılmış (*) Bağımsız Denetimden Geçmiş Önceki Dönem 2012 Hasılat Satışların Maliyeti (-) 23 ( ) ( ) BRÜT KAR Araştırma Giderleri (-) ( ) ( ) Pazarlama Giderleri (-) ( ) ( ) Genel Yönetim Giderleri (-) ( ) ( ) Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler Esas Faaliyetlerden Diğer Giderler (-) 26 ( ) ( ) ESAS FAALİYET KARI Yatırım Faaliyetlerden Gelirler Yatırım Faaliyetlerden Giderler (-) 27 ( ) ( ) FİNANSMAN GELİRLERİ VE GİDERLERİ ÖNCESİ FAALİYET KARI Finansman Gelirleri Finansman Giderleri (-) 29 ( ) ( ) FAALİYETLER VERGİ ÖNCESİ KARI Vergi Gideri 30 ( ) ( ) Dönem Vergi Gideri ( ) ( ) Ertelenmiş Vergi Geliri/(Gideri) ( ) NET DÖNEM KARI Dönem Karının Dağılımı Kontrol Gücü Olmayan Paylar Ana Ortaklık Payları Pay Başına Kazanç 31 0,55 0,49 (*) Yeniden sınıflandırma etkileri Not 2, Karşılaştırmalı Bilgiler ve Önceki Dönem Tarihli Finansal Tabloların Düzeltilmesi notunda açıklanmıştır. 3 Ekteki dipnotlar bu konsolide finansal tabloların tamamlayıcı bir parçasıdır.

78 ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI 31 ARALIK 2013 VE 2012 TARİHLERİNDE SONA EREN YILLARA AİT KONSOLİDE DİĞER KAPSAMLI GELİR TABLOLARI (Tutarlar aksi belirtilmedikçe TL olarak ifade edilmiştir). Bağımsız Denetimden Geçmiş Cari Dönem 2013 Bağımsız Denetimden Geçmiş Önceki Dönem 2012 NET DÖNEM KARI Diğer Kapsamlı gelir: Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacaklar ( ) Yatırım Amaçlı Gayrimenkul Değer Artış Fonundaki Değişim ( ) Aktüeryal Kazanç / (Kayıp) ( ) Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacak Diğer Kapsamlı Gelir Kalemlerine İlişkin Vergi Giderleri ( ) ( ) Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılacaklar Satılmaya Hazır Finansal Varlıkların Yeniden Değerleme Kazançları Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılacak Diğer Kapsamlı Gelir Kalemlerine İlişkin Vergi Gelir/Giderleri ( ) ( ) DİĞER KAPSAMLI GELİR TOPLAM KAPSAMLI GELİR Toplam Kapsamlı Gelirin Dağılımı Kontrol Gücü Olmayan Paylar Ana Ortaklık Payları Ekteki dipnotlar bu konsolide finansal tabloların tamamlayıcı bir parçasıdır.

79 ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI 31 ARALIK 2013 VE 2012 TARİHLERİNDE SONA EREN YILLARA AİT KONSOLİDE ÖZKAYNAKLAR DEĞİŞİM TABLOLARI (Tutarlar aksi belirtilmedikçe TL olarak ifade edilmiştir). Sermaye Düzeltmesi Farkları Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılacak Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler ve Giderler Finansal Varlık Değer Artış Fonları Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacak Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler ve Giderler Yatırım Amaçlı Gayrimenkul Değer Artış Aktüeryal Fonları Kayıp Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler Birikmiş Karlar 5 Ekteki dipnotlar bu konsolide finansal tabloların tamamlayıcı bir parçasıdır. Geçmiş Yıllar Karları/ (Zararları) Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar Kontrol Gücü Olmayan Paylar Ödenmiş Sermaye Net Dönem Karı Toplam 1 Ocak 2012 itibariyle ( ) ( ) Toplam Kapsamlı Gelir ( ) Sermaye Artışı ( ) Ödenen Temettü ( ) ( ) ( ) ( ) Ortak Kontrol Altındaki İşlemler (*) ( ) ( ) ( ) Transferler ( ) Aralık 2012 itibariyle ( ) Ocak 2013 itibariyle ( ) Toplam Kapsamlı Gelir ( ) Ödenen Temettü ( ) ( ) ( ) ( ) Yatırım Amaçlı Gayrimenkul Satışı Ortak Kontrol Altındaki İşlemler (**) Transferler ( ) Aralık 2013 itibariyle ( ) (*) Önceki yıllarda Ülker Çikolata Sanayi A.Ş. nin %100 bağlı ortağı durumunda olan ve grubun finansal tablolarına dahil edilmekte olan Atlantik Gıda Pazarlama ve Ticaret A.Ş. 15 Kasım 2012 tarihinde Ülker Çikolata San.A.Ş. tarafından bir kül halinde devralınarak Ülker Çikolata Sanayi A.Ş. ile yasal olarak birleşmesini içermektedir. (Not 3), (**) 18 Şubat 2013 tarihindeki Reform Gıda Paz. San. ve Tic. A.Ş. nin Yıldız Holding A.Ş den devir alınmasını içermektedir. Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu nun ( KGK ) 21 Temmuz 2013 tarihli Resmi Gazete de Ortak Kontrole Tabi İşletme Birleşmelerinin Muhasebeleştirilmesi ile ilgili yayınlamış olduğu İlke Kararı uyarınca, ortak kontrole tabi birleşmelerin Hakların Birleşmesi yöntemi ile ve geçmiş dönem finansal tabloların yeniden düzenlemesi suretiyle muhasebeleştirilmesi gerekmektedir. Grup, söz konusu İlke Kararı nı, konsolide finansal tabloların ölçeği ve devralınan şirketin büyüklüğünü göz önünde bulundurarak, parasal önemlilik çerçevesinde söz konusu devir işlemine ilişkin olarak geçmiş dönem konsolide finansal tablolarını yeniden düzenlememeye karar vermiştir. (Not 1).

80 ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI 31 ARALIK 2013 VE 2012 TARİHLERİNDE SONA EREN YILLARA AİT KONSOLİDE NAKİT AKIŞ TABLOLARI (Tutarlar aksi belirtilmedikçe TL olarak ifade edilmiştir). Bağımsız Denetimden Bağımsız Denetimden Dipnot Referansları Geçmiş Cari Dönem 2013 Geçmiş Geçmiş Dönem 2012 İŞLETME FAALİYETLERİNDEN KAYNAKLANAN NAKİT AKIMLARI Net dönem karı Net dönem karını işletme faaliyetlerinden elde edilen net nakit girişleri için gerekli düzeltmeler - Maddi duran varlıkların amortismanı Maddi olmayan duran varlıkların itfa payları Faydalı ömür tahmin değişikliği etkisi 13 ( ) - - Yatırım amaçlı gayrimenkul satışından edilen zarar Yatırım amaçlı gayrimenkul makul değer artışı 12 ( ) ( ) - Şerefiye değer düşüklüğü Şüpheli alacak karşılığı İptal edilen şüpheli alacak karşılığı 9 ( ) ( ) - Kıdem tazminatı karşılığı Kullanılmamış izin tahakkuku Performans prim tahakkuku Dava Karşılığı İptal edilen iade karşılığı 16 ( ) ( ) - Kredi faiz tahakkukundaki değişim ( ) Reeskont gideri/(geliri) ( ) - Finansal borçlarlar kur değişimi ve faiz gideri ( ) - Türev enstrüman satış geliri ( ) ( ) - Sabit kıymet satış karı (net) 27 ( ) ( ) - İştirak hissesi satış karı (net) - ( ) - Stok değer düşüklüğü (iptali) / karşılığı 11 ( ) Kira Gelirleri 27 ( ) ( ) - Temettü Gelirleri 27 ( ) ( ) - Yatırım faaliyetlerinden kur farkı 27 ( ) Faiz gelirleri ( ) ( ) - Vergi karşılığı Varlık ve yükümlülüklerdeki değişimler öncesi net nakit Ticari alacaklardaki (artış) / azalış ( ) İlişkili taraflardan alacaklardaki artış ( ) ( ) - Stoklardaki artış ( ) ( ) - Diğer alacaklar ve diğer varlıklardaki (artış) / azalış ( ) Ticari borçlardaki azalış İlişkili taraflara borçlardaki artış Diğer borçlar ve yükümlülüklerdeki azalış ( ) Faaliyetlerden elde edilen nakit Ödenen vergi 30 ( ) ( ) - Ödenen kıdem tazminatı 18 ( ) ( ) - Ödenen yıllık izin 18 ( ) ( ) - Ödenen performans primleri 18 ( ) ( ) - Ödenen dava karşılıkları 16 ( ) ( ) - Şüpheli ticari alacaklardan yapılan tahsilatlar İşletme faaliyetlerinden elde edilen nakit Ekteki dipnotlar bu konsolide finansal tabloların tamamlayıcı bir parçasıdır.

81 ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI 31 ARALIK 2013 VE 2012 TARİHLERİNDE SONA EREN YILLARA AİT KONSOLİDE NAKİT AKIŞ TABLOLARI (Tutarlar aksi belirtilmedikçe TL olarak ifade edilmiştir). Dipnot Referansları Bağımsız Denetimden Geçmiş Cari Dönem 2013 Bağımsız Denetimden Geçmiş Geçmiş Dönem 2012 YATIRIM FAALİYETLERİNDEN KAYNAKLANAN NAKİT AKIMLARI - Maddi duran varlık alımları 13 ( ) ( ) - Maddi olmayan duran varlık alımları 14 ( ) ( ) - Sabit kıymet satışlarından elde edilen nakit Yatırım amaçlı gayrimenkul satışlarından elde edilen nakit İlişkili taraflardan ticari olmayan alacaklardaki değişim Kiralamadan elde edilen nakit Temettülerden elde edilen nakit Alınan faiz Finansal varlıklardaki değişim Yatırım faaliyetlerinde elde edilen nakit FİNANSAL FAALİYETLERİNDEN KAYNAKLANAN NAKİT AKIMLARI - Ödenen krediler ( ) ( ) - Türev enstrüman satışından kaynaklanan nakit girişi Alınan yeni krediler Finansal kiralama borçlardaki değişim ( ) ( ) - Ödenen temettü 22 ( ) ( ) - Ödenen faiz ( ) ( ) - İlişkili taraflara ticari olmayan borçlardaki değişim ( ) ( ) Finansal faaliyetlerden (kullanılan) / elde edilen nakit ( ) NAKİT VE NAKİT BENZERİ KALEMLERDEKİ NET DEĞİŞİM ( ) DÖNEM BAŞI NAKİT VE NAKİT BENZERİ KALEMLER DÖNEM SONU NAKİT VE NAKİT BENZERİ KALEMLER Ekteki dipnotlar bu konsolide finansal tabloların tamamlayıcı bir parçasıdır.

82 ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI 31 ARALIK 2013 TARİHİNDE SONA EREN YILA AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAYICI NOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe TL olarak ifade edilmiştir). 1. ŞİRKETİN ORGANİZASYONU VE FAALİYET KONUSU Ülker Bisküvi Sanayi A.Ş. ( Şirket ) ve bağlı ortaklıkları (hep birlikte Grup olarak anılacaktır), ana ortaklık Ülker Bisküvi Sanayi A.Ş. ve mevcut oy hakları sebebiyle kontrolüne sahip bulunduğu konsolidasyon kapsamında yedi bağlı ortaklıktan oluşmaktadır (2012: altı). Ülker Bisküvi Sanayi A.Ş yılında kurulmuştur. Şirketin ana faaliyet konusu özellikle bisküvi, çikolata, çikolata kaplamalı bisküvi, gofret ve kek imalatıdır. Ülker Bisküvi Sanayi A.Ş., 30 Ekim 1996 tarihinden beri Borsa İstanbul A.Ş. de ( BİST ) (Eski Adı: İstanbul Menkul Kıymetler Borsası ( İMKB )) işlem görmekte olan Anadolu Gıda Sanayi A.Ş. ile 31 Aralık 2003 tarihi itibariyle kendi ismi altında birleşerek halka açılmıştır. Ülker Bisküvi Sanayi A.Ş. nin merkezi Kısıklı Mah. Ferah Cad. No:1 Büyük Çamlıca Üsküdar İstanbul dadır. Grup un 31 Aralık 2013 tarihi itibariyle toplam çalışan sayısı olup, bu sayı içerisinde 519 taşeron çalışanı bulunmaktadır (2012: 8.627, taşeron çalışan sayısı: 608). Grup un ana ortağı ve aynı zamanda kontrolü elinde tutan taraf Yıldız Holding A.Ş. dir. Yıldız Holding A.Ş. Ülker Ailesi tarafından yönetilmektedir. Şirket in 31 Aralık 2013 ve 2012 tarihleri itibariyle %10 dan fazla paya sahip ortaklarının ünvanları ve ortaklık payları aşağıdaki gibidir: Ortaklığın Ünvanı Pay Tutarı Pay Oranı Pay Tutarı Pay Oranı Yıldız Holding A.Ş %48, %44,38 Dynamic Growth Fund (*) %21,44 Yıldız Holding A.Ş. İştirakleri ve Ülker Aile Bireyleri %11, %14,10 Diğer %39, %20, %100, %100,00 (*)18 Temmuz 2013 tarihinde Dynamic Growth Fund, tasfiye sebebiyle, portföyündeki tüm varlıkları fon katılma belgesi sahiplerine payları nispetinde devretmiştir. Ülker Bisküvi Sanayi A.Ş. nin 31 Aralık 2013 ve 2012 tarihleri itibariyle tam konsolidasyon kapsamındaki bağlı ortaklıkları ( Bağlı Ortaklıklar ), temel faaliyet konuları ile Şirketin doğrudan ve etkin sahiplik oranları aşağıda belirtilmiştir: Doğrudan Etkin Doğrudan Etkin Sahiplik Sahiplik Sahiplik Sahiplik Bağlı Ortaklıklar Oranı % Oranı % Oranı % Oranı % Faaliyet Konusu Biskot Bisküvi Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş. (*) %43,5 %43,9 %43,5 %43,9 İmalat Ülker Çikolata Sanayi A.Ş. %91,7 %91,7 %91,7 %91,7 İmalat İstanbul Gıda Dış Ticaret A.Ş. %83,8 %91,4 %83,8 %91,4 Pazarlama/Ticaret Atlas Gıda Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş. %98,3 %98,3 %98,3 %98,3 Ticaret Birleşik Dış Ticaret A.Ş. %70,0 %79,2 %70,0 %79,2 Pazarlama/Ticaret Reform Gıda Paz. San. ve Tic. A.Ş.(**) %100,0 %100,0 - - Ticaret Rekor Gıda Pazarlama A.Ş. (*) - %43,9 - %43,9 Pazarlama/Ticaret (*) Şirket, Biskot Bisküvi Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş. de ve Rekor Gıda Pazarlama A.Ş. de %43,9 etkin sahiplik oranına sahip olmasına rağmen, oy haklarının çoğunluğuna sahip olması nedeniyle, bu şirketleri tam konsolidasyon yöntemini kullanarak konsolide etmiştir. Grup, bağlı ortaklığın kontrol gücü olmayan pay sahiplerinin irade beyanlarına dayanarak oy hakkı ile bağlı ortaklığın faaliyetleri üzerinde tam kontrole sahiptir. Grup bağlı ortaklığın performans sonuçlarına bağlı olarak değişken getirilerde hak sahibi olup, bağlı ortaklığın faaliyetlerini yönetme ve elde edeceği getirilerin miktarını etkileyebilmek için bağlı ortaklık üzerindeki gücünü kullanma imkanına sahiptir. (**) Reform Gıda Paz. San. ve Tic. A.Ş. nin tüm hisseleri 18 Şubat 2013 tarihinde Şirket tarafından Yıldız Holding A.Ş. den devralınmış ve ortak kontrole tabi birleşmeler kapsamında 1 Ocak 2013 tarihinden itibaren tam konsolidasyona tabi tutulmuştur. 8

83 ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI 31 ARALIK 2013 TARİHİNDE SONA EREN YILA AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAYICI NOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe TL olarak ifade edilmiştir). 1. ŞİRKETİN ORGANİZASYONU VE FAALİYET KONUSU (devamı) Biskot Bisküvi Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş., Ülker Bisküvi Sanayi A.Ş. ile aynı kapsamda mamuller üretip satmaktadır. Diğer taraftan İstanbul Gıda Dış Ticaret A.Ş., Birleşik Dış Ticaret A.Ş. ve Rekor Gıda Pazarlama A.Ş. ünvanlı şirketler bu ürünlerin ve piyasadan aldıkları diğer ürünlerin yurtiçi ve yurtdışı satış ve pazarlaması ile uğraşmaktadır. Ülker Çikolata Sanayi A.Ş. çikolata ve kakao kaplamalı mamülleri üretip satmaktadır. Ödenen temettü: Grup 2013 yılında TL tutarında (2012: TL) temettü ödemesi yapmış olup, hisse başına düşen temettü 0,50 TL dir (2012: 0,82 TL). Finansal tabloların onaylanması: 31 Aralık 2013 tarihinde sona eren yıla ait konsolide finansal tablolar, yönetim kurulu tarafından 5 Mart 2014 tarihinde onaylanmıştır. Genel Kurul un finansal tabloları değiştirme yetkisi bulunmaktadır. 2. FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR 2.1 Sunuma İlişkin Temel Esaslar: Finansal Tabloların Hazırlanış Temelleri ve Belirli Muhasebe Politikaları Grup un konsolide finansal tabloları, Sermaye Piyasası Kurulu nun ( SPK ) 13 Haziran 2013 tarih ve sayılı Resmi Gazete de yayımlanan Seri II, 14.1 nolu Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği ( Tebliğ ) hükümlerine uygun olarak, hazırlanmış olup, Tebliğ in 5. Maddesine istinaden Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu ( KGK ) tarafından yürürlüğe konulmuş olan Türkiye Muhasebe Standartları ( TMS ) esas alınmıştır. TMS ler, Türkiye Muhasebe Standartları, Türkiye Finansal Raporlama Standartları ( TFRS ) ile bunlara ilişkin ek ve yorumları içermektedir. Grup un konsolide Finansal tabloları ve açıklayıcı notları, SPK tarafından 7 Haziran 2013 tarihli duyuru ile açıklanan formatlara uygun olarak ve zorunlu kılınan bilgiler dahil edilerek sunulmuştur. Bu kapsamda, geçmiş döneme ait konsolide finansal tablolarda gerekli değişiklikler yapılmıştır. SPK, 17 Mart 2005 tarihinde almış oldu bir kararla, Türkiye de faaliyette bulunan ve finansal tablolarını SPK tarafından kabul edilen Finansal Raporlama Standartlarına ( SPK Finansal Raporlama Standartları ) uygun olarak hazırlaya şirketler için, 1 Ocak 2005 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere enflasyon muhasebesi uygulamasının gerekli olmadığını ilan etmiştir. Dolayısıyla, konsolide finansal tablolarda 10 Ocak 2005 başlamak kaydıyla, KGK tarafından yayımlanmış TMS 29- Yüksek Enflasyonlu Ekonomilerde Finansal Raporlama standartları( TMS 29 ) uygulanmıştır. Grup ve Türkiye de kayıtlı olan Bağlı Ortaklıkları, muhasebe kayıtlarının tutulmasında ve kanuni finansal tablolarının hazırlanmasında, SPK tarafından çıkarılan prensiplere ve şartlara, Türk Ticaret Kanunu( TTK ), vergi mevzuatı ve Maliye Bakanlığı tarafından çıkarılan Tekdüzen Hesap Planı şartlarına uymaktadır. Konsolide finansal tablolar, gerçeğe uygun değerleri ile gösterilen finansal varlık ve yükümlülükler ile yatırım amaçlı gayrimenkuller ve satılmaya hazır finansal varlıklar ile gerçeğe uygun değer farkı kar veya zarar tablosuna yansıtılan finansal varlıklar dışında, tarihi maliyet esasına göre hazırlanmış kanuni kayıtlarına TMS uyarınca doğru sunumun yapılması amacıyla gerekli düzeltme ve sınıflandırmalar yansıtılarak düzenlenmiştir. 9

84 ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI 31 ARALIK 2013 TARİHİNDE SONA EREN YILA AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAYICI NOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe TL olarak ifade edilmiştir). 2. FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR (devamı) 2.1 Sunuma İlişkin Temel Esaslar (devamı): Finansal Tabloların Hazırlanış Temelleri ve Belirli Muhasebe Politikaları (devamı) Fonksiyonel ve Sunum Para Birimi Grup un her işletmesinin kendi finansal tabloları faaliyette bulundukları temel ekonomik çevrede geçerli olan para birimi (fonksiyonel para birimi) ile sunulmuştur. Her işletmenin finansal durumu ve faaliyet sonuçları, Şirket in geçerli para birimi olan ve konsolide finansal tablolar için sunum para birimi olan TL cinsinden ifade edilmiştir. 31 Aralık 2013 tarihi itibariyle Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası tarafından açıklanan kurlar; 1 Avro = 2,9365 TL, 1 ABD Doları 2,1343 TL dir (2012: 1 Avro = 2,3517 TL, 1 ABD Doları = 1,7826). 1 Ocak 31 Aralık 2013 dönemi içinde Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası tarafından açıklanan kurların yıllık ortalaması 1Avro = 2,5290 TL, 1 ABD Doları = 1,9033 TL dir. (2012: 1Avro = 2,3041 TL, 1 ABD Doları = 1,7922 TL). Konsolidasyona İlişkin Esaslar (a) Bağlı Ortaklıklar Bağlı ortaklıklar, yapılandırılmış kuruluşlarda bağlı olmak üzere, Grup un kontrolünün olduğu şirketlerdir. Grubun kontrolü; bu şirketlerdeki değişken getirilere maruz kalma, bu getirilerde hak sahibi olma ve bunları yönlendirebilme gübü ile sağlanmaktadır. Bağlı ortaklıklar, kontrolün Grup a geçtiği tarihten itibaren tam konsolidasyon sistemi kullanılarak konsolide edilirler. Kontrolün ortadan kalktığı tarih itibariyle konsolidasyon kapsamından çıkarlılar. İşletme içi işlemlerde bakiyeler ve grup işletmelerle yapılan işlemlerde doğan gerçekleşmemiş kazançlar elimine edilir. Gerçekleşmemiş kayıplar da elimine edilir. Gerekli olduğunda, iştirakler tarafından bildirilen tutarlar, grubun muhasebe politikalarına uyumlu olması için düzenlenmektedir. (b) Kontrol değişmeden bağlı ortaklıktaki sahiplik oranının değişmesi Kontrol kaybıyla sonuçlanmayan kontrol gücü olmayan paralarla yapılan işlemler öz kaynak olarak muhasebeleştirilir. Bu işlemler hissedarlarla yaptığı işlemlerdir. Bağlı ortaklığın edinilen varlıklarının net defter değeri ile bu varlıkları edinmek için ödenen bedelin gerçeğe uygun değeri arasındaki fark öz kaynakta muhasebeleştirilir. Kontrol gücü olmayan payların satışı sonucu oluşan kar veya zarar öz kaynakların altında gösterilir. (c) Bağlı ortaklıkların elden çıkartılması Grup un bağlı ortaklık üzerinde kontrolünün kaybolması durumunda, Grup un bağlı ortaklık üzerindeki payları kontrolün kaybedildiği tarihteki gerçeğe uygun değeri ile ölçülür ve defter değeri ile arasındaki fark kar veya zarar olarak kaydedilir. Gerçeğe uygun değer, iştirak, müşterek kontrole sahip ortaklık ve finansal varlıklarda sahip olunan payların sonradan muhasebesinin yapılabilmesi amacıyla ilk alım değeridir. Buna ek olarak, bu şirketlerle ilgili daha önce diğer kapsamlı gelir olarak tanınan tutarlar ilgili varlık ya da yükümlülükler grup tarafından elden çıkarılmış gibi muhasebeleştirilir. Bu daha önce diğer kapsamlı gelir olarak tanınan tutarların kar ve zarar olarak sınıflandırılması gerektiği anlamına gelebilir. 10

85 ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI 31 ARALIK 2013 TARİHİNDE SONA EREN YILA AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAYICI NOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe TL olarak ifade edilmiştir). 2. FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR (devamı) 2.1 Sunuma İlişkin Temel Esaslar (devamı): Netleştirme/Mahsup Bir finansal varlık ve borcun birbirine mahsup edilerek (netleştirilerek) net tutarın bilançoda gösterilmesi ancak işletmenin muhasebeleştirilen tutarı netleştirme konusunda yasal bir hakkının bulunması ve net esasa göre ödemede bulunma ya da varlığı elde etme ve borcu ödeme işlemlerini eş zamanlı olarak gerçekleştirme olması durumunda mümkün olabilir. 2.2 Muhasebe Politikalarında Değişiklikler: Muhasebe politikalarında yapılan önemli değişiklikler geriye dönük olarak uygulanmakta ve önceki dönem finansal tabloları yeniden düzenlenmektedir. Karşılaştırmalı Bilgiler ve Önceki Dönem Tarihli Finansal Tablolarının Düzeltilmesi Mali durum ve performans trendlerinin tespitine imkan vermek üzere, Grup un konsolide finansal tabloları önceki dönemle karşılaştırmalı olarak hazırlanmaktadır. Cari dönem konsolide finansal tabloların sunumu ile uygunluk sağlanması açısından karşılaştırmalı bilgiler gerekli görüldüğünde yeniden sınıflandırılır ve önemli farklılıklar açıklanır. Grup, cari dönem konsolide finansal tabloların sunumu ile uygunluk sağlaması açısından önceki dönem finansal tablolarında bazı sınıflamalar yapmıştır. Sınıflamaların niteliği, nedeni ve tutarları aşağıda açıklanmıştır: VARLIKLAR Daha Önceden Raporlanan Yeni KGK Mali Tablo Formatına Geçiş Yeniden Sınıflandırılmış Dönen Varlıklar Nakit ve Nakit Benzerleri Finansal Yatırımlar Ticari Alacaklar - İlişkili Taraflardan Ticari Alacaklar İlişkili Olmayan Taraflardan Ticari Alacaklar Diğer Alacaklar - İlişkili Taraflardan Diğer Alacaklar İlişkili Olmayan Taraflardan Diğer Alacaklar Stoklar Peşin Ödenmiş Giderler Cari Dönem Vergisiyle İlgili Varlıklar Diğer Dönen Varlıklar ( ) Duran Varlıklar Finansal Yatırımlar Diğer Alacaklar - İlişkili Olmayan Taraflardan Diğer Alacaklar Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller Maddi Duran Varlıklar Maddi Olmayan Duran Varlıklar Peşin Ödenmiş Giderler Ertelenmiş Vergi Varlığı Diğer Duran Varlıklar ( ) TOPLAM VARLIKLAR

86 ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI 31 ARALIK 2013 TARİHİNDE SONA EREN YILA AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAYICI NOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe TL olarak ifade edilmiştir). 2. FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR (devamı) 2.2 Muhasebe Politikalarında Değişiklikler (devamı): Karşılaştırmalı Bilgiler ve Önceki Dönem Tarihli Finansal Tablolarının Düzeltilmesi (devamı) KAYNAKLAR Daha Önceden Raporlanan Yeni KGK Mali Tablo Formatına Geçiş Yeniden Sınıflandırılmış Kısa Vadeli Yükümlülükler Kısa Vadeli Borçlanmalar ( ) Uzun Vadeli Borçlanmaların Kısa Vadeli Kısımları Ticari Borçlar - İlişkili Taraflara Ticari Borçlar İlişkili Olmayan Taraflara Ticari Borçlar Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında Borçlar Diğer Borçlar - İlişkili Taraflara Diğer Borçlar İlişkili Olmayan Taraflara Diğer Borçlar Türev Araçlar Dönem Karı Vergi Yükümlülüğü Kısa Vadeli Karşılıklar - Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Kısa Vadeli Karşılıklar ( ) Diğer Kısa Vadeli Karşılıklar ( ) Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler ( ) Uzun Vadeli Yükümlülükler Uzun Vadeli Borçlanmalar Kısa Vadeli Karşılıklar - Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Karşılıklar Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü Diğer Uzun Vadeli Yükümlülükler ÖZKAYNAKLAR Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar Ödenmiş Sermaye Sermaye Düzeltmesi Farkları Değer Artış Fonları ( ) - Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacak Birikmiş.Diğer Kapsamlı Gelirler veya Giderler - Aktüeryal Kayıplar ( ) - ( ) - Yatırım Amaçlı Gayrimenkul Değer Artış Fonları Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılacak Birikmiş Diğer...Kapsamlı Gelirler veya Giderler - Finansal Varlık Değer Artış Fonları Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler Geçmiş Yıllar Karları Net Dönem Karı Kontrol Gücü Olmayan Paylar TOPLAM KAYNAKLAR

87 ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI 31 ARALIK 2013 TARİHİNDE SONA EREN YILA AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAYICI NOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe TL olarak ifade edilmiştir). 2. FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR (devamı) 2.2 Muhasebe Politikalarında Değişiklikler (devamı): Karşılaştırmalı Bilgiler ve Önceki Dönem Tarihli Finansal Tablolarının Düzeltilmesi (devamı) SPK nın 7 Haziran 2013 tarih ve 20/670 sayılı toplantısında alınan karar kapsamında Grup un 31 Aralık 2012 tarihinde sona eren döneme ait konsolide bilanço tablosunda yapılan sınıflamalar aşağıdaki gibidir; Dönen varlıklar içerisindeki sınıflamalar; Önceki dönemlerde diğer dönen varlıklar altında gösterilen TL tutarındaki gelir tahakkukları ilişkili olmayan taraflardan ticari alacaklar içerisinde, Önceki dönemlerde diğer dönen varlıklar altında gösterilen TL tutarındaki peşin ödenmiş giderler ayrı bir satır olarak, Önceki dönemlerde diğer dönen varlıklar altında gösterilen TL tutarındaki cari dönem vergisiyle ilgili varlıklar ayrı bir satır olarak, Duran varlıklar içerisindeki sınıflamalar; Önceki dönemlerde diğer duran varlıklar altında gösterilen TL tutarındaki peşin ödenmiş giderler ayrı bir satır olarak, Kısa vadeli yükümlülükler içerisindeki sınıflamalar; Önceki dönemlerde kısa vadeli borçlanmalar altında gösterilen TL tutarındaki uzun vadeli borçlanmaların kısa vadeli kısımları ayrı bir satır olarak, Önceki dönemlerde diğer dönen varlıklar altında gösterilen TL tutarındaki gider tahakkukları ilişkili olmayan taraflara ticari borçlar içerisinde, Önceki dönemlerde kısa vadeli karşılıklar ve diğer kısa vadeli yükümlülükler altında gösterilen TL tutarındaki çalışanlara sağlanan faydalar kapsamında borçlar ayrı bir satır olarak, Özkaynaklar içerisindeki sınıflamalar; Önceki dönemlerde değer artış fonları altında gösterilen toplam tl tutarındaki yatırım amaçlı gayrimenkul değer artış fonları ve finansal varlık değer artış fonları ayrı iki satır olarak, sırası ile tl tutarında yatırım amaçlı gayrimenkul değer artış fonu olarak kar veya zararda yeniden sınıflandırılmayacak birikmiş diğer kapsamlı gelirler veya giderler ve tl tutarında finansal varlık değer artış fonu olarak kar veya zararda yeniden sınıflandırılacak birikmiş diğer kapsamlı gelirler veya giderler altında gösterilmiştir. 13

88 ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI 31 ARALIK 2013 TARİHİNDE SONA EREN YILA AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAYICI NOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe TL olarak ifade edilmiştir). 2. FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR (devamı) 2.2 Muhasebe Politikalarında Değişiklikler (devamı): Karşılaştırmalı Bilgiler ve Önceki Dönem Tarihli Finansal Tablolarının Düzeltilmesi (devamı) 31 Aralık 2012 Kar veya Zarar Tablosu Daha Önceden Raporlanan İhracat Gelirleri Sınıflaması Yeni KGK Mali Tablo Formatına Geçiş Yeniden Sınıflandırılmış Hasılat Satışların Maliyeti (-) ( ) - - ( ) BRÜT KAR Araştırma ve Geliştirme Giderleri (-) ( ) - - ( ) Pazarlama, Satış ve Dağıtım Giderleri (-) ( ) - - ( ) Genel Yönetim Giderleri (-) ( ) - - ( ) Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler ( ) Esas Faaliyetlerden Diğer Giderler (-) ( ) - ( ) ( ) FAALİYET KARI Yatırım Faaliyetlerden Gelirler Yatırım Faaliyetlerden Giderler (-) - - ( ) ( ) FİNANSMAN GELİRLERİ VE GİDERLERİ ÖNCESİ FAALİYET KARI Finansal Gelirler ( ) Finansal Giderler ( ) ( ) FAALİYETLER VERGİ ÖNCESİ KARI Sürdürülen Faaliyetler Vergi Gideri ( ) - - ( ) Dönem Vergi Gideri ( ) - - ( ) Ertelenmiş Vergi Geliri ( ) - - ( ) FAALİYETLER DÖNEM KARI SPK nın 7 Haziran 2013 tarih ve 20/670 sayılı toplantısında alınan karar kapsamında Grup un 31 Aralık 2012 tarihinde sona eren döneme ait konsolide kar veya zarar tablosunda yapılan sınıflamalar aşağıdaki gibidir; Geçmiş dönemlerde, Finansal Gelirler ve Giderler içerisinde yer alan TL kur farkı geliri, TL kur farkı gideri, TL vadeli satışlardan kaynaklanan finansman geliri, TL vadeli alımlardan kaynaklanan finansman gideri, TL reeskont geliri ve TL reeskont gideri Esas Faaliyetlerden Diğer Gelir ve Giderler içerisinde, Geçmiş dönemlerde, Esas Faaliyetlerden Gelir ve Gider içerisinde yer alan TL kira geliri, TL maddi duran varlık satış karı ve TL maddi duran varlık satış zararı Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler hesabına, Geçmiş dönemlerde, Finansal Gelirler içerisinde TL kur farkı geliri, TL temettü gelirleri, TL faiz gelirleri, TL menkul kıymet satış karları, TL yatırım amaçlı gayrimenkul değer artışı, TL finansal varlık satış zararı, ve TL kur farkı zararı Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler hesabına sınıflandırılmıştır. 14

89 ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI 31 ARALIK 2013 TARİHİNDE SONA EREN YILA AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAYICI NOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe TL olarak ifade edilmiştir). 2. FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR (devamı) 2.3 Muhasebe Tahminlerindeki Değişiklikler ve Hatalar: Finansal tablolarda tespit edilen önemli muhasebe hataları geriye dönük olarak düzeltilir ve önceki dönem finansal tabloları yeniden düzenlenir. Muhasebe tahminlerindeki değişiklikler, yalnızca bir döneme ilişkin ise, değişikliğin yapıldığı cari dönemde, gelecek dönemlere ilişkin ise, hem değişikliğin yapıldığı dönemde hem de gelecek dönemlerde, ileriye yönelik olarak uygulanır. Cari dönem içerisinde Grup un bağlı ortaklıklarından Biskot Bisküvi Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş., maddi duran varlık faydalı ömür tahminlerinde değişikliğe gitmiştir. Söz konusu tahmin değişikliği yapılmamış olsaydı, 31 Aralık 2013 tarihinde sona eren yıla ait toplam amortisman gideri TL daha yüksek olacaktı. 2.4 Yeni ve Revize Edilmiş Uluslararası Finansal Raporlama Standartları: TFRS uyarınca 1 Ocak 2013 tarihinden itibaren geçerli olan yeni standart, değişiklik ve yorumların KGK tarafından yayımlanan ilke kararı Finansal Tablo Örnekleri ve Kullanım Rehberi haricinde Grup un konsolide finansal tabloları üzerinde etkisi olmamıştır. KGK tarafından yayımlanan ilke kararı Finansal Tablo Örnekleri ve Kullanım Rehberi nin etkileri ise Not 2.2 de sunulmuştur. a. Yıllık raporlama dönemi sonu 31 Aralık 2013 olan finansal tablolarda geçerli yeni standartlar, değişiklikler ve yorumlar - TMS/UMS 1 deki değişiklikler, Finansal tabloların sunumu :diğer kapsamlı gelirlere ilişkin değişiklik; 1 Temmuz 2012 tarihinde veya bu tarihten sonra başlayan yıllık raporlama dönemlerinde geçerlidir. Buradaki en önemli değişiklik, şirketlerin diğer kapsamlı gelir tablosunda bulunan kalemlerin, müteakip dönemlerde gelir tablosuna aktarılıp aktarılamayacağına göre gruplandırması gerekliliğidir. Bununla birlikte değişiklik, hangi kalemlerin diğer kapsamlı gelir tablosunda yer alacağı konusuna açıklık getirmez. - TMS /UMS 19 daki değişiklik: Çalışanlara sağlanan faydalar ; ; 1 Ocak 2013 tarihinde veya bu tarihten sonra başlayan yıllık raporlama dönemlerinde geçerlidir. Bu değişiklik koridor yöntemini ortadan kaldırır ve finansman maliyetinin net fon bazına göre hesaplanmasını öngörür. - TFRS/UFRS 1 deki değişiklikler, Uluslararası finansal raporlama standartların ilk kez uygulanması : devlet kredileri; 1 Ocak 2013 tarihinde veya bu tarihten sonra başlayan yıllık raporlama dönemlerinde geçerlidir. Bu değişiklik, Uluslararası finansal raporlama standartlarını ilk kez uygulayacaklar için piyasa faizinden düşük, devlet kredisinin nasıl muhasebeleştirileceği ile ilgili bilgi verir. Ayrıca 2008 yılında yayınlanan TMS/UMS 20 e ilaveler getirerek, daha önce UFRS finansal tablo hazırlayanlarında geçmişe dönük olarak, ilk defa TFRS/UFRS hazırlayanlara tanınan imtiyazdan yararlanmasını sağlar. - TFRS/UFRS 7 deki değişiklik, Finansal araçlar : varlık ve yükümlülüklerin mahsup edilmesi; 1 Ocak 2013 tarihinde veya bu tarihten sonra başlayan yıllık raporlama dönemlerinde geçerlidir. Bu değişiklik Amerika Genel Kabul Görmüş Muhasebe Prensipleri uyarınca finansal tablo hazırlayan kuruluşlarla, TFRS/UFRS finansal tabloları hazırlayan kuruluşlar arasındaki karşılaştırmayı kolaylaştırmak için yeni açıklamaları içermektedir. - TFRS/UFRS 10,11 ve 12 geçiş rehberindeki değişiklik; 1 Ocak 2013 tarihinde veya bu tarihten sonra başlayan yıllık raporlama dönemlerinde geçerlidir. Bu değişiklik TFRS/UFRS 10,11 ve 12 de karşılaştırmalı bilginin sadece bir önceki dönemle ilgili verilmesini sağlayan sınırlama getirmiştir. Konsolide edilmeyecek şekilde yapılandırılmış işletmelerde ilgili açıklamalar için, ilgili değişiklikler, TFRS/UFRS 12 öncesi dönemler için karşılaştırmalı bilgi sunma zorunluluğunu kaldırmak için uygulanacaktır. - Yıllık iyileştirmeler 2011 ; 1 Ocak 2013 tarihinde veya bu tarihten sonra başlayan yıllık raporlama dönemlerinde geçerlidir. Bu yıllık iyileştirmeler, raporlama dönemi içinde altı başlığı içerir. Bu değişiklikler: TFRS/UFRS 1, Uluslararası finansal raporlama standartların ilk kez uygulanması TMS/UMS 1, Finansal tabloların sunumu TMS/UMS 16, Maddi duran varlıklar TMS/UMS 32, Finansal Araçlar; Sunumları TMS/UMS 34, Ara dönem finansal raporlama 15

90 ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI 31 ARALIK 2013 TARİHİNDE SONA EREN YILA AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAYICI NOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe TL olarak ifade edilmiştir). 2. FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR (devamı) 2.4 Yeni ve Revize Edilmiş Uluslararası Finansal Raporlama Standartları (devamı): - TFRS/UFRS 10, Konsolide finsansal tablolar ; 1 Ocak 2013 tarihinde veya bu tarihten sonra başlayan yıllık raporlama dönemlerinde geçerlidir. TFRS/UFRS 10 un amacı bir veya birden çok şirkette kontrolü bulunan bir şirketin konsolide finansal tabloları sunması için konsolide finansal tabloların sunumu ve hazırlamasıyla ilgili esasların belirlenmesidir. Kontrole ilişkin esasların belirlenmekte ve konsolidasyonun temeli olan kontroller hazırlanmaktadır. Yatırımcı iştirakini kontrol ediyorsa ve bu nedenle iştirakin konsolide olması gerekmektedir. Kontrol esasının uygulanmasına yönelik düzenlemeler yatırımcının iştirakini kontrol etmesi ve bu nedenle iştirakin konsolide olması gerekliliğini tanımlamıştır. Konsolide finansal tabloların hazırlanmasına yönelik olarak muhasebe gerekliliklerini düzenlemektedir. - TFRS/UFRS 11, Müşterek anlaşmalar ; 1 Ocak 2013 tarihinde veya bu tarihten sonra başlayan yıllık raporlama dönemlerinde geçerlidir. TFRS/UFRS 11 daha gerçekçi bir yaklaşımla şirketin yasal düzenlemeleri yerine müşterek anlaşmalara ilişkin haklar ve yükümlülüklere odaklanmıştır. İki tür müşterek anlaşma bulunmaktadır: Müşterek faaliyet ve iş ortaklığı. Müşterek faaliyet, müşterek katılımcının anlaşmaya ilişkin hak ve yükümlülüklere sahip olmasında ortaya çıkmaktadır ve bundan dolayı paylarına ait varlıklar yükümlülükler, gelir ve giderleri muhasebeleştirir. İş ortaklığı, iş ortağının düzenlemeye göre net varlıklar üzerindeki haklara sahip olmasıyla ortaya çıkmaktadır ve bu payların özkaynak muhasebeleştirilmesi yapılmaktadır. İş ortaklığında oransal konsolidasyona izin verilmemektedir. - TFRS/UFRS 12, Diğer işletmelerdeki paylara ilişkin açıklamalar ; 1 Ocak 2013 tarihinde veya bu tarihten sonra başlayan yıllık raporlama dönemlerinde geçerlidir. TFRS/UFRS 12, müşterek anlaşmalar, iştirakler, özel amaçlı araçlar ve diğer bilanço dışı araçlar dahil olmak üzere her çeşit yatırım ile ilgili yapılacak dipnot açıklamalarını belirlemiştir. - TFRS/UFRS 13, Gerçeğe uygun değer ölçümlemesi ; 1 Ocak 2013 tarihinde veya bu tarihten sonra başlayan yıllık raporlama dönemlerinde geçerlidir. TFRS/UFRS 13 tutarlılığın gelişmesini gerçeğe uygun değerin tam bir tanımını yaparak ve karmaşıklığın azalmasını ve tek kaynaklı gerçeğe uygun ölçümün ve dipnot açıklama gerekliliğini TFRS/UFRS üzerinden kesin tanımlamalar yaparak sağlamayı amaçlamıştır. UFRS ve Amerika GKGMS ile arasında uyumu sağlarken ilgili standartlarda varolan gerçeğe uygun değerin uygulama ile ilave zorunluluklar getirmeyip; yalnızca uygulamaya yönelik açıklık getirmiştir. - TFRS/UMS 27 (revize 2011), Bireysel finansal tablolar ; 1 Ocak 2013 tarihinde veya bu tarihten sonra başlayan yıllık raporlama dönemlerinde geçerlidir. Daha önce TMS/UMS 27 de yer alıp şimdi TFRS/UFRS 10 da yer alan kontrol tanımı dışında, bireysel finansal tablolar hakkında bilgi verir. - TMS/UMS 28 (revize 2011), İştirakler ve iş ortaklıkları ; 1 Ocak 2013 tarihinde veya bu tarihten sonra başlayan yıllık raporlama dönemlerinde geçerlidir. TFRS/UFRS 11 in yayımlanmasına müteakip TMS/UMS 28 (düzeltme 2011) iş ortaklıklarının ve iştirakların özkaynak yöntemine gore muhasebeleştirilmesi gerekliliğini getirmiştir. - TFRYK/UFRYK 20, Yerüstü Maden İşletmelerinde Üretim Aşamasındaki Hafriyat (Dekapaj) ; 1 Ocak 2013 tarihinde veya bu tarihten sonra başlayan yıllık raporlama dönemlerinde geçerlidir. Bu yorumlama yerüstü maden işletmelerinde üretim aşamasındaki hafriyat (dekapaj) maliyetinin muhasebeleştirilmesini ortaya koyar. Bu yorumlama, TFRS/UFRS raporlaması yapan madencilik şirketlerinin, varlıkların bir cevher kütlenin belirlenebilir bir bileşenine atfedilememesi durumunda, mevcut dekapaj varlıklarının açılış geçmiş yıl karlarından silinmesini de gerektirebilir. 16

91 ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI 31 ARALIK 2013 TARİHİNDE SONA EREN YILA AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAYICI NOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe TL olarak ifade edilmiştir). 2. FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR (devamı) 2.4 Yeni ve Revize Edilmiş Uluslararası Finansal Raporlama Standartları (devamı): b. 31 Aralık 2013 tarihi itibariyle yayımlanmış ancak 1 Ocak 2014 tarihinden sonra yürürlüğe girecek olan standartlar ve değişiklikler - TMS/UMS 32 deki değişiklik, Finansal Araçlar : varlık ve yükümlülüklerin mahsup edilmesi ; 1 Ocak 2014 tarihinde veya bu tarihten sonra başlayan yıllık raporlama dönemlerinde geçerlidir. Bu değişiklikler, TMS/UMS 32 Finansal Araçlar: Sunum uygulamasına yardımcı olmak için vardır ve bilançodaki finansal varlıkların ve yükümlülüklerin mahsup edilmesi için gerekli bazı unsurları ortaya koymaktadır. - TFRS/UFRS 10, 12 ve TMS/UMS 27 deki yatırım işletmelerinin konsolidasyonu ile ilgili değişiklikler ; 1 Ocak 2014 tarihinde veya bu tarihten sonra başlayan yıllık raporlama dönemlerinde geçerlidir. Bu değişiklik yatırım işletmesi tanımına giren şirketleri, bağlı ortaklıklarını konsolide etmekten muaf tutarak, bunun yerine, bu yatırımları gerçeğe uygun değer değişiklikleri kar veya zarara yansıtmak suretiyle muhasebeleştirmelerine olanak sağlamıştır. TFRS/UFRS 12 de de yatırım işletmelerine ilişkin açıklamalar ile ilgili değişiklikler yapılmıştır. - TMS/UMS 36 daki değişiklik, Varlıklarda değer düşüklüğü geri kazanılabilir tutar açıklamalarına ilişkin ; 1 Ocak 2014 tarihinde veya bu tarihten sonra başlayan yıllık raporlama dönemlerinde geçerlidir. Bu değişiklikler, değer düşüklüğüne uğramış varlığın, geri kazanılabilir değeri, gerçeğe uygun değerinden satış için gerekli masrafları düşülmesi ile bulunmuşsa; geri kazanılabilir değer ile ilgili bilgilerin açıklanmasına ilişkin ek açıklamalar getirmektedir. - TMS/UMS 39 daki değişiklik Finansal Araçlar: Muhasebeleştirilmesi ve ölçümü - türev araçların devredilmesi ; 1 Ocak 2014 tarihinde veya bu tarihten sonra başlayan yıllık raporlama dönemlerinde geçerlidir. Bu değişik belirtilen şartlar sağlandığı sürece, kanun ve yönetmeliklerden kaynaklanan korunma aracının taraflarının değişmesi veya karşı tarafın yenilenmesi sebebiyle finansal risklerden korunma muhasebesi uygulamasına son verilmeyeceğine açıklık getirmektedir. - TFRYK/UFRYK 21 TMS/UMS 37, Zorunlu vergiler ; 1 Ocak 2014 tarihinde veya bu tarihten sonra başlayan yıllık raporlama dönemlerinde geçerlidir. Karşılıklar, koşullu borçlar ve koşullu varlıklar üzerine bu yorum vergiye ilişkin yükümlülüğün işletme tarafından, ödemeyi ortaya çıkaran eylemin ilgili yasalar çerçevesinde gerçekleştiği anda kaydedilmesi gerektiğine açıklık getirmektedir. Uluslararası Muhasebe Standartları Kurumu (UMSK) tarafından yayınlanmış fakat KGK tarafından yayınlanmamış yeni ve düzeltilmiş standartlar ve yorumlar: Aşağıda listelenen yeni standartlar, yorumlar ve mevcut TFRS standartlarındaki değişiklikler TMSK tarafından yayınlanmış fakat cari raporlama dönemi için henüz yürürlüğe girmemiştir. Fakat bu yeni standartlar, yorumlar ve değişiklikler henüz KGK tarafından TFRS uyarlanmamıştır/yayınlanmamıştır ve bu sebeple TFRS nin bir parçasını oluşturmazlar. Şirket ara dönem finansal tablolarında ve dipnotlarda gerekli değişiklikleri bu standart ve yorumlar TFRS de yürürlüğe girdikten sonra yapacaktır. - TFRS/UFRS 9 Finansal Araçlar - sınıflandırma ve ölçüm ; 1 Ocak 2015 tarihinde veya bu tarihten sonra başlayan yıllık raporlama dönemlerinde geçerlidir. Bu standart finansal varlık ve yükümlülüklerin, sınıflandırması ve ölçümü ile ilgili TMS/UMS 39 standartlarının yerine geçmiştir. TFRS/UFRS 9; itfa edilmiş değer ve gerçeğe uygun değer olmak üzere ölçümle ilgili iki model sunmaktadır. Tüm özkaynak araçları gerçeğe uygun değeri ile ölçülürken; borçlanma araçlarının kontrata bağlı nakit getirisi Şirket tarafından alınacaksa ve bu nakit getiri faiz ve anaparayı içeriyorsa, borçlanma araçları itfa edilmiş değer ile ölçülür. Yükümlülükler için standart, TMS/UMS 39 daki itfa edilmiş maliyet yöntemi ve gömülü türevlerin ayrıştırılması da dahil olmak üzere birçok uygulamayı devam ettirmektedir. Esas önemli değişiklik, finansal yükümlülüklerinin gerçeğe uygun değerden takip edildiği durumlarda; muhasebesel uyuşmazlık olmadığı sürece gerçeğe uygun değer değişimindeki Şirketin kendi kredi riskinden kaynaklanan kısmen artık gelir tablosuna değil, kapsamlı gelir tablosuna yansıtılmasıdır. Bu değişiklik özellikle finansal kuruluşları etkileyecektir. 17

92 ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI 31 ARALIK 2013 TARİHİNDE SONA EREN YILA AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAYICI NOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe TL olarak ifade edilmiştir). 2. FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR (devamı) 2.4 Yeni ve Revize Edilmiş Uluslararası Finansal Raporlama Standartları (devamı): - TFRS/UFRS 9 daki değişiklik, Finansal Araçlar - genel riskten korunma muhasebesi. Bu değişiklik TFRS/UFRS 9 Finansal Araçlar standardına yer alan riskten korunma muhasebesine önemli değişiklikler getirerek riski yönetimi faaliyetlerinin finansal tablolara daha iyi yansıtılmasını sağlamıştır. - TMS/UMS 19 daki değişiklik, Tanımlanmış Fayda Planları, 1 Temmuz 2014 tarihinde veya bu tarihten sonra başlayan yıllık raporlama dönemlerinde geçerlidir. Bu sınırlı değişiklik üçüncü kişiler veya çalışanlar tarafından tanımlanmış fayda planına yapılan katkılara uygulanır. Plana yapılan katkıların hizmet süresinden bağımsız hesaplandığı; örneğin maaşının sabit bir kısmının katkı olarak alınması gibi durumlarda nasıl muhasebeleştirme yapılacağına açıklık getirmektedir. Yıllık İyileştirmeler 2012: 1 Temmuz 2014 tarihinde veya bu tarihten sonra başlayan yıllık raporlama dönemlerinde geçerlidir. İyileştirme projesi dönem aşağıda yer alan 7 standarda değişiklik getirmiştir: - TFRS/UFRS 2; Hisse Bazlı Ödemeler - TFRS/UFRS 3, İşletme Birleşmeleri - TFRS/UFRS 8, Faaliyet Bölümleri - TMS/UMS 16; Maddi Duran Varlıklar ve UMS 38, Maddi Olmayan Duran Varlıklar - TFRS/UFRS 9, Finansal Araçlar: UMS 37, Karşılıklar, Şarta Bağlı Varlık ve Yükümlülükler - TMS/UMS 39, Finansal Araçlar - Muhasebeleştirme ve Ölçüm Yıllık İyileştirmeler 2013; 1 Temmuz 2014 tarihinde veya bu tarihten sonra başlayan yıllık raporlama dönemlerinde geçerlidir. İyileştirme projesi dönem aşağıda yer alan 4 standarda değişiklik getirmiştir: - TFRS/UFRS 1; UFRS nin İlk Uygulaması - TFRS/UFRS 3, İşletme Birleşmeleri - TFRS/UFRS 13, Gerçeğe Uygun Değer Ölçümü - TMS/UMS40, Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller 2.5 Önemli Muhasebe Politikalarının Özeti Konsolide finansal tablolar hazırlanırken uygulanan temel muhasebe politikaları aşağıda belirtilmiştir. Bu politikalar, aksi belirtilmedikçe sunulan yıllar için tutarlı bir şekilde uygulanmıştır: Hasılat: Grup un hasılatı ağırlıklı olarak bisküvi, çikolata kaplamalı bisküvi, gofret, kek ve çikolata satışından oluşmaktadır. Hasılat, sunulan mal veya hizmetler karşılığında alınan veya alınacak olan tutardan indirimler,iskontolar, iadeler ve satışla ilgili vergilerin düşülmesi sonucu kalan tutarın gerçeğe uygun değeri ile ölçülür(not 23). Malların satışı Bisküvi, çikolata kaplamalı bisküvi ve gofret satışından elde edilen gelir, aşağıdaki şartlar karşılandığında muhasebeleştirilir: Grup un mülkiyetle ilgili tüm önemli riskleri ve kazanımları alıcıya devretmesi, Grup un mülkiyetle ilişkilendirilen ve süregelen bir idari katılımının ve satılan mallar üzerinde etkin bir kontrolünün olmaması, Gelir tutarının güvenilebilir bir şekilde ölçülmesi, İşlemle ilişkili olan ekonomik faydaların işletmeye akışının olası olması, ve İşlemden kaynaklanacak maliyetlerin güvenilebilir bir şekilde ölçülmesi. 18

93 ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI 31 ARALIK 2013 TARİHİNDE SONA EREN YILA AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAYICI NOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe TL olarak ifade edilmiştir). 2. FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR (devamı) 2.5 Önemli Muhasebe Politikalarının Özeti (devamı): Hasılat(devamı): Satış iskontoları satışlar üzerinden belli bir orana göre yapılır ve toplam satışlardan düşülerek kaydedilir. Satış iskontoları satılan ürüne göre farklılık göstermektedir. Satıştan iadeler dağıtıcılarla yapılan anlaşmalara göre yapılır ve toplam satışlardan düşürülerek kaydedilir. Faiz geliri Faiz geliri etkin faiz geliri yöntemi uygulanarak kaydedilir. Krediler ve alacaklarda bir değer düşüklüğü olduğunda, Grup alacak veya kredinin kayıtlı değerinin gelecekteki nakit akışlarının alacak veya kredinin orijinal etkin faiz oranı esas alınarak iskonto edilen değeri ile hesaplanarak bulunan kazanılabilir değerine indirir. Hesaplanan faiz ise faiz geliri olarak kaydedilir. Değer düşüklüğüne uyramış kredi ve alacaklar üzerindeki faiz geliri, etkin faiz oranı yöntemi kullanılarak kaydedilir. Temettü geliri Temettü almaya hak kazanıldığında finansal tablolara gelir olarak kaydedilir. Kira geliri Gayrimenkullerden elde edilen kira geliri, ilgili kiralama sözleşmesi boyunca doğrusal yönteme göre muhasebeleştirilir. Stoklar: Stoklar, maliyetin ya da net gerçekleşebilir değerin düşük olanı ile değerlenmektedir. Sabit ve değişken genel üretim giderlerinin bir kısmını da içeren maliyetler stokların bağlı bulunduğu sınıfa uygun olan ortalama maliyet yöntemine göre değerlenir. Net gerçekleşebilir değer, olağan ticari faaliyet içerisinde oluşan tahmini satış fiyatından tahmini tamamlanma maliyeti ile satışı gerçekleştirmek için yüklenilmesi gereken tahmini maliyetlerin toplamının indirilmesiyle elde edilir. Stokların net gerçekleşebilir değeri maliyetinin altına düştüğünde, stoklar net gerçekleşebilir değerine indirgenir ve değer düşüklüğünün oluştuğu yılda gelir tablosuna gider olarak yansıtılır. Daha önce stokların net gerçekleşebilir değere indirgenmesine neden olan koşulların geçerliliğini kaybetmesi veya değişen ekonomik koşullar nedeniyle net gerçekleşebilir değerde artış olduğu kanıtlandığı durumlarda, ayrılan değer düşüklüğü karşılığı iptal edilir. İptal edilen tutar önceden ayrılan değer düşüklüğü tutarı ile sınırlıdır. Maddi Duran Varlıklar: Maddi duran varlıklar tutarı maliyet bedelinden birikmiş amortisman düşülmesi suretiyle gösterilir. Maliyet bedeli, doğrudan varlık ve ilişkilendirilebilen elde etme tutarlarını (maliyetlerini) içerir. Müteakip maliyetler bu varlıkla ilgili gelecekteki ekonomik yararların Grup a aktarılmasının muhtemele olması ve ilgili varlığın maliyetinin güvenilir bir şekilde ölçülebilmesi durumunda kayıtlı değerine dahil edilir veya uygunsa, ayrı bir varlık olarak muhasebeleştirilir. Değiştirilen parçaların kayıtlı değeri konsolide bilançodan çıkarılır. Diğer tüm bakım ve onarım maliyetleri, oluştukları tarihte kar veya zarar tablosu ile ilişkilendirilir. Arazi ve arsalar amortismana tabi tutulmaz. Diğer maddi duran varlıkların amortisman, ilgili varlıkların maliyet bedellerinden hurda değerinin indirilmesiyle elde edilen tutarlardan, tahmin edilen faydalı ömürler üzerinden, doğrusal amortisman yöntemi kullanılarak ayrılmaktadır. Her raporlama döneminde, maddi duran varlıkların hurda değeri ve faydalı ömürleri gözden geçirilir ve gerekli düzenlemeler yapılır. Elden çıkarılan maddi duran varlıklar üzerinden oluşan kar ve zararlar, tahsil edilen tutar ile ilgili varlığın kayıtlı değeri karşılaştırılarak bulunur. Oluşan satış kar veya zararları, kar ve zarar tablosunda Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler/Giderler hesabında muhasebeleştirilir. 19

94 ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI 31 ARALIK 2013 TARİHİNDE SONA EREN YILA AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAYICI NOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe TL olarak ifade edilmiştir). 2. FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR (devamı) 2.5 Önemli Muhasebe Politikalarının Özeti (devamı): Kiralama İşlemleri Mülkiyete ait risk ve getirilerin önemli kısmının mülkiyet sahibinde (kiraya veren) olduğu kiralama işlemi, faaliyet kiralaması olarak sınıflandırılır. Faaliyet kiralaması süresince yapılan ödemeler(kiralayandan alınan teşvikler düşüldükten sonra ), kira dönemi boyunca doğrusal olarak gelir tablosuna gider kaydedilir. Grup belirli maddi duran varlıkları kiraya vermektedir. Bir varlığın mülkiyetine sahip olmaktan kaynaklanan her türlü risk ve yararların devredildiği sözleşmeler finansal kiralama olara k değerlendirilir. Finansal kiralamaya ilişkin varlıklar, asgari kira ödemelerinin bugünkü değeri ile finansal kiralamaya konu gayrimenkulün gerçeğe uygun değerinden düşük olanı üzerinden finansal tablolarda taşınır. Her kiralama ödemesi; finansman giderleri ve kiralama yükümlülüğü olarak ayrıştırılır. Kiralama ile ilgili finansman giderlerden ayrıştırılmış yükümlülükler uzun vadeli borçlar altında gösterilir. Finansman giderlerindeki faiz bileşeni, kalan borç tutarlarına sabit bir oranı uygulamasını sağlayacak şekilde kiralama süresi boyunca gelir tablosu ile ilişkilendirilerek her bir döneme dağıtılır. Finansal kiralamaya konu olan maddi duran varlıklar, kiralama süreleri ile faydalı ömürlerinden kısa olan süre dikkate alınarak amortismana tabi tutulur. İşletme Birleşmeleri Grup, ortak kontrol altında gerçekleşen işletme birleşmelerinin muhasebeleştirilmesinde işletme birleşmesine konu olan varlık ve yükümlülükleri kayıtlı değerleri ile konsolide finansal tablolara alır. 31 Aralık 2012 tarihinden sonra başlayan yıllık raporlama dönemlerinden itibaren, KGK nın almış olduğu ilke kararına istinaden, ortak kontrole bağlı işletme bileşmeleri geriye dönük olarak hakların birleşmesi yöntemine göre muhasebeleştirilmektedir. Hakların birleştirilmesi yöntemi uygulanırken, ortak kontrolün oluştuğu raporlama döneminin başı itibariyle birleşme gerçekleşmiş gibi finansal tablolar düzeltilir ve ortak kontrolün oluştuğu raporlama döneminin başından itibaren karşılaştırmalı olarak sunulmaktadır. Bu işlemler sonucunda herhangi bir şerefiye veya satın alım sonucu elde edilen kazanç hesaplanmaz. İştirak tutarı ile satın alınan şirketin sermayesindeki payı nispetindeki tutarın netleştirilmesi sonucu oluşan olumlu/olumsuz fark doğrudan geçmiş yıl karları/zararları içerisinde "Ortak Kontrol Altındaki İşletme Birleşmeleri Etkisi" olarak muhasebeleştirilir. Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller Yatırım amaçlı gayrimenkuller, kira ve/veya değer artış kazancı ve/veya satış karı olmak üzere sermaye iradı elde etmek amacıyla elde tutulan gayrimenkuller olup ilk olarak maliyet değerleri ve buna dahil olan işlem maliyetleri ile ölçülürler. Başlangıç muhasebeleştirmesi sonrasında yatırım amaçlı gayrimenkuller, bilanço tarihi itibariyle piyasa koşullarını yansıtan gerçeğe uygun değer ile değerlenirler. Yatırım amaçlı gayrimenkullerin gerçeğe uygun değerindeki değişikliklerden kaynaklanan kazanç veya zararlar oluştukları dönemde konsolide kar veya zarar tablosuna dahil edilirler. Kullanım amacı ile elde tutulan ve dolayısıyla maddi duran varlıklar içerisinde sınıflandırılan gayrimenkullerin, kiraya verme, değer artışı, satış ve benzere sermaye iradi amacıyla yatırım amaçlı gayrimenkullere transfer edilmesi söz konusu olduğunda, ilgili gayrimenkulun taşınan değeri maddi duran varlıklardan yatırım amaçlı gayrimenkullere aktarılır. Grubun maddi duran varlıklar ve yatırım amaçlı gayrimenkuller için muhasabe politikalarının sırasıyla, maliyet yöntemi ve makul değer yöntemi olduğu durumlarda; ilgili gayrimenkulun taşınana değerinin makul değerine getirildiği ilk değer artışı finansal tablolarda özkaynaklar içerisinde muhasebeleştirilir. Yatırım amaçlı gayrimenkuller, satılmaları veya kullanılamaz hale gelmeleri ve satışından gelecekte herhangi bir ekonomik yarar sağlanamayacağının belirlenmesi durumunda bilanço dışı bırakılırlar. Yatırım amaçlı gayrimenkulun kullanım süresini doldurmasından veya satışından kaynaklanan kar/zarar, oluştukları dönemde konsolide kar veya zarar tablosuna dahil edilir. 20

95 ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI 31 ARALIK 2013 TARİHİNDE SONA EREN YILA AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAYICI NOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe TL olarak ifade edilmiştir). 2. FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR (devamı) 2.5 Önemli Muhasebe Politikalarının Özeti (devamı): Maddi Olmayan Duran Varlıklar: Maddi olmayan duran varlıklar, maliyet bedelinden, itfa payları ve kalıcı değer kayıpları düşülerek yansıtılır. (not 14) Beklenen faydalı ömür ve amortisman yöntemi, tahminlerde ortaya çıkan değişikliklerin olası etkilerini tespit etmek amacıyla her yıl gözden geçirilir ve tahminlerdeki değişiklikler ileriye dönük olarak muhasebeleştirilir. Varlıklarda Değer Düşüklüğü: Bir varlığın kayıtlı değeri, tahmini geri kazanılabilir değerinden fazla ise, varlığın kayıtlı değeri geri kazanılabilir değerine indirilir. Kayıtlı değerinin geri kazanılamayacağını gösteren olaylar ve değişiklikler olduğunda, amortismana tabi maddi duran varlıklar, değer düşüklüğü için gözden geçilirler. Değer düşüklüğü gideri, varlığın kayıtlı değerinin geri kazanılabilir değerini aşan kısmı kadar kaydedilir. Varlığın geri kazanılabilir değeri, ilgi varlığın elden çıkarma maliyetleri düşülmüş gerçeğe uygun değeri ile kullanım değerinden yüksek olanıdır. Değer düşüklüğünün saptanması için varlıklar, ayrı tanımlanabilir bağımsız nakit akış tabloları (nakit üreten birimler) olan en alt seviyede gruplanır. Maddi duran varlıklar için hesaplanmış olan önceki değer düşüklükleri, her raporlama döneminde değer düşüklüğünün iptal olup olmayacağının çalışması yapılarak, değer düşüklüğü gözden geçirilir. Finansal varlıklar: Sınıflandırma Grup, finansal varlıklarını şu şekilde sınıflandırılmıştır: gerçeğe uygun değer değişimleri gelir tablosu ile ilişkilendirilen finansal varlıklar, krediler ve alacaklar ve satılmaya hazır finansal varlıklar. Sınıflandırma, finansal varlıkların alınma amaçlarına göre yapılır. Yönetim, finansal varlıklarının sınıflandırılmasını satın alındıkları tarihte yapar. (a) Gerçeğe uygun değer değişimleri gelir tablosu ile ilişkilendirilen finansal varlıklar Gerçeğe uygun değeriyle ölçülen ve gelir tablosuyla ilişkilendirilen finansal varlıklar, alım-satım amaçlı finansal varlıklardır. Bu finansal varlık, eğer prensip olarak kısa vadede satılmak amacıyla alınmışsa bu gruptadır. Türevler de eğer riskten korunmak amaçlı belirlenmedilerse alım-satım amaçlı olarak sınıflandırılır. Bu kategorideki varlıkların, eğer 12 ay içerisinde çözülmesi bekleniyorsa dönen varlıklar, diğer durumlarda duran varlıklar olarak sınıflandırılırlar. (b) Krediler ve alacaklar Krediler ve alacaklar, sabit veya belirli ödemeleri olan, aktif bir piyasaya kota olmayan ve türev araç olmayan finansal varlıklardır. Vadeleri raporlama tarihinden itibaren 12 aydan kısa ise dönen varlıklarda, 12 aydan uzun ise duran varlıklarda gösterilirler. Grup un krediler ve alacakları bilançoda ticari ve diğer alacaklar ve nakit ve nakit benzeri den oluşmaktadır. (c) Satılmaya hazır finansal varlıklar Satılmaya hazır finansal varlıklar, bu kategoride sınıflandırılan ve diğer kategorilerin içinde sınıflandırılmayan türev araç olmayan varlıklardır. Yönetim, ilgili varlıkları raporlama döneminden itibaren 12 ay içinde elden çıkarmaya niyetli değilse duran varlıkların altında sınıflandırılırlar. Muhasebeleştirme ve ölçümleme Düzenli olarak alıp-satılan finansal varlıklar, alım-satımın yapıldığı tarihte kayıtlara alınır. Alım-satım yapılan tarih, Grup un varlığı alım satım yapmayı vaat ettiği tarihtir. Makul değer değişimleri gelir tablosu ile ilişkilendirilen finansal varlıklar hariç diğer finansal yatırımlar ilk olarak gerçeğe uygun değerine işlem maliyeti eklemek suretiyle kaydedilir. Gerçeğe uygun değeri gelir tablosuyla ilişkilendirilen finansal varlıklar, gerçeğe uygun değeriyle finansal tablolara alınır ve işlem maliyetleri, gelir tablosunda giderleştirilir. Finansal varlıklardan doğan nakit akış alım hakları sona erdiğinde veya transfer edildiğinde ve Grup tüm risk ve getirilerini transfer ettiğinde, finansal varlıklar defterlerden çıkartılır. 21

96 ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI 31 ARALIK 2013 TARİHİNDE SONA EREN YILA AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAYICI NOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe TL olarak ifade edilmiştir). 2. FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR (devamı) 2.5 Önemli Muhasebe Politikalarının Özeti (devamı) Finansal varlıklar(devamı): Satılmaya hazır finansal varlıklar müteakip dönemlerde gerçeğe uygun değerleriyle muhasebeleşmektedir. Krediler ve alacaklar etkin faiz oranı yöntemi kullanılarak ıskonto edilmiş değeriyle muhasebeleştirilmektedir. Gerçeğe uygun değeri gelir tablosuyla ilişkilendiren finansal varlıkların geçeğe uygun değer değişimlerden doğan kar ve zararlar ilgili dönemin gelir tablosunda diğer (zarar)/kar-net olarak gösterilir. Grup temettü ödemelerini almaya hak kazandığında, gerçeğe uygun değeri gelir tablosuyla ilişkilendirilen finansal varlıklardan oluşan temettü geliri, diğer gelirlerin bir parçası olarak gelir tablosuna yansıtılır. Satılmaya hazır finansal varlıklar olarak kaydedilen parasal ve parasal olmayan finansal varlıkların geçeğe uygun değerindeki değişimler diğer kapsamlı gelirlere yansıtılır. Satılmaya hazır finansal varlıklar olarak sınıflandırılan finansal varlıklar, satıldığında veya değer düşüklüğü oluştuğunda öz kaynakta gösterilen birikmiş geçeğe uygun değer düzeltmeleri gelir tablosuna finansal varlıklardan doğan kar ve zarar olarak aktarılır. Satılmaya hazır finansal varlıklar üzerinde etkin faiz oranı yönetimi kullanılarak hesaplanan faiz, gelir tablosunda diğer gelirler içerisinde gösterilir. Grup temettü ödemelerini almaya hak kazandığında, satılmaya hazır finansal varlıklardan elde edilen temettü geliri, gelir tablosunda diğer gelirleri içinde gösterir. Nakit ve nakit benzerleri Konsolide nakit akış tablolarında, nakit ve nakit bezeri değerler, kasada tutulan nakit, banklarda tutulan mevduatlar, vadeleri 3 ay veya daha kısa olan diğer likit yatırımlar ile kredili mevduat hesaplarını içerir. Kredili mevduat hesapları, konsolide bilançoda kredilerin içerisinde kısa vadeli yükümlülükler altında sınıflandırılmaktadır. Finansal yükümlülükler Grup un finansal yükümlülükleri ve özkaynak araçları, sözleşmeye bağlı düzenlemelere, finansal bir yükümlülüğün ve özkaynağa dayalı bir aracın tanımlanma esasına göre sınıflandırılır. Grup un tüm borçları düşüldükten sonra kalan varlıklarındaki hakkı temsil eden sözleşme özkaynağa dayalı finansal araçtır. Belirli finansal yükümlülükler ve özkaynağa dayalı finansal araçlar için uygulanan muhasebe politikaları aşağıda belirtilmiştir.finansal yükümlülükler gerçeğe uygun değer farkı kâr veya zarara yansıtılan finansal yükümlülükler veya diğer finansal yükümlülükler olarak sınıflandırılır. Gerçeğe uygun değer farkı kâr veya zarara yansıtılan finansal yükümlülükler Gerçeğe uygun değer farkı kâr veya zarara yansıtılan finansal yükümlülükler, gerçeğe uygun değeriyle kayda alınır ve her raporlama döneminde, bilanço tarihindeki gerçeğe uygun değeriyle yeniden değerlenir. Gerçeğe uygun değerlerindeki değişim, gelir tablosunda muhasebeleştirilir. Gelir tablosunda muhasebeleştirilen net kazanç ya da kayıplar, söz konusu finansal yükümlülük için ödenen faiz tutarını da kapsar. Diğer finansal yükümlülükler Diğer finansal yükümlülükler, finansal borçlar dahil, başlangıçta işlem maliyetlerinden arındırılmış gerçeğe uygun değerleriyle muhasebeleştirilir. Diğer finansal yükümlülükler sonraki dönemlerde etkin faiz oranı üzerinden hesaplanan faiz gideri ile birlikte etkin faiz yöntemi kullanılarak itfa edilmiş maliyet bedelinden muhasebeleştirilir. Etkin faiz yöntemi, finansal yükümlülüğün itfa edilmiş maliyetlerinin hesaplanması ve ilgili faiz giderinin ilişkili olduğu döneme dağıtılması yöntemidir. Etkin faiz oranı; finansal aracın beklenen ömrü boyunca veya uygun olması halinde daha kısa bir zaman dilimi süresince gelecekte yapılacak tahmini nakit ödemelerini tam olarak ilgili finansal yükümlülüğün net bugünkü değerine indirgeyen orandır. 22

97 ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI 31 ARALIK 2013 TARİHİNDE SONA EREN YILA AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAYICI NOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe TL olarak ifade edilmiştir). 2. FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR (devamı) 2.5 Önemli Muhasebe Politikalarının Özeti (devamı): Finansal yükümlülükler(devamı): Türev finansal araçların muhasebeleştirilmesi Grup un faaliyetleri, temelde işletmeyi kur ve faiz oranlarındaki değişimlere bağlı olan finansal risklere maruz bırakmaktadır. Grup, belirli bağlayıcı taahhütlere ve gelecekte tahmin edilen işlemlere bağlı döviz kuru dalgalanmaları ile ilişkilendirilen finansal risklerden korunmak amacıyla türev finansal araçları (esas olarak faiz swap sözleşmeleri) kullanmaktadır. Faiz oranı riskinin en önemli kaynağı banka kredileridir. Grup un politikası, değişken faiz oranlı kredilerini, sabit faiz oranlı kredilere dönüştürmektir. Grup söz konusu işlemleri faiz oranına ilişkin nakit akış riskinden korunma olarak sınıflandırmaktadır. Türev finansal araçların kullanımı, Grup un risk yönetim stratejisine uygun olarak türev finansal araçların kullanımı ile ilgili hazırlanan yazılı ilkelerin yönetim kurulu tarafından onaylandığı Grup politikası doğrultusunda yönetilmektedir. Grup, türev finansal araçları spekülatif amaçlı kullanmamaktadır. Türev finansal araçlar, sözleşme tarihindeki gerçeğe uygun değeri ile hesaplanır ve sonraki raporlama dönemlerinde gerçeğe uygun değer ile tekrar hesaplanır. Kur Değişiminin Etkileri: Konsolide finansal tablolarını hazırlanması sırasında, yabancı para cinsinden gerçekleşen işlemler, işlem tarihindeki kurlar esas alınmak suretiyle kaydedilmektedir. Bilançoda yer alan dövize endeksli parasal varlık ve yükümlülükler bilanço tarihinde geçerli olan kurlar kullanılarak TL ye çevrilmektedir. Gerçeğe uygun değeri ile izlenmekte olan parasal olmayan kalemlerden yabancı para cinsinden kaydedilmiş olanlar, gerçeğe uygun değerin belirlendiği tarihteki kurlar esas alınmak suretiyle TL ye çevrilmektedir. Tarihi maliyet cinsinden ölçülen yabancı para birimindeki parasal olmayan kalemler yeniden çevrilmeye tabi tutulmazlar. Kur farkları, aşağıda belirtilen durumlar haricinde, oluştukları dönemdeki kar veya zarar tablosunda muhasebeleştirilirler: Geleceğe yönelik kullanım amacıyla inşa edilmekte olan varlıklarla ilişkili olan ve yabancı para birimiyle gösterilen borçlar üzerindeki faiz maliyetlerine düzeltme kalemi olarak ele alınan ve bu tür varlıkların maliyetine dahil edilen kur farkları, Yabancı para biriminden kaynaklanan risklere karşı finansal koruma sağlamak amacıyla gerçekleştirilen işlemlerden kaynaklanan kur farkları. Yurtdışı faaliyetindeki net yatırımın bir parçasını oluşturan, çevrim yedeklerinde muhasebeleştirilen ve net yatırımın satışında kar ya da zararla ilişkilendirilen, ödenme niyeti ya da ihtimali olmayan yurtdışı faaliyetlerden kaynaklanan parasal borç ve alacaklardan doğan kur farkları. Pay Başına Kazanç: Konsolide kar veya zarar tablosunda belirtilen pay başına kazanç, net karın, yıl boyunca piyasada bulunan hisse senetlerinin ağırlıklı ortalama sayısına bölünmesi ile bulunmuştur. Türkiye de şirketler, sermayelerini, hissedarlarına geçmiş yıl karlarından dağıttıkları bedelsiz hisse yolu ile arttırabilmektedirler. Bu tip bedelsiz hisse dağıtımları, pay başına kazanç hesaplamalarında, ihraç edilmiş hisse gibi değerlendirilir. Buna göre, bu hesaplamalarda kullanılan ağırlıklı ortalama hisse sayısı, söz konusu hisse senedi dağıtımlarının geçmişe dönük etkileri de dikkate alınarak bulunmuştur. 23

98 ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI 31 ARALIK 2013 TARİHİNDE SONA EREN YILA AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAYICI NOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe TL olarak ifade edilmiştir). 2. FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR (devamı) 2.5 Önemli Muhasebe Politikalarının Özeti (devamı): Bilanço Tarihinden Sonraki Olaylar: Bilanço tarihinden sonraki olaylar; dönem karına ilişkin herhangi bir duyuru veya diğer seçilmiş finansal bilgilerin kamuya açıklanmasından sonra ortaya çıkmış olsalar bile, bilanço tarihi ile bilançonun yayımı için yetkilendirilme tarihi arasındaki tüm olayları kapsar. Grup, bilanço tarihinden sonraki düzeltme gerektiren olayların ortaya çıkması durumunda, konsolide finansal tablolara alınan tutarları bu yeni duruma uygun şekilde düzeltir. Bilanço tarihinden itibaren ortaya çıkan düzeltme gerektirmeyen hususlar, finansal tablo kullanıcılarının ekonomik kararlarını etkileyen hususlar olmaları halinde konsolide finansal tablo dipnotlarında açıklanır. Karşılıklar Koşullu Varlık ve Yükümlülükler: Karşılıklar Geçmiş olaylardan kaynaklanan mevcut bir hukuki veya zımni yükümlülüğün bulunması, yükümlülüğün yerine getirilmesi için ekonomik fayda içeren kaynakların işletmeden çıkmasının muhtemel olması ve yükümlülük tutarının güvenilir bir biçimde tahmin edilebiliyor olması durumunda konsolide finansal tablolarda karşılıklar muhasebeleştirilmektedir. Gelecek dönemlerde oluşması beklenen faaliyet zararları için karşılık ayrılmaz. Karşılık tutarı, paranın zaman değerine ilişkin mevcut piyasa değerlendirmelerini ve borca özgü riskleri yansıtan vergi öncesi oranlar kullanılarak yükümlülüğün yerine getirilmesi için tahmin edilen giderlerin bu günkü değeri alarak değerlenir. Şarta bağlı varlıklar ve yükümlülükler Geçmiş olaylardan kaynaklanan ve mevcudiyeti işletmenin tam olarak kontrolünde bulunmayan gelecekteki bir veya daha fazla kesin olmayan olayın gerçekleşip gerçekleşmemesi ile teyit edilebilmesi mümkün yükümlülükler ve varlıklar finansal tablolara dahil edilmemekte ve şarta bağlı yükümlülükler ve varlıklar olarak değerlendirilmektedir (Not 16). İlişkili Taraflar: Konsolide finansal tablolarda ilişkili taraf: Finansal tablolarını hazırlayan işletmeyle (bu Standartta raporlayan işletme olarak kullanılacaktır) ilişkili olan kişi veya işletmedir. (a) Bir kişi veya bu kişinin yakın ailesinin bir üyesi, aşağıdaki durumlarda raporlayan işletmeyle ilişkili sayılır: Söz konusu kişinin, (i) Raporlayan işletme üzerinde kontrol veya müşterek kontrol gücüne sahip olması durumunda, (ii) Raporlayan işletme üzerinde önemli etkiye sahip olması durumunda, (iii) Raporlayan işletmenin veya raporlayan işletmenin bir ana ortaklığının kilit yönetici personelinin bir üyesi olması durumunda. 24

99 ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI 31 ARALIK 2013 TARİHİNDE SONA EREN YILA AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAYICI NOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe TL olarak ifade edilmiştir). 2. FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR (devamı) 2.5 Önemli Muhasebe Politikalarının Özeti (devamı): İlişkili Taraflar (devamı): (b) Aşağıdaki koşullardan herhangi birinin mevcut olması halinde işletme raporlayan işletme ile ilişkili sayılır: (i) İşletme ve raporlayan işletmenin aynı grubun üyesi olması halinde (yani her bir ana ortaklık, bağlı ortaklık ve diğer bağlı ortaklık diğerleri ile ilişkilidir). (ii) İşletmenin, diğer işletmenin (veya diğer işletmenin de üyesi olduğu bir grubun üyesinin) iştiraki ya da iş ortaklığı olması halinde. (iii) Her iki işletmenin de aynı bir üçüncü tarafın iş ortaklığı olması halinde. (iv) İşletmelerden birinin üçüncü bir işletmenin iş ortaklığı olması ve diğer işletmenin söz konusu üçüncü işletmenin iştiraki olması halinde. (v) İşletmenin, raporlayan işletmenin ya da raporlayan işletmeyle ilişkili olan bir işletmenin çalışanlarına ilişkin olarak işten ayrılma sonrasında sağlanan fayda plânlarının olması halinde. Raporlayan işletmenin kendisinin böyle bir plânının olması halinde, sponsor olan işverenler de raporlayan işletme ile ilişkilidir. (vi) İşletmenin (a) maddesinde tanımlanan bir kişi tarafından kontrol veya müştereken kontrol edilmesi halinde. (vii)(a) maddesinin (i) bendinde tanımlanan bir kişinin işletme üzerinde önemli etkisinin bulunması veya söz konusu işletmenin (ya da bu işletmenin ana ortaklığının) kilit yönetici personelinin bir üyesi olması halinde. İlişkili tarafla yapılan işlem: Raporlayan işletme ile ilişkili bir taraf arasında kaynakların, hizmetlerin ya da yükümlülüklerin, bir bedel karşılığı olup olmadığına bakılmaksızın transferidir.olağan faaliyetler nedeniyle ilişkili taraflarla bazı iş ilişkilerine girilebilir. Devlet Teşvik ve Yardımları: Devlet yardımları, elde edilmesi için gerekli şartların Grup tarafından yerine getirileceğine ve yardımın grup tarafından elde edilebileceğine dair makul bir güvence oluştuğu durumlarda gerçeğe uygun değerleri ile muhasebeleştirilir. Giderlere ilişkin alınan devlet yardımları, giderlerin oluştuğu dönem ile eşleşmesi amacıyla giderlerin oluştuğu döneme kadar ertelenir ve karşılığı olduğu giderlerin oluştuğu döneme gelir tablosunda muhasebeleştirilir. Maddi duran varlıklarla ilgili devlet yardımları ertelenmiş devlet yardımları olarak uzun vadeli yükümlülükler altına muhasebeleştirilir ve ilgili varlıkların ekonomik ömürleri boyunca doğrusal amortisman yöntemi ile gelir tablosuna kaydedilir. Kurum Kazancı Üzerinden Hesaplanan Vergiler Dönem vergi gideri cari dönem vergi giderini ve ertelenmiş vergi giderini kapsar. Dönem vergisi ve ertelenmiş vergi gelir veya gider olarak, verginin doğrudan öz kaynak veya diğer kapsamlı gelir altında muhasebeleştirilen bir işlemle ilgisi olmamsı koşuluyla, gelir tablosuna kaydedilir. Bu durumda ise, vergi sırasıyla diğer kapsamlı gelirler veya öz kaynaklarda muhasebeleştirilir. 25

100 ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI 31 ARALIK 2013 TARİHİNDE SONA EREN YILA AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAYICI NOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe TL olarak ifade edilmiştir). 2. FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR (devamı) 2.5 Önemli Muhasebe Politikalarının Özeti (devamı) Kurum Kazancı Üzerinden Hesaplanan Vergiler (devamı): Cari dönem vergi gideri, Grup un bağlı ortaklıklarının ve iştiraklerinin faaliyet gösterdiği ülkelerde yürürlükte olan veya yürürlüğe girmesi kesine yakın olan vergi kanunları dikkate alınarak hesaplanır. Yönetim yürürlükte olan vergi kanunun yoruma açık olması durumunda periyodik olarak vergi beyanını değerlendirir ve gerekli görülen durumlarda vergi otoritelerine ödenecek borçlar için provizyon ayrılır. Ertelenmiş vergi, yükümlülük yöntemi kullanılarak, varlık ve yükümlülüklerin konsolide finansal tablolarda yer alan değerleri ile vergi değerleri arasındaki geçici farklar üzerinden hesaplanır. Ancak, ertelenmiş vergi yükümlülükleri şerefiyenin ilk kez tanınmasında finansal tablolara alınmaz. İşletme birleşmeleri dışında, ne ticari ne de mali kar veya zararı etkilemeyen varlık ve yükümlülüklerin ilk defa finansal tablolara alınması durumda ertelenmiş vergi varlığı veya yükümlülüğü tablolara alınmaz. Ertelenmiş vergi varlık ve yükümlülükleri, yürürlükte olan veya bilanço tarihi itibariyle yürürlüğe giren vergi oranları ve vergi mevzuatı dikkate alınarak, vergi varlığının gerçekleşeceği veya yükümlülüğün ifa edileceği dönemde uygulanması beklenen vergi oranları üzerinden hesaplanır. Ertelenmiş vergi varlıkları, gelecekte vergiye tabi kar elde etmek suretiyle geçici farklardan yararlanmanın kuvvetle muhtemel olması şartıyla hesaplanmaktadır. Grup, vergilendirilebilir geçici farkların kapatılma zamanını kontrol edebilmesi ve geçici farklılığın öngörülebilir bir sürede kapatılmasının muhtemel muhtemel olmaması durumu haricinde bağlı ortaklıkları ve iştirak yatırımları ile ilgili tüm vergilendirilebilir geçici farklar için ertelenmiş vergi yükümlülüğü hesaplar. Grup genellikle iştirakler için olan geçici farkın tersine çevrilmesini kontrol edememektedir. Grup bunu sadece kaydedilmemiş geçici farkın tersine çevrilmesini kontrol edebileceğine dair bir anlaşma olduğu zaman yapılabilmektedir. Bir işletme bağlı ortaklıklarındaki, şubelerindeki, iştiraklerindeki yatırımları ile müşterek anlaşmalarındaki paylarından kaynaklanan bütün indirilebilir geçici farklar için yalnız ve yalnız (a) Geçici farklar öngörülebilir bir gelecekteki süre içinde tersine döneceği durumda ve (b) Geçici farkların kullanılmasına yeter tutarlarda vergilendirilebilir gelir olacağı durumda sınırlı olarak ve her iki durumunda muhtemel olması halinde ertelenmiş vergi varlığı muhasebeleştirir. Bir işletme ertelenmiş vergi varlığı ile ertelenmiş vergi borcunu ancak ve ancak yasal olarak dönem vergi varlıklarını dönem vergi borçlarına mahsup etme hakkının ve aynı vergi mükellefi veya ertelenmiş vergi varlığı veya yükümlülüğünü net gösterme niyeti olan farklı mükelleflerin ertelenmiş vergi varlığı ve ertelenmiş vergi borcunun yukarıda belirtilen yasal düzenlemeyi yapan vergi idaresi ile aynı olması durumunda mahsup eder. Çalışanlara Sağlanan Faydalar/Kıdem Tazminatı: Grup çalışanlarına ücrete ilave olarak ikramiye, yakacak, izin, bayram, eğitimi teşvik, yemek, evlenme, doğum ve ölüm yardımı gibi sosyal haklar sağlanmaktadır. Ayrıca, Türkiye de mevcut kanunlar ve toplu iş sözleşmelerine göre kıdem tazminatı, emeklilik veya işten çıkarılma durumunda ödenmektedir. Güncellenmiş olan UMS 19 Çalışanlara Sağlanan Faydalar Standardı ( UMS 19 ) uyarınca bu tür ödemeler tanımlanmış fayda planları olarak nitelendirilir. Çalışanlarının emekliliğinden dolayı Grup un gelecekte sahip olacağı muhtemel zorunlulukların bugünkü tahmini değeri hesaplanarak karşılıklar ayrılır. Hizmetlerin her yıl içindeki maksimum yükümlülüğünün enflasyona paralel olarak artacağı kabul edilmiştir. Böylece uygulanan iskonto oranı, gelecekte enflasyonun tahmin edilen etkilerinin düzeltilmesinden sonra beklenen gerçek oranı yansıtır. Bilançoda muhasebeleştirilen kıdem tazminatı yükümlülüğü, tüm çalışanların emeklilikleri dolayısıyla ileride doğması beklenen yükümlülük tutarlarının net bugünkü değerine göre hesaplanmış ve finansal tablolara yansıtılmıştır. Hesaplanan tüm aktüeryal kazançlar ve kayıplar özkaynaklarda yansıtılmıştır. 26

101 ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI 31 ARALIK 2013 TARİHİNDE SONA EREN YILA AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAYICI NOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe TL olarak ifade edilmiştir). 2. FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR (devamı) 2.6 Önemli Muhasebe Değerlendirme, Tahmin ve Varsayımları (devamı) Nakit Akış Tablosu: Nakit akış tablosunda, döneme ilişkin nakit akışları esas, yatırım ve finansman faaliyetlerine dayalı bir biçimde sınıflandırılarak raporlanır. Esas faaliyetlerden kaynaklanan nakit akışları, Grup un bisküvi, çikolata kaplamalı bisküvi, gofret,kek ve çikolata faaliyetlerinden kaynaklanan nakit akışlarını gösterir. Yatırım faaliyetleriyle ilgili nakit akışları, Grup un yatırım faaliyetlerinde (maddi duran varlık yatırımları ve finansal yatırımlar) kullandığı ve elde ettiği nakit akışlarını gösterir. Finansman faaliyetlerine ilişkin nakit akışları, Grup un finansman faaliyetlerinde kullandığı kaynakları ve bu kaynakların geri ödemelerini gösterir. Hazır değerler, nakit para, vadesiz mevduat ve satın alım tarihinden itibaren vadeleri 3 ay veya 3 aydan daha az olan, hemen nakde çevrilebilecek olan ve önemli tutarda değer değişikliği riskini taşımayan yüksek likiditeye sahip diğer kısa vadeli yatırımlardır. Sermaye ve Temettüler Adi hisse senetleri öz kaynaklarda sınıflandırılırlar. Yeni hisse senetleri ve opsiyon ihracıyla ilgili marjinal maliyetler, vergi etkisi indirilmiş olarak tahsil edilen tutardan düşülerek öz kaynaklarda gösterilirler. Şirket hissedarlarına dağıtılan dağıtılan temettü, Şirket hissedarları tarafından onaylandığı tarihte Grup un konsolide finansal tablolarına yükümlülük olarak yansıtılır. 2.6 Önemli Muhasebe Değerlendirme, Tahmin ve Varsayımları Konsolide finansal tabloların hazırlanmasında kullanılan tahmin, varsayım ve kararlar düzenli olarak değerlendirilmekte ve geçmiş bilgi birikimi ile şartlar dâhilinde gerçekleşmesi için makul kanıt bulunduğu düşünülen olaylara dayandırılmaktadır. Önemli muhasebe tahminleri ve varsayımlar: Grup, geleceğe yönelik tahmin ve varsayımlarda bulunmaktadır. Muhasebe tahminleri, nadiren gerçekleşenlerle bire bir aynı sonuçları vermektedir. Gelecek finansal raporlama döneminde, varlık ve yükümlülüklerin kayıtlı değerinde önemli düzeltmelere neden olabilecek tahmin ve varsayımlar aşağıda belirtilmiştir. Maddi duran varlıkların faydalı ömürleri: Grup maddi duran varlıkların üzerinden Not 13 te belirtilen faydalı ömürleri dikkate alarak amortisman ayırmaktadır. Cari dönem içerisinde Grup un bağlı ortaklıklarından Biskot Bisküvi Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş., sabit kıymet faydalı ömür tahminlerinde değişikliğe gitmiş ve bu değişiklik sonucu oluşan TL tutarındaki gelir cari dönem gelir tablosunda muhasebeleştirilmiştir. 27

102 ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI 31 ARALIK 2013 TARİHİNDE SONA EREN YILA AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAYICI NOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe TL olarak ifade edilmiştir). 2. FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR (devamı) 2.6 Önemli Muhasebe Değerlendirme, Tahmin ve Varsayımları (devamı) Stoklar değer düşüklüğü Grup cari yılda ileride kullanılması muhtemel olmayan ve uzun süre boyunca hareket görmeyen stokları için değer düşüklüğü karşılığı ayırmıştır. Grup cari yıl içerisinde net gerçekleşebilir değeri maliyetinin altında kalan stoklar belirlemiştir. Bu çalışmalar sonucunda, TL tutarında stok değer düşüklüğü karşılığı ayrılmıştır (2012: TL). Şüpheli alacaklar karşılığı Grup cari yılda ileride tahsilatı muhtemel olmayan ve uzun süre boyunca tahsil edilemeyen alacakları için şüpheli alacak karşılığı ayırmıştır. 31 Aralık 2013 tarihi itibariyle, ticari alacakların TL tutarındaki kısmı için şüpheli alacak karşılığı ayrılmıştır (2012: TL). Ertelenmiş vergiler: Grup, vergiye esas yasal finansal tabloları ile UFRS ye göre hazırlanmış finansal tabloları arasındaki farklılıklardan kaynaklanan geçici zamanlama farkları için ertelenmiş vergi varlığı ve yükümlülüğü muhasebeleştirmektedir. Söz konusu farklılıklar genellikle bazı gelir ve gider kalemlerinin vergiye esas tutarları ile UFRS ye göre hazırlanan finansal tablolarda farklı dönemlerde yer almasından kaynaklanmaktadır. Ayrıca Grup un gelecekte oluşacak karlardan indirilebilecek kullanılmamış mali zararlar ve diğer indirilebilir geçici farklardan oluşan ertelenmiş vergi varlıkları bulunmaktadır. Ertelenmiş vergi varlıklarının kısmen ya da tamamen geri kazanılabilir tutarı mevcut koşullar altında tahmin edilmiştir. Değerlendirme sırasında, gelecekteki kar projeksiyonları, cari dönemlerde oluşan zararlar, kullanılmamış zararların ve diğer vergi varlıklarının son kullanılabileceği tarihler ve gerektiğinde kullanılabilecek vergi planlama stratejileri göz önünde bulundurulmuştur. Grup, yapılan çalışmalar neticesinde, ertelenmiş verginin geri kazanabileceğine ilişkin kanaat oluşması sebebiyle, TL tutarındaki (2012: TL) ertelenmiş vergi varlıklarını kayıtlara almıştır. Türev finansal araçların ve diğer finansal araçların gerçeğe uygun değerleri Grup, aktif bir piyasası olmayan finansal araçların gerçeğe uygun değerlerini piyasa verilerinden yararlanarak muvazaasız benzer işlemlerin kullanılması, benzer enstrümanların gerçeğe uygun değerlerinin referans alınması ve indirgenmiş nakit akış analizlerini kullanarak hesaplamaktadır. Grup un finansal yatırımları arasında bulunan G-New için %7.1, Godiva Belgium için %8,2 indirgeme oranı kullanılarak indirgenmiş nakit akışları analizi yapılmıştır. Kullanılan indirgeme oranındaki %1 lik değişim, G-New ve Godiva Belgium un gerçeğe uygun değerini TL etkilemektedir. 28

103 ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI 31 ARALIK 2013 TARİHİNDE SONA EREN YILA AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAYICI NOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe TL olarak ifade edilmiştir). 2. FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR (devamı) 2.7 Bağlı Ortaklıklar ile İlgili Özet Finansal Bilgiler 31 Aralık 2013 ve 2012 tarihleri itibari ile, Grup un önemli seviyede etkin sahipliği olmayan paylarının bulunduğu bağlı ortaklıklarına ilişkin özet mali bilgileri aşağıdaki gibidir. Ülker Çikolata Sanayi A.Ş Toplam varlıklar Toplam yükümlülükler Net varlıklar Hasılat Net dönem karı İşletme faaliyetlerinden elde edilen nakit Yatırım faaliyetlerinden elde edilen nakit Finansal faaliyetlerden elde edilen nakit ( ) ( ) Biskot Bisküvi Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş. (*) Toplam varlıklar Toplam yükümlülükler Net varlıklar Hasılat Net dönem karı İşletme faaliyetlerinden elde edilen nakit Yatırım faaliyetlerinden elde edilen nakit ( ) ( ) Finansal faaliyetlerden elde edilen nakit ( ) (*) Konsolidasyon düzeltmeleri sonrası özet finansal bilgileri içermektedir. 3. İŞLETME BİRLEŞMELERİ Reform Gıda Paz. San. ve Tic. A.Ş. nin tüm payları 18 Şubat 2013 tarihinde Şirket tarafından Yıldız Holding A.Ş. den devralınmış ve ortak kontrole tabi birleşmeler kapsamında 1 Ocak 2013 tarihinden itibaren tam konsolidasyona tabi tutulmuştur. Önceki dönemlerde açıklanan konsolide finansal tablolarda tam konsolidasyona tabi olan Atlantik Gıda Pazarlama ve Ticaret A.Ş. 15 Kasım 2012 tarihinde devralınarak Ülker Çikolata Sanayi A.Ş. çatısı altında birleştirilmiştir. 29

104 ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI 31 ARALIK 2013 TARİHİNDE SONA EREN YILA AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAYICI NOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe TL olarak ifade edilmiştir). 4. BÖLÜMLERE GÖRE RAPORLAMA Grup un ana faaliyet konusu özellikle bisküvi, çikolata kaplamalı bisküvi,gofret, kek ve çikolata imalatı pazarlaması ve satışıdır. Grup faaliyetlerine ilişkin karar almaya yetkili mercii tarafından düzenli olarak gözden geçirilen raporlar Ülker Bisküvi Sanayi A.Ş. ve bağlı ortaklıklarının konsolide rakamlarından oluşmaktadır. Grup un tek bir faaliyet alanında faaliyet göstermesi ve yetkili mercilerin konsolide finansal tablolar üzerinden karar vermesinden dolayı ekli konsolide finansal tablolarda UFRS 8 kapsamında bölümlere göre raporlama yapılmamıştır. 5. NAKİT VE NAKİT BENZERLERİ Kasa Vadesiz banka mevduatları Vadeli banka mevduatları (*) Alınan çekler (*) Vadeli mevduatların içerisinde TL (2012: TL) tutarında gecelik vadeli mevduat bulunmaktadır. Vadeli mevduatların detayı aşağıdaki gibidir: Para Cinsi Ağırlıklı Ortalama Etkin Faiz Oranı (%) Vade 2013 TL %8,94 Ocak-Şubat ABD Doları %1,86 Ocak Avro %0,2 Ocak Para Cinsi Ağırlıklı Ortalama Etkin Faiz Oranı (%) Vade 2012 TL %8,32 Ocak ABD Doları %2,49 Ocak Avro %2,90 Ocak FİNANSAL YATIRIMLAR Kısa Vadeli Finansal Yatırımlar: Satılmaya hazır finansal varlıklar Uzun Vadeli Finansal Yatırımlar: Satılmaya hazır finansal varlıklar

105 ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI 31 ARALIK 2013 TARİHİNDE SONA EREN YILA AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAYICI NOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe TL olarak ifade edilmiştir). 6. FİNANSAL YATIRIMLAR (devamı) Uzun Vadeli Satılmaya Hazır Finansal Varlıklar Pay % 2013 Pay % 2012 G New, Inc %19, %19, Godiva Belgium BVBA %19, %19, BİM Birleşik Mağazalar A.Ş. %0, %0, Diğer Satılmaya hazır finansal varlıklar gerçeğe uygun değerleri ile gösterilirler. 31 Aralık 2013 itibariyle Satılmaya hazır finansal varlıkların gerçeğe uygun değerindeki TL (2012: TL) tutarındaki vergi sonrası fark, diğer kapsamlı gelir olarak doğrudan özkaynak içerisinde kayda alınmıştır. Finansal yatırımlar içerisinde TL (2012: TL) olarak gösterilen satılmaya hazır finansal varlıkların tahmini değer aralıklarının büyük olması ve tahmini değerlere ilişkin olasılıklıkların güvenilir bir biçimde ölçülememesi nedeniyle gerçeğe uygun değerleri güvenilir bir şekilde tahmin edilememiş ve ilgili finansal varlıklar borsada işlem görmemeleri sebebiyle konsolide finansal tablolarda maliyet değerleri üzerinden gösterilmiştir. 7. FİNANSAL BORÇLAR Kısa Vadeli Borçlanmalar Uzun Vadeli Borçlanmaların Kısa Vadeli Kısımları Uzun Vadeli Borçlanmalar Kısa Vadeli Borçlanmalar: Banka kredileri Uzun Vadeli Borçlanmaların Kısa Vadeli Kısımları Banka kredileri Finansal kiralama borçları Uzun Vadeli Borçlanmalar Banka kredileri Finansal kiralama borçları Grup un sendikasyon kredisinin detayları aşağıdaki gibidir; Sendikasyon iki kredi diliminden oluşmaktadır. Dilimlerden birisi ABD Doları, diğeri Avro dan oluşmaktadır. Sendikasyona 14 uluslararası banka katılmıştır. Her iki kredi dilimi içinde geçerli olan faiz oranı libor+ %3,4, vade tarihi de Aralık 2014 tür. Kredi dilimlerinin anapara geri ödemeleri vade sonunda olmak üzere altı ayda bir faiz geri ödemelidir. 31

106 ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI 31 ARALIK 2013 TARİHİNDE SONA EREN YILA AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAYICI NOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe TL olarak ifade edilmiştir). 7. FİNANSAL BORÇLAR (devamı) Sendikasyon kredisine ait kovenantlar aşağıdaki gibidir; a) Kaldıraç: Geçerli dönemin son günündeki konsolide net borcun, yine geçerli dönem için oluşan konsolide FAVÖK e (Faiz, amortisman, vergi öncesi kar) oranı 3:1 oranını geçmemelidir. b) Faiz Karşılama: Geçerli dönem için Grup un konsolide faiz karşılama oranı 3:1 oranından daha düşük olmamalıdır. Cari dönemde Grup un konsolide finansal tabloları banka kredi sözleşmesi hükümleri ile uyumludur Döviz Cinsi Vade Aralığı Ağırlıklı Ortalama Etkin Faiz Kısa Vadeli Uzun Vadeli Oranı (%) TL Spot Spot Avro Şubat 2014-Kasım 2014 %2, ABD Doları Şubat 2014-Nisan 2015 %3, Döviz Cinsi Vade Aralığı Ağırlıklı Ortalama Etkin Faiz Kısa Vadeli Uzun Vadeli Oranı (%) TL Spot Spot Avro Nisan Nisan 2015 %3, ABD Doları Ocak Aralık 2014 %3, Kredilerin geri ödeme vadeleri aşağıdaki gibidir: yıl içinde ödenecekler yıl içinde ödenecekler yıl içinde ödenecekler

107 ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI 31 ARALIK 2013 TARİHİNDE SONA EREN YILA AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAYICI NOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe TL olarak ifade edilmiştir). 7. FİNANSAL BORÇLAR (devamı) a) Kısa vadeli finansal kiralama borçlarının detayı aşağıdaki gibidir: Kısa Vadeli Finansal Kiralama Borçları Finansal kiralama işlemlerinden borçlar Ertelenmiş finansal kiralama borçlanma maliyetleri (-) ( ) ( ) b) Uzun vadeli finansal kiralama borçlarının ayrıntısı aşağıdaki gibidir: Uzun Vadeli Finansal Kiralama Borçları Finansal kiralama işlemlerinden borçlar Ertelenmiş finansal kiralama borçlanma maliyetleri (-) (7.234) ( ) Finansal kiralama borçlarının geri ödeme vadeleri aşağıdaki gibidir: yıl içinde ödenecekler yıl içinde ödenecekler yıl içinde ödenecekler Aralık 2013 tarihi itibariyle finansal kiralama borçlarının TL si ilişkili taraf olan Fon Finansal Kiralama Anonim Şirketi nedir (2012: TL). 8. DİĞER FİNANSAL YÜKÜMLÜLÜKLER Kısa vadeli türev finansal yükümlülükler TİCARİ ALACAKLAR VE BORÇLAR İlişkili Taraflardan Ticari Alacaklar İlişkili taraflardan ticari alacaklar (not 32) Diğer Ticari Alacaklar Ticari alacaklar Alacak Senetleri Şüpheli ticari alacaklar karşılığı ( ) ( ) Ticari Alacaklar Reeskontu (-) ( ) ( ) Toplam Kısa Vadeli Ticari Alacaklar

108 ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI 31 ARALIK 2013 TARİHİNDE SONA EREN YILA AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAYICI NOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe TL olarak ifade edilmiştir). 9. TİCARİ ALACAKLAR VE BORÇLAR(devamı) Ticari alacaklar, etkin faiz oranı ile iskonto edilmiş net gerçekleşebilir değerleriyle gösterilmektedir. Net gerçekleşebilir değerin tespitinde etkin faiz oranı olarak Grup un peşin satışlarında uyguladığı ortalama peşin iskonto oranı olan %8,0 (2012: %8,0) esas alınmıştır. Ticari alacaklar için ayrılan şüpheli alacak karşılığı, geçmiş yıllardaki alacakların tahsil edilememe tecrübesine dayanılarak belirlenmiştir. 31 Aralık 2013 ve 2012 dönemlerinde şüpheli ticari alacaklar karşılığı hareket tablosu aşağıdaki gibidir: Açılış bakiyesi ( ) ( ) Dönem gideri (37.454) ( ) İptal edilen karşılık tutarı Tahsilatlar Kapanış bakiyesi ( ) ( ) Ticari alacaklardaki risklerin niteliği ve düzeyine ilişkin açıklamalar Not 33 de verilmiştir. Kısa Vadeli Ticari Borçlar İlişkili taraflara ticari borçlar (not 32) Ticari borçlar Ticari borçlar, etkin faiz oranı ile iskonto edilmiş net değerleriyle gösterilmektedir. İskonto edilmiş değerin tespitinde etkin faiz oranı olarak Grup un peşin satışlarında uyguladığı ortalama peşin iskonto oranı olan %8,0 (2012: %8,0) esas alınmıştır. 10. DİĞER ALACAK VE BORÇLAR Diğer Alacaklar İlişkili taraflardan ticari olmayan alacaklar (not 32) Kısa vadeli diğer alacaklar Kısa Vadeli Diğer Alacaklar KDV Alacakları Verilen depozito ve teminatlar Personelden alacaklar Maddi duran varlık satışından kaynaklanan alacaklar Diğer

109 ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI 31 ARALIK 2013 TARİHİNDE SONA EREN YILA AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAYICI NOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe TL olarak ifade edilmiştir). 10. DİĞER ALACAK VE BORÇLAR (devamı) Uzun Vadeli Diğer Alacaklar Verilen depozito ve teminatlar Diğer Borçlar İlişkili taraflara ticari olmayan borçlar (not 32) Kısa vadeli diğer borçlar Diğer alacaklardaki risklerin niteliği ve düzeyine ilişkin açıklamalar Not 33 de verilmiştir. 11. STOKLAR Stokların ayrıntısı aşağıdaki gibidir: İlk madde ve malzeme Yarı mamuller Mamuller Ticari mallar Diğer stoklar Stok değer düşüklüğü karşılığı (-) ( ) ( ) Stoklar maliyet değerleri ile muhasebeleştirilmekte olup, değer düşüklüğü olan stoklar için karşılık ayrılmıştır. 31 Aralık 2013 ve 2012 tarihlerinde sona eren dönemlerde stok değer düşüklüğü hareket tablosu aşağıdaki gibidir: Açılış bakiyesi ( ) ( ) Dönem gideri ( ) ( ) Kullanılan karşılık Kapanış bakiyesi ( ) ( ) 35

110 ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI 31 ARALIK 2013 TARİHİNDE SONA EREN YILA AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAYICI NOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe TL olarak ifade edilmiştir). 12. YATIRIM AMAÇLI GAYRİMENKULLER Açılış bakiyesi Yatırım amaçlı gayrimenkullere transferler Özkaynakta muhasebeleştirilen değer artış fonları Gelir tablosunda muhasebeleştirilen değer artış kazançları Çıkış ( ) - Kapanış bakiyesi Aralık 2013 ve 2012 tarihindeki yatırım amaçlı gayrimenkullerinin gerçeğe uygun değeri, Grup ile ilişkisi olmayan bağımsız bir ekspertiz şirketi tarafından sırasıyla 6 Aralık 2013 ve 18 Aralık 2012 tarihinde gerçekleştirilen değerlemelere göre elde edilmiştir. SPK tarafından yetkilendirilmiş bir bağımsız ekspertiz olan EVA Gayrimenkul Değerleme Danışmanlık A.Ş. söz konusu yerlerdeki taşınmazların değerlemesi konusunda uygun nitelik ve deneyime sahiptir. Uluslararası Değerleme Standartları na uygun olan değerleme, benzer gayrimenkuller ile ilgili piyasa işlem fiyatlarının referans alınması ve maliyet yönteminin birlikte kullanılması ile tespit edilmiştir. Tamamı bina olan yatırım amaçlı gayrimenkullerden dönem içerisinde TL (2012: TL) kira geliri elde edilmiştir. Dönem içinde yatırım amaçlı gayrimenkullerden kaynaklanan direkt işletme giderlerinin tutarı TL dir (2012: TL). 30 Temmuz 2013 tarihinde İstanbul Bayrampaşa da yer alan depo TL bedelle satılmıştır. 36

111 ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI 31 ARALIK 2013 TARİHİNDE SONA EREN YILA AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAYICI NOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe TL olarak ifade edilmiştir). 13. MADDİ DURAN VARLIKLAR Maddi duran varlıkların 1 Ocak Aralık 2013 dönemindeki hareketleri aşağıdaki gibidir: Maliyet 1 Ocak 2013 Giriş Çıkış Konsolidasyon Kapsamına girişler Transfer (Not 14) 31 Aralık 2013 Arazi ve arsalar ( ) Yeraltı ve yerüstü düzenleri Binalar ( ) Makine, tesis ve cihazlar ( ) Taşıtlar (52.591) Demirbaşlar ( ) Özel maliyetler ( ) Diğer maddi varlıklar Yapılmakta olan yatırımlar ( ) - ( ) ( ) ( ) Birikmiş Amortisman 1 Ocak 2013 Dönem Gideri Çıkış Konsolidasyon Kapsamına girişler Transfer 31 Aralık 2013 Yeraltı ve yerüstü düzenleri ( ) ( ) ( ) Binalar ( ) ( ) ( ) Makine, tesis ve cihazlar ( ) ( ) ( ) - ( ) Taşıtlar ( ) (59.590) ( ) Demirbaşlar ( ) ( ) ( ) Özel maliyetler ( ) ( ) ( ) Diğer maddi varlıklar (1.396) (1.396) ( ) ( ) ( ) - ( ) Net Defter Değeri Amortisman ve itfa paylarının TL si (2012: TL) satılan malın maliyetine TL si (2012: TL) araştırma ve geliştirme giderlerine, TL si (2012: TL) pazarlama ve satış giderlerine ve TL si (2012: TL) genel yönetim giderlerine dahil edilmiştir. Grup, dönem içerisinde finansal kiralama yoluyla alım gerçekleştirmemiştir. İpotek veya rehin işlemine konu olan maddi duran varlık bulunmamaktadır. 37

112 ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI 31 ARALIK 2013 TARİHİNDE SONA EREN YILA AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAYICI NOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe TL olarak ifade edilmiştir). 13. MADDİ DURAN VARLIKLAR (devamı) Maddi duran varlıkların 1 Ocak Aralık 2012 dönemindeki hareketleri aşağıdaki gibidir: Maliyet 1 Ocak 2012 Giriş Çıkış Yatırım Amaçlı Gayrimenkullere Transferler Transfer (Not 14) 31 Aralık 2012 Arazi ve arsalar ( ) Yeraltı ve yerüstü düzenleri Binalar ( ) ( ) Makine, tesis ve cihazlar ( ) Taşıtlar ( ) Demirbaşlar ( ) Özel maliyetler (81.836) ( ) Diğer maddi varlıklar (1.484) Yapılmakta olan yatırımlar (13.838) - ( ) ( ) ( ) (11.317) Birikmiş Amortisman 1 Ocak 2012 Dönem Gideri Çıkış Yatırım Amaçlı Gayrimenkullere Transferler Transfer 31 Aralık 2012 Yeraltı ve yerüstü düzenleri ( ) ( ) ( ) Binalar ( ) ( ) ( ) Makine, tesis ve cihazlar ( ) ( ) ( ) Taşıtlar ( ) (68.490) ( ) Demirbaşlar ( ) ( ) ( ) Özel maliyetler ( ) ( ) ( ) Diğer maddi varlıklar (2.206) (674) (1.396) ( ) ( ) ( ) Net Defter Değeri Grup, 1 Ocak - Aralık 2012 dönemi içerisinde finansal kiralama yoluyla alım gerçekleştirmemiştir. İpotek veya rehin işlemine konu olan maddi duran varlık bulunmamaktadır. 38

113 ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI 31 ARALIK 2013 TARİHİNDE SONA EREN YILA AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAYICI NOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe TL olarak ifade edilmiştir). 13. MADDİ DURAN VARLIKLAR (devamı) Maddi duran varlıkların, tahmin edilen faydalı ömürleri aşağıdaki gibidir: Binalar Yeraltı ve yerüstü düzenleri Makine, tesis ve cihazlar Taşıtlar Diğer maddi varlıklar Demirbaşlar Özel maliyetler (*) Faydalı Ömür yıl yıl 4 15 yıl 4 10 yıl 4 10 yıl 3 10 yıl Kira süresi boyunca (*) Özel maliyetler kiralanan gayrimenkul için yapılan harcamaları kapsamaktadır ve faydalı ömrün kira süresi uzun olduğu hallerde kira süresi boyunca, kısa olduğu durumlarda faydalı ömürleri üzerinden amortismana tabi tutulur. Söz konusu özel maliyetler için 31 Aralık 2013 ve 2012 tarihinde sona eren yıllara ilişkin kullanılan faydalı ömürler 5-10 yıl aralığındadır. 14. MADDİ OLMAYAN DURAN VARLIKLAR Maddi olmayan duran varlıkların 1 Ocak Aralık 2013 dönemindeki hareketleri aşağıdaki gibidir: 1 Ocak Transfer 31 Aralık Maliyet 2013 Giriş Çıkış (Not 13) 2013 Haklar Diğer (27.871) (27.871) Ocak Dönem 31 Aralık İtfa Payları 2013 Gideri Çıkış Transfer 2013 Haklar ( ) ( ) - - ( ) Diğer ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Net Defter Değeri Maddi olmayan duran varlıkların 1 Ocak Aralık 2012 dönemindeki hareketleri aşağıdaki gibidir: 1 Ocak Transfer 31 Aralık Maliyet 2012 Giriş (Not 13) 2012 Haklar Diğer Ocak Dönem 31 Aralık İtfa Payları 2012 Gideri Transfer 2012 Haklar ( ) ( ) - ( ) Diğer ( ) (97.279) - ( ) ( ) ( ) - ( ) Net Defter Değeri

114 ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI 31 ARALIK 2013 TARİHİNDE SONA EREN YILA AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAYICI NOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe TL olarak ifade edilmiştir). 14. MADDİ OLMAYAN DURAN VARLIKLAR (devamı) Maddi olmayan duran varlık kalemleri doğrusal amortisman metoduyla faydalı ömür esasına uygun bir şekilde itfaya tabi tutulmuştur. Haklar Diğer maddi olmayan varlıklar 15. DEVLET TEŞVİK VE YARDIMLARI Faydalı Ömür 2 15 yıl 2 12 yıl Maliye Bakanlığı ve Dış Ticaret Müsteşarlığı tarafından tespit edilen usul ve esaslar doğrultusunda yapılan ihracat işlemleri ile diğer döviz kazandırıcı faaliyetler damga vergisi ve harçlardan istisna edilmiştir. İhracata Yönelik Devlet Yardımları Kararı na dayanılarak hazırlanan Para Kredi ve Koordinasyon Kurulunun 16 Aralık 2004 tarihli ve 2004/11 sayılı kararına istinaden yurt dışı fuar katılımlarının desteklenmesi amacıyla devlet yardımı ödenmektedir. Grup ayrıca Para Kredi Koordinasyon Kurulunun 20/6 sayılı kararına istinaden, Tarımsal Ürünlerde İhracat İadesi yapılması hakkında yayınlanan 2000/5 sayılı tebliğ doğrultusunda tarımsal ürünlerin ihracatından vergi iadesi almaktadır. Grup, bazı illerde vergi ve sigorta primi teşvikleri uygulamak, enerji desteği sağlamak ve yatırımlara bedelsiz arsa ve arazi temin etmek sureti ile yatırımların ve istihdamın artırılmasını amaçlayan 6 Şubat 2004 tarihli ve Sayılı Resmi Gazete de yayınlanan Yatırımların ve İstihdamın Teşviki ile Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılması Hakkında 5084 Sayılı Kanun çerçevesinde enerji ve istihdam teşviğinden yararlanmaktadır. Grup 2013 yılında TL tutarında devlet teşvik ve yardımı almıştır. (2012: TL) yılı ile ilgili tutarın TL si tarımsal ürünler ihracat teşviki, TL si istihdam teşviğinden, TL si ise diğer teşviklerden kaynaklanmaktadır. (2012: TL si enerji teşviğinden, TL si istihdam teşviğinden, TL si ise diğer teşviklerden kaynaklanmaktadır). Ülker Bisküvi San. A.Ş. Gebze Fabrikasında yapılmakta olan tevsi ve ürün çeşitlendirme yatırımına istinaden 19 Kasım 2013 tarihinde TL yatırım teşviki T.C. Ekonomi Bakanlığı tarafından onaylanmıştır. Yatırımın 11 Kasım 2017 tarihine kadar tamamlanması planlanmaktadır. Devlet teşviki gelirlerinin büyük kısmı, cari dönem vergi gideri içerisinde vergiden muaf gelirler içerisinde muhasebeştirilmiş olup, kalan kısmın konsolide finansal tablolardaki büyüklüğü dikkate alınarak ertelenmiş vergi varlığı yaratılmamıştır. 16. DİĞER KISA VADELİ KARŞILIKLAR, KOŞULLU VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLER Kısa Vadeli Borç Karşılıkları İade karşılıkları Dava karşılıkları Diğer ve 2012 yıllarında gerçekleşen dava karşılıkları hareket tablosu aşağıdaki gibidir: Açılış bakiyesi Dönem gideri Konusu kalmayan karşılık ( ) ( ) Ödeme / feragat etme (-) ( ) ( ) Aralık 2013 ve 2012 tarihleri itibariyle dava karşılıklarının önemli bir bölümü işten ayrılan personel tarafından açılan davalardan oluşmaktadır. 40

115 ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI 31 ARALIK 2013 TARİHİNDE SONA EREN YILA AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAYICI NOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe TL olarak ifade edilmiştir). 16. DİĞER KISA VADELİ KARŞILIKLAR, KOŞULLU VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLER (devamı) a) Verilen Teminatlar (Dövizli tutarlar orijinal para birimleri ile gösterilmiştir) TL ABD Doları TL ABD Doları A) Kendi Tüzel Kişiliği Adına Vermiş Olduğu TRİ lerin Toplam Tutarı B) Tam Konsolidasyon Kapsamına Dahil Edilen Ortaklıklar Lehine Vermiş Olduğu TRİ lerin Toplam Tutarı C) Olağan Ticari Faaliyetlerinin Yürütülmesi Amacıyla Diğer 3. Kişilerin Borcunu Temin Amacıyla Vermiş Olduğu TRİ lerin Toplam Tutarı D) Diğer Verilen TRİ lerin Toplam Tutarı i. Ana Ortak Lehine Vermiş Olduğu TRİ lerin Toplam Tutarı ii. B ve C maddeleri Kapsamına Girmeyen Diğer Grup şirketleri Lehine Vermiş Olduğu TRİ lerin Toplam Tutarı iii. C Maddesi Kapsamına Girmeyen 3. kişiler Lehine Vermiş Olduğu TRİ lerin Toplam Tutarı Toplam b) Lehe ve Aleyhe Açılan Davalar ba) 31 Aralık 2013 tarihi itibariyle; Grup tarafından açılan davalar: TL ABD Doları Avro Tazminat davaları İcra davaları Vergi davaları (*) Alacak davaları Ceza davaları (*) Vergi davalarının büyük bir bölümü KDV iade alacaklarından oluşmaktadır. Grup aleyhine açılan davalar (*): TL ABD Doları Alacak davaları İcra davaları Tazminat davaları (*) Grup aleyhine açılan davalarla ilgili olarak konsolide finansal tablolarda TL karşılık ayırmıştır. Geri kalan davalar için bir nakit çıkışı beklenmediğinden karşılık ayrılmamıştır (2012: TL). 41

116 ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI 31 ARALIK 2013 TARİHİNDE SONA EREN YILA AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAYICI NOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe TL olarak ifade edilmiştir). 16. DİĞER KISA VADELİ KARŞILIKLAR, KOŞULLU VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLER (devamı) b) Lehe ve Aleyhe Açılan Davalar (devamı) bb) 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle; Grup tarafından açılan davalar: TL ABD Doları Tazminat davaları İcra davaları Vergi davaları (*) Alacak davaları Ceza davaları (*) Vergi davalarının büyük bir bölümü KDV iade alacaklarından oluşmaktadır. Grup aleyhine açılan davalar: TL ABD Doları Alacak davaları İcra davaları Tazminat davaları Faaliyet kiralama anlaşmaları Faaliyet kiralamalarının kiralama dönemi bir yıldır. Tüm operasyonel kiralamalar kiracının yenileme hakkını kullanması durumunda piyasa şartlarına göre koşulların yeniden gözden geçirilmesine ilişkin bir ibare taşır. Kiracının kiralama dönemi sonunda kiraladığı varlığı satın alma hakkı yoktur. Grup un sabit kıymetlerine ilişkin yaptığı faaliyet kiralamasından elde ettiği kira geliri TL dir (2012: TL). Dönem içinde sabit kıymetleri ile ilişkilendirilen direkt faaliyet giderleri TL dir (2012: TL). İptal edilemeyen kiralama çerçevesinde ileride elde edilecek asgari kiraları TL (2012: TL) tutarında olup tamamı bir yıl içinde gerçekleşecektir. İptal edilemeyen kiralama çerçevesinde ileride ödenecek asgari kiralar TL (2012: TL) tutarında olup tamamı bir yıl içinde ödenecektir. 17. TAAHHÜTLER VE ZORUNLULUKLAR Grup un 31 Aralık 2013 tarihi itibariyle ABD Doları tutarında ihracat taahhüdü bulunmaktadır (2012: ABD Doları). İhracat taahhüdlerinin gerçekleştirilme süresi ortalama 2 yıldır. Taahhüdlerin gerçekleştirilmemesi halinde vergi avantajında faydalanılamamaktadır yılı taahhüdleri gerçekleştirilmiş olup, 2013 yılı taahhüdlerinin de gerçekleştirilmesinde bir sorun görülmemektedir. 18. ÇALIŞANLARA SAĞLANAN FAYDALARA İLİŞKİN KISA VE UZUN VADELİ KARŞILIKLAR Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Kısa Vadeli Karşılıklar Kullanılmayan izin tahakkukları Performans prim tahakkuku Kullanılmayan izin karşılığı hareket tablosu Açılış bakiyesi Dönem içerisindeki azalışlar ( ) ( ) Dönem içerisindeki artışlar Kapanış bakiyesi

117 ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI 31 ARALIK 2013 TARİHİNDE SONA EREN YILA AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAYICI NOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe TL olarak ifade edilmiştir). 18. ÇALIŞANLARA SAĞLANAN FAYDALARA İLİŞKİN KARŞILIKLAR(devamı) Performans prim karşılığı hareket tablosu Açılış bakiyesi Dönem içerisinde nakden ödenen ( ) ( ) Dönem içerisindeki artışlar Kapanış bakiyesi Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Uzun Vadeli Karşılıklar Kıdem tazminatı karşılığı Yürürlükteki İş Kanunu hükümleri uyarınca, çalışanlardan kıdem tazminatına hak kazanacak şekilde iş sözleşmesi sona erenlere, hak kazandıkları yasal kıdem tazminatlarının ödenmesi yükümlülüğü vardır. Ayrıca, halen yürürlükte bulunan 506 sayılı Sosyal Sigortalar Kanununun 6 Mart 1981 tarih, 2422 sayılı ve 25 Ağustos 1999 tarih, 4447 sayılı yasalar ile değişik 60 ıncı maddesi hükmü gereğince kıdem tazminatını alarak işten ayrılma hakkı kazananlara da yasal kıdem tazminatlarını ödeme yükümlülüğü bulunmaktadır. Emeklilik öncesi hizmet şartlarıyla ilgili bazı geçiş karşılıkları, ilgili kanunun 23 Mayıs 2002 tarihinde değiştirilmesi ile Kanun dan çıkarılmıştır. 31 Aralık 2013 tarihi itibariyle ödenecek kıdem tazminatı, aylık 3.254,44TL (2012: 3.033,98 TL) tavanına tabidir. Kıdem tazminatı yükümlülüğü yasal olarak herhangi bir fonlamaya tabi değildir. Kıdem tazminatı karşılığı, Şirket in, çalışanların emekli olmasından kaynaklanan gelecekteki muhtemel yükümlülük tutarının bugünkü değerinin tahmin edilmesi yoluyla hesaplanmaktadır. UMS 19 ( Çalışanlara Sağlanan Faydalar ), şirketin yükümlülüklerinin, tanımlanmış fayda planları kapsamında aktüeryal değerleme yöntemleri kullanılarak geliştirilmesini öngörür. Bu doğrultuda, toplam yükümlülüklerin hesaplanmasında kullanılan aktüeryal varsayımlar aşağıda belirtilmiştir: Ana varsayım, her hizmet yılı için olan azami yükümlülük tutarının enflasyona paralel olarak artacak olmasıdır. Dolayısıyla, uygulanan iskonto oranı, gelecek enflasyon etkilerinin düzeltilmesinden sonraki beklenen reel oranı ifade eder. Bu nedenle, 31 Aralık 2013 tarihi itibariyle, mali tablolarda karşılıklar, geleceğe ilişkin, çalışanların emekliliğinden kaynaklanacak muhtemel yükümlülüğünün bugünkü değeri tahmin edilerek hesaplanır. İlgili bilanço tarihlerindeki karşılıklar, yıllık %7,4 enflasyon ve %11,2 faiz oranı varsayımlarına göre yaklaşık %3,57 olarak elde edilen reel iskonto oranı kullanılmak suretiyle hesaplanmıştır (2012: %3,57). Kıdem tazminatı tavanı altı ayda bir revize edilmekte olup, Grup un kıdem tazminatı karşılığının hesaplanmasında 1 Ocak 2013 tarihinden itibaren geçerli olan 3.438,22 TL tavan tutarı dikkate alınmıştır yılsonu itibari ile çalışanların şirketten ayrılma olasılığı %3,9 dir. (2012: %3,6) Kıdem tazminatı karşılığında gerçekleşen hareketler aşağıdaki gibidir: Açılış bakiyesi Hizmet maliyeti Faiz maliyeti Aktüeryal kayıp/(kazanç) ( ) Cari dönemde ödenen kıdem tazminatı ( ) ( ) Kapanış bakiyesi

118 ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI 31 ARALIK 2013 TARİHİNDE SONA EREN YILA AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAYICI NOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe TL olarak ifade edilmiştir). 19. PEŞİN ÖDENMİŞ GİDERLER Kısa Vadeli Pesin Ödenmis Giderler Verilen sipariş avansları Gelecek aylara ait giderler Diğer Uzun Vadeli Pesin Ödenmis Giderler Verilen avanslar Gelecek yıllara ait giderler ÇALIŞANLARA SAĞLANAN FAYDALAR KAPSAMINDA BORÇLAR Personele borçlar Ödenecek sosyal güvenlik kesintileri DİĞER VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLER Diğer Dönen Varlıklar Devreden KDV Diğer KDV Diğer Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler Alınan sipariş avansları Ödenecek vergi ve fonlar Diğer yükümlülükler Diğer Uzun Vadeli Yükümlülükler Diğer uzun vadeli yükümlülükler

119 ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI 31 ARALIK 2013 TARİHİNDE SONA EREN YILA AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAYICI NOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe TL olarak ifade edilmiştir). 22. ÖZKAYNAKLAR a) Sermaye Yapısı 31 Aralık 2013 ve 2012 tarihinde çıkarılmış ve ödenmiş sermaye tutarları defter değerleriyle aşağıdaki gibidir: Ortaklığın Ünvanı Pay Pay Pay Tutarı Oranı Pay Tutarı Oranı Yıldız Holding A.Ş %48, %44,38 Yıldız Holding A.Ş. İştirakleri ve Ülker Aile Bireyleri %11, %21,43 Dynamic Growth Fund %14,10 Diğer %39, %20, %100, %100,00 b) Değer Artış Fonları Finansal Varlık Değer Artış Fonu: Finansal Varlık Değer Artış Fonu satılmaya hazır finansal varlıkların gerçeğe uygun değerlerinden değerlemesi sonucu ortaya çıkar. Gerçeğe uygun değeriyle değerlenen bir finansal aracın elden çıkarılması durumunda, değer artış fonunun satılan finansal varlıkla ilişkili parçası doğrudan kar/zararda muhasebeleştirilir. Yeniden değerlenen bir finansal aracın değer düşüklüğüne uğraması durumunda ise değer artış fonunun değer düşüklüğüne uğrayan finansal varlıkla ilişkili kısmı kar/zararda muhasebeleştirilir. Grup un 31 Aralık 2013 tarihi itibariyle finansal varlık değer artış fonu vergi sonrası TL dir (2012: TL). Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller Değer Artış Fonu: Önceki dönemlerde maddi duran varlık olarak muhasebeleştirilmiş gayrimenkuller, kullanım şekillerindeki değişiklik nedeniyle yatırım amaçlı gayrimenkullere transfer edilebilir. Grup bazı gayrimenkullerini 2012 yılı içerisinde bu şekilde yatırım amaçlı gayrimenkul olarak sınıflandırmış ve makul değer yöntemi ile muhasebeleştirmeyi tercih etmiştir. Buna göre ilk transfer esnasında oluşan TL tutarındaki makul değer artışını özkaynaklarda değer artış fonu olarak muhasebeleştirmiş, bundan sonraki dönemde gayrimenkullerin makul değerlerindeki artış nedeniyle oluşan 2013 yılında TL, 2012 yılında TL tutarındaki değer artışlarını ise gelir tablosunda muhasebeleştirmiştir. 30 Temmuz 2013 tarihinde gerçekleşen yatırım amaçlı gayrimenkul satışı ile birlikte fondan TL çıkış gerçekleştirilmiştir. c) Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler Kardan ayrılmış kısıtlanmış yedekler yasal yedeklerden oluşmaktadır. Türk Ticaret Kanunu na göre, yasal yedekler birinci ve ikinci tertip yasal yedekler olmak üzere ikiye ayrılır. Türk Ticaret Kanunu na göre birinci tertip yasal yedekler, şirketin ödenmiş sermayesinin %20 sine ulaşılıncaya kadar kanuni net karın %5 i olarak ayrılır. İkinci tertip yasal yedekler ise ödenmiş sermayenin %5 ini aşan dağıtılan karın %10 udur. Türk Ticaret Kanunu na göre yasal yedekler ödenmiş sermayenin %50 sini geçmediği sürece sadece zararları netleştirmek için kullanılabilir; bunun dışında herhangi bir şekilde kullanılması mümkün değildir. SPK nın 1 Ocak 2008 tarihine kadar geçerli olan gereklilikleri uyarınca enflasyona göre düzeltilen ilk finansal tablo denkleştirme işleminde ortaya çıkan ve geçmiş yıllar zararı nda izlenen tutarı, SPK nın kar dağıtımına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde, enflasyona göre düzeltilmiş finansal tablolara göre dağıtılabilecek kar rakamı bulunurken indirim kalemi olarak dikkate alınmaktaydı. Bununla birlikte, Geçmiş yıllar zararları nda izlenen söz konusu tutar, varsa dönem karı ve dağıtılmamış geçmiş yıl karları, kalan zarar miktarının ise sırasıyla olağanüstü yedek akçeler, yasal yedek akçeler, özkaynak kalemlerinin enflasyon muhasebesine göre düzeltilmesinden kaynaklanan sermaye yedeklerinden mahsup edilmesi mümkün bulunmaktaydı. 45

120 ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI 31 ARALIK 2013 TARİHİNDE SONA EREN YILA AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAYICI NOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe TL olarak ifade edilmiştir). 22. ÖZKAYNAKLAR (devamı) c) Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler (devamı) Yine 1 Ocak 2008 tarihine kadar geçerli olan uygulama uyarınca, enflasyona göre düzeltilen ilk finansal tablo düzenlenmesi sonucunda özkaynak kalemlerinden Sermaye, Emisyon Primi, Yasal Yedekler, Statü Yedekleri, Özel Yedekler ve Olağanüstü Yedek kalemlerine bilançoda kayıtlı değerleri ile yer verilmekte ve bu hesap kalemlerinin düzeltilmiş değerleri toplu halde özkaynak grubu içinde Özsermaye enflasyon düzeltmesi farkları hesabında yer almaktaydı. Tüm özkaynak kalemlerine ilişkin Özsermaye enflasyon düzeltmesi farkları sadece bedelsiz sermaye artırımı veya zarar mahsubunda, olağanüstü yedeklerin kayıtlı değerleri ise, bedelsiz sermaye artırımı; nakit kar dağıtımı ya da zarar mahsubunda kullanılabilmekteydi. 1 Ocak 2008 itibariyle yürürlüğe giren Seri: XI, No: 29 sayılı tebliğ ve ona açıklama getiren SPK duyurularına göre Ödenmiş sermaye, Kardan ayrılan kısıtlanmış yedekler ve Hisse senedi ihraç primleri nin yasal kayıtlardaki tutarları üzerinden gösterilmesi gerekmektedir. Söz konusu tebliğin uygulanması esnasında değerlemelerde çıkan farklılıkların (enflasyon düzeltmesinden kaynaklanan farklılıklar gibi): - Ödenmiş sermaye den kaynaklanmaktaysa ve henüz sermayeye ilave edilmemişse, Ödenmiş sermaye kaleminden sonra gelmek üzere açılacak Sermaye düzeltmesi farkları kalemiyle; - Kardan ayrılan kısıtlanmış yedekler ve Hisse senedi ihraç primleri nden kaynaklanmakta ve henüz kar dağıtımı veya sermaye artırımına konu olmamışsa Geçmiş yıllar kar/zararıyla, ilişkilendirilmesi gerekmektedir. Diğer özkaynak kalemleri ise SPK Finansal Raporlama Standartları çerçevesinde değerlenen tutarları ile gösterilmektedir. Sermaye düzeltmesi farklarının sermayeye eklenmek dışında bir kullanımı yoktur. Kar Dağıtımı: Halka açık şirketler, temettü dağıtımlarını SPK nın öngördüğü şekilde aşağıdaki gibi yaparlar: Sermaye Piyasası Kurulu nca (Kurul) 23 Ocak 2014 tarihinde 2013 yılı faaliyetlerinden elde edilen karların dağıtım esasları ile ilgili olarak; payları borsada işlem gören anonim ortaklıklar için, herhangi bir asgari kar dağıtım zorunluluğu getirilmemesine, bu kapsamda, kar dağıtımının Kurul un II-19.1 sayılı Kar Payı Tebliği nde yer alan esaslar, ortaklıkların esas sözlesmelerinde bulunan hükümler ve şirketler tarafından kamuya açıklanmış olan kar dağıtım politikaları çerçevesinde gerçekleştirilmesine karar verilmiştir. Bunun yanında söz konusu Kurul Kararı ile konsolide finansal tablo düzenleme yükümlülüğü bulunan şirketlerin, yasal kayıtlarında bulunan kaynaklarından karşılanabildiği sürece, net dağıtılabilir kar tutarını, Seri:XI No:29 Tebliği çerçevesinde hazırlayıp kamuya ilan edecekleri konsolide finansal tablolarında yer alan net dönem karlarını dikkate alarak hesaplamaları gerektiği düzenlenmiştir. Grup cari dönemde TL (2012: TL) temettü ödemesi yapmıştır. Yasal Yedekler ve Türk Ticaret Kanunu nun 466 ncı maddesi çerçevesinde yasal yedek statüsünde olan Hisse Senedi ihraç Primleri yasal kayıtlardaki tutarları ile gösterilmistir. Bu kapsamda, UFRS esasları çerçevesinde yapılan değerlemelerde ortaya çıkan ve rapor tarihi itibariyle kar dagıtımına veya sermaye artırımına konu edilmeyen enflasyon düzeltmelerinden kaynaklanan farklılıkları, geçmis yıllar kar/zararlarıyla ilişkilendirilmiştir. Kar Dağıtımına Konu Edilebilecek Kaynaklar: Grup un bilanço tarihi itibariyle kar dağıtımına konu edilebilecek kaynaklarının toplam tutarı TL dir (2012: TL). Şirketin yasal kayıtlarında bu tutarlar için yeterli kaynaklar bulunmaktadır. 46

121 ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI 31 ARALIK 2013 TARİHİNDE SONA EREN YILA AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAYICI NOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe TL olarak ifade edilmiştir). 22. ÖZKAYNAKLAR (devamı) d) Geçmiş Yıl Karları Geçmiş yıl karlarının detayı aşağıdaki gibidir: Geçmiş yıl zararları ( ) ( ) Olağanüstü yedekler Sermaye ve yasal yedekler haricindeki özkaynak kalemlerinin enflasyon düzeltme farkları ( ) ( ) Diğer yedekler e) Ana Ortaklık Dışı (Kontrol Gücü Olmayan Paylar) Paylar/Ana Ortaklık Dışı (Kontrol Gücü Olmayan Paylar) Kar Zarar 31 Aralık 2013 tarihi itibariyle oluşan ana ortaklık dışı paylar TL dir (2012: TL). 1 Ocak - 31 Aralık 2013 döneminde oluşan TL tutarındaki ana ortaklık dışı paylara ait karı konsolide finansal tablolarda net dönem karından ayrı olarak gösterilmiştir (2012: TL). 23. SATIŞLAR VE SATIŞLARIN MALİYETİ a) Satışlar Esas faaliyet gelirlerinin ayrıntısı aşağıdaki gibidir: Yurtiçi satışlar Yurtdışı satışlar Satıştan iade ve iskontolar ( ) ( ) Satış Gelirleri (net) b) Satışların Maliyeti İlk madde ve malzeme giderleri ( ) ( ) Personel giderleri ( ) ( ) Genel üretim giderleri ( ) ( ) Amortisman ve itfa giderleri ( ) ( ) Yarı mamul stoklarındaki değişim Mamul stoklarındaki değişim ( ) Satılan mamullerin maliyeti ( ) ( ) Satılan ticari malların maliyeti ( ) ( ) Satışların Maliyeti ( ) ( ) 47

122 ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI 31 ARALIK 2013 TARİHİNDE SONA EREN YILA AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAYICI NOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe TL olarak ifade edilmiştir). 24. ARAŞTIRMA VE GELİŞTİRME GİDERLERİ, PAZARLAMA, SATIŞ VE DAĞITIM GİDERLERİ, GENEL YÖNETİM GİDERLERİ 25. NİTELİKLERİNE GÖRE GİDERLER Faaliyet giderlerinin ayrıntısı aşağıdaki gibidir: Araştırma ve geliştirme giderleri ( ) ( ) Pazarlama, satış ve dağıtım giderleri ( ) ( ) Genel yönetim giderleri ( ) ( ) ( ) ( ) Araştırma ve Geliştirme Giderleri Personel giderleri ( ) ( ) Malzeme giderleri ( ) ( ) Amortisman ve itfa giderleri ( ) ( ) Diğer ( ) ( ) ( ) ( ) Pazarlama, Satış ve Dağıtım Giderleri Personel giderleri ( ) ( ) Dışarıdan sağlanan fayda ve hizmetler ( ) ( ) Amortisman ve itfa giderleri ( ) ( ) Kira giderleri ( ) ( ) Diğer ( ) ( ) ( ) ( ) Genel Yönetim Giderleri Personel giderleri ( ) ( ) Faaliyet giderleri (*) ( ) ( ) Amortisman ve itfa giderleri ( ) ( ) Danışmanlık gideri ( ) ( ) Vergi, resim ve harçlar ( ) ( ) Diğer ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) (*) Grup un faaliyet giderlerinin büyük bir kısmı holding danışmanlık giderlerinden oluşmaktadır. Bu giderler genel olarak yönetim destek, bilişim, sevk ve idare hizmetlerinden oluşmaktadır. 48

123 ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI 31 ARALIK 2013 TARİHİNDE SONA EREN YILA AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAYICI NOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe TL olarak ifade edilmiştir). 26. ESAS FAALİYETLERDEN GELİR VE GİDERLER a) Esas faaliyetlerden gelirlerin ayrıntısı aşağıdaki gibidir; Kambiyo karları Vadeli satışlardan kaynaklanan finansman geliri Reeskont gelirleri Hizmet gelirleri Konusu kalmayan karşılıklar Diğer gelirler (*) (*) Diğer gelirler muhtelif birçok gelir kaleminden oluşmaktadır. b) Esas faaliyetlerden giderlerin ayrıntısı aşağıdaki gibidir; Kambiyo zararları ( ) ( ) Vadeli alımlardan kaynaklanan finansman gideri ( ) ( ) Reeskont faiz giderleri ( ) ( ) Karşılık giderleri ( ) ( ) Diğer giderler (*) ( ) ( ) ( ) ( ) (*) Diğer giderler muhtelif birçok gider kaleminden oluşmaktadır. 27. YATIRIM FAALİYETLERDEN GELİR VE GİDERLER a) Yatırım faaliyetlerden gelirlerin ayrıntısı aşağıdaki gibidir; Kambiyo karları Faiz gelirleri Maddi duran varlık satış karı Kira gelirleri Temettü geliri Diğer gelirler b) Yatırım faaliyetlerden giderlerin ayrıntısı aşağıdaki gibidir; Kambiyo zararları ( ) ( ) Maddi duran varlık satış zararı ( ) (61.104) Finansal varlık satış zararları - ( ) ( ) ( ) 49

124 ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI 31 ARALIK 2013 TARİHİNDE SONA EREN YILA AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAYICI NOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe TL olarak ifade edilmiştir). 28. FİNANSMAN GELİRLERİ Kambiyo karları FİNANSMAN GİDERLERİ 30. VERGİ VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLERİ Finansmandan kaynaklanan kur farkı ve faiz giderleri ( ) ( ) Diğer ( ) ( ) ( ) ( ) Grup, vergiye esas yasal mali tabloları ile UFRS ye göre hazırlanmış finansal tabloları arasındaki farklılıklardan kaynaklanan geçici zamanlama farkları için ertelenmiş vergi varlığı ve yükümlülüğü muhasebeleştirmektedir. Söz konusu farklılıklar genellikle bazı gelir ve gider kalemlerinin vergiye esas mali tablolar ile UFRS ye göre hazırlanan finansal tablolarda farklı dönemlerde yer almasından kaynaklanmakta olup, söz konusu farklar aşağıda belirtilmektedir. Türkiye de şirketler konsolide vergi beyannamesi düzenleyemezler, bu nedenle ertelenmiş vergi varlığına sahip iştiraklerle ertelenmiş vergi yükümlülüğüne sahip şirketlerin ertelenmiş vergi pozisyonları netleştirilmemiş ve ayrı açıklanmıştır. Ertelenmiş vergi aktifleri ve pasiflerinin hesaplanmasında kullanılan vergi oranı %5, %10, ve %20 dir (2012: %5, %10, ve %20). 50

125 ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI 31 ARALIK 2013 TARİHİNDE SONA EREN YILA AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAYICI NOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe TL olarak ifade edilmiştir). 30. VERGİLER VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLERİ (devamı) Ertelenmiş vergiye baz teşkil eden zamanlama farklılıkları: Ertelenmiş vergi (varlıkları) Ertelenmiş vergi yükümlülükleri Maddi ve maddi olmayan duran varlıkların değerleme, - amortisman ve itfa farklılıkları Yatırım amaçlı gayrimenkul değerleme farkları Finansal yatırımlar değerleme farklılıkları Stoklar üzerindeki kar marjı ( ) ( ) - - Ticari alacaklar / borçlar reeskontu (net) ( ) ( ) Kıdem tazminatı karşılığı ( ) ( ) - - Şüpheli ticari alacak karşılığı ( ) ( ) - - Geçmiş yıl zararları ( ) ( ) - - Dava karşılığı ( ) ( ) - - Türev finansal yükümlülükler - ( ) - - Diğer ( ) ( ) - - ( ) ( ) Ertelenmiş vergi (varlıkları) / yükümlülükleri: Ertelenmiş vergi (varlıkları) Ertelenmiş vergi yükümlülükleri Maddi ve maddi olmayan duran varlıkların değerleme, amortisman ve itfa farklılıkları Yatırım amaçlı gayrimenkul değerleme farkları Finansal yatırımlar değerleme farklılıkları Stoklar üzerindeki kar marjı (54.429) (75.044) - - Ticari alacaklar / borçlar reeskontu (net) ( ) (32.654) Kıdem tazminatı karşılığı ( ) ( ) - - Şüpheli ticari alacak karşılığı ( ) ( ) - - Geçmiş yıl zararları ( ) ( ) - - Dava karşılığı ( ) ( ) - - Türev finansal yükümlülükler - (81.910) - - Diğer ( ) ( ) - - ( ) ( )

126 ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI 31 ARALIK 2013 TARİHİNDE SONA EREN YILA AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAYICI NOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe TL olarak ifade edilmiştir). 30. VERGİLER VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLERİ (devamı) Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü Hareketleri: Açılış bakiyesi Özkaynaklara yansıtılan fonlardan netlenen vergi Ertelenmiş vergi gideri (74.328) Kapanış bakiyesi Grup, 31 Aralık 2013 tarihinde sona eren döneme ait konsolide finansal tablolarda TL tutarındaki mahsup edilebilecek mali zararlar için ertelenen vergi varlığı hesaplamıştır (2012: TL). Söz konusu mali zararların vadeleri aşağıdaki gibidir: Toplam Kurumlar vergisi Şirket ve Türkiye de yerleşik bağlı ortaklıkları Türkiye de geçerli olan kurumlar vergisine tabidir. Grup un cari dönem faaliyet sonuçlarına ilişkin tahmini vergi yükümlülükleri için ekli finansal tablolarda gerekli karşılıklar ayrılmıştır. Vergiye tabi kurum kazancı üzerinden tahakkuk ettirilecek kurumlar vergisi oranı, ticari kazancın tespitinde gider yazılan vergi matrahından indirilemeyen giderlerin eklenmesi ve vergiden istisna kazançlar, vergiye tabi olmayan gelirler ve diğer indirimler (varsa geçmiş yıl zararları ve tercih edildiği takdirde kullanılan yatırım indirimleri) düşüldükten sonra kalan matrah üzerinden hesaplanmaktadır. 31 Aralık 2013 tarihinde uygulanan efektif vergi oranı %20 (2012: %20) dir. Türkiye de geçici vergi üçer aylık dönemler itibariyle hesaplanmakta ve tahakkuk ettirilmektedir yılı kurum kazançlarının geçici vergi dönemleri itibariyle vergilendirilmesi aşamasında kurum kazançları üzerinden hesaplanması gereken geçici vergi oranı %20 dir (2012: %20). Zararlar, gelecek yıllarda oluşacak vergilendirilebilir kardan düşülmek üzere, maksimum 5 yıl taşınabilir. Ancak oluşan zararlar geriye dönük olarak, önceki yıllarda oluşan karlardan düşülemez. Türkiye de vergi değerlendirmesiyle ilgili kesin ve kati bir mutabakatlaşma prosedürü bulunmamaktadır. Şirketler ilgili yılın hesap kapama dönemini takip eden yılın 1-25 Nisan tarihleri arasında (özel hesap dönemine sahip olanlarda dönem kapanışını izleyen dördüncü ayın 1-25 tarihleri arasında) vergi beyannamelerini hazırlamaktadır. Vergi Dairesi tarafından bu beyannameler ve buna baz olan muhasebe kayıtları 5 yıl içerisinde incelenerek değiştirilebilir. Gelir vergisi stopajı Kurumlar vergisine ek olarak, dağıtılması durumunda kar payı elde eden ve bu kar paylarını kurum kazancına dahil ederek beyan eden tam mükellef kurumlara ve yabancı şirketlerin Türkiye deki şubelerine dağıtılanlar hariç olmak üzere kar payları üzerinden ayrıca gelir vergisi stopajı hesaplanması gerekmektedir. Gelir vergisi stopajı 24 Nisan Temmuz 2006 tarihleri arasında tüm şirketlerde %10 olarak uygulanmıştır. Bu oran, 22 Temmuz 2006 tarihinden itibaren, 2006/10731 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile %15 olarak uygulanmaktadır. Dağıtılmayıp sermayeye ilave edilen kar payları gelir vergisi stopajına tabi değildir. 52

127 ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI 31 ARALIK 2013 TARİHİNDE SONA EREN YILA AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAYICI NOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe TL olarak ifade edilmiştir). 30. VERGİLER VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLERİ (devamı) Grup yatırım indiriminden faydalanmadığından kurumlar vergisi oranını %20 olarak uygulamıştır. 31 Aralık 2013 ve 2012 tarihleri itibariyle vergi karşılıkları aşağıdaki gibidir Cari dönem kurumlar vergisi karşılığı ( ) ( ) Dönem karından peşin ödenen vergi ve yasal yükümlülükler Bilançodaki vergi karşılığı ( ) ( ) Cari dönem vergi gideri Ertelenmiş vergi geliri (74.328) Gelir tablosundaki vergi gider Aralık 2013 ve 2012 tarihleri itibariyle vergi karşılığının mutabakatı aşağıdaki gibidir: Vergi karşılığının mutabakatı: Vergi ve kontrol gücü olmayan paylar öncesi kar Geçerli vergi oranı %20 %20 Hesaplanan vergi Ayrılan ile hesaplanan vergi karşılığının mutabakatı: -Kanunen kabul edilmeyen giderler Temettü ve diğer vergiden muaf gelirler (64.131) ( ) -Vergiden muaf / vergiden indirilemeyecek diğer kayıp / kazanç ( ) ( ) -Konsolidasyon düzeltmeleri - ( ) Gelir tablosundaki vergi karşılığı PAY BAŞINA KAZANÇ 31 Aralık 2013 ve 2012 dönemlerinde Şirket hisselerinin ağırlıklı ortalaması ve birim pay başına kar hesaplamaları aşağıdaki gibidir: Tedavüldeki hisse senetlerinin ağırlıklı ortalama adedi Net kar Pay Başına Kar (1 TL değerli hisseye isabet eden) 0,55 0,49 53

128 ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI 31 ARALIK 2013 TARİHİNDE SONA EREN YILA AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAYICI NOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe TL olarak ifade edilmiştir). 32. İLİŞKİLİ TARAF AÇIKLAMALARI a) İlişkili taraflardan olan alacak tutarlarının ayrıntısı aşağıdaki gibidir: Ticari alacaklar Ticari olmayan alacaklar İlişkili taraflardan olan ticari alacaklar genellikle satış işlemlerinden kaynaklanmaktadır ve yaklaşık vadeleri 2 aydır. Ticari olmayan alacaklar, grup şirketlerine kullandırılan kredi niteliğinde paralar olup aylık dönemlerde etkin piyasa faiz oranı ile adatlandırılmaktadır. Grup tarafından 31 Aralık 2013 döneminde adatlandırmaya baz olan faiz oranı TL de %8, yabancı parada ( YP ) %4 dür (2012: TL: %8, YP: %4). Ticari ve ticari olmayan alacakların ayrıntısı aşağıdaki gibidir: Ticari Olmayan Ticari Ticari Olmayan Ticari Ana Ortaklar Yıldız Holding A.Ş Ana Ortak Tarafından Yönetilen Diğer Şirketler Horizon Hızlı Tük. Ür. Paz. Sat. ve Tic. A.Ş. (*) Pasifik Tük. Ürün. Satış Ve Ticaret A.Ş Teközel Gıda T.Sağ. Mrk. Hiz. San. Tic. A.Ş Eksper Gıda Paz. San. ve Tic. A.Ş Hamle Company Ltd. (Kazakistan) Hero Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş KBF Limited GF Lovell Diğer (*) Atlas Gıda Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve Atlantik Gıda Paz. ve Tic. A.Ş. geleneksel kanaldaki pazarlama ve ticaret faaliyetlerini sırasıyla 1 Mart 2012 ve 1 Nisan 2012 tarihlerinde durdurarak Yıldız Holding A.Ş. bünyesinde bulunan Horizon Hızlı Tüketim Ürünleri Pazarlama Satış ve Tic. A.Ş. ye devretmiştir. Grup un ilişkili şirketlerden ticari alacakları başlıca ürünlerin Türkiye çapındaki satış ve dağıtımını gerçekleştiren Horizon Hızlı Tüketim Ürünleri Pazarlama Satış ve Tic. A.Ş. ve Pasifik Tük. Ürün. Satış Ve Ticaret A.Ş. ye yaptığı satışlardan kaynaklanmaktadır. b) İlişkili taraflara olan borç tutarlarının ayrıntısı aşağıdaki gibidir: İlişkili taraflara olan ticari borçlar genellikle alım işlemlerinden doğmaktadır ve yaklaşık vadeleri 2 aydır Ticari borçlar Ticari olmayan borçlar

129 ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI 31 ARALIK 2013 TARİHİNDE SONA EREN YILA AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAYICI NOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe TL olarak ifade edilmiştir). 32. İLİŞKİLİ TARAF AÇIKLAMALARI (devamı) Ticari ve ticari olmayan borçların ayrıntısı aşağıdaki gibidir: Ticari Olmayan Ticari Ticari Olmayan Ticari Ana Ortaklar Yıldız Holding A.Ş Ana Ortak Tarafından Yönetilen Diğer Şirketler Önem Gıda San. ve Tic. A.Ş Besler Gıda ve Kimya San. Tic. A.Ş Marsa Yağ San. ve Tic. A.Ş Ak Gıda San. ve Tic. A.Ş Northstar Innovation A.Ş PNS Pendik Nişasta San. A.Ş Diğer Yukarıda belirtilenler dışında 31 Aralık 2013 tarihi itibariyle Fon Finansal Kiralama Anonim Şirketi ne TL finansal kiralama borcu bulunmaktadır (2012: TL). c) İlişkili taraflarla yapılan alış ve satış işlemlerinin ayrıntısı aşağıdaki gibidir: Alışlar Satışlar Alışlar Satışlar Ana Ortak Tarafından Yönetilen Diğer Şirketler Önem Gıda San. ve Tic. A.Ş Besler Gıda ve Kimya San. ve Tic. A.Ş Marsa Yağ San. ve Tic. A.Ş Ak Gıda San. ve Tic. A.Ş Pendik Nişasta San. A.Ş CCC Gıda San. ve Tic. A.Ş Örgen Gıda San. ve Tic. A.Ş Hero Gıda San. Tic. A.Ş Teközel Gıda Tem. Sağ. Mark. Hizm. A.Ş Pasifik Tüketim Ürünleri Satış ve Tic. A.Ş Eksper Gıda Paz. San. ve Tic. A.Ş Hüner Pazarlama San. ve Tic. A.Ş Horizon Hızlı Tük. Ür. Paz. Sat. ve Tic. A.Ş. (*) Diğer (*) Atlas Gıda Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve Atlantik Gıda Paz. ve Tic. A.Ş. geleneksel kanaldaki pazarlama ve ticaret faaliyetlerini sırasıyla 1 Mart 2012 ve 1 Nisan 2012 tarihlerinde durdurarak Yıldız Holding A.Ş. bünyesinde bulunan Horizon Hızlı Tüketim Ürünleri Pazarlama Satış ve Tic. A.Ş. ye devretmiştir. Grup, başlıca alımlarını bitkisel yağ ve margarin ihtiyacını karşılayan Besler Gıda ve Kimya San. ve Tic. A.Ş. den; çeşitli hammadde alımı yaptığı Önem Gıda San. ve Tic. A.Ş den, Pendik Nişasta San. A.Ş. den ve Ak Gıda San. ve Tic. A.Ş. den yapmaktadır. Grup un satışlarının önemli bir kısmı ise Türkiye çapındaki satış ve dağıtımını gerçekleştiren, Horizon Hızlı Tüketim Ürünleri Pazarlama Satış ve Tic. A.Ş., Pasifik Tüketim Ürünleri Satış ve Tic. A.Ş. ye yaptığı satışlardan kaynaklanmaktadır. 55

130 ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI 31 ARALIK 2013 TARİHİNDE SONA EREN YILA AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAYICI NOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe TL olarak ifade edilmiştir). 32. İLİŞKİLİ TARAF AÇIKLAMALARI (devamı) d) İlişkili taraflara ödenen ve ilişkili taraflardan alınan faiz, kur farkı, kira ve benzeri bakiyelerin ayrıntısı aşağıdaki gibidir: 31 Aralık 2013 tarihinde sona eren on iki aylık dönemde; Ana Ortaklar Kira Geliri Kira Gideri Hizmet Geliri Hizmet Gideri Faiz ve Kur Farkı Geliri Faiz ve Kur Farkı Gideri Yıldız Holding A.Ş (14.419) ( ) ( ) Diğer Şirketler Hero Gıda Sanayi ve Tic.A.Ş ( ) - - Hüner Pazarlama San. ve Tic. A.Ş (255) (9.143) - - Horizon Hızlı Tük. Ür. Paz. Sat. ve Tic. A.Ş. (*) (81.376) ( ) - - Önem Gıda San. ve Tic. A.Ş (5.000) ( ) ( ) Besler Gıda ve Kimya San. ve Tic. A.Ş. - (5.238) ( ) - - Marsa Yağ San. ve Tic. A.Ş (1.594) - - Northstar Innovation A.Ş ( ) - - Seher Gıda Paz. San. Tic. A.Ş (16.328) - - İzsal Gayrimenkul Geliştirme A.Ş. - ( ) - ( ) - - Natura Gıda San. ve Tic. A.Ş ( ) Diğer (4.022) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) 31 Aralık 2012 tarihinde sona eren on iki aylık dönemde; Ana Ortaklar Kira Geliri Kira Gideri Hizmet Geliri Hizmet Gideri Faiz ve Kur Farkı Geliri Faiz ve Kur Farkı Gideri Yıldız Holding A.Ş (5.066) ( ) ( ) Diğer Şirketler Hero Gıda Sanayi ve Tic.A.Ş ( ) - - Hüner Pazarlama San. ve Tic. A.Ş (85.293) - - Horizon Hızlı Tük. Ür. Paz. Sat. ve Tic. A.Ş ( ) ( ) - - Önem Gıda San. ve Tic. A.Ş (5.962) ( ) ( ) Besler Gıda ve Kimya San. ve Tic. A.Ş. - (4.475) ( ) - - SCA Yıldız Kağıt ve Kişisel Bakım Üretim A.Ş Northstar Innovation A.Ş ( ) - - İzsal Gayrimenkul Geliştirme A.Ş. - ( ) - ( ) - - Natura Gıda San. ve Tic. A.Ş ( ) - - Diğer ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) (*) Atlas Gıda Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve Atlantik Gıda Paz. ve Tic. A.Ş. geleneksel kanaldaki pazarlama ve ticaret faaliyetlerini sırasıyla 1 Mart 2012 ve 1 Nisan 2012 tarihlerinde durdurarak Yıldız Holding A.Ş. bünyesinde bulunan Horizon Hızlı Tüketim Ürünleri Pazarlama Satış ve Tic. A.Ş. ye devretmiştir. 56

131 ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI 31 ARALIK 2013 TARİHİNDE SONA EREN YILA AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAYICI NOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe TL olarak ifade edilmiştir). 32. İLİŞKİLİ TARAF AÇIKLAMALARI (devamı) e) Yönetim kurulu ve kilit yönetici personele yapılan ödemeler: Ücretler ve diğer kısa vadeli faydalar FİNANSAL ARAÇLARDAN KAYNAKLANAN RİSKLERİN NİTELİĞİ VE DÜZEYİ Finansal Araçlarla İlgili Ek Bilgiler (a) Sermaye risk yönetimi Grup, sermaye yönetiminde, bir yandan faaliyetlerinin sürekliliğini sağlamaya çalışırken, diğer yandan da borç ve özkaynak dengesini en verimli şekilde kullanarak karlılığını artırmayı hedeflemektedir. Grup un sermaye yapısı 7. notta açıklanan kredileri de içeren borçlar, 5. notta açıklanan nakit ve nakit benzerleri ve sırasıyla 22. notta açıklanan ödenmiş sermaye, sermaye düzeltmesi farkları, değer artış fonları, kardan ayrılan kısıtlanmış yedekler, geçmiş yıl karlarını ve net dönem karını da içeren özkaynak kalemlerinden oluşmaktadır. Grup un sermaye maliyeti ile birlikte her bir sermaye sınıfıyla ilişkilendirilen riskler üst yönetim tarafından değerlendirilir. Üst yönetim değerlendirmelerine dayanarak, sermaye yapısını yeni borç edinilmesi veya mevcut olan borcun geri ödenmesiyle olduğu kadar, temettü ödemeleri yoluyla da dengede tutulması amaçlanmaktadır. Grup sermayeyi borç/toplam sermaye oranını kullanarak izler. Bu oran net borcun toplam sermayeye bölünmesiyle bulunur. Net borç, nakit ve nakit benzeri değerlerin toplam borç tutarından (bilançoda gösterildiği gibi finansal borçlar ve yükümlülükleri içerir) düşülmesiyle hesaplanır. Toplam sermaye, bilançoda gösterildiği gibi öz sermaye ile net borcun toplanmasıyla hesaplanır. 31 Aralık 2013 ve 2012 tarihleri itibariyle net borç/toplam sermaye oranı aşağıdaki gibidir: Toplam krediler Eksi: Hazır değerler ( ) ( ) Net borç Ana ortaklığa ait özkaynaklar Toplam sermaye Net Borç/Toplam Sermaye oranı %8 %20 b) Finansal Risk Faktörleri Grup faaliyetleri nedeniyle, piyasa riski (kur riski, gerçeğe uygun değer faiz oranı riski, nakit akışı faiz oranı riski ve fiyat riski), kredi riski ve likidite riskine maruz kalmaktadır. Grubun risk yönetimi programı genel olarak mali piyasalardaki belirsizliğin, Grup finansal performansı üzerindeki potansiyel olumsuz etkilerinin minimize edilmesi üzerine odaklanmaktadır. Risk yönetimi, Yönetim Kurulu tarafından onaylanan politikalar doğrultusunda merkezi bir finans bölümü tarafından yürütülmektedir. Risk politikalarına ilişkin olarak ise Grup un finans bölümü tarafından finansal risk tanımlanır, değerlendirilir ve Grup un operasyon üniteleri ile birlikte çalışmak suretiyle riskin azaltılmasına yönelik araçlar kullanılır. Yönetim Kurulu tarafından risk yönetimine ilişkin olarak gerek yazılı genel bir mevzuat gerekse de döviz kuru riski, faiz riski, kredi riski, türev ürünlerinin ve diğer türevsel olmayan finansal araçların kullanımı ve likidite fazlalığının nasıl değerlendirileceği gibi çeşitli risk türlerini kapsayan yazılı prosedürler oluşturulur. 57

132 ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI 31 ARALIK 2013 TARİHİNDE SONA EREN YILA AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAYICI NOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe TL olarak ifade edilmiştir). 33. FİNANSAL ARAÇLARDAN KAYNAKLANAN RİSKLERİN NİTELİĞİ VE DÜZEYİ (devamı) (b) -1 Kredi riski yönetimi Alacaklar Finansal araç türleri itibariyle maruz kalınan kredi riskleri Ticari Alacaklar Diğer Alacaklar 2013 İlişkili Taraf Diğer Taraf İlişkili Taraf Diğer Taraf Bankalardaki Mevduat Raporlama tarihi itibariyle maruz kalınan azami kredi riski (*) Azami riskin teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı (**) A. Vadesi geçmemiş ya da değer düşüklüğüne uğramamış finansal varlıkların net defter değeri B. Koşulları yeniden görüşülmüş bulunan, aksi takdirde vadesi geçmiş veya değer düşüklüğüne uğramış sayılacak finansal varlıkların defter değeri C. Vadesi geçmiş ancak değer düşüklüğüne uğramamış varlıkların net defter değeri Teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı D. Değer düşüklüğüne uğrayan varlıkların net defter değerleri Vadesi geçmiş (brüt defter değeri) Değer düşüklüğü (-) - ( ) Net değerin teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı Vadesi geçmemiş (brüt defter değeri) - Değer düşüklüğü (-) Net değerin teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı E. Bilanço dışı kredi riski içeren unsurlar (*) Tutarın belirlenmesinde, alınan teminatlar gibi, kredi güvenilirliğinde artış sağlayan unsurlar dikkate alınmamıştır. (**) Teminatlar, müşterilerden alınan teminat senetleri, teminat çekleri ve ipoteklerden oluşmaktadır. 58

133 ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI 31 ARALIK 2013 TARİHİNDE SONA EREN YILA AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAYICI NOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe TL olarak ifade edilmiştir). 33. FİNANSAL ARAÇLARDAN KAYNAKLANAN RİSKLERİN NİTELİĞİ VE DÜZEYİ (devamı) (b) -1 Kredi riski yönetimi (devamı) Alacaklar Finansal araç türleri itibariyle maruz kalınan kredi riskleri Ticari Alacaklar Diğer Alacaklar 2012 İlişkili Taraf Diğer Taraf İlişkili Taraf Diğer Taraf Bankalardaki Mevduat Raporlama tarihi itibariyle maruz kalınan azami kredi riski (*) Azami riskin teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı (**) A. Vadesi geçmemiş ya da değer düşüklüğüne uğramamış finansal varlıkların net defter değeri B. Koşulları yeniden görüşülmüş bulunan, aksi takdirde vadesi geçmiş veya değer düşüklüğüne uğramış sayılacak finansal varlıkların defter değeri C. Vadesi geçmiş ancak değer düşüklüğüne uğramamış varlıkların net defter değeri Teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı D. Değer düşüklüğüne uğrayan varlıkların net defter değerleri Vadesi geçmiş (brüt defter değeri) Değer düşüklüğü (-) - ( ) Net değerin teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı Vadesi geçmemiş (brüt defter değeri) - Değer düşüklüğü (-) Net değerin teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı E. Bilanço dışı kredi riski içeren unsurlar (*) Tutarın belirlenmesinde, alınan teminatlar gibi, kredi güvenilirliğinde artış sağlayan unsurlar dikkate alınmamıştır. (**) Teminatlar, müşterilerden alınan teminat senetleri, teminat çekleri ve ipoteklerden oluşmaktadır. 59

134 ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI 31 ARALIK 2013 TARİHİNDE SONA EREN YILA AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAYICI NOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe TL olarak ifade edilmiştir). 33. FİNANSAL ARAÇLARDAN KAYNAKLANAN RİSKLERİN NİTELİĞİ VE DÜZEYİ (devamı) (b) -1 Kredi riski yönetimi (devamı) Vadesi geçen alacakların yaşlandırması aşağıdaki gibidir: 2013 Ticari Alacaklar Alacaklar Diğer Alacaklar Toplam Alacaklar Vadesi üzerinden 1-30 gün geçmiş Vadesi üzerinden 1-3 ay geçmiş Vadesi üzerinden 3-12 ay geçmiş Vadesi üzerinden 1-5 yıl geçmiş Vadesini 5 yıldan fazla geçmiş Toplam vadesi geçen alacaklar Teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı Alacaklar 2012 Ticari Alacaklar Diğer Alacaklar Toplam Alacaklar Vadesi üzerinden 1-30 gün geçmiş Vadesi üzerinden 1-3 ay geçmiş Vadesi üzerinden 3-12 ay geçmiş Vadesi üzerinden 1-5 yıl geçmiş Vadesini 5 yıldan fazla geçmiş Toplam vadesi geçen alacaklar Teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı Vadesi geçmiş, karşılık ayrılmamış alacaklar için alınan teminatların detayı aşağıdaki gibidir: Makul Değeri Makul Değeri Alınan Teminatlar İpotekler Vadesi geçmiş, karşılık ayrılmış alacaklar için alınan teminatların detayı aşağıdaki gibidir: Makul Değeri Makul Değeri Alınan Teminatlar Finansal aracın taraflarından birinin sözleşmeye bağlı yükümlülüğünü yerine getirememesi nedeniyle Grup a finansal bir kayıp oluşturması riski, kredi riski olarak tanımlanır. Grup un kredi riski temel olarak ticari alacaklarına ilişkindir. Bilançoda gösterilen tutar Grup yönetiminin önceki tecrübelerine ve cari ekonomik şartlara bağlı olarak tahmin ettiği şüpheli alacaklar düşüldükten sonraki net tutardan oluşmaktadır. Grup un ilişkili taraflardan diğer alacakları çoğunlukla Yıldız Holding dendir. 60

135 ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI 31 ARALIK 2013 TARİHİNDE SONA EREN YILA AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAYICI NOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe TL olarak ifade edilmiştir). 33. FİNANSAL ARAÇLARDAN KAYNAKLANAN RİSKLERİN NİTELİĞİ VE DÜZEYİ (devamı) (b) -2 Likidite risk yönetimi İhtiyatlı likidite riski yönetimi, yeterli ölçüde nakit tutmayı, yeterli miktarda kredi işlemleri ile fon kaynaklarının kullanılabilirliğini ve piyasa pozisyonlarını kapatabilme gücünü ifade eder. Mevcut ve ilerideki muhtemel borç gereksinimlerinin fonlanabilme riski, yeterli sayıda ve yüksek kalitedeki kredi sağlayıcılarının erişilebilirliğinin sürekli kılınması suretiyle yönetilmektedir. Likidite riski tabloları Aşağıdaki tablo, Grup un türev niteliğinde olmayan finansal yükümlülüklerinin vade dağılımını göstermektedir. Gelecek dönemlerde yükümlülükler üzerinden ödenecek faizler de aşağıdaki tabloda ilgili vadelere dahil edilmiştir. Sözleşme uyarınca vadeler 2013 Defter Değeri Sözleşme uyarınca nakit çıkışlar toplamı (I+II+III+IV) 3 aydan kısa (I) 3-12 ay arası (II) 1-5 yıl arası (III) Türev olmayan finansal yükümlülükler Banka kredileri Finansal kiralama yükümlülükleri Ticari borçlar Diğer borçlar Toplam yükümlülük Şirket in gerçekleşmesini beklediği vadeler sözleşme uyarınca vadelerle aynıdır. Sözleşme uyarınca vadeler 2012 Defter Değeri Sözleşme uyarınca nakit çıkışlar toplamı (I+II+III) 3 aydan kısa (I) 3-12 ay arası (II) 1-5 yıl arası (III) Türev olmayan finansal yükümlülükler Banka kredileri Finansal kiralama yükümlülükleri Ticari borçlar Diğer borçlar Toplam yükümlülük

136 ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI 31 ARALIK 2013 TARİHİNDE SONA EREN YILA AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAYICI NOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe TL olarak ifade edilmiştir). 33. FİNANSAL ARAÇLARDAN KAYNAKLANAN RİSKLERİN NİTELİĞİ VE DÜZEYİ (devamı) (b) -2 Likidite risk yönetimi Şirket in gerçekleşmesini beklediği vadeler sözleşme uyarınca vadelerle aynıdır. Sözleşme uyarınca vadeler 2012 Defter Değeri Sözleşme uyarınca nakit çıkışlar toplamı (I+II+III) 3 aydan kısa (I) 3-12 ay arası (II) 1-5 yıl arası (III) Türev finansal yükümlülükler Diğer finansal yükümlülükler Toplam yükümlülük (b) -3 Piyasa riski yönetimi Faaliyetleri nedeniyle Grup, döviz kurundaki ((b) -3.1) ve faiz oranındaki ((b) -3.2) değişiklikler ile ilgili finansal risklere maruz kalmaktadır. Grup düzeyinde karşılaşılan piyasa riskleri, duyarlılık analizleri esasına göre ölçülmektedir. Cari yılda Grup un maruz kaldığı piyasa riskinde ya da karşılaşılan riskleri ele alış yönteminde veya bu riskleri nasıl ölçtüğüne dair kullandığı yöntemde, önceki seneye göre bir değişiklik olmamıştır. (b) -3.1 Kur riski yönetimi Yabancı para cinsinden işlemler, kur riskinin oluşmasına sebebiyet vermektedir. Grup, döviz cinsinden varlık ve yükümlülüklerinin Türk Lirası na çevriminde kullanılan kur oranlarının değişimi nedeniyle, kur riskine maruzdur. Kur riski ileride oluşacak ticari işlemler, kayda alınan aktif ve pasifler arasındaki fark sebebiyle ortaya çıkmaktadır. Bu çerçevede, Grup, bu riski yabancı para varlık ve yükümlülüklerinin netleştirilmesi yolu ile oluşan doğal bir yöntemle kontrol etmektedir. Yönetim, Grup un döviz pozisyonunu analiz ederek takip etmekte gerekli hallerde önlem alınmasını sağlamaktadır. Grup, başlıca ABD Doları, Avro, GBP, CHF ve DKK cinsinden kur riskine maruz kalmaktadır. Grup un yabancı para cinsinden parasal ve parasal olmayan varlıklarının ve parasal ve parasal olmayan yükümlülüklerinin bilanço tarihi itibariyle dağılımı aşağıdaki gibidir: 62

137 ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI 31 ARALIK 2013 TARİHİNDE SONA EREN YILA AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAYICI NOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe TL olarak ifade edilmiştir). 33. FİNANSAL ARAÇLARDAN KAYNAKLANAN RİSKLERİN NİTELİĞİ VE DÜZEYİ (devamı) (b) -3.1 Kur riski yönetimi (devamı) 2013 TL Karşılığı ABD Doları Avro CHF GBP DKK 1. Ticari Alacak a. Parasal Finansal Varlıklar b. Parasal Olmayan Finansal Varlıklar Diğer DÖNEN VARLIKLAR Ticari Alacaklar a. Parasal Finansal Varlıklar b. Parasal Olmayan Finansal Varlıklar Diğer DURAN VARLIKLAR TOPLAM VARLIKLAR Ticari Borçlar Finansal Yükümlülükler a. Parasal Olan Diğer Yükümlülükler b. Parasal Olmayan Diğer Yükümlülükler KISA VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER Ticari Borçlar Finansal Yükümlülükler a. Parasal Olan Diğer Yükümlülükler b. Parasal Olmayan Diğer Yükümlülükler UZUN VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER TOPLAM YÜKÜMLÜLÜKLER Net yabancı para varlık yükümlülük ( ) ( ) (7.784) pozisyonu 20. Parasal kalemler net yabancı para varlık / yükümlülük pozisyonu (1+2a+5+6a a a) ( ) ( ) (7.784)

138 ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI 31 ARALIK 2013 TARİHİNDE SONA EREN YILA AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAYICI NOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe TL olarak ifade edilmiştir). 33. FİNANSAL ARAÇLARDAN KAYNAKLANAN RİSKLERİN NİTELİĞİ VE DÜZEYİ (devamı) (b) -3.1 Kur riski yönetimi (devamı) 2012 TL Karşılığı ABD Doları Avro CHF GBP DKK 1. Ticari Alacak a. Parasal Finansal Varlıklar b. Parasal Olmayan Finansal Varlıklar Diğer DÖNEN VARLIKLAR Ticari Alacaklar a. Parasal Finansal Varlıklar b. Parasal Olmayan Finansal Varlıklar Diğer DURAN VARLIKLAR TOPLAM VARLIKLAR Ticari Borçlar Finansal Yükümlülükler a. Parasal Olan Diğer Yükümlülükler b. Parasal Olmayan Diğer Yükümlülükler KISA VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER Ticari Borçlar Finansal Yükümlülükler a. Parasal Olan Diğer Yükümlülükler b. Parasal Olmayan Diğer Yükümlülükler UZUN VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER TOPLAM YÜKÜMLÜLÜKLER Net yabancı para varlık yükümlülük ( ) ( ) ( ) ( ) pozisyonu 20. Parasal kalemler net yabancı para varlık / yükümlülük pozisyonu (1+2a+5+6a a a) ( ) ( ) ( ) ( ) 64

139 ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI 31 ARALIK 2013 TARİHİNDE SONA EREN YILA AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAYICI NOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe TL olarak ifade edilmiştir). 33. FİNANSAL ARAÇLARDAN KAYNAKLANAN RİSKLERİN NİTELİĞİ VE DÜZEYİ (devamı) (b) -3.1 Kur riski yönetimi (devamı) Grup un on iki aylık dönemde gerçekleştirdiği ithalat ve ihracat tutarları aşağıdaki gibidir: Toplam ihracat tutarı Toplam ithalat tutarı Kur riskine duyarlılık Grup, başlıca ABD Doları ve AVRO cinsinden kur riskine maruz kalmaktadır. Aşağıdaki tablo Grup un ABD Doları ve AVRO kurlarındaki %10 luk değişime olan duyarlılığını göstermektedir. Kullanılan %10 luk oran, %10 luk sermaye taahhüdünün limitiyle sınırlı olması dolayısıyla şirket için mantıklı bir çıta oluşturmaktadır. Şirket in raporlama tarihinde maruz kaldığı kur riskine ilişkin duyarlılık analizleri, mali yılın başlangıcındaki değişikliğe göre belirlenir ve tüm raporlama dönemi boyunca sabit tutulur. Negatif tutar ABD Doları nın ve AVRO nun TL karşısında %10 luk değer artışının vergi öncesi karda azalış etkisini ifade eder Kar / Zarar Kar / Zarar Yabancı paranın Yabancı paranın Yabancı paranın Yabancı paranın değer kazanması değer kaybetmesi değer kazanması değer kaybetmesi 1 - ABD Doları net varlık / yükümlülüğü ( ) ( ) ABD Doları riskinden korunan kısım (-) 3- ABD Doları net etki (1 +2) ( ) ( ) Avro net varlık / yükümlülük ( ) ( ) Avro riskinden korunan kısım (-) 6- Avro net etki (4+5) ( ) ( ) Toplam(3 + 6 ) ( ) ( )

140 ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI 31 ARALIK 2013 TARİHİNDE SONA EREN YILA AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAYICI NOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe TL olarak ifade edilmiştir). 33. FİNANSAL ARAÇLARDAN KAYNAKLANAN RİSKLERİN NİTELİĞİ VE DÜZEYİ (devamı) (b) -3.2 Faiz oranı riski yönetimi Grup un sabit ve değişken faiz oranları üzerinden borçlanması, Grup u faiz oranı riskine maruz bırakmaktadır. Söz konusu risk, Grup tarafından, faiz oranı takas sözleşmeleri yoluyla sabit ve değişken oranlı borçlar arasında uygun bir dağılım yapılmak suretiyle, yönetilmektedir. Riskten korunma stratejileri, faiz oranı beklentisi ve tanımlı olan risk ile uyumlu olması için düzenli olarak değerlendirilmektedir. Böylece optimal riskten korunma stratejisinin oluşturulması, gerek bilançonun pozisyonunun gözden geçirilmesi gerekse faiz harcamalarının farklı faiz oranlarında kontrol altında tutulması amaçlanmaktadır. Faiz oranı duyarlılığı Aşağıdaki duyarlılık analizleri raporlama tarihinde maruz kalınan faiz oranı riskine ve mali yılın başlangıcında öngörülen faiz oranı değişikliğine göre belirlenir ve tüm raporlama dönemi boyunca sabit tutulur. Grup yönetimi değişken faizli banka borcunun faizi olan, Euribor/Libor faiz oranında % 1 lik bir dalgalanma beklemektedir. Sözkonusu tutar, Grup içinde üst düzey yönetime yapılan raporlamalarda da kullanılmaktadır. Euribor / libor faiz oranında %1 lik bir yükseliş olması ve diğer tüm değişkenlerin sabit tutulması durumunda: Grup un hesap dönemine ait net karı TL değerinde azalacaktır (31 Aralık 2012 dönemine ait net karı TL değerinde azalacaktır). Bunun sebebi, Şirket in değişken faizli finansal borçları nedeniyle maruz kaldığı risklerden kaynaklanmakta olup; Libor/Euribor faiz oranının %1 lik düşmesi durumunda ise Şirket in hesap döneminde vergi öncesi net karı aynı tutarda artacaktır. Grup un faiz oranına duyarlı finansal araçlarının dağılımı aşağıdaki gibidir: Faiz Pozisyonu Tablosu Sabit Faizli Araçlar Finansal Varlıklar Nakit ve nakit benzerleri Diğer Alacaklar Finansal Yükümlülükler Krediler Finansal Kiralama Borçları Diğer Borçlar Değişken Faizli Finansal Araçlar Finansal Varlıklar İlişkili taraflardan ticari olmayan alacaklar Finansal Yükümlülükler Krediler İlişkili Taraflara Ticari Olmayan Borçlar

141 ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI 31 ARALIK 2013 TARİHİNDE SONA EREN YILA AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAYICI NOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe TL olarak ifade edilmiştir). 33. FİNANSAL ARAÇLARDAN KAYNAKLANAN RİSKLERİN NİTELİĞİ VE DÜZEYİ (devamı) (b) -3.3 Diğer fiyat riskleri Grup un faaliyetleri öncelikle döviz kurundaki ve faiz oranındaki değişiklikler ile ilgili finansal risklere maruz kalmaktadır. Fiyat riski, Grup tarafından piyasa bilgilerinin incelenmesi ve uygun değerleme metotları vasıtasıyla yakından takip edilmektedir. Cari yılda Grup un maruz kaldığı piyasa riskinde veya maruz kalınan riskleri yönetim ve ölçüm yöntemlerinde, önceki yıla göre bir değişiklik olmamıştır. (b) -3.4 Hisse senedi fiyat duyarlılığı Aşağıdaki duyarlılık analizleri raporlama tarihinde maruz kalınan hisse senedi fiyat risklerine göre belirlenmiştir. Raporlama tarihinde, diğer tüm değişkenlerin sabit ve değerleme yöntemindeki verilerin %10 oranında fazla/az olması durumunda: 31 Aralık 2013 tarihi itibariyle, hisse senedi yatırımları, satılmaya hazır varlıklar olarak sınıflandırıldığı ve elden çıkarılmadığı ya da değer düşüklüğüne uğramadığı sürece, net kar/zarar etkilenmeyecektir. Diğer özkaynaktaki fonlarda TL tutarında artış/azalış (2012 yılında TL tutarında artış/azalış) olacaktır. Bu durum esasen, satılmaya hazır hisselerin gerçeğe uygun değerindeki değişikliklerden kaynaklanmaktadır. 67

142 ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI 31 ARALIK 2013 TARİHİNDE SONA EREN YILA AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAYICI NOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe TL olarak ifade edilmiştir). 34. FİNANSAL ARAÇLAR Finansal araçların sınıfları ve gerçeğe uygun değerleri İtfa edilmiş değerlerinden gösterilen diğer finansal varlıklar Krediler ve alacaklar Satılmaya hazır finansal varlıklar İtfa edilmiş değerinden gösterilen finansal yükümlülükler Defter değeri Not 2013 Finansal varlıklar Nakit ve nakit benzerleri Ticari alacaklar İlişkili taraflardan alacaklar Finansal yatırımlar Finansal yükümlülükler Finansal borçlar Ticari borçlar İlişkili taraflara borçlar İtfa edilmiş değerlerinden gösterilen diğer finansal varlıklar Krediler ve alacaklar Satılmaya hazır finansal varlıklar İtfa edilmiş değerinden gösterilen finansal yükümlülükler Defter değeri Not 2012 Finansal varlıklar Nakit ve nakit benzerleri Ticari alacaklar İlişkili taraflardan alacaklar Finansal yatırımlar Finansal yükümlülükler Finansal borçlar Ticari borçlar İlişkili taraflara borçlar Diğer finansal yükümlülükler (*) Grup, finansal araçların kayıtlı değerlerinin makul değerlerini yansıttığını düşünmektedir. 68

143 ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI 31 ARALIK 2013 TARİHİNDE SONA EREN YILA AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAYICI NOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe TL olarak ifade edilmiştir). 34. FİNANSAL ARAÇLAR (devamı) Türev Finansal Araçlar Grup, kredilerin bir bölümünü, sabit faiz oranını değişken faiz oranı ile değiştiren faiz oranı swap ı ile koruma altına almıştır. Kredinin değişken faiz oranı altı aylık Libor oranındaki değişim neticesine göre koruma altına alınmıştır. Sözkonusu swap sözleşmesinin nominal tutarı ABD Dolarıdır. 31 Aralık 2013 tarihi itibariyle, Grup un faiz oranı swap işlemi bulunmamaktadır. (2012: TL). Finansal Araçların Gerçeğe Uygun Değeri Finansal varlıkların ve yükümlülüklerin gerçeğe uygun değeri aşağıdaki gibi belirlenir: Birinci seviye: Finansal varlık ve yükümlülükler, birbirinin aynı varlık ve yükümlülükler için aktif piyasada işlem gören borsa fiyatlarından değerlenmiştir. İkinci seviye: Finansal varlık ve yükümlülükler, ilgili varlık ya da yükümlülüğün birinci seviyede belirtilen borsa fiyatından başka direk ya da indirek olarak piyasada gözlenebilen fiyatının bulunmasında kullanılan girdilerden değerlenmiştir. Üçüncü seviye: Finansal varlık ve yükümlülükler, varlık ya da yükümlülüğün gerçeğe uygun değerinin bulunmasında kullanılan piyasada gözlenebilir bir veriye dayanmayan girdilerden değerlenmiştir. Gerçeğe uygun değerleriyle gösterilen finansal varlık ve yükümlülüklerin seviye sınıflamaları aşağıdaki gibidir: Raporlama tarihi itibariyle gerçeğe uygun değer seviyesi 1. Seviye 2. Seviye 3. Seviye Finansal varlıklar 2013 TL TL TL Gerçeğe uygun değer farkı kar/zarara yansıtılan finansal varlıklar - Alım satım amaçlı Gerçeğe uygun değer farkı kapsamlı gelir tablosuna yansıtılan finansal varlıklar - Hisse senetleri Toplam

144 ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI 31 ARALIK 2013 TARİHİNDE SONA EREN YILA AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAYICI NOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe TL olarak ifade edilmiştir). 34. FİNANSAL ARAÇLAR (devamı) Finansal Araçların Gerçeğe Uygun Değeri (devamı) Raporlama tarihi itibariyle gerçeğe uygun değer seviyesi 1. Seviye 2. Seviye 3. Seviye Finansal varlıklar 2012 TL TL TL Gerçeğe uygun değer farkı kar/zarara yansıtılan finansal varlıklar - Alım satım amaçlı Gerçeğe uygun değer farkı kapsamlı gelir tablosuna yansıtılan finansal varlıklar - Hisse senetleri Toplam Finansal yükümlülükler Diğer finansal yükümlülükler ( ) - ( ) - ( ) - ( ) - 3. seviyeden değerlenen finansal varlık ve yükümlülüklerin dönem başı ve dönem sonu mutabakatı aşağıdaki gibidir: Açılış bakiyesi Toplam kayıp/kazanç - Diğer kapsamlı gelire yansıtılan Kapanış bakiyesi BİLANÇO TARİHİNDEN SONRAKİ OLAYLAR Yoktur. 70

145