Faaliyet Raporu 2005. Deutsche Bank A.fi.

Faaliyet Raporu 2005 Deutsche Bank A.fi.

Uluslararas Kimli imiz Deutsche Bank olarak biz, güçlü ve yüksek kârl l a sahip özel müflterileri olan, global ölçekte lider bir bankay z. Misyonumuz Misyonumuz, yüksek talepleri olan müflterilere finansal çözümler sa layan bir küresel kurulufl olmak için rekabet ederken, ortaklar m z ve çal flt m z kifliler için yüksek de erler yaratmakt r. Baflarma tutkumuz Baflar tutkusu bizim ifl yapma biçimimizdir. Mükemmelli i arar, benzersiz yaklafl mlarla yenilikçi çözümler üretir ve uzun soluklu iliflkiler infla ederiz. Deutsche Bank A.G. Frankfurt Taunusanlage 12, Frankfurt am Main 60325 Germany Tel : +49 69 910 00 Faks : +49 69 910 34225 Deutsche Bank A.G. Londra Winchester House, 1 Great Winchester Street EC2N 2DB London United Kingdom Tel : +44 207 5458000 Deutsche Bank A.fi. stanbul Eski Büyükdere Caddesi Tekfen Tower No: 209 K: 17-18 4. Levent 34394 stanbul Türkiye Tel : +90 212 317 0100 Faks : +90 212 317 0105 www.db.com

1 çindekiler I. Bölüm Sunufl 2 3 3 4 7 Finansal Göstergeler Deutsche Bank A.fi. nin Tarihsel Geliflimi Sermaye Yap s ve Y l çindeki Ana Sözleflme De ifliklikleri Yönetim Kurulu nun Mesaj Deutsche Bank A.fi. ve 2005 Y l Faaliyetleri II. Bölüm Yönetim ve Kurumsal Yönetim Uygulamalar 12 15 15 17 19 20 22 22 Yönetim Kurulu Denetçiler Üst Yönetim Risk Yönetimi Grubu Genel Kurul a Sunulan Özet Yönetim Kurulu Raporu Risk Yönetimi De erlendirme Raporu fle Alma ve Terfi Uygulamalar Banka n n Dahil Oldu u Risk Grubu ile Yapt fllemler III. Bölüm Finansal Bilgiler ve Risk Yönetimi 23 23 24 Mali Durum, Kârl l k ve Borç Ödeme De erlendirmesi Risk Yönetimi Politikalar Befl Y ll k Özet Finansal Bilgiler Ba ms z Denetim Raporlar, Finansal Tablolar ve Dipnotlar 25 Ba ms z Denetçi Görüflü, Mali Tablolar ile Bunlara liflkin Aç klama ve Dipnotlar

2 Finansal Göstergeler 31 Aral k 2005 Özet Finansal Bilgiler (000 YTL) 2005 Al m-sat m Amaçl Menkul De erler 155.612 Krediler 62.566 Toplam Aktifler 300.867 Mevduat 107.675 Özkaynaklar 147.385 Faiz Gelirleri 15.546 Faaliyet Kâr 36.069 Finansal Oranlar (%) 2005 Sermaye Yeterlilik Oran 112,35 Özkaynaklar/Aktifler Oran 48,99 Bilanço D fl Yükümlülükler (000 YTL) 2005 Garanti ve Kefaletler 100.740 Türev Finansal Araçlar 1.510.098 Emanet K ymetler 6.682.352

3 Deutsche Bank A.fi. nin Tarihsel Geliflimi 1987 y l nda Türk Merchant Bank A.fi. olarak kuruldu. Banka unvan 1997 y l nda Bankers Trust A.fi. olarak de iflti. Dünya çap nda Deutsche Bank n Bankers Trust sat n almas ndan sonra, 2000 y l ndan itibaren Türkiye de Deutsche Bank A.fi. olarak faaliyetlerine devam etti. 2004 y l na kadar yat r m bankac l lisans alt nda kurumsal bankac l k hizmetleri sunan Deutsche Bank A.fi., ürün portföyünü art rmak amac yla mevduat toplama izni almak için Bankac l k Düzenleme ve Denetleme Kurumu na (BDDK) baflvurdu. 2004 y l Ekim ay nda mevduat toplama izni al nd. 2005 y l ndan itibaren kurumsal nakit yönetimi, risk yönetimi ve takas hizmetlerini ürün grubuna ekledi. Hazine nin 2005 y l nda düzenledi i ihalelere 2004 y l nda oldu u gibi piyasa yap c s olarak kat lma hakk n ald. Sermaye Yap s ve Y l çindeki Ana Sözleflme De ifliklikleri 1/1/2005-22/12/2005 Aras 22/12/2005 Sonras Hisse tutar Hisse Hisse tutar Hisse Orta n Unvan Hisse adedi (YTL) oran Hisse adedi (YTL) oran Pilgrim Financial Services Llp. - - - 174.000.000 17.400.000 %87,0 DB Foreign Investment Co. 20.000.000 2.000.000 %10,0 20.000.000 2.000.000 %10,0 Hac Investments Ltd. 87.740.000 8.774.000 %43,9 2.000.000 200.000 %1,0 Bankers International Co. 63.000.000 6.300.000 %31,5 2.000.000 200.000 %1,0 DB International (Delavare) Inc. 20.000.000 2.000.000 %10,0 2.000.000 200.000 %1,0 DB Overseas Representatives Inc. 9.260.000 926.000 %4,6 - - - Toplam 200.000.000 20.000.000 %100,0 200.000.000 20.000.000 %100,0 Deutsche Bank A.fi. sermayedarlar n n tamam Deutsche Bank Grubu flirketleridir. Banka n n ortakl k yap s nda, Yönetim Kurulu baflkan ve üyeleri, Denetim Kurulu üyeleri ile genel müdür ve yard mc lar n n paylar yoktur. 2005 y l içinde herhangi bir Ana Sözleflme de iflikli i yap lmam flt r. 2006 y l içinde BDDK n n iznine ba l olarak mevcut ortaklar n paylar n, %99,99 oran nda pay sahibi olacak flekilde Deutsche Bank A.G. Frankfurt a devretmeleri planlanmaktad r.

4 Yönetim Kurulu nun Mesaj Global likidite Makroekonomik istikrar Yabanc ilgisi Türkiye, rekor büyüme gerçeklefltirdi i 2004 y l n n ard ndan 2005 y l n da baflar yla tamamlam flt r. Ülke ekonomisi, 2000-2001 krizinden bu yana uygulanan enflasyonla mücadele ve s k maliye politikalar sonucunda toparlanma sürecine girmifl ve büyüme h zlan rken, enflasyon da gerilemifltir. Güçlü büyüme ve yap sal reformlar, ekonominin dayan kl l n art r p hükümetin borçluluk ve borç ödeme gücünü 2000 y l ndaki kriz öncesi duruma getirmifltir. S k mali ve para politikalar bütçe aç klar n azaltmada etkili olmufl, enflasyon ve reel faizi tek haneli rakamlara indirmeyi baflarm flt r. Verimlilikteki art fl büyümeyi desteklerken, enflasyonun düflmesini ve do rudan yabanc yat r mlar n artmas n da sa lam flt r. 2005 y l içinde, AB üyelik süreci dahilinde müzakerelere 2006 y l nda bafllanmas karar ç km flt r. Özellefltirme daresi politik ve yasal zorluklara ra men 17 milyar ABD dolar tutar nda sat fl gerçeklefltirmifltir. Net do rudan yabanc sermaye giriflleri 8,5 milyar ABD dolar gibi rekor bir seviyede gerçekleflirken, sürdürülebilir bir güven ortam oluflmaya bafllam flt r. Global likiditenin de deste iyle oluflan bu olumlu geliflmelerin, 2006 y l nda azalan bir h zla devam etmesini bekliyoruz. Kritik olan, Türkiye nin d flar dan gelecek floklara karfl daha dayan kl durarak, geçmiflte yaflanan iniflli ç k fll dengesizlikleri engelleyebilmesidir. Tüm bu geliflmelere ra men, ekonomideki olumlu beklentileri gölgeleyebilecek baz riskler devam etmektedir. Jeopolitik konular, global likiditede meydana gelebilecek olas de ifliklikler gibi d flsal faktörlerin yan s ra, cari aç k, sosyal güvenlik harcamalar n n bütçeye yükü ve iflsizlik, dikkat edilmesi gereken hususlard r. 2007 y l nda yap lmas beklenen Cumhurbaflkanl ve genel seçimler gibi politik ve sosyal baz konular da makroekonomik geliflmelerde etkili olacakt r. Türkiye nin istikrarl ekonomik büyümesini desteklemek için, bankac l k sisteminin h zl ve sa l kl bir flekilde geliflip, derinleflmesi ve arac l k fonksiyonlar n yerine getirmesi gereklidir. Makroekonomik istikrar n yakaland mevcut durumda, Türk bankac l k sistemi oldukça güçlü bir konumdad r. MKB de ifllem gören bankalar n piyasa de erleri 2004 y l sonunda 28 milyar ABD dolar ndan, Vak fbank n da halka arz yla, 2005 y l sonu itibariyle 62 milyar ABD dolar na ulaflm flt r. Ancak bankac l k aktiflerinin GSMH ye oran di er ülkelerle karfl laflt r ld nda, Türk bankac l k sektöründe büyüme potansiyeli oldu u görülmektedir. Bankac l k sektörünün yeniden yap land r lmas, yüksek büyüme potansiyeli ve artan istikrar ortam yla birlikte Türkiye, en çok ilgi çeken pazarlardan biri haline gelmifltir. 2005 y l nda bankac l k, sektör olarak büyümeye devam etmenin yan s ra yabanc ilgisi ile hareketli günler yaflam flt r. Son 20 y ll k dönemde kontrol gücü esas (%51 oran nda hissenin yabanc sermayeye ait olma hali) ve aktif toplam içindeki pay na bak larak yap lan hesaplamalara göre Türk bankac l k sektörüne yabanc kat - l m %3 ila %5 aras nda seyretmiflken, 2005 y l ndaki geliflmelerle Türkiye de yabanc sermaye oran %12 nin üzerine ç km flt r.

I. Bölüm Sunufl 5 Türkiye de, di er geliflen piyasalar n aksine uzun geçmifli olan bir özel sektör bankac l k kültürü ve yerel bilgi avantaj mevcuttur. Büyüme potansiyelinin yan s ra demografik yap, Avrupa Birli i ne üyelik süreci ve yeni ürün uygulamalar na aç k ortam, Türk bankac l k sistemini olumlu yönde etkilemektedir. Ayr ca, sektörün insan kaynaklar kapasitesi, teknolojik altyap s, deneyimi ve hizmet kalitesi yabanc kat - l mc larla rekabet edecek düzeydedir. Güçlü bankac l k sistemi Geçti imiz dönemdeki finansal krizlerin sonras nda gerçeklefltirilen yeniden yap land rma çal flmalar yla özellikle risk yönetimi ve denetim tekniklerinde ilerlemeler kaydedilmifltir. Mali disiplin, düflen enflasyon oran ve kamunun borçlanma gere inin azalmas yla gerileyen reel faizler, Türkiye de bankac l n yönünü h zla de ifltirmektedir. Deutsche Bank A.fi. olarak 2004 y l sonunda bankac l k lisans m z de ifltirmifltik. Böylelikle hedefledi imiz ürün çeflitlili ini art rma yolunda ilk ad mlar n atmaya bafllad m z yat r mlar m za 2005 y l nda da devam ettik. Deutsche Bank A.fi. Amac m z var oldu umuz segmentte hizmet kalitemiz ve sunaca m z yeni ve rekabetçi ürünlerle kendimizi farkl laflt rmak ve hedef müflterilerimiz taraf ndan ilk tercih edilen banka olmakt r. Bu do rultuda kurumsal nakit yönetimi ve risk yönetimi konular nda altyap çal flmalar m z tamamlayarak mevcut müflterilerimize yeni ürünlerimizi tan tt k. May s ay nda Takas Servisimizin lansman n gerçeklefltirdik. Ayr ca Deutsche Bank A.G. 2005 y l nda Bender Menkul De erler A.fi.'nin tamam - n sat n ald. Bu ad mla Deutsche Bank n uluslararas büyüme stratejileri içinde, Türkiye nin önemi ve Türkiye ile ilgili olumlu beklentileri ortaya konulmufl oldu. 2005 y l nda ilk ad mlar n att m z yeni ürünlerimizde, 2006 y l nda hedeflenen seviyelerin üstüne ç kmay amaçl yoruz. Önceli imiz kurumsal bankac l k alan nda sundu umuz ürünleri art rmak ve piyasada oluflacak di er f rsatlar global stratejilerimize uyumlu olarak de erlendirmektir. Yeni ürünler Jürgen H. Fitschen Yönetim Kurulu Baflkan F. Dilek Yard m Genel Müdür

6 Dünya çap nda 73 ülkede, 63.000 çal flan ve 992 milyar avro (yaklafl k 1,2 trilyon ABD dolar ) aktif büyüklü ü olan Deutsche Bank n stanbul daki ifltiraki Deutsche Bank A.fi. yaklafl k 50 çal flan yla kurumsal bankac l k hizmetleri sunmaktad r.

I. Bölüm Sunufl 7 Deutsche Bank A.fi. ve 2005 Y l Faaliyetleri 1987 y l ndan beri Türkiye de bulunan Deutsche Bank A.fi., ana orta Deutsche Bank A.G. nin sa lad güçlü küresel bankac l k a n n avantajlar n Türkiye de kurumsal bankac l a odaklanm fl olarak kullanmaktad r. Dünya çap nda 73 ülkede, 63.000 çal flan ve 992 milyar avro (yaklafl k 1,2 trilyon ABD dolar ) aktif büyüklü ü olan Deutsche Bank n stanbul daki ifltiraki Deutsche Bank A.fi., yaklafl k 50 çal flan yla kurumsal bankac l k hizmetleri sunmaktad r. Verilen hizmetler kapsam nda çal fl lan her müflterinin birinci veya ikinci bankas olmay amaçlayan Banka, kaliteli hizmeti her ürün ve servis grubunda sunabilmeyi hedeflemektedir. 2004 y l na kadar yat r m bankac l lisans alt nda kurumsal bankac l k hizmetleri sunan Deutsche Bank A.fi., 2004 Ekim inden itibaren ald ticari bankac l k lisans yla hizmet kalitesini ve çeflitlerini de art rmak için çal flmaktad r. Banka, lisans de iflikli inin uzant s olarak, 2005 y l nda yeni ürünlerini piyasaya sunmaya bafllam flt r. 2005 y l bafl nda araflt rma, gelifltirme ve kurulum çal flmalar bafllayan takas ve saklama hizmetleri, 2005 y l May s ay nda faaliyete geçmifltir. Yerli ve yabanc kurumsal müflterilere ve yat r m fonlar na Türkiye deki hisse senedi ve hazine bonosu yat r mlar için takas ve saklama hizmeti sunulmaktad r. Yeni ürün: Takas ve saklama hizmetleri 2000 y l Temmuz ay nda Bender Menkul De erler A.fi. nin %40 hisse pay n mevcut yönetimden sat n alan Deutsche Bank A.G., bu tarihten itibaren Bender ile birlikte sermaye piyasalar nda aktif rol almaya bafllam flt r. 2005 y l n n ilk yar s nda, kalan %60 hisseyi de sat n alarak Bender hisselerinin tamam na sahip olan Deutsche Bank A.G., halka arz, blok sat fl, türev piyasalar gibi ürünler konusunda global network ve uzmanl k avantaj n yerel deneyim ile birlefltirerek sermaye piyasalar nda da hizmet sunmaya devam etmektedir. Deutsche Bank n Türkiye ye verdi i öncelik, gerek bankac l k lisans de iflikli i gerekse Bender in sat n al nmas yla desteklenmektedir. Türkiye nin ihmal edilemeyecek büyüklükte bir ekonomiye sahip ve önümüzdeki dönemde ciddi büyüme ve yat r m potansiyeli oldu una inanan Deutsche Bank, Türkiye de toptan kurumsal bankac l a odaklanm fl olarak büyümeyi sürdürmektedir. Büyüme ve yat r m potansiyeli Aktiflerinin ço unlu unu al m-sat m amaçl hazine bonosu ve devlet tahvili portföyü oluflturdu undan, Deutsche Bank A.fi., risk a rl kl aktifler aç s ndan sektöre göre oldukça düflük bir orana sahiptir. Ancak, önceki dönemlere k yasla, 2005 y l nda, sektördeki genel e ilim do rultusunda, al m-sat m amaçl hazine bonosu ve devlet tahvili portföyü azal rken krediler portföyü art fl göstermifltir. Di er taraftan, bilanço d fl nda izlenen vadeli yabanc para ifllemleri de ana faaliyet kollar ndan birisidir. Kâr n n büyük k sm sermaye piyasas ifllem kârlar ndan ve kambiyo ifllem kârlar ndan oluflmaktad r. Banka, 2005 y l nda, tahvil ve bono kesin al m-sat m pazar ve borsa d fl sabit getirili menkul k ymet kesin al m-sat m ifllemlerinde %8 pazar pay elde etmifltir. Türk liras karfl l döviz ifllem hacimleri toplam nda da %9 a yak n pazar pay na ulaflm flt r. Müflteri nakdi risk yo unlaflmas, son derece seçici bir de erlendirme ile belirlenen müflteri portföyünün s n rl olmas ndan kaynaklanmaktad r. Deutsche Bank A.fi. nin müflteri portföyü, riski oldukça düflük olan Türk flirketleri veya uluslararas flirketlerden oluflmaktad r.

8 Deutsche Bank A.fi. sektör ve grup ortalamas na göre yüksek bir sermaye yeterlili- i ile çal flmaktad r. Deutsche Bank A.fi. organizasyonu, Global Bankac l k ve Global Piyasalar fonksiyonlar ile Destek Hizmetleri nden oluflmaktad r. Global Bankac l k Güçlü uluslararas finans kaynaklar Kurumsal Finansman ve Bankac l k Operasyonlar Bölümleri Global Bankac l k Grubu na ba l d r. Kurumsal Finansman Bölümü Kurumlar n finansman gereksinimlerine çözüm üretmeyi amaçlayan Kurumsal Bankac l k Bölümü, deneyimli kadrosuyla Deutsche Bank n güçlü uluslararas finans kaynaklar n Türkiye deki flirketlerin kullan m na sunmaktad r. Hedef müflteri kitlesine, müflteriye özel çözüm olanaklar yla hem global piyasalar hem de global bankac l k ürünlerinin sat fl ve pazarlamas n gerçeklefltirmektedir. Proje ve iflletme sermayesi gereksinimli kredilerinden de sorumlu olan Bölüm, Deutsche Bank n di er ülkelerdeki operasyonlar ile koordinasyonlu çal flmakta, Kredi Risk Komitesi yle birlikte kredi portföyünün yönetimi ve organizasyonunu yürütmektedir. Bankac l k Operasyonlar Bölümü Kurumlara ve finansal kurulufllara hizmet vermek üzere iki ayr birimde takip edilmektedir. Ayr ca takas ve saklama hizmetleri de bu Bölüm e ba l d r. D fl Ticaret Finansman ve Kurumsal Nakit Yönetimi: Hem Türk hem de uluslararas firmalar n Türkiye deki ifltiraklerine, ticaretin finansman, ulusal ve uluslararas ödemeler ve risk yönetimi konular nda, gerek günlük operasyonlar destekleyici gerekse yap land r lm fl ürünlerle hizmet sunulmaktad r. Ürünleri aras nda ihracat ve ithalat tahsilatlar (mal ve vesaik mukabili akreditifler), ihracat akreditifleri, ithalat akreditif teyit ve iskontolar, ihale, avans, gümrük garantileri, performans garantileri, teminat mektuplar, sendikasyon kredileri ve emtia finansman bulunmaktad r. Kurumsal nakit yönetimi 2005 y l nda araflt rma, gelifltirme ve kurulum çal flmalar n n gerçeklefltirildi i kurumsal nakit yönetimi hizmetlerine 2006 y l nda aktif olarak bafllanacakt r. Piyasa gereksinimleri belirlenerek orta vadede Deutsche Bank ürünleri Türkiye ye getirilerek, Deutsche Bank n uluslararas projelerinde Türkiye taraf nda görev al nacakt r. Finansal Kurumlar Ticaret Finansman ve Nakit Yönetimi: Türk bankalar n n önde gelen ana muhabirlerinden biri olarak bankalara nakit yönetimi çözümleri sunan Bölüm, ABD dolar para transferlerini Deutsche Bank Trust Company Americas, New York, avro para transferlerini Deutsche Bank A.G., Frankfurt ve sterlin para transferlerini Deutsche Bank, Londra kanal yla gerçeklefltirmektedir. Dolar ve avro baz nda ticari ve hazine para transferleri, likidite yönetimi, çek servisi ve buna ba l ürünlerin sat fl ve destek hizmetleri sunulmaktad r. Ayr ca Türkiye deki finansal kurumlar n yurtd fl nda açt akreditiflerin teyit, finansman ve iskontolar nda aktif olunmakta, bu ve benzeri global ticaretin finansman ürünlerinin sat fl ve pazarlamas yap lmaktad r.

I. Bölüm Sunufl 9 Takas ve Saklama Hizmetleri: Yabanc ve yerli kurumsal yat r mc lara, Türkiye deki hisse senedi ve hazine bonosu yat r mlar n n takas ve saklama hizmetleri sunulmaktad r. 2005 y l bafl nda araflt rma, gelifltirme ve kurulum çal flmalar bafllayan takas ve saklama hizmetleri, 2005 y l May s ay nda faaliyete geçmifltir. Saklama ve takas portföyündeki senetlerin sermaye art r mlar na kat l m, temettü ödemelerinin müflteri hesaplar na da t m, yabanc müflteriler ad na yat r m yap lan flirketlerin genel kurullar na kat l m ve oy kullanma, sunulan hizmetlerden bafll calar d r. Saklama portföyü 5,5 milyar ABD dolar tutar nda bir aktif büyüklü üne ulaflm flt r. 2005 y l nda Merkezi Kay t Kuruluflu nun faaliyete geçmesi ve yeni vergi düzenlemeleri gibi piyasadaki önemli de ifliklikler nedeniyle aktif pazarlama faaliyetleri 2006 y l nda bafllam flt r. Müflteri odakl takas ve saklama hizmetleri Global Piyasalar Borç ve sermaye piyasalar ndaki araçlar n sat fl ve pazarlamas, al m-sat m ifllemlerine arac l k hizmetlerinin yan s ra Araflt rma Bölümü de Global Piyasalar Grubu na ba l d r. Borç ve Sermaye Piyasalar Bölümü: Borçlanmaya yönelik sermaye piyasas ve para piyasalar ürünlerinin yap land r lmas ve sat fl yap lmaktad r. Finansal kurumlar, sigorta flirketleri ve kurumsal flirketlerin döviz ve Türk liras spot ve vadeli al msat m ifllemlerine arac l k edilmekte, borçlanma araçlar, hazine bonosu, tahvil, türev ürünlerin al m-sat m ifllemleri gerçeklefltirilmektedir. Ayr ca müflterilerin kendi risk yönetim politikalar çerçevesinde kur ve faiz riski yönetimi konusunda hizmet sunulmaktad r. Araflt rma Bölümü: Genel makroekonomik ve politik geliflmeler takip edilerek Banka n n iç birimleri ve müflterileri için günlük, haftal k, ayl k ve çeyrekler baz nda düzenli raporlar ile bilgi aktar m ve yat r m önerisi yap lmaktad r. Banka n n Risk Yönetimi, Yat r m Bankac l, Sermaye Piyasalar ve Deutsche Bank n uluslararas orijinasyon bölümleri ile sat fl birimlerine yönelik olarak Türk ekonomisi ile ilgili risk ve getiri analizi yap lmakta, ayn bilgiler yat r mc lar ile paylafl lmaktad r. Risk ve getiri analizi Destek Hizmetleri nsan Kaynaklar, Risk Yönetimi ve ç Kontrol, Teftifl, Yasal Uyum, Teknoloji ve Operasyon Bölümleri, Destek Hizmetleri alt nda grupland r lm flt r. nsan Kaynaklar : nsan Kaynaklar Bölümü, Banka n n stratejik hedefleri do rultusunda ifle al m ve ifl gücü planlamas süreçlerinin yürütülmesinden sorumludur. Banka da çal flan personelin e itim ve geliflim gereksinimlerinin belirlenmesinde ve hayata geçirilmesinde rol alan nsan Kaynaklar Bölümü, yerel ve global uygulamalar do rultusunda adil ve rekabetçi ücret ve yan haklar sistemlerinin uygulanmas n sa lamaktad r. Global olarak benimsenmifl Deutsche Bank de erlerine uygun bir çal flma ortam oluflturulmas konusunda çal flmaktad r.

10 Deutsche Bank A.fi., 2005 y l nda, tahvil ve bono kesin al m-sat m pazar ve borsa d fl sabit getirili menkul k ymet kesin al m-sat m ifllemlerinde %8 pazar pay elde etmifltir. Banka, Türk liras karfl l döviz ifllem hacimleri toplam nda da %9 a yak n pazar pay na ulaflm flt r.

I. Bölüm Sunufl 11 Risk Yönetimi: Risk Yönetimi, ilgili BDDK Yönetmeli i çerçevesinde, Yönetim Kurulu taraf ndan belirlenen ve uygulamaya konulan "Banka n n nakit ak mlar n n ihtiva etti i risk-getiri yap s, buna ba l olarak faaliyetlerin niteli i, düzeyinin izlenmesi, kontrol alt nda tutulmas ve gerekti inde de ifltirilmesi ile ilgili standartlar n Banka genelinde uygulanmas ndan sorumludur. Risk yönetimi standartlar ç Kontrol: ç Kontrol Bölümü, Banka bünyesinde tesis edilen finansal, operasyonel ve di er kontrol sistemlerinin tümünden sorumludur. stenmeyen olaylar önleyici, istenilmemekle birlikte meydana gelmifl olaylarda kan tlay c ve düzeltici niteli e sahip araflt r c, beklenen bir faaliyetin oluflmas n teflvik edici niteli e sahip yönlendirici kontrol faaliyetlerini düzenlemektedir. Faaliyetlerini, Yönetim Kurulu taraf ndan onaylanan " ç Kontrol Sistemi Yönetmeli i" çerçevesinde sürdürmektedir. Etkin iç kontol sistemleri Yasal Uyum: Yasal Uyum Bölümü, Banka iç düzenleme ve uygulamalar n n, Banka n n taraf ya da muhatab oldu u sözleflme ve sair yasal metinlerin, ilgili yasa, yönetmelik, etik prensipler ve genel kabul görmüfl kurumsal yönetim ilkelerine uygunlu unu sa lamaktad r. Hukuk dan flmanlar ile ifl birimleri aras nda köprü ifllevi yürütmekte, baflta 5411 say l Bankalar Kanunu ve 4208 say l Kara Paray Önleme Yasas olmak üzere ilgili yasa ve mevzuat çerçevesinde, Banka müflterilerine ve ifllemlerine iliflkin gerekli araflt rma ve raporlamalar yapmaktad r. Yasa ve yönetmelikler ile belirlenmifl denetleyici ve düzenleyici kurumlar ile iliflkilerde gerekli yasal uyum ve iflbirli ini sürdürmeye yönelik tavsiyelerde bulunan Yasal Uyum Bölümü, ilgili mevzuat takip ederek Banka n n Yönetim Kurulu, üst yönetim ve ifl birimlerine gereksinime göre belirlenen konularda görüfl ve öneriler vermektedir. Teftifl Kurulu: Yönetim Kurulu ad na düzenli ve ba ms z olarak tüm birimlerdeki iç kontrol yap s n de erlendiren Teftifl Kurulu, Banka n n tüm ifl birimlerinde kat etik standartlar n, çal flma prosedürleri vas tas yla uygulanmakta oldu unu denetlemektedir. ç ve d fl mevzuata uygunluk denetiminin yan s ra risk bazl yaklafl m kullan - larak tüm ifl ve destek bölümlerinin kontrol ortamlar dinamik ve etkin bir flekilde kapsanmaktad r. Teknoloji ve Operasyon: Teknoloji Bölümü, Banka n n faaliyetlerini verimli ve güvenli flekilde yürütebilmesi için gerekli bilgi teknolojileri altyap s n Deutsche Bank Grup standartlar nda kurmak, gelifltirmek ve bu yap n n standartlar n belirledi i yüksek eriflebilirlik ve güven içinde çal flmas n sa lamak ile yükümlüdür. Operasyon Bölümü ise Global Bankac l k ve Global Piyasalar Gruplar n n, arac l k ettikleri ve sa lad klar hizmetlere ait ifllemlerin gerçeklefltirilmesi için gerekli Deutsche Bank standartlar na uygun ifl ak fllar yaratmakta, gelifltirmekte, bu ürünlere ait kontrol, takas, ödeme, saklama, dokümantasyon ve raporlama ifllevlerini yerine getirmektedir. Kurumsal yönetim ilkelerine uygunluk Risk bazl denetim Etkin ve güvenilir altyap

12 Yönetim Kurulu 1 2 3 1 Jürgen H. Fitschen Yönetim Kurulu Baflkan Deutsche Bank A.G. Global Bankac l k ve Global Bankac l k Operasyonlar Baflkan, Deutsche Grup cra Komitesi Üyesi, Deutsche Bölgesel Yönetim Baflkan, Deutsche Bank Almanya Yönetim Kurulu Baflkan 2 F. Dilek Yard m Yönetim Kurulu Baflkan Yard mc s Murahhas Üye, Genel Müdür 3 Ahmet Ar nç Yönetim Kurulu Murahhas Üyesi Deutsche Bank Londra Global Piyasalar Hazine Yönetici Direktör

II. Bölüm Yönetim ve Kurumsal Yönetim Uygulamalar 13 4 5 6 4 Roselyne Renel Yönetim Kurulu Üyesi Deutsche Bank Londra Kredi Risk Yönetimi Yönetici Direktör 5 Dal nç Ar burnu Yönetim Kurulu Üyesi Deutsche Bank Londra Global Piyasalar Yönetici Direktör 6 H. Sedat Eratalar Yönetim Kurulu Üyesi Risk Yönetimi, ç Denetim ve Kontrol

14 Yönetim Kurulu Jürgen H. Fitschen Yönetim Kurulu Baflkan : 1948 do umlu; 29 y ll k bankac l k deneyimine sahip olan Fitschen, University of Hamburg dan MBA derecesini alm flt r. 1987 y l ndan bugüne Deutsche Bank A.G. bünyesinde çal flan ve 2004 y - l ndan itibaren Deutsche Bank Global Bankac l k ve Global Bankac l k Operasyonlar Bölümlerinin bafl nda Frankfurt ta görev yapan Fitschen, Deutsche Grup cra Komitesi Üyesi olup, ayn zamanda dünya çap nda Bölgesel Yönetim (Regional Management Worldwide) ve Almanya Yönetim Kurulu nun baflkanl n yapmaktad r. 8 May s 2001 tarihinden bugüne Deutsche Bank A.fi. nin Yönetim Kurulu Baflkanl n yürütmektedir. F. Dilek Yard m Yönetim Kurulu Baflkan Yard mc s, Murahhas Üye: 1963 do- umlu; 18 y ll k bankac l k deneyimine sahip olan Yard m, Bo aziçi Üniversitesi flletme Bölümü nden lisans, Manchester Business School ve University of Wales ortak program ndan MBA derecesi ve Harvard Business School üst düzey yönetici program sertifikas alm flt r. 1990 y l ndan itibaren Deutsche Bank bünyesinde çal flmaktad r. May s 2001 tarihinden bugüne Yönetim Kurulu Murahhas Üyeli i ni yürüten Yard m, ayn zamanda Deutsche Bank A.fi. Genel Müdürü dür. Ahmet Ar nç Yönetim Kurulu Murahhas Üyesi: 1970 do umlu; 14 y ll k bankac - l k deneyimine sahip olan Ar nç, College of Wooster Ekonomi Bölümü mezunudur. 1998 y l nda Deutsche Bank bünyesine kat lm flt r. Deutsche Bank Londra da Sabit Getirili Ürünlerin Al m-sat m ndan Sorumlu Yönetici Direktör olarak çal flan Ar nç, A ustos 2000 tarihinden itibaren Deutsche Bank A.fi. Yönetim Kurulu na girmifl, Eylül 2005 tarihinden itibaren Murahhas Üye olarak görev yapmaktad r. Roselyne Renel Yönetim Kurulu Üyesi: 1967 do umlu; 14 y ll k bankac l k deneyimine sahip olan Renel, London Chamber of Commerce and Industry Muhasebe sertifikas na sahiptir. 1994 y l ndan itibaren Deutsche Bank bünyesinde çal flmaktad r. Deutsche Bank Londra da Kredi Risk Yönetiminden Sorumlu Yönetici Direktör olarak görev yapan Renel, ayn zamanda Ocak 2002 y l ndan bugüne Deutsche Bank A.fi. Yönetim Kurulu Üyesi dir. Dal nç Ar burnu Yönetim Kurulu Üyesi: 1969 do umlu Ar burnu, Bilkent Üniversitesi Endüstri Mühendisli i mezunu olup, Rochester Institute of Technology den flletme yüksek lisans derecesine sahiptir. 1993-1996 y llar aras nda Deutsche Bank Türkiye de çal flm flt r. 1996 y l ndan itibaren Deutsche Bank Londra da Global Piyasalardan Sorumlu Yönetici Direktör olarak görev yapmaktad r. Nisan 2004 tarihinden itibaren Deutsche Bank A.fi. Yönetim Kurulu Üyesi dir. H. Sedat Eratalar Yönetim Kurulu Üyesi, Risk Yönetimi, ç Denetim ve Kontrol: 1952 do umlu Eratalar, Ankara Üniversitesi Ekonomi ve Maliye Bölümü mezunudur ve 1981-2001 y llar aras nda Arthur Andersen firmas nda ortak olarak çal flm flt r. 2001 y l ndan itibaren Yönetim Dan flmanl nda kurucu ortak olan Eratalar, ayn zamanda A ustos 2001 tarihinden bugüne Deutsche Bank A.fi. Yönetim Kurulu nda Risk Yönetimi, ç Denetim ve Kontrolden Sorumlu Üye olarak görev almaktad r.

II. Bölüm Yönetim ve Kurumsal Yönetim Uygulamalar 15 Denetçiler Berran Karakaya Denetçi: ODTÜ Kamu Yönetimi mezunu olan Karakaya, dört y ll k ifl deneyimine sahiptir. Haziran 2005 tarihinden itibaren Deutsche Bank A.fi. kanuni denetçisi olarak atanm flt r. Berna Bay nd r Denetçi: Marmara Üniversitesi flletme Bölümü mezunu olan Bay nd r sekiz y ll k ifl deneyimine sahiptir. Haziran 2005 tarihinden itibaren Deutsche Bank A.fi. kanuni denetçisi olarak atanm flt r. Üst Yönetim Özlem Meriç Erten Global Piyasalar, Hazine, Genel Müdür Yard mc s : 1969 do- umlu; ODTÜ flletme lisans ve University of Southampton, Uluslararas Bankac l k ve Finans yüksek lisans derecelerine sahip olan Erten in, 14 y ll k deneyimi bulunmaktad r. 1994 y l ndan bugüne Deutsche Bank A.fi, bünyesinde görev yapmaktad r. Oktay fiehsuvaro lu Global Piyasalar, Sat fl, Direktör: 1970 do umlu; California State University flletme Bölümü mezunu olan fiehsuvaro lu, 13 y ll k sektör deneyimine sahiptir. 1998 y l ndan bugüne Deutsche Bank A.fi. bünyesinde görev yapmaktad r. Tevfik Aksoy Global Piyasalar, Araflt rma, Direktör: 1967 do umlu Aksoy, ODTÜ Makine Mühendisli i lisans, ODTÜ flletme yüksek lisans, University of Delaware Ekonomi yüksek lisans ve yine ayn okuldan Ekonomi doktora derecelerine sahiptir. 17 y ll k ifl deneyiminin 10 y l bankac l k alan nda olan Aksoy, 2004 y l ndan bu yana Deutsche Bank A.fi. de görev yapmaktad r. Arzu Orhon Global Bankac l k, D fl Ticaret Finansman ve Kurumsal Nakit Yönetimi, Genel Müdür Yard mc s : 1969 do umlu; Bo aziçi Üniversitesi Ekonomi lisans ve Exeter University flletme Bankac l k yüksek lisans derecelerine sahip olan Orhon, 13 y ll k çal flma hayat n n 11 y l n bankac l k alan nda tamamlam flt r. Orhon 2000 y l nda Deutsche Bank A.fi. ye kat lm flt r. Güzide Nartur Global Bankac l k, Finansal Kurumlar Ticaret Finansman ve Nakit Yönetimi, Direktör: 1954 do umlu Güzide Nartur, City University of New York Ekonomi Bölümü mezunu olup, 29 y ll k bankac l k deneyimine sahiptir. Nartur, 1989 y - l ndan bu yana Deutsche Bank A.fi. bünyesinde görev yapmaktad r. Hakan Ulutafl Global Bankac l k, Takas ve Saklama Hizmetleri, Direktör: 1965 do- umlu; stanbul Üniversitesi flletme, Marmara Üniversitesi flletme Yönetimi ve North Carolina University Yönetim yüksek lisans derecesine sahip Ulutafl, 16 y ll k çal flma hayat n n 14 y l n bankac l k alan nda yapm flt r. 2004 y l ndan bugüne Deutsche Bank A.fi. bünyesinde görev yapmaktad r.

16 Ayaktakiler soldan sa a: M. Kemal fiahin, Hakan Ulutafl, Özge nan, Betül Mizan Göksal, Güzide Nartur, Özlem Meriç Erten, Arzu Orhon, Tevfik Aksoy, Yekta Bahad ro lu Oturanlar soldan sa a: Ali Do rusöz, F. Dilek Yard m, Oktay fiehsuvaro lu Özge nan Risk Yönetimi Genel Müdür Yard mc s : 1970 do umlu, stanbul Üniversitesi flletme Fakültesi mezunu olan nan, 12 y ll k sektör deneyimine sahiptir. 1998 y l ndan bugüne Deutsche Bank A.fi. bünyesinde görev yapmaktad r. Ali Do rusöz Teknoloji ve Operasyon Genel Müdür Yard mc s : 1963 do umlu, North Carolina State University Makine Mühendisli i nden lisans ve ODTÜ Makine Mühendisli i nden yüksek lisans derecelerine sahip olan Do rusöz, 18 y ll k çal flma hayat n n son dört y l nda Deutsche Bank A.fi. de bulunmaktad r. Betül Mizan Göksal nsan Kaynaklar, Müdür: 1967 do umlu; Bo aziçi Üniversitesi Psikoloji Bölümü mezunu olan Göksal, 14 y ld r insan kaynaklar alan nda çal flmakta olup, 1996 y l ndan beri Deutsche Bank A.fi. bünyesindedir. Yekta Bahad ro lu Teftifl Kurulu, Müdür: 1969 do umlu; ODTÜ Ekonomi lisans ve RSM Erasmus University flletme yüksek lisans derecelerine sahip olan Bahad ro lu, 1996 y l ndan beri bankac l k alan nda çal flmaktad r. 2002 y l nda Deutsche Bank A.fi. ye kat lm flt r. Mustafa Kemal fiahin Yasal Uyum, Müdür: 1970 do umlu fiahin, ODTÜ Ekonomi lisans ve Warwick Business School flletme yüksek lisans derecelerine sahiptir. 1992 y l ndan bugüne bankac l k alan nda çal flmakta olup, 2005 y l nda Deutsche Bank A.fi. bünyesine dahil olmufltur. Yönetim Kurulu karar ile Kara Paray Önleme Yasas çerçevesinde, Banka uyum görevlisi olarak atanm flt r.

II. Bölüm Yönetim ve Kurumsal Yönetim Uygulamalar 17 Risk Yönetimi Grubu Deutsche Bank A.fi. "Risk Yönetimi Grubu", do rudan Yönetim Kurulu na ba l d r ve Banka n n di er tüm ifllevsel birimlerinden ba ms z olarak çal flmaktad r. Risk Yönetimi Grubu, Üst Düzey Risk Komitesi, Banka Risk Komitesi, Piyasa Riski Komitesi, Kredi Riski Komitesi ve Operasyonel Risk Komiteleri nden oluflmaktad r. Üst Düzey Risk Komitesi Sedat Eratalar, Baflkan Dilek Yard m, Genel Müdür, Üye Özge nan, Banka Risk Komitesi Baflkan, Üye Üst Düzey Risk Komitesi, baflkan ve üyelerin kat l m yla asgari olarak ayda bir kez, gerekli görüldü ü durumlarda ise Üst Düzey Risk Komitesi Baflkan n n ça r s ile ola anüstü toplan r. Bu Komite, risk yönetimi strateji ve politikalar n n haz rlanmas ve uygulaman n izlenmesinden sorumludur. Banka Risk Komitesi Özge nan, Baflkan Müge Özbayrak, Üye M. Kemal fiahin, Üye Yekta Bahad ro lu, Üye Banka Risk Komitesi, iç kontrol süreci ile iç kontrol faaliyetlerinin, ç Kontrol Merkezi ve Teftifl Kurulu ile birlikte tasarlanmas, planlanmas ve eflgüdümlendirilmesi için haftada bir kez, gerekli görüldü ü durumlarda ise Banka Risk Komitesi Baflkan n n ça r s ile ola anüstü toplan r. Banka Risk Komitesi, baflkan ve üyeleri tüm toplant lara kat l mda bulunmakta, ayr ca Sedat Eratalar da Yönetim Kurulu üyesi olarak toplant lara kat lmaktad r. Risk politikalar n n icras, BDDK düzenlemesi gere i "Bankan n Risklilik Düzeyi" belgesinin haz rlanmas, iç kontrol süreci ile iç kontrol faaliyetlerinin, Banka n n gerçeklefltirdi i operasyonlar n niteliklerini dikkate alarak, ç Kontrol Merkezi, Teftifl Kurulu ve üst düzey yönetim ile beraberce tasarlanmas ndan sorumludur. Ayr ca Banka Risk Komitesi ne ba l olarak çal flan Piyasa Riski Komitesi, Kredi Riski Komitesi ve Operasyonel Risk Komitesi kendi konular ile ilgili risklerin yönetilmesinden sorumludurlar. Söz konusu komiteler, Banka Risk Komitesi Baflkan n n ça r s üzerine toplan rlar. Piyasa Riski Komitesi Özge nan, Baflkan P nar Tan, Üye Likidite riski, piyasaya iliflkin likidite riski, fonlamaya iliflkin likidite riski, kur riski, hisse senedi riski, faiz oran riski ve transfer riskinin yönetilmesini gözetmekten sorumludur.

18 Kredi Riski Komitesi Özge nan, Baflkan Gaye Abidin, Üye Kredi riski, ülke riski, ifllemin sonuçland r lmamas riski ve ifllemin sonuçland r lma öncesi oluflan risklerinin yönetilmesini gözetmekten sorumludur. Operasyonel Risk Komitesi Özge nan, Baflkan Müge Özbayrak, Üye Operasyonel riskler, mevzuata iliflkin yetersiz bilgi riski, itibar riski ve düzenlemelere uyulmama riskinin yönetilmesini gözetmekten sorumludur. Aktif Pasif Komitesi (APKO) F. Dilek Yard m, Baflkan Özge nan, Banka Risk Komitesi Baflkan Özlem Meriç Erten, Global Piyasalar Hazine Genel Müdür Yard mc s Arzu Orhon, Global Bankac l k D fl Ticaret Finansman ve Kurumsal Nakit Yönetimi Genel Müdür Yard mc s Hakan Ulutafl, Global Bankac l k Takas ve Saklama Hizmetleri Direktörü Joachim Bartsch, Deustche Bank Frankfurt Grup Hazine Direktörü APKO, Banka Genel Müdürü baflkanl nda ayda bir kez toplan r. Banka n n aktif ve pasif yap s n n incelenmesini gerçeklefltirir. Risk a rl kl varl klar, likidite ve piyasa riskini de erlendirerek önümüzdeki dönem için sermaye gereklili i analizi yap lmas ndan sorumludur. Yönetim Kurulu ve Komite Üyelerinin ilgili toplant lara kat l mlar hakk nda bilgiler Yönetim Kurulu toplant lar Banka n n ana sözleflmesi ve ilgili tüm düzenlemelere uygun olarak, ayda en az bir kere toplanmakta ve yetkileri düzeyinde Banka ile ilgili konular gözden geçirerek karar almaktad r. htiyaç halinde Yönetim Kurulu Baflkan 'n n daveti ile de toplant yap lmakta olup, 2005 y l boyunca gerekli toplant ço unlu u ve karar yeter say s aç s ndan üyelerin toplant lara kat l m düzenli olarak gerçekleflmifltir. Üst Düzey Risk Komitesi ayda bir, Banka Risk Komitesi haftada bir, Piyasa Riski Komitesi, Kredi Riski Komitesi ve Operasyonel Risk Komitesi ise Banka Risk Komitesi Baflkan n n ça r s üzerine toplan rlar. Komite üyeleri ilke olarak toplant lar n tamam na kat lmakta, ifl gezisi veya di er nedenlerle bankada bulunmad klar zamanlarda da toplant gündemindeki konular ile ilgili görüfl ve önerilerini telefon ile kat larak bildirmektedirler. 2005 y l içinde toplant ço unlu u ve karar yeter say s aç s ndan komite üyeleri toplant lara düzenli kat lm fllard r. Derecelendirme kurulufllar nca verilen derecelendirme notu Deutsche Bank A.fi. nin derecelendirme kurulufllar ndan al nan derecelendirme notu bulunmamaktad r. Deutsche Bank A.fi. nin ana orta Deutsche Bank A.G. ise 2005 y l için Moody s New York Yat r mc Servisi taraf ndan Aa3, Fitch Ratings New York taraf ndan AA-, Standard and Poor s New York taraf ndan AA- uzun vadeli derecelendirme notlar na lay k görülmüfltür.