ASYA KATILIM BANKASI A.Ş. 2014 YILI II. ARA DÖNEM KONSOLİDE FAALİYET RAPORU Raporun Ait Olduğu Dönem : 01 Ocak 2014 30 Haziran 2014 Bankanın Ticaret Unvanı Genel Müdürlük Adresi : Asya Katılım Bankası A.Ş. : Saray Mah. Dr. Adnan Büyükdeniz Cad. No:10 Ümraniye 34768 İSTANBUL Genel Müdürlük Telefonu : + 90 216 633 50 00 Genel Müdürlük Faks Numarası : + 90 216 633 69 89 İnternet Sitesi Adresi Elektronik Posta : www.bankasya.com.tr : raporlama@bankasya.com.tr
İÇİNDEKİLER YÖNETİM KURUL BAŞKANI NIN MESAJI...3 BANK ASYA GENEL MÜDÜRÜ NÜN MESAJI..4 A. GENEL BİLGİLER 1. Asya Katılım Bankası A.Ş. Hakkında Özet Bilgi.......5 2. Şube ve Personel Bilgileri......5 3. Sermaye ve Ortaklık Yapısı...5 4. Yönetim Kurulu Başkanı ve Üyeleri ile Yasal Denetçiler....6 5. Denetim Komitesi Üyeleri.......6 6. Genel Müdür ve Yardımcıları.......6 7. Dönem İçinde Ana Sözleşmede Yapılan Değişiklikler...7 B. BANKACILIK SEKTÖRÜ II. ÇEYREK DEĞERLENDİRMELERİ....7 C. DÖNEME İLİŞKİN BANKAYA AİT KONSOLİDE FİNANSAL BİLGİLER VE DEĞERLENDİRMELER 1. Döneme İlişkin Konsolide Özet Finansal Veriler....8 2. Finansal Duruma ve Performansa İlişkin Değerlendirme..........8 3. Kar Dağıtımına İlişkin Bilgiler.......8 D. ANA ORTAKLIK BANKA NIN KREDİ NOTLARI İLE İLGİLİ GELİŞMELER.......8 E. KONSOLİDASYON ESASLARINA İLİŞKİN BİLGİLER..... 8 F. KONSOLİDASYONA DAHİL EDİLEN BAĞLI ORTAKLIKLARA VE İŞTİRAKLERE İLİŞKİN BİLGİLER 9 G. DÖNEM İÇİNDE BANKA YÖNETİMİNDE MEYDANA GELEN DEĞİŞİKLİKLER.....11 H. DÖNEM İÇİNDE MEYDANA GELEN DİĞER GELİŞMELER......11 İ. EK BİLGİLER..13 2
Yönetim Kurulu Başkanı nın Mesajı Bankacılık sektöründe büyümenin devam ettiği 2014 yılının ilk yarısında, müşterilerine tüm finansal hizmetleri kaliteli ve hızlı bir şekilde sunan Bank Asya nın konsolide, aktif toplamı 20,7 Milyar TL, nakdi kredileri 15,4 Milyar TL ve toplanan fonları 13,5 Milyar TL seviyesinde bulunan Bank Asya nın, 6 aylık konsolide net kârı ise 34 Milyon TL olarak gerçekleşmiştir. Türkiye de katılım bankacılığında ilkleri başaran, genişleyen hizmet ağı ile faizsiz bankacılık prensipleri doğrultusunda müşterilerine Türkiye nin her yerinde kaliteli ve hızlı hizmet sunan Bank Asya, geliştirdiği yeni ürünleri ve ülke ekonomisine katma değer sağlayan önemli iştirakleriyle büyük bir finansal grup olma vizyonu ile emin adımlarla faaliyetlerini sürdürecektir. Prof. Dr. Erhan BİRGİLİ Yönetim Kurulu Başkanı 3
Bank Asya Genel Müdürü nün Mesajı Stratejilerini kârlı ve istikrarlı bir yapı üzerine kuran Bank Asya nın 2014 yılı ilk yarısında vergi sonrası konsolide net kârı 34 milyon TL olarak gerçekleşmiştir. Bank Asya nın konsolide aktif toplamı 20,7 milyar TL seviyesinde gerçekleşirken nakdi ve gayrinakdi krediler aracılığıyla reel ekonomiye sağladığı finansal destek 24,1 milyar TL na ulaştı. Bankamızın konsolide sermaye yeterlilik rasyosu 17,35 olarak gerçeklemiş olup, Bankacılık sektöründe en güçlü sermaye yapısına sahip Bankalardan biri olmuştur. Türkiye nin her yerinde kaliteli, hızlı ve müşteri memnuniyetini esas alarak hizmet sunan Bank Asya biri yurt dışında olmak üzere 281 şube ve 4.819 personeli ile faaliyetlerini sağlıklı bir şekilde sürdürmektedir. Aktif Toplamı : 20.726 Nakdi Krediler : 15.420 Gayri Nakdi Krediler : 8.775 Toplanan Fonlar : 13.453 Özkaynaklar : 2.574 Net Kar : 34 Sermaye Yeterliliği Rasyosu : % 17,35 Bank Asya nın Seçilmiş Konsolide Finansal Göstergeleri ( 30 Haziran 2014 Milyon TL) Ahmet BEYAZ Genel Müdür 4
A. ASYA KATILIM BANKASI A.Ş.-GENEL BİLGİLER 1. Asya Katılım Bankası A.Ş. Hakkında Özet Bilgi Bank Asya, 1996 yılında Asya Finans adıyla 6. özel finans kurumu olarak faaliyetlerine başlamış ve 22 Aralık 2005 tarihinde "Asya Finans Kurumu A. Ş." olan unvanını "Asya Katılım Bankası Anonim Şirketi" olarak değiştirmiştir. Bank Asya, sektörün en genç katılım bankası olmasının avantajıyla kısa sürede hızla büyüyerek alanında güçlü ve saygın bir konuma ulaşmıştır. Banka Asya nın temel faaliyet alanına kurumsal, ticari, kobi ve bireysel bankacılık, döviz ve para piyasaları ile uluslararası bankacılık hizmetlerini içeren bankacılık faaliyetleri girmektedir. Katılım bankacılığının temel prensipleri uyarınca reel sektöre ve üretime destek olmak üzerine kurulu iş modelini; yönetimsel yetkinlikleri çerçevesinde, uyguladığı fonlama, risk ve kalite politikaları, yenilikçiliği ve eşsiz büyüme dinamiğiyle etkin bir katılım bankacılığı örneğine dönüştüren Bank Asya, ulusal pazarda ve uluslararası arenada elde ettiği marka değerini artırmayı sürdürmektir. 2. Şube ve Personel Bilgileri Ana Ortaklık Banka Asya, 30 Haziran 2014 tarihi itibarıyla, toplam 281 şube, 4.819 çalışan, 1.003 adet ATM, ödüllü DITCARD ve internet şubesinden oluşan çok kanallı güçlü bir dağıtım ağıyla müşterilerine ulaşmaktadır. BDDK ve Irak yetkili makamlarından alınan izinler sonrasında, Erbil/Irak Şubesi, Irak Cumhuriyeti'nin Erbil şehrinde Mayıs 2012 döneminde faaliyete başlamıştır. Bankamız, yaygın şube ağını; etkin pazarlama ve tahsis yönetimi, merkezi operasyon yönetimi, üstün veri ambarı, yönetsel raporlama sistemleri ve etkin alternatif dağıtım kanallarıyla desteklemektedir. 3. Sermaye ve Ortaklık Yapısı Ana Ortaklık Banka nın 30 Haziran 2014 tarihi itibarıyla %54,05 i halka açık olup, hisseleri İMKB'de işlem görmektedir. Kurumsal yönetim alanındaki en iyi uygulamaları kendine örnek alan Bankasya, kesintisiz olarak tüm paydaşlarına en yüksek katma değeri sağlamayı hedeflemektedir. Ana Ortaklık Banka nın sermayesinin % 10 ve daha fazlasına sahip olan, yönetim ve denetimini doğrudan veya dolaylı olarak tek başına elinde bulunduran ortağı bulunmamaktadır. Haziran 2014 ile Aralık 2013 dönemleri itibarıyla Banka nın sermayesinin tür bazında dağılımına aşağıdaki tabloda yer verilmiştir. (BİN TL) Haziran 2014 % Aralık 2013 % A Grubu (*) 360.000 40,00 360.000 40,00 B Grubu 540.000 60,00 540.000 60,00 TOPLAM 900.000 100 900.000 100 (*) Sadece imtiyazlı hisse senedi (A Grubu) sahiplerine yönetim kurulu ve denetim kurulu üyelerini aday gösterme hakkı tanınmıştır. 5
Ana Ortaklık Banka nın hisselerini elinde bulunduran ortaklara ilişkin özet tablo aşağıda verilmiştir. Ortağın Adı, Soyadı / Ünvanı Pay Tutarı (Bin TL) Pay Oranı ORTADOĞU TEKSTİL TİC. SAN. A.Ş. 44.022 4,89 FORUM İNŞAAT DEKORASYON TURİZM SAN. VE TİC. A.Ş. 34.668 3,85 OSMAN CAN PEHLİVAN 27.976 3,11 SÜRAT BASIM YAYIN REKLAMCILIK VE EĞİTİM ARAÇLARI SAN. TİC. A.Ş. 24.272 2,70 BJ TEKSTİL TİCARET VE SANAYİ A.Ş. 20.350 2,26 ABDULKADİR KONUKOĞLU 20.088 2,23 DİĞER ORTAKLAR 242.215 26,91 HALKA AÇIK 486.409 54,05 TOPLAM 900.000 100% 4. Yönetim Kurulu Başkanı ve Üyeleri ile Yasal Denetçiler Adı ve Soyadı Prof. Dr. Erhan BİRGİLİ Mustafa Talat KATIRCIOĞLU (***) Ali ÇELİK Recep KOÇAK İzzet AKYAR (**) Zafer ERTAN Dr. Ercüment GÜLER Av. Mehmet URUÇ Ahmet BEYAZ (*) Yukarıda belirtilen kişilerin Ana Ortaklık Banka da sahip olduğu paylar önemsiz seviyededir. (**) 1 Nisan 2014 itibarıyla Mehmet Gözütok un istifası ile boşalan yönetim kurulu üyeliğine atanmıştır. (***)1 Ağustos 2014 itibarıyla Mustafa Talat Katırcıoğlu istifaen Yönetim Kurulu görevinden ayrılmıştır. 5. Denetim Komitesi Üyeleri Adı ve Soyadı Dr. Ercüment GÜLER Av. Mehmet URUÇ (*) Yukarıda belirtilen kişilerin Ana Ortaklık Banka da sahip olduğu paylar önemsiz seviyededir. Görevi ve Sorumluluk Alanı Yönetim Kurulu Başkanı Yönetim Kurulu Başkan Vekili Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi, Denetim Komitesi Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi, Denetim Komitesi Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi ve Genel Müdür Görevi ve Sorumluluk Alanı Yönetim Kurulu Üyesi, Denetim Komitesi Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi, Denetim Komitesi Üyesi 6. Genel Müdür ve Yardımcıları Adı ve Soyadı Ahmet BEYAZ Murat DEMİR Ahmet AKAR Feyzullah EĞRİBOYUN Fahrettin SOYLU Mahmut YALÇIN Talha Salih YAYLA Hakan Fatih BÜYÜKADALI Ali TUĞLU Abdurrahman KÖSE Murat AYDOĞAN Görevi ve Sorumluluk Alanı Yönetim Kurulu Üyesi ve Genel Müdür Kurumsal, Ticari ve Kobi Bankacılık Grubu Krediler Tahsis Grubu Hazine Grubu Bankacılık Operasyonları Grubu Mali İşler ve İştirakler Grubu Risk İzleme Hukuk İşleri Grubu İnsan Kaynakları Grubu Bilgi Teknolojileri Grubu Koordinatör-Bireysel Bankacılık Grubu Grup Başkanı-Destek Hizmetleri Grubu 6
7. Dönem İçinde Ana Sözleşmede Yapılan Değişiklikler Dönem içerisinde ana sözleşmemizde değişiklik yapılmamıştır. B. BANKACILIK SEKTÖRÜ II. ÇEYREK DEĞERLENDİRMELERİ Bankacılık sektörünün aktif toplamı 2014 yılının ilk altı ayında bir önceki yılın aynı dönemine göre %19,8 oranında artarak 1.830 milyar TL seviyesine ulaşmıştır. Sektörün kredi hacmi geçen seneye göre %22 artışla 1.151 Milyar TL ye ulaşırken, toplam mevduat ise %16,4 artışla 979 Milyar TL olmuştur. Bankacılık sektörünün karlılığı bu dönemde bir önceki yıla göre %9,4 azalışla 12,4 Milyar TL olmuştur. 2014 ün ilk altı ayında sektörün sermaye yeterlilik rasyosu %16,30 olarak gerçekleşirken, kredilerin takibe dönüşüm oranı ise %2,7 seviyesinde gerçekleşmiştir. Katılım Bankalarının aktif büyüklüğü Haziran 2014 sonu itibarıyla bir önceki yılın aynı dönemi göre %20,9 artış göstererek 100 Milyar TL seviyesine yükselmiştir. Aynı dönemde kullandırılan kredilerin toplamı geçen yılın aynı dönemine göre %11,8 artışla 67 Milyar TL seviyesine ulaşmıştır. Haziran 2014 sonu itibariyle toplanan fonlar yıllık %13,3 artışla 62 Milyar TL seviyesine yükselirken, net dönem kârı ise yıllık %3,8 artışla 515 Milyon TL olmuştur. Katılım bankalarının sermaye yeterlilik rasyosu %14,91, kredilerin takibe dönüşüm oranı ise %4,2 olarak gerçekleşmiştir. C. DÖNEME İLİŞKİN BANKAYA AİT KONSOLİDE FİNANSAL BİLGİLER VE DEĞERLENDİRMELER 1. Döneme İlişkin Konsolide Özet Finansal Veriler FİNANSAL BÜYÜKLÜKLER (Milyon TL) 30.06.2013 31.12.2013 30.06.2014 Nakit Değerler 4.893 5.446 4.159 Nakdi Krediler 19.674 21.237 15.420 Toplam Aktifler 25.862 27.904 20.726 Toplanan Fonlar 18.074 18.330 13.453 Alınan Krediler 2.669 3.459 2.080 Sermaye Benzeri Kredi 491 544 541 Özkaynaklar 2.529 2.611 2.574 Ödenmiş Sermaye 900 900 900 Dönem Net Kârı 96 177 34 Gayrinakdi Krediler 8.631 9.338 8.775 7
2. Finansal Durum ve Performansa İlişkin Değerlendirme Grubun 30 Haziran 2014 dönemi itibarıyla aktif toplamı 20.726 Milyon TL, cari ve katılma hesapları yoluyla toplanan fonlar 13.453 Milyon TL seviyesinde gerçekleşmiştir. Grubun 2013 Aralık döneminde 21.237 Milyon TL olan nakdi kredilerin toplamı, 2014 Haziran döneminde %27,4 oranında azalarak 15.420 Milyon TL olarak gerçeklemiştir. (Leasing rakamı dahildir). Ana Ortaklık Banka 2014 Haziran döneminde 34 Milyon TL net konsolide kâr elde ederken, özkaynakları 2.574 Milyon TL olarak gerçekleşmiştir. 3. Asya Katılım Bankası A.Ş Kar Dağıtımına İlişkin Bilgiler Bankamız 29 Mart 2014 tarihli genel kurulunda; 31.12.2013 yılı bilançomuza göre tahakkuk eden 180.604.036,08-TL safi kardan; kanun ve ana sözleşmemiz gereği ayrılması gereken safi karın %5'i olan 9.030.201,80-TL'nin genel kanuni yedek akçe olarak ayrılmasına, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 5.maddesinin 1.fıkrasının (e) bendi hükmü gereği, Elden Çıkarılacak Gayrimenkullerin satışından elde edilen 6.467.000,00-TL karın %75'i olan 4.850.250,00-TL'nin pasifte özel fon hesabında izlenmek üzere diğer yedeklere aktarılmasına, geriye kalan 166.723.584,28-TL'nin de özkaynakların güçlendirilmesi ve Bankamızın içsel kaynaklarla büyümesinin devamının sağlanması amacıyla olağanüstü yedek akçe olarak ayrılmasına karar verilmiştir. D. ANA ORTAKLIK BANKA NIN KREDİ NOTLARI İLE İLGİLİ GELİŞMELER Sermaye Piyasası Kurulu nun (SPK), Sermaye Piyasasında Derecelendirme Faaliyeti ve Derecelendirme Kuruluşlarına İlişkin Esaslar Tebliği kapsamında, SAHA Kurumsal Yönetim ve Kredi Derecelendirme Hizmetleri A.Ş. tarafından hazırlanan, Kurumsal Yönetim Derecelendirme Raporu tamamlanmıştır. Ana Ortaklık Banka nın Kurumsal Yönetim Derecelendirme notu 27 Haziran 2014 tarihi itibarıyla 90,85 olarak güncellenmiştir. E. KONSOLİDASYON ESASLARINA İLİŞKİN BİLGİLER Ana Ortaklık Asya Katılım Bankası A.Ş. ve bağlı ortaklıkları olan Işık Sigorta A.Ş., Asya Emeklilik ve Hayat A.Ş., Asya Yatırım Menkul Değerler A.Ş., Asya Varlık Kiralama A.Ş, Asya Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş ve Asya Portföy Yönetimi A.Ş. tam konsolidasyon yöntemi, iştiraki olan Tamweel Africa Holding S.A. ise özkaynaklardan pay alma yöntemi kullanılarak ilişikteki konsolide finansal tablolara dahil edilmiştir. Konsolidasyon kapsamına alınan kuruluşların belirlenmesinde 8 Kasım 2006 tarihli 26340 sayılı Resmi Gazete de yayımlanan Bankaların Konsolide Finansal Tablolarının Düzenlenmesine İlişkin Tebliğ esas alınmıştır. Ana Ortaklık Banka ve konsolidasyon kapsamındaki bağlı ortaklıklar bu raporda birlikte Grup olarak adlandırılmaktadır. İştirak ve bağlı ortaklıklarca kullanılan muhasebe politikalarının Ana Ortaklık Banka dan farklı olduğu durumda farklılıklar finansal tablolarda önemlilik kriteri dikkate alınarak uyumlaştırılmaktadır. 2010 yılında Tamweel Africa Holding S.A. hisselerinin %40 nın alımından dolayı Grup un ilk kez konsolidasyonda özkaynaktan pay alma yönetimini kullanma gerekliliği doğmuştur. Asya Emeklilik ve Hayat A.Ş., 1 Temmuz 2011 tarihinde kurulmuş olup, ilk kez Haziran 2012 döneminde konsolidasyona dahil edilmiştir. Asya Yatırım Menkul Değerler A.Ş. 2 Kasım 2012 tarihinde, Asya Varlık Kiralama A.Ş. 10 Aralık 2012 tarihinde kurulmuş olup, ilk kez 31 Aralık 2012 döneminde konsolidasyona dahil edilmiştir. Asya Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş, 10 Eylül 2013 tarihinde kurulmuş olup, ilk kez Eylül 2013 döneminde konsolidasyona dahil edilmiştir. 8
Asya Portföy Yönetimi A.Ş., 9 Eylül 2013 tarihinde kurulmuş olup, ilk kez Eylül 2013 döneminde konsolidasyona dahil edilmiştir. F. KONSOLİDASYONA DAHİL EDİLEN BAĞLI ORTAKLIKLARA VE İŞTİRAKLERE İLİŞKİN BİLGİLER Işık Sigorta A.Ş. 1995 yılında İstanbul da kurulmuş olan Işık Sigorta A.Ş. ( Şirket ), hayat branşı hariç çeşitli sigorta ve reasürans konularında iştigal etmektedir. Türkiye de kayıtlı olan Şirket in yönetim merkezi, Saray Mah. Dr. Adnan Büyükdeniz Cad. No:8 34768 Ümraniye, İstanbul adresinde olup, bölge müdürlükleri ve irtibat büroları bulunmaktadır. Şirket in bünyesinde 30 Haziran 2014 tarihi itibarıyla 152 kişi istihdam edilmektedir. Şirket in 4 adet bölge müdürlüğü, 2 adet bölge temsilciliği ve 1.414 (banka şubeleri dahil) adet acentesi mevcuttur. Şirket te Ana Ortaklık Banka nın payı %67,52 dir. Asya Emeklilik ve Hayat A.Ş. 2011 yılında İstanbul da kurulmuş olan Asya Emeklilik ve Hayat A.Ş. ( Şirket ) emeklilik, hayat ve kaza branşlarında iştigal etmektedir. Türkiye de kayıtlı olan Şirket in yönetim merkezi, Saray Mah. Dr. Adnan Büyükdeniz Cad. No:8 34768 Ümraniye, İstanbul adresindedir. Şirket in bünyesinde 30 Haziran 2014 tarihi itibarıyla 98 kişi istihdam edilmektedir. Şirket te Ana Ortaklık Banka nın payı %97,99 dur. Asya Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Asya Yatırım Menkul Değerler A.Ş. ( Şirket ) 2 Kasım 2012 tarihinde 10.000 TL sermaye ile kurulmuş olup Ana Ortaklık Banka nın şirketteki payı %100 dür. Şirket in ana faaliyet konusu Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak sermaye piyasası faaliyetlerinde bulunmaktır. Şirket bu amacı gerçekleştirmek için sermaye piyasası araçlarının alım satımını yapma, sermaye piyasası araçlarının halka arz yoluyla veya ihraççılar tarafından çıkarılıp halka arz edilmeksizin satışını ve daha önce ihraç edilmiş olan sermaye piyasası araçlarının alım satımına aracılık etme, portföy yönetimi yapma, yatırım danışmanlığı yapma ve kredili menkul kıymet, açığa satış ve menkul kıymetlerin ödünç alma ve verme işlemleri ile söz konusu alanlarda faaliyet göstermektedir. Her ayrı faaliyet için ilgili tebliğlerde belirlenen esaslar çerçevesinde Sermaye Piyasası Kurulu ndan yetki belgesi almak suretiyle yapmaktadır. Şirket bünyesinde 30 Haziran 2014 itibariyle 21 çalışan bulunmaktadır. Şirket, kurumsal ve bireysel yatırımcıların sermaye piyasalarına erişiminde katılım bankacılığı prensipleri doğrultusunda hizmet sunmayı hedeflemektedir. Türkiye de kayıtlı olan Şirket in yönetim merkezi, Saray Mah. Dr. Adnan Büyükdeniz Cad. No:8 34768 Ümraniye, İstanbul adresinde bulunmaktadır. 9
Asya Varlık Kiralama A.Ş. Asya Varlık Kiralama A.Ş. Sermaye Piyasası Kurulu nun 1 Nisan 2010 tarihli Kira Sertifikalarına ve Varlık Kiralama Şirketlerine İlişkin Esaslar Hakkındaki Tebliği nde belirtilen mevzuat ve şartlara uygun olarak yurt içi ve yurtdışı piyasalarda kira sertifikası (sukuk) ihracını gerçekleştirmek amacıyla 10 Aralık 2012 tarihinde kurulmuş olup, Şirket te Ana Ortaklık Banka nın payı %100 dür. Türkiye de kayıtlı olan Şirket in yönetim merkezi, Saray Mah. Dr. Adnan Büyükdeniz Cad. No:8 34768 Ümraniye, İstanbul adresinde bulunmaktadır. Şirket in bünyesinde 30 Haziran 2014 tarihi itibarıyla çalışan bulunmamaktadır. Asya Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş. Asya Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş. ( Şirket ) 25.000 TL sermaye ile 10 Eylül 2013 tarihinde İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü tarafından tescil olunarak kurulmuş olup, Şirket te Ana Ortaklık Banka nın payı %100 dür. Türkiye de kayıtlı olan Şirket in yönetim merkezi, Saray Mah. Dr. Adnan Büyükdeniz Cad. No:8 34768 Ümraniye, İstanbul adresinde bulunmaktadır. Şirket in bünyesinde 30 Haziran 2014 tarihi itibarıyla 5 çalışan bulunmaktadır. Asya Portföy Yönetimi A.Ş. Asya Portföy Yönetimi A.Ş. ( Şirket ) 3.000 TL sermaye ile 9 Eylül 2013 tarihinde İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü tarafından tescil olunarak kurulmuş olup, Şirket te Ana Ortaklık Banka nın payı %100 dür. Türkiye de kayıtlı olan Şirket in yönetim merkezi, Saray Mah. Dr. Adnan Büyükdeniz Cad. No:8 34768 Ümraniye, İstanbul adresinde bulunmaktadır. Şirket in bünyesinde 30 Haziran 2014 tarihi itibarıyla çalışan bulunmamaktadır. Şirket SPK dan gelen izin doğrultusunda 02 Temmuz 2014 tarihli 8602 sayılı Ticaret Sicil Gazetesi nde yayınlanarak ünvanını Asya Müşteri Hizmetleri A.Ş. ye dönüşmüştür. Tamweel Africa Holding S.A. Tamweel Africa Holding S.A., 9 Haziran 2009 tarihinde kurulmuştur. Holding in %60 ı İslam Ülkeleri Özel Sektörü Geliştirme Kurumu (The Islamic Corporation for The Development of The Private Sector - ICD) na, %40 ı ise Asya Katılım Bankası A.Ş. ye aittir. Senegal de kayıtlı olan Holding in yönetim merkezi, Almadies Lot No:2 Domaine du Littoral P.O.Box : 45367 Dakar Fann Senegal adresinde bulunmaktadır. Holding bünyesinde 30 Haziran 2014 tarihi itibarıyla 11 kişi çalışmakta olup Senegal, Gine, Nijer ve Moritanya da faaliyet gösteren 4 adet bankada ortaklığı bulunmaktadır. G. DÖNEM İÇİNDE ANA ORTAKLIK BANKA YÖNETİMİNDE MEYDANA GELEN DEĞİŞİKLİKLER Dönem içerisinde Ana Ortaklık Banka yönetiminde bir değişiklik bulunmamakta olup, 1 Nisan 2014 itibarıyla Mehmet Gözütok un istifası ile boşalan yönetim kurulu üyeliğine İzze AKYAR atanmıştır. Ayrıca 1 Ağustos 2014 itibarıyla Mustafa Talat Katırcıoğlu istifaen Yönetim Kurulu görevinden ayrılmıştır. 10
H. DÖNEM İÇİNDE MEYDANA GELEN DİĞER GELİŞMELER Bankamızın 2013 yılına ait Ortaklar Olağan Genel Kurul Toplantısı 29 Mart 2014 Cumartesi günü saat 11.00 de Saray Mahallesi Dr. Adnan Büyükdeniz Cad. No: 10 Ümraniye / İSTANBUL adresinde yapılmıştır. Banka, Yeni Magazacılık A.Ş. (A101) de sahip olduğu %21.84 lük pay 350.000.000 TL karşılığında Aydın Perakendecilik A.Ş. ye devredilmiştir. Banka nın A101 de yer alan paylarının %3,84 lük kısmın devir işlemleri 31 Mart 2014 tarihinde tamamlanırken 25 Nisan 2014 tarihinde ise Yeni Magazacılık A.Ş. (A101) de yer alan paylarının tamamının devri tamamlanmıştır. Satış sonrası Banka nın A101 de payı kalmamıştır. 29.03.2014 tarihinde yapılan 2013 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısında alınan karar ile; Qatar Islamic Bank (QIB) ile stratejik ortaklık kurulması amacıyla münhasır görüşmelere başlandığından, ortaklar, süreç sonunda oluşabilecek yeni ortaklık yapısına göre sermaye artışına karar verilmesi ve bu aşamada sermaye artırımının yapılmaması gerektiğini belirterek, sermaye artırım teklifi oy çokluğu ile reddedilmiştir. Qatar Islamic Bank'ın (QIB) Bank Asya'da stratejik ortak olması ile ilgili olarak QIB'den alınan resmi teklif üzerine münhasır görüşmelere başlandığı 25.03.2014 tarihli özel durum açıklaması ile kamuoyuna duyurulmuştu. Bu süre zarfında mevcut münhasırlık anlaşması nedeniyle Bankamızca başkaca resmi bir teklif alınmamıştır.gelinen aşamada, yurtiçi yatırımcılarla da ortaklık görüşmelerinde bulunulabilmesi ve resmi teklif alınabilmesini teminen, QIB ile Bankamız arasında bulunan münhasırlık anlaşması 08.08.2014 tarihi itibariyle feshedilmiştir. Ana Ortaklık Banka nın Bağlı ortaklıklarından Tuna Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.'deki hisse paylarının tamamının 62.848 TL, Nil Yönetim Hizmetleri Emlak Turizm San.ve Tic. A.Ş.'deki hisse paylarının tamamının ise 69.250 TL üzerinden satışına yönelik olarak satış protokolü imzalanmış olup işlemlere ilişkin yasal izin ve diğer süreçler başlatılmıştır. Yasal izin süreçlerini müteakip hisse devirleri gerçekleştirilecektir. Ulusal Pazar'da işlem görmekte olan Asya Katılım Bankası A.Ş. paylarının işlem sırası, Borsa Hisse Senetleri (Pay) Piyasası Yönetmeliği'nin 25/a maddesi uyarınca, 07 Ağustos 2014 tarihinde ikinci seans öncesinde geçici olarak işleme kapatılmıştır. SPK dan gelen izin doğrultusunda Ana Ortaklık Banka nın bağlı ortaklarından Asya Yönetim Portföy A.Ş. nin ünvanı 02 Temmuz 2014 tarihli 8602 sayılı Ticaret Sicil Gazetesi nde yayınlanarak Asya Müşteri Hizmetleri A.Ş. ye dönüşmüştür. Borsa Yönetim Kurulu'nca, 7 Ağustos 2014 tarihinde ikinci seans öncesi kapatılmış bulunan Asya Katılım Bankası A.Ş. paylarının işlem sırasının kapalılık halinin ortaklık yapısındaki belirsizlik giderilene kadar devam etmesine karar verildiğinden, BIST Pay Endeksleri Temel Kuralları'nın, işlem sırası kesintisiz 5 iş gününden fazla süre için kapatılan payların BIST Pay Endekslerinden çıkarılmasına ilişkin 7.1 maddesi gereğince, 15 Ağustos 2014 tarihinden itibaren; Asya Katılım Bankası payları, kapsamında bulunduğu BIST 100, BIST 100 Ağırlık Sınırlamalı, BIST 100 AOF, BIST 50, BIST 30, BIST 30 Ağırlık Sınırlamalı, BIST 30 AOF, BIST 10 Banka, BIST Tüm, BIST Ulusal, BIST Kurumsal Yönetim, BIST Mali ve BIST Banka endekslerinden çıkarılmıştır. 11
EK BİLGİLER 1- Asya Katılım Bankası A.Ş. tarafından İMKB ye yapılan tüm özel durum açıklamalarına aşağıdaki linkten ulaşabilirsiniz: http://www.bankasya.com.tr/yatirimci-iliskileri-ozel-durum-aciklamalari-2013.aspx 2- Asya Katılım Bankası A.Ş. nın 31 Mart 2014 tarihli bağımsız sınırlı denetimden geçmiş, konsolide ve konsolide olmayan finansal tabloları ve bunların dipnotlarına aşağıdaki linkten ulaşabilirsiniz: http://www.bankasya.com.tr/yatirimci_iliskileri/denetim_raporlari.jsp 3-Asya Katılım Bankası A.Ş. nın faaliyetleri hakkında detaylı bilgi için 2013 yılına ait Yıllık Faaliyet Raporu na aşağıdaki linkten ulaşabilirsiniz: http://www.bankasya.com.tr/yatirimci-iliskileri-faaliyet-raporlari-2013.aspx 12