TÜRK YE N N ENERJ S...

TÜRK YE N N ENERJ S... Faaliyet Raporu 2005

çindekiler Kurum Profili 01 K saca TÜPRAfi 04 Finansal Göstergeler 06 Yönetim Kurulu Baflkan n n Mesaj 08 Yönetim Kurulu 10 Genel Müdür ün Mesaj 12 Üst Yönetim 14 2005 Y l Faaliyetleri Rafinaj 18 Petrokimya 32 Deniz Tafl mac l (D TAfi) 35 Yat r mlar 40 Devam Eden Projeler Motorin yilefltirme ve Benzin Verimlili i 42 Benzin yilefltirme 43 Di er Modernizasyon ve Yenileme Yat r mlar 44 nsan, Toplum ve Çevre Sa l 48 Kalite 50 Personel ve E itim 51 Kurumsal Yönetim lkeleri Uyum Beyan 54 TÜPRAfi n MKB Performans 60 Kâr Da t m Önerisi 61 Denetim Kurulu Raporu 62 Ba ms z Denetim Raporu, Finansal Tablolar ve Dipnotlar 63

Hedefimiz Amac m z De erlerimiz Petrol sektöründe performans na ve insan kayna na özenilen, güvenilir ve etkin bir küresel oyuncu olmakt r. Ülkemizin petrol ürünleri ihtiyac n karfl larken, sektörel geliflimde öncü ve etkin rol oynayarak, hissedarlar m z, ifl ortaklar m z ve toplum için de er yaratmakt r. Dürüst, fleffaf ve etik; insana sayg l ; çevreye duyarl ; yarat c ve yenilikçi; müflteri odakl ; çal flanlar n n geliflimini destekleyen; tak m çal flmas na önem veren. 01 Faaliyet alanlar m z Rafinaj Petrokimya Deniz flletmecili i 27,6 milyon ton/y l hampetrol iflleme kapasitesiyle, Türkiye nin petrol ürünleri ihtiyac n n büyük bir k sm n karfl layan TÜPRAfi, 2005 y l nda %92,4 kapasite kullan m yla 23,9 milyon ton ürün üretmifltir. 1970 y l nda faaliyete geçen Körfez Petrokimya Kompleksi, 3 proses ünitesi ile altyap tesislerinden oluflmaktad r. Üretim kapasitesi y lda 93 bin ton olan kompleks, 2005 y l nda yaklafl k 55 bin ton petrokimya ürünü üretmifltir. Bir TÜPRAfi ortakl olan Deniz flletmecili i ve Tankercili i A.fi., hampetrol ve petrol ürünlerinin yurtiçi ve d fl nda deniz yolu ile tafl nmas n n yan s ra, sektörde faaliyet gösteren firmalara arac l k ve liman hizmetleri vermektedir. Kurum Profili fiirket Unvan Türkiye Petrol Rafinerileri Anonim fiirketi Kurulufl Tarihi 16.11.1983 fiirket Merkezi Körfez / Kocaeli Kay tl Sermaye 500 milyon Ç kart lm fl Sermaye 250,4 milyon 2005 Kâr (Vergi Sonras ) 658,4 milyon Halka Aç kl k Oran %49 Hampetrol flleme Kapasitesi 27,6 milyon ton/y l Petrokimya Üretim Kapasitesi 93 bin ton/y l Hampetrol Depolama Kapasitesi 2,0 milyon m3 (Brüt) Ürün ve Ara Ürün Depolama Kapasitesi 2,7 milyon m3 (Brüt)

TÜRK YE N N GÜVEN L R ENERJ S TÜPRAfi Rafinaj kapasitesi itibariyle Avrupa'n n en büyük 7. flirketi olan TÜPRAfi, Türk Silahl Kuvvetleri'nin tek yak t ikmalcisi, Türk sanayisinin tek madeni ya tedarikçisi ve ülkenin tek asfalt üreticisi konumundad r. TÜPRAfi, yüksek hampetrol ve petrol ürünleri stoklama kapasitesi ve altyap s ile ülkenin enerji kayna güvencesidir.

K saca TÜPRAfi Ülkemizin toplam rafinaj kapasitesinin tamam na sahip olan TÜPRAfi n %51 lik hissesi, 1990 y l nda bafllayan özellefltirme serüveninin ard ndan, 26 Ocak 2006 tarihinde Koç-Shell Ortak Giriflim Grubu na devredilmifltir. 04 Tüm enerjisiyle Türkiye için çal flan bir kurulufl... TÜPRAfi, ktisadi Devlet Teflekkülü ve Kamu ktisadi Kurulufllar hakk ndaki 19 Ekim 1983 tarih ve 2929 say l kanun uyar nca 16 Kas m 1983 tarihinde kurulmufltur. Ülkemizdeki Kamu ktisadi Teflekkülleri nin daha verimli çal flmalar n sa lamak amac yla yap lan bu düzenlemeler kapsam nda, kamuya ait rafinerilerin bir çat alt nda toplanmas kararlaflt r lm flt r. Bu amaçla, 1961 y l ndan beri faaliyet gösteren PRAfi n ( stanbul Petrol Rafinerisi A.fi.) Ana Sözleflmesi, 25 Ekim 1983 tarihinde yap lan Ola anüstü Genel Kurul Toplant s nda TÜPRAfi (Türkiye Petrol Rafinerileri A.fi.) Ana Sözleflmesi ne dönüfltürülmüfltür. PRAfi n zmit Körfezi nin Tütünçiftlik bölgesinde yapt rm fl oldu u zmit Rafinerisi nin yan s ra o tarihe kadar Türkiye Petrolleri A.O. ya ba l olarak faaliyet gösteren zmir ve Batman Rafinerileri ile yap m devam eden K r kkale Rafinerisi de yeni kurulan TÜPRAfi a devredilmifl, böylelikle dört petrol rafinerisine sahip büyük bir kurulufl meydana gelmifltir. Özellefltirme Yüksek Kurulu nun 5 Ekim 2001 tarih, 2001/54 say l karar ile Petkim Petrokimya Holding A.fi. nin kurdu u ilk kompleks olan Yar mca Tesisleri TÜPRAfi a devredilmifl ve Körfez Petrokimya ve Rafineri Müdürlü ü ad n alm flt r. Halen komplekste Emülsiyon Stiren Butadien Kauçuk (SBR), Solüsyon Butadien Kauçuk (CBR) ve Karbon Siyah (KS) Fabrikalar üretime devam etmektedir. Kuruldu u günden bu yana ülkemizin en büyük sanayi flirketi olan TÜPRAfi n ana faaliyetleri; ülkemizin petrol ürünleri ihtiyac n karfl lamak için gerekli hampetrolü tedarik etmek, rafine etmek, gerekti inde petrol ürünleri ithal ve ihraç etmek, bu maksatla yurtiçinde ve yurtd fl nda petrol rafinerileri ve yeni üniteler kurmak, sat n almak ve iflletmektir. Güçlü bir altyap ve lojistikle desteklenen kapasite TÜPRAfi n kuruluflunda 17,2 milyon ton/y l olan hampetrol iflleme kapasitesi, zmir Rafinerisi Darbo az Giderme Projesi nin son bölümünün 1984 y l nda tamamlanmas sonucunda 17,6 milyon ton/y la yükselmifltir. Ayr ca yap m tamamlanan 5 milyon ton/y l kapasiteli K r kkale Rafinerisi nin 1986 y l nda, yine 5 milyon ton/y l kapasiteli zmir Rafinerisi Tevsii Projesi nin 1987 y l nda devreye al nmas ndan sonra TÜPRAfi n hampetrol iflleme kapasitesi 27,6 milyon ton/y la ulafl rken, Türkiye nin toplam hampetrol iflleme kapasitesi 32,0 milyon ton/y l olmufl, ancak ATAfi Rafinerisi nin 2004 Eylül ay nda üretime son vermesiyle Türkiye toplam rafinaj kapasitesi, tamam TÜPRAfi a ait olmak üzere 27,6 milyon ton/y la düflmüfltür. TÜPRAfi hampetrol, LPG ve di er petrol ürünleri d flal m için mükemmel altyap s ve güçlü bir lojistik deste iyle öne ç kmaktad r. Kuruma ve sektöre de er katan ortakl k 10 Temmuz 1990 tarihinde özellefltirilmesine karar verilen TÜPRAfi n sermayesi T.C. Baflbakanl k Özellefltirme daresi Baflkanl na devredilmifltir. 1991 y l nda TÜPRAfi n birinci halka arz gerçeklefltirilerek sermayesinin %2,5 i oran nda A grubu hisse senedi halka arz edilmifltir. 1999 y l sonu itibariyle TÜPRAfi hisselerinin yaklafl k %3,58 i stanbul Mevcut Sermaye Yap s () Hissedarlar Grup Türü Ç kar lm fl % Enerji Yat r mlar A.fi. A grubu Hamiline 127.713.792,221 51 Ö..B. C grubu Nama 0,001 Di er Ortaklar (Halka Aç k) A grubu Hamiline 122.705.407,778 49 TOPLAM 250.419.200,000 100

Menkul K ymetler Borsas nda ifllem görmekte, hisselerin kalan %96,42 lik bölümü ise Özellefltirme daresi Baflkanl n n elinde bulunmaktayd. 2000 y l Nisan ay nda TÜPRAfi hisselerinin ikinci halka arz n n tamamlanmas yla stanbul ve Londra Menkul K ymetler Borsalar nda ifllem gören A grubu hisselerin toplam sermayeye oran %34,24 e yükselmifltir. MKB Toptan Sat fllar Pazar nda, 4 Mart 2005 tarihinde TÜPRAfi hisselerinin %14,76 s uluslararas fonlara sat larak, halka aç kl k oran %49 a yükselmifltir. TÜPRAfi n kamuya ait %51 oran na tekabül eden hisselerinin blok sat fl için Ö B taraf ndan 12 Eylül 2005 tarihinde yap lan ihaleyi 4 milyar 140 milyon ABD dolar ile Koç-Shell Ortak Giriflim Grubu kazanm flt r. hale sonucu, 7 Kas m 2005 tarih ve 2005/1128 say l Özellefltirme Yüksek Kurulu karar ile onaylanm flt r. Bu do rultuda 26 Ocak 2006 tarihinde Hisse Sat fl Sözleflmesi imzalanarak hisse devri gerçekleflmifltir. hale flartnamesi gere i, TÜPRAfi hisselerini devralmak üzere söz konusu Ortak Giriflim Grubu taraf ndan Enerji Yat r mlar A.fi. ad nda bir anonim flirket kurulmufltur. fiirketin hisseleri, Koç Holding A.fi. %75, Aygaz A.fi. %20, OPET Petrolcülük A.fi. %3, Shell Overseas Investment B.V. %1,9 ve The Shell Company of Turkey Ltd. %0,1 oran nda da lm flt r. Güçlü Sermaye Yap s 22 Kas m 1990 tarihinde Kay tl Sermaye Sistemi ne geçen TÜPRAfi n 15 Ekim 2001 tarihinde yap lan Ola anüstü Genel Kurul Toplant s nda kay tl sermayesi 100 milyon den 500 milyon ye yükseltilmifl olup, 24 Ekim 2001 tarih, 5410 say l Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nde ilan edilmifltir. 20 Haziran 2001 tarihinde TÜPRAfi n ç kar lm fl sermayesi, bedelsiz olarak %235 art flla 250,4 milyon ye yükseltilmifltir. Yönetim Kurulu Karar, 3 Eylül 2001 tarih, 5373 say l Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nde yay mlanm flt r. Ba l Ortakl m z TÜPRAfi n %79,98 ine sahip oldu u D TAfi, bir hampetrol, bir ürün tankeri ve petrol tafl mac l ndaki deneyimi ile TÜPRAfi a operasyon ve maliyet avantaj sa lamaktad r. 05 Kilometre Tafllar 1955 Güneydo u Anadolu Bölgesi nde Türkiye nin ilk modern petrol rafinerisi s fat n tafl yan Batman Rafinerisi devreye al nd. 1961 zmit Körfezi nde 1,0 milyon ton/y l rafinaj kapasiteli zmit Rafinerisi devreye al nd.

Finansal Göstergeler Finansal Veriler 2001 2002 2003* 2004* 2005** 06 Brüt Sat fllar (milyon $) 8.997 10.318 16.393 16.104 20.014 Net Sat fllar (milyon $) 5.196 5.157 7.853 8.559 11.071 Esas Faaliyet Kâr (milyon $) 194 91 314 557 605 Vergi Öncesi Kâr (milyon $) 232 171 547 695 657 Vergi Sonras Kâr (milyon $) 154 116 350 491 491 Net Çal flma Sermayesi (milyon $) 219 480 821 808 957 Finansal Borçlar (milyon $) 267 353 290 268 357 Net Borç (milyon $) 29 (11) (405) (565) (376) Yat r m Harcamas (milyon $) 142 57 84 186 254 Ç kar lm fl Sermaye (bin ) 250.419 250.419 250.419 250.419 250.419 Hisse Bafl na Kâr () 0,740 0,694 1,880 2,630 2,629 Hisse Bafl na Temettü Brüt () 0,556 0,599 1,423 2,125 1,936 Hisse Bafl na Temettü Net () 0,533 0,575 1,280 1,912 1,750 * Enflasyona Göre Düzeltilmifl Konsolide Mali De erlerdir. ** SPK 11/25 Tebli i Uyar nca Enflasyona Endekslenmemifl Konsolide Mali De erlerdir.

Bilanço Özeti (milyon $) 2001 2002* 2003* 2004 (yeniden 2005** düzenlenmifl)** Dönen Varl klar 934 1.717 2.035 1.990 2.304 Duran Varl klar 577 1.502 1.678 1.876 1.972 Aktif Toplam 1.511 3.219 3.713 3.865 4.275 K sa Vadeli Borçlar 715 1.237 1.214 1.182 1.347 Uzun Vadeli Borçlar 290 346 335 343 490 Ana Ortakl k D fl Paylar - 8 13 14 14 Özkaynaklar 506 1.628 2.151 2.327 2.424 Pasif Toplam 1.511 3.219 3.713 3.865 4.275 * Enflasyona Göre Düzeltilmifl Konsolide Mali De erlerdir. ** SPK 11/25 Tebli i Uyar nca Enflasyona Endekslenmemifl Konsolide Mali De erlerdir. TÜPRAfi' n Son Befl Y lda flletme ve Ticari Faaliyetleri (bin ton) fllenen Hampetrol Üretim Toplam Sat fllar Ürün D flsat m Ürün D flal m 2001 22.784 21.183 24.760 1.989 3.071 2002 23.322 21.572 24.046 2.829 2.423 2003 23.937 22.200 23.749 3.002 1.638 2004 24.508 22.701 23.805 3.376 986 2005 25.495 23.889 24.965 4.609 1.052 07 Kilometre Tafllar 1971 zmit Rafinerisi 1. Tevsii Projesi tamamlanarak hampetrol iflleme kapasitesi 5,5 milyon ton/y la yükseltildi. 1972 Ege Denizi k y s nda 3,0 milyon ton/y l rafinaj kapasiteli zmir Rafinerisi devreye al nd.

Yönetim Kurulu Baflkan n n Mesaj Hedefimiz, kapasite art r mlar ve modernizasyon çal flmalar na a rl k vererek, TÜPRAfi' n baflar grafi ini yükseltmek ve sadece Türkiye nin de il dünyan n önemli oyuncular ndan biri yapmakt r. 08 TÜPRAfi Ailesinin De erli Üyeleri, Say n Hissedarlar m z ve fl Ortaklar m z, Dünyada ve Türkiye'de son derece önemli geliflmelerin yafland bir y l daha geride b rak rken, geçti imiz y la damgas n vuran ekonomik geliflmeleri de erlendirmekte fayda görüyorum. 2004 y l nda rekor bir büyüme seviyesine ulaflan dünya ekonomisindeki geliflme trendi, 2005 y l nda sürmeye devam etmifltir. 2005 i %4,3 oran nda bir büyümeyle kapad öngörülen dünya ekonomisinde öncülü ü, baflta Çin ve Hindistan olmak üzere geliflmekte olan Asya ekonomileri yapm flt r. Yabanc sermaye yat r mlar ve artan ihracat ile %9,5 e ulaflan rekor bir büyüme oran yakalayan Çin ve %7,1 e ulaflan büyüme oran yla Hindistan n yan nda, Türkiye de %7,6 büyüme h z yla ön s ralarda yer alm flt r. ABD de %3,6 Japonya da ise %2,2 oran nda gerçekleflen büyüme h z, 2005 y l nda referandum krizleri, iflsizlik ve birçok sosyal sorunla karfl karfl ya kalan Avrupa Birli i ülkelerinde ise %1,1 seviyesinde kalm flt r. ABD nin rekor düzeydeki cari ifllemler aç, bu aç n Asya ülkelerince fonlanmas n n sürdürülmesi, dünyan n farkl bölgelerine ait ekonomilerin büyüme h zlar aras ndaki büyük de ifliklikler, dünya para politikas n flekillendiren temel unsurlar n bafl nda gelmektedir. 2005 y l nda FED'in k sa vadeli dolar faizini yükseltmeye devam etmesi ve Euro'ya duyulan güvenin azalmas, ABD dolar na di er para birimleri karfl s nda de er kazand rm flt r. De iflen para yönetimlerince de vurgulanan enflasyon ve büyümeye iliflkin veriler faiz art r mlar na ve buna ba l olarak global düzeyde dalgalanmalara sebep olabilece i için, 2006 y l nda bu göstergelerin seyri dikkatle izlenmesi gereken faktörler olarak karfl m za ç kmaktad r. Globalleflen dünya ekonomisinde özellikle Çin ve Hindistan baflta olmak üzere Asya piyasas ndan düflük fiyattan sa lanan ara ve nihai tüketim mallar, geliflmifl ekonomilerde maliyetlerin kontrol edilebilmesine olanak sa lamaktad r. Dünyada mevcut likidite bollu u, merkez bankalar n n faiz hadlerini daha düflük oranlarda tayin edebilmelerine imkân sa lamakta, böylelikle hampetrol ve di er hammadde fiyatlar ndaki art fl ile enflasyon aras ndaki iliflki geçmifl y llara nazaran daha zay f hale gelmektedir. Yükselen petrol fiyatlar, enflasyonu yukar çekmekten ziyade flirketlerde öncelikle verimlilik art fl yla karfl lanmaya çal fl lmakta, rekabetin yo unlu u da düflünüldü ünde, enerji maliyetleri sineye çekilerek nihai fiyatlara ayn oranda yans t lmamakta ve enflasyonist bask n n oluflumu engellenmektedir. Dolay s yla, hampetrol fiyatlar ndaki art fl n dünya ekonomik büyümesine olan negatif etkisi geçmifl dönemlerdeki kadar büyük olmay p, sürdürülebilir global büyümeye paralel olarak rafinaj sektörünün kârl konumunu önümüzdeki y llarda da devam ettirmesi beklenmektedir. 2005 y l, Türkiye ekonomisi için de hedeflerin tutturuldu u, baflar l bir y l olmufltur. 2002-2005 y llar n kapsayan son 4 y ll k dönemde yakalanan yüksek büyüme oranlar n n yan nda, enflasyonun tek haneli rakamlara inmesi ile yakalanan ekonomik istikrar ortam nda geçti imiz y l yeni para birimi Yeni Türk Liras na geçilmifltir. 3 Ekim de Avrupa Birli i ile tam üyelik müzakerelerinin resmen bafllamas da, 2005 i ülkemiz için bir milat yapmaktad r. Kavuflulan istikrarl büyüme ortam ile h z kazanan do rudan yabanc sermaye yat r mlar, baflar l özellefltirmeler ve bir önceki y la gore %14,7 oran nda artan d fl ticaret hacmi ile son derece baflar l bir tablo çizen Türkiye nin gelece ine umutla bak yoruz. Ülkemizde bu olumlu ekonomik geliflmeler yaflan rken, Toplulu umuz da 2005 y l nda baflar l hamleler yapmaya devam etmifltir. 2005 y l nda Yap Kredi ve Tansafl' n ço unluk hisselerini sat n alan Koç Toplulu u, TÜPRAfi' n özellefltirilmesi ihalesini kazanarak özel sektördeki lider konumunu pekifltirmifl ve dünyan n en büyük flirketleri s ralamas nda da üst basamaklarda yerini alm flt r. TÜPRAfi' n Koç Ailesine kat lmas, Toplulu umuzu enerji sektörünün en önemli oyuncusu yapm flt r. Ülkemizin tek rafinaj kuruluflu olan TÜPRAfi, 4 rafinerisi, Petrokimya tesisi, deniz tafl mac l flirketi, y ll k 27,6 milyon ton hampetrol iflleme kapasitesi, 20,0 milyar dolar brüt ve 11,1 milyar dolar net cirosu ile Cumhuriyet Türkiye'sinin meydana getirdi i. en büyük sanayi kurulufludur. thalat n ve ürün fiyatlamas n n tamamen serbest b rak ld 2005 y l nda yurtiçi ana akaryak t ürünleri tüketiminde yaflanan daralmaya ra men, akaryak t da t m flirketlerine olan sat fllar n artmas, TÜPRAfi a olan arz güvenini teyit etmifltir. TÜPRAfi akaryak t da t m sektörüyle olan ba lar n daha da güçlendirmeyi hedeflemektedir. TÜPRAfi n faaliyet gösterdi i rafinaj sektöründe sahip oldu u deneyim ve yarataca m z sinerji ile uygulayaca m z yeni stratejiler sayesinde, fiirketimizi gelmifl oldu u noktadan daha ileri seviyelere tafl yaca m za inan yoruz. Hedefimiz, kapasite art r mlar ve modernizasyon çal flmalar na a rl k vererek, TÜPRAfi' n baflar grafi ini yükseltmek ve sadece Türkiye nin de il dünyan n önemli oyuncular ndan biri yapmakt r. fiirketimiz stratejik hedeflerine ulaflmas n sa layacak devam eden yat r mlar süratle tamamlamay hedeflemektedir. Bu amaçla zmit ve K r kkale Reformer ve Dizel Kükürt Giderme Üniteleri, zmit Rafinerisi

Benzin Kükürt ve Benzen Giderimi Üniteleri ile zmir Rafinerisi Benzin Kükürt Giderme Ünitesi yat r mlar n tamamlanmas için gerekli olan 455 milyon Amerikan dolar tutar nda yat r m harcamas n n 309 milyon dolarl k k sm, 2006 y l nda gerçeklefltirilecektir. Bu harcama tutar na çevre mevzuat na uyum için harcanmas planlanan 25 milyon dolar dahil de ildir. Bunlar n yan s ra, fiirketin ileriye yönelik yat r m ihtiyac n n belirlenmesi amac yla, Batman Rafinerisi nin ürün kalitesinin iyilefltirilmesi ve kapasite kullan m n n art r lmas ; Körfez Petrokimya Tesisleri nin mevcut çal flma imkânlar n n de erlendirilmesi konular nda çal flmalara bafllanm flt r. Bunlar n yan nda, yönetimimizce TÜPRAfi n insan kaynaklar politikas da de erlendirilerek, hem yeni kurulacak ünitelerde istihdam edilecek hem de zmit ve zmir Rafinerilerinde kalifiye eleman aç n kapatmak üzere yeterli say da kapsam içi ve kapsam d fl personelin istihdam kararlaflt rm flt r. TÜPRAfi mevcut temettü verimi bak m ndan MKB de ifllem gören sanayi kurulufllar aras nda ilk s ralarda yer almaktad r. Rakip Do u Avrupa ve Karadeniz ülkeleri petrol sektörü flirketleri aras nda da en yüksek temettü da tan flirket olan TÜPRAfi, yerli ve yabanc pay sahiplerine kâr pay ödemesine iliflkin olarak genel politikas n net bir flekilde çizmifltir. Kâr pay da t m stratejileri belirlenirken, flirketin faaliyet performans, finansal durumu, nakit pozisyonu ve Türkiye'de uygulanmakta olan ilgili Sermaye Piyasas Kurulu Mevzuat hükümleri göz önüne al nm flt r. Geçmifl y llarda oldu u gibi 2006 y l nda da fiirketimizin güçlü finansal yap s n yans tan düzenli ve yüksek kâr pay da t m politikas sürdürülecektir. TÜPRAfi tüm faaliyetlerinde kalite, çevre, toplum ve çal flan sa l na olan duyarl l n n göstergesi olarak, ISO 9001:2000 Kalite, ISO 14001 Çevre ve OHSAS 18001 fl Sa l ve Güvenli i Yönetim Sistemleri ne uygunluk için gerekli çal flmalar tüm tesislerinde tamamlam fl ve yetkinlik belgelerini alm flt r. Toplam Kalite Yönetimi konusundaki uygulamalar m z, fiirket baflar s n ve müflteri memnuniyetini art rarak rekabet gücümüzü yükseltecek ve iyilefltirmelerin devaml l n sa layacakt r. Bu anlay fl n bir yans mas olarak Toplulu umuz, Birleflmifl Milletler Genel Sekreteri Kofi Annan taraf ndan önerilen Küresel lkeler Sözleflmesi ni imzalam flt r. Sözleflme, flirketlerin sadece kâr hedefi ile çal flmalar n n d fl nda, toplumsal ve sosyal alanlarda da sorumluluk üstlenmelerine davet niteli indedir. 80 y lda oluflturdu umuz güçlü kurumsal kimli imiz, ortak kültürümüz ve sahip oldu umuz de erler ile sürekli geliflerek sektörümüzde ulusal liderli imizi korurken, di er taraftan da uluslararas piyasada h zla geliflen bir dünya flirketi olma yolundaki çal flmalar m z kararl l kla sürdürece iz. Baflar lar m zda en önemli etken flüphesiz ki nitelikli insan kayna m zd r. Bu vesile ile tüm TÜPRAfi çal flanlar na teflekkür etmek istiyorum. Ülkemiz için daha müreffeh bir gelecek kurma hedefimizde desteklerini her zaman yan m zda hissetti imiz siz de erli hissedarlar m za, ifl ortaklar m za ve müflterilerimize flükranlar m sunuyorum. Mustafa Vehbi Koç Yönetim Kurulu Baflkan

Yönetim Kurulu 10 26 Ocak 2006 tarihinden itibaren seçilmifl Yönetim Kurulu dur. 01 Mustafa Vehbi Koç Yönetim Kurulu Baflkan 02 Mehmet Ömer Koç Yönetim Kurulu Baflkan Vekili 03 Temel Kamil Atay Yönetim Kurulu Üyesi 04 Fevzi Bülend Özayd nl Yönetim Kurulu Üyesi 05 Erol Memio lu Yönetim Kurulu Üyesi 06 Cüneyt A ca Yönetim Kurulu Üyesi 07 Hasan Köktafl Ö B C Grubu Temsilcisi Denetim Kurulu* 08 Ali Tar k Uzun Denetçi 09 brahim Murat Ça lar Denetçi 10 fiükrü Dilaver Denetçi * Denetim Kurulu Üyeleri foto rafta yer almamaktalard r. 04 07 02 01 03 05 06

Mustafa Vehbi Koç Yönetim Kurulu Baflkan 1960 do umlu Mustafa Vehbi Koç, 1984 y l nda George Washington Üniversitesi fl daresi Bölümü nden mezun oldu. Profesyonel ifl yaflam na ayn y l Tofafl Oto A.fi. de Sat fl Eleman olarak bafllad. 1986-1989 y llar nda sviçre deki Kofisa Trading Company de Sat fl Müdürü, 1989-1992 aras nda Ram D fl Ticaret A.fi. Genel Müdür Yard mc s, 1992-1994 y llar nda Koç Holding A.fi. Sanayi-Enerji-Ticaret fiirketleri Baflkan Yard mc s, 1994-1996 y llar nda Koç Holding A.fi. nflaat ve Maden Grubu Baflkan Yard mc s, 1996-2003 y llar nda Koç Holding A.fi. nflaat ve Maden Grubu Baflkan olarak çal flt. Nisan 2003 ten bu yana Koç Holding A.fi. Yönetim Kurulu Baflkan olarak görev yapan Mustafa Vehbi Koç, çok iyi seviyede ngilizce ve Almanca bilmektedir. Mustafa Vehbi Koç, stanbul Sanayi Odas üyesi, Türk Sanayicileri ve fladamlar Derne i Yönetim Kurulu Baflkan Yard mc s, D fl Ekonomik liflkiler Kurulu üyesi ve Young Presidents Organization üyesidir. Türk-Amerikan fl Konseyi nin eski Baflkan olan Koç, 2005 y l ndan itibaren de Baflkan Vekili olarak görevini sürdürmektedir. Ayr ca, Vehbi Koç Vakf Yönetim Kurulu ile E itim Gönüllüleri Vakf Mütevelli Heyeti üyesidir. Haziran 2004 tarihinde JP Morgan International Council a kat lm flt r. Koç, evli ve iki çocuk babas d r. Mehmet Ömer Koç Yönetim Kurulu Baflkan Vekili 1962 do umlu Mehmet Ömer Koç, lisans e itimini Columbia Üniversitesi Ancient Greek Bölümü nde tamamlam fl ve ayn üniversiteden fl Yönetimi Yüksek Lisans derecesi ile mezun olmufltur. fl yaflam na 1985 y l nda, sviçre deki Kofisa Trading Company de Sat fl Memuru olarak bafllayan Mehmet Ömer Koç, 1989-1990 y llar aras nda New York ta Ramerica Int. Inc. dae Sat fl Memuru olarak görev yapm flt r. 1991-1992 de Gazal A.fi. de Müdür olarak görev alan Koç, daha sonra s ras yla 1992-1996 y llar nda Koç Holding A.fi. Finansman Koordinatörü, 1996-2000 y llar nda Koç Holding A.fi. Enerji Grubu Baflkan Yard mc s, 2000-2004 y llar nda Koç Holding A.fi. Enerji Grubu Baflkan görevlerinde bulundu. 2004 Nisan ndan bu yana Koç Holding A.fi. Yönetim Kurulu Üyesi olan Koç, ngilizce ve Frans zca bilmektedir. Temel Kamil Atay Yönetim Kurulu Üyesi 1940 do umlu Temel Kamil Atay, TÜ Makina Mühendisli i ve Wayne Eyalet Üniversitesi flletme Bölümü mezunudur. fl yaflam na 1965 y l nda Chrysler Sanayi de Ürün Gelifltirme Mühendisi olarak bafllayan Atay, 1966-1969 y llar nda Otosan A.fi. Mamul Gelifltirme Müdürü, 1969-1972 y llar nda Ford Motor Co. U.S.A. Mamul Gelifltirme Mühendisi, 1972-1974 y llar nda Koç Holding A.fi. Otomotiv Koordinatör Yard mc s, 1974-1981 y llar nda Otoyol Sanayi A.fi. Genel Müdürü, 1981-1994 y llar nda Tofafl Türk Otomobil Fab. A.fi. Genel Müdürü olarak görev çal flm flt r. 1992 y l ndan itibaren ayn zamanda Koç Holding A.fi. Teknik Projeler Baflkan Yard mc s görevini de üstlenen Atay, 1994-1996 y llar aras nda Koç Holding A.fi. Tofafl Grubu Baflkanl yapm fl ve 1996 y l nda Koç Holding A.fi. Yönetim Kurulu Üyesi olmufltur. 1996-1998 y llar nda Topluluk Yürütme Kurulu Baflkan Vekili ve Di er Otomotiv Grubu fiirketleri Baflkan görevlerini üstlenen Atay, 1998-2000 y llar nda Koç Holding A.fi. Yönetim Kurulu Baflkan Vekili ve Uygulamadan Sorumlu Yönetim Komitesi Üyesi, 2000-2001 y llar aras nda ise bu görevlerine ek olarak Koç Holding A.fi. CEO lu unu üstlenmifltir. Atay, 2003 y l ndan bu yana Koç Holding A.fi. Yönetim Kurulu Baflkan Vekili ve Koç Holding A.fi. Aile Ofisi Sorumlusu olarak görev yapmaktad r. Atay ngilizce bilmektedir. Fevzi Bülend Özayd nl Yönetim Kurulu Üyesi 1949 do umlu Fevzi Bülent Özayd nl, 1971 y l nda Beyrut Amerikan Üniversitesi nden mezun olmufltur. Profesyonel ifl hayat na 1972 y l nda Oyak fltirakler Müdür Yard mc s olarak bafllayan Özayd nl, kariyerine 1976-1979 y llar aras nda Motorlu Araçlar Tic. A.fi. (Oyak) Bölge Müdürü, 1979-1987 y llar nda Oyak fltirakler ve Yat r mlardan Sorumlu Genel Müdür Yard mc s olarak devam etmifltir. 1987 y l nda Migros Türk T.A.fi. Yat r mlar Koordinatörü olarak sorumluluk üstlenen Özayd nl, 1988-1990 y llar nda Maret A.fi. de Pazarlamadan Sorumlu Genel Müdür Yard mc s, 1990-2000 y llar nda Migros Türk T.A.fi. Genel Müdürü, 2000-2001 y llar nda Koç Holding A.fi. CEO Vekili ve Fiat Grubu Baflkan olarak görev yapm flt r. 2002 y l ndan bu yana Koç Holding A.fi. Yönetim Kurulu Üyesi ve CEO su olan Özayd nl, ngilizce bilmektedir. Erol Memio lu Yönetim Kurulu Üyesi 1954 do umlu Erol Memio lu, Orta Do u Teknik Üniversitesi Petrol Mühendisli i mezunudur. fl yaflam na 1979 y l nda TPAO da Uzman-Baflmühendis olarak bafllayan Memio lu, 1990 y l na kadar sürdürdü ü bu görevinin ard ndan ayn kurumda Üretim Müdürü olmufl ve 1994-1999 y llar aras nda Yurtd fl Projeler Grup Baflkan ve Turkish Petroleum Overseas Co. Baflkan olarak görev yapm flt r. Kariyerine 1999-2003 y llar nda Koç Holding A.fi. Enerji Grubu Baflkan Yard mc s, 2003-2004 y llar nda Koç Holding A.fi. Enerji Grubu cradan Sorumlu Yönetim Kurulu Üyesi olarak devam eden Memio lu, 2004 May s ndan bu yana Koç Holding A.fi. Enerji Grubu Baflkan d r. Memio lu ngilizce bilmektedir. Cüneyt A ca Yönetim Kurulu Üyesi 1962 do umlu Cüneyt A ca, lisans ve yüksek lisans e itimini Texas Üniversitesi Petrol Mühendisli i Bölümü nde tamamlam fl ve 1985-1987 y llar aras nda bu üniversitede Araflt rma Asistan olarak çal flm flt r. Profesyonel ifl yaflam na 1987 y l nda TPAO Üretim Grubu Baflkanl nda K demli Mühendis olarak bafllayan A ca, 1995 y l nda bu kurumda Yurtd fl Projeler Grup Baflkanl Proje Müdürü olarak göreve getirilmifl ve 1997 de Yurtd fl Projeler Grup Baflkan Yard mc s olmufltur. 2000 y l na kadar sürdürdü ü bu görevin ard ndan Koç Holding A.fi. Enerji Grubu Koordinatör Yard mc s görevine gelen A ca, 2002 y l ndan bu yana Koç Holding A.fi. Enerji Grubu Koordinatörü dür. A ca ngilizce bilmektedir. Hasan Köktafl Ö B C Grubu Temsilcisi 1963 do umlu Hasan Köktafl, 1988 y l nda ODTÜ Kamu Yönetimi Bölümü nden mezun olmufltur. Hasan Köktafl, çal flma hayat na Türkiye fl Bankas Kambiyo Bölümü nde bafllad. Daha sonra s ras yla Family Finans Fon Yönetim Bölümü nde fief, Belko da Genel Müdür, Vak fbank ta Yönetim Kurulu Üyesi, Anadolu Finans ta Müdür ve Bel Plas A.fi. de Yönetim Kurulu Baflkanl görevlerinde bulundu. Hasan Köktafl halen T.C. Baflbakanl k Özellefltirme daresi Baflkanl nda Baflkan Yard mc s d r. Köktafl ngilizce bilmektedir. Ali Tar k Uzun Denetim Kurulu Üyesi 1964 do umlu Ali Tar k Uzun, lisans e itimini Ankara Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi ktisat Bölümü nde tamamlam fl ve Koç Üniversitesi nde fl Yönetimi Yüksek Lisans yapm flt r. 1985-1992 y llar nda Maliye Bakanl Hesap Uzmanlar Kurulu Baflkanl nda Hesap Uzman olarak görev yapan Uzun, 1992-1996 y llar nda Koç Holding A.fi. Denetim ve Mali Grup Baflkanl Mali fller Koordinatör Yard mc s, 1996-2003 y llar nda Koç Holding A.fi. Denetim ve Mali Grup Baflkanl Mali fller Koordinatörü olarak çal flm flt r. 2004 y l ndan bu yana Koç Holding A.fi. Denetim Grubu Baflkan olan Uzun, çok iyi seviyede ngilizce bilmektedir. Uzun, evli ve iki çocuk babas d r. brahim Murat Ça lar Denetim Kurulu Üyesi 1973 do umlu brahim Murat Ça lar, Bilkent Üniversitesi, ktisadi dari Bilimler Fakültesi ktisat Bölümü mezunudur. fl yaflam na 1997 y l nda Pricewaterhouse Coopers da Denetim ve Dan flmanl k Hizmetleri Müdürü olarak bafllayan Ça lar, 2005 y l ndan bu yana Koç Holding A.fi. Denetim Grubu Baflkanl Koordinatör Yard mc s olarak görev yapmaktad r. fiükrü Dilaver Denetim Kurulu Üyesi 1965 do umlu Karadeniz Üniversitesi ktisadi ve dari Bilimler Fakültesi mezunu olan Dilaver, stanbul Bilgi Üniversitesi nde fl Yönetimi Yüksek Lisans yapm flt r. Profesyonel ifl yaflam na 1989 da Hesap Uzman Yard mc s olarak bafllad. 1991 Hesap Uzman, 2000 de Baflhesap Uzman oldu. 2000 Mart ay nda Bo aziçi Kurumlar Vergi Dairesi ne geçti. 2001 Mart ay nda stanbul Defterdar Yard mc s, 2004 Ocak ay nda Kocaeli Defterdar, 2005 y l nda stanbul Defterdar oldu. 11

Genel Müdür ün Mesaj Türk sanayisinin en köklü ve en güçlü grubu olan Koç Toplulu u nun hedefi TÜPRAfi petrol sektöründe performans na ve insan kayna na özenilen, güvenilir ve etkin bir küresel oyuncu yapmakt r. 12 De erli Hissedarlar m z ve fl Ortaklar m z, Türkiye'nin lider sanayi kuruluflu TÜPRAfi' n %51 hissesi, Özellefltirme daresi Baflkanl 'n n aç k art rma usulü yapt baflar l bir özellefltirme ihalesinin ard ndan, 26 Ocak 2006 tarihinde Koç-Shell Ortak Giriflim Grubu'na devredilmifltir. Dokuz uluslararas ve yerli grubun kat ld ve rekabetçi bir ortamda gerçekleflen ihalede, Koç Holding, Aygaz, Opet, Shell Ortakl 4,14 milyar ABD dolar ile en yüksek teklifi vererek ihaleyi kazanm flt r. hale bedelinin tamam Ö B'ye nakden ve defaten ödenmifl, hisse devir ifllemlerinin ard ndan yeni Yönetim Kurulu oluflturulmufltur. Yeni Yönetim Kurulu, 6 fiubat tarihinde gerçeklefltirdi i ilk toplant s nda, TÜPRAfi' n mevcut yat r m program na devam etmesine ve ek olarak rafinerilerde 2006 y l nda yaklafl k 70 milyon dolar tutar nda ilave yat r m yap lmas na karar vermifltir. Türk sanayisinin en köklü ve en güçlü grubu olan Koç Toplulu u nun hedefi, TÜPRAfi petrol sektöründe performans na ve insan kayna na özenilen, güvenilir ve etkin bir küresel oyuncu yapmakt r. Dünya ekonomik büyümesinin ivmesini korumas ve hampetrol fiyatlar n n yüksek seyretmesine ra men, petrol ve ürünlerine olan talep 2005 y l nda da artmaya devam etmifltir. Son y llarda yetersiz kalan yat r mlarla dünya rafinaj kapasitesinde sa lanan s n rl art fl, dünya petrol ürünleri tüketim art fl n n sadece üçte birini karfl layacak düzeyde kalm flt r. Bu nedenle ekonomik büyümeye paralel artan petrol ürünü talebi, daha çok mevcut rafinerilerin zaten yüksek olan kapasite kullan mlar n art rma çabalar yla karfl lanmaya çal fl lm flt r. Do al afet, politik kaos, terörist sald r lar ve uzun süreli durufllara neden olan operasyonel kazalardan kaynaklanan kapasite kay plar, dünya rafinaj kapasitesindeki mevcut hassas dengenin bozulmas na ve fiyat dalgalanmalar na yol açmaktad r. Petrol ürünlerine olan talebin yüksekli inin yan nda yat r mlar n dünya rafinaj aç n kapayacak düzeyde olmamas ve yeni rafineri yat r mlar n n yar s n n Uzakdo u piyasas nda olmas nedeniyle, bölgemizdeki pazar konumunda önemli bir de ifliklik beklenmemektedir. Bir yandan ülkemizin AB standard nda ürün gereksinimi ve net ithalatç konumu, di er yandan Do u Avrupa ülkelerinde önümüzdeki 10 y ll k dönemde çevre standartlar na uygun benzin ve motorin talebinde beklenen art fllar n bu ülkelerden ithalat zorlaflt racak olmas nedeniyle, fiirketimizin stratejik önemi daha da artmaktad r. 2002 y l ndan bu yana dünya ekonomisinde devam eden pozitif görünüme paralel olarak petrol ve rafinaj sektörünün büyümesini sürdürmesi, Avrupa daki rakipleri gibi TÜPRAfi n performans n olumlu yönde etkilemifltir. 2005 y l nda TÜPRAfi %92 kapasite ile çal flarak 25,5 milyon ton hampetrol ifllemifltir. Toplam üretim miktar %4,6 oran nda (1,1 milyon ton) artarak 23,9 milyon ton a ulaflm flt r. Yurtiçi sat fllar %0,4 gerilerken, ihracattaki %94 oran nda art fla ba l olarak toplam sat fllar bir önceki y la göre %5 oran nda artm flt r. Ulafl lan operasyonel hedefler do rultusunda 2005 y l esas faaliyet kar bir önceki y la göre %8,4 oran nda artarak 810,6 milyon seviyesinde gerçekleflmifltir. TÜPRAfi olarak operasyonel hedeflerin flirket kârl l na tam olarak yans t lmas amac yla, 2006 y l nda sat fllar m z ihracata göre daha kârl ve avantajl olan iç piyasaya yönlendirmeyi hedeflemekteyiz. Kuruluflundan bu yana Türkiye nin en önde gelen petrol ürünü tedarikçisi olan TÜPRAfi n 2005 y l nda Türkiye akaryak t (araç yak tlar ) ve fuel oil pazar ndaki pay yaklafl k %73,7 dir. Ürünler baz nda ise motorinde %63,3 olan pay, benzinlerde %75,2 jet yak t ve asfaltta ise %100 düzeyindedir. TÜPRAfi motorin üretiminin tümünü iç piyasaya satmas durumunda dahi tüketimin ancak %70 ini karfl layabilirken, artan otogaz kullan m nedeniyle tüketimi azalan benzinde ise 2005 y l üretim rakamlar na göre Türkiye tüketiminin %30 fazlas n karfl layabilmektedir. Artan ithalat nedeniyle TÜPRAfi n LPG pazar ndaki pay bir önceki y la göre %7,8 düflerek %37,8 oran na gerilemifltir. TÜPRAfi, Türkiye petrol ürünleri pazar ndaki lider konumunu, güçlü üretim kapasitesi ve rafine ürün ithalat alan nda yerleflik bir altyap ya sahip olmas na borçludur. Nitekim 50 ppm motorin fiyatland rmas için gerekli vergi (ÖTV) düzenlemelerin henüz tamamlanmamas nedeniyle, Eylül 2005 te devreye al nan zmir Rafinerisi Dizel Kükürt Giderme Ünitesi nde Avrupa Birli i standardlar nda (10/50 ppm) üretilen motorinin yurtd fl na ihraç edilmesiyle, 2004 y l na göre 462 bin ton artan motorin ihracat ve yüksek kükürtlü motorin ithalat ndan yurtiçine yap lan sat fllar n 200 bin ton art r lmas n n da toplam sat fllar m z n yükselmesinde etkisi büyüktür. Da t m flirketlerine yap lan sat fllar 2004 y l nda 13,7 milyon ton iken, tam liberasyon ortam ndaki 2005 y l nda %6,7 oran nda bir art fl göstererek 14,6 milyon tonu aflm fl ve TÜPRAfi rekabet üstünlü ünü kan tlam flt r.

2006 y l nda ise 25,0 milyon ton hampetrol ifllenmek suretiyle, ihracat dahil toplam 24,7 milyon ton ürün ve 21,3 milyar ABD dolar n n üzerinde bir ciro elde edilmesi hedeflenmifltir. TÜPRAfi, 2,14 milyar dolarl k Yat r m Master Plan çerçevesinde, 2005 y l nda toplam 340 milyon (253,6 milyon ABD dolar ) yat r m harcamas gerçeklefltirmifltir. Y lda 3 milyon ton, Avrupa Birli i standartlar nda düflük kükürtlü (10/50 ppm) motorin üretecek olan ve 139 milyon dolara malolan zmir Rafinerisi Dizel Kükürt Giderme Ünitesi, 1 Eylül 2005 tarihinde devreye al nm flt r. zmit, zmir ve K r kkale Rafinerilerinde devam eden toplam 735 milyon dolar bedelli yat r mlarda, finansman ve di er giderler dahil kalan harcama tutar 2005 sonu itibariyle 455 milyon dolar olup, bunun 309 milyon dolarl k k sm n n 2006 y l içerisinde harcanmas programlanm flt r. TÜPRAfi, 2006 y l nda, mevcut Yat r m Master Plan na ilave olarak Hampetrol Blending Sistemi, LPG ve ürün sat fl sistemlerinin modernizasyonu ve operasyonel verimlili i art racak birçok projeden oluflan 70 milyon dolar tutar nda yeni yat r m projeleri gerçeklefltirecektir. Bu kapsamda AB Çevre Mevzuatlar na tam uyumu sa layacak projelerin bulundu u 23 milyon dolarl k çevre uyum yat r mlar da programa eklenmifltir. Bu yat r mlar n tamamlanmas ile birlikte rekabet gücünü art racak ve çevre ile ilgili yükümlülüklerini eksiksiz biçimde yerine getirecek olan TÜPRAfi, en son teknolojilerin kullan ld ve Avrupa Birli i'nin 2009 normlar nda üretim yapan bir rafineri flirketi konumuna gelecektir. zmir Dizel Kükürt Giderme Ünitesi nin devreye al nmas n n yan s ra, zmit ve K r kkale Rafinerilerinde devam eden yat r mlar n da tamamlanmas yla motorin, kurflunsuz benzin, jet yak t ve LPG üretim miktar ve/veya kalitesindeki art fllardan ilave iflletme kâr elde edilecektir. 72 milyon dolarl k sigorta de erine sahip tankerleriyle, edinme de erinin çok üzerinde bir bilanço de erine sahip olan D TAfi n, TÜPRAfi n tafl ma maliyetlerini kontrol alt nda tutmas n sa layan önemli bir stratejik güç oldu unu düflünmekteyiz. Bu düflünce çerçevesinde TÜPRAfi, denizcilik alan ndaki yat r mlar n gelecekte art rmay ve tafl ma maliyetlerini daha da düflürmeyi hedeflemektedir. TÜPRAfi rafinerilerinde ortak kalite, çevre ve çal flan sa l bilinci oluflturulmas amac yla çal flmalar m z da tüm h z yla devam etmektedir. TÜPRAfi rafinerilerinde 2005 y l nda ISO 14001:1996 Çevre Yönetim Sistemi nin yeni versiyonu olan ISO 14001:2004 Çevre Yönetim Sistemi nin gereklilikleri yerine getirilmifl, BSI Eurasia Yönetim Sistemleri Belgelendirme Ltd. fiti. taraf ndan yap lan ilk takip denetimleri sonucunda belgeler yenilenmifltir. Batman Rafinerisi'nde de entegre yönetim sisteminin kurulmas ve belgelendirilmesi çal flmalar tamamlanm flt r. 6 fiubat 2006 tarihinde Yönetim Kurulumuzun ald karar do rultusunda, çevreye ve topluma sayg n n bir göstergesi olarak Batman Rafineri Müdürlü ü nde çevre yat r mlar ve iyilefltirmeleri de h zla bafllat lm flt r. BSI Eurasia Yönetim Sistemleri Belgelendirme Ltd. fiti. taraf ndan yap lan denetimler baflar yla sonuçlanm fl olup, Batman Rafineri Müdürlü ü nün ISO 9001:2000 Kalite, ISO 14001 Çevre, OHSAS 18001 fl Sa l ve Güvenli i Yönetim Sistemleri belgelendirilmifltir. AB ile tam üyelik müzakereleri sürecinde, Türk kurulufllar n n uyum sürecini h zland rmalar ve kurum ve kurulufllar m z n Avrupa baz nda veya küresel düzeydeki rekabet ortam nda ayakta kalabilmeleri ve ileriye gidebilmeleri için, yönetim kalitelerini daha üst seviyelere ç karmalar gerekmektedir. Bu amaç do rultusunda, Kalder in organizasyonuyla, 103 flirketin kat ld Ulusal Kalite Hareketi yiniyet Bildirgesi ni fiirketimiz de imzalayarak Ulusal Kalite Hareketi ne kat lm flt r. Yetkinlik ve özverileri ile fiirketimizin bugünlere ulaflmas nda en büyük paya sahip olan ve gelecekte de bugün oldu u gibi TÜPRAfi' ilerilere tafl yacaklar ndan emin oldu um tüm mesai arkadafllar ma, desteklerini her zaman arkam zda hissetti imiz Yönetim Kurulumuza ve de erli hissedarlar m za bir kez daha teflekkür ve sayg lar m sunar m. Yavuz Erkut Genel Müdür

Üst Yönetim 14 01 Yavuz Erkut Genel Müdür 02 Gürol Acar Genel Müdür Yard mc s 03 Y lmaz Bayraktar Genel Müdür Yard mc s 04 Hasan Tan Genel Müdür Yard mc s 05 brahim Yelmeno lu Genel Müdür Yard mc s 5 4 2 1 3

Yavuz Erkut Genel Müdür 1955 do umlu Yavuz Erkut, Bo aziçi Üniversitesi Kimya Mühendisli i Bölümü nü 1976 y l nda, yüksek lisans e itimini ise Wales Üniversitesi Makine Mühendisli i Bölümü nde, 1978 y l nda tamamlam flt r. fl yaflam na 1979 y l nda prafl Rafinerisi nde Proses Mühendisi olarak bafllam flt r. 1979-1990 y llar aras nda Ünite fiefi, Baflmühendis, flletme Müdür Yard mc s görevlerinde bulunmufltur. 1990 y l nda TÜPRAfi Genel Müdürlü ü ne D fl Ticaret Müdürü olarak atanm flt r. 1994-1997 y llar aras nda Petrol kmal ve Ticaret Daire Baflkanl göreviyle Hampetrol kmal, Akaryak t Sat fl, Fiyatland rma, D fl Ticaret, ve LPG kmal ve Sat fl Müdürlüklerini yönetmifltir. 1998-2000 döneminde ise ayn bölümlerden sorumlu Daire Baflkanl ve Genel Müdür Yard mc l görevlerinde bulunmufltur. 2000 y l nda Opet Petrolcülük A.fi. ye transfer olmufltur. 2000-2006 y llar aras nda çeflitli dönemlerde Opet Petrolcülük A.fi de Yönetim Kurulu Üyesi ve Genel Müdürlük görevinden sonra 27 Ocak 2006 tarihi itibari ile TÜPRAfi Genel Müdürlü ü ne atanm flt r. Erkut, evli ve iki çocuk babas d r. ngilizce bilmektedir. Gürol Acar Genel Müdür Yard mc s 1953 do umlu Gürol Acar, Ortado u Teknik Üniversitesi Kimya Mühendisli i Bölümü nü 1976 y l nda bitirmifltir. fl yaflam na 1977 y l nda prafl Rafinerisi nde Proses Mühendisi olarak bafllam fl, çeflitli mühendislik pozisyonlar nda görev alm flt r. TÜPRAfi zmit Rafinerisi ve Genel Müdürlük yönetim kademelerinde çeflitli görevlerde bulunmufltur. TÜPRAfi ta çal fl rken Devlet Planlama Teflkilat n n haz rlad 7. ve 8. dönem befl y ll k kalk nma planlar nda Petrol Ürünlerinden Sorumlu Komisyonun Baflkanl n yürütmüfltür. K r kkale Rafineri Müdürü olarak çal fl rken Ekim 2000 tarihinde Opet Petrolcülük A.fi. de Terminal ve Teknik Servisler Müdürü olarak ifle bafllam flt r. Aral k 2004 tarihinden itibaren Opet Petrolcülük A.fi. Terminal ve Teknik Servisler Genel Müdür Yard mc s olarak görev yapan Acar, 27 Ocak 2006 tarihi itibari ile TÜPRAfi Teknik fllerden Sorumlu Genel Müdür Yard mc s olarak atanm flt r. Evli ve bir çocuk babas olan Acar ngilizce bilmektedir. Y lmaz Bayraktar Genel Müdür Yard mc s 1954 do umlu Y lmaz Bayraktar, Bo aziçi Üniversitesi Kimya Mühendisli i Bölümü nde 1976 y l nda, yüksek lisans n ise Wales Üniversitesi Makine Mühendisli i Bölümü nde Endüstri çin Dizayn ve fl daresi bafll kl programda tamamlam flt r. fl yaflam na 1979 y l nda prafl Rafinerisi nde Enerji ve Ekoloji Mühendisi olarak bafllam flt r. 20 y ll k rafineri çal flmas süresince, s ras yla Kuvvet Santral, Buhar Üretim, Elektrik Üretim, Pompa Transfer ve At k Su Ar tma Üniteleri fieflik ve Baflmühendisliklerinde, ve daha sonra s ras yla Yard mc Tesisler flletme Müdür Yard mc l, Üretim Üniteleri flletme Müdürlü ü ve 1997 y l ndan itibaren Rafineri Müdür Yard mc l görevlerinde bulunmufltur. 1999-2006 döneminde SIEMENS Power Generation flletme ve Bak m anlaflmas alt ndaki BOSEN Enerji Elektrik Üretim A.fi. kombine çevrim santral nda SIEMENS ad na Tesis Müdürü olarak görev yapt ktan sonra 27 Ocak 2006 itibari ile TÜPRAfi Genel Müdür Yard mc s olarak atanm flt r. Evli ve bir çocuk babas olan Bayraktar ngilizce bilmektedir. Hasan Tan Genel Müdür Yard mc s 1964 Ankara do umlu Hasan Tan, Ortado u Teknik Üniversitesi Kimya Mühendisli i Bölümü nü 1986 y l nda, Pennsylvania Üniversitesi fl Yönetimi Yüksek Lisans program n 1990 y l nda tamamlam flt r. fl yaflam na 1990 y l nda TÜPRAfi ta D fl Ticaret departman nda Mühendis olarak bafllam fl ve Motorin ve LPG thalat ndan Sorumlu thalat fiefi olarak devam etmifltir. 1995 y l nda Hampetrol kmal Departman na hampetrol anlaflmalar ve kârl l k analizlerinden sorumlu Koordinatör olarak atanm flt r. 1999-2004 y llar aras nda LPG kmal ve Sat fl Müdürü olarak görev yapm flt r. Ocak 2005 ten bu yana Opet Petrolcülük A.fi. kmal Genel Müdür Yard mc s olarak görev yapan Tan, 27 Ocak 2006 tarihi itibariyle TÜPRAfi n özellefltirilmesinden sonra Ticari fllerden Sorumlu Genel Müdür Yard mc s olarak atanm flt r. Evli ve bir çocuk babas olan Tan ngilizce bilmektedir. brahim Yelmeno lu Genel Müdür Yard mc s 1971 do umlu brahim Yelmeno lu, Ankara Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi ni 1991 y l nda, Illinois Üniversitesi Yüksek Lisans program n 2003 y l nda tamamlam flt r. fl yaflam na 1987 y l nda Maliye Bakanl nda bafllam flt r. 1992 y l nda Hesap Uzmanlar Kurulu nda görev alm flt r. 2004 y l nda Koç Holding Denetim Grup Baflkanl na transfer olan Yelmeno lu 2004-2006 döneminde Koç Holding A.fi. Denetim Grubu Koordinatörü olarak görev yapm flt r. TÜPRAfi n Koç Holding e %51 hisse devrinden sonra 27 Ocak 2006 tarihi itibariyle Mali fllerden Sorumlu Genel Müdür Yard mc l görevine atanm flt r. Evli ve iki çocuk babas olan Yelmeno lu ngilizce bilmektedir. 15

TÜRK YE N N YAfiAM ENERJ S TÜPRAfi TÜPRAfi n uzun dönem stratejilerinin ana unsuru enerji sektöründeki lider konumunu güçlendirmektir. Hedef, sadece petrol rafinaj alan nda de il, petrokimya ve enerji üretimi, do al gaz ve gerekti inde akaryak t da t m gibi alanlarda da güçlü bir biçimde yer almakt r.

2005 Y l Faaliyetleri Rafinaj Petrokimya D TAfi 18 Hampetrol Temini TÜPRAfi hampetrol al mlar n ulusal hampetrol flirketleriyle yapt y ll k anlaflmalar yoluyla gerçeklefltirmekte olup, 2005 y l nda rafinerilerinin hampetrol ihtiyac ran, Rusya, Libya, Suudi Arabistan, Irak, Suriye gibi ülkelerden, spot piyasadan ve yurtiçinden karfl lanm flt r. kmal edilen hampetrollerin çeflitlili i ile arz güvenli i art r lm flt r. fiirketimiz 2005 y l nda 8,6 milyar ABD dolar karfl l, 23,5 milyon ton hampetrol ithalat gerçeklefltirmifltir. 2005 y l nda ithal edilen hampetrolün ortalama FOB birim fiyat 50,0 ABD dolar /varil olmufltur. 2005 y l ithalat bir önceki y l ile karfl laflt r ld nda miktar olarak %5,5, tutar olarak ise hampetrol fiyatlar nda dünya çap nda yaflanan yükselmeden dolay %52,9 oran nda artm flt r. 2005 y l nda yurt içinden temin edilen 2,2 milyon ton yerli hampetrole 42,2 ABD dolar /varil birim maliyet olmak üzere 870 milyon (643,3 milyon ABD dolar ) ödeme yap lm flt r. TÜPRAfi, yüksek kükürtlü ve a r hampetrol iflleyebilme kabiliyeti ve Hampetrol Temini (milyon ton) 20,2 2,3 22,2 1,8 21,5 1,9 22,3 2,3 23,5 2,2 2001 2002 2003 2004 2005 thal Yerli referans hampetrol (brent) ile yüksek kükürtlü ve a r hampetroller aras ndaki fiyat makas nedeniyle ilave marj avantaj sa lamaktad r. 2005 y l nda bu de er referans hampetrole göre yerli hampetrol dahil olmak üzere 4,98 dolar/varil olarak gerçekleflmifltir. 2005 y l nda yüksek kükürtlü a r hampetrol temin oran tabloda görüldü ü üzere %30, orta kükürtlü a r hampetrolün oran ise %50 dir. Hampetrol Temini 3,3 3,8 424 434 4,2 503 5,6 719 8,6 870 2000 2001 2002 2003 2005 thal (milyar $) Yerli (milyon ) Rafineri Marjlar ve Ürün Fiyatland rmas Petrol ürünlerinin yurtiçi sat fl fiyatlar belirlenirken Akdeniz piyasas ürün fiyatlar baz al nd ndan, TÜPRAfi n rafineri marjlar Akdeniz piyasas ile do rudan iliflkilidir. 2005 y l ortalama Akdeniz Ural Kompleks rafineri marj 5,31 ABD dolar düzeyinde gerçekleflmifltir. TÜPRAfi n 2005 y l brüt rafineri marj ortalamas 2004 y l na göre %15,3 art flla 5,70 dolar/varil düzeyine yükselmifl ve Akdeniz Ural Kompleks Rafineri marjlar n n 39 cent/varil üzerinde gerçekleflmifltir. Hampetrol Temini Yüksek Kükürtlü Orta Kükürtlü Düflük Kükürtlü A r Hampetrol A r Hampetrol Hafif Hampetrol ton % brent ile fark ton % brent ile fark ton % Brent ile fark 2004 7.003.492 28,6-6,58 11.816.271 48,2-4,09 5.704.648 23,3-0,83 2005 7.785.490 30,3-8,19 12.838.216 50,0-4,16 5.057.217 19,7-2,30

2005 y l nda TÜPRAfi rafinerilerinde 23,4 milyon tonu ithal (%92), 2,1 milyon tonu yerli (%8) olmak üzere toplam 25,5 milyon ton hampetrol ifllenmifltir. TÜPRAfi, yüksek rafineri marj na ulaflabilmesini sa layan afla daki avantajlara sahiptir. Hampetrol ikmal kaynaklar na yak nl sayesinde elde etti i tafl ma maliyet avantaj, Yüksek rafinaj kapasitesine ba l olarak hacimli al m n getirdi i fiyat avantaj, Daha yüksek kükürtlü ve a r hampetrolleri iflleyebilme esnekli i, TÜPRAfi n yüksek kapasitede çal flabilmesine olanak sa layan altyap. Brüt Rafineri Marj TÜPRAfi & Akdeniz Rafineri Marj Karfl laflt rmas $ / Varil 12 11 10 9 8 7 6 5 4 3 2 1 0-1 19 Petrol Piyasas Kanunu nun 1.1.2005 tarihinde yürürlü e giren ilgili maddesine göre (geçici madde 1), akaryak t ürün fiyatlar n n hesaplanmas nda kullan lan 98/10745 say l Bakanlar Kurulu Karar yürürlükten kald r larak rafineriler, da t m flirketleri ve bayilerin ürün fiyat tespitleri serbest b rak lm flt r. TÜPRAfi, serbest piyasa döneminde de rafineri ç k fl fiyatlar n n belirlenmesinde 1998 y l ndan bu yana uygulanan ve o dönemde Otomatik Fiyat Mekanizmas (OFM) olarak an lmakta olan sistemi devam ettirmektedir. Bu fiyatland rma mekanizmas, tüm Akdeniz ülkelerinin baz ald Platt s European Marketscan bülteninde yay mlanan CIF Akdeniz (Genova/Lavera) ürün fiyatlar n n Türkiye Cumhuriyeti Merkez Bankas USD döviz sat fl kuru ile çarp m ndan elde edilen parite fiyatlar n 7 gün süre ile takibi, 7 günlük parite fiyat (TL/Ton) ortalamas n n bir önceki fiyat -2 1Ç 2Ç 3Ç 4Ç 1Ç 2Ç 3Ç 4Ç 1Ç 2Ç 3Ç 4Ç 1Ç 2Ç 3Ç 4Ç 2002 2003 2004 2005 ayarlamas na baz al nan befl günlük ortalama fiyat n %3 ün alt na inmesi veya üstüne ç kmas durumunda, son 5 günlük ortalama CIF fiyat ile USD döviz sat fl kurunun çarp m ndan elde edilen rakam n %3 fazlas n n al nmas ile yeni fiyat n hesaplanmas ndan ibarettir. Motorin Fiyat Oluflum Mekanizmas (2005 Y l 2. Dönem) / ton 920 880 840 800 760 720 TÜPRAfi Brüt Rafineri Marj Akdeniz Kompleks Akdeniz Basit Kaynak: IEA, REUTERS, TÜPRAfi 2005 y l ikinci yar s nda motorin fiyat oluflumu grafi inde görüldü ü üzere motorin fiyat bir ay aflk n süre sabit kalabilmekte veya FOB fiyat n alt nda oluflabilmektedir. TÜPRAfi n geçmifl ve yürürlükte olan döneme ait petrol ürünleri rafineri ç k fl fiyatlar, TÜPRAfi web sitesinde mevcuttur. 680 640 2-Tem-05 2-A u-05 1-Eyl-05 1-Eki-05 1-Kas-05 1-Ara-05 Rafineri Ç k fl Fiyat CIF Fiyat (+%3) FOB Fiyat

2005 Y l Faaliyetleri Rafinaj Petrokimya D TAfi 20 fllenen Hampetrol 2005 y l nda TÜPRAfi rafinerilerinde 23,4 milyon tonu ithal (%92), 2,1 milyon tonu yerli (%8) olmak üzere toplam 25,5 milyon ton hampetrol ifllenmifltir. fllenen 25,5 milyon ton hampetrolün 10,3 milyon tonu zmit, 10,7 milyon tonu zmir, 3,6 milyon tonu K r kkale, 0,9 milyon tonu Batman Rafinerisi nde ifllenmifl olup, kapasite kullan m %92,4 olarak gerçekleflmifltir. fllenen Hampetrol (milyon ton) 9,7 9,7 3,7 0,9 10,9 9,3 3,3 0,9 10,3 10,7 3,6 0,9 TÜPRAfi n beyaz - siyah ürün verimlili ini inceledi imizde, 2004 y l nda %67 olan beyaz ürün verimlili i 2005 y l nda %65,9 a düflmüfltür. Beyaz ürün verimlili inde meydana gelen düflmenin ana nedenlerini plans z ünite durufllar, ifllenen hampetrolün API s nda 2004 y l na göre 0,30 API l k düflüfl ve hedeflenen flarja ulafl lmas için dönüflüm ünitelerinin kullan m n n düflük gerçekleflmesidir. 2003 2004 zmit zmir K r kkale Batman TÜPRAfi Rafinerilerinde Kapasite Kullan m (%) 97 84 84 95 93 84 89 73 67 2005 107 72 81 Üretim 2005 y l nda ifllenen hampetrolden 9,8 milyon tonu zmit, 10,1 milyon tonu zmir, 3,3 milyon tonu K r kkale, 0,8 milyon tonu Batman Rafinerisi nde olmak üzere toplam 23,9 milyon ton sat labilir ürün üretilmifltir. zmit 2003 zmir K r kkale 2004 Batman 2005 TÜPRAfi Rafinerileri Üretimleri (bin ton) Ürünler 2004 2005 De iflim % LPG 719,3 764,1 6,2 Nafta 1.545,5 1.387,7 (10,2) Benzinler 3.206,8 3.547,8 10,6 Jet Yak t / Gazya 1.809,0 2.012,8 11,3 Motorin 7.193,0 7.566,2 5,2 Fuel Oil'ler 6.034,2 6.310,9 4,6 Asfaltlar 1.390,6 1.761,6 26,7 Makine Ya lar 291,6 341,5 17,1 Di er 511,3 196,2 (61,6) Toplam 22.701,3 23.888,8 5,2

LPG (bin ton) 654 623 686 719 764 Nafta (milyon ton) 2,0 1,4 1,3 1,5 1,4 Makine Ya (bin ton) 298,3 279,7 248,0 291,6 341,5 21 2001 2002 2003 2004 2005 2001 2002 2003 2004 2005 2001 2002 2003 2004 2005 Jet Yak t - Motorin (Orta Distilat) (milyon ton) 6,6 6,8 7,2 7,2 7,6 Benzinler (milyon ton) 2,3 1,2 2,5 2,6 3,2 Fuel Oil ler - Asfalt (Siyah Ürünler) (milyon ton) 1,1 1,1 4,8 1,2 1,1 4,5 1,4 1,1 4,7 1,4 0,9 5,2 1,8 0,8 5,5 1,3 1,6 1,6 1,8 1,8 2,0 1,0 0,9 0,6 0,3 2001 2002 2003 2004 2005 2001 2002 2003 2004 2005 2001 2002 2003 2004 2005 Motorin Kurflunsuz Süper Benzin Asfaltlar Jet Yak t /Gazya Süper Benzin Kalorifer Yak t Fuel Oil ler

2005 Y l Faaliyetleri Rafinaj Petrokimya D TAfi 22 Sat fllar 2005 y l nda yurtiçi sat fllar 20,4 milyon ton olarak gerçekleflmifl olup, 4,6 milyon ton d flsat m n ilavesi ile toplam sat fllar geçen y la göre %4,9 oran nda art flla 25,0 milyon ton olarak gerçekleflmifltir. Pazar Pay TÜPRAfi, 2005 y l nda 20,4 milyon ton ürünü yurtiçinde pazarlayarak, ülke tüketiminin %70 ini aflk n bir k sm n karfl lam flt r. TÜPRAfi n benzinlerdeki pazar pay %0,25 artarak %75,2, motorindeki pazar pay da %0,13 artarak %63,3 olmufltur. (Kaynak: PETDER) TÜPRAfi Rafinerileri Sat fllar (bin ton) Ürünler 2004 2005 De iflim % LPG 1.605,7 1.397,3 (13,0) Nafta 1.088,3 822,3 (24,4) Benzinler 2.111,9 2.010,0 (4,8) Jet Yak t / Gazya 1.809,1 2.003,8 10,8 Motorin 6.847,0 7.044,8 2,9 Fuel Oil'ler 5.145,8 4.820,1 (6,3) Asfaltlar 1.389,3 1.753,0 26,2 Makine Ya lar 309,4 339,1 9,6 Di er 127,5 164,4 29,0 Toplam Yurtiçi Sat fllar 20.433,9 20.354,9 (0,4) D fl Sat m 3.370,7 4.609,7 36,8 Toplam Sat fl 23.804,6 24.964,7 4,9 Toplam Sat fl (milyon ton) 24,8 2,0 22,8 24,0 2,8 21,2 25,0 23,7 23,8 3,0 3,4 4,6 20,7 20,4 20,4 2001 2002 2003 2004 2005 Yurtiçi Sat fl hracat