GÜNEŞ SİGORTA A.Ş. / GUSGR [] 31.03.2011 18:36:55 Genel Kurul Toplantısı Sonucu Ortaklığın Adresi : Büyükdere Caddesi No.110 GüneĢ Plaza Esentepe ġġġlġ ĠSTANBUL Telefon ve Faks No. : 0 212 444 1 957-0 212 355 64 64 Ortaklığın Yatırımcı/Pay Sahipleri Ġle ĠliĢkiler Biriminin Telefon ve Faks No.su : 0 212 355 68 00-0 212 355 68 80 Yapılan Açıklama Güncelleme mi? : Evet Yapılan Açıklama Düzeltme mi? : Hayır Yapılan Açıklama ErtelenmiĢ Bir Açıklama mı? : Hayır Konuya ĠliĢkin Daha Önce Yapılan Özel Durum Açıklamasının Tarihi : hayır Özet Bilgi : 2010 Yılı Olağan Genel Kurul Bildirimi Genel Kurul Toplantı Türü : Olağan Olağan Genel Kurul Toplantısı ise Ait Olduğu Hesap Dönemi : 01.01.2010 31.12.2010 Tarihi : 31.03.2011 ALINAN KARARLAR / GÖRÜŞÜLEN KONULAR: GÜNEġ SĠGORTA ANONĠM ġġrketġ'nġn 31 MART 2011 TARĠHLĠ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI GüneĢ Sigorta Anonim ġirketi'nin 2010 yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısı, 31 Mart 2011 tarihinde Saat 14:00'de ġirket Merkezinde (Büyükdere Caddesi, No.110 GüneĢ Plaza Kat.10 Esentepe-ġiĢli/Ġstanbul), Ġl Sanayi ve Ticaret Müdürlüğü'nün 30-03-2011 tarih ve 18249 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Komiseri Sn. SavaĢ ÖZER gözetiminde yapılmıģtır. Toplantıya ait davet; kanun ve ana sözleģmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek Ģekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nin 08.03.2011 tarih 7767 sayılı nüshasında, günlük Star ve Referans gazetelerinin 04.03.2011 tarihli nüshalarında ve ayrıca KAP' ta ( Kamuyu Aydınlatma Platformu / www.kap.gov.tr' de) toplantı günü ve gündeminin bildirilmesi suretiyle süresi içinde yapılmıģtır. Hazirun cetvelinin tetkikinden, ġirketin 150.000.000.-(Y:Yüzellimilyon)TL.lık sermayesine tekabül eden 1.500.000.000 (Y:BirmilyarbeĢyüzmilyon) adet hisseden 131.393.084.- (Y:Yüzotuzbirmilyonüçyüzdoksanüçbinseksendört)TL.lık sermayeye karģılık 1.313.930.840 (Birmilyarüçyüzonüçmilyondokuzyüzotuzbinsekizyüzkırk) hissenin asaleten toplantıda temsil edildiğinin ve böylece gerek kanun ve gerekse ana sözleģmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaģılması üzerine toplantı Yönetim Kurulu Üyesi ve Genel Müdür Sn. Serhat Süreyya ÇETĠN tarafından açılarak gündemin görüģülmesine geçilmiģtir.
1- Verilen önergeler ile seçilen Divan Heyeti aģağıdaki gibi oluģturulmuģtur. Divan BaĢkanı : Sn. Süleyman KALKAN Oy Toplama Memuru : Sn. Serhat Süreyya ÇETĠN Toplantı Tutanak K tibi : Sn. Buket ERDOĞMUġ 2- Aynı önerge ile Genel Kurul tutanaklarının imzalanması için Divan Heyetine yetki verilmesine oy birliği ile karar verilmiģtir. 3-4 Büyük Ortaklarımız T. Vakıflar Bankası T.A.O., Vakıfbank Personeli Sosyal Güvenlik Hizmetleri Vakfı ve T.Vakıflar Bankası T.A.O. Memur ve Hizmetlileri Emekli ve Sağlık Yardım Sandığı Vakfı Temsilcilerinin müģterek önergeleri ile Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Denetçiler tarafından verilen Denetçi Raporları, Genel Kurul'dan 15 gün önce Ortaklara yollandığı ve ġirket Merkezinde görüģe açıldığı için, sadece Denetçi Raporu ile Bağımsız DıĢ Denetim Raporunun özeti okundu. 5- Sermaye Piyasası Kanunu'nun Seri IV.Sıra No:27 Tebliğin 7. maddesi uyarınca 2010 yılı içerisinde yapılan Yardım ve BağıĢlar Genel Kurul'un bilgisine sunuldu. 6- ġirketin 31 Aralık 2010 tarihi itibariyle düzenlenmiģ Bilançosu ve bu tarihte sona eren hesap dönemine ait Gelir Tablosu okunmadan önce %36 pay oranı olan Groupama S.A. temsilcisi ġebnem Ulusoy tarafından divan heyetine verilen yazılı önerge ile TTK 377 madde gereğince Bilanço ertelemesi talep edilmiģ ve buna bağlı olarak gündemin 6.,7. ve 9. Maddeleri bir sonraki Genel Kurul'a ertelenmiģtir. 7- Yönetim Kurulu BaĢkanı Sn. Bilal KARAMAN'ın 30-03-2010 tarihinde istifası sonucu yerine Yönetim Kurulu BaĢkanı olarak Sn. Süleyman KALKAN'ın, Yönetim Kurulu Üyesi Sn. Hasan ÖZER'in 30-03-2010 tarihinde istifası sonucu yerine Sn. Ġsmail ALPTEKĠN 'in, Yönetim Kurulu Üyesi Sn. Jean-René de CHARETTE 23-12- 2010 tarihinde istifası sonucu yerine Sn. Pierre LEFEVRE atanmaları oy birliği ile onaylanmıģtır. 8- ġirket Yönetim Kurulu üyelikleri seçimine geçilmeden önce Groupama S.A. temsilcisi ġebnem Ulusoy tarafından verilen önerge ile Yönetim Kurulu seçiminin de TTK 377. Madde gereğince ertelenmesini talep etti. Divan BaĢkanı Süleyman Kalkan bu teklifin TTK 377. Madde ile bir bağlantısının bulunmadığı beyan ederek gündeme devam etti. ġirketin Yönetim Kurulu Üyelikleri T. Vakıflar Bankası T.A.O., Vakıfbank Personeli Özel Sosyal Güvenlik Hizmetleri Vakfı, T. Vakıflar Bankası T.A.O. Memur ve Hizmetleri Emekli ve Sağlık Yardım Sandığı Vakfı temsilcilerinin ortak önergeleri ile bir yıl süreyle görev yapmak üzere, oy çokluğu ile aģağıdaki gibi belirlendi; Sn. Süleyman KALKAN Sn. Ahmet CANDAN Sn. Ġsmail ALPTEKĠN Sn. Metin Recep ZAFER Sn. Haluk TARAKCIOĞLU Sn. Feyzi ÖZCAN Sn. Abdulkerim EMEK Sn. Serhat Süreyya ÇETĠN (T. Vakıflar Bankası T. A.O.' nı temsilen) (T. Vakıflar Bankası T. A.O.' nı temsilen) (Vakıfbank Pers.Öz.Sos.Güv.Hiz.Vakf.temsilen) (Vakıfbank Emekli Sandığı Vakfını temsilen) (Genel Müdür) Seçim oylamasını müteakip Groupama S.A. temsilcisi ġebnem Ulusoy söz alarak Groupama'nın Yönetim Kurulu'nda temsil edilmesi amacıyla Jean François LEMOUX ile Pierre LEFEVRE 'nin yönetim kuruluna seçilmelerini talep etti.
9- ġirketin Denetim Kurulu üyelikleri T. Vakıflar Bankası T.A.O., Vakıfbank Personeli Özel Sosyal Güvenlik Hizmetleri Vakfı, T. Vakıflar Bankası T.A.O., Memur ve Hizmetleri Emekli ve Sağlık Yardım Sandığı Vakfı temsilcilerinin ortak önergeleriyle bir yıl süreyle görev yapmak üzere, oy çokluğu ile aģağıdaki gibi belirlendi; Sn. Kemal ġahġn Sn. Necmi ALPER (T. Vakıflar Bankası T. A. O.nı temsilen) (T.Vakıflar Bankası T.A.O Memur ve Hizmetlileri Emekli ve Yardım Sandığı Vakfı'nı temsilen) 10- Gündemin on ikinci maddesinin görüģülmesi sırasında verilen önerge ile 31-03-2011 tarihinden geçerli olmak üzere Yönetim Kurulu BaĢkanı, Yönetim Kurulu BaĢkan Vekili ve Yönetim Kurulu üyelerine aylık net 2.250.-TL, Denetim Kurulu Üyelerine ise aylık net 1.750.-TL ücret ödenmesi, 01.01.2010-31.12.2010 tarihleri arasında görev yapanlar da dahil olmak üzere her türlü vergi ve benzeri yasal kesintilerin ortaklıklar tarafından karģılanması, ayrıca Türkiye Vakıflar Bankası T.A.O. hisselerini temsilen görev yapan Banka personelinin, birden fazla iģverenden aldığı ücret nedeniyle vergi düzenlemeleri uyarınca yıllık gelir vergisi beyannamesi verilmesinden kaynaklanan ilave gelir vergisi ve benzeri yasal yükümlülüklerin de ġirket tarafından ödenmesi hususunda oy çokluğu ile karar verilmiģtir. 11- Sermaye Piyasası Kurulu Mevzuatı uyarınca ġirketimiz 2011 yılı hesaplarını incelemek üzere bağımsız denetim kuruluģu olan Akis Bağımsız Denetim ve SMM A.ġ.'nin seçimi hakkındaki 24-01-2011 tarihli Yönetim Kurulu kararı okunarak aynen oy çokluğu ile kabul edilmiģtir. 12- ġirketimiz Yönetim Kurulu Üyelerine, Ģirket konusuna giren iģleri bizzat veya baģkaları adına yapmaları ve bu nev'i iģleri yapan Ģirketlerde ortak olabilmeleri ve diğer iģlemleri yapabilmeleri hususunda Türk Ticaret Kanununun 334. ve 335. maddeleri gereğince izin verilmesine oy birliği ile karar verilmiģtir. 13- ġirketin yeni faaliyet döneminde baģarılı olması temennisi ardından gündemde görüģülecek baģka bir konu olmaması nedeniyle toplantı Divan BaĢkanı Sn.Süleyman KALKAN tarafından saat 14 : 35'de sona erdirildi. İstanbul, 31 Mart 2011 KOMİSER SavaĢ ÖZER DİVAN BAŞKANI Süleyman KALKAN OY TOPLAYICI Serhat Süreyya ÇETĠN KATİP Buket ERDOĞMUġ Yukarıdaki açıklamalarımızın, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: VIII, No:54 sayılı Tebliğinde yeralan esaslara uygun olduğunu, bu konuda/konularda tarafımıza ulaģan bilgileri tam olarak yansıttığını; bilgilerin defter, kayıt ve belgelerimize uygun olduğunu, konuyla ilgili bilgileri tam ve doğru olarak elde etmek için gerekli tüm çabaları gösterdiğimizi ve yapılan bu açıklamalardan sorumlu olduğumuzu beyan ederiz.
Ek: GÜNEŞ SİGORTA ANONİM ŞİRKETİNİN 31 MART 2011 PERŞEMBE GÜNÜ SAAT 14:00'DE YAPILAN 2010 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISINA AİT H A Z İ R U N C E T V E L İ PAY SAHİBİNİN ADI SOYADI / ÜNVANI VE İKAMETGAH ADRESİ T.VAKIFLAR BANKASI T.A.O. Atatürk Bulvarı No:207 Kavaklıdere / GROUPAMA S.A. 8-10 rue d Astorg F-75383 Paris FRANCE VAKIFBANK PERSONELİ ÖZEL SOSYAL GÜVENLİK HİZMETLERİ VAKFI Üsküp Caddesi No:44 Kat:5 Çankaya / T.VAKIFLAR BANKASI T.A.O.MEMUR VE HİZMETLİLERİ EMEKLİ VE SAĞLIK YARDIM SANDIĞI VAKFI Üsküp Cad.(Çevre Sok) No:44 Çankaya / T.VAKIFLAR BANKASI T.A.O. (HALKA ARZ'DAN) GROUPAMA S.A. (HALKA ARZ'DAN) N / H SERMAYE MİKTARI TL. HİSSE ADEDİ BORSA / BORSA DIŞI TEMSİL ŞEKLİ ASALETEN / TEMSİLCİNİN ADI SOYADI N 52.596.228,00 525.962.280 BORSA DIŞI ASALETEN Buket ERDOĞMUŞ N 45.000.000,00 450.000.000 BORSA DIŞI ASALETEN Şebnem ULUSOY N 15.000.000,00 150.000.000 BORSA DIŞI ASALETEN Ümit YÜCEDAĞLI N 7.515.000,00 75.150.000 BORSA DIŞI ASALETEN Ümit YÜCEDAĞLI N 1.927.572,00 19.275.720 BORSA ASALETEN Buket ERDOĞMUŞ N 9.000.000,00 90.000.000 BORSA ASALETEN Şebnem ULUSOY İMZA COLLEGE RETIREREMENT EQUITIES FUND. 730 Third Avenue Avenue New York 10017 US 500,00 5.000 BORSA ASALETEN Semra ÖZER IBM SAVINGS PLAN CT 06904 2394 US 262 Harbor Drive Stamford ISHARES MCSI TURKEY INVESTABLE MARKET INDEX FUND 400 Howard Street San Francisco 94105 US EMERG. MARK.SMALL CAP.EQU.IN.NON LEN.F.B. 400 Howard Street San Francisco US N 16.500,00 165.000 BORSA ASALETEN Semra ÖZER N 288.510,00 2.885.100 BORSA ASALETEN Semra ÖZER N 12.529,00 125.290 BORSA ASALETEN Semra ÖZER
PAY SAHİBİNİN ADI SOYADI / ÜNVANI VE İKAMETGAH ADRESİ N / H SERMAYE MİKTARI TL. HİSSE ADEDİ BORSA / BORSA DIŞI TEMSİL ŞEKLİ ASALETEN / TEMSİLCİNİN ADI SOYADI İMZA EMERG. MARK.SMALL CAP.EQU.IN.NON LEN.F.B. 400 Howard Street San Fransisco US N 36.245,00 362.450 BORSA ASALETEN Semra ÖZER BORYAD BORSA YATIRIMCILARI DERNEĞİ Mimar Sinan Mah. Atlas Sok.No 29/2 34672 Üsküdar /İSTANBUL T O P L A M 131.393.085,00 1.313.930.850 N 1,00 10 BORSA ASALETEN Ünal KOÇER T.C.SANAYİ VE TİCARET BAKANLIĞI KOMİSERİ DİVAN BAŞKANI ŞİRKETİN SERMAYESİ 150.000.000,00 SAVAŞ ÖZER SÜLEYMAN KALKAN TOPLAM HİSSE ADEDİ 1.500.000.000 ASGARİ TOPLANTI NİSABI 375.000.000 MEVCUT TOPLANTI NİSABI 1.313.930.850 ASALETEN 1.313.930.850 OY TOPLAYICI SERHAT S. ÇETİN KATİP BUKET ERDOĞMUŞ HAZİRUN CETVELİNDE GÖSTERİLEN ORTAKLIK VE SERMAYE YAPISI ŞİRKET PAY DEFTERİNE VE KAYITLARINA UYGUNDUR. Y Ö N E T İ M K U R U L U DENETÇİ KEMAL ŞAHİN YÖNETİM KURULU ÜYESİ SÜLEYMAN KALKAN