YAPI VE KREDİ BANKASI A.Ş. NİN BONO VE/VEYA TAHVİLLERİNİN HALKA ARZINA İLİŞKİN SERMAYE PİYASASI KURULU TARAFINDAN 14 OCAK 2014 TARİH VE 1/1 SAYILI TOPLANTISINDA ALINAN KARAR İLE ONAYLANAN 20.01.2014, 28.02.2014 VE 14.04.2014 TARİHİNDE www.kap.gov.tr ADRESLİ KAMU OYUNU AYDINLATMA PLATFORMU NDA www.yapikredi.com.tr ADRESLİ BANKAMIZ İNTERNET ADRESİNDE VE www.yapikrediyatirim.com.tr ADRESLİ YAPI KREDİ YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.Ş NİN İNTERNET SİTESİNDE YAYIMLANAN İZAHNAMEYİ OLUŞTURAN BELGELERDEN İHRAÇÇI BİLGİ DÖKÜMANINDA MEYDANA GELEN DEĞİŞİKLİKLER Madde 2. Maddesi aşağıdaki şekilde güncellenmiştir. 2.1. Bağımsız denetim kuruluşunun ticaret unvanı, adresi ve sorumlu ortak başdenetçinin adı soyadı: Ünvanı: Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi A member firm of Ernst & Young Global Limited Sorumlu Ortak Başdenetçi (31 Aralık 2012 ve 31 Aralık 2013): Ayşe Zeynep Deldağ, SMMM Sorumlu Ortak Başdenetçi (31 Aralık 2011): Selim Elhadef, SMMM Adresi: Büyükdere Cd. Beytem Plaza Kat: 1-3-8-9-10 34381, Şişli / İstanbul 2.2. Bağımsız denetim kuruluşlarının/sorumlu ortak başdenetçinin görevden alınması, görevden çekilmesi ya da değişmesine ilişkin bilgi: 31 Aralık 2011 mali tablolarımıza görüş bildiren Sorumlu Ortak Başdenetçi Selim Elhadef'in Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi'ndeki görev değişikliğinden dolayı 31 Aralık 2012 ve 31 Aralık 2013 dönemlerine ilişkin mali tablolarımımıza aynı bağımsız denetim kuruluşu bünyesindeki Ayşe Zeynep Deldağ tarafından görüş bildirilmiştir. 2.1. Bağımsız denetim kuruluşunun ticaret unvanı, adresi ve sorumlu ortak başdenetçinin adı soyadı: Ünvanı: Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi A member firm of Ernst & Young Global Limited Sorumlu Ortak Başdenetçi (31 Aralık 2012, 31 Aralık 2013 ve 31 Mart 2014): Ayşe Zeynep Deldağ, SMMM Adresi: Büyükdere Cd. Beytem Plaza Kat: 1-3-8-9-10 34381, Şişli / İstanbul 2.2. Bağımsız denetim kuruluşlarının/sorumlu ortak başdenetçinin görevden alınması, görevden çekilmesi ya da değişmesine ilişkin bilgi: 31 Aralık 2012, 31 Aralık 2013 ve 31 Mart 2014 dönemlerine ilişkin mali tablolarımımıza Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi bünyesindeki Ayşe Zeynep Deldağ tarafından görüş bildirilmiştir.
Madde 3.1.1 Konsolide Bilanço aşağıdaki şekilde güncellenmiştir. (Bin TL) Bağımsız Denetimden Geçmiş Bağımsız Denetimden Geçmiş Bağımsız Denetimden Geçmiş 31.12.2013 31.12.2012 31.12.2011 Aktif kalemler TP YP TOPLAM TP YP TOPLAM TP YP TOPLAM Nakit değerler ve Merkez Bankası 1.330.475 17.660.274 18.990.749 1.620.812 9.867.136 11.487.948 4.652.286 5.429.417 10.081.703 Gerçeğe uygun değer farkı k/z'a yansıtılan fv (net) 1.529.329 193.835 1.723.164 752.700 250.295 1.002.995 440.707 116.123 556.830 Bankalar 516.091 3.493.035 4.009.126 2.100.567 3.241.930 5.342.497 268.424 3.160.100 3.428.524 Para piyasalarından alacaklar 2.879.994 48.453 2.928.447 2.662.002 111.234 2.773.236 2.136.726 36.835 2.173.561 Satılmaya hazır finansal varlıklar (net) 9.293.502 3.915.860 13.209.362 8.050.175 7.600.273 15.650.448 6.520.393 1.490.883 8.011.276 Krediler ve alacaklar 66.274.045 34.349.885 100.623.930 55.268.236 23.520.611 78.788.847 45.160.589 24.910.325 70.070.914 Faktoring alacakları 1.165.611 976.724 2.142.335 879.902 760.165 1.640.067 795.163 995.598 1.790.761 Vadeye kadar elde tutulacak yatırımlar (net) 3.577.663 3.311.940 6.889.603 3.318.507 2.509.187 5.827.694 3.468.882 9.241.740 12.710.622 İştirakler (net) 198.002 253.462 451.464 4.503 193.934 198.437 4.503 183.940 188.443 Bağlı ortaklıklar (net) 2.300-2.300 2.300-2.300 2.300-2.300 Birlikte kontrol edilen ortaklıklar (iş ortaklıkları) (net) 10.376-10.376 18.459-18.459 19.650-19.650 Kiralama işlemlerinden alacaklar 1.024.174 2.953.198 3.977.372 735.697 2.360.796 3.096.493 540.478 2.254.005 2.794.483 Riskten korunma amaçlı türev finansal varlıklar 462.819 4.808 467.627 94.166-94.166 376.973 362 377.335 Maddi duran varlıklar (net) 970.323 46.218 1.016.541 1.021.111 34.352 1.055.463 1.043.112 20.272 1.063.384 Maddi olmayan duran varlıklar (net) 1.380.633 12.957 1.393.590 1.353.964 7.427 1.361.391 1.281.233 2.932 1.284.165 Vergi varlığı 86.010 8.235 94.245 164.140 4.091 168.231 359.938 4.524 364.462 Satış amaçlı elde tutulan ve durdurulan faaliyetlere ilişkin duran varlıklar (net) 158.298 1.097 159.395 139.078 575 139.653 103.572-103.572 Diğer aktifler 1.337.874 882.344 2.220.218 1.640.539 1.208.897 2.849.436 1.029.662 1.398.484 2.428.146 Aktif toplamı 92.197.519 68.112.325 160.309.844 79.826.858 51.670.903 131.497.761 68.204.591 49.245.540 117.450.131 Bağımsız Denetimden Geçmiş Bağımsız Denetimden Geçmiş Bağımsız Denetimden Geçmiş (Bin TL) 31.12.2013 31.12.2012 31.12.2011 Pasif kalemler TP YP TOPLAM TP YP TOPLAM TP YP TOPLAM Mevduat 44.470.043 44.011.738 88.481.781 41.016.265 30.127.126 71.143.391 35.075.620 31.110.930 66.186.550 Alım satım amaçlı türev finansal borçlar 775.535 88.098 863.633 286.978 97.503 384.481 409.917 130.422 540.339 Alınan krediler 2.049.478 17.242.089 19.291.567 1.340.562 12.953.769 14.294.331 1.367.084 13.315.818 14.682.902 Para piyasalarına borçlar 2.461.502 3.143.784 5.605.286 3.365.822 3.107.853 6.473.675 1.845.799 5.040.094 6.885.893 İhraç edilen menkul kıymetler (net) 1.659.777 6.763.066 8.422.843 1.419.407 2.527.098 3.946.505 1.095.354 2.153.363 3.248.717 Muhtelif borçlar 5.690.683 1.577.616 7.268.299 5.007.655 767.827 5.775.482 3.961.864 833.636 4.795.500 Diğer yabancı kaynaklar 1.158.174 762.297 1.920.471 1.650.397 1.056.655 2.707.052 767.922 842.187 1.610.109 Kiralama işlemlerinden borçlar (net) - - - - - - - - - Riskten korunma amaçlı türev finansal borçlar 30.573 355.822 386.395 412.001 492.686 904.687 62.652 440.189 502.841 Karşılıklar 2.507.561 572.442 3.080.003 3.413.375 780.821 4.194.196 2.760.713 784.192 3.544.905 Vergi borcu 221.065 2.010 223.075 436.602 2.179 438.781 292.396 929 293.325 Satış amaçlı elde tutulan ve durdurulan faaliyetlere ilişkin duran varlık borçları (net) - - - - - - - - -
Sermaye benzeri krediler - 6.480.981 6.480.981-5.195.642 5.195.642-2.523.816 2.523.816 Özkaynaklar 18.756.080 (470.570) 18.285.510 15.250.450 789.088 16.039.538 13.151.420 (516.186) 12.635.234 Pasif toplamı 79.780.471 80.529.373 160.309.844 73.599.514 57.898.247 131.497.761 60.790.741 56.659.390 117.450.131 3.1.1 Konsolide Bilanço (Bin TL) Sınırlı Bağımsız Denetimden Geçmiş Bağımsız Denetimden Geçmiş Bağımsız Denetimden Geçmiş 31.03.2014 31.12.2013 31.12.2012 Aktif kalemler TP YP TOPLAM TP YP TOPLAM TP YP TOPLAM Nakit değerler ve Merkez Bankası 2.161.557 17.351.194 19.512.751 1.330.475 17.660.274 18.990.749 1.620.812 9.867.136 11.487.948 Gerçeğe uygun değer farkı k/z'a yansıtılan fv (net) 1.233.963 163.180 1.397.143 1.529.329 193.835 1.723.164 752.700 250.295 1.002.995 Bankalar 66.759 4.263.135 4.329.894 516.091 3.493.035 4.009.126 2.100.567 3.241.930 5.342.497 Para piyasalarından alacaklar 5.666.267-5.666.267 2.879.994 48.453 2.928.447 2.662.002 111.234 2.773.236 Satılmaya hazır finansal varlıklar (net) 11.226.568 3.389.409 14.615.977 9.293.502 3.915.860 13.209.362 8.050.175 7.600.273 15.650.448 Krediler ve alacaklar 68.627.713 35.726.120 104.353.833 17.660.274 34.349.885 100.623.930 55.268.236 23.520.611 78.788.847 Faktoring alacakları 1.092.742 890.156 1.982.898 193.835 976.724 2.142.335 879.902 760.165 1.640.067 Vadeye kadar elde tutulacak yatırımlar (net) 2.453.112 3.364.165 5.817.277 3.493.035 3.311.940 6.889.603 3.318.507 2.509.187 5.827.694 İştirakler (net) 185.537 263.149 448.686 198.002 253.462 451.464 4.503 193.934 198.437 Bağlı ortaklıklar (net) 2.300-2.300 2.300-2.300 2.300-2.300 Birlikte kontrol edilen ortaklıklar (iş ortaklıkları) (net) 9.103-9.103 10.376-10.376 18.459-18.459 Kiralama işlemlerinden alacaklar 1.113.007 3.248.183 4.361.190 1.024.174 2.953.198 3.977.372 735.697 2.360.796 3.096.493 Riskten korunma amaçlı türev finansal varlıklar 630.343 2.396 632.739 462.819 4.808 467.627 94.166-94.166 Maddi duran varlıklar (net) 935.564 45.860 981.424 970.323 46.218 1.016.541 1.021.111 34.352 1.055.463 Maddi olmayan duran varlıklar (net) 1.381.532 12.585 1.394.117 1.380.633 12.957 1.393.590 1.353.964 7.427 1.361.391 Vergi varlığı 143.898 6.230 150.128 86.010 8.235 94.245 164.140 4.091 168.231 Satış amaçlı elde tutulan ve durdurulan faaliyetlere ilişkin duran varlıklar (net) 152.688 1.638 154.326 158.298 1.097 159.395 139.078 575 139.653 Diğer aktifler 1.851.508 1.122.279 2.973.787 1.337.874 882.344 2.220.218 1.640.539 1.208.897 2.849.436 Aktif toplamı 98.934.161 69.849.679 168.783.840 92.197.519 68.112.325 160.309.844 79.826.858 51.670.903 131.497.761 Sınırlı Bağımsız Denetimden Geçmiş Bağımsız Denetimden Geçmiş Bağımsız Denetimden Geçmiş (Bin TL) 31.03.2014 31.12.2013 31.12.2012 Pasif kalemler TP YP TOPLAM TP YP TOPLAM TP YP TOPLAM Mevduat 44.817.904 45.588.206 90.406.110 44.470.043 44.011.738 88.481.781 41.016.265 30.127.126 71.143.391 Alım satım amaçlı türev finansal borçlar 996.591 87.202 1.083.793 775.535 88.098 863.633 286.978 97.503 384.481 Alınan krediler 1.086.632 18.602.877 19.689.509 2.049.478 17.242.089 19.291.567 1.340.562 12.953.769 14.294.331 Para piyasalarına borçlar 5.944.088 2.589.180 8.533.268 2.461.502 3.143.784 5.605.286 3.365.822 3.107.853 6.473.675 İhraç edilen menkul kıymetler (net) 2.512.088 7.151.034 9.663.122 1.659.777 6.763.066 8.422.843 1.419.407 2.527.098 3.946.505 Muhtelif borçlar 6.114.657 1.388.322 7.502.979 5.690.683 1.577.616 7.268.299 5.007.655 767.827 5.775.482 Diğer yabancı kaynaklar 1.749.405 1.296.534 3.045.939 1.158.174 762.297 1.920.471 1.650.397 1.056.655 2.707.052 Kiralama işlemlerinden borçlar (net) - - - - - - - - - Riskten korunma amaçlı türev finansal borçlar 16.471 333.854 350.325 30.573 355.822 386.395 412.001 492.686 904.687 Karşılıklar 2.443.125 582.807 3.025.932 2.507.561 572.442 3.080.003 3.413.375 780.821 4.194.196 Vergi borcu 428.863 4.918 433.781 221.065 2.010 223.075 436.602 2.179 438.781 Satış amaçlı elde tutulan ve durdurulan faaliyetlere ilişkin duran varlık borçları (net) - - - - - - - - - Sermaye benzeri krediler - 6.657.853 6.657.853-6.480.981 6.480.981-5.195.642 5.195.642
Özkaynaklar 18.795.395 (404.166) 18.391.229 18.756.080 (470.570) 18.285.510 15.250.450 789.088 16.039.538 Pasif toplamı 84.905.219 83.878.621 168.783.840 79.780.471 80.529.373 160.309.844 73.599.514 57.898.247 131.497.761 Madde 3.1.2 Gelir Tablosu aşağıdaki şekilde güncellenmiştir. (Bin TL) Bağımsız Denetimden Geçmiş Bağımsız Denetimden Geçmiş Bağımsız Denetimden Geçmiş Gelir ve gider kalemleri 01.01-31.12.2013 01.01-31.12.2012 01.01-31.12.2011 Faiz gelirleri 9.952.563 10.076.193 7.839.559 Kredilerden alınan faizler 7.776.582 7.791.862 5.738.756 Zorunlu karşılıklardan alınan faizler 118 186 505 Bankalardan alınan faizler 106.288 118.855 115.615 Para piyasası işlemlerinden alınan faizler 123.056 145.982 33.007 Menkul değerlerden alınan faizler 1.539.839 1.623.839 1.574.371 Finansal kiralama gelirleri 284.050 237.891 222.355 Diğer faiz gelirleri 122.630 157.578 154.950 Faiz giderleri (4.886.128) (5.197.298) (4.094.381) Mevduata verilen faizler (3.557.677) (4.063.058) (3.137.304) Kullanılan kredilere verilen faizler (778.265) (625.356) (537.565) Para piyasası işlemlerine verilen faizler (263.274) (278.109) (317.144) İhraç edilen menkul kıymetlere verilen faizler (270.222) (220.804) (77.445) Diğer faiz giderleri (16.690) (9.971) (24.923) Net faiz geliri 5.066.435 4.878.895 3.745.178 Net ücret ve komisyon gelirleri 2.136.188 1.864.760 1.969.214 Alınan ücret ve komisyonlar 2.548.931 2.288.051 2.369.225 Verilen ücret ve komisyonlar (412.743) (423.291) (400.011) Temettü gelirleri 15.243 1.661 5.891 Ticari kâr/zarar (net) 387.726 30.244 (137.246) Diğer faaliyet gelirleri 445.166 354.425 1.050.117 Faaliyet gelirleri toplamı 8.050.758 7.129.985 6.633.154 Kredi ve diğer alacaklar değer düşüş karşılığı (-) (1.552.121) (1.400.142) (860.585) Diğer faaliyet giderleri (-) (3.543.346) (3.158.639) (2.910.825) Net faaliyet kârı/zararı 2.955.291 2.571.204 2.861.744 Özkaynak yöntemi uygulanan ortaklıklardan kâr/zarar 7.688 17.791 14.420 Sürdürülen faaliyetler vergi öncesi k/z 2.962.979 2.588.995 2.876.164 Sürdürülen faaliyetler vergi karşılığı (±) (629.802) (598.179) (584.784) Sürdürülen faaliyetler dönem net k/z 2.333.177 1.990.816 2.291.380 Durdurulan faaliyetlerden gelirler 1.581.831 502.617 Durdurulan faaliyetlerden giderler (-) (174.034) (368.917) Durdurulan faaliyetler vergi öncesi k/z 1.407.797 133.700 Durdurulan faaliyetler vergi karşılığı (81.785) (26.756) Durdurulan faaliyetler dönem net k/z 1.326.012 106.944 Net dönem kârı/zararı 3.659.189 2.097.760 2.291.380 Hisse başına kâr / zarar (Tam TL) 0,0084 0,0048 0,0053 Madde 3.1.2 Gelir Tablosu (Bin TL) Sınırlı Bağımsız Denetimden Geçmiş Sınırlı Bağımsız Denetimden Geçmiş Bağımsız Denetimden Geçmiş Bağımsız Denetimden Geçmiş Gelir ve gider kalemleri 01.01-31.03.2014 01.01-31.03.2013 01.01-31.12.2013 01.01-31.12.2012 Faiz gelirleri 2.880.721 2.502.569 9.952.563 10.076.193
Kredilerden alınan faizler 2.191.774 1.957.568 7.776.582 7.791.862 Zorunlu karşılıklardan alınan faizler 12 34 118 186 Bankalardan alınan faizler 39.266 31.876 106.288 118.855 Para piyasası işlemlerinden alınan faizler 79.626 47.976 123.056 145.982 Menkul değerlerden alınan faizler 453.920 370.919 1.539.839 1.623.839 Finansal kiralama gelirleri 78.157 63.438 284.050 237.891 Diğer faiz gelirleri 37.966 30.758 122.630 157.578 Faiz giderleri (1.529.230) (1.196.327) (4.886.128) (5.197.298) Mevduata verilen faizler (1.088.520) (865.809) (3.557.677) (4.063.058) Kullanılan kredilere verilen faizler (197.612) (225.918) (778.265) (625.356) Para piyasası işlemlerine verilen faizler (134.881) (40.596) (263.274) (278.109) İhraç edilen menkul kıymetlere verilen faizler (104.383) (54.251) (270.222) (220.804) Diğer faiz giderleri (3.834) (9.753) (16.690) (9.971) Net faiz geliri 1.351.491 1.306.242 5.066.435 4.878.895 Net ücret ve komisyon gelirleri 510.348 495.210 2.136.188 1.864.760 Alınan ücret ve komisyonlar 637.065 583.864 2.548.931 2.288.051 Verilen ücret ve komisyonlar (126.717) (88.654) (412.743) (423.291) Temettü gelirleri 2.479 5.630 15.243 1.661 Ticari kâr/zarar (net) (135.083) (85.661) 387.726 30.244 Diğer faaliyet gelirleri 201.023 118.295 445.166 354.425 Faaliyet gelirleri toplamı 1.930.258 1.839.716 8.050.758 7.129.985 Kredi ve diğer alacaklar değer düşüş karşılığı (-) (462.929) (366.204) (1.552.121) (1.400.142) Diğer faaliyet giderleri (-) (934.688) (814.747) (3.543.346) (3.158.639) Net faaliyet kârı/zararı 532.641 658.765 2.955.291 2.571.204 Özkaynak yöntemi uygulanan ortaklıklardan kâr/zarar 7.742 2.293 7.688 17.791 Sürdürülen faaliyetler vergi öncesi k/z 540.383 661.058 2.962.979 2.588.995 Sürdürülen faaliyetler vergi karşılığı (±) (111.483) (131.666) (629.802) (598.179) Sürdürülen faaliyetler dönem net k/z 428.900 529.392 2.333.177 1.990.816 Durdurulan faaliyetlerden gelirler - 122.394 1.581.831 502.617 Durdurulan faaliyetlerden giderler (-) - (104.029) (174.034) (368.917) Durdurulan faaliyetler vergi öncesi k/z - 18.365 1.407.797 133.700 Durdurulan faaliyetler vergi karşılığı - (3.608) (81.785) (26.756) Durdurulan faaliyetler dönem net k/z - 14.757 1.326.012 106.944 Net dönem kârı/zararı 428.900 544.149 3.659.189 2.097.760 Hisse başına kâr / zarar (Tam TL) 0,0010 0,0012 0,0084 0,0048 Madde 3.2. Özsermaye ve Aktif Karlılık Oranları aşağıdaki şekilde güncellenmiştir. (Milyon TL) 31.12.2013 31.12.2012 31.12.2011 Net Kar 3.659 2.098 2.291 Ortalama Özkaynaklar 1 15.375 13.294 10.548 Ortalama Aktifler 2 143.904 124.525 109.611 Maddi Ortalama Özsermaye Karlılığı 3 (%) 16,7 4 17,5 23,9 Aktif Karlılığı 5 (%) 1,5 4 1,6 2,0 1. Cari dönem özkaynaklarının (cari dönem net kârı hariç) ve önceki dönem özkaynaklarının ortalaması 2. Cari yılın çeyreklerinin ortalaması 3. Maddi Ortalama Özkaynak Kârlılığı: Net kâr / cari dönem özkaynaklarının (cari dönem net kârı hariç) ve önceki dönem özkaynaklarının ortalaması. Ortalama özkaynak toplamı, 2006 yılında Koçbank ile Yapı Kredi birleşmesi sonucu oluşan 979 milyon TL şerefiye çıkartılarak hesaplanmaktadır. 4. 2013 maddi ortalama özkaynak kârlılığı ve aktif kârlılığı Yapı Kredi Sigorta satışından elde edilen 1,3 milyar TL gelir hariç tutularak hesaplanmıştır. Bu gelir dahil edildiğinde, maddi ortalama özkaynak karlılığı %25,7 seviyesinde, aktif karlılığı ise %2,3 seviyesinde gerçekleşmiştir. 12 Temmuz 2013 tarihinde, sigortacılık iştiraklerindeki payların (YK Emeklilik in tamamına sahip olan YK Sigorta daki
%94 pay) Allianz a satış işlemi sonuçlanmıştır. Bu işlemle birlikte, YK Sigorta nın Yapı Kredi Emeklilik A.Ş.'de sahip olduğu ve YK Emeklilik'in sermayesinin %19.93'ünü temsil eden 11.557.471,5 TL nominal değerli pay YKB'nin konsolidasyona tabi ortaklıklarından Yapı Kredi Finansal Kiralama A.O. tarafından satın alınmış, bu işlem sonucunda YKB Grubunun YK Emeklilik teki toplam payı %20 olmuştur. 5. Aktif Kârlılığı: Net kâr / dönem sonu toplam aktif büyüklüğü (Milyon TL) 31.03.2014 31.12.2013 31.12.2012 31.12.2011 Net Kar 429 3.659 2.098 2.291 Ortalama Özkaynaklar 1 18.124 15.333 13.289 10.545 Ortalama Aktifler 2 156.386 148.005 124.525 109.611 Maddi Ortalama Özsermaye Karlılığı 3 (%) 10,0 16,7 4 17,5 23,9 Aktif Karlılığı 5 (%) 1,0 1,5 4 1,6 2,0 1. Cari dönem özkaynaklarının (cari dönem net kârı hariç) ve önceki dönem özkaynaklarının ortalaması 2. Cari yılın çeyreklerinin ortalaması. 31.03.2014 rakamı son 4 çeyrek baz alınarak hesaplanmıştır 3. Maddi Ortalama Özkaynak Kârlılığı: Net kâr / cari dönem özkaynaklarının (cari dönem net kârı hariç) ve önceki dönem özkaynaklarının ortalaması. Ortalama özkaynak toplamı, 2006 yılında Koçbank ile Yapı Kredi birleşmesi sonucu oluşan 979 milyon TL şerefiye çıkartılarak hesaplanmaktadır. 4. 2013 maddi ortalama özkaynak kârlılığı ve aktif kârlılığı Yapı Kredi Sigorta satışından elde edilen 1,3 milyar TL gelir hariç tutularak hesaplanmıştır. Bu gelir dahil edildiğinde, maddi ortalama özkaynak karlılığı %25,7 seviyesinde, aktif karlılığı ise %2,3 seviyesinde gerçekleşmiştir. 12 Temmuz 2013 tarihinde, sigortacılık iştiraklerindeki payların (YK Emeklilik in tamamına sahip olan YK Sigorta daki %94 pay) Allianz a satış işlemi sonuçlanmıştır. Bu işlemle birlikte, YK Sigorta nın Yapı Kredi Emeklilik A.Ş.'de sahip olduğu ve YK Emeklilik'in sermayesinin %19.93'ünü temsil eden 11.557.471,5 TL nominal değerli pay YKB'nin konsolidasyona tabi ortaklıklarından Yapı Kredi Finansal Kiralama A.O. tarafından satın alınmış, bu işlem sonucunda YKB Grubunun YK Emeklilik teki toplam payı %20 olmuştur. 5. Aktif Kârlılığı: Net kâr / dönem sonu toplam aktif büyüklüğü Madde 4.1 in 5. Paragrafı aşağıdaki şekilde güncellenmiştir. Konsolide bazda hesaplanan kredi riskine esas tutar, Toplam riske maruz değer (RMD) Alım-Satım 31 Aralık 2013 tarihi itibariyle 135.808.672 TL, 31 portföyü için, 31 Mart 2014 itibariyle 1,9 milyon Aralık 2012 tarihi itibariyle 115.586.637 TL dir. TL ve 2013 yılsonu itibariyle 5,2 milyon TL olarak gerçekleşmiştir. 31.03.2014 itibariyle konsolide piyasa riskine esas tutar 2.791.788 bin TL dir. Madde 4.1 in 7. Paragrafı aşağıdaki şekilde güncellenmiştir. Toplam riske maruz değer (RMD) Alım-Satım portföyü için, 31 Aralık 2013 itibariyle 5,2 milyon TL ve 2012 yılsonu itibariyle 4,4 milyon TL olarak Toplam riske maruz değer (RMD) Alım-Satım portföyü için, 31 Mart 2014 itibariyle 1,9 milyon TL ve 2013 yılsonu itibariyle 5,2 milyon TL olarak gerçekleşmiştir. 31.12.2013 itibariyle konsolide gerçekleşmiştir. 31.03.2014 itibariyle konsolide piyasa riskine esas tutar 3.886.152 bin TL dir. piyasa riskine esas tutar 2.791.788 bin TL dir. Madde 4.1 in 1. Tablosu aşağıdaki şekilde güncellenmiştir. Toplam risk ağırlıklı varlıklar (Bin TL) %0 %20 %50 %75 %100 %150 %200 %250 31.12.2013 29.750.165 7.372.153 20.396.563 34.338.963 76.793.949 3.776.678 6.926.484 827.921 * İlgili tablo 31.12.2013 dönemi için Basel II ye göre hesaplanmıştır. Toplam risk ağırlıklı varlıklar (Bin TL) %0 %20 %50 %75 %100 %150 %200 31.12.2012 23.197.568 6.101.218 23.653.728 30.609.356 66.292.798 3.655.925 3.902.915 * İlgili tablo 31.12.2012 dönemi için Basel II ye göre hesaplanmıştır. Toplam risk ağırlıklı varlıklar %0 %20 %50 %100 %150 %200
(Bin TL) 31.12.2011 28.169.673 12.316.722 12.820.649 74.860.979 1.199.105 2.192.478 Bankalarca Kamuya Açıklanacak Finansal Tablolar ile Bunlara İlişkin Açıklama ve Dipnotlar Hakkında Tebliğ in 25. maddesi uyarınca ara dönemlerde hazırlanmamaktadır. Toplam risk ağırlıklı varlıklar (Bin TL) %0 %20 %50 %75 %100 %150 %200 %250 31.03.2014 31.195.832 3.940.537 24.150.449 37.980.117 79.178.510 3.597.257 6.571.139 836.900 * İlgili tablo 31.03.2014 dönemi için Basel II ye göre hesaplanmıştır. (Bin TL) %0 %20 %50 %75 %100 %150 %200 %250 31.12.2013 29.750.165 7.372.153 20.396.563 34.338.963 76.793.949 3.776.678 6.926.484 827.921 * İlgili tablo 31.12.2013 dönemi için Basel II ye göre hesaplanmıştır. Toplam risk ağırlıklı varlıklar (Bin TL) %0 %20 %50 %75 %100 %150 %200 31.12.2012 23.197.568 6.101.218 23.653.728 30.609.356 66.292.798 3.655.925 3.902.915 * İlgili tablo 31.12.2012 dönemi için Basel II ye göre hesaplanmıştır. Madde 5.1.5. Maddesi aşağıdaki gibi güncellenmiştir. 12 Temmuz 2013 tarihinde sigortacılık iştiraklerindeki payların (YK Emeklilik in tamamına sahip olan YK Sigorta daki %94 pay) Allianz a satış işlemi sonuçlanmıştır. YKB Grubunun YK Emeklilik teki payı YK Finansal Kiralama tarafından alınan %19,93 lük pay ile %20 olmuştur. Yapı Kredi, ayrıca satış işleminin tamamlanmasıyla 15 yıllık bankasürans ortaklığını da başlatmıştır. Bu ortaklık sayesinde, sigorta ve bireysel emeklilik ürünleri Yapı Kredi nin 939 şubeden oluşan geniş hizmet ağı ve yenilikçi alternatif dağıtım kanalları tarafından müşterilere sunulacaktır. 27 Eylül 2013 itibariyle Yapı Kredi Emeklilik in adı Allianz Yaşam ve Emeklilik olmuştur. 26 Temmuz 2013 tarihinde, çeşitlendirilmiş alacak haklarının menkul kıymetleştirilmesi işlemi (DPR) kapsamında 5 dilim halinde, 5 ve 13 yıl vadeli, yaklaşık toplam tutarları 355 milyon ABD doları ve 115 milyon Euro olan kredi sağlanmıştır. 20 Eylül 2013 tarihinde, 1.250 milyon ABD doları tutarında tahvil veya benzeri türde borçlanma araçlarının yurt dışında ihraç edilmesine olanak sağlayacak bir Medium Term Note programı kurulmuştur. İlgili borçlanma limiti, 20 Aralık 2013 tarihinde 2.000 milyon ABD doları tutarına yükseltilmiştir. 27 Eylül 2013 tarihinde Yapı Kredi, 302,5 milyon ABD Doları ve 657 milyon Euro tutarında olmak üzere iki ayrı kredi diliminden oluşan bir yıl vadeli sendikasyon kredisi sağlamıştır. Sendikasyon kredisi, 15 ülkeden 37 bankanın katılımıyla çeşitli uluslararası bankalardan elde edilmiştir. Sendikasyon kredisinin yıllık toplam maliyeti ise Libor/Euribor +%0.75 olarak gerçekleşmiştir. 19 Aralık 2013 tarihinde, Goldman Sachs International Bank dan sağlanan 350 milyon Euro tutarındaki sermaye benzeri kredinin geri ödemesi gerçekleştirmiştir. 18 Aralık 2013 tarihinde ise UniCredit Bank Austria dan faiz oranı ilk 5 yıl için % 6,35, ikinci 5 yıl için midswap+%4,68 olan, 470 milyon ABD doları tutarında 10 yıl vadeli, 5 yıl sonra borçlusu tarafından geri ödenebilir şekilde yapılandırılmış yeni bir sermaye benzeri kredi temin edilmiştir. 12 Temmuz 2013 tarihinde sigortacılık iştiraklerindeki payların (YK Emeklilik in tamamına sahip olan YK Sigorta daki %94 pay) Allianz a satış işlemi sonuçlanmıştır. YKB Grubunun YK Emeklilik teki payı YK Finansal Kiralama tarafından alınan %19,93 lük pay ile %20 olmuştur. Yapı Kredi, ayrıca satış işleminin tamamlanmasıyla 15 yıllık bankasürans ortaklığını da başlatmıştır. Bu ortaklık sayesinde, sigorta ve bireysel emeklilik ürünleri Yapı Kredi nin 939 şubeden oluşan geniş hizmet ağı ve yenilikçi alternatif
dağıtım kanalları tarafından müşterilere sunulacaktır. 27 Eylül 2013 itibariyle Yapı Kredi Emeklilik in adı Allianz Yaşam ve Emeklilik olmuştur. 26 Temmuz 2013 tarihinde, çeşitlendirilmiş alacak haklarının menkul kıymetleştirilmesi işlemi (DPR) kapsamında 5 dilim halinde, 5 ve 13 yıl vadeli, yaklaşık toplam tutarları 355 milyon ABD doları ve 115 milyon Euro olan kredi sağlanmıştır. 20 Eylül 2013 tarihinde, 1.250 milyon ABD doları tutarında tahvil veya benzeri türde borçlanma araçlarının yurt dışında ihraç edilmesine olanak sağlayacak bir Medium Term Note programı kurulmuştur. İlgili borçlanma limiti, 20 Aralık 2013 tarihinde 2.000 milyon ABD doları tutarına yükseltilmiştir. 27 Eylül 2013 tarihinde Yapı Kredi, 302,5 milyon ABD Doları ve 657 milyon Euro tutarında olmak üzere iki ayrı kredi diliminden oluşan bir yıl vadeli sendikasyon kredisi sağlamıştır. Sendikasyon kredisi, 15 ülkeden 37 bankanın katılımıyla çeşitli uluslararası bankalardan elde edilmiştir. Sendikasyon kredisinin yıllık toplam maliyeti ise Libor/Euribor +%0.75 olarak gerçekleşmiştir. 3 Aralık 2013 tarihinde 5 yıl vadeli 500.000.000 ABD Doları tutarındaki Eurobond satış işlemi tamamlanmış olup, işlemin kupon oranı % 5.25 olarak gerçekleşmiştir. İşlem İrlanda Borsası na da kotedir. 19 Aralık 2013 tarihinde, Goldman Sachs International Bank dan sağlanan 350 milyon Euro tutarındaki sermaye benzeri kredinin geri ödemesi gerçekleştirmiştir. 18 Aralık 2013 tarihinde ise UniCredit Bank Austria dan faiz oranı ilk 5 yıl için % 6,35, ikinci 5 yıl için midswap+%4,68 olan, 470 milyon ABD doları tutarında 10 yıl vadeli, 5 yıl sonra borçlusu tarafından geri ödenebilir şekilde yapılandırılmış yeni bir sermaye benzeri kredi temin edilmiştir. 27 Mart 2014 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul Toplantısı nda, 3.202.974.826,65 TL konsolide olmayan net dönem kârından 160.148.741,33 TL genel kanuni yedek akçe (birinci tertip yasal yedek) ayrıldıktan sonra kalan 3.042.826.085,32 TL net dağıtılabilir dönem kârından ortaklara 217.352.564,20 TL birinci kâr payı, 170.647.435,80 TL ikinci kâr payı olmak üzere toplam 388.000.000,00 TL nakit kâr payı ödenmesi, 17.064.743,58 TL genel kanuni yedek akçe (ikinci tertip yasal yedek) ile 873.949.919,00 TL 5520 sayılı KVK nın 5. Maddesinin 1/e bendine istinaden iştirak ve gayrimenkul satış kazancının %75 inin özel yedek olarak ayrılmasından sonra kalan 1.763.811.422,74 TL nin olağanüstü yedek olarak tutulmasına karar verilmiştir. 30 Nisan 2014 tarihinde 319,1 milyon ABD Doları ve 852.6 milyon Euro tutarında olmak üzere iki ayrı kredi diliminden oluşan bir yıl vadeli sendikasyon kredisi sağlamıştır. Sendikasyon kredisi, 17 ülkeden 51 bankanın katılımıyla çeşitli uluslararası bankalardan elde edilmiştir. Sendikasyon kredisinin yıllık toplam maliyeti ise Libor/Euribor +%0.90 olarak gerçekleşmiştir. Madde 6.1. in 1. paragrafı aşağıdaki şekilde güncellenmiştir. 31 Aralık 2013 itibarıyla merkezi İstanbul da bulunan Yapı Kredi, 9,7 milyon müşterisine Türkiye de yaygın 949 şubesi ve Grup bazında 16.682 çalışanıyla hizmet vermektedir. Banka nın hizmet ağı Türkiye nin en büyük altıncı ATM ağı (3,000 ATM), yılda yaklaşık 42 milyon çağrıyı karşılayan iki çağrı merkezi, 3,2 milyon 31 Mart 2014 itibarıyla merkezi İstanbul da bulunan Yapı Kredi, 9,9 milyon müşterisine Türkiye de yaygın 947 şubesi ve Grup bazında 17.742 çalışanıyla hizmet vermektedir. Banka nın hizmet ağı Türkiye nin en büyük altıncı ATM ağı (3,025 ATM), yılda yaklaşık 45 milyon çağrıyı kullanıcıya ulaşan internet bankacılığını ve %10,9 1 karşılayan iki çağrı merkezi, 3,4 milyon 1 Türkiye Bankalar Birliği verilerine göre hesaplanmıştır. (www.tbb.org.tr)
pazar payına sahip öncü mobil bankacılığını da içermektedir. Şube dışı kanalların toplam bankacılık işlemlerindeki payı %83 seviyesindedir. kullanıcıya ulaşan internet bankacılığını ve %10,6 1 pazar payına sahip öncü mobil bankacılığını da içermektedir. Şube dışı kanalların toplam bankacılık işlemlerindeki payı %83 seviyesindedir. Madde 6.1.1. in (A), (B) ve (C) bentleri aşağıdaki şekilde güncellenmiştir. (A) PERAKENDE BANKACILIK Banka nın Perakende Bankacılık faaliyetleri bireysel bankacılık, KOBİ bankacılığı ve kartlı ödeme sistemleri olmak üzere üç alt işkolu aracılığı ile yürütülmektedir. Bireysel Bankacılık: Finansal varlığı 500 bin TL ye kadar olan müşterilere hizmet vermekte olup, bireysel (50 bin TL ye kadar) ve kişisel bankacılık (50 bin-500 bin TL arası) alt birimlerine ayrılmıştır. Bireysel bankacılık alanındaki 8.7 milyon müşteriye: 1.831 portföy yönetmeni (31 Aralık 2012: 1.756) 842 şube (31 Aralık 2012: 820) ATM ler, internet, mobil bankacılık ve çağrı merkezi tarafından hizmet vermektedir. KOBİ Bankacılığı: Yıllık cirosu 5 milyon ABD Doları nın altında olan şirketlere hizmet vermektedir. KOBİ bankacılığı alanındaki 911 bin müşteriye: 1.583 portföy yönetmeni (31 Aralık 2012: 1.594) 842 şube (31 Aralık 2012: 820) ATM ler, internet, mobil bankacılık ve çağrı merkezi tarafından hizmet vermektedir. Kartlı Ödeme Sistemleri: Kredi kartları, 18 yaş ve üzeri yeterli gelir düzeyine sahip bireylere ve kurumsal müşterilere sunulmaktadır. POS ürünleri ise kredi kartı ile satış yapan işletmelere sunulmaktadır. Kredi kartlarında 25 yıldır liderliğini sürdüren Banka nın: 10,1 milyon kredi kartı 5,6 milyon müşterisi 456 bin POS terminali (B) KURUMSAL VE TİCARİ BANKACILIK Banka da kurumsal ve ticari bankacılık toplam yıllık cirosu 5 milyon ABD Doları nın üzerinde olan şirketlere hizmet vermekte olup, ticari (5-100 milyon ABD Doları) ve kurumsal (100 milyon ABD Doları nın üzeri) alt birimlerine ayrılmıştır. Kurumsal ve Ticari Bankacılık alanındaki 49 bin müşteriye: 589 portföy yönetmeni (31 Aralık 2012: 561) 79 şube (31 Aralık 2012: 80) ATM ler, internet, mobil bankacılık ve çağrı merkezi tarafından hizmet vermektedir. Yapı Kredi nin organizasyonel yapısı kapsamında, finansal kiralama ve faktoring alanındaki bağlı ortaklıklar ile yurtdışında bulunan bağlı ortaklıklar, kurumsal ve ticari bankacılık çatısı altında bulunmaktadır.
Yapı Kredi Faktoring A.Ş.: 1999 yılında kurulan ve Yapı Kredi nin %99,95 hissesine sahip olduğu Yapı Kredi Faktoring, son 13 yıldır faktoring sektörünün 2 lideridir. 2013 yılsonu itibarıyla toplam faktoring cirosunda %16,9 2 pazar payıyla liderliğini sürdürmektedir. Yapı Kredi Finansal Kiralama A.O.: 1987 yılında kurulan ve Yapı Kredi nin %99,99 hissesine sahip olduğu Yapı Kredi Finansal Kiralama A.O., sektörde son 5 yıldır lider konumdadır. 31 Aralık 2013 itibarıyla şirket %14,8 3 pazar payıyla sektörde liderliğini sürdürmektedir. Yapı Kredi Bank Nederland N.V.: Hisselerinin tamamı doğrudan ve dolaylı olarak Yapı Kredi ye ait olan Yapı Kredi Bank Nederland ın genel merkezi Amsterdam dadır. Banka müşterilerine perakende, kurumsal ve özel bankacılık alanında ürün ve hizmet sunmaktadır. Toplam aktif büyüklüğü 2013 yılsonu itibarıyla 2,2 milyar ABD dolarıdır. Yapı Kredi Bank Moscow: 1988 yılında kurulan ve Yapı Kredi nin %99,84 ine sahip olduğu banka, Rusya da bankacılık operasyonlarını başlatan ilk Türk bankasıdır. Banka, Rusya da faaliyet gösteren Türk şirketlerini destekleyerek Türkiye ile Rusya arasındaki ticari ilişkileri güçlendirmektedir. Toplam aktif büyüklüğü 2013 yılsonu itibarıyla 242 milyon ABD dolarıdır. Yapı Kredi Bank Azerbaijan CJSC: Yapı Kredi nin %99,80 i ne sahip olduğu banka müşterilerine bireysel, KOBİ ve kurumsal bankacılık alanında ürün ve hizmet sunmaktadır. Toplam aktif büyüklüğü 2013 yılsonu itibarıyla 401 milyon ABD dolardır. (C) ÖZEL BANKACILIK VE VARLIK YÖNETİMİ Özel bankacılık ve varlık yönetimi, toplam finansal varlığı 500 bin TL nin üzerinde olan bireylere hizmet vermektedir. Özel bankacılık ve varlık yönetimi alanındaki 27 bin müşteriye: 176 portföy yönetmeni (31 Aralık 2012: 155) 22 özel bankacılık hizmet noktası (31 Aralık 2012: 22) ATM ler, internet, mobil bankacılık ve çağrı merkezi tarafından hizmet vermektedir. Yapı Kredi nin organizasyonel yapısı kapsamında, bağlı ortaklarından Yapı Kredi Portföy Yönetimi, Yapı Kredi Yatırım ve Yapı Kredi B Tipi Yatırım Ortaklığı, Özel Bankacılık ve Varlık Yönetimi çatısı altında bulunmaktadır. Yapı Kredi Yatırım Menkul Değerler A.Ş.: 1989 yılında kurulan ve Yapı Kredi nin %99,98 ine sahip olduğu şirket, Borsa İstanbul işlem hacminde 31 Aralık 2013 tarihi itibarıyla %15.5 4 pazar payı ile sektör lideri olup, hisse senedi işlem hacminde ise %6,9 4 pazar payı ile sektörde üçüncü sıradadır. 2 Faktoring pazar payı Faktoring Derneği verilerine göre hesaplanmıştır (www.faktoringdernegi.org.tr). 3 Finansal kiralama pazar payı Finansal Kiralama Derneği verilerine göre hesaplanmıştır (www.fider.org.tr). 4 Borsa İstanbul işlem hacmi pazar payı BİAŞ (www.borsaistanbul.com) ve VOB (www.vob.org.tr) verilerine göre hesaplanmıştır.
Yapı Kredi Portföy Yönetimi A.Ş.: 2002 yılında kurulan ve Yapı Kredi nin %99,99 sine sahip olduğu şirket, toplam yatırım fonları pazarında 2013 yıl sonu itibarıyla %18,2 lik 5 payıyla sektörde ikinci sıradadır. Tasfiye Halinde Yapı Kredi B Tipi Yatırım Ortaklığı A.Ş.: 1995 yılında kurulan şirketin %95,36 sı Yapı Kredi ye aittir. Şirket, 5 Eylül 2013 tarihinde Yönetim Kurulu kararı ve aynı tarihte Kamuyu Aydınlatma Platformu nda yapılan açıklama ile Sermaye Piyasası Kurumu na tasfiyeyle ilgili gerekli izinleri almak için başvurmuştur. Şirket in tasfiye sürecinin başlaması için Sermaye Piyasası Kurumu ndan gerekli izinlerin alındığı 6 Kasım 2013 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu nda yapılan özel durum açıklamasıyla duyurulmuştur. Tasfiyeye ilişkin olarak 27 Aralık 2013 tarihinde gerçekleştirilen Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında, Sermaye Piyasası Kurulu nun 22 Kasım 2013 tarihli izni çerçevesinde Şirketin tasfiye edilmesine ve Şirket ünvanın başına Tasfiye Halinde ibaresinin eklenmesine karar verilmiştir. Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı sonuçları İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü tarafından 27 Aralık 2013 tarihinde 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uygun olarak tescil olunmuş ve Borsa İstanbul A.Ş. tarafından işlem sırası kapatılıp, Kotasyon Yönetmeliği nin 24. maddesinin (f) bendi gereğince Şirket paylarının sürekli olarak işlem görmekten men edilerek Borsa Kotundan ve Borsa Pazarlarından ayrılmıştır. Bu kapsamda Şirket payları 30 Aralık 2013 tarihinden geçerli olmak üzere Borsa kotundan ve pazarlarından çıkarılarak sürekli olarak işlem görmekten men edilmiştir. (A) PERAKENDE BANKACILIK Banka nın Perakende Bankacılık faaliyetleri bireysel bankacılık, KOBİ bankacılığı ve kartlı ödeme sistemleri olmak üzere üç alt işkolu aracılığı ile yürütülmektedir. Bireysel Bankacılık: Finansal varlığı 500 bin TL ye kadar olan müşterilere hizmet vermekte olup, bireysel (50 bin TL ye kadar) ve kişisel bankacılık (50 bin-500 bin TL arası) alt birimlerine ayrılmıştır. Bireysel bankacılık alanındaki 8,9 milyon müşteriye: 1.978 portföy yönetmeni (31 Aralık 2013: 1.831) 856 şube (31 Aralık 2013: 842) ATM ler, internet, mobil bankacılık ve çağrı merkezi tarafından hizmet vermektedir. KOBİ Bankacılığı: Yıllık cirosu 10 milyon ABD Doları nın altında olan şirketlere hizmet vermektedir. KOBİ bankacılığı alanındaki 936 bin müşteriye: 1.839 portföy yönetmeni (31 Aralık 2013: 1.583) 856 şube (31 Aralık 2013: 842) ATM ler, internet, mobil bankacılık ve çağrı merkezi tarafından hizmet vermektedir. Kartlı Ödeme Sistemleri: Kredi kartları, 18 yaş ve üzeri yeterli gelir düzeyine sahip bireylere ve kurumsal müşterilere sunulmaktadır. POS ürünleri ise kredi kartı ile satış yapan işletmelere sunulmaktadır. Kredi kartlarında 25 yıldır liderliğini sürdüren Banka nın: 10,2 milyon kredi kartı 5,7 milyon müşterisi 458 bin POS terminali (B) KURUMSAL VE TİCARİ BANKACILIK 5 Yatırım fonları pazar payı Rasyonet verilerine göre hesaplanmıştır (www.rasyonet.com).
Banka da kurumsal ve ticari bankacılık toplam yıllık cirosu 10 milyon ABD Doları nın üzerinde olan şirketlere hizmet vermekte olup, ticari (10-100 milyon ABD Doları) ve kurumsal (100 milyon ABD Doları nın üzeri) alt birimlerine ayrılmıştır. Kurumsal ve Ticari Bankacılık alanındaki 39 bin müşteriye: 605 portföy yönetmeni (31 Aralık 2013: 582) 63 şube (31 Aralık 2013: 79) ATM ler, internet, mobil bankacılık ve çağrı merkezi tarafından hizmet vermektedir. Yapı Kredi nin organizasyonel yapısı kapsamında, finansal kiralama ve faktoring alanındaki bağlı ortaklıklar ile yurtdışında bulunan bağlı ortaklıklar, kurumsal ve ticari bankacılık çatısı altında bulunmaktadır. Yapı Kredi Faktoring A.Ş.: 1999 yılında kurulan ve Yapı Kredi nin %99,95 hissesine sahip olduğu Yapı Kredi Faktoring, son 13 yıldır faktoring sektörünün 6 lideridir. 2013 yılsonu itibarıyla toplam faktoring cirosunda %16,9 6 pazar payıyla liderliğini sürdürmektedir. Yapı Kredi Finansal Kiralama A.O.: 1987 yılında kurulan ve Yapı Kredi nin %99,99 hissesine sahip olduğu Yapı Kredi Finansal Kiralama A.O., sektörde son 5 yıldır lider konumdadır. 31 Aralık 2013 itibarıyla şirket %14,8 7 pazar payıyla sektörde liderliğini sürdürmektedir. Yapı Kredi Bank Nederland N.V.: Hisselerinin tamamı doğrudan ve dolaylı olarak Yapı Kredi ye ait olan Yapı Kredi Bank Nederland ın genel merkezi Amsterdam dadır. Banka müşterilerine perakende, kurumsal ve özel bankacılık alanında ürün ve hizmet sunmaktadır. Toplam aktif büyüklüğü 2013 yılsonu itibarıyla 2,2 milyar ABD Doları dır. Yapı Kredi Bank Moscow: 1988 yılında kurulan ve Yapı Kredi nin %99,84 ine sahip olduğu banka, Rusya da bankacılık operasyonlarını başlatan ilk Türk bankasıdır. Banka, Rusya da faaliyet gösteren Türk şirketlerini destekleyerek Türkiye ile Rusya arasındaki ticari ilişkileri güçlendirmektedir. Toplam aktif büyüklüğü 2013 yılsonu itibarıyla 242 milyon ABD Doları dır. Yapı Kredi Bank Azerbaijan CJSC: Yapı Kredi nin %99,80 i ne sahip olduğu banka müşterilerine bireysel, KOBİ ve kurumsal bankacılık alanında ürün ve hizmet sunmaktadır. Toplam aktif büyüklüğü 2013 yılsonu itibarıyla 401 milyon ABD Doları dır. (C) ÖZEL BANKACILIK VE VARLIK YÖNETİMİ Özel bankacılık ve varlık yönetimi, toplam finansal varlığı 500 bin TL nin üzerinde olan bireylere hizmet vermektedir. Özel bankacılık ve varlık yönetimi alanındaki 21 bin müşteriye: 178 portföy yönetmeni (31 Aralık 2013: 176) 22 özel bankacılık hizmet noktası (31 Aralık 2013: 22) ATM ler, internet, mobil bankacılık ve çağrı merkezi tarafından hizmet vermektedir. Yapı Kredi nin organizasyonel yapısı kapsamında, bağlı ortaklarından Yapı Kredi Portföy Yönetimi, Yapı Kredi Yatırım ve Yapı Kredi B Tipi Yatırım Ortaklığı, Özel Bankacılık ve Varlık Yönetimi çatısı altında bulunmaktadır. 6 Faktoring pazar payı Faktoring Derneği verilerine göre hesaplanmıştır (www.faktoringdernegi.org.tr). 7 Finansal kiralama pazar payı Finansal Kiralama Derneği verilerine göre hesaplanmıştır (www.fider.org.tr).
Yapı Kredi Yatırım Menkul Değerler A.Ş.: 1989 yılında kurulan ve Yapı Kredi nin %99,98 ine sahip olduğu şirket, Borsa İstanbul işlem hacminde 31 Mart 2014 tarihi itibarıyla %15,6 8 pazar payı ile sektör lideri olup, hisse senedi işlem hacminde ise %7,0 8 pazar payı ile sektörde ikinci sıradadır. Yapı Kredi Portföy Yönetimi A.Ş.: 2002 yılında kurulan ve Yapı Kredi nin %99,99 sine sahip olduğu şirket, toplam yatırım fonları pazarında 31 Mart 2014 itibarıyla %17,6 lık 9 payıyla sektörde ikinci sıradadır. Tasfiye Halinde Yapı Kredi B Tipi Yatırım Ortaklığı A.Ş.: 1995 yılında kurulan şirketin %95,36 sı Yapı Kredi ye aittir. Şirket, 5 Eylül 2013 tarihinde Yönetim Kurulu kararı ve aynı tarihte Kamuyu Aydınlatma Platformu nda yapılan açıklama ile Sermaye Piyasası Kurumu na tasfiyeyle ilgili gerekli izinleri almak için başvurmuştur. Şirket in tasfiye sürecinin başlaması için Sermaye Piyasası Kurumu ndan gerekli izinlerin alındığı 6 Kasım 2013 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu nda yapılan özel durum açıklamasıyla duyurulmuştur. Tasfiyeye ilişkin olarak 27 Aralık 2013 tarihinde gerçekleştirilen Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında, Sermaye Piyasası Kurulu nun 22 Kasım 2013 tarihli izni çerçevesinde Şirketin tasfiye edilmesine ve Şirket ünvanın başına Tasfiye Halinde ibaresinin eklenmesine karar verilmiştir. Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı sonuçları İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü tarafından 27 Aralık 2013 tarihinde 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uygun olarak tescil olunmuş ve Borsa İstanbul A.Ş. tarafından işlem sırası kapatılıp, Kotasyon Yönetmeliği nin 24. maddesinin (f) bendi gereğince Şirket paylarının sürekli olarak işlem görmekten men edilerek Borsa Kotundan ve Borsa Pazarlarından ayrılmıştır. Bu kapsamda Şirket payları 30 Aralık 2013 tarihinden geçerli olmak üzere Borsa kotundan ve pazarlarından çıkarılarak sürekli olarak işlem görmekten men edilmiştir. Madde 6.2 aşağıdaki gibi güncellenmiştir. Yapı Kredi, 31 Aralık 2013 itibariyle sektörde toplam aktif büyüklüğüne göre %9,1 pazar payıyla Türkiye nin en büyük dördüncü özel bankasıdır. Banka, kredilerde %9,5 pazar payıyla sektörde beşinci, mevduatta ise %9,1 pazar payıyla altıncı konuma sahiptir. Banka, kredi kartı alanındaki 24 yıllık liderliğini kredi kartı bakiyesine göre 31 Aralık 2013 itibariyle %20,6, kredi kartı cirosuna göre %17,7 ve kredi kartı adedine göre %17,8 lik pazar payı ile sürdürmektedir. Öte yandan, 31 Aralık 2013 itibariyle finansal kiralama %14,8, Borsa İstanbul işlem hacminde ise %15,5 pazar payı ile sektör lideridir. 31 Aralık 2013 itibariyle yatırım fonları %18,2 pazar payı ile ikinci ve hisse senedi işlem hacmi %6,9 pazar payı ile üçüncü konumdadır. 31 Aralık 2013 itibarı ile faktoring ise %16,9 pazar payı ile sektör lideridir. Yapı Kredi nin sektör ile karşılaştırmalı özet hacim verileri ve pazar paylarına aşağıda yer verilmiştir (konsolide olmayan verilerdir): 31 Aralık 2013 (milyon TL) Yapı Kredi Sektör Yapı Kredi Pazar Payı Şube Adedi 949 11,023 8.6% Aktifler 148,881 1,636,326 9.1% 8 Borsa İstanbul işlem hacmi pazar payı BİAŞ (www.borsaistanbul.com) ve VOB (www.vob.org.tr) verilerine göre hesaplanmıştır. 9 Yatırım fonları pazar payı Rasyonet verilerine göre hesaplanmıştır (www.rasyonet.com).
Krediler 94,891 995,431 9.5% Konut 8,990 101,148 8.9% Taşıt 1,119 7,991 14.0% İhtiyaç 8,169 128,934 6.3% Kredi Kartları 18,734 90,755 20.6% Mevduat 86,308 951,406 9.1% 31 Aralık 2012 (milyon TL) Yapı Kredi Sektör Yapı Kredi Pazar Payı Şube Adedi 928 10,234 9.1% Aktifler 122,180 1,300,348 9.4% Krediler 74,795 751,004 10.0% Konut 7,231 79,429 9.1% Taşıt 1,143 7,537 15.2% İhtiyaç 6,813 99,917 6.8% Kredi Kartları 14,420 74,257 19.4% Mevduat 68,044 767,730 8.9% 31 Aralık 2011 Yapı Kredi Sektör Yapı Kredi Pazar Payı (milyon TL) Şube Adedi 907 9,834 9.2% Aktifler 108,103 1,161,468 9.3% Krediler 67,045 650,757 10.3% Konut 6,599 69,622 9.5% Taşıt 1,271 6,950 18.3% İhtiyaç 5,531 86,378 6.4% Kredi Kartı bakiyesi 10,393 56,732 18.3% Mevduat 63,517 691,448 9.2% Yapı Kredi, Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu (BDDK) muhasebe ve finansal raporlama esaslarına göre düzenlenen 31 Aralık 2013 tarihli yıllık konsolide mali tablolarına göre, 3.659 milyon TL net kar elde etmiştir. Banka nın maddi ortalama özkaynak karlılık oranı %25,7 olarak gerçekleşmiştir. Sigorta satışından elde edilen 1.284 milyon TL (vergi sonrası) gelir hariç tutulduğunda, net kâr yıllık bazda %13 artarak 2.375 milyon TL ye, maddi ortalama özkaynak karlılığı ise %16,7 ye ulaşmıştır. Yapı Kredi, 2013 yılında Akıllı Büyüme stratejisi çerçevesinde katma değer yaratan alanlara odaklanmaya devam etmiştir. Banka tabanını kuvvetlendirirken karlılığını sürdürmüş, likiditesini kredi ve mevduat alanlarında dengeli büyüme ile etkin bir şekilde yönetmiş ve sermaye yapısını güçlendirmiştir. Sermaye açısından; Yapı Kredi 2013 yıl sonunda banka sermaye yeterlilik oranı olan %16,0(2012 : %16,3) ve çekirdek sermaye oranı olan %11,1 (2012: %10,6) ile sektördeki en iyi sermaye yapısına sahip bankalardan biridir. Banka 2013 yılında sermayesini güçlendirmek için Sigorta iştirakinin satışı, Satılmaya Hazır Menkul Kıymetler Portföyünden Eurobond satışları, 2006 da ihraç edilmiş olan sermaye benzeri kredinin daha yüksek miktar ve risk ağırlıklı aktiflerin optimizasyonu ile yenilenmesi gibi çeşitli enstrümanlardan yararlanmıştır. Likidite açısından Yapı Kredi dengeli kredi ve mevduat tabanını iyi yönetmiş, aynı zamanda uluslararası fonlama enstrümanlarını aktif bir şekilde kullanmıştır. Krediler 2013 sonu itibarıyla bir önceki yıla göre %
28 artışla 99.4 milyar TL seviyesine ulaşmıştır. Bu kredi büyümesi tüketici kredilerinde yıllık bazda %25, şirket kredilerinde yıllık bazda %29 büyüme ile desteklenmiştir. Kredilerin aktifler içindeki payı %62 olarak gerçekleşmiş ve böylelikle Yapı Kredi nin müşteri odaklı bankacılık anlayışı bir kez daha teyit edilmiştir. Mevduat alanında bir önceki yıla göre %24 büyüme kaydedilerek 88,5 milyar TL seviyesine ulaşılmış olup YP mevduatlar ve fiyatlamaların etkili yönetilmesiartışın ana etmenlerini oluşturmaktadır. Sonuç olarak Banka bazında kredilerin mevduata oranı %110 seviyesinde sabit kalmıştır. Menkul değerlerin aktifler içerisindeki payı ise %14 oranında sabit kalmıştır. Aynı zamanda Yapı Kredi 2013 yılında 1 milyar ABD Doları Eurobond ihracı, 470 mn TL sermaye benzeri kredi ihracı ile bu yıl devreye sokulan ve toplamda 850 mn ABD Doları na ulaşan Global Orta Vadeli Tahvil (GMTN) programı ile fonlama yapısını çeşitlendirmeye devam etmiştir. Gelir yaratımı açısından Yapı Kredi büyüme ivmesini korumuştur. Toplam gelirler, temel bankacılık gelirlerinin katkısı (toplam gelirlerin içerisindeki payı %89) ve diğer gelirlerin pozitif etkisi ile 2012 sene sonuna kıyasla %13 artarak 8.058 milyon TL ye ulaşmıştır. Net faiz marjı, 2013 senesinin özellikle ikinci yarısından sonraki değişken faiz ve makroekonomik ortama rağmen sınırlı daralarak %3,7 (yıllık -40 bp) seviyesinde gerçekleşmiştir. Net ücret ve komisyon gelirleri bankanın özellikle kredi büyümesi, varlık yönetimi ve bankasürans alanlarında gösterdiği sağlam performans sayesinde yıllık %15 artmıştır. Gider yönetimi açısından Yapı Kredi, disiplinli yaklaşımını sürdürmüş ve olağan giderlerinin yanısıra büyüme amaçlı yatırımlarını da iyi yönetmiştir. Geçen yıla göre toplam giderler yıllık %12 oranında artmıştır(bir defaya mahsus etkiler 10 hariç tutulduğunda toplam gider artışı %9 olarak gerçekleşmektedir)) Gider/Gelir oranı geçen yıla göre sabit kalarak %44 olarak gerçekleşmiştir(2012: %44). Aktif kalitesi kontrollü seyrini devam ettirmiş ve tahsili gecikmiş alacak oranı bir önceki yıla göre sınırlı (30 baz puan) artarak %3,5 seviyesinde gerçekleşmiştir. Aynı zamanda 2013 son çeyreğinde 202 mn TL tahsili gecikmiş alacak satışı gerçekleşmiştir. Özel karşılık oranı %67 ye yükselirken (2012: %62), toplam kredi risk maliyeti %1,29 oranında gerçekleşmiştir. 2013 sonu itibariyle Yapı Kredi yurt çapında tüm bölgeleri kapsayan 949 adet şube ile %8,6 pazar payına sahiptir. Müşteri memnuniyeti ve verimlilik kapsamında Alternatif Dağıtım Kanalları 3.000 adet ATM ağı, yenilikçi internet bankacılığı, lider mobil bankacılık ve iki adet ödül sahibi çağrı merkezi ile toplam bankacılık işlemlerindeki payını %82 seviyesinde gerçekleştirmiştir. Yapı Kredi, 31 Mart 2014 itibariyle sektörde toplam aktif büyüklüğüne göre %9,2 pazar payıyla Türkiye nin en büyük dördüncü özel bankasıdır. Banka, kredilerde %9,6 pazar payıyla sektörde beşinci, mevduatta ise %9,0 pazar payıyla altıncı konuma sahiptir. Banka, kredi kartı alanındaki 25 yıllık liderliğini kredi kartı bakiyesine göre 31 Mart 2014 itibariyle %20,1, kredi kartı cirosuna göre %17,8 ve kredi kartı adedine göre %17,8 lik pazar payı ile sürdürmektedir. Öte yandan, 31 Mart 2014 itibariyle finansal kiralama %14,8, Borsa İstanbul işlem hacminde ise %15,6 pazar payı ile sektör lideridir. 31 Mart 2014 itibariyle yatırım fonları %17,6 pazar payı ile ikinci ve hisse senedi işlem hacmi %7,0 pazar payı ile yine ikinci konumdadır. 31 Aralık 2013 itibarı ile faktoring ise %16,9 pazar payı ile sektör lideridir. 31 Mart 2014 (mln TL) Yapı Kredi Sektör Yapı Kredi Pazar Payı Şube Adedi 947 11,055 8.6% Aktifler 156,356 1,701,835 9.2%
Krediler 98,899 1,032,473 9.6% Konut 9,282 103,271 9.0% Taşıt 998 7,460 13.4% İhtiyaç 8,673 131,724 6.6% Kredi Kartları 17,512 87,124 20.1% Mevduat 87,324 965,054 9.0% 31 Aralık 2013 (mln TL) Yapı Kredi Sektör Yapı Kredi Pazar Payı Şube Adedi 949 11,023 8.6% Aktifler 148,881 1,636,333 9.1% Krediler 94,891 995,431 9.5% Konut 8,990 101,148 8.9% Taşıt 1,119 7,991 14.0% İhtiyaç 8,169 128,934 6.3% Kredi Kartları 18,734 90,755 20.6% Mevduat 86,308 951,406 9.1% 31 Aralık 2012 (mln TL) Yapı Kredi Sektör Yapı Kredi Pazar Payı Şube Adedi 928 10,234 9.1% Aktifler 122,180 1,300,348 9.4% Krediler 74,795 751,004 10.0% Konut 7,231 79,429 9.1% Taşıt 1,143 7,537 15.2% İhtiyaç 6,813 99,917 6.8% Kredi Kartları 14,420 74,257 19.4% Mevduat 68,044 767,730 8.9% Yapı Kredi 30 Nisan 2014 de, Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu (BDDK) muhasebe ve finansal raporlama esaslarına göre düzenlenen 2014 ilk çeyrek konsolide mali tablolarını açıkladı. Banka müşteri odaklı yaklaşımını sürdürürken, önemli alanlarda zamanlı aksiyon alarak sağlamlığını ve gücünü korudu. 2014 yılı ilk çeyreğinde Yapı Kredi, katma değer yaratan bireysel ihtiyaç kredilerinde %6,4, konut kredilerinde %3, TL cinsinden şirket kredilerinde %10,4 ve KOBİ kredilerinde %9,4 artış göstererek toplam kredilerde %3,9 büyüme kaydetti. Aynı dönemde kredi kartı hacmi ise yeni düzenlemeler sebebiyle sektörde aynı doğrultuda %6,5 azalma gösterdi. Aynı dönemde TL ve YP mevduatta yaşanan artışın etkisiyle toplam mevduat hacmi %2,2 büyüdü. Yapı Kredi vadesiz mevduatta %3 ile sektör ortalaması olan -%1 in üzerinde bir büyüme gösterirken, vadesiz mevduatın toplam mevduat içindeki payını %16,4 e çıkardı. Aynı zamanda Banka, halihazırda 900 milyon ABD Doları nı aşan küresel orta vadeli tahvil programı ve 1,9 milyar TL değerinde Türk Lirası yeni bono ihracıyla da fonlama tabanını çeşitlendirmeyi
sürdürdü. Kredilerin Türk lirası tahviller dahil olmak üzere mevduata oranı %110 gibi güvenli bir seviyededir. Yapı Kredi güçlü net faiz gelirleri ve başarılı tahsilat performansı sonucunda 2013 ilk çeyreğine kıyasla %5 artışla 1.938 milyon TL bankacılık geliri elde etti. 2014 yılının ilk çeyreğinde net faiz marjı, Merkez Bankası nın Ocak 2014 te faiz artırımı sonrasında kredi ve mevduatta dinamik fiyatlama yaklaşımı sayesinde olumlu bir seyir izleyerek çeyrek bazda 13 baz puan artışla %3,4 seviyesine ulaştı. Aynı dönemde, Banka nın ücret komisyon gelirlerinde ilk üç ayda %3 artış, diğer gelirler kalemindeki başarılı tahsilat performansıyla dengelendi. Yapı Kredi, sektörden daha iyi gelişim gösteren gider yönetimini sürdürdü ve giderlerini büyümeye yönelik yatırımlara rağmen, geçen yılın aynı dönemine göre toplam %15 artışla sınırlı tutmayı başardı. Net kâr konsolide bazda 429 milyon TL, ortalama maddi özkaynak kârlılığı ise %10,0 seviyesinde gerçekleşti. Banka nın sermaye yeterlilik oranı, sektörün üzerinde hacim büyümesi ve 2013 net karından 388 milyon TL temettü dağıtımına rağmen %15,9 ile sağlam bir düzeyde gerçekleşti (Kar dağıtım oranı: %12,75; 2013 SYR: %16.0). Banka nın ihtiyatlı ve %61 kredi aktif oranı sergileyen müşteri odaklı bilanço yapısı bu performansı destekledi. Tahsili gecikmiş alacak girişinde azalma ve tahsilatlarda artış sayesinde tahsili gecikmiş alacak oranı %3,5 oranında sabit kaldı ve aktif kalitesi korundu. Gecikmiş alacakların tahsilatı/tahsili gecikmiş alacak girişi oranı 2013 son çeyreğindeki %51 seviyesinden %59 a yükseldi. Tahsili gecikmiş alacak oranı tüm segmentlerde sağlıklı gelişim kaydetti. KOBİ kredilerinde tahsili gecikmiş alacak oranı 2013 yıl sonundaki %5,4 seviyesinden %5,2 ye, Ticari ve Kurumsal Kredilerde 2013 yıl sonundaki %2,6 oranından %2,4 e gerilerken, Tüketici Kredilerinde ise %5,0 ile hemen hemen sabit kaldı. 2013 yıl sonunda %67 olan özel karşılık oranı %71 seviyesine yükselirken, kredi risk maliyeti sağlam tahsilat performansının etkisiyle 2013 yıl sonundaki %1,27 seviyesinden %1,11 e geriledi. Büyüme ve satış aktivitelerini güçlendirme planları çerçevesinde personel sayısı net 1.000 artarak 17.742 ye ulaştı. Şube ağını genişletme çalışmaları kapsamında ise 50 yeni şubenin inşaatı başlatıldı. Aynı zamanda, yaklaşık 130 şubede yenileme çalışmaları yürütülüyor. ATM ağının genişletilmesi çalışmaları sürdürülürken bu kapsamda yaklaşık 195 ATM hizmete girdi/hizmete girme aşamasında. Banka toplam bankacılık işlemlerini, sektörde en yüksek oranlardan biri olan %83 ile şube dışı kanallar aracılığıyla gerçekleştirmektedir. Madde 8.2. Maddesi aşağıdaki gibi güncellenmiştir. 2013 yılının Aralık ve 2014 yılının Ocak ve Mart aylarındaki toplantılarında, FED Amerikan ekonomisindeki olumlu gidişat neticesinde parasal genişlemenin 10 ar milyar ABD doları azaltılarak aylık 85 milyar ABD doları dan 55 milyar ABD doları na getirileceğini açıklamıştır. Global piyasalar dalgalı seyrini korumuştur. Gelişmekte olan piyasa para birimleri dolar karşısında değer kaybederken, faiz oranları da ABD 10 yıllık bono faizlerine paralel olarak artış göstermiştir. Gelişmiş ekonomilerde de kademeli güçlenmeler görülmeye başlanmıştır. Mali konulara ilişkin yaşanan politik belirsizliklere rağmen ABD ekonomisinde özel talep güçlü seyretmiş, Avrupa nın çekirdek ekonomilerinde de güçlenme işaretleri görülmüştür. Öte yandan, gelişmekte olan ülke ekonomilerinin büyüme görünümlerinde bir zayıflama yaşanmıştır. Türkiye de Merkez Bankası Ocak ayındaki toplantısında TL nin daha fazla değer kaybını önlemek ve bunun neden olduğu enflasyonist baskıyı engellemek doğrultusunda ciddi ölçüde faiz artışı gerçekleştirmiştir. Merkez Bankası politika faiz oranını, gecelik borçlanma ve borç verme faiz oranlarını sırasıyla %4,5, %3,5 ve %7,75 seviyesinden %10, %8 ve %12 seviyesine yükseltmiştir. Ayrıca Merkez