YAPI ve KRED BANKASI ANONM RKET NDEN Ortaklıımızın 3.200.000.000 TL nominal deerli banka bono ve/veya tahvillerinin halka arzına ilikin izahnamedir. Söz konusu banka bono ve/veya tahvillerinin, Sermaye Piyasası Kanunu nun 4 üncü maddesi uyarınca Sermaye Piyasası Kurulu nun (SPK/Kurul) 03/06/2011 tarih ve 12/BB-482 sayılı kararı ile kayda alınmasına karar verilmitir. Ancak kayda alınma ortaklıımızın ve banka bono ve/veya tahvillerinin Kurul veya kamuca tekeffülü anlamına gelmez. bu izahname ile ihracı yapılacak olan banka bono ve/veya tahvillerine ilikin ihraçcının yatırımcılara karı olan ödeme yükümlülüü Kurul veya herhangi bir kamu kuruluu tarafından garanti altına alınmamı olup, yatırım kararının, ihraçcının finansal durumunun analiz edilmesi suretiyle verilmesi gerekmektedir. Kurul kaydına alınmı olan 3.200.000.000 TL nominal deerli banka bono ve/veya tahvilleri, ibu izahnamede belirtilen esaslara uygun olarak, 27/05/2012 tarihine kadar farklı özelliklerde ihraç edilecek olup, her ihraca ilikin koullar, ihracın özellikleri, ihraç tutarı, satı süresi ve esasları gibi bilgiler ihraçtan önce ilan edilecek olan sirkülerler aracılııyla kamuya duyurulacaktır. Sirküler, izahnamenin ayrılmaz bir parçası olup banka bono ve/veya tahvillerine ilikin yatırım kararları izahnamenin ve sirkülerlerin bütün olarak incelenmesi ve deerlendirilmesi sonucu verilmelidir. zahnamede satıtan önce meydana gelen deiiklikler satıtan önce toplu halde ticaret siciline tescil edilir. Raf kayıt süresi içerisinde yeni dönem finansal tabloların kamuya açıklanması ibu izahnamede deiiklik gerektirmez. Bu durumda sirkülerler kamuya açıklanan son finansal tabloları da içerir. Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca, izahname ve eklerinde yer alan bilgilerin gerçei dürüst bir biçimde yansıtmasından ihraçcılar sorumludur. Ancak, kendilerinden beklenen özeni göstermeyen aracı kurululara da zararın ihraçcılara tazmin ettirilemeyen kısmı için müracaat edilebilir. Baımsız denetim kuruluları ise, denetledikleri finansal tablo ve raporlara ilikin olarak hazırladıkları raporlardaki yanlı ve yanıltıcı bilgi ve kanaatler nedeniyle doabilecek zararlardan hukuken sorumludur. zahname ve eklerinde yer alan bilgilerin gerçei dürüst bir biçimde yansıtmasından aaıda unvanları belirtilen kurulular ile bu kuruluları temsile yetkili kiiler sorumludur: Yapı ve Kredi Bankası A.. ve halka arzda konsorsiyum eliderleri olarak görev alan UniCredit Menkul Deerler A.. (UniCredit Menkul) ve Yapı Kredi Yatırım Menkul Deerler A.. (Yapı Kredi Yatırım) izahnamenin tamamından sorumludur. zahname ekinde ve izahname içerisinde yer alan finansal bilgilerin kaynaı olan 31/12/2010 tarihi itibariyle hazırlanan konsolide finansal tablolar, bunlara ilikin açıklama ve dipnotlar ile baımsız denetim raporundan Güney Baımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müavirlik A.. (Ernst&Young Global Limited üyesi), 31/12/2009 tarihi itibariyle hazırlanan konsolide finansal tablolar, bunlara ilikin açıklama ve dipnotlar ile baımsız denetim raporlarından ise Baaran Nas Baımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müavirlik A.. (PricewaterhouseCoopers üyesi) sorumludur. 1/91
I. Yatırımcılara Uyarılar: Bu izahnamede, Banka nın izahnamenin yayım tarihindeki öngörü ve beklentileri dorultusunda gelecee yönelik açıklamalar yer almaktadır. Söz konusu açıklamalar belirsizlik ve risk içermekte olup, bunların Banka nın öngörü ve beklentilerinden çok daha farklı sonuçlanma ihtimali bulunmaktadır. Türkiye de faaliyet gösteren bir kredi kuruluunun yurt içi ubelerinde gerçek kiiler adına açılmı olan ve münhasıran çek keide edilmesi dıında ticari ilemlere konu olmayan Türk Lirası, döviz ve kıymetli maden cinsinden tasarruf mevduatı hesaplarının anaparaları ile bu hesaplara ilikin faiz reeskontları toplamının 50 bin TL ye kadar olan kısmı, Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu aracılıı ile sigorta kapsamındadır. Ancak Bankalar tarafından ihraç edilecek banka bono ve/veya tahvilleri ile ilgili olarak Bankalarca yatırımcılara ödenecek tutarlar, Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu nun 30/09/2010 tarih ve 3875 sayılı kurul kararının 1-b) maddesinde de belirtildii üzere, Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu tarafından sigortalanmamı olduundan Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu sigortası kapsamında deildir. Bu hususun gerçek kii yatırımcılar tarafından yatırım kararı verilirken dikkate alınması gerekmektedir. II. Borsa Görüü: MKB nin Sermaye Piyasası Kurulu na muhatap 26.05.2011 tarih ve MKB/4-GDD- 131.99/650 sayılı yazısında; MKB Yönetim Kurulu nun 26.05.2011 tarihli toplantısında; A. Banka nın MKB Kotasyon Yönetmelii nin Borçluluu Temsil Eden Menkul Kıymetlerin Kotasyonu balıklı 16 ncı maddesinin (c) bendi dıında kalan artları saladıı, halka arz edilecek 3.200.000.000 TL nominal deerli bono ve/veya tahvillerin, halka arzın tamamlanarak Kotasyon Yönetmelii 16/c maddesinde ifade edilen hracın tümünün halka arz yoluyla satıa sunulmu olması artının salanması ve satı sonuçlarının Borsamıza ulatırılması kaydıyla Borsa Kotu na alınarak, KAP ta ve Borsa Bülteninde Borsa Bakanlıı onayıyla yapılacak duyuruyu izleyen i gününden itibaren Tahvil ve Bono Piyasası nda ilem görmeye balayabilecei, B. Kurulunuza iletilecek Borsamız görüünden sonra gelmek üzere, bu MKB Görüü, Menkul Kıymetler Borsalarının Kurulu ve Çalıma Esasları Hakkında Yönetmeliin (Genel Yönetmelik) 35. Maddesinde yer alan Borsada ilem görebilecek menkul kıymetlerden, bu Yönetmelikte belirlenen artları taıyanlar borsa kotuna alınır. Menkul kıymetlerin borsa kotuna alınıp alınmayacaı konusunda yetkili merci, Borsa yönetim kuruludur. Menkul kıymetlerin çıkarılmalarında, halka arz için SPK tarafından izin verilmi olması, yönetim kurulunun bu yetkisini etkilemez. hükmü gereince MKB Yönetim Kurulu nun verecei karara dönük herhangi bir taahhüt ya da balayıcılık oluturmamak artıyla, sadece SPK nın görü talebine cevap vermek amacıyla sınırlı olmak üzere mevcut bilgi ve belgeler dikkate alınarak hazırlanmıtır. bu MKB Görüü ne dayanılarak alınacak kararlar sonucu doabilecek zararlar nedeniyle MKB nin herhangi bir sorumluluu bulunmamaktadır. ifadesinin de yer almasına, 2/91
karar verilmitir. III. Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu Görüü: Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu nun Sermaye Piyasası Kurulu na muhatap 13 Mayıs 2011 tarih ve B.02.1.BDK.0.11.00.00.50.2-11893 sayılı yazısında; ( ) Yapılan deerlendirme sonucunda, Bankaca mezkur ihracın yapılmasında, 5411 sayılı Bankacılık Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri uyarınca sakınca bulunmadıı sonucuna ulaılmıtır. Ayrıca, Bankaya banka bonosu ve/veya tahvil ihracı ile borçlanılacak tutarın Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonuna tabi olmadıı hususunda ayrıntılı ve yazılı olarak bilgilendirilmesinin salanması ve menkul kıymet ihracı nedeniyle ortaya çıkabilecek tüm risklerin etkin bir ekilde takip edilmesi ve yönetilmesine yönelik olarak gerekli tedbirlerin alınması kouluyla mezkur ihracın yapılmasına izin verildii bugün tarihli yazımız ile bildirilmitir. Bankanın bavuru tarihi itibarıyla kamuoyuna en son açıklanmı bulunan konsolide olmayan Aralık 2010 dönemi verileri üzerinden yapılan hesaplama sonucu TL cinsinden borçlanma aracı ihraç limiti 4.219.832.440 TL olarak belirlenmitir. denilmektedir. 3/91
ÇNDEKLER 1 ÖZET 6 2 RSK FAKTÖRLER 22 3 HRAÇCI HAKKINDA BLGLER 38 4 SEÇLM FNANSAL BLGLER 54 5 HRAÇCININ MEVCUT SERMAYES HAKKINDA BLG 72 6 YÖNETM VE ORGANZASYON YAPISINA LKN BLGLER 74 7 GRUP HAKKINDA BLGLER 80 8 GARANTÖRE LKN BLGLER VE GARANT HÜKÜMLER 82 GEÇM DÖNEM FNANSAL TABLO VE BAIMSIZ DENETM 9 RAPORLARI 82 10 KAR TAHMNLER VE BEKLENTLER 86 BANKA BONOLARI VE/VEYA TAHVLLER LE LGL VERGLENDRME 11 ESASLARI 87 12 UZMAN RAPORLARI VE ÜÇÜNCÜ KLERDEN ALINAN BLGLER 90 13 NCELEMEYE AÇIK BELGELER 90 14 ZAHNAMENN SORUMLULUUNU YÜKLENEN KLER 91 4/91
KISALTMA VE TANIMLAR Kısaltmalar Tanım A.. Anonim irket AB Avrupa Birlii ABD Amerika Birleik Devletleri ATM Automated Teller Machine (Otomatik Para Çekme Makinası) Banka veya Yapı Kredi veya Yapı Kredi Bankası veya hraçcı Yapı ve Kredi Bankası Anonim irketi BDDK Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu Borsa veya MKB stanbul Menkul Kıymetler Borsası BSMV Banka ve Sigorta Muameleleri Vergisi DBS Devlet ç Borçlanma Senetleri GDR Global Depo Sertifikası (Global Depositary Receipt ) Grup Koç Grubu ve UniCredit Grubu GVK Gelir Vergisi Kanunu ISIN International Securities Identification Numbers KAP Kamuyu Aydınlatma Platformu KFH Koç Finansal Hizmetler A.. KOB Küçük ve Orta Ölçekli letme Küçük ve Orta Ölçekli letmeleri Gelitirme ve Destekleme daresi KOSGEB Bakanlıı KRET Kredi Riskine Esas Tutar Kurul veya SPK Sermaye Piyasası Kurulu KVK Kurumlar Vergisi Kanunu MKK Merkezi Kayıt Kuruluu A.. OTC Over the Counter (Tezgahüstü Piyasa) ORET Operasyonel Riske Esas Tutar PRET Piyasa Riskine Esas Tutar RMD Riske Mazur Deer SGMK Sabit Getirili Menkul Kıymet SPKn Sermaye Piyasası Kanunu T.C. Türkiye Cumhuriyeti bu izahname ile ihraç edilecek olan iskontolu tahviller ile dier tahviller Tahvil izahnamenin ilgili bölümlerinde "tahvil"olarak anılacaktır. TBB Türkiye Bankalar Birlii TCMB Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası THP Tek Düzen Hesap Planı TL Türk Lirası TMSF Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu TP Türk Parası TTK Türk Ticaret Kanunu Unicredit Menkul Unicredit Menkul Deerler Anonim irketi VOB Vadeli lem ve Opsiyon Borsası Yapı Kredi Yatırım Yapı Kredi Yatırım Menkul Deerler A.. YK Yönetim Kurulu Yapı ve Kredi Bankası A.. ile birlikte finansal tablolarında konsolide YKB Grubu edilen balı ortaklıkları ve itirakleri YP Yabancı Para 5/91
1.ÖZET Bu bölüm izahnamenin özeti olup, sermaye piyasası araçlarına ilikin yatırım kararları izahnamenin bütün olarak deerlendirilmesi sonucu verilmelidir 1.1. Banka Hakkında Genel Bilgiler Yapı Kredi, Bakanlar Kurulu nun 4 Temmuz 1944 gün ve 1148 sayılı kararıyla verilen izin çerçevesinde, her türlü banka ilemlerini yapmak ve Türkiye Cumhuriyeti Kanunlarının menetmedii her çeit iktisadi, mali ve ticari konularda teebbüs ve faaliyette bulunmak üzere kurulmu ve 9 Eylül 1944 tarihinde faaliyete geçmi özel sermayeli bir ticari bankadır. Banka nın statüsünde kurulduundan bu yana herhangi bir deiiklik olmamıtır. Yapı Kredi bankacılık faaliyetlerini bireysel, KOB ve kredi kartlarını içeren perakende bankacılık, kurumsal ve ticari bankacılık, özel bankacılık ve varlık yönetimi aracılııyla sürdürmektedir. Banka, temel bankacılık faaliyetlerini varlık yönetimi, yatırım, finansal kiralama, faktoring, sigortacılık itirakleri ile Hollanda, Rusya ve Azerbaycan daki yurtdıı itiraklerle desteklemektedir. Banka ile lgili Temel Büyüklükler 31 Mart 2011 tarihi itibariyle BDDK konsolide mali tablolarına göre toplam aktif büyüklüü 97,6 milyar TL olup (31 Aralık 2010: 92,8 milyar TL), Yapı Kredi aktif büyüklüüne göre Türkiye nin dördüncü büyük özel bankasıdır. Yapı Kredi, kredi kartı bakiyesine göre %18,7 lik 1 pazar payı (31 Aralık 2010: %19,3) ile lider konumdadır. Yapı Kredi ayrıca, yurtiçi itirakleri aracılııyla, varlık yönetimi (%18,1 2 pazar payıyla ikinci sırada (31 Aralık 2010: %18,4)), finansal kiralama (%14,9 3 pazar payıyla ikinci sırada (31 Aralık 2010: %19,2)), faktoring (%19,1 4 pazar payıyla birinci sırada (31 Aralık 2010: %23,1)), bireysel emeklilik (%15,4 5 pazar payıyla dördüncü sırada (31 Aralık 2010: %15,5)) ve salık sigortacılıında (%12,3 6 pazar payıyla üçüncü sırada (31 Aralık 2010: %19,8)) öncü irketler arasında yer almaktadır. Merkezi stanbul da bulunan Yapı Kredi, 31 Mart 2011 itibariyle, 70 i akın ilde, Türkiye nin il bazında %88 ini kapsayan beinci büyük ube aına 7 sahiptir. Yapı Kredi, Grup bazında (itirakler dahil) toplam 927, Banka bazında 868 ubesi (31 Aralık 2010: Grup bazında 927, Banka bazında 868 ube) ve Grup bazında 16.831, Banka bazında 14.437 çalıanıyla (31 Aralık 2010 itibarıyla Grup bazında 16,821, Banka bazında 14,411 çalıan) hizmet vermektedir. Yapı Kredi nin hizmet aı 2.545 ATM (31 Aralık 2010: 2.530) ile Türkiye nin beinci büyük ATM aını, ödüllü 8 iki çarı merkezini, 1,8 milyon kullanıcıya ulaan internet bankacılıını ve mobil bankacılıını kapsayan alternatif daıtım kanallarını da içermektedir. 1 Yapı Kredi datası BDDK konsolide olmayan mali tablolarından, sektör datası ise haftalık BDDK raporundan alınmıtır (www.bddk.org.tr) 2 Rasyonet verilerine göre hesaplanmıtır (www.rasyonet.com) 3 Finansal Kiralama Dernei verilerine göre hesaplanmıtır (www.fider.org.tr) 4 Faktoring Dernei verilerine göre hesaplanmıtır (www.faktoringdernegi.org.tr) 5 Emeklilik Gözetim Merkezi verilerine göre hesaplanmıtır (www.egm.org.tr) 6 Türkiye Sigorta ve Reasürans irketleri Birlii verilerine göre hesaplanmıtır (www.tsrsb.org.tr) 7 Türkiye Bankacılar Birlii verilerine göre hesaplanmıtır (www.tbb.org.tr) 8 2010 yılında Yapı Kredi Çarı Merkezi, ContactCenterWorld.com tarafından Avrupa, Ortadou ve Afrika bölgesi ndeki En yi Teknoloji novasyonu, En iyi Yardım Masası ve En yi Çalıan Tevik Sistemi ödüllerini ve IMI Conferences Istanbul Çarı Merkezi Ödülleri kapsamında En yi Çarı Merkezi Müteri Deneyimi, En yi Çarı Merkezi Eitim Programı ve En yi Çarı Merkezi Eitimcisi ödüllerini almıtır. 6/91
Ortaklık Yapısı ve Dahil Olunan Grup Yapı Kredi nin ana hissedarı %81,8 oranındaki hissesiyle Koç Finansal Hizmetler A. dir. Koç Finansal Hizmetler A.., Koç Grubu ile UniCredit Grup arasında eit oranlı (%50-%50) bir ortaklıktır. Koç Grubu, kökleri 1926 yılına uzanan ve faaliyetlerini enerji, otomotiv, dayanıklı tüketim ve finans alanında younlatıran, cirosu, ihracatı, MKB deki piyasa deeri ve çalıan sayısı ile Türkiye nin en büyük irketler grubudur. UniCredit Grubu, talya kökenli ve Orta ve Dou Avrupa ülkelerinde sektör lideri olan, Avrupa nın önde gelen bankacılık ve finansal hizmetler kurulularından biridir. Bankanın; Konsolide Edilen Balı Ortaklıkları; 1. Yapı Kredi Sigorta A.. 2. Yapı Kredi Emeklilik A.. 3. Yapı Kredi Finansal Kiralama A.O 4. Yapı Kredi Faktoring A.. 5. Yapı Kredi Yatırım Menkul Deerler A.. 6. Yapı Kredi B Tipi Yatırım Ortaklıı A.. 7. Yapı Kredi Portföy Yönetimi A.. 8. Yapı Kredi Holding B.V 9. Yapı Kredi Bank Nederland N.V. 10. Yapı Kredi Bank Moscow 11. Stiching Custody servises YKB 12. Yapı Kredi Bank Azerbaijan CJSC 13. Yapı Kredi Invest LLC Konsolide Edilen tirakleri; Banque de Commerce et de Placements S.A. Konsolide Edilen Birlikte Kontrol Edilen Ortaklıklar Yapı Kredi Koray Gayrimenkul Yatırım Ortaklıı A.. Yapı Kredi nin kredi derecelendirme notları ile ilgili bilgiler: Yapı Kredi nin Fitch Ratings, Standard and Poor s, ve Moody s tarafından belirlenen kredi derecelendirme notları bulunmaktadır. Bu üç kuruluun Yapı Kredi hakkında açıkladıkları güncel kredi derecelendirme notları aaıda özetlenmitir. Fitch Ratings tarafından verilen uzun vadeli YP temerrüt notu BBB- Türkiye ye verilen ülke notlarının bir barem üzerinde olup yatırım yapılabilir derecelendirmesindedir. Standard and Poor s tarafından verilen derecelendirmeler, Türkiye ye verilen ülke notları ile aynı olup Türk bankalarına verilen en yüksek notları ifade etmektedir. Moody s tarafından verilen uzun vadeli YP temerrüt notu Ba3 Türkiye ye verilen ülke notunun bir barem altında olup Türk bankalarına verilen en yüksek notu ifade etmektedir. Uzun vadeli TL temerrüt notu Baa1 ise Türkiye ye verilen ülke notunun dört barem üzerinde olup yatırım yapılabilir derecelendirmesindedir. 7/91
20 Mayıs 2011 tarihinde Moody s in Yapı Kredi nin ana hissedarlarından biri olan UniCredit SpA in finansal güç (BFSR) notunu ve Aa3 olan uzun vadeli mevduat notunu olası bir indirim için izlemeye almasının ardından Yapı Kredi nin Baa1/Prime-2 olan uzun vadeli ve kısa vadeli yerel para (TL) mevduat notları ve Aa2.tr olan uzun vadeli ulusal notu olası bir indirdim için izlemeye alınmıtır. Bu izlemenin nedeni Yapı Kredi nin halihazırdaki yerel para mevduat notlarının ana hissedarı olan UniCredit SpA in potansiyel finansal destei sebebiyle iki basamak yukarıda olması, dolayısıyla UniCredit SpA in finansal güç notunda olası bir düüün Yapı Kredi nin yerel para mevduat notlarına yansıtılma olasılııdır. Bunun sebebi UniCredit SpA in finansal güç (BFSR) notunun Yapı Kredi nin kısa ve uzun vadeli yerel para mevduat notları ile dorudan ilintili olmasıdır. Uzun vadeli yerel para mevduat notuna dayanan ulusal not ise buna balı olarak olası bir düü için izlemeye alınmıtır. Yapı Kredi nin kendi performansıyla ilgili herhangi bir olumsuz gelime olmadıından, genel finansal durumunu gösteren finansal güç notu (BFSR) ise herhangi bir ekilde etkilenmeyecektir. Yapı Kredi nin güncel derecelendirme notlarına www.yapikredi.com.tr internet adresinde yer alan Yatırımcı likileri bölümünden ulaılabilmektedir. FITCH RATINGS Not Açıklama BBB- notu elverili ancak ekonomik koullardaki deiimlerin etkisine nispeten açık finansal yükümlülüklere uyma Uzun Vadeli YP temerrüt BBB- kapasitesini ifade eder BBB notu elverili ancak ekonomik koullardaki deiimlerin etkisine nispeten açık finansal yükümlülüklere uyma Uzun Vadeli TP temerrüt BBB kapasitesini ifade eder AAA notu, bu not kategorisinde verilebilecek en yüksek nottur. stisnai derecede yüksek ve öngörülebildii Ulusal AAA(tur) kadarıyla olumsuz bir etkiye uzak finansal yükümlülüklere uyma kapasitesini ifade eder STANDARD&POOR'S Not Açıklama BB notu, yükümlünün taahhütlerini karılamada kapasite sorunu yaamadıını, ancak, maruz kaldıı i, mali ve ekonomik koullardaki olumsuzluklar nedeniyle söz konusu kapasitesinin yetersiz hale Uzun Vadeli YP Mevduat BB gelebileceini ifade eder AA notu, yükümlünün taahhütlerini karılamada yüksek kapasiteye sahip Uzun Vadeli Ulusal traa olduunu ifade eder. 8/91
MOODY'S Not Açıklama Ba3 notu yükümlünün kısa dönemde taahhütleri karılamada biraz kırılgan olduunu ifade eder. Not, yükümlünün i, ekonomik ve finansal koullardaki olumsuzluklardan zarar görebileceini ve taahhütlerin karılanmasında problem Uzun Vadeli YP Mevduat Ba3 olabileceini ifade eder. Baa1 notu yükümlünün taahhütleri karılamada yeterli kapasiteye sahip Uzun Vadeli TL Mevduat Baa1 olduunu ifade eder. Ancak bu kapasite, i ve ekonomik koullardaki deiimlerden zarar görebilir. Uzun Vadeli Ulusal Not Aa2.tr Yükümlünün, taahhütleri karılamada yüksek kapasiteye sahip olduunu ifade eder 1.2. Risk Faktörleri; Yapılacak bono ihracı ile ilgili risk faktörlerini üç balık altında gruplanmaktadır, bunlar; - Bankanın borçlanma aracına ilikin yükümlülüklerini yerine getirme gücünü etkileyebilecek riskler, - hraç Edilen Banka Bonosu ve/veya Tahvile likin Riskler, - Dier Riskler, olarak deerlendirilmektedir. Bankanın borçlanma aracına ilikin yükümlülüklerini yerine getirme gücünü etkileyebilecek riskler kapsamında finansal piyasalarda oluabilecek çalkantılardan dolayı banka sermaye yapısının olumsuz etkilenmesi ve yükümlülüklerine yerine getirme kabiliyetini kaybetmesi riski olarak deerlendirilmekte, hraç Edilen Banka Bonosu ve/veya Tahvile likin Riskler kapsamında yine finansal piyasalarda oluan çalkantılardan dolayı ihraç edilen bononun fiyatında ve/veya likiditesinde oluabilecek olumsuzluklar deerlendirilmekte, dier riskler kapsamında ise yasal düzenlemeler kapsamında Banka nın maruz kalabilecei riskler deerlendirilmektedir. Bahsedilen bu risklerle ilgili açıklamalar izahnamenin risk faktörleri bölümünde detaylı olarak yer almaktadır. 1.2.1. hraçcının borçlanma aracına ilikin yükümlülüklerini yerine getirme gücünü etkileyebilecek riskler: Banka nın finansal yapısının, kur deerleri, faiz oranları, yurtdıı piyasalardaki çapraz kurlar (pariteler) gibi piyasa deikenlerine olan hassasiyeti nedeni ile Banka mali yapısında öngörülebilenden daha fazla etki yapması nedeni ile yükümlülüklerini tam veya zamanında yerine getirememesi riski olarak deerlendirilebilir. Kredi riski: Banka nın taraf olduu sözlemelerde karı tarafın (kredi borçlusunun) sözleme gerekliliklerine uymayarak yükümlülüünü yerine getirememesini ve bu durumda Banka da oluacak risk ve zararları ifade etmektedir. 9/91
Banka, yasal mevzuatı da göz önünde bulundurarak her bir müteri için ayrı ayrı kredi limiti belirlemekte, limit tahsislerinde Banka nın dahili derecelendirme sistemi, mali tahlil raporları, sektörel younlama ve her yıl Yönetim Kurulu tarafından belirlenen kredi politikaları göz önünde bulundurulmaktadır. Muhabir bankalar ve yurtiçi bankalarla yapılan plasman veya vadeli döviz alım satım gibi hazine ilemlerinde, Yönetim Kurulu nun her yurtdıı banka için tahsis ettii limitler günlük olarak Hazine Yönetimi tarafından takip edilmektedir. Banka, farklı özellikteki müteriler için oluturulmu derecelendirme sistemleri vasıtasıyla müterilerin temerrüde düme olasılıklarını hesaplamaktadır. Banka nın derecelendirme sistemine dahil olan ve bireysel olarak derecelendirilmi, kurumsal ve ticari kredilerin derecelendirme konsantrasyonu aaıda sunulmutur: 31 Aralık 2010 31 Aralık 2009 Ortalama üstü (1-4) %31,2 %30,3 Ortalama (5+ -6) %47,9 %47,9 Ortalama altı (7+ -9) %20,9 %21,8 Not: 31 Mart 2011 tarihi itibariyle yayınlanan ara dönem finansal tablolar bu bilgileri içermemektedir. Derecelendirme konsantrasyonu tablosu, temerrüde düme olasılıkları bazında, Banka nın derecelendirme sistemine dahil olan ve bireysel olarak derecelendirilmi, kurumsal ve ticari kredilerin temerrüde düme (kredi borçlarını geri ödeyememe) olasılıkları bazında daılımını ifade etmektedir. Aralık 2010 itibariyle: Ortalama üstü risk sınıfı için (1-4) ortalama temerrüt olasılıı: %0,76 dır. Bu grupta yer alan her 100 kredi müterisinden, 0,76 adedi kredilerini zamanında geri ödeyememitir. Derecelendirilmi kurumsal ve ticari krediler toplamının %31,2 sini oluturmaktadır. Ortalama risk sınıfı için (5+ -6) ortalama temerrüt olasılıı: %1,21 dir. Bu grupta yer alan her 100 kredi müterisinden, 1,21 adedi kredilerini zamanında geri ödeyememitir. Derecelendirilmi kurumsal ve ticari krediler toplamının %47,9 unu oluturmaktadır. Ortalama altı risk sınıfı için (7+ -9) ortalama temerrüt olasılıı: %7,61 dir. Bu grupta yer alan her 100 kredi müterisinden, 7,61 adedi kredilerini zamanında geri ödeyememitir. Derecelendirilmi kurumsal ve ticari krediler toplamının %20,9 unu oluturmaktadır. Banka nın 31.03.2011, 31.12.2010 ve 31.12.2009 tarihleri itibariyle Konsolide Kredi Riskine Esas Tutar Tablolarından alınan özel bilgiler aaıda verilmektedir: Toplam risk aırlıklı varlıklar (Bin TL) %0 %20 %50 %100 %150 %200 31.03.2011 21.647.968 9.064.266 9.046.051 64.227.793 378.358 152.175 31.12.2010 22.605.485 7.459.733 9.066.689 61.408.639 379.048 148.916 31.12.2009 25.214.738 4.453.359 6.686.129 46.123.594 316.733 26.319 Yukarıdaki tablodan da görülecei gibi % 0 risk aırlıklı varlıklar olarak sınıflananlar banka açısından risk taımayan varlıkları, % 200 risk aırlıklı varlıklar ise, banka ve regülasyon açısından riski en yüksek görülen varlıkları ifade etmektedir. 10/91
Piyasa riski: Piyasa riski genel olarak,banka nın finansal yapısının, kur deerleri, faiz oranları, yurtdıı piyasalardaki çapraz kurlar (pariteler) gibi piyasa deikenlerine olan hassasiyeti nedeni ile Banka mali yapısında öngörülebilenden daha fazla etki yapması nedeni ile yükümlülüklerini tam veya zamanında yerine getirememesi riski olarak deerlendirilebilir. YKB Grubu, kur riski, likidite riski ve faiz oranı risklerini piyasa riskini oluturan en önemli bileenler olarak deerlendirmektedir. Piyasa riski, menkul kıymetler portföyü ve net döviz pozisyonu bazında riske maruz deer yöntemi kullanılarak ve Banka nın kur riskini de içerecek ekilde günlük ve haftalık olarak ölçülmektedir. Bununla birlikte; Banka da Risk Yönetimi Politikaları çerçevesinde belirlenen portföy bazında pozisyon ve riske maruz deer limitleri günlük olarak takip edilmektedir. Aaıda sırasıyla Bankanın 2011 ilk çeyrei ve 2010 yılsonu itibariyle risk faktörü bazında riske maruz deer rakamları ile YKB Grubu nun, 1 Kasım 2006 tarih ve 26333 sayılı Resmi Gazete de yayımlanan Bankaların Sermaye Yeterliliinin Ölçülmesi ve Deerlendirilmesine likin Yönetmelik in Piyasa Riskine Esas Tutarın Hesaplanması na ilikin 3 üncü bölümü uyarınca Standart Metot ile Piyasa Riski Ölçüm Yöntemi ne göre itibariyle piyasa riski hesaplamasının ayrıntılarını veren tablolar yer almaktadır. (Bin TL) 31.Mart.2011 31.Aralık.2010 TOPLAM RMD 161.964 148.112 Kur Riski 589 460 Faiz Riski 112.459 123.347 Spesifik Risk 228.516 33.765 31 Mart 2011 31 Aralık 2010 31 Aralık 2009 (I) Genel piyasa riski için hesaplanan sermaye yükümlülüü-standart metot 174.228 78.386 107.626 (II) Spesifik risk için hesaplanan sermaye yükümlülüü-standart metot 65.557 62.568 14.694 (III) Kur riski için hesaplanan sermaye yükümlülüü-standart metot 15.276 13.723 26.772 (IV) Emtia riski için hesaplanan sermaye yükümlülüü-standart metot - 390 - (V) Takas riski için hesaplanan sermaye yükümlülüü-standart metot - - - (VI) Opsiyonlardan kaynaklanan piyasa riski için hesaplanan sermaye yükümlülüü-standart metot 530 881 135 (VII) Risk ölçüm modeli kullanan bankalarda piyasa riski için hesaplanan sermaye yükümlülüü - - - (VIII) Piyasa riski için hesaplanan toplam sermaye yükümlülüü (I+II+III+IV+V+VI+VII) 255.591 155.948 149.227 (IX) Piyasa riskine esas tutar (12,5xVIII) veya (12,5xVII) 3.194.888 1.949.350 1.865.338 Operasyonel risk: Operasyonel riske esas tutar, 1 Kasım 2006 tarih ve 26333 sayılı Resmi Gazete de yayımlanan Bankaların Sermaye Yeterliliinin Ölçülmesi ve Deerlendirilmesine likin Yönetmelik in 1 Haziran 2007 tarihi itibariyle yürürlüe giren 4 üncü bölümü Operasyonel Riske Esas Tutarın Hesaplanması uyarınca YKB Grubu nun son 3 yılına ait yılsonu brüt gelirleri kullanılmak suretiyle Temel Gösterge Yöntemi kullanılarak hesaplanmaktadır. 31 Mart 2011 tarihi itibariyle operasyonel riske esas tutar 9.764.669 TL, 31 Aralık 2010 tarihi itibariyle operasyonel riske esas tutar 8.999.966 TL (31 Aralık 2009-7.695.259 TL) olup, söz konusu risk için hesaplanan sermaye yükümlülüü 31 Mart 2011 tarihi itibariyle 781.174, 31 Aralık 2010 tarihi itibariyle de 719.998 TL dir (31 Aralık 2009-615.621 TL). 11/91
Kur riski: Banka nın finansal yapısının, kur deerleri ve yurtdıı piyasalardaki çapraz kurlar (pariteler) gibi piyasa deikenlerine olan hassasiyeti nedeni ile Banka döviz pozizyonunda öngörülebilenden daha fazla etki yapması nedeni ile mali yapısının bozulması olarak deerlendirilebilir. Banka nın yabancı para cinsinden ve yabancı paraya endeksli bilanço içi ve bilanço dıı varlıkları ile yabancı para cinsinden bilanço içi ve bilanço dıı yükümlülükleri arasındaki fark YP Net Genel Pozisyon olarak tanımlanmakta ve kur riskine baz tekil etmektedir. Kur riskinin önemli bir boyutu da YP net genel pozisyon içindeki farklı cinsten yabancı paraların birbirleri karısındaki deerlerinin deimesinin dourduu risktir. (çapraz kur riski). Banka,kur riski ölçümünde de Riske Maruz Deer yaklaımını uygulamaktadır.bankanın risk toleransına göre belirlenen pozisyon ve riske maruz deer limitleri ile gerçekleen RMD rakamları kur riskine maruz tutarı yasal limitler içerisinde tutulmakta, döviz pozisyonunun takibi ise günlük/anlık olarak gerçekletirmektedir. Bankanın 2010 yılı ortalama ve Mart 2011 YP pozisyon RMD deerleri sırasıyla 270.000 ve 589.000 TL olarak gerçeklemi ve belirlenen risk limitlerinin oldukça aaısında kalmıtır. Bununla beraber, Banka nın, dahili olarak belirledii döviz pozisyon limiti yasal pozisyon limitiyle kıyaslandıında minimal düzeyde kalmasına ramen yıl boyunca dahili pozisyon limitlerinde aım gözlenmemitir. Kur riski yönetiminin bir aracı olarak gerektiinde swap ve forward gibi vadeli ilem sözlemeleri de kullanılarak riskten korunma salanmaktadır. Kurlardaki aırı dalgalanmalara karı yıl boyunca stres testleri uygulanmaktadır. Aaıdaki tablo YKB Grubu nun yabancı para net genel pozisyonunu önemli döviz cinsleri bazında göstermektedir. THP gereince dövize endeksli varlıklar finansal tablolarda yabancı para deil Türk parası olarak gösterilmektedir: (Bin TL) EUR ABD Doları Yen Dier YP Toplam 31.03.2011 Toplam varlıklar 14.754.932 27.639.818 76.303 1.168.239 43.639.292 Toplam yükümlülükler 16.206.029 24.762.111 55.879 956.148 41.980.167 Gayrinakdi krediler 4.399.940 7.743.949 333.118 232.295 12.709.302 31.12.2010 Toplam varlıklar 13.016.015 25.494.815 90.329 1.169.013 39.770.172 Toplam yükümlülükler 16.460.431 21.750.270 55.503 1.023.055 39.289.259 Gayrinakdi krediler 3.420.279 6.429.582 315.569 164.147 10.329.577 31.12.2009 Toplam varlıklar 11.267.136 19.084.376 73.225 992.024 31.416.761 Toplam yükümlülükler 14.482.739 15.869.576 28.320 972.535 31.353.170 Gayrinakdi krediler 3.420.279 6.429.582 315.569 164.147 10.329.577 Toplam çindeki Payı(%) Faiz oranı riski: Faiz riski, bir bankanın faiz oranlarında oluan ters yönlü hareketlerin, o bankanın finansal durumunda yarattıı etkidir. Faiz oranlarındaki deimeler, banka gelirlerini, bankanın net faiz gelirlerindeki ve dier faize duyarlı gelirlerinde ve faaliyet giderlerinde deimelere yol açarak etkilemektedir. Faiz oranlarındaki deimeler, banka varlıklarının, yükümlülüklerinin ve bilanço dıı araçlarının bugünkü deerini de etkiler, çünkü gelecekteki nakit akımlarının bugünkü deeri faiz oranları deitikçe deimektedir. 12/91
Banka nın faize duyarlı aktif ve pasiflerinin takibi ve faiz oranlarındaki dalgalanmaların finansal tablolarda yaratacaı etkiye ilikin duyarlılık analizleri Risk Yönetimi Departmanı tarafından tüm faize hassas ürünler için yapılmaktadır. Duyarlılık ve senaryo analizleriyle Banka nın, gelecek dönemlerde faiz dalgalanmalarından (volatilite) nasıl etkilenecei analiz edilmektedir. Aaıdaki tablo verim erisinin %1 paralel artması ve azalmasının faize hassas aktif pasifleri ve bilanço dıı araçlar üzerindeki bugünkü deerinin deiim etkisini vergi etkileri hariç olarak göstermektedir. Faizlerin %1 arttıı durumda, nakit girilerinin ortalama durasyonun nakit çıkılarının ortalama durasyonundan fazla olması sebebiyle faiz artılarından olumsuz etkilenirken faiz düülerinden bugünkü deer olumsuz etkilenmektedir. Faiz Oranındaki Deiiklik* 31 Aralık 2010 31 Aralık 2009 Ekonomik Ekonomik deer etkisi deer etkisi (+) %1 (751.170) (468.288) (-) %1 842.281 515.509 31 Mart 2011 tarihi itibariyle yayınlanan ara dönem finansal tablolar bu bilgileri içermemektedir. *Ana Ortaklık Banka ya ait deerleri yansıtmaktadır. Likidite riski: Likidite riski, varlıklardaki artıın fonlanamaması, vadesi gelmi yükümlülüklerin karılanamaması ve likit olmayan piyasalarda yapılan ilemler sonucunda oluan riskleri kapsar. Likidite riski, Banka nın aktif-pasif yönetimi stratejisi dahilinde ve piyasa riski politikalarına uyumlu ekilde yönetilmektedir. Bu çerçevede, fonlama kaynakları çeitlendirilmekte, yeterli düzeyde nakit ve nakde dönütürülebilir enstrüman bulundurulmakta, Banka nın kısa ve uzun dönemdeki likidite pozisyonları takip edilmektedir. Aylık olarak yapılan cra Kurulu toplantılarında Aktif Pasif Yönetimi fonksiyonu kapsamında Banka nın likidite pozisyonu deerlendirilmekte, gerekli görüldüü durumlarda aksiyon alınması salanmaktadır. Aaıdaki tablo Yapı Kredi Bankası na ait likidite oranı deerlerini yansıtmaktadır. Birinci vade dilimi (Haftalık) kinci vade dilimi (Aylık) 31 Aralık 2010 YP Toplam YP Toplam Ortalama % 154,33 167,16 100,52 112,11 En yüksek % 195,67 197,43 128,36 131,23 En düük % 119,30 149,81 78,15 102,00 Birinci vade dilimi (Haftalık) kinci vade dilimi (Aylık) 31 Aralık 2009 YP Toplam YP Toplam Ortalama % 177,00 174,07 113,21 118,27 En yüksek % 235,77 206,76 131,03 133,50 En düük % 139,49 145,07 92,22 103,72 31 Mart 2011 tarihi itibariyle yayınlanan ara dönem finansal tablolar bu bilgileri içermemektedir. tibar Riski: Müteriler, ortaklar, rakipler ve denetim otoriteleri gibi tarafların Banka hakkındaki olumsuz düüncelerinden yada yasal düzenlemelere uygun davranılmaması neticesinde Bankaya duyulan güvenin azalması veya itibarın zedelenmesi nedeniyle Bankanın zarar etme olasılııdır. 13/91
Alım satım riski: Bankanın alım-satım amaçlı tuttuu pozisyonlarda, piyasadaki fiyat dalgalanmalarından kaynaklanan deer kaybı riskidir. Vergi ile ilgili riskler: Banka bonosu ihracı tarihinden sonra vergi salmaya veya tahsiline ilikin yetkili mercilerce veya yetkili mahkemelerce alınacak kararlar neticesinde (ilgili karar ilikin ihtilaf veya ileme tarafların herhangi birinin taraf olup olmadıına bakılmaksızın) Banka nın ihraçcı sıfatıyla mükellef olarak ödemesi gerekecek ihraç tarihinde cari olan oran veya tutarlardan daha yüksek oran veya tutarda vergi,resim,harç ödenmesinin gerekmesi veya bunun makul ölçüde muhtemel hale gelmesl halinde, hraçcı nın banka bonosunu erken itfa etme yetkisi bulunmaktadır. hraçcının banka bonosunu erken itfa etme yetkisinin kullanılması durumunda; erken itfada kullanılacak birim fiyat;ihraç esnasında belirlenen içverim oranı ile bononun fiyatının erken itfa ödeme tarihine taınmı fiyatı olarak belirlenecektir. Banka Bonosu için Tanımlanmı hesaplamayla ilgili Formülasyon: Banka Bonosu Yıllık Bileik Faiz Oranı % yg Banka Bonosu Vade Sonu Fiyatı (TL) 100 Banka Bonosunun Erken tfa Ödeme Tarihinde Vadeye EIVKGG Kalan Gün Sayısı Banka Bonosunun Erken tfa Ödeme Tarihine Taınmı EIFG Fiyatı EIFG= 100 / [(1+yG)*EIVKGG/365)] Banka Tahvili çin Tanımlanmı hesaplamayla ilgili Formülasyon: Birikmi Kupon Faizi BKF G Banka Tahvilinin Erken tfa Tarihi tibariyle Yıllık Basit EIK G Kupon Faiz Oranı % * Banka Tahvilinin Kupon Ödeme Frekansı fr G Banka Tahvilinin Erken tfa Ödeme Tarihindeki Yaayan EIAP G Anaparası ** Erken tfa Ödeme Tarihi tibariyle Banka Tahvilinin MKGS G Mevcut Kupon Döneminde Geçirdii Gün Sayısı Erken tfa Ödeme Tarihi tibariyle Banka Tahvilinin çinde MKTGS G Bulunduu Kupon Dönemindeki Toplam Gün Sayısı Banka Tahvilinin Erken tfa Tarihindeki Fiyatı EIFT G * Deiken faizli tahvillerde kupon oranı her kupon döneminde deiebilecektir. ** Amortisman yapısı olmayan,vade sonunda tek anapara ödemeli tahvillerde 100 TL dir. 1.2.2. hraç Edilen Banka Bonosu ve/veya Tahvile likin Riskler hraç edilen banka ve/veya tahvili alan yatırımcılar aaıda ayrıntılı ekilde açıklanmı risklerle karı karıyadır. Bu riskler genelde yatırımcının vadede parasının kısmen veya tamamen alamaması ile vadeden önce yatırımı nakite dönütürme sırasındaki para kayıplarını 14/91
ifade eder. Bu riskler sistematik risk kapsamında tüm sektöre ve piyasaya ait risklerle, sistematik olmayan ihraççı bankaya ait özel risklerdir. hraçcı Riski: hraççının yönetimlerinden ve mali bünyelerinden kaynaklanabilecek sorunlar nedeniyle yükümlülüünü kısmen/tamamen yerine getirememesi durumunda yatırımcının karılaabilecei zarar olasılııdır. Banka bono ve/veya tahvil ihraççısının anapara ve faiz yükümlülüklerini ödeyememesi durumunda yatırımcılar alacaklarını hukuki yollara bavurarak tahsil edebilirler. Borçlanma araçları cra ve flas Kanunu hükümleri bakımından adi borç senedi hükümlerine tabidirler. Borçlanma aracı alacakları, cra ve flas Kanununun 206. Maddesinin 4. Fıkrasında dördüncü sıra balıı altındaki imtiyazlı olmayan dier bütün alacaklar arasında yer almaktadır. Piyasa Riski: Banka bono ve/veya tahvilinin vadesinden önce satılması durumunda söz konusu enstrümanın piyasa deerinin piyasadaki faiz oranlarından etkilenmesine balı olarak yatırımcının zarar etme olasılııdır. Enstrümanın fiyatı faizlerdeki artıtan ters yönlü etkilenmektedir, dolayısıyla piyasadaki dalgalanmalara balı olarak faiz oranlarının yükseldii durumlarda bono ve/veya tahvilin fiyatı düer ve yatırımcının zarar etme olasılıı artar. Faiz oranlarının dütüü durumlarda ise bono ve/veya tahvilin fiyatı artar. Likidite Riski: Yatırımcının, Banka bono ve/veya tahvilini satarak yaptıı yatırımı vadesinden önce nakde dönütürmek istemesi durumunda söz konusu menkul kıymetin alımı satımı için mevcut piyasa yapısının sı olması ve dier nedenlerle pozisyonların uygun bir fiyatta, yeterli tutarda ve gerekli zamanda elden çıkaramaması halinde ortaya çıkan zarar ihtimalini ifade eder. Küresel kriz ve etkileri ile Türkiye nin cari açık riski: Küresel yavalama ve finansal kriz 2008 yılının ikinci yarısından itibaren kendini hem dünyada hem de Türkiye de hissettirmitir ve 2009 yılında hızlı bir ekilde likidite ve güven krizine dönüerek reel ekonomileri önemli ölçüde etkilemitir. 2010 yılı, bir önceki yılda önemli oranda ekonomik daralma yaayan ülkelerin birçou için büyüme yılı olmutur. Birçok merkez bankasının, ekonomik canlanma dorultusunda düük faiz politikası uyguladıı gözlemlenmitir. Gelimekte olan ülkelerde ekonomik aktivite, düük faiz politikaları ile desteklenen güçlü sermaye hareketleri ile kriz öncesi seviyelere ulamıtır. Buna karın gelimi ülkeler, gelimekte olan ülkeler gibi kuvvetli büyüme oranları yakalayamamı ve bu durum yüksek isizlik oranları ve atıl kapasite sorunlarını dourmutur. Türkiye ekonomisi, 2010 yılında %8,9 oranında kayda deer bir büyüme gerçekletirmitir. Öte yandan, güçlü ekonomik canlanma 2010 yılında cari açıkta büyümeye neden olmutur. 2010 yılsonunda cari açık 49 milyar ABD doları olarak açıklanmıtır. Bu rakam Gayri Safi Yurtiçi Hasıla nın %6,6 sına denk gelmektedir. 2010 Aralık ayında, Merkez Bankası yeni bir parasal politika izlemeye balayarak politika faiz oranlarını (bir haftalık repo faiz oranı) 50 baz puan indirerek %6,5 e düürmü, e zamanlı olarak da bankaların zorunlu karılık oranlarını artırmıtır. Merkez Bankası Aralık 2010 da getirdii yeni politika uygulamaları kapsamında politika faizini 50 baz puan indirerek %6,5 e düürmü, e zamanlı olarak da bankaların zorunlu karılık oranlarını artırmıtır. Merkez Bankası nın amacı faiz indirimi ile 15/91
kısa vadeli sermaye girilerini azaltarak Türk Lirası nın aırı deerlenmesini engellemek ve paralel olarak dı açıı düürmektir. Zorunlu karılıklardaki artı ile hedeflenen ise kredi büyümesini yavalatmak ve iç talebi sınırlayarak cari açıı dengelemektir. 2011 yılının ilk çeyreinde güçlü ekonomik büyüme, istikrarlı düük faiz ortamı, sanayi üretimindeki olumlu trend, iyileen tüketici güven endeksi ve kriz öncesi seviyelere dönmeye balayan isizlik oranıyla da desteklenerek devam etmitir. Ekonomideki güçlü canlanma cari açıkta artıın devam etmesine neden olmu, bu nedenle Merkez Bankası yeni politika uygulamalarını sürdürmütür. Bu kapsamda Merkez Bankası politika faizini yılın ilk çeyreinde 25 baz puanlık indirimle %6,25 e düürmütür. Ayrıca, Merkez Bankası yılın ilk çeyreinde yüksek kredi büyümesini dengelemek amacıyla zorunlu karılık oranlarını artırmaya devam etmitir. 1.2.3. Dier Riskler: 5411 sayılı Bankacılık Kanunu Hükümleri uyarınca faaliyet gösteren Bankalar, aynı kanun hükümleri uyarınca BDDK nın düzenleme ve denetimine tabidir. Bankacılık Kanunu ve ilgili düzenlemelerde, öngörülen artların oluması halinde bankaların BDDK tarafından faaliyet izninin kaldırılması ve/veya Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu na devredilmesine ilikin hükümler yer almaktadır. 1.3. Yapı Kredi Bankası nın yönetim kurulu üyeleri, denetçileri, üst düzey yöneticileri ile baımsız denetim kuruluu hakkında temel bilgiler Yönetim Kurulu Üyeleri ve Yasal Denetçiler Adı-Soyadı Tayfun BAYAZIT Gianni Franco G. PAPA Görevi Yönetim Kurulu Bakanı Yönetim Kurulu Bakan Vekili H. Faik AÇIKALIN Murahhas Üye ve Genel Müdür Carlo Vivaldi Murahhas Üye ve Genel Müdür Vekili F. Füsun AKKAL BOZOK Yönetim Kurulu Üyesi Ahmet F. ASHABOLU O.Turgay DURAK Vittorio G. M. OGLIENGO Massimiliano FOSSATI Francesco GIORDANO Adil G. ÖZTOPRAK Abdullah GEÇER Denetim Komitesi Üyeleri 9 Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Denetçi Denetçi smi Bakan - Gianni Franco G. PAPA Üye - Francesco GIORDANO Üye - F. Füsun Akkal BOZOK Yönetim Kurulu Bakan Vekili Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Görevi 9 Bankacılık Kanunu nun 24 üncü maddesi uyarınca kurulan komitedir. 16/91
Üst Düzey Yöneticiler Banka üst düzey yöneticileri Genel Müdür ve farklı görev ve sorumluluk alanlarına sahip Genel Müdür Yardımcıları ndan olumaktadır. Adı-Soyadı H. Faik Açıkalın Genel Müdür ve Murahhas Üye Carlo Vivaldi Stefano Perazzini Mehmet Güray Alpkaya Zeynep Nazan Somer Mert Öncü Mehmet Murat Ermert Süleyman Cihangir Kavuncu Cemal Aybars Sanal Marco Cravario Mert Yazıcıolu Mert Güvenen Mehmet Erkan Özdemir Wolfgang Schilk Selim Hakkı Tezel Emine Yüksel Rizeli Feza Tan Yakup Doan Genel Müdür Vekili ve Murahhas Üye Görevi Genel Müdür Yardımcısı (ç Denetim Yönetimi) Genel Müdür Yardımcısı (Kurumsal Bankacılık Satı Yönetimi) Genel Müdür Yardımcısı (Perakende Bankacılık Yönetimi) Genel Müdür Yardımcısı (Hazine Yönetimi) Genel Müdür Yardımcısı (Kurumsal letiim Yönetimi) Genel Müdür Yardımcısı (nsan Kaynakları Yönetimi) Genel Müdür Yardımcısı (Hukuk Yönetimi) Genel Müdür Yardımcısı (Finansal Planlama Mali ler ve Kontrol Yönetimi) Genel Müdür Yardımcısı (Özel Bankacılık ve Varlık Yönetimi) Genel Müdür Yardımcısı (Kurumsal ve Ticari Bankacılık Yönetimi) Genel Müdür Yardımcısı (Uyum Görevlisi) Genel Müdür Yardımcısı (Risk Yönetimi) Genel Müdür Yardımcısı (Perakende Krediler Yönetimi) Genel Müdür Yardımcısı (Biliim Teknolojileri ve Operasyon Yönetimi) Genel Müdür Yardımcısı (Kurumsal ve Ticari Krediler Yönetimi) Genel Müdür Yardımcısı (Alternatif Daıtım Kanalları Yönetimi) Banka nın Baımsız Denetim Kuruluları Banka nın 31.12.2009 tarihi itibariyle hazırlanan konsolide finansal tabloları Baaran Nas Baımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müavirlik A.. (PricewaterhouseCoopers) tarafından gerçekletirilmitir. 2009 hesap dönemi sonu itibariyle YKB Grubu ile Baaran Nas Baımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müavirlik A.. (PricewaterhouseCoopers) arasındaki baımsız denetim sözlemesi sona ermitir. Yapı Kredi nin ve konsolidasyona tabi ortaklıklarının 31 Aralık 2010 tarihi itibariyle hazırlanan yıllık faaliyet raporunda yer alan finansal bilgilerin ilgili hesap dönemi sonu itibariyle düzenlenen baımsız denetim raporunu Güney Baımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müavirlik Anonim irketi (Ernst&Young Global Limited) gerçekletirmitir. Banka nın 31 Mart 2011 tarihi itibariyle hazırlanan konsolide finansal tabloları Güney Baımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müavirlik A..(Ernst & Young Global Limited ) tarafından sınırlı baımsız denetime tabi tutulmutur. 1.4. hraca ilikin Özet Veriler Kurul kaydına alınmı 3.200.000.000,00 -TL tutara kadar banka bono ve /veya tahvilleri, 27/05/2012 tarihine kadar farklı özelliklerde ihraç edilecek olup, her ihraca ilikin koullar, ihracın özellikleri, ihraç tutarı gibi bilgiler ihraçtan önce ilan edilecek olan sirkülerler aracılıı ile kamuya duyurulacaktır. Banka bono ve/veya tahvil ihracının amacı düük seviyelere inen faiz oranlarından faydalanmak ve aynı zamanda Banka nın mevcut Türk Parası kaynaklarına kıyasla daha uzun 17/91
vadeli kaynak salamak suretiyle aktif-pasif arasındaki vade farkını azaltmaktır. hracı düünülen söz konusu banka bono ve/veya tahvili ile Banka yurtiçi borçlanma kaynaklarını çeitlendirerek uzun vadeli kaynak yaratabilecek ve likidite riskinin yönetilmesinde kullandıı araç sayısını arttırmı olacaktır. Bu sayede,banka nın uzun vadeli kredi salama imkanlarıda arttırılmı olacaktır. Banka bono ve/veya tahvil ihracından elde edilecek kaynak,bankamız faaliyet konularında,bankamızın Aktif/Pasif yönetimi içerisinde deerlendirilip Banka pasif vadesinin uzatılması amaçlı kullanılacaktır. 1.5. Seçilmi Finansal Bilgiler ve Finansal Tablolar Konsolide Bilanço Büyüklükleri Sınırlı Baımsız Denetimden Geçmi Baımsız Denetimden Geçmi Baımsız Denetimden Geçmi (Bin TL) 31.03.2011 31.12.2010 31.12.2009 Aktif kalemler TP YP TOPLAM TP YP TOPLAM TP YP TOPLAM Nakit deerler ve Merkez Bankası 2.223.644 3.937.130 6.160.774 2.558.311 3.476.115 6.034.426 1.784.273 2.445.062 4.229.335 Gerçee uygun deer farkı k/z'a 1.109.816 78.726 1.188.542 938.171 131.944 1.070.115 802.452 181.175 983.627 yansıtılan fv (net) Bankalar 1.730.646 3.335.459 5.066.105 708.938 1.854.792 2.563.730 545.079 1.849.569 2.394.648 Para piyasalarından alacaklar 308.952-308.952 970.970-970.970 1.581.459-1.581.459 Satılmaya hazır finansal varlıklar 6.130.979 1.416.993 7.547.972 4.422.875 1.453.105 5.875.980 934.109 1.089.706 2.023.815 (net) Krediler ve alacaklar 36.011.694 21.004.984 57.016.678 34.957.515 19.718.347 54.675.862 24.960.975 14.309.544 39.270.519 Faktoring alacakları 854.957 766.395 1.621.352 1.082.586 742.306 1.824.892 1.027.290 404.041 1.431.331 Vadeye kadar elde tutulacak 3.993.402 7.861.163 11.854.565 5.319.830 7.655.114 12.974.944 6.056.097 7.262.622 13.318.719 yatırımlar (net) tirakler (net) 3.940 71.798 75.738 3.940 71.906 75.846 3.940 58.939 62.879 Balı ortaklıklar (net) 2.300-2.300 2.300-2.300 2.300-2.300 Birlikte kontrol edilen ortaklıklar 22.006-22.006 22.265-22.265 24.590-24.590 (i ortaklıkları) (net) Kiralama ilemlerinden alacaklar 411.943 1.631.618 2.043.561 384.445 1.605.169 1.989.614 398.762 1.786.448 2.185.210 Riskten korunma amaçlı türev 61.956 7.950 69.906 34.463 3.738 38.201 127.678 953 128.631 finansal varlıklar Maddi duran varlıklar (net) 1.114.937 17.168 1.132.105 1.139.529 16.986 1.156.515 1.130.617 16.930 1.147.547 Maddi olmayan duran varlıklar (net) 1.240.872 1.325 1.242.197 1.241.866 1.214 1.243.080 1.194.538 111 1.194.649 Vergi varlıı 320.552 2.154 322.706 317.180 2.248 319.428 307.991 3.366 311.357 Satı amaçlı elde tutulan ve 78.751-78.751 82.416-82.416 88.680-88.680 durdurulan faaliyetlere ilikin duran varlıklar (net) Dier aktifler 976.198 849.914 1.826.112 957.024 936.450 1.893.474 836.513 518.675 1.355.188 Aktif toplamı 56.597.545 40.982.777 97.580.322 55.144.624 37.669.434 92.814.058 41.807.343 29.927.141 71.734.484 Sınırlı Baımsız Denetimden Geçmi Baımsız Denetimden Geçmi Baımsız Denetimden Geçmi (Bin TL) 31.03.2011 31.12.2010 31.12.2009 Pasif kalemler TP YP TOPLAM TP YP TOPLAM TP YP TOPLAM Mevduat 31.990.423 24.068.497 56.058.920 32.261.175 22.945.827 55.207.002 23.232.276 20.142.609 43.374.885 Alım satım amaçlı türev finansal borçlar 347.957 54.285 402.242 294.227 64.941 359.168 212.626 55.889 268.515 Alınan krediler 1.615.611 8.544.823 10.160.434 2.026.611 8.046.459 10.073.070 1.417.155 4.943.155 6.360.226 Para piyasalarına borçlar 2.680.371 3.953.853 6.634.224 469.580 3.181.436 3.651.016 130.100 1.155.467 1.285.567 hraç edilen menkul kıymetler (net) - 1.342.879 1.342.879-1.394.904 1.394.904-1.744.478 1.744.478 Muhtelif borçlar 3.441.013 528.001 3.969.014 3.421.542 784.429 4.205.971 2.828.474 417.351 3.245.825 Dier yabancı kaynaklar 739.302 852.436 1.591.738 703.682 340.801 1.044.483 509.530 397.055 906.585 Kiralama ilemlerinden borçlar (net) - - - - - - 1 112 113 Riskten korunma amaçlı türev finansal borçlar 289.987 84.201 374.188 352.025 101.638 453.663 357.513 100 357.613 Karılıklar 2.591.721 719.651 3.311.372 2.576.902 702.836 3.279.738 2.541.836 731.445 3.273.281 Vergi borcu 281.221 1.595 282.816 268.688 2.312 289.000 204.945 2.288 207.233 Sermaye benzeri krediler - 2.248.098 2.248.098-2.110.274 2.110.274-2.224.023 2.224.023 Özkaynaklar 11.308.177 (103.780) 11.204.397 10.824.482 (78.713) 10.745.769 8.499.057 (12.917) 8.486.140 Pasif toplamı 55.285.783 42.294.539 97.580.322 53.216.914 39.597.144 92.814.058 39.933.513 31.800.971 71.734.484 18/91
Gelir Tablosu (Bin TL) Sınırlı Baımsız Denetimden Geçmi Sınırlı Baımsız Denetimden Geçmi Baımsız Denetimden Geçmi Baımsız Denetimden Geçmi Gelir ve gider kalemleri 01.01-31.03.2011 01.01-31.03.2010 01.01-31.12.2010 01.01-31.12.2009 Faiz gelirleri 1.721.737 1.603.256 6.389.724 7.378.943 Kredilerden alınan faizler 1.214.062 1.103.090 4.649.422 5.271.062 Zorunlu karılıklardan alınan faizler 103 16.806 58.431 114.668 Bankalardan alınan faizler 23.057 12.125 75.741 66.803 Para piyasası ilemlerinden alınan faizler 1.676 15.684 46.856 89.198 Menkul deerlerden alınan faizler 400.380 376.018 1.251.191 1.453.143 Finansal kiralama gelirleri 51.117 52.472 199.400 254.671 Dier faiz gelirleri 31.342 27.061 108.683 129.398 Faiz giderleri -837.174-608.804-2.807.571-3.482.088 Mevduata verilen faizler -671.542-506.525-2.330.761-2.894.618 Kullanılan kredilere verilen faizler -114.085-88.418-377.625-477.259 Para piyasası ilemlerine verilen faizler -45.161-7.584-66.447-64.152 hraç edilen menkul kıymetlere verilen faizler -5.356-6.050-24.674-44.863 Dier faiz giderleri -1.030-227 -8.064-1.196 Net faiz geliri 884.563 994.452 3.582.153 3.896.855 Net ücret ve komisyon gelirleri 451.115 400.734 1.738.087 1.569.115 Alınan ücret ve komisyonlar 543.067 467.940 2.071.264 1.912.286 Verilen ücret ve komisyonlar -91.952-67.206-333.177-343.171 Temettü gelirleri 4.009 231 1.082 3.402 Ticari kâr/zarar (net) 49.910-21.310-32.138 371.002 Dier faaliyet gelirleri 316.349 198.099 1.353.599 225.170 Faaliyet gelirleri toplamı 1.705.946 1.572.206 6.642.783 6.065.544 Kredi ve dier alacaklar deer düü karılıı (-) -312.848-167.552-1.162.305-1.648.729 Dier faaliyet giderleri (-) -710.933-689.715-2.693.198-2.510.242 Net faaliyet kârı/zararı 682.165 714.939 2.787.280 1.906.573 Özkaynak yöntemi uygulanan ortaklıklardan kâr/zarar 1.970 1.283 6.419 1.865 Sürdürülen faaliyetler vergi öncesi k/z 684.135 716.222 2.793.699 1.908.438 Sürdürülen faaliyetler vergi karılıı (±) -152.625-152.722-538.996-355.260 Sürdürülen faaliyetler dönem net k/z 531.510 563.500 2.254.703 1.553.178 Net dönem kârı/zararı 531.510 563.500 2.254.703 1.553.178 Hisse baına kâr / zarar (Tam TL) 0,0012 0,0013 0,0052 0,0035 1.6. Finansal durum ve faaliyet sonuçları 31 Mart 2011 tarihli BDDK konsolide mali tablolarına göre, Yapı Kredi yılın ilk üç ayında 532 milyon TL net kâr elde etmi (2010 yıllık net kâr: 2.255 milyon TL), ortalama özkaynak kârlılıı 10 ise %20 olarak gerçeklemitir (2010: %26,9, 2009: %22,7). Banka nın toplam aktifleri 2010 yıl sonuna göre %5 artarak 97,6 milyar TL ye ulamıtır (31 Aralık 2010: 92,8 milyar TL). 10 Ortalama Özkaynak Kârlılıı: Net kâr / cari dönem özkaynaklarının (cari dönem net kârı hariç) ve önceki dönem özkaynaklarının ortalaması 19/91
Yapı Kredi, yılın ilk çeyreinde artan düzenlemeler nedeniyle net faiz marjındaki daralmaya ramen, güçlü net ücret ve komisyon performansı, olumlu ticari sonuçlar ve tahsilat performansı sayesinde geçen senenin aynı dönemine göre yıllık bazda %9 artıla 1.708 milyon TL lik toplam bankacılık geliri elde etmitir (2010 yılı: 6.649 milyon TL). Net ücret ve komisyon tabanının geniletilmesi, yenilikçi ürünlere ve yeni ücret ve komisyon alanlarına odaklanılması ve kredi kartı ücret ve komisyonlarının güçlü performansı sayesinde net ücret ve komisyonlar yıllık bazda %13 (2010 yıllık artı: %11) artı göstermitir. Sıkı gider yönetimi ve verimlilie yönelik giriimler sayesinde toplam faaliyet giderleri enflasyona paralel olarak yıllık bazda %3 (2010 yıllık artı: %7) artmıtır. Toplam faaliyet giderinin toplam gelirlere oranı 11 %41,6 olarak gerçeklemitir (2010: %40,5). Yılın ilk çeyreinde müteri odaklı bankacılık yaklaımını sürdüren Yapı Kredi, 2010 yıl sonuna göre %4 oranında kredi büyümesi elde ederek (2010 yıllık artı: %40) kredilerini 56.6 milyar TL ye yükseltmitir. Bu büyümenin temel kaynakları TL cinsinden kredilerde %18 artıla bireysel ihtiyaç kredileri (2010 yıllık artı: %37) ve %12 artıla taksitli ticari krediler (2010 yıllık artı: %69) olurken, yabancı para kredilerde ise proje finansmanı kredileri olmutur. Kredi kartlarında ise kredi kartı bakiyesine göre %18,7 12 (31 Aralık 2010: %19,3) pazar payı ile lider konum korunmutur. Yapı Kredi fonlama tabanını yılın ilk çeyreinde korumu ve çeitlendirmitir. Banka, mevduat tabanını korumu ve 2010 yıl sonuna göre yabancı para cinsinden mevduatlardaki dolar bazında %5 oranında (2010 yıllık artı: %11) artı sayesinde %2 oranında (2010 yıllık artı: %27) toplam mevduat büyümesi elde etmitir. Böylelikle Banka nın toplam mevduat tabanı 56.1 milyar TL ye ulamıtır (31 Aralık 2010: 55.2 milyar TL). Yapı Kredi nin vadesiz mevduatının toplam mevduata oranı ise 2010 yıl sonuna göre sabit kalarak %17 seviyesini korumutur. Yapı Kredi, Nisan ayında hem tutar (%145 yenileme oranı) hem de fiyatlama anlamında iyileen koullarla Libor/Euribor+%1,10 toplam maliyetle 1.450 milyon dolar tutarında sendikasyon kredisi salamıtır. Yapı Kredi ayrıca, varlık yönetimi (%18,1 13 pazar payıyla ikinci sırada (31 Aralık 2010: %18,4)), finansal kiralama (%14,9 14 pazar payıyla ikinci sırada (31 Aralık 2010: %19,2)) ve faktoringde (%19,1 15 pazar payıyla birinci sırada (31 Aralık 2010: %23,1)) öncü konumunu korumutur. 31 Mart 2011 itibariyle Yapı Kredi nin sermaye yeterlilik oranı Grup bazında %14,4 (31 Aralık 2010: %15,4) ve Banka bazında %14,9 (31 Aralık 2010: %16,1) olarak gerçeklemitir. Yapı Kredi, yılın ilk çeyreinde olumlu makroekonomik koullar, azalan tahsili gecikmi alacak oluumu, güçlü tahsilat performansı ve kredi altyapısındaki iyiletirmeler sayesinde aktif kalitesinde güçlü bir iyileme kaydetmitir. Yapı Kredi nin tahsili gecikmi alacaklar 11 Toplam faaliyet giderleri BDDK konsolide mali tablolarına göre dier faaliyet giderleri kalemini ifade etmektedir. Toplam faaliyet gelirleri ise BDDK konsolide mali tablolarına göre faaliyet gelirleri toplamı ve özkaynak yöntemi uygulanan ortaklıklardan kâr/zarar kalemlerinin toplamını ifade etmektedir. 12 Yapı Kredi datası BDDK konsolide olmayan mali tablolarından, sektör datası ise haftalık BDDK raporundan alınmıtır (www.bddk.org.tr) 13 Rasyonet verilerine göre hesaplanmıtır (www.rasyonet.com) 14 Finansal Kiralama Dernei verilerine göre hesaplanmıtır (www.fider.org.tr) 15 Faktoring Dernei verilerine göre hesaplanmıtır (www.faktoringdernegi.org.tr) 20/91