43. YIL FAALİYET RAPORU

43. YIL 2008

43. YIL 2008 43. YIL 2008 Faaliyet Raporu KURULUfi : 1966 SERMAYE : 105.815.808 TL. dare Meclisi mizin 12.03.2009 tarih ve 759 say l toplant s nda incelenerek kabul edilmifl ve Genel Kurul umuzun tasvibine arz olunmufltur. BURSA Ç MENTO FABR KASI A.fi. PK. 15 16451 Kestel / BURSA Tel: (224) 372 15 60 Fax: (224) 372 16 60 Turkcell GSM Ça r Merkezi: 755 3 557 www.bursacimento.com.tr 1

2008 43. YIL BURSA ÇİMENTO FABRİKASI A.Ş. 43. ORTAKLAR OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI GÜNDEMİ Toplant Yeri : Hac ilyas Mah. Ulubatl Hasan Bulvar No:106 Osmangazi / BURSA Tarih : 31.03.2009 Sal Saat : 13.30 1. Aç l fl ve Divan teflekkülü, 2. Genel Kurul Toplant Tutana n n ve Hazirun Cetvelinin Ortaklar Ad na Baflkanl k Divan nca mzalanmas ve Bununla Yetinilmesi Hususunda Divana yetki verilmesi, 3. dare Meclisi Faaliyet Raporu ile Murak p ve Ba ms z Denetleme Kuruluflu na ait raporlar n okunmas ve müzakeresi, 4. SPK. XI 29 Tebli gere i Konsolide Mali Tablolar n okunmas, müzakeresi ve Genel Kurulun onay na sunulmas, 5. Kar da t m n n müzakeresi ve karara ba lanmas, 6. dare Meclisi Üyelerinin ve Murak plar n ibra edilmesi, 7. dare Meclisi Üyeleri ile Murak plar n ücretlerinin tespiti, 8. dare Meclisi Üye say s ile Murak p say s n n belirlenmesi ve bofl üyelikler için seçim yap lmas, 9. dare Meclisi taraf ndan bir y l için seçilen Ba ms z Denetleme Kuruluflu, Denkar Ba ms z Denetim Yeminli Mali Müflavirlik A.fi. nin, SPK. Seri X 22 Tebli i, Üçüncü K s m, madde 6 gere i Genel Kurulun onay na sunulmas, 10. Y l içinde yap lan ba fllar hakk nda, SPK. 05.06.2003 tarih ve 29/666 say l karar gere i Genel Kurula bilgi sunulmas, 11. dare Meclisi üyelerine Türk Ticaret Kanunu nun 334 ve 335 nci maddeleri uyar nca yetki tan nmas, 12. Dilekler ve kapan fl. 2

43. YIL 2008 KENTİMİZİN MARKASI Bursa Çimento Fabrikas A.fi. 43 y l önce, 14 Temmuz 1966 tarihinde kurulmufltur. Say n Hayri Terzio lu baflkanl nda Abdi Biçen, Ziya U ur, hsan Dikmen, Zeki Yücel, Kemal Türkün, Kamil Tolon, Abdurrahman fienipek, Reflat At l, Fuat Özyol ve Hüseyin Sungur'dan oluflan Yönetim Kurulu ile M.Kemal Keskin, Ali H. Fidanlar ve Hüseyin Karamehmeto lu'nun oluflturdu u ilk Denetleme Kurulu göreve bafllam flt r. 1969 y l nda 230.000 ton Klinker Üretim Kapasitesi ve 250.000 ton Çimento Ö ütme Kapasitesi ile kurulan fabrikam z n I. Ünitesinin iflletmeye al nmas ndan sonra, 1976 y l nda II. ünite kurulmufl olup, 1989 y l nda II. Ünitenin ve 1996 y l nda da I. ünitenin prekalsinasyonla kapasiteleri artt r lm flt r. 2008 y l nda 1.400.000 ton Klinker Üretim Kapasitesi, 2.850.000 ton Çimento Ö ütme Kapasitesi ve 105.815.808 TL. sermayesi ile Bursa Çimento Fabrikas A.fi. kuruluflundaki yüzde 100 halka aç k olma özelli ini halen sürdürmektedir. Kuruluflunda 1.236 orta bulunan fiirketimizin bugünkü ortak say s tahmini 2.000 civar ndad r. 3

2008 43. YIL RAPOR DÖNEM 01.01.2008 31.12.2008 ORTAKLI IN ÜNVANI BURSA Ç MENTO FABR KASI A.fi. İDARE MECLİSİ Baflkan Ergün KA ITÇIBAfiI (1) Mart 2008 - Mart 2011 Baflkan Vekili Ahmet Muharrem U UR (*) (2) Mart 2006 - Mart 2009 Üye Özmetin KAVASO LU (*) (3) Mart 2006 - Mart 2009 Üye Mehmet Memduh GÖKÇEN (4) Mart 2008 - Mart 2011 Üye Bülent Selen SARPER (*) (5) Mart 2006 - Mart 2009 Üye Semiha Feyha DURANER (6) Mart 2007 - Mart 2010 Üye rfan ÜNÜR (7) Mart 2007 - Mart 2010 Üye Raci ASLAN (*) (8) Mart 2006 - Mart 2009 Üye Burhan EVC L (9) Mart 2007 - Mart 2010 7 8 10 11 2 1 6 5 9 4 3 fiirketimizin, 31.12.2008 tarihi itibariyle ve ayn tarihte sona eren döneme ait mali tablolar nda, Türk Ticaret Kanunu, Vergi Usul Kanunu, Tekdüzen Hesap Plan ve SPK (Sermaye Piyasas Kurulu ) Mevzuat ile Kurul un belirledi i ilkelerde yer alan prensiplerin uyguland, mezkûr tablolar n; mali durumu, faaliyet sonucunu ve mali durumdaki de ifliklikler ile tüm önemli hususlar lay k yla arz etti ini teyit ve beyan ederiz. MURAKABE HEYETİ Murak p rfan ULUfi (10) Mart 2008 - Mart 2009 Murak p Cüneyt PEKMAN (11) Mart 2008 - Mart 2009 NOT: dare Meclisi Baflkan, Baflkan Vekili ve Üyelerin yetki ve s n rlar T.T.K. ve Ana Sözleflmede tesbit edilmifltir. (*) Bu Genel Kurulda müddeti dolan üye 4

43. YIL 2008 16 15 10 13 11 6 14 8 12 5 9 3 2 1 4 7 YÖNETİCİLER Genel Koordinatör Burhan EVC L (1) Genel Müdür Mürsel ÖZTÜRK (2) Genel Müdür Yard mc s (Mali- dari) Oktay ÖZYURT (3) Genel Müdür Yard mc s (Teknik) M.Bilgin ATAÇ (4) Bak m Grup Müdürü Osman B LD R (5) Üretim Grup Müdürü.Cavit BORA (6) Kalite Kontrol Müdürü Güler YURTER (7) Personel Müdürü M. Dursun AYHAN (10) Bilgi fllem Müdürü H. brahim CANORUÇ (11) Muhasebe Müdürü Ferruh fientepe (13) Sat fl Müdürü Fatih ARGÜDEN (12) D fl Ticaret Müdürü smail ALP (14) Sat nalma Müdürü Yalç n CENAN (15) Toplam Kalite ve Çevre Müdürü Mehmet KAN (16) Mekanik Bak m Müdürü Tamer AKINTÜRK (8) Enerji Müdürü Yavuz VARLI (9) 5

2008 43. YIL VİZYONUMUZ Bursa Çimento olarak; Ulusal ve uluslararas platformda faaliyet alanlar m zda güven veren kurumsal kültürümüz, kimli imiz, üretimimiz ve sermaye yap m z ile örnek ve sayg n bir kurulufl olma imaj m z güçlendirerek sürdürmek V ZYONUMUZ dur. MİSYONUMUZ Kuruluflundan itibaren modern ça n gereksinimlerine uygun olarak yap lanan Bursa Çimento, fiirket Kültürü olarak baz al nd yönetim ve organizasyonda kurumsallaflma ilkesini, Ülke ekonomisine katk, flartlar n elverdi i en iyi karl l n elde edilmesi, en son teknolojik geliflmelerin takibi ve uygulamas sureti ile ortaklar n n güvenlerinin güçlenmesi ve sahiplenme duygusunun kal c hale gelmesini, Küçük tasarruflar n ekonomiye kazand r lmas n n en sa l kl arac, halka aç k flirket felsefesinin güzel bir öre ini teflkil eden fiirketimiz çok ortakl sermaye yap s n idame ettirmeyi, Geliflim ve de iflim süreci içerisinde, küreselleflmenin getirdi i imkan ve f rsatlardan yararlanmay, Yeni ve farkl alanlarda kaliteli mal ve hizmet üreterek müflteri memnuniyetine odakl oluflumlar n içinde bulunmay, Toplumsan ve çevresel de erlere sayg l olmay, Faaliyetlerinin her aflamas nda çal flanlar n n yarat c l k ve kat l mc l n n teflviki ve mensubiyet duygular n n gelifltirilmesini vazgeçilmez bir M SYON olarak kabul etmifltir. İDARİ LER 1-2008 y l bafl nda 331 kifli olan personel mevcudumuz, y l içinde muhtelif sebeplerle 20 kiflinin iflten ayr lmas ve 28 kiflinin de ifle al nmas ile y l sonunda 339 kifli olmufltur. 2-01.01.2008 ile 31.12.2008 devresini kapsayan dönemde, toplu ifl sözleflmesi uyar nca sendikal personelimizin, saat ücretlerine y ll k ortalama yüzde 12 seyyanen ücret zamm yap lm flt r. 3-31.12.2008 tarihi itibariyle k dem tazminat yükümlülü ümüz 7.373.234,76 TL dir. 4-2008 y l için geçerli olan toplu ifl sözleflmesi kapsam ndaki tüm yükümlülükler yerine getirilmifltir. 5 - Haks z fiilden dolay y l içinde herhangi bir tazminat ödenmemifltir. 6

43. YIL 2008 TÜRKİYE ÇİMENTO SEKTÖRÜ Ekonomiye katma de er sa lamas ve 1,4 milyon kifliye istihdam yaratmas nedeniyle Türkiye ekonomisinde önemli bir yere sahip olan Türk nflaat Sektörü, son 10 y lda iniflli ç k fll dönemler geçirmifltir. 1999 Marmara Depremi ve 2001 krizi ile büyük ölçüde daralma yaflayan sektör, 1999 y l nda yüzde 12,5 ve 2001 de ise yüzde 5,5 oran nda küçülmüfl, sektörün önemli bir bölümünü oluflturan konut inflaatlar nda da 2003 y l öncesindeki dönemde çok ciddi düflüfller görülmüfltür. Konut sektörü 2004 y l nda hareketlenmeye bafllam fl ve bir önceki y la göre yüzde 4,6 büyümüfltür. Uzun vadeli ve düflük faizli konut kredilerinin yan s ra, faiz oranlar ile enflasyonun düflük seviyelerde seyretmesine ba l olarak, bireysel tasarruflar n yeniden konut yat r mlar na yönelmifl olmas yla 2005 y l nda s çrama yaparak yüzde 21,5 oran nda büyümüfltür. 2006 y l nda bu büyüme devam etmifl, 2007 y l na gelindi inde yavafllama dönemine giren sektörün büyümesi yüzde 5 düzeyinde kalm flt r. 2008 y l n n ilk alt ay n büyüyerek geçiren sektör y l n ikinci alt ay nda dünyada yaflanan global krizin etkisiyle durgunlu a girmifltir. Son y llarda konut sektöründeki hareketlenmenin etkisiyle üretimlerini art rarak büyüyen çimento flirketleri, küresel krizin etkisiyle talep daral nca arz fazlas sorunuyla karfl karfl ya kalm fllard r. Krizin ilk sinyali 2007 de TOK projelerinin h z kesmesiyle verilmifl ve buna bir de d fl kaynakl kriz eklenmifltir. 2001 krizinde yüzde 25 daralma yaflayan çimento sektörü, 2008 i iç piyasada yüzde 4,5 luk daralmayla bitirmifltir. Çimento sektöründe kapasite kullan mlar yüzde 60 lara gerilemifl olup, bu gerilemenin devam edece i beklenmektedir. Sektörün önde gelen üreticilerinin de bulundu u baz fabrikalar, krizle birlikte çok yüksek stoklara ulafl nca elektrik ve do algaz gibi afl r zamlanm fl maliyet unsurlar ile üretime devam etmek yerine, klinker (yar mamul) hatlar n n üretimine ara vermeyi tercih etmifllerdir. Halen Türkiye de 55 çimento tesisi üretim yapmaktad r. 2008 y l nda 51,2 milyon tonluk çimento sat fl n n 10,6 milyon tonu ihracata, 40,6 milyon tonu da iç piyasa verilmifltir. Toplam kapasiteyi yüzde 16 civar nda artt ran yeni yat r mlar n devreye girmesiyle birlikte sektörde yüzde 45 arz fazlal oluflmufltur. Bu fazlal k da ihracatla de erlendirilmeye çal fl lmaktad r. Türkiye 2001 krizinde 15 milyon tonluk ihracat yapm flt r, ancak bugün bu imkan bulunmamaktad r. Çünkü ihracat pazarlar m zda daralma olup, Rusya ya ihracat durma noktas ndad r. Toplam 20 milyon tonluk yeni kapasitelerin 2010 y l na kadar devreye girmesi ile sektörde büyük s k nt lar yaflanacakt r. 7

2008 43. YIL Rusya pazar nda daralma bafllay nca ihracattaki aç Irak ve Suriye pazarlar kapatamam fl, inflaattaki durgunluk sektörü derinden etkilemifltir. Kapasite kullan m n n art r labilmesi ve durumun normallefltirilmesi için; Kamu yat r mlar h zland r lmal, otoyol ve duble yol çal flmalar na h z verilmeli, asfalt yerine beton yollar yap lmal, TOK projeleri devam etmeli, Kentsel Dönüflüm Projeleri süratle devreye sokulmal d r. Marmara bölgesi ülkemizin en geliflmifl bölgesi olup, çimento üretim ve tüketimi aç ndan önemli bir yere sahiptir. Türkiye nüfusunun yüzde 27 sini bar nd ran Marmara Bölgesi; Toplam çimento sat fl n n yüzde 28,6 s n, çimento ihracat n n ise yüzde 19,1 ini gerçeklefltirmektedir. Marmara Bölgesi nde kurulu çimento fabrikalar n n y ll k klinker üretim kapasitesi yaklafl k 14.850.000 ton, çimento ö ütme kapasitesi ise 24.800.000 ton dur. 2008 y l iç sat fl 12.613.748 ton, çimento ihracat 2.018.914 ton, klinker ihracat ise 982.649 ton dur. Bu de erler göstermektedir ki halen çimentoda ülke baz nda önemli miktarda at l kapasite söz konusudur. Yap lmakta olan yat r mlarla bu fazlal k çok daha büyük de erlere ulaflacakt r. 8

43. YIL 2008 2008 YILI MARMARA - TÜRKİYE KAPASİTELERİ VE SATIŞLARI (Ton) 95.000.000 90.000.000 85.000.000 80.000.000 75.000.000 70.000.000 65.000.000 60.000.000 55.000.000 50.000.000 45.000.000 40.000.000 35.000.000 30.000.000 25.000.000 20.000.000 15.000.000 10.000.000 5.000.000 0 14.850.000 24.800.000 14.632.662 56.800.000 94.300.000 51.158.669 TON MARMARA TÜRK YE 2008 YILI KL NKER KAPAS TES 2008 YILI Ç MENTO KAPAS TES 2008 YILI TOPLAM Ç MENTO SATIfiI 2004-2008 YILLARI ARASI BURSA ÇİMENTO, MARMARA VE TÜRKİYE ÇİMENTO ÜRETİMİ VE SATIŞI BURSA Ç MENTO MARMARA TÜRK YE Ç MENTO ÜRET M Ç MENTO Ç SATIfiI Ç MENTO HRACATI TOPLAM Ç MENTO SATIfiI Ç MENTO ÜRET M Ç MENTO Ç SATIfiI Ç MENTO HRACATI TOPLAM Ç MENTO SATIfiI Ç MENTO ÜRET M Ç MENTO Ç SATIfiI Ç MENTO HRACATI TOPLAM Ç MENTO SATIfiI 2004 1.778.574 1.077.258 695.594 1.772.852 10.849.014 8.215.118 2.638.292 10.853.410 38.795.797 30.670.610 8.206.317 38.876.927 2005 1.662.921 1.207.368 450.935 1.658.303 11.751.976 9.773.059 2.018.029 11.791.088 42.786.835 35.083.198 7.737.666 42.820.864 2006 1.688.311 1.684.188 5.950 1.690.138 13.836.135 12.750.659 1.060.733 13.811.392 47.400.159 41.609.584 5.638.351 47.247.935 2007 1.836.426 1.835.239 ---- 1.835.239 14.530.138 13.326.265 1.131.764 14.458.029 49.255.880 42.456.000 6.619.842 49.075.842 2008 1.680.364 1.495.949 183.323 1.679.272 14.617.695 12.613.748 2.018.914 14.632.662 51.431.869 40.574.007 10.584.662 51.158.669 9

2008 43. YIL KURULUŞUNDAN İTİBAREN BURSA ÇİMENTO VERİLERİ YILLAR KL NKER ÜRET M KAPAS TES (000 TON) KL NKER ÜRET M (000 TON) KL NKER KAPAS TE KULLANIM ORANI (%) KL NKER HRACATI (000 TON) Ç MENTO Ö ÜTME KAPAS TES (000 TON) Ç MENTO ÜRET M (000 TON) Ç MENTO KAPAS TE KULLANIM ORANI (%) Ç MENTO Ç SATIfiI (000 TON) Ç MENTO HRACATI (000 TON) TOPLAM Ç MENTO SATIfiI (000 TON) 1969 230 214 93 250 186 74 185 185 26 9 238 273 30 30 %10 1970 230 231 100 250 239 96 210 28 238 21 9 220 250 36 20% 6 %8 1971 230 254 110 250 288 115 222 66 288 21 9 218 248 36 %20 1972 230 252 110 250 275 110 256 17 273 21 10 214 245 36 %22 1973 230 256 111 250 286 114 278 10 288 25 9 223 257 63 75% 27 %18 1974 230 247 107 250 260 104 259 259 27 12 237 276 63 %16 1975 480 250 52 250 286 114 286 286 28 13 309 350 63 %10 1976 480 418 87 520 402 77 401 401 30 12 331 373 63 %16 1977 480 506 105 520 520 100 512 8 520 32 14 351 397 63 %35 1978 480 513 107 520 578 111 563 15 578 31 14 367 412 63 %45 1979 480 436 91 520 500 96 481 17 498 34 14 359 407 94,5 50% 31,5 %30 1980 480 399 83 520 401 77 403 403 26 11 356 393 94,5 %46 1981 480 316 66 520 409 79 367 43 410 31 11 377 419 189 100% 94,5 %60 1982 480 496 103 520 569 109 420 147 567 33 11 369 413 189 %85 1983 480 310 65 38 520 439 84 413 25 438 32 11 368 411 567 200% 378 %35 1984 480 380 79 520 456 88 444 14 458 37 11 371 419 567 %75 1985 480 381 79 520 500 96 489 11 500 36 13 391 440 567 %125 1986 480 460 96 1.000 608 61 573 36 609 46 16 408 470 1.701 200% 1.134 %80 1987 480 478 100 1.000 757 76 757 757 51 17 404 472 1.701 %120 1988 480 459 96 1.000 853 85 852 852 47 20 418 485 1.701 %300 1989 840 570 68 1.000 874 87 869 869 44 20 401 465 5.103 200% 3.402 %150 1990 840 631 75 1.000 938 94 937 937 46 21 376 443 5.103 %350 1991 840 727 87 1.000 1.018 102 1.016 1.016 50 22 353 425 20.412 300% 15.309 %150 1992 840 753 90 1.200 1.037 86 1.036 1.036 50 28 293 371 61.236 200% 20.412 20.412 %80 1993 840 815 97 1.750 1.150 66 1.156 1.156 55 28 276 359 61.236 %150 1994 840 787 94 95 1.750 996 57 986 986 59 29 260 348 183.708 200% 122.472 %150 1995 840 800 95 35 1.750 1.115 64 1.118 1.118 57 25 207 289 734.832 300% 551.124 %70 1996 1.350 928 69 1.750 1.290 74 1.280 9 1.289 57 24 206 287 734.832 %100 1997 1.350 1.211 90 1.750 1.383 79 1.287 102 1.389 62 25 210 297 734.832 %200 1998 1.350 1.173 87 1.750 1.391 79 1.203 189 1.392 65 24 210 299 2.939.328 300% 2.204.496 %60 1999 1.350 1.025 76 2.850 1.468 52 1.191 263 1.454 64 27 201 292 5.878.656 100% 2.939.328 %30 2000 1.350 1.130 84 60 2.850 1.339 47 926 413 1.339 66 25 198 289 5.878.656 %0 2001 1.350 1.264 94 2.850 1.309 46 802 502 1.304 69 24 190 283 5.878.656 %65 2002 1.350 1.114 83 36 2.850 1.494 52 806 685 1.491 71 24 185 280 17.635.968 200% 11.757.312 %50 2003 1.350 1.250 93 2.850 1.447 51 808 642 1.450 66 25 176 267 17.635.968 %10 2004 1.350 1.260 93 2.850 1.779 62 1.077 696 1.773 64 25 176 265 35.271.936 100% 17.635.968 %35 2005 1.350 1.338 99 2.850 1.663 58 1.207 451 1.658 65 25 177 267 35.271.936 %50 2006 1.350 1.303 97 2.850 1.688 59 1.684 6 1.690 70 24 244 338 70.543.872 100% 35.271.936 %29,75 2007 1.400 1.371 98 2.850 1.836 64 1.835 0 1.835 69 23 240 332 70.543.872 %50 2008 1.400 1.357 97 2.850 1.680 59 1.496 183 1.679 70 24 245 339 105.815.808 50% 35.271.936 MEMUR SAYISI TEKN K PERSONEL SAYISI fiç SAYISI TOPLAM PERSONEL SAYISI ESAS SERMAYE (TL) SERMAYE ARTIfiI (%) BEDELL M KTAR ( TL) BEDELS Z M KTAR (TL) TEMETTÜ ORANI (%) 10

43. YIL 2008 MAL VE HİZMET ÜRETİMİ / YATIRIMLAR SON 3 YILDA ÇALIŞAN PERSONEL SAYISI 2006 2007 2008 Saat Ücretli 244 240 245 Sözleflmeli 94 92 94 Toplam 338 332 339 SON 3 YILDA KLİNKER ÜRETİM VE KAPASİTE KULLANIMLARI 2006 2007 2008 Üretim Kapasitesi(Ton) 1.350.000 1.400.000 1.400.000 Üretim(Ton) 1.302.702 1.370.501 1.357.012 Kapasite Kullan m Oran (%) 96 98 97 SON 3 YILDA ÇİMENTO TİPLERİNE GÖRE ÜRETİM (Ton) 2006 2007 2008 PÇ Üretimi 454.917 394.939 320.104 PKÇ Üretimi 764.945 1.059.837 1.026.234 PZÇ Üretimi 468.449 381.650 334.026 SON 3 YILDA ÇİMENTO TİPLERİNE GÖRE İÇ SATIŞLAR (Ton) 2006 2007 2008 PÇ ç Sat fl 465.812 395.024 135.968 PKÇ ç Sat fl 749.071 1.061.720 1.024.869 PZÇ ç Sat fl 469.305 378.495 335.112 11

2008 43. YIL SON 3 YILDA İHRACAT, İÇ SATIŞ VE TOPLAM SATIŞLAR (Ton) 2006 2007 2008 hracat 5.950 ----- 183.323 ç Sat fl 1.684.188 1.835.239 1.495.949 Toplam Sat fl 1.690.138 1.835.239 1.679.272 stikrarl bir yaklafl mla fiirketimiz, müflterilerinin çimento ihtiyac n zaman nda karfl lamak amac yla gereken yat r mlar yaparak talepleri uygun koflullarda sürekli karfl lamaktad r. fiirketimiz mevcut üretimini sürdürürken; Enerji tasarrufu, yüksek kaliteli, güvenlikli ve sürekli çal flmay sa layacak modernizasyon yat r mlar n da devam ettirmektedir. Modern teknolojiyle donat lm fl iki adet prekalsinasyonlu klinker üretim hatt bulunan fabrikam z; Valsli pres, tras kurutma-k rma ve dört adet çimento de irmeni tesisleriyle gerek iç piyasa ve gerekse ihracatta k sa dönemde yüksek talepleri karfl layabilecek kapasiteye sahiptir. Fabrikam zda üretim, Avrupa normuyla uyumland r lm fl TS EN 197 1 standard na uygun olarak yap lmaktad r. Bu standard n içinde bulunan 27 de iflik tipteki çimentolardan piyasan n talep ettikleri üretilmektedir. Katk maddesi olarak bölgemizdeki Tras ve Termik Santrallerden ç kan Uçucu Kül kullan lmaktad r. Gübre fabrikas at olan ve çimento sektöründe geciktirici (priz ayarlay c ) olarak kullan lan Fosfojips (suni alç ) de erlendirilerek de iflik tipte ve dayan m s n f nda çimentolar fabrikam zda üretilerek müflterilerimize sunulmaktad r. Böylece hem yak ttan ve hem de elektrik enerjisinden tasarruf edilmektedir. Ayr ca bu sayede do al ve suni malzemeler kullan larak atmosfere vermifl oldu umuz karbondioksit sal n m miktar m z azalt lmaktad r. 2008 Y l nda CEM IV/B(P-V)32,5 R çimentosu yerine ayn dayan m s n f nda yer alan ve daha fazla puzolanik kullan m na imkân veren CEM IV/B(P-V)32,5 N üretilmeye bafllanm flt r. Bu tipe geçmekle y lda yaklafl k 15.000 ton klinker tasarrufu sa lanacakt r. 2007 Y l Yat r m Program kapsam nda; II. Big-Bag Torba Dolum ve Paketleme Tesisi 24 Haziran 2008 tarihinde, Kömür Ön Homojene Tesisi ve Stok Sahas Yat r mlar 12 Temmuz 2008 tarihinde devreye al nm flt r. Bu kapsamda 2008 y l nda toplam 8.000.000 USD lik yat r m gerçekleflmifltir. 2008 Y l nda 2007 ye göre iç talepte daralma yaflanm flt r. Bu nedenle son iki y ld r ara verilen ihracata tekrar bafllanm flt r. 2008 y l nda 1,5 tonluk Big-Bag ve Sling-Bag olarak adland r lan özel sentetik torbalarla Rusya ya toplam 183.323 ton çimento ihracat yap lm flt r. Denetimlerimiz; akredite olmufl KÇK (Kalite ve Çevre Kurulu), TSE (Türk Standardlar Enstitüsü) ile BSI (British Standard Institute) taraf ndan yap lmaktad r. 12

43. YIL 2008 KALİTE - ÇEVRE - EĞİTİM Endüstri ça ndan bilgi ça na geçen dünyam zda standardizasyon ve kalite kavram baflar ya ulaflman n tek yoludur. Küresel rekabette iç ve d fl pazarlarda kal c yer edinmeyi ilke edinen Bursa Çimento Fabrikas A.fi., 1995 y l nda TS EN ISO 9001 Kalite Yönetim Sistem Belgesi ni alarak bafllad kalite yolculu unda, 2005 y l nda ald OHSAS 18001 fl Sa l ve Güvenli i ve TS EN 14001 Çevre Yönetim Sistemi Belgelerini ekleyerek önemli bir mesafe kat etmifltir. fiirketimiz, Avrupa Birli i ile entegrasyon çerçevesinde Yeni Yaklafl m Direktifleri Hükümleri ne uygun olarak Conformite Europeenne (CE) flaretleme kullan m hakk n üretmifl oldu u çimento tipleri baz nda, Kalite ve Çevre Kurulu ndan (KÇK) alm flt r. fiirketimiz laboratuar 2004 y l nda TSE den TS EN ISO/IEC 17025 standard na uygun olarak Akreditasyon Belgesini alm flt r. Yönetsel ve teknik geliflmelere paralel olarak yo un e itim programlar uygulanmaktad r. 2008 y l nda fabrika personeli bafl na ortalama 12,24 saat e itim verilmifltir. Gerek idari ve gerekse iflletme bölümlerinde oluflan de iflik boyuttaki sorunlar n giderilmesi amac yla iyilefltirmeye ve verimlili i art rmaya yönelik, kat l mc bir yaklafl mla ifllerin yürütümü için 2006 Temmuz ay nda bafllat lan Öneri Sistemi uygulamas ndan çok olumlu sonuçlar elde edilmifltir. 2008 Aral k sonu itibariyle 124, Öneri Sistemi nin uygulanmaya bafllad tarihten itibaren toplam 485 öneri al nm flt r. Çevreye olan sayg y ve duyarl l temel ilke olarak benimseyen fiirketimiz, 1996 y l nda 30.Y l Hat ra Orman n Kestel lçesi ne kazand rm flt r. Ayr ca terk edilen hammadde ocaklar m z n rehabilitasyonu çerçevesinde günümüze kadar 88.000 adet fidan dikilmifltir. Bursa ve çevresinde oluflan at k ya lar n olumsuz ve çevresel etkilerinin önlenmesi ve enerji olarak geri kazan lmas na yönelik 2005 y l nda At k Ya Ek Yak t Lisans alan fiirketimiz, 2008 y l nda lisans kapsam n geniflleterek At k Yakma menüsüne Kontamine At k ve Boya Çamurunu eklemifltir. Böylece çeflitli sanayi sektörlerinde oluflan ekonomik de erini yitirmifl ve belirli kalorifik de ere sahip at klar, ana yak t n yan nda alternatif yak t olarak de erlendirilmekte ve enerji geri kazan m amac yla kullan lmaktad r. fiirketimiz 2008 y l nda 2.207 ton At k Ya, 771 ton Kontimine At k ve 109 ton Boya Çamuru yakm fl ve buna karfl l k 5.100 ton kömür tasarufu yaparak döner f r nlarda yak lan kömürün a rl kça yüzde 2,56 s n Alternatif Yak tlardan sa lam flt r. Önümüzdeki y llarda bu geri kazan m çal flmalar miktar yönünden art r larak sürdürülecektir. Bursa Çimento Alternatif Yak t ve Hammadde Kullanarak; CO 2 (Karbondioksit) Emisyonunda azalt m sa layarak, küresel s nmaya karfl önlem almakta, Do al kaynaklar n korunmas n sa lamakta, Yeni bir At k Yakma Tesisinin kurulmas yüksek yat r m maliyeti gerektirdi inden fabrikam z döner f r nlar nda at klar n yak lmas yla Türkiye Ekonomisine katk da bulunmakta, At klar n ekonomiye kazan m n sa layarak ülke ekonomisine katma de er oluflturmakta, At klar n uygun flartlarda bertaraflar n sa lay p olumsuz çevresel etkileri ortadan kald rmaktad r. fiirketimiz; T.C. Enerji ve Tabii Kaynaklar Bakanl n n düzenledi i Sanayi Tesislerinde Enerjinin Verimli Kullan lmas na Yönelik Proje Yar flmas nda son y llarda çeflitli ödüller kazanm flt r. 13

2008 43. YIL BAĞLI ORTAKLIKLAR A - ÇEMTAfi ÇEL K MAK. SAN. ve T C. A.fi. Bursa Organize Sanayi Bölgesi nde kaliteli çelik üretmek üzere 1970 y l nda baflta otomotiv, makina ve zirai makina alet sanayi olmak üzere tüm çelik sektörünün ihtiyac n n karfl lanmas na yönelik olarak kurulan flirketin %57,39 hissesi Bursa Çimento Fabrikas A.fi. ne aittir. Üretim birimleri 150.000 ton/y l kapasiteli Çelikhane ve 210.000 ton/y l kapasiteli Haddehane olmak üzere iki ana bölümden oluflmaktad r. 2008 y l sonu itibariyle sermayesi 69.638.400 TL dir. B - BURSA BETON SAN. ve T C. A.fi. Birinci derece deprem bölgesi olan hinterland m zda standardlara uygun kaliteli Haz r Beton üretiminin genifl kitlelere yay lmas n sa lamaya yönelik olarak 1989 y l nda kurulan ve %99,79 luk hissesine sahip oldu umuz Bursa Beton Sanayi ve Ticaret A.fi. 18.000 m 3 /gün e ulaflan üretim kapasitesiyle bölgemizin en büyük haz r beton firmas d r. Bursa Beton San. ve Tic. A.fi. 14 tesisindeki 16 adet Beton Santrali, 50 adet Beton Pompas ve 204 adet Transmikser ile hizmet vermektedir. fiirketin Haz r Beton tesisleri; Bursa Merkez, Bal kesir, Karacabey, Gemlik, negöl, Kütahya Merkez ve Tavflanl ilçesiyle Yalova ve Band rma da bulunmaktad r. 2008 y l sonu itibariyle sermayesi 10.500.000 TL dir. C - ARES Ç MENTO NfiAAT SAN. ve T C. A.fi. Seyitömer Termik Santrali nde kurulu tesiste, termik santralde yak lan kömürden elde edilen külün de erlendirilmesi kapsam nda standardlara uygun biçimde çimento ve beton üretiminde kullan labilir katk maddesi haline getirilmesi, k saca Pulverize Uçucu Kül (PUK) üretimi ile ifltigal eden Ares, 1999 y l nda 450.000 ton/y l uçucu kül üretim kapasitesi ile kurulmufltur. Orhaneli de kurulu olan ikinci tesis 07.03.2007 tarihinde tamamen Ares taraf ndan sat n al nm flt r. Tesis 200.000 ton/y l kapasiteye sahiptir. Genifl bir alanda müflteri potansiyeli bulunan Ares in hisselerinin tamam Bursa Çimento Fabrikas A.fi. ne aittir. 2008 y l sonu itibariyle sermayesi 600.000 TL. dir. 14

43. YIL 2008 D - TUNÇKÜL Ç MENTO M NERAL KATKILAR NfiAAT SAN. ve T C. A.fi. Tunçbilek Termik Santrali nde yak lan kömürden elde edilen külün de erlendirilmesi kapsam nda 2001 y l nda yaklafl k 200.000 ton/y l üretim kapasitesi ile kurulmufltur. %50 hissesi fiirketimiz e aittir. 2008 y l sonu itibariyle sermayesi 1.200.000 TL dir. E - RODA L MAN DEPOLAMA ve LOJ ST K fil. A.fi. Ülkemizin ve bölgemizin artan ihracat ve ithalat dolay s yla liman ihtiyac gittikçe önem kazanmaya bafllam flt r. Limanc l k faaliyetleri konusunda kurulmufl bulunan RODA Liman Depolama ve Lojistik flletmeleri A.fi. ne Grubumuz %50 ortak olmufltur. Gemlik Körfezi nde kurulan Bursa ve çevresinin ithalat ve ihracat na büyük kolayl klar sa layan RODA 2.000.000 ton/y l elleçleme ve konteynerde 300.000 TEU kapasiteye sahiptir. 2007 Aral k ay nda Denizcilik Müsteflarl taraf ndan liman iflletme iznini alan fiirket ilk yük tahliye ifllemini gerçeklefltirmifltir. Liman ayn anda 8 gemiyi kabul edebilecek toplam 1.200 metre uzunlu unda r ht ma sahiptir. Limanda, Post Panamax gemilere hizmet verebilecek 3 adet 100 ton kapasiteli liman vinci, 40 ton kapasiteli 2 adet RTG ve 3 adet STACKER konteyner terminal makinas bulunmaktad r. Gemi üzerinde yüke verilen hizmetler d fl nda 1.000 metrekare yar kapal CFS alan nda hassas yüklerin konteyner iç dolum boflaltma hizmeti her türlü hava flartlar nda etkilenmeden yap lmaktad r. 6.000 metrekare kapal sundurmas nda bulunan 35 ton kapasiteli 2 adet gezervinç ve muhtelif tonajlardaki foklift makinalar ile rulo saç dâhil olmak üzere her türlü yüke ardiye ve terminal hizmeti vermektedir. Türkiye nin teknojik alt yap s en güçlü limanlar ndan olan Rodaport dünyan n modern terminallerinde kullan lan uydu kontrollü konteyner adresleme ve kablosuz veri aktar m gibi birçok elektronik sistemden etkili bir flekilde faydalanarak, acentelerin, yük ilgisi, armatör ve gümrük idarelerinin talep etti i izleme bilgi ak fl n efl zamanl olarak sa layabilmektedir. Ülkemizin yurtd fl ticarete aç lan bir kap s olarak iflletme faaliyetlerine bafllayan fiirket 14.06.2008 tarihinde King Byron isimli ilk konteyner gemisini a rlam flt r. 2008 y l sonu itibariyle sermayesi 52.850.000 TL. dir. F - D ER BA LI ORTAKLIKLARIMIZ %98 ine sahip oldu umuz Bursa Çimento Sanayi ve Ticaret A.fi. nin sermayesi 50.000 TL dir. Tamam na sahip oldu umuz Çimento nflaat Sanayi ve Ticaret A.fi. nin sermayesi 50.000 TL dir. 2008 y l nda bu flirketlerimizin herhangi bir faaliyet bulunmamaktad r. 15

2008 43. YIL SERMAYE HAREKETLERİ Esas sermaye sistemine tabi ortakl m z n tamam ödenmifl nominal sermayesi 105.815.808 TL.olup, bunun; 20.506 TL. si Ortaklar taraf ndan nakden, 32.721.504 TL. si htiyari Yedek Akçelerden, 12.392.207 TL. si De er Art fl Fonundan, 929.087 TL. si fltirak Hisseleri Sat fl Kâr ndan, 242.812 TL. si Gayrimenkul Sat fl Kazançlar ndan, 114.735 TL. si Maliyet Art fl Fonundan, 59.394.957 TL. si Öz Sermaye kalemlerine ait enflasyon farklar ndan, karfl lanm flt r. 09 May s 2008 tarihinde yap lan Ortaklar Ola anüstü Genel Kurul Toplant s nda, 70.543.872,00 TL. lik tamam ödenmifl esas sermayemizin, iç kaynaklar m zdan karfl lanmak ve bir hisseye bedelsiz 0,50 hisse verilmek üzere 35.271.936,00 TL. artt r larak 105.815.808,00 TL. ye ç kar lmas ve Esas Mukavelenamemizin Sermaye bafll kl 6. maddesinin de ifltirilmesi; Yine ayn toplant da, Esas Mukavelenamenin Kar n Taksimi, htiyatlar bafll kl 49. maddeye, E f kras n takiben Sermaye Piyasas Kanunu md.15/son hükmüne ayk r l k teflkil etmemesi, gerekli özel durum aç klamalar n n yap lmas ve y l içinde yap lan ba fllar n genel kurulda ortaklar n bilgisine sunulmas kayd yla, çeflitli amaçlarla kurulmufl olan vak flar ve bu gibi kifli ve/veya kurumlara ba flta bulunabilir. fieklinde F f kras n n eklenerek de ifltirilmesi; kararlaflt r lm fl olup, Genel Kurul kararlar n n tescil ve ilan na müteakip 30.05.2008 tarihi itibariyle bedelsiz hisse senetleri kaydi olarak ortaklar m z n arac kurumlardaki hesaplar na geçmeye bafllanm flt r. Dönem içinde flirketimizce ihraç edilmifl baflkaca menkul k ymet bulunmad ndan bu nedenle ortakl a gelebilecek herhangi bir mali yük bulunmamaktad r. Son üç y lda da t lan temettü oranlar flöyledir: 2006 y l nda; 2005 y l kâr ndan %50 net (35.271.936.- TL. Sermayeye göre.) 2007 y l nda; 2006 y l kâr ndan %29,75 net (70.543.872.- TL. Sermayeye göre.) 2008 y l nda; 2007 y l kâr ndan %50 net (70.543.872.- TL. Sermayeye göre.) fiirket sermayesinin %5 inden fazla hisseye sahip gerçek ve tüzel kifli ortaklar m z; Sermaye Pay Ad Soyad /Ünvan Tutar % smail TARMAN (1) 20.838.882 19,69 Duraner Turizm nfl.paz.san.tic.a.fi. (2) 12.245.302 11,57 Bemsa Bursa Emprime Plastik San.Tic.A.fi. (3) 9.777.385 9,24 Mehmet Celal GÖKÇEN (4) 5.314.959 5,02 Di er Ortaklar 57.639.280 54,48 105.815.808 100,00 (1) 29.02.2009 tarihli stanbul Menkul K ymetler Borsas günlük Özel Durum Aç klama Bülteninde yay nlanan kendi beyan dikkate al narak tanzim olunmufltur. (2) lgili orta n pay oran ve tutar n n tesbitinde, 09.05.2008 tarihinde yap lan Ola anüstü genel kurul toplant s haz run listesi ile birlikte %50 bedelsiz sermaye art fl dikkate al nm flt r. (3) 30.01.2009 tarihli stanbul Menkul K ymetler Borsas günlük Özel Durum Aç klama Bülteninde yay nlanan kendi beyan dikkate al narak tanzim olunmufltur. (4) 03.02.2009 tarihli stanbul Menkul K ymetler Borsas günlük Özel Durum Aç klama Bülteninde yay nlanan kendi beyan dikkate al narak tanzim olunmufltur. Ba l Ortakl klar m zdan son üç y lda elde edilen temettü gelirlerimiz : 2005 y l kâr ndan; 2006 y l nda: 448.996 TL. 2006 y l kâr ndan; 2007 y l nda: 211.172 TL. 2007 y l kâr ndan; 2008 y l nda: 4.813.204 TL. 16

43. YIL 2008 Ba l Ortakl klar m zdan Roda Liman Depolama Ve Lojistik flletmeleri A.fi. 47.850.000 TL. lik sermayesini 5.000.000 TL. bedelli art rarak 52.850.000 TL. ye ç karm flt r. Bedelli Sermaye art fl na fiirketimiz 1.325.000 TL. ile ifltirak etmifl olup, sermaye art fl neticesinde fiirketimizin ifltirak pay ; %25,48 den, %25,58 e ç km flt r. Ba l Menkul K ymetlerimizden son üç y lda elde edilen temettü gelirlerimiz: 2005 y l kâr ndan; 2006 y l nda: 45.457 TL. 2006 y l kâr ndan; 2007 y l nda: 66.292 TL. 2007 y l kâr ndan; 2008 y l nda: 53.033 TL. Ba fllar: Rapor dönemi itibariyle yap lan ba fllar toplam 536.381 TL. olup, ba fllar n detay flu flekildedir. Çeflitli kurulufllara yap lan 797 ton çimento ba fl 68.523 TL. Köylere hizmet götürülmesi amac yla yap lan nakdi ba fl 25.000 TL. Bursa Spor Kulübüne yap lan nakdi ba fl 25.000 TL. Orhaneli Belediyesi taraf ndan düzenlenen festivale g da yard m 12.003 TL. Bursa Çimento Fabrikas A.fi. Endüstri Meslek Lisesine yap lan ba fl 4.776 TL. Türk E itim Vakf na yap lan ba fl 100 TL. Bursa Çimento Fabrikas A.fi. lkö retim Okuluna yapt r lan Kütüphane nflaat 205.110 TL. Uluda Üniversitesi Ça dafl E itim Kooperatifi lkö retim Okulu nflaat 195.869 TL. fiirketimizin zaman içinde oluflan ihtiyaçlar n karfl lamaya yönelik inflas na bafllanan Hac ilyas Mahallesi Ulubatl Hasan Bulvar No:106 Osmangazi / BURSA adresinde bulunan Yeni Merkez Binam z, Aral k 2008 itibariyle tamamlanarak aktife al nm flt r. Uluyol No:20 BURSA adresinde bulunan Eski Merkez Binam z ise ihale yöntemiyle sat fla sunulmufl, en yüksek teklifi veren kiflilere Aral k 2008 itibariyle sat fl gerçeklefltirilmifltir. Sat fl ifllemi neticesinde oluflan 1.836.460,49 TL.lik Gayrimenkul Sat fl Kazanc n n %75 ine takabül eden 1.377.345,37 TL. Kurumlar Vergisi Kanunu nun 5. maddesinin, 1. f kras, e- bendi gere i, Kurumlar Vergisinden istisna olup, uygulama gere i sat fl n yap ld 2008 y l içinde yasal kay tlar m zda Gelir Tablosu içerisinde yer almaktad r. Kanunun amir hükmü gere i istisna kazanç tutar 2009 y l Ocak ay nda 5 y l müddetle tutulmak üzere Bilançonun pasifinde Özel Fonlar hesab na al nm flt r. 17

2008 43. YIL TEMEL RASYOLAR MAL DURUM ORANLARI CAR ORAN L K T DE ORANI STOKLAR / TOPLAM VARLIK TOPLAMINA ORANI CAR T CAR ALACAKLAR / TOPLAM VARLIK TOPLAMINA ORANI CAR T CAR ALACAKLAR / DÖNEN VARLIKLAR TOPLAMINA ORANI Dönen Varl klar K sa Vadeli Yükümlülükler Dönen Varl klar - Stoklar K sa Vadeli Yükümlülükler Stoklar Toplam Varl klar Cari Ticari Alacaklar + Di er Alacaklar Toplam Varl klar Cari Ticari Alacaklar + Di er Alacaklar Dönen Varl klar 31.12.2008 31.12.2007 5,17 5,23 3,45 3,74 0,19 0,18 0,24 0,29 0,42 0,45 KARLILIK ORANLARI ÖZSERMAYE KARLILI I BRÜT KAR MARJI FAAL YET KAR MARJI SATIfiLARIN MAL YET / NET SATIfiLAR ORANI FAAL YET G DERLER / NET SATIfiLAR ORANI Vergi Öncesi Kar Öz Kaynaklar Ticari Faaliyetlerden Brüt Kar / Zarar Sat fl Gelirleri Faaliyet Kar / Zarar Sat fl Gelirleri Sat fllar n Maliyeti Sat fl Gelirleri Faaliyet Giderleri Sat fl Gelirleri 31.12.2008 31.12.2007 0,23 0,35 0,27 0,31 0,12 0,19 0,73 0,69 0,16 0,12 BORÇ ÖDEME ORANLARI 31.12.2008 31.12.2007 YABANCI KAYNAKLAR / TOPLAM VARLIK TOPLAMI K sa Vadeli + Uzun Vadeli Yükümlülükler Toplam Varl klar 0,19 0,22 ÖZSERMAYE / TOPLAM VARLIK TOPLAMINA ORANI Öz Kaynaklar Toplam Varl klar 0,81 0,78 ÖZSERMAYE / KISA + UZUN VADEL YÜKÜML. TOPLAMINA ORANI Öz Kaynaklar K sa Vadeli + Uzun Vadeli Yükümlülükler 4,31 3,54 MADD VARLIKLAR / ÖZSERMAYE ORANI Maddi Duran Varl klar Öz Kaynaklar 0,46 0,40 DURAN VARLIKLAR / ÖZSERMAYE ORANI Duran Varl klar Öz Kaynaklar 0,52 0,47 DÖNEN VARLIKLAR / TOPLAM VARLIK TOPLAMINA ORANI Dönen Varl klar Toplam Varl klar 0,57 0,64 MADD VARLIKLAR / TOPLAM VARLIK TOPLAMINA ORANI Maddi Duran Varl klar Toplam Varl klar 0,38 0,31 18

43. YIL 2008 SPK (10.12.2004 tarih ve 48/1588 Kararı Gereği ) KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM

2008 43. YIL BURSA ÇİMENTO FABRİKASI A.Ş. NİN SPK. KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM 1- Pay Sahipleri le liflkiler Birimi fiirketimiz ile pay sahipleri aras ndaki iletiflimi sa lamak üzere Muhasebe Müdürü Ferruh fientepe yöneticili inde Pay Sahipleri le liflkiler Birimi oluflturulmufltur. Pay Sahipleri le liflkiler Birimi Yöneticisine ait letiflim bilgileri : Tel : 0 224 372 15 60 Faks : 0 224 373 19 69 e-mail : f.sentepe@bursacimento.com.tr 2- Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklar n n Kullan m Y ll k faaliyet raporu, mali tablolar ve raporlar, kar da t m önerisi, genel kurul gündemi, genel kurulda vekaleten oy kullanacak ortaklar m z için vekaletname örne i, kar da t m tarihi ve flekli, gazetelerle ilan gibi bilgilendirme dokümanlar genel kurul öncesi fiirket merkezinde haz r bulundurulmaktad r. Ayr ca fiirketimiz ile ilgili önemli olay ve geliflmeler SPK. Seri; VIII No; 54 Tebli i gere i Özel Durum Aç klamas olarak kamuoyuna duyurulmak üzere Borsa ya bildirilmektedir. Ana Sözleflmemizde özel denetçi atanmas ile ilgili bir düzenleme bulunmamaktad r. 3- Genel Kurul Bilgileri a) fiirketimizin 2007 y l na ait Ola an Genel Kurul toplant s 31.03.2008 tarihinde saat 14.30 da Fabrika binas Kestel / BURSA adresinde, Bursa Sanayi ve Ticaret l Müdürlü ü nün 28 Mart 2008 tarih ve 1641 say l olurlar ile görevlendirilen Bakanl k Temsilcisi Mahmut NAN n gözetiminde yap lm flt r. Toplant ya ait davet, Kanun ve Anasözleflmede öngörüldü ü gibi gündemi de ihtiva edecek flekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nin 07 Mart 2008 tarih ve 7015 say l nüshas ile; 10 Mart 2008 tarihli Dünya, 11 Mart 2008 tarihli Eko Haber, 12 Mart 2008 tarihli Bursa Hakimiyet 13 Mart 2008 tarihli Olay, gazetelerinde ilan edilmek suretiyle yap lm flt r. fiirketin toplam 70.543.872,00 YTL. lik sermayesine tekabül eden 7.054.387.200 adet hisseden, 43.506.894,35 YTL. lik sermayeye karfl l k 4.350.689.435 adet hissenin asaleten, 6.836.455,39 YTL. lik sermayeye karfl l k 683.645.539 adet hissenin vekaleten olmak üzere toplam 50.343.349,74 YTL. lik sermayeye karfl l k 5.034.334.974 adet hissenin (%71,36) toplant da temsil etmifltir. Yap lan müzakereler neticesinde; 2007 Y l Da t labilir Net Dönem Kar ndan ortaklar na; Tam mükellef kurumlar ile Türkiye de bir ifl yeri veya daimi temsilci arac l ile kar pay elde eden dar mükellef kurumlara, 1.-YTL. nominal bedelli beher hisse senedi için (Brüt =net) 58,8235294 Ykr. (%58,8235294) nakit kar pay ; Di er hissedarlara 1.-YTL. nominal bedelli beher hisse senedi için Net; 50 Ykr. (%50) nakit kar pay da t lmas ; Kar paylar n n nakit olarak 17 Nisan 2008 tarihinden itibaren ödenmesi konusundaki teklif oy birli i ile kabul edilmifltir. dare Meclisi üyeleri ile Murak plar oy çoklu u ile ibra edilmifltir. dare Meclisi üye say s n n 9 olarak belirlenmesi ve boflalan üyeliklere 3 y ll na,ergün KA ITÇIBAfiI ve Mehmet Memduh GÖKÇEN in seçilmeleri, Murak p say s n n 2 olarak belirlenmesi ve murak pl klara 1 y ll na, rfan ULUfi ile Cüneyt PEKMAN n seçilmeleri, oy çoklu u ile kararlaflt r lm flt r. Yönetim Kurulu taraf ndan önerilen Ba ms z Denetleme Kuruluflu Karden Ba ms z Denetim Mali Müflavirlik A.fi. nin, bir y l için seçilmesi oy çoklu u ile kabul edilmifltir. Ola an Genel Kurul Toplant Tutana 15.04.2008 tarih ve 7042 say l Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilmifltir. b) fiirketimizin 2008 Y l na ait Ola anüstü Genel Kurul toplant s 09.05.2008 tarihinde saat 15.00 da Fabrika binas Kestel BURSA adresinde, Bursa Sanayi ve Ticaret l Müdürlü ü nün 05 May s 2008 tarihli ve 2693 say l olurlar ile görevlendirilen Bakanl k Komiseri Mahmut NAN n gözetiminde yap lm flt r. Toplant ya ait davet, Kanun ve Anasözleflmede öngörüldü ü gibi gündemi de ihtiva edecek flekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nin 16 Nisan 2008 tarih ve 7043 say l ve 24 Nisan 2008 tarih ve 7048 say l nüshalar ile; 22 Nisan 2008 tarihli Bursa Hakimiyet, 23 Nisan 2008 tarihli Olay, 24 Nisan 2008 tarihli Dünya, gazetelerinde ilan edilmek suretiyle yap lm flt r. fiirketin toplam 70.543.872,00 YTL. lik sermayesine tekabül eden 7.054.387.200 adet hisseden, 31.001.590,74 YTL. lik sermayeye karfl l k 3.100.159.074 adet hissenin asaleten, 4.415.513,50 YTL. lik sermayeye karfl l k 441.551.350 adet hissenin vekaleten olmak üzere toplam 35.417.104,24 YTL. lik sermayeye karfl l k 3.541.710.424 adet hissenin (%50,20) toplant da temsil edilmifltir. Yap lan müzakereler neticesinde; 70.543.872,00 YTL. lik fiirket sermayesinin iç kaynaklardan karfl lanmak üzere %50 oran nda artt r larak, 105.815.808,00 YTL. ye ç kar lmas ve Esas Mukavelenamemizin Sermaye bafll kl 6. maddesinin de ifltirilmesi; 20

43. YIL 2008 Kar n Taksimi, htiyatlar bafll kl 49. maddeye, E f kras n takiben Sermaye Piyasas Kanunu md.15/son hükmüne ayk r l k teflkil etmemesi, gerekli özel durum aç klamalar n n yap lmas ve y l içinde yap lan ba fllar n genel kurulda ortaklar n bilgisine sunulmas kayd yla, çeflitli amaçlarla kurulmufl olan vak flar ve bu gibi kifli ve/veya kurumlara ba flta bulunabilir. fieklinde F f kras n n eklenerek de ifltirilmesi; 1.903.000 adet hissenin ret oyuna mukabil oy çoklu u kararlaflt r lm flt r. Ola anüstü Genel Kurul Toplant Tutana 23.05.2008 tarih ve 7068 say l Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilmifltir. fiirketimizin Genel Kurul Toplant lar ; hazirûna kay tl ortaklar m z ile birlikte izleyicilere de aç k olup, menfaat sahipleri ve medyan n da kat l mlar yla gerçeklefltirilmektedir. Genel Kurul Toplant lar nda soru sorma hakk n kullanan ortaklar n, sorular na ve bu sorulara verilen cevaplara toplant tutanaklar nda ayr nt l olarak yer verilmektedir. Mal varl al m, sat m ve kiralanmas gibi kararlar n al nmas Yönetim Kurulunun görev ve yetkileri aras nda olup, söz konusu ifllerle ilgili olarak gerekli gördü ü taktirde Genel Müdürlü ü yetkili k labilir. 4- Oy Haklar ve Az nl k Haklar fiirketimiz sermayesini temsil eden hisse senetlerinin tamam hamiline muharrer olup, imtiyazl hisse senetlerimiz bulunmamaktad r. fiirketimiz ana sözleflmesinde birikimli oy kullanma yöntemine ve az nl k haklar ile ilgili hususa yer verilmemifltir. 5- Kar Da t m Politikas ve Kar Da t m Zaman Bursa Çimento Fabrikas A.fi. nin kuruluflundan itibaren temettü da t m ve da t m n öncelikle yap lmas ; geleneksel bir politika olarak devam etmektedir. SPK kurallar na uygun olarak 2008 ve izleyen y llara ait; da t labilir konsolide net kar n; en az % 20 sinin nakit ve/veya bedelsiz hisse senedi olarak da t lmas fiirketimizin Kar Da t m Politikas olarak benimsenmifltir. Ortaklar m z n beklentileri ile; üretim-sat fl politikalar m z-teknolojinin gerektirdi i yat r mlar n zaman nda gerçeklefltirilmesi; aras ndaki dengenin bozulmamas ve fiirketimizin karl l k durumunun imkan vermesi kayd yla; % 20 nin üzerindeki oranlarda temettü da t m için azami özen gösterilecektir. 6- Paylar n Devri fiirketimiz esas sözleflmesinde pay devrini k s tlayan hükümler bulunmamaktad r. 7- fiirket Bilgilendirme Politikas Yönetim Kurulu taraf ndan haz rlanm fl, mevzuat ile belirlenenler d fl nda kamuya hangi bilgilerin, ne flekilde ve hangi yollardan aç klanaca gibi hususlar içeren dokümante edilmifl Bilgilendirme Politikas bulunmamaktad r. 8- Özel Durum Aç klamalar Rapor Dönemi itibariyle SPK düzenlemeleri uyar nca yap lan özel durum aç klamalar n n say s 28 olup, yap lan bu özel durum aç klanmalar ndan herhangi biri için SPK veya MKB taraf ndan ek aç klama istenmemifltir. Özel durum aç klamalar zaman nda yap ld ndan fiirketimiz SPK taraf ndan herhangi bir yapt r ma maruz kalmam flt r. 9- fiirket nternet Sitesi ve çeri i fiirketimizin internet adresi www.bursacimento.com.tr dir. nternet sitemiz SPK Kurumsal Yönetim lkeleri II. Bölüm madde 1.11.5 e büyük ölçüde uyum göstermektedir. Günün de iflen koflullar na göre güncelleme yap lmaktad r. 10- Gerçek Kifli Nihai Hâkim Pay Sahibi/Sahiplerinin Aç klanmas Sermayenin %5 inden fazla hisseye sahip gerçek ve tüzel kifli ortaklar m z: Sermaye Pay Ad Soyad /Ünvan Tutar % smail TARMAN (1) 20.838.882 19,69 Duraner Turizm nfl.paz.san.tic.a.fi. (2) 12.245.302 11,57 Bemsa Bursa Emprime Plastik San.Tic.A.fi. (3) 9.777.385 9,24 Mehmet Celal GÖKÇEN (4) 5.314.959 5,02 Di er Ortaklar 57.639.280 54,48 105.815.808 100,00 (1) 29.02.2009 tarihli stanbul Menkul K ymetler Borsas günlük Özel Durum Aç klama Bülteninde yay nlanan kendi beyan dikkate al narak tanzim olunmufltur. (2) lgili orta n pay oran ve tutar n n tesbitinde, 09.05.2008 tarihinde yap lan Ola anüstü genel kurul toplant s haz run listesi ile birlikte %50 bedelsiz sermaye art fl dikkate al nm flt r. (3) 30.01.2009 tarihli stanbul Menkul K ymetler Borsas günlük Özel Durum Aç klama Bülteninde yay nlanan kendi beyan dikkate al narak tanzim olunmufltur. (4) 03.02.2009 tarihli stanbul Menkul K ymetler Borsas günlük Özel Durum Aç klama Bülteninde yay nlanan kendi beyan dikkate al narak tanzim olunmufltur. 21

2008 43. YIL 11- çeriden Ö renebilecek Durumda Olan Kiflilerin Kamuya Duyurulmas SPK mevzuat çerçevesinde herhangi bir düzenleme olmad için içeriden bilgi ö renebilecek durumda olan kifliler ile ilgili kamuya duyuru yap lmam flt r. Bursa Çimento Fabrikas A.fi. çeriden Bilgi Ö renebilecek Durumda Olan Kifliler Listesi Ergün KA ITÇIBAfiI Yönetim Kurulu Baflkan Ahmet Muharrem U UR Yönetim Kurulu Baflkan Vekili Özmetin KAVASO LU Yönetim Kurulu Üyesi Mehmet Memduh GÖKÇEN Yönetim Kurulu Üyesi Bülent Selen SARPER Yönetim Kurulu Üyesi Semiha Feyha DURANER Yönetim Kurulu Üyesi rfan ÜNÜR Yönetim Kurulu Üyesi Raci ASLAN Yönetim Kurulu Üyesi Burhan EVC L Yönetim Kurulu Üyesi Genel Koordinatör rfan ULUfi Murak p Cüneyt PEKMAN Murak p Mürsel ÖZTÜRK Genel Müdür Oktay ÖZYURT Genel Müdür Yard mc s M. Bilgin ATAÇ Genel Müdür Yard mc s Ferruh fientepe Muhasebe Müdürü Nevin TOSUN Muhasebe fiefi Fehmi DAYANÇ Muhasebe fiefi Murat EREN Muhasebe fiefi Halil brahim CANORUÇ Bilgi fllem Müdürü fieref Ali ÖZTÜRK Bilgi fllem fiefi Denkar Ba ms z Denetim YMM A.fi. Ba ms z Denetim Kuruluflu Arkan & Ergin YMM A.fi. Tam Tasdik fiirketi 12- Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi Menfaat sahiplerine kendilerini ilgilendiren bölümler ve haklar n n korunmas ile ilgili flirket politikalar ve prosedürleri hakk nda bildirimler yap lmakta olup, yine haklar n n korunmas ile ilgili gerekli önlemler al nmaktad r. Örne in, müflteriler ve tedarikçilerle iflin niteli ine göre sözleflme yap lmaktad r. Müflteriler ile bire bir ve toplu halde bilgilendirme toplant lar yap larak münasebetlerin güncelli i sa lanmaktad r. Çal flanlar ile ilgili olarak Personel Yönetmeli i oluflturulmufltur. Sendikal çal flanlar m zla ilgili olarak üç y ll k periyotlar halinde Çimento Endüstrisi flverenleri Sendikas ile Çimse- fl Sendikas aras nda toplu ifl sözleflmesi imzalanmaktad r. Ayr ca yap lan de ifliklikler hakk nda, tamimler ve duyuru vas tas ile çal flanlar bilgilendirilmektedir. 13- Menfaat Sahiplerinin Yönetime Kat l m Menfaat sahiplerinin yönetime kat l m konusunda bir model oluflturulmam flt r. 14- nsan Kaynaklar Politikas fiirketimizde çal flanlar ile iliflkileri yürütmek üzere temsilci atanmam fl olup oluflabilecek sorunlar flirket organizasyon yap s içerisinde çözülmektedir. Çal flanlar aras nda ay r mc l k konusunda herhangi bir flikayet bulunmamaktad r. 15- Müflteri ve Tedarikçilerle liflkiler Hakk nda Bilgiler Mal ve hizmetlerin pazarlanmas ve sat fl nda müflteri memnuniyeti sa lamaya yönelik alt ayl k periyotlar halinde müflteri memnuniyeti anketi düzenlemekte anket sonuçlar belirli kriterler dikkate al narak de erlendirilmekte, tedarikçiler için performans de erlemesi yap lmakta ve sonuçlar üst yönetime rapor edilmektedir. 16- Sosyal Sorumluluk fiirketimiz sosyal sorumlulu un bir parças olarak, içinde yaflad toplumun sosyal ve kültürel geliflimine katk da bulunmak amac ile Eski Bursa Foto raflar Albümünden seçilen foto raflar n yer ald geleneksel Bursa Çimento Fabrikas Takvimlerini her y l gerek ortaklar, gerekse tedarikçileri ve müflterileri ile Bursal lar n kullan m na sunmaktad r. Fabrikam zda toz kaynaklar ndan oluflan emisyonun giderilmesi amac yla 4 adet elektro filtre ve 83 adet torbal filtre tesis edilmifltir. Ayr ca kapal ortamlarda tozumaya sebep olan döküntü malzemenin temizlenmesi için seyyar filitrasyon ekipman al narak çal flmalara bafllanm flt r. Endüstriyel at k suyun oluflmad fabrikam zda, evsel at k su için 140 m3/gün kapasiteli at k su ar tma tesisi kurulmufltur. Bursa ve çevresinde oluflan at klar n olumsuz çevresel etkilerinin önlenmesi ve enerji olarak geri kazan lmas na yönelik, 2005 y l nda Çevre ve Orman Bakanl ndan Ek Yak t Lisans alan fiirketimiz, 2008 y l nda kapsam geniflletme çal flmas n tamamlayarak kontamine at k, boya çamuru, ar tma çamuru, at k mürekkep gibi di er at klar da ek yak t olarak kullanmaya bafllam flt r. Enerji tasarrufuna yönelik son olarak yap lan at k gazdan s cak buhar elde ederek enerji geri kazan m sa layan reküparatör tesisimiz ve absorbsiyonlu so utma tesisi iflletmeye al nm flt r. fiu ana kadar fabrikam z ve çevresinde 520 dönüm alan a açland r lm fl olup, toplam 86.000 adet a aç dikilmifltir. Terk edilen kil sahalar na fidan dikilmesine devam edilecektir. fiirketimiz aleyhine çevreye verilen zararlar nedeniyle herhangi bir dava aç lmam flt r. Kentimiz Gelece imiz Projesi kapsam nda Kentlilik Klübü oluflturan okullarda Bursa Çimento Fabrikas n n katk lar yla Bursa Eski Foto raflar sergisi aç lm flt r. Kentlilik Klübü oluflumu gerçeklefltiren okullarda 1-2 hafta süresince aç k kalan sergide 40 adet Bursa eski foto raf ndan oluflmaktad r. Eserler 2007-2008 e itim-ö retim y l nda 15 ve 2008-2009 döneminde ise flu ana kadar 3 okul olmak üzere toplam 29 Kentlilik Klübü okulunda sergilenmifltir. 22

43. YIL 2008 17- Yönetim Kurulunun Yap s, Oluflumu ve Ba ms z Üyeler fiirketimizin Yönetim Kurulu Üyeleri aras nda icrac ve icrac olmayan ayr m bulunmamaktad r. Görev ve görev sürelerini içeren tablo afla ya ç kar lm flt r. ADI VE SOYADI GÖREV GÖREV SÜRES Ergün KA ITÇIBAfiI Baflkan Mart 2008 - Mart 2011 Ahmet Muharrem U UR Baflkan Vekili Mart 2006 - Mart 2009 Özmetin KAVASO LU Üye Mart 2006 - Mart 2009 Mehmet Memduh GÖKÇEN Üye Mart 2008 - Mart 2011 Bülent Selen SARPER Üye Mart 2006 - Mart 2009 Semiha Feyha DURANER Üye Mart 2007 - Mart 2010 rfan ÜNÜR Üye Mart 2007 - Mart 2010 Raci ASLAN Üye Mart 2006 - Mart 2009 Burhan EVC L Üye Genel Koordinatör Mart 2007 - Mart 2010 rfan ULUfi Murak p Mart 2008 - Mart 2009 Cüneyt PEKMAN Murak p Mart 2008 - Mart 2009 fiirketimiz Esas Sözleflmesinde Yönetim Kurulu Üyelerinin, fiirket d fl nda baflka bir görev veya görevler almas n belirli kurallara ba layan veya s n rland ran herhangi bir hüküm bulunmamaktad r. fiirketimiz Yönetim Kurulu üyelerinin tamam, SPK Kurumsal Yönetim lkeleri Bölüm IV 3.3.5 madde kapsam d fl ndad r. 18- Yönetim Kurulu Üyelerinin Nitelikleri fiirket Esas Sözleflmesinde Yönetim Kurulu üyelerinin nitelikleri ile ilgili herhangi bir hüküm mevcut de ildir. 19- fiirketin Misyon ve Vizyonu ile Stratejik Hedefleri Sürekli geliflmenin ve müflteri memnuniyetinin, vazgeçilmez yönetim ilkesi olarak kabul edildi i fiirketimizde, ürün kalitesinin süreklili ini sa lamak ve tüm seviyelerde kalite anlay fl n gelifltirmek temel ilke olarak benimsenmifltir. fiirket misyon ve vizyonu; Yönetim Kurulumuz taraf ndan afla daki flekliyle yaz l olarak belirlenmifl olup flirketimiz internet sitesinde yer almaktad r. Misyonumuz; Kuruluflundan itibaren modern ça n gereklerine uygun olarak yap lanan Bursa Çimento, fiirket Kültürü olarak baz ald yönetim ve organizasyonda kurumsallaflma ilkesini; Ülke ekonomisine katk, flartlar n elverdi i en iyi karl l n elde edilmesi, en son teknolojik geliflmelerin takibi ve uygulanmas sureti ile, ortaklar n n güvenlerinin güçlenmesi ve sahiplenme duygusunun kal c hale gelmesini; Küçük tasarruflar n ekonomiye kazand r lmas n n en sa l kl arac, halka aç k flirket felsefesinin güzel bir örne ini teflkil eden fiirketimiz çok ortakl sermaye yap s n idame ettirmeyi; Geliflim ve de iflim süreci içerisinde, küreselleflmenin getirdi i imkan ve f rsatlardan yararlanmay ; Yeni ve farkl alanlarda kaliteli mal ve hizmet üreterek müflteri memnuniyetine odakl oluflumlar n içinde bulunmay ; Toplumsal ve çevresel de erlere sayg l olmay ; Faaliyetlerinin her aflamas nda çal flanlar n n yarat c l k ve kat l mc l n n teflviki ve mensubiyet duygular n n gelifltirilmesini; Vazgeçilmez bir M SYON olarak kabul etmifltir. Vizyonumuz; Bursa Çimento olarak; Ulusal ve uluslararas platformda faaliyet alanlar m zda güven veren kurumsal kültürümüz, kimli imiz, üretimimiz ve sermaye yap m z ile; örnek ve sayg n bir kurulufl olma imaj m z güçlendirerek sürdürmek V ZYONUMUZ dur. fiirketimiz bünyesinde uygulanan TS EN ISO 9001:2000 Kalite Yönetim Sistemi, TS EN ISO 14001 Çevre Yönetim Sistemi ve OHSAS 18001 fl Sa l ve Güvenli i Yönetim Sistemi gibi yönetim sistemleri kapsam nda yaz l hedefler belirlenmifltir. Belirlenen bu hedefler periyodik olarak yap lan Yönetimin Gözden Geçirme toplant lar nda ele al narak sistemin performans ölçülmektedir. 20- Risk Yönetim ve ç Kontrol Mekanizmas Risklerimiz fiirketimiz Yönetim Kurulu nda de erlendirilip, analiz edilmektedir. Denetimden Sorumlu Komite taraf ndan y lda en az dört kez iç denetim yap lmaktad r. Bilgisayar sistemi ile de iç kontrol mekanizmas oluflturulmufltur. Etkin bir flekilde çal flmaktad r 21- Yönetim Kurulu Üyeleri ile Yöneticilerin Yetki ve Sorumluluklar fiirketimiz Yönetim Kurulu Üyelerinin yetki ve sorumluluklar ; Ana Sözleflmede madde 18. de düzenlenmifl olup, buna göre; dare Meclisi flirketi resmi dairelerde, kazai mercilerde ve üçüncü flah slar nezdinde temsil eder. dare meclisi flirket maksat ve mevzuuna giren her türlü iflleri yapabilir. 23

2008 43. YIL Bu cümleden olarak, flirket ad na gayri menkul ve menkul mallar almak, satmak, flirket gayri menkullerini ipotek, menkul mallar n rehin etmek, flirket ad na gayri menkul ipote i kabul etmek ve flirket lehine olan ipotekleri fek etmek, flirket lehine menkul rehni kabul etmek ve rehinleri kald rmak, flirket gayri menkullerini herhangi bir ayni hakla takyit etmek, flirket lehine irtifak, intifa haklar gibi gayri maddi ayni haklar tesis etmek, kabul etmek ve bunlar devretmek, feragat etmek, kald rmak, flirket ad na taahhütte bulunmak, flirketi borç alt na sokacak mukaveleler akt etmek, kambiyo taahhüdünde bulunmak, borç senetleri imzalamak, flirket ad na kefalette bulunmak, ortakl klar kurmak, kurulmufl ortakl klarla ifltirak etmek, bu maksatla ortakl klar n hisse senetlerini arac l k ve portföy iflletmecili i yapmamak kayd yla ortakl k paylar n almak, ortakl klardaki paylar n ve hisse senetlerini satmak, rehin etmek, devretmek, rehinleri kald rmak idare meclisinin görev ve yetkileri içindedir. fiirket ad na tanzim edilecek evrak n, verilecek vesikalar n, akdolunacak mukavelelerin geçerli olabilmesi için bunlar n flirketin ticaret unvan alt nda idare meclisince flirketi temsil ve ilzama yetkili k l nacak olanlardan en az ikisinin imzas n tafl mas flartt r. dare meclisi temsil selahiyetini ve idare ifllerinin tamam n veya bir k sm n idare meclisi üyesi olan murahhas aza ve azalarla veyahut pay sahibi olmas zaruri olmayan müdürlere b rakabilir. dare meclisi tayin edece i kimselerin hizmet müddetlerine ve selahiyetlerini, idare meclisinin müddetiyle mukayyet olmaks z n flirket müdürlerini ve di er personeli tayin bunlar n ücretlerini tesbit icab nda azledebilir. Gereken hallerde özel mukavelelerle flirket ifllerinin yürütülmesini ve denetimini üçüncü flah slara yapt rabilir. dare meclisi temsile mezun ve selahiyetli kimseleri ve bunlar n imza yetkilerini ne flekilde istimal edeceklerini tesbit ile keyfiyeti tescil ve T.Ticaret Sicili Gazetesinde ilan eder. fiirket yöneticileri; Yönetim Kurulu karar ile görevlendirilmekte, Yönetim Kurulu karar ile tespit edilen dari Organizasyon fiemas ve Personel, Sat n Alma gibi Yönetmeliklere uygun olarak düzenlenen ISO 9001 belgesinde belirtilen yetki ve sorumlulukla donat lmakta, mer i mevzuat çerçevesinde fiirketi temsile yetkili k l nmaktad r. 22- Yönetim Kurulunun Faaliyet Esaslar fiirketimiz Yönetim Kurulu toplant lar n n gündemi Yönetim Kurulu Baflkan taraf ndan belirlenir. Gündem toplant tarihinden 7 gün evvel toplant ya kat l m için üyelere ulaflt r l r. Yönetim Kurulu üyelerinin bilgilendirilmesi ve iletifliminin sa lanmas genel müdür sekreteri taraf ndan yap lmaktad r. Yönetim Kurulu toplant lar n n tamam na Denetçiler ifltirak etmektedir. Yönetim Kurulu toplant lar nda farkl görüflü yans tan oylar n bulunmas halinde oy gerekçeleri karar zapt na geçirilir. Yönetim Kurulu kararlar mevcut karar defterine gündemi de ihtiva edecek flekilde yaz larak ilgililer taraf ndan imzalan r. 23- fiirketle Muamele Yapma ve Rekabet Yasa fiirketimiz Yönetim Kurulu üyeleri ile ilgili ifllem yapma ve rekabet yasa TTK. hükümleri ile s n rl d r. 24- Etik Kurallar Yönetim Kurulu taraf ndan flirket ve çal flanlar için etik kurallar oluflturulmufl olup, çal flanlara personel yönetmeli i ile duyurulmufl, ancak kamuya aç klama yap lmam flt r. 25- Yönetim Kurulunda Oluflturulan Komitelerin Say, Yap ve Ba ms zl Sermaye Piyasas Kurulunun Seri; X, No: 22 Tebli, kinci K s m, Madde; 25 gere i fiirketimiz Yönetim Kurulu üyeleri aras ndan Denetimden Sorumlu Komite oluflturulmufltur. Denetimden Sorumlu Komite; Yönetim Kurulu Üyeleri, Semiha Feyha DURANER, Mehmet Memduh GÖKÇEN ve rfan ÜNÜR den oluflmaktad r. Denetim Komitesi SPK mevzuat çerçevesinde çal flmalar n yürütmektedir. SPK mevzuat çerçevesinde herhangi bir düzenleme olmad için fiirketimizde kurumsal yönetim komitesi oluflturulmam flt r. 26- Yönetim Kuruluna Sa lanan Mali Haklar fiirketimiz Yönetim Kurulu üyelerine ödenecek huzur hakk, Genel Kurul toplant s nda tespit edilmekte olup, ücret d fl nda baflkaca bir menfaat (prim, borç verme, kredi kulland rma, lehine kefalet ve teminat verme ve benzeri gibi haklar) sa lanmamaktad r. 24

43. YIL 2008 SPK SERİ XI 29 TEBLİĞ KONSOLİDE MALİ TABLOLAR VE DİPNOTLARI

2008 43. YIL BURSA ÇİMENTO FABRİKASI A.Ş. 31.12.2008 TARİHİ İTİBARİYLE KONSOLİDE BİLANÇOSU (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası ("TL") olarak ifade edilmiştir.) Dipnot Referanslar Denetimden Geçmifl Denetimden Geçmifl VARLIKLAR 31.12.2008 31.12.2007 Cari / Dönen Varl klar 216.410.561 239.542.641 Nakit ve Nakit Benzerleri 6 49.386.958 53.504.654 Finansal Yat r mlar 7 -- -- Ticari Alacaklar 10 90.008.168 106.990.846 Finans Sektörü Faaliyetlerinden Alacaklar 12 -- -- Di er Alacaklar 11 665.418 470.428 Stoklar 13 72.095.998 68.329.656 Canl Varl klar 14 -- -- Di er Dönen Varl klar 26 4.254.019 10.247.057 Cari Olmayan / Duran Varl klar 160.051.082 136.633.694 Ticari Alacaklar 10 -- 86.600 Finans Sektörü Faaliyetlerinden Alacaklar 12 -- -- Di er Alacaklar 11 32.118 91.025 Finansal Yat r mlar 7 2.479.621 2.479.621 Özkaynak Yöntemiyle De erlenen Yat r mlar 16 -- -- Canl Varl klar 14 -- -- Yat r m Amaçl Gayrimenkuller 17 -- -- Maddi Duran Varl klar 18 141.894.636 117.701.667 Maddi Olmayan Duran Varl klar 19 4.064.773 4.648.295 fierefiye 20 8.730.284 8.733.392 Ertelenmifl Vergi Varl 35 2.849.650 2.893.094 Di er Duran Varl klar 26 -- -- TOPLAM VARLIKLAR 376.461.643 376.176.335 Dipnot Referanslar Denetimden Geçmifl Denetimden Geçmifl KAYNAKLAR 31.12.2008 31.12.2007 K sa Vadeli Yükümlülükler 41.804.194 45.763.193 Finansal Boçlar 8 11.124.794 9.795.458 Di er Finansal Yükümlülükler 9 -- -- Ticari Borçlar 10 22.349.664 25.135.183 Di er Borçlar - liflkili Taraflara Borçlar 11-37 289.298 253.538 - Di er Borçlar 11 3.331.771 4.014.305 Finans Sektörü Faal.den Borçlar 12 -- -- Devlet Teflvik ve Yard mlar 21 -- -- Dönem Kar Vergi Yükümlülü ü 35 1.377.019 4.079.938 Borç Karfl l klar 22 935.560 266.315 Di er K sa Vadeli Yükümlülükler 26 2.396.088 2.218.456 Uzun Vadeli Yükümlülükler 29.053.489 37.094.822 Finansal Borçlar 8 20.040.929 22.678.451 Di er Finansal Yükümlülükler 9 -- -- Ticari Borçlar 10 -- -- Di er Borçlar 11 -- -- Finans Sektörü Faaliyetlerinden Borçlar 12 -- -- Devlet Teflvik ve Yard mlar 21 -- -- Borç Karfl l klar 22 -- -- K dem Tazminat Karfl l 24 6.544.796 10.970.603 Ertelenmifl Vergi Yükümlülü ü 35 2.467.764 3.445.768 Di er Uzun Vadeli Yükümlülükler 26 -- -- ÖZKAYNAKLAR 305.603.960 293.318.320 Ana Ortakl a Ait Özkaynaklar 242.112.181 237.380.158 Ödenmifl Sermaye 27 105.815.808 70.543.872 Karfl l kl fltirak Sermaye Düzeltmesi (-) 27 (2.442.430) (1.628.285) Hisse Senedi hraç Primleri -- -- De er Art fl Fonlar 27 1.947.977 2.893.636 Yabanc Para Çevrim Farklar -- -- Kardan Ayr lan K s tlanm fl Yedekler 27 23.728.722 15.789.411 Geçmifl Y llar Kar/Zararlar 27 67.382.795 77.048.670 Net Dönem Kar /Zarar 45.679.309 72.732.854 Az nl k Paylar 63.491.779 55.938.162 TOPLAM KAYNAKLAR 376.461.643 376.176.335 26

43. YIL 2008 BURSA ÇİMENTO FABRİKASI A.Ş. 01.01.-31.12.2008 TARİHİNDE SONA EREN DÖNEME AİT KONSOLİDE GELİR TABLOSU (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası ("TL") olarak ifade edilmiştir.) Dipnot Referanslar Denetimden Geçmifl Denetimden Geçmifl 01.01.-31.12.2008 01.01.-31.12.2007 SÜRDÜRÜLEN FAAL YETLER Sat fl Gelirleri 28 432.241.359 446.159.956 Sat fllar n Maliyeti (-) 28 (316.640.834) (306.058.374) BRÜT ESAS FAAL YET KARI 115.600.525 140.101.582 Pazarlama, Sat fl ve Da t m Giderleri (-) 29-30 (41.035.595) (33.571.624) Genel Yönetim Giderleri (-) 29-30 (22.749.870) (19.871.095) Araflt rma ve Gelifltirme Giderleri (-) 29-30 (1.242.214) (958.700) Di er Faaliyet Gelirleri 31 6.575.798 964.898 Di er Faaliyet Giderleri (-) 31 (3.756.366) (390.608) FAAL YET KARI/ZARARI 53.392.278 86.274.453 Özkaynak Yöntemiyle De erlenen Yat r mlar n Kar/Zararlar ndaki Paylar 16 -- -- Finansal Gelirler 32 41.502.010 32.244.484 Finansal Giderler (-) 33 (23.628.439) (15.962.411) SÜRDÜRÜLEN FAAL YETLER VERG ÖNCES KARI/ZARARI 71.265.849 102.556.526 Sürdürülen Faaliyetler Vergi Gelir/Gideri (15.202.473) (22.136.559) - Dönem Vergi Gelir/Gideri 35 (16.138.865) (22.360.922) - Ertelenmifl Vergi Gelir/Gideri 35 936.392 224.363 SÜRDÜRÜLEN FAAL YETLER DÖNEM KARI/ZARARI 56.063.376 80.419.967 DURDURULAN FAAL YETLER -- -- Durdurulan Faaliyetler Vergi Sonras Dönem Kar /Zarar -- -- DÖNEM KARI/ZARARI 56.063.376 80.419.967 Dönem Kar/Zarar n n Da l m Az nl k Paylar 27 10.384.067 7.687.113 Ana Ortakl k Paylar 45.679.309 72.732.854 Hisse Bafl na Kazanç 36 0,432 0,687 Seyreltilmifl Hisse Bafl na Kazanç 36 -- -- Sürdürülen Faaliyetlerden Hisse Bafl na Kazanç 36 0,432 0,687 Sürdürülen Faaliyetlerden Seyreltilmifl Hisse Bafl na Kazanç 36 -- -- KAR DAĞITIM ÖNERİSİ Say n Ortaklar m z, 2008 y l n ; yasal kay tlara (VUK) göre düzenlenen mali tablolarda yer alan 35.628.320,91 TL. Net Dönem Kar ve 21.566.936,04 TL. Fevkalade htiyat ile kapatm fl bulunmaktay z. Sermaye Piyasas Kurulu nun Seri;XI, 29 Nolu Tebli i Kapsam nda haz rlan p Ba ms z Denetim Raporuna ba lanan; 01.01.2008 31.12.2008 Hesap Dönemine ait Konsolide Mali Tablolar m zda 45.679.309 TL. Net Dönem Kar teflekkül etmifltir. Buna göre; Ortaklar m za; 2008 y l kar ndan Brüt 15.872.371,20 TL. (%15 oran nda, 1.-TL. nominal de erindeki 1 hisseye 15 kr.); Net 13.491.515,52 TL. (%12,75 oran nda, 1.-TL. nominal de erindeki 1 hisseye 12,75 kr. ) tutar nda nakit kâr pay n n 20.04.2009 tarihinden itibaren da t lmas için gere ini yüksek takdir ve tasviplerinize arz ve teklif ederiz. Sayg lar m zla, BURSA Ç MENTO FABR KASI A.fi DARE MECL S 27

2008 43. YIL BURSA ÇİMENTO FABRİKASI A.Ş. 01.01.-31.12.2008 TARİHİNDE SONA EREN DÖNEME AİT KONSOLİDE ÖZSERMAYE DEĞİŞİM TABLOSU (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası ("TL") olarak ifade edilmiştir.) Not Sermaye Karfl l kl fltirak De er Art fl Kardan Ayr lan Geçmifl Y llar Net Dönem Az nl k Toplam Sermaye Düzeltmesi(-) Fonlar K s tlanm fl Yedekler Kar/Zararlar Kar /Zarar Paylar Özsermaye 01 Ocak 2008 bakiyesi 70.543.872 (1.628.285) 2.893.636 15.789.411 77.048.670 72.732.854 55.938.162 293.318.320 Yedeklere aktar m -- -- -- 7.939.311 -- (7.939.311) -- -- Da t lan temettü -- -- -- -- -- (41.496.395) (3.151.527) (44.647.922) Ba l ortakl k' n ana ortakl k temettü geliri -- -- -- -- -- 549.109 408.706 957.815 Sermaye art fl 27 35.271.936 (945.659) -- (34.326.277) -- -- -- Karfl l kl ifltirak sermaye düzeltmesi 27 -- (814.145) -- -- 814.145 -- Geçmifl y llar karlar na transfer -- -- -- -- 23.846.257 (23.846.257) -- -- Çemtafl pay al m 31 (87.629) (87.629) Net dönem kar 27 -- -- -- -- -- 45.679.309 10.384.067 56.063.376 31 Aral k 2008 bakiyesi 105.815.808 (2.442.430) 1.947.977 23.728.722 67.382.795 45.679.309 63.491.779 305.603.960 01 Ocak 2007 bakiyesi 70.543.872 (1.127.008) 2.715.060 10.441.613 54.177.220 57.268.556 48.609.049 242.628.362 Yedeklere aktar m -- -- -- 4.560.203 -- (4.560.203) -- Da t lan temettü -- -- -- -- -- (24.810.356) (358.000) (25.168.356) Ba l Ortakl k Oran ndaki De iflimlerin Etkisi -- -- -- 787.595 (336.788) -- -- 450.807 fltirakin oransal yönteme göre düzeltme etkisi -- -- 7.839 -- -- -- -- 7.839 De er art fl fonlar na transfer -- -- 170.737 -- -- -- 170.737 Karfl l kl ifltirak özsermaye düzeltmesi 27 -- (501.277) -- -- (4.689.759) -- -- (5.191.036) Geçmifl y llar karlar na transfer -- -- -- -- 27.897.997 (27.897.997) -- -- Net dönem kar -- -- -- -- -- 72.732.854 7.687.113 80.419.967 31 Aral k 2007 bakiyesi 70.543.872 (1.628.285) 2.893.636 15.789.411 77.048.670 72.732.854 55.938.162 293.318.320 BURSA ÇİMENTO FABRİKASI A.Ş. 01.01.-31.12.2008 TARİHİNDE SONA EREN DÖNEME AİT KONSOLİDE NAKİT AKIM TABLOSU (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası ("TL") olarak ifade edilmiştir.) FAAL YETLERDEN DO AN NAK T AKIMLARI Dipnot Referanslar 01.01.-31.12.2008 01.01.-31.12.2007 Vergi öncesi net kar 71.265.849 102.556.526 Vergi öncesi kar ile faaliyetlerden do an net nakit ak mlar n n mutabakat için yap lan düzeltmeler 14.881.966 15.980.411 Amortisman ve itfa paylar 18-19 18.277.639 16.962.283 K dem tazminat karfl l 24 (2.611.502) 2.293.149 Tahakkuk etmemifl finansman gideri 10 225.489 236.828 Tahakkuk etmemifl finansman geliri 10 (1.344.159) (1.908.249) Karfl l k giderleri 31 231.954 (1.245.600) Stok de er düflüklü ü karfl l 31 2.932.995 -- Az nl k paylar 27 (2.830.450) (358.000) Faaliyetlerle ilgili varl k ve borçlardaki de iflim öncesi faaliyet geliri 86.147.815 118.536.937 Ticari alacaklardaki de iflim 18.413.437 (18.060.383) Di er alacaklardaki de iflim (183.381) (2.854.230) Stoklardaki de iflim (6.699.337) (13.169.718) Di er dönen/duran varl klardaki de iflim 5.996.146 (1.397.916) Ticari borçlardaki de iflim (3.011.008) 3.683.596 Di er borçlardaki de iflim (646.774) 178.934 Di er k sa/uzun vadeli yükümlülüklerdeki de iflim 179.076 378.690 Ödenen k dem tazminatlar 24 (1.329.328) (671.126) Ödenen vergiler (18.841.784) (18.058.607) Faaliyetlerden elde edilen net nakit ak mlar 80.024.862 68.566.177 Yat r m faaliyetlerindeki nakit ak mlar Maddi duran varl k sat mlar /(al mlar ),net 18 (41.706.061) (45.577.628) Maddi olmayan duran varl k sat mlar /(al mlar ),net 19 (181.025) 147.451 Yat r m faaliyetlerinden kaynaklanan net nakit ç k fllar (41.887.086) (45.430.177) Finansal faaliyetlerdeki nakit ak mlar Ödenen temettüler (40.947.286) (24.810.356) Finansal borçlardaki de iflim (1.308.186) 21.464.395 Finansal faaliyetlerden kaynaklanan net nakit ak mlar (42.255.472) (3.345.961) Nakit ve nakit benzerlerindeki de iflim (4.117.696) 19.790.039 Dönem bafl haz r de erler 6 53.504.654 33.714.615 Dönem sonu haz r de erler 6 49.386.958 53.504.654 liflikteki dipnotlar bu mali tablolar n ayr lmaz parças n oluflturur. 28

43. YIL 2008 BURSA ÇİMENTO FABRİKASI ANONİM ŞİRKETİ 31.12.2008 TARİHİNDE SONA EREN DÖNEME AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLARI (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası ( TL ) olarak ifade edilmiştir). NOT 1 ŞİRKET İN ORGANİZASYONU VE KONUSU Bursa Çimento Fabrikas A.fi. ( fiirket ) çimento ve haz r beton ile bunlar n ana ve tali girdilerinin imali, sat fl ve ihrac ile ilgili ticari ve s nai faaliyetlerini gerçeklefltirmektedir. fiirket, 1966 y l ndan itibaren Eski negöl Yolu Kestel - Bursa adresinde faaliyet göstermekte olup Bursa Ticaret Siciline 13330 / 22463 numara ile kay tl d r. fiirket in hisse senetleri halka aç kt r. Bursa Çimento Fabrikas A.fi. nin ( Ana Ortakl k ) ba l ortakl klar ve müflterek yönetime tabi ortakl n n (hep birlikte Grup ) faaliyet konular afla da belirtilmifltir: - Çemtafl Çelik Makina Sanayi ve Ticaret A.fi. (Çemtafl) - Bursa Beton Sanayi ve Ticaret A.fi. (Bursa Beton) - Ares Çimento nflaat Sanayi ve Ticaret A.fi. (Ares) - Tunçkül Çimento Mineral Katk lar nflaat ve Ticaret A.fi.(Tunçkül) - Roda Liman Depolama ve Lojistik flletmeleri A.fi.(Roda) Grup un temel faaliyetleri Türkiye de olup, Grup un faaliyetleri afla da belirtilen belli bafll befl sektör alt nda toplanm flt r: Çimento Çelik Beton Kül Liman flletmesi Çemtafl Çelik Makina Sanayi ve Ticaret A.fi: fiirket, 1970 li y llar n bafllar nda ülkede artan vas fl çelik talebini karfl lamak amac ile öncelikle Çelikhane ünitesi olarak kurulmufl daha sonra Modern Orta Kesit Haddehanesini üretime alarak entegrasyonunu tamamlam flt r. fiirket, Bursa Organize Sanayi Bölgesi nde 101.000 m2 toplam alan üzerine kurulu olup, ISO 16949 ve ISO 9001 kalite belgesine sahiptir. Bursa Ticaret Siciline 14842/23981 no ile kay tl bulunan kurum halka aç k flirket statüsüne sahip olup, 1994 y l sonlar nda ise fiirket in hisse senetleri stanbul Menkul K ymetler Borsas nda ifllem görmeye bafllam flt r. Bursa Beton Sanayi ve Ticaret A.fi: fiirket, 14.11.1989 tarihinde Bursa-Kestel de kurulmufltur. fiirket, haz r beton üretimi ile ifltigal etmektedir. Bursa, Yalova, Bal kesir ve Kütahya illerinde kurulu bulunan 17 tesisindeki 20 adet beton santrali ile faaliyetlerini yürütmektedir. Ares Çimento nflaat Sanayi ve Ticaret A.fi: fiirket, 15.12.1999 tarihinde Bursa-Kestel de kurulmufltur. fiirket, Termik santrallerden kül temin ederek baflta Bursa Çimento Fabrikas A.fi. olmak üzere di er firmalara satmaktad r. Ares in kül al m n yapt Seyitömer Termik santralinde mevcut fiirket e ait uçucu ve separe kül yükleme tesislerinin, 5 y ll k uçucu kül sat fl sözleflmesi çerçevesinde ve sözleflme sonunda Elektrik Üretim A.fi. Genel Müdürlü ü ne bila bedel devredilmesi husunda 20 Ekim 2006 tarih ve 2006/95 say l Yönetim Kurulu karar ve haz rlanan takrir müzakere 28.02.2007 tarihinde yap lan Ola an Genel Kurul toplant s nda oybirli i ile kabul edilmifltir. Tunçkül Çimento Mineral Katk lar nflaat ve Ticaret A.fi: fiirket, 13.12.2001 tarihinde Kütahya-Tavflanl da kurulmufltur. fiirket, Termik santrallerden kül temin ederek çeflitli firmalara ve Bursa Çimento Fabrikas A.fi ne satmaktad r. Tunçkül ün kül al m n yapt Tunçbilek Termik santralinde mevcut fiirket e ait uçucu ve separe kül yükleme tesislerinin, 5 y ll k uçucu kül sat fl sözleflmesi çerçevesinde ve sözleflme sonunda Elektrik Üretim Genel Müdürlü ü ne bila bedel devredilmesi husundaki 19 Ekim 2006 tarih ve 2006/45 say l Yönetim Kurulu karar ve haz rlanan takrir müzakere 26.02.2007 tarihinde yap lan Ola an Genel Kurul toplant s nda oybirli i ile kabul edilmifltir. Roda Liman Depolama ve Lojistik flletmeleri A.fi: fiirket, 12.12.2000 tarihinde Ankara-Sincan da kurulmufltur. 31.05.2005 tarihinde flirket merkezi Bursa/Uluyol a tafl nm flt r. Roda Liman, Bursa Çimento Fabrikas A.fi. ve Ba l Ortakl klar ile Roda Liman ve hissedarlar aras nda, Roda n n %50 hisssesini yürürlükteki mevzuat çerçevesinde Bursa Çimento Grup una tahsisi karfl l nda Gemlik/Bursa da bir liman tesis edilmesi ve iflletilmesi için bir sözleflme dahilinde kurulmufl olan müflterek yönetime tabi bir ortakl kt r. fiirket in liman iflletmesi Bursa/Gemlik de bulunmakta olup faaliyet konusu kurulmakta olan liman üzerinde gemilere liman hizmetlerinin verilmesine yönelik liman iflletmecili idir. Roda Liman Depolama ve Lojistik flletmeleri A.fi. nin (Roda ) 2.000.000 ton genel yük elleçleme ve 300.000 Teu konteyn r elleçleme kapasitesine sahip olan liman iflletmesinin aç k ve kapal depolama alanlar ile idari binalar n n infla iflleri 29.02.2008 tarihi itibariyle tamamlanm flt r. T.C. Baflbakanl k Denizcilik Müsteflarl n n 17.12.2007 tarihinde vermifl oldu u Geçici flletme znine paralel olarak, T.C. Baflbakanl k Gümrük Müsteflarl nca da 94.724,70 metrekarelik liman sahas n n Geçici Depolama Yeri flletmecili i izni; 28.02.2008 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere 03.03.2008 tarihinde Roda Liman Depolama ve Lojistik flletmeleri A.fi. ne tebli edilmifltir. Gerekli bürokratik ifllemlerin tamamlanmas n müteakip 14.03.2008 tarihi itibariyle Roda Liman Depolama ve Lojistik flletmeleri A.fi. faaliyetlerine tam olarak bafllam flt r. 31.12.2008 tarihi itibariyle Grup bünyesinde istihdam edilen personel say s 1.148 kiflidir (31.12.2007: 1.064 kifli ). 29

2008 43. YIL NOT 2 FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR Uygulanan Muhasebe Standartlar fiirket, yasal defterlerini ve kanuni mali tablolar n Türk Ticaret Kanunu ( TTK ) ve vergi mevzuat nca belirlenen muhasebe ilkelerine uygun olarak tutmakta ve haz rlamaktad r. Sermaye Piyasas Kurulu ( SPK ), Seri: XI, No: 29 say l Sermaye Piyasas nda Finansal Raporlamaya liflkin Esaslar Tebli ile iflletmeler taraf ndan düzenlenecek finansal raporlar ile bunlar n haz rlanmas ve ilgililere sunulmas na iliflkin ilke, usul ve esaslar belirlemektedir. Bu Tebli, 1 Ocak 2008 tarihinden sonra sona eren ilk ara mali tablolardan geçerli olmak üzere yürürlü e girmifltir. Bu tebli e istinaden, iflletmeler Avrupa Birli i taraf ndan kabul edilen haliyle Uluslararas Muhasebe/Finansal Raporlama Standartlar n ( UMS/UFRS ) uygularlar ve finansal tablolar n Avrupa Birli i taraf ndan kabul edilen haliyle UMS/UFRS lere göre haz rlad hususuna dipnotlarda yer verirler. Bu kapsamda, benimsenen standartlara ayk r olmayan, Türkiye Muhasebe Standartlar Kurulu nca ( TMSK ) yay mlanan Türkiye Muhasebe/Finansal Raporlama Standartlar ( TMS/TFRS ) esas al n r. Dolay s yla iliflikteki mali tablolar SPK Seri: XI, No: 29 say l tebli e göre haz rlanm fl olup mali tablolar ve dipnotlar, SPK taraf ndan 17.04.2008 tarihli 11/467 say l karar ile uygulanmas zorunlu k l nan formatlara uygun olarak sunulmufltur. Söz konusu tebli de iflikli inin gerektirdi i düzeltmeler iliflikteki 31.12.2007 tarihli mali tablolalara uygulanm flt r. Yüksek Enflasyon Dönemlerinde Mali Tablolar n Düzeltilmesi SPK, 17 Mart 2005 tarihinde alm fl oldu u bir kararla, Türkiye de faaliyette bulunan ve SPK Muhasebe Standartlar na uygun mali tablo haz rlayan flirketler için, 1 Ocak 2005 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere enflasyon muhasebesi uygulamas n n gerekli olmad n ilan etti i için bu tarihten itibaren Uluslararas Muhasebe Standard 29 Yüksek Enflasyonist Ekonomilerde Finansal Raporlama ya göre finansal tablolar n haz rlanmas ve sunumu uygulamas n sona erdirmifltir. Karfl laflt rmal Bilgiler ve Önceki Dönem Mali Tablolar n n Düzeltilmesi Mali tablolardaki say sal veriler önceki dönemle karfl laflt rmal olarak sunulmufltur. Mali tablolar n kalemlerinin gösterimi veya s n fland r lmas de iflti inde karfl laflt r labilirli i sa lamak amac yla, önceki dönem mali tablolar da buna uygun olarak yeniden s n fland r l r. Buna göre, SPK taraf nca yay mlanan Seri XI, No:25 say l tebli e göre önceki dönemlerde flerefiye üzerinden ayr lan amortisman pay Seri XI, No:29 say l tebli e göre iptal edilmifltir. Söz konusu iptalin önceki dönem finansal tablolalara etkisi afla daki gibidir: 31.12.2007 Seri XI, No:25'e Göre Düzeltme Seri XI, No:29'a Göre Net Dönem Kar 72.296.072 436.782 72.732.854 Geçmifl Y l Karlar 76.614.130 434.540 77.048.670 Netlefltirme Finansal varl k ve yükümlülükler, yasal olarak uygulanabilen bir hak bulunmas ve ifllemin net tutarda gerçeklefltirilmesi e iliminin olmas durumlar nda bilançoda netlefltirilerek net tutar üzerinden gösterilmektedir. Konsolidasyon Esaslar Konsolide mali tablolar, konsolidasyon kapsam ndaki ana ortakl k ve ba l ortakl klara ait mali tablolarda yer alan varl k, borç, özsermaye, gelir ve giderlerin bir bütün olarak birlefltirilmesi ve konsolidasyon ilke ve esaslar çerçevesinde gerekli düzeltmelerin yap larak konsolide mali tablolar n haz rlanmas n içeren tam konsolidasyon yöntemine göre haz rlanm flt r. Ba l ortakl klar, ana ortakl n, do rudan veya di er ba l ortakl klar veya ifltirakleri vas tas yla, sermaye ve yönetim iliflkileri çerçevesinde %50 den fazla oranda hisseye, oy hakk na veya yönetim ço unlu unu seçme hakk na veya yönetim ço unlu una sahip oldu u iflletmeleri temsil etmektedir. Kontrol gücü ana ortakl k taraf ndan ba l ortakl klar n n finansal ve faaliyet politikalar n yönetme gücü ile faaliyetlerden fayda sa lama gücü olarak tan mlanmaktad r. Müflterek yönetime tabi iflletmeler, Grup un konsolide mali tablolar nda oransal konsolidasyon yöntemi kullan larak gösterilmektedir. Oransal konsolidasyon yöntemine göre muhasebelefltirilen müflterek yönetime tabi iflletmede müflterek kontrolün sona erdi i tarihten itibaren bu yöntemlerin uygulanmas na son verilir. Oransal konsolidasyon yöntemi esas itibariyle tam konsolidasyon yöntemi kapsam nda yap lan ifllemlerle ayn d r. Ancak, müflterek yönetim konsolidasyonu ile ilgili ifllemlere bafllanmadan önce, ilgili müflterek yönetime tabi ifltiraklere ait bilanço ve gelir tablosuna ait büyüklükler Grup un do rudan ve / veya ba l ortakl klar vas tas yla sahip oldu u müflterek yönetime tabi iflletmedeki pay kadar dikkate al narak, Grup mali tablolar ndaki benzer kalemlerle birlikte toplan r. Bu ifllemler sonucunda oluflturulan konsolide mali tablolarda az nl k pay tutarlar bulunmaz. Müflterek yönetime tabi iflletme ile Grup un aras ndaki ifllemlerin mali tablolara al nmas nda ifllemin özü esas al n r. Bu çerçevede, müflterek yönetime tabi ifltiraklere sat lan veya devredilen ve söz konusu iflletmede cari olmayan bir varl kla ilgili kar n sadece di er müteflebbislere isabet eden k sm dikkate al n r. Buna göre konsolide bilanço ve gelir tablosu afla daki esaslara göre düzenlenmifltir: a)konsolide edilen ortakl klar n bilanço ve gelir tablosu kalemleri birbirlerine eklenme suretiyle konsolide edilmifltir. Ana Ortakl n konsolide edilen ba l ortakl klar nda sahip oldu u paylar n defter de eri ba l ortakl n öz sermaye hesaplar ile karfl l kl olarak mahsup edilmifltir. b)konsolidasyon kapsam ndaki ortakl klar n birbirlerinden olan alacak ve borçlar ile konsolidasyon kapsam ndaki ortakl klar n birbirlerine yapm fl olduklar mal ve hizmet sat fllar, birbirleriyle olan ifllemleri nedeniyle oluflmufl gelir ve gider kalemleri karfl l kl olarak mahsup edilmifltir. c) Konsolidasyon yöntemine tabi ortakl klar n birbirlerinden sat n alm fl olduklar dönen ve duran varl klar, bu varl klar n konsolidasyon kapsam ndaki ortakl klara olan elde etme maliyetleri üzerinden gösterilmesini sa layacak düzeltmeler yap lmak suretiyle bulunan tutarlar üzerinden konsolide bilançoda gösterilmifltir. d) Konsolidasyon kapsam ndaki ba l ortakl klar n ödenmifl/ç kar lm fl sermaye dahil bütün öz sermaye hesap grubu kalemlerinden, ana ortakl k ve ba l ortakl klar d fl paylara isabet eden tutarlar indirilir ve konsolide bilançonun özsermaye hesap grubunda, "Az nl k Paylar " hesap grubu ad yla gösterilir. e)konsolidasyon kapsam ndaki ortakl n ba l ortakl k haline geldi i tarih itibar yla ve daha sonraki pay al mlar nda bir defaya mahsus olmak üzere, ana ortakl n ba l ortakl n sermayesinde sahip oldu u paylar n elde etme maliyeti, bu paylar n al m tarihi itibariyle ba l ortakl n makul de ere göre de erlenmifl bilançosundaki öz sermayesinde temsil etti i de erden mahsup edilir. 30

43. YIL 2008 f) Grup taraf ndan iktisaplar sat n alma yöntemi ile muhasebelefltirilir. Bu yöntemde, iktisap, maliyet esas al narak kay tlara yans t l r. Grup iktisap tarihinden itibaren, iktisap etti i iflletmenin faaliyet sonuçlar n konsolide gelir tablosuna dahil etmektedir. Ayr ca, bu tarihte bilançosunda iktisap edilenin tan mlanabilir her bir varl k ve borcunu, ayr ca varsa iktisap nedeniyle ortaya ç kan flerefiye veya negatif flerefiyeyi bilançosuna al r. flletme Birleflmeleri ve fierefiye flletme birleflmeleri, iki ayr tüzel kiflili in veya iflletmenin raporlama yapan tek bir iflletme fleklinde birleflmesi olarak de erlendirilmektedir. flletme birleflmeleri, UFRS 3 kapsam nda, sat n alma yöntemine göre muhasebelefltirilir. Bir iflletmenin sat n al nmas ile ilgili katlan lan sat n alma maliyeti ile iktisap edilen iflletmenin tan mlanabilir varl k, yükümlülük ve flarta ba l yükümlülüklerinin makul de eri aras ndaki fark flerefiye olarak konsolide mali tablolarda muhasebelefltirilir. flletme birleflmesi s ras nda oluflan flerefiye amortismana tabi tutulmaz, bunun yerine y lda bir kez (31 Aral k tarihi itibariyle) veya flartlar n de er düflüklü ünü iflaret etti i durumlarda daha s k aral klarla de er düflüklü ü tespit çal flmas na tabi tutulur. ktisap edilen tan mlanabilir varl k, yükümlülük ve flarta ba l yükümlülüklerin makul de erindeki iktisap edenin pay n n iflletme birleflmesi maliyetini aflmas durumunda ise fark konsolide gelir tablosuyla iliflkilendirilir. g)ana ortakl k ile konsolidasyon kapsam ndaki ortakl klar n mali tablolar raporland klar tarihler itibariyle SPK ya uygunluk aç s ndan yasal mali tablolar na düzeltme ve s n fland rma de ifliklikleri yap larak haz rlanm flt r. Afla daki tabloda 31.12.2008 ve 31.12.2007 tarihleri itibariyle ba l ortakl k ve müflterek yönetime tabi teflebbüs oranlar gösterilmifltir: 31.12.2008 31.12.2007 31.12.2008 31.12.2007 Ortakl n ünvan Grup taraf ndan sahip olunan do rudan ve dolayl pay (%) Etkin ortakl k pay (%) Çemtafl Çelik A.fi. 57,39 57,33 57,39 57,33 Bursa Beton A.fi. 99,79 99,79 99,79 99,79 Ares Çimento A.fi. 99,99 99,99 99,99 99,99 Tunçkül A.fi. 49,99 49,99 49,99 49,99 Roda Liman A.fi (*) 49,54 49,49 39,94 39,89 (*) Grubun Roda Liman da sahip oldu u pay, mali tablo büyüklü ü ve faaliyet hacmi aç s ndan konsolide mali tablolar üzerinde önemli bir etkisi bulunmad için konsolidasyon kapsam d fl nda tutulan ba l ortakl k Bursa Çimento Sanayi ve Ticaret A.fi.'nin % 0,46 (31.12.2007- % 0,51) oran ndaki pay da dikkate al nd nda toplam %50'dir. Müflterek Yönetime Tabi Ortakl k (Roda Liman Depolama ve Lojistik flletmeleri A.fi), Bursa Çimento Fabrikas A.fi. ve Ba l Ortakl klar n n di er bir Grup ile birlikte ortak kontrolüne tabi ve sözleflme ile ekonomik bir faaliyetin üstlenildi i bir ortakl kt r. liflikteki mali tablolarda konsolidasyon kapsam ndaki ba l ortakl klar haricindeki fiirket in % 99,99 hisseye sahip oldu u Çimento nflaat Sanayi ve Ticaret A.fi. ile %98 hisseye sahip oldu u Bursa Çimento Sanayi ve Ticaret A.fi. nin faaliyet hacim ve sonuçlar n n düflük olmalar nedeniyle konsolidasyon kapsam d fl nda tutulmufltur. Bu ortakl klar maliyet bedelleri üzerinden gösterilmifltir. Muhasebe Politikalar nda De ifliklikler Bir muhasebe politikas de ifltirildi inde, finansal tablolarda sunulandan daha önceki dönemlere iliflkin toplam düzeltme tutar bir sonraki dönem birikmifl karlara al n r. Önceki dönemlere iliflkin di er bilgiler de yeniden düzenlenir. Muhasebe politikalar ndaki de iflikliklerin cari döneme, önceki dönemlere veya birbirini izleyen dönemlerin faaliyet sonuçlar na etkisi oldu unda; de iflikli in nedenleri, cari döneme ve önceki dönemlere iliflkin düzeltme tutar, sunulandan daha önceki dönemlere iliflkin düzeltme tutarlar ve karfl laflt rmal bilginin yeniden düzenlendi i ya da afl r bir maliyet gerektirdi i için bu uygulaman n yap lmad kamuya aç klan r. Daha önce meydana gelenlerden özü itibariyle farkl olan ve daha önce ortaya ç kmam fl veya önem arz etmemifl ifllem veya olaylar için yeni bir muhasebe politikas n n benimsenmesi muhasebe politikalar ndaki de iflikliklerden say lmaz. Muhasebe Tahminlerindeki De ifliklikler ve Hatalar Bir muhasebe tahminindeki de iflikli in etkisi, yaln zca bir döneme iliflkinse, de iflikli in yap ld cari dönemde; gelecek dönemlere de iliflkinse, hem de iflikli in yap ld hem de gelecek dönemde, ileriye yönelik olarak, net dönem kar veya zarar n n belirlenmesinde dikkate al nacak flekilde finansal tablolara yans t l r. Bir hatan n düzeltme tutar geriye dönük olarak dikkate al n r. Bir hata, ortaya ç kt önceki dönemlere iliflkin karfl laflt rmal tutarlar n yeniden düzenlenmesi veya bir sonraki raporlama döneminden önce meydana geldi inde, söz konusu döneme ait birikmifl karlar hesab n n yeniden düzenlenmesi yoluyla düzeltilir. Bilgilerin yeniden düzenlenmesi afl r bir maliyete neden oluyorsa önceki dönemlere ait karfl laflt rmal bilgiler yeniden düzenlenmemekte, bir sonraki dönemin birikmifl karlar hesab, söz konusu dönem bafllamadan önce hatan n kümülatif etkisiyle yeniden düzenlenmektedir. Para ölçüm birimi ve raporlama birimi 31 Ocak 2004 tarih ve 25363 say l Resmi Gazete de yay mlanan Türkiye Cumhuriyeti Devleti nin Para Birimi Hakk ndaki 5083 say l Kanun, 5 May s 2007 tarihli ve 26513 say l Resmi Gazete de yay mlanan 4 Nisan 2007 tarihli ve 2007/11963 say l Bakanlar Kurulu Karar ile de ifltirilmifltir. lgili karar n 1. maddesinde, Türk Liras ve Yeni Kuruflta yer alan "Yeni" ibarelerinin kald r ld, 3 üncü maddesinde ise, 01/01/2009 tarihinde yürürlü e girece i belirtilmifltir. Yap lan de ifliklikle bir önceki para birimi olan Yeni Türk Liras de erleri TL ye ve Kr'ye dönüfltürülürken 1 Yeni Türk Liras, 1 TL ye ve 1 Yeni Kurufl, 1 Kr'ye eflit tutulmaktad r. Buna ba l olarak iliflikte yer alan 31.12.2008 tarihinde sona eren y la ait mali tablolar ve dipnotlar TL cinsinden sunulmufltur. Önceki dönem mali tablolar ve dipnotlar da sadece karfl laflt rma amac yla TL cinsinden sunulmufltur. 31

2008 43. YIL Yeni ve Revize Edilmifl Uluslararas Finansal Raporlama Standartlar Grup un cari dönemde Uluslararas Muhasebe Standartlar Kurulu (UMSK) ve UMSK n n Uluslararas Finansal Raporlama Yorumlar Komitesi (IFRIC) taraf ndan yay nlanan ve 01.01.2008 tarihinden itibaren geçerli olan yeni ve revize edilmifl standartlar ve yorumlardan kendi faaliyet konusu ile ilgili olanlar uygulam flt r. 2008 y l içerisinde yürürlü e giren ancak Grup un operasyonlar ile ilgili olmad ndan uygulanmayan standartlar, de ifliklikler ve yorumlar; Afla da yer alan standartlar ile önceki standartlara getirilen de ifliklikler ve yorumlar 01.01.2008 tarihinde veya söz konusu tarihten sonra bafllayan mali dönemler için zorunlu oldu u halde Grup un faaliyetleri ile ilgili de ildir : - UFRYK 11, UFRS 2 Grup ve flletmenin Geri Sat n Al nan Kendi Hisselerine liflkin fllemler - UFRYK 12, Hizmet mtiyaz Anlaflmalar, - UFRYK 13, Müflteri Ba l l k Programlar (1 Temmuz 2008 tarihinde veya bu tarihten sonra bafllayan mali dönemler için geçerlidir.), - UFRYK 14, UMS 19- Tan mlanm fl Fayda Varl Üzerindeki S n rlama, Asgari Fonlama Gereklilikleri ve Birbirleriyle Olan Karfl l kl Etkileflimleri, - UFRYK 16, Yurtd fl ndaki flletme ile lgili Net Yat r m n Finansal Riskten Korunmas (1 Kas m 2008 tarihinde veya bu tarihten sonra bafllayan mali dönemler için geçerlidir.), - UMS 39, UFRS 7 Baz Finansal Varl klar n S n fland r lmas na liflkin De ifliklikler Henüz yürürlü e girmemifl ve fiirket taraf ndan erken uygulanmas benimsenmemifl standartlar ile mevcut önceki standartlara getirilen de ifliklikler ve yorumlar : Afla daki Standartlar ve Yorumlar bu mali tablolar n haz rlanma tarihinde yay nlanm fl ancak yürürlü e girmemifltir: UFRS 8, Faaliyet Bölümleri UFRYK 15, Gayrimenkul nflaat Anlaflmalar UFRS 2, Hisse Bazl Ödemeler Hakedifl Koflullar ve ptallerine liflkin De ifliklik. UFRS 1, Uluslararas Finansal Raporlama Standartlar n n lk Kez Uygulanmas UFRS lerin lk Kez Uygulanmas nda Yat r m Maliyetlerine liflkin De ifliklik UMS 23, (Revize) Borçlanma Maliyetleri Do rudan Giderlefltirmeyi Engelleyen Kapsaml De ifliklikler UFRS 3, flletme Birleflmeleri ve UMS 27 Konsolide ve Solo Finansal Tablolar a liflkin Yap lan Düzenlemeler (Revize) UMS 1, Mali Tablolar n Sunumu UMS 32, Finansal Araçlar: Sunum Geri Sat n Alma Opsiyonlu Finansal Araçlar ve Nakde Çevrilmelerinde Do acak Yükümlülüklerin Aç klanmas Hakk nda De ifliklik; Tasfiyeden Kaynaklanan Sat labilir Finansal Araçlar UMS 1, Mali Tablolar n Sunumu Do rudan Özkayna a Kaydedilen Net Gelir Tablosu Gereklili ine liflkin Kapsaml De ifliklikler UMS 39, Finansal Araçlar: Muhasebelefltirme ve Ölçme Riskten Korunmaya Konu Olabilecek Kalemlere lgili De ifliklikler 01.01.2009 tarihinde veya bu tarihten sonra bafllayan mali dönemler için geçerlidir. 01.01.2009 tarihinde veya bu tarihten sonra bafllayan mali dönemler için geçerlidir. 01.01.2009 tarihinde veya bu tarihten sonra bafllayan mali dönemler için geçerlidir. 01.01.2009 tarihinde veya bu tarihten sonra bafllayan mali dönemler için geçerlidir. 01.01.2009 tarihinde veya bu tarihten sonra bafllayan mali dönemler için geçerlidir. 01.01.2009 tarihinde veya bu tarihten sonra bafllayan mali dönemler için geçerlidir. 01.01.2009 tarihinde veya bu tarihten sonra bafllayan mali dönemler için geçerlidir. 01.01.2009 tarihinde veya bu tarihten sonra bafllayan mali dönemler için geçerlidir. 01.01.2009 tarihinde veya bu tarihten sonra bafllayan mali dönemler için geçerlidir. Grup yöneticileri, bu de iflikliklerin uygulanmas n n gelecek dönemlerde Grup un finansal tablolar üzerindeki etkisini incelemektedir. Önemli Muhasebe Politikalar n n Özeti liflikteki mali tablolar n haz rlanmas s ras nda uygulanan önemli muhasebe politikalar afla daki gibidir: Nakit ve nakit benzerleri Nakit ve nakit benzerleri, nakit ve banka mevduat ile tutar belirli nakde kolayca çevrilebilen, k sa vadeli, yüksek likiditeye sahip, de erindeki de iflim riski önemsiz olan ve vadesi 3 ay veya daha k sa olan yat r mlar içermektedir. Ticari alacaklar Do rudan bir borçluya mal veya hizmet tedariki ile oluflan Grup kaynakl ticari alacaklar, etkin faiz yöntemi kullan larak iskonto edilmifl maliyeti üzerinden de erlendirilmifltir. Belirtilmifl bir faiz oran bulunmayan k sa vadeli ticari alacaklar, faiz tahakkuku etkisinin önemsiz olmas durumunda fatura tutar ndan de erlendirilmifltir. Grup un, ödenmesi gereken mebla lar tahsil edemeyecek oldu unu gösteren bir durumun söz konusu olmas halinde ticari alacaklar için bir alacak riski karfl l oluflturulur. Söz konusu bu karfl l n tutar, alaca n kay tl de eri ile tahsili mümkün tutar aras ndaki farkt r. Tahsili mümkün tutar, teminatlardan ve güvencelerden tahsil edilebilecek mebla lar da dahil olmak üzere tüm nakit ak fllar n n, oluflan ticari alaca n orijinal etkin faiz oran esas al narak iskonto edilen de eridir. De er düflüklü ü tutar, zarar yaz lmas ndan sonra oluflacak bir durum dolay s yla azal rsa, söz konusu tutar, cari dönemde gelir tablosuna yans t l r. 32

43. YIL 2008 Stoklar Stoklar net gerçekleflebilir de er veya maliyet bedelinden düflük olan ile de erlenmifltir. Stok maliyetleri ayl k hareketli a rl kl ortalama maliyet yöntemi kullan larak belirlenmektedir. Net gerçekleflebilir de er, sat fl fiyat ndan stoklar n sat fl n gerçeklefltirebilmek için gerekli sat fl maliyetlerinin düflülmesi suretiyle bulunan de erdir. Maddi duran varl klar ve ilgili amortismanlar Maddi varl klar, 01.01.2005 tarihinden önce sat n al nan kalemler için 31.12.2004 tarihi itibariyle enflasyonun etkilerine göre düzeltilmifl maliyet de erlerinden ve 2005 ve sonras nda al nan kalemler için sat n al m maliyet de erlerinden birikmifl amortisman ve varsa kal c de er kay plar düflülerek mali tablolara yans t l r. Amortisman maddi duran varl klar n ekonomik ömürleri dikkate al narak normal (do rusal) amortisman yöntemine göre k st baz nda hesaplanmaktad r. Söz konusu varl klar n tahmin edilen faydal ömürleri afla da belirtilmifltir: Amortisman Y l Binalar 10 50 Yeralt yerüstü düzenleri 10 20 Makine 6 10 Tesisler 5 14 Nakil vas talar 5 10 Döfleme ve demirbafllar 2 15 Roda n n konsolide edilen mali tablolar ndaki arsa ve araziler bilirkiflilerce belirlenmifl piyasa de erleri üzerinden yans t lm flt r. Yeniden de erlemenin s kl, yeniden de erleme konusu maddi varl n makul de erindeki dalgalanmaya ba l d r. Yeniden de erlenen varl n makul de eri kay tl de erinden önemli ölçüde farkl lafl yorsa, varl k tekrar yeniden de erlemeye tabi tutulur. Maddi varl k yeniden de erlendi inde, yeniden de erleme tarihindeki birikmifl amortisman tutar varl n brüt kay tl de erindeki de ifliklikle orant l olarak artt r l r ve böylece yeniden de erleme sonras nda varl n kay tl de eri yeniden de erlenmifl tutar na eflit olur. Maddi varl n kay tl de eri yeniden de erleme sonucunda artm flsa, bu art fl, do rudan öz sermaye hesap grubunda yeniden de erleme fonu ad alt nda mali tabloya al n r. Ancak, bir yeniden de erleme art fl, ayn varl n daha önce giderlefltirilmifl bulunan yeniden de erleme de er azal fl n tersine çevirdi i ölçüde gelir olarak mali tablolara al n r. Yeniden de erleme sonucunda varl n kay tl de eri azalm flsa, bu azalma gider olarak mali tablolara al n r. Ancak, söz konusu varl kla ilgili olarak daha önce bir yeniden de erleme fonu oluflturulmuflsa, azal fl ilk olarak söz konusu hesaptan düflülür. De er azal fl n n yeniden de erleme fonundan yüksek olmas durumunda, artan k s m gelir tablosu ile iliflkilendirilir. Yeniden de erlenen varl klar n amortisman kar veya zarar tablosunda yer al r. Yeniden de erlenen mülkün bir sonraki sat fl veya hizmetten çekilmesinden yeniden de erleme fonunda kalan atfolunabilen yeniden de erleme fazlal do rudan da t lmam fl karlara geçirilir. Varl k bilanço d fl b rak lmad kça, yeniden de erleme fonundan da t lmam fl karlara devir yap lmaz. Maddi olmayan duran varl klar Maddi olmayan varl klar, 01.01.2005 tarihinden önce sat n al nan kalemler için enflasyonun etkilerine göre düzeltilmifl maliyetlerinden ve 01.01.2005 tarihinden sonra sat n al nan kalemler için sat n al m maliyet de erinden, birikmifl itfa ve tükenme paylar ile varsa kal c de er kay plar düflülmüfl olarak gösterilirler. Maddi olmayan varl klar, tan mlanabilir olmas, ilgili kaynak üzerinde kontrolün bulunmas ve gelecekte elde edilmesi beklenen bir ekonomik faydan n varl kriterlerine göre mali tablolara al nmaktad r. Maddi olmayan varl klar, elde etme maliyetinden birikmifl amortisman n ve varsa kal c de er kay plar düflülerek ifade edilmifllerdir. Amortisman, bütün maddi olmayan duran varl klar için do rusal amortisman yöntemi kullan larak k st baz nda hesaplanm flt r. ktisap edilmifl haklar, bilgi sistemlerini ve bilgisayar yaz l mlar n içermekte olan maddi olmayan duran varl klar iktisap edildikleri tarihten itibaren 3-15 y l aras ndaki faydal ömürleri üzerinden do rusal amortisman yöntemi ile amortismana tabi tutulmaktad r. De er düflüklü ünün olmas durumunda maddi olmayan duran varl klar n kay tl de eri, geri kazan labilir de erine indirilir. Borçlanma maliyetleri Borçlanma maliyetleri katlan lan dönem içerisinde gider olarak finansal tablolara al nmaktad r. Finansal araçlar (i) Finansal varl klar Finansal yat r mlar, gerçe e uygun de er fark kâr veya zarara yans t lan ve gerçe e uygun de erinden kay tlara al nan finansal varl klar haricinde, gerçe e uygun piyasa de erinden al m ifllemiyle do rudan iliflkilendirilebilen harcamalar düflüldükten sonra kalan tutar üzerinden muhasebelefltirilir. Yat r mlar, yat r m araçlar n n ilgili piyasa taraf ndan belirlenen süreye uygun olarak teslimat koflulunu tafl yan bir kontrata ba l olan ifllem tarihinde kay tlara al n r veya kay tlardan ç kar l r. Finansal varl klar al m-sat m amaçl finansal varl klar, vadesine kadar elde tutulacak yat r mlar, sat lmaya haz r finansal varl klar ve kredi ve alacaklar olarak s n fland r l r. Etkin faiz yöntemi Etkin faiz yöntemi, finansal varl n itfa edilmifl maliyet ile de erlenmesi ve ilgili faiz gelirinin iliflkili oldu u döneme da t lmas yöntemidir. Etkin faiz oran ; finansal arac n beklenen ömrü boyunca veya uygun olmas durumunda daha k sa bir zaman dilimi süresince tahsil edilecek tahmini nakit toplam n n, ilgili finansal varl n tam olarak net bugünkü de erine indirgeyen orand r. Al m-sat m amaçl finansal varl klar d fl nda s n fland r lan finansal varl klar ile ilgili gelirler etkin faiz yöntemi kullanmak suretiyle hesaplanmaktad r. 33

2008 43. YIL Al m-sat m amaçl finansal varl klar Gerçe e uygun de er fark gelir tablosuna yans t lan finansal varl klar; al m-sat m amac yla elde tutulan finansal varl klard r. Bir finansal varl k k sa vadede elden ç kar lmas amac yla edinildi i zaman söz konusu kategoride s n fland r l r. Finansal riske karfl etkili bir koruma arac olarak belirlenmemifl olan türev ürünleri teflkil eden bahse konu finansal varl klar da gerçe e uygun de er fark kâr veya zarara yans t lan finansal varl klar olarak s n fland r l r. Bu kategoride yer alan varl klar, dönen varl klar olarak s n fland r l rlar. Vadesine kadar elde tutulan finansal varl klar Grup un vadesine kadar elde tutma olana ve niyeti oldu u, sabit veya belirlenebilir bir ödeme plan na sahip, sabit vadeli borçlanma araçlar, vadesine kadar elde tutulacak yat r mlar olarak s n fland r l r. Vadesine kadar elde tutulacak yat r mlar etkin faiz yöntemine göre itfa edilmifl maliyet bedelinden de er düflüklü ü tutar düflülerek kay tlara al n r ve ilgili gelirler etkin faiz yöntemi kullan lmak suretiyle hesaplan r. Sat lmaya haz r finansal varl klar Sat lmaya haz r finansal varl klar (a) vadesine kadar elde tutulacak finansal varl k olmayan veya (b) al m sat m amaçl finansal varl k olmayan finansal varl klardan oluflmaktad r. Sat lmaya haz r finansal varl klar kay tlara al nd ktan sonra güvenilir bir flekilde ölçülebiliyor olmas kofluluyla gerçe e uygun de erleriyle de erlenmektedir. Gerçe e uygun de eri güvenilir bir flekilde ölçülemeyen ve aktif bir piyasas olmayan menkul k ymetler maliyet de eriyle gösterilmektedir. Sat lmaya haz r finansal varl klara iliflkin kar veya zararlara ilgili dönemin gelir tablosunda yer verilmektedir. Bu tür varl klar n makul de erinde meydana gelen de ifliklikler özkaynak hesaplar içinde gösterilmektedir. lgili varl n elden ç kar lmas veya de er düflüklü ü olmas durumunda özkaynak hesaplar ndaki tutar kar / zarar olarak gelir tablosuna transfer edilir. Sat lmaya haz r finansal varl k olarak s n fland r lan özkaynak araçlar na yönelik yat r mlardan kaynaklanan ve gelir tablosunda muhasebelefltirilen de er düflüfl karfl l klar, sonraki dönemlerde gelir tablosundan iptal edilemez. Sat lmaya haz r olarak s n fland r lan özkaynak araçlar haricinde, de er düflüklü ü zarar sonraki dönemde azal rsa ve azal fl de er düflüklü ü zarar n n muhasebelefltirilmesi sonras nda meydana gelen bir olayla iliflkilendirilebiliyorsa, önceden muhasebelefltirilen de er düflüklü ü zarar gelir tablosunda iptal edilebilir. Krediler ve alacaklar Sabit ve belirlenebilir ödemeleri olan, piyasada ifllem görmeyen ticari ve di er alacaklar ve krediler bu kategoride s n fland r l r. Krediler ve alacaklar etkin faiz yöntemi kullan larak iskonto edilmifl maliyeti üzerinden de er düflüklü ü düflülerek gösterilir. Finansal varl klarda de er düflüklü ü Al m-sat m amaçl finansal varl klar d fl ndaki finansal varl k veya finansal varl k gruplar, her bilanço tarihinde de er düflüklü üne u rad klar na iliflkin göstergelerin bulunup bulunmad na dair de erlendirmeye tabi tutulur. Finansal varl n ilk muhasebelefltirilmesinden sonra bir veya birden fazla olay n meydana gelmesi ve söz konusu olay n ilgili finansal varl k veya varl k grubunun güvenilir bir biçimde tahmin edilebilen gelecekteki nakit ak mlar üzerindeki olumsuz etkisi sonucunda ilgili finansal varl n de er düflüklü üne u rad na iliflkin tarafs z bir göstergenin bulunmas durumunda de er düflüklü ü zarar oluflur. Kredi ve alacaklar için de er düflüklü ü tutar gelecekte beklenen tahmini nakit ak mlar n n finansal varl n etkin faiz oran üzerinden iskonto edilerek hesaplanan bugünkü de eri ile defter de eri aras ndaki farkt r. Bir karfl l k hesab n n kullan lmas yoluyla defter de erinin azalt ld ticari alacaklar haricinde, bütün finansal varl klarda, de er düflüklü ü do rudan ilgili finansal varl n kay tl de erinden düflülür. Ticari alaca n tahsil edilememesi durumunda söz konusu tutar karfl l k hesab ndan düflülerek silinir. Karfl l k hesab ndaki de iflimler gelir tablosunda muhasebelefltirilir. Sat lmaya haz r özkaynak araçlar haricinde, de er düflüklü ü zarar sonraki dönemde azal rsa ve azal fl de er düflüklü ü zarar n n muhasebelefltirilmesi sonras nda meydana gelen bir olayla iliflkilendirilebiliyorsa, önceden muhasebelefltirilen de er düflüklü ü zarar, de er düflüklü ünün iptal edilece i tarihte yat r m n de er düflüklü ü hiçbir zaman muhasebelefltirilmemifl olmas durumunda ulaflaca itfa edilmifl maliyet tutar n aflmayacak flekilde gelir tablosunda iptal edilir. Sat lmaya haz r özkaynak araçlar n n gerçe e uygun de erinde de er düflüklü ü sonras nda meydana gelen art fl, do rudan özkaynaklarda muhasebelefltirilir. (ii) Finansal yükümlülükler Grup un finansal yükümlülükleri ve özkaynak araçlar, sözleflmeye ba l düzenlemelere, finansal bir yükümlülü ün ve özkayna a dayal bir arac n tan mlanma esas na göre s n fland r l r. fiirket in tüm borçlar düflüldükten sonra kalan varl klar ndaki hakk temsil eden sözleflme özkayna a dayal finansal araçt r. Belirli finansal yükümlülükler ve özkayna a dayal finansal araçlar için uygulanan muhasebe politikalar afla da belirtilmifltir. Finansal yükümlülükler gerçe e uygun de er fark kâr veya zarara yans t lan finansal yükümlülükler veya di er finansal yükümlülükler olarak s n fland r l r. Gerçe e uygun de er fark kâr veya zarara yans t lan finansal yükümlülükler Gerçe e uygun de er fark kâr veya zarara yans t lan finansal yükümlülükler, gerçe e uygun de eriyle kayda al n r ve her raporlama döneminde, bilanço tarihindeki gerçe e uygun de eriyle yeniden de erlenir. Gerçe e uygun de erlerindeki de iflim, gelir tablosunda muhasebelefltirilir. Gelir tablosunda muhasebelefltirilen net kazanç ya da kay plar, söz konusu finansal yükümlülük için ödenen faiz tutar n da kapsar. Di er finansal yükümlülükler Di er finansal yükümlülükler bafllang çta ifllem maliyetlerinden ar nd r lm fl gerçe e uygun de erleriyle muhasebelefltirilir. Di er finansal yükümlülükler sonraki dönemlerde etkin faiz oran üzerinden hesaplanan faiz gideri ile birlikte etkin faiz yöntemi kullan larak itfa edilmifl maliyet bedelinden muhasebelefltirilir. Etkin faiz yöntemi, finansal yükümlülü ün itfa edilmifl maliyetlerinin hesaplanmas ve ilgili faiz giderinin iliflkili oldu u döneme da t lmas yöntemidir. Etkin faiz oran ; finansal arac n beklenen ömrü boyunca veya uygun olmas halinde daha k sa bir zaman dilimi süresince gelecekte yap lacak tahmini nakit ödemelerini tam olarak ilgili finansal yükümlülü ün net bugünkü de erine indirgeyen orand r. 34

43. YIL 2008 Banka kredileri Krediler, al nd klar tarihlerde, al nan kredi tutar ndan ifllem masraflar ç kart ld ktan sonraki de erleriyle kaydedilir. Krediler, sonradan etkin faiz yöntemi kullan larak iskonto edilmifl maliyet de eri üzerinden belirtilir. fllem masraflar düflüldükten sonra kalan tutar ile iskonto edilmifl maliyet de eri aras ndaki fark, gelir tablosuna kredi dönemi süresince finansman maliyeti olarak yans t l r. Kredilerden kaynaklanan finansman maliyeti, olufltu unda gelir tablosuna kaydedilir. Has lat Sat lan mallar n riskinin ve faydas n n al c ya transfer oldu u, sat flla ilgili ekonomik faydan n iflletmeye akaca n n muhtemel olmas ve gelir tutar n n güvenilir bir flekilde hesaplanabildi i durumda gelir oluflmufl say l r. Perakende sat fllarda müflterinin memnun kalmamas durumunda sat lan mal n flarts z geri al naca na iliflkin müflteriye bir garanti verilmesi durumunda da sahiplikle ilgili önemli risk ve getirilerin al c ya transfer edildi i kabul edilir. Ayn ifllem ile ilgili has lat ve giderler eflanl mali tablolara al nmaktad r. Sat fl karfl l nda nakit veya nakit benzerlerinin al nd durumlarda, has lat söz konusu nakit veya nakit benzerlerinin tutar d r. Ancak, nakit giriflinin ertelendi i durumlarda sat fl bedelinin makul de eri al nacak olan nakdin nominal de erinden daha düflük olabilir. fllemin, Grup taraf ndan vade farks z sat fl yap lmas veya piyasa faizinin daha alt nda bir faiz haddinin uygulanmas ndaki gibi finansman ifllemi fleklinde gerçekleflmesi durumunda, sat fl bedelinin makul de eri, alacaklar n bugünkü de erine indirgenmesi suretiyle bulunur. Alacaklar n bugünkü de erinin belirlenmesinde; benzer kredi derecelendirmesine sahip bir iflletmenin benzer finansal araçlar için geçerli olan faiz oran veya finansal arac n nominal de erini, ilgili mal veya hizmetin peflin sat fl fiyat na indirgeyen faiz oran kullan l r. Daha önce kay tlara al nan has latla ilgili alacaklar n tahsilinin flüpheli hale gelmesi durumunda ise, ilgili tutar has lat n düzeltilmesi suretiyle de il, gider yaz lmak suretiyle mali tablolara al n r. Net sat fllar, indirimler ve iadeler düflüldükten sonraki faturalanm fl sat fl bedelinden oluflmaktad r. Faiz, royalti ve temettü getiren varl klar n baflkalar taraf ndan kullan lmas sonucu ortaya ç kan has lat, ifllemle ilgili ekonomik faydan n iflletmeye akmas n n muhtemel olmas ve has lat n miktar n n güvenilir bir flekilde tahmin edilmesi flart yla, mali tablolara al n r. Faiz; varl n efektif getirisi dikkate al nmak kayd yla zaman orant l olarak, royalti; ilgili sözleflmelerin özü esas al nmak suretiyle tahakkuk esas na göre, temettü ise; hissedarlar n temettü tahsil etme hakk n n ortaya ç kt tarihte mali tablolara al n r. Varl n efektif getirisi, varl n ömrü boyunca beklenen nakit ak mlar n, varl n kay tl de erine indirgeyen faiz haddidir. Faiz geliri, borçlanma senedinin nominal de eri ile ilk kay tl de eri aras ndaki iskonto, prim veya di er farklar n itfas n içerir. Dövizli ifllemler Y l içinde gerçekleflen dövizli ifllemler, ifllem tarihlerinde geçerli olan döviz kurlar üzerinden çevrilmifltir. Dövize dayal parasal varl k ve yükümlülükler, y l sonunda geçerli olan döviz kurlar üzerinden Türk Liras na çevrilmifltir. Dövize dayal parasal varl k ve yükümlülüklerin çevrimlerinden do an kur fark geliri veya zararlar gelir tablosuna yans t lm flt r. Hisse bafl na kazanç / (zarar) liflikteki gelir tablosunda belirtilen hisse bafl na kar, net kar n ilgili y l içinde mevcut hisselerin a rl kl ortalama adedine bölünmesi suretiyle hesaplanm flt r. Grup mevcut hissedarlara birikmifl karlardan ve izin verilen yedeklerden hisseleri oran nda hisse da tarak ( Bedelsiz Hisseler ) sermayelerini art rabilir. Hisse bafl na kar hesaplan rken, bu bedelsiz hisse ihrac ç kar lm fl hisseler olarak say l r. Dolay s yla hisse bafl na kar hesaplamas nda kullan lan a rl kl hisse adedi ortalamas, hisselerin bedelsiz olarak ç kar lmas n geriye dönük olarak uygulamak suretiyle elde edilir. Bilanço tarihinden sonraki olaylar Grup, bilanço tarihinden sonraki düzeltme gerektiren olaylar n ortaya ç kmas durumunda, mali tablolara al nan tutarlar bu yeni duruma uygun flekilde düzeltmekle yükümlüdür. Bilanço tarihinden sonra ortaya ç kan düzeltme gerektirmeyen hususlar, mali tablo kullan c lar n n ekonomik kararlar n etkileyen hususlar olmalar halinde mali tablo dipnotlar nda aç klan r. Karfl l klar, flarta ba l varl klar ve yükümlülükler Grup un, geçmiflteki ifllemlerinin sonucunda mevcut hukuki veya geçerli bir yükümlülü ünün bulunmas ve yükümlülü ün yerine getirilmesi için kaynaklar n d fla akmas n n gerekli olabilece i ve tutar için güvenilir bir tahminin yap labilece i durumlarda karfl l klar oluflturulur. Geçmifl olaylardan kaynaklanan ve mevcudiyeti iflletmenin tam olarak kontrolünde bulunmayan gelecekteki bir veya daha fazla kesin olmayan olay n gerçekleflip gerçekleflmemesi ile teyit edilebilmesi mümkün yükümlülükler ve varl klar finansal tablolara al nmamakta ve flarta ba l yükümlülükler ve varl klar olarak de erlendirilmektedir. Ekonomik fayda içeren kaynaklar n iflletmeye girme ihtimalinin yüksek bulunmas durumunda flarta ba l varl klar mali tablo dipnotlar nda aç klan r. Sermaye ve temettüler Adi hisseler, sermaye olarak s n fland r l r. Adi hisseler üzerinden da t lan temettüler, beyan edildi i dönemde birikmifl kardan indirilerek kaydedilir. Kiralama ifllemleri Grup a kiralanan varl n mülkiyeti ile ilgili bütün risk ve faydalar n devrini öngören finansal kiralamalar, finansal kiralaman n bafllang ç tarihinde, kiralamaya söz konusu olan varl n rayiç de eri ile kira ödemelerinin bugünkü de erinden küçük olan esas al narak yans t lmaktad r. Finansal kira ödemeleri kira süresi boyunca, her bir dönem için geriye kalan borç bakiyesine sabit bir dönemsel faiz oran üretecek flekilde anapara ve finansman gideri olarak ayr lmaktad r. Finansman giderleri dönemler itibariyle do rudan gelir tablosuna yans t lmaktad r. Aktiflefltirilen kiralanm fl varl klar, varl n tahmin edilen ömrü üzerinden amortismana tabi tutulmaktad r. Grup un 31.12.2008 ve 31.12.2007 tarihi itibariyle finansal kiralama ifllemi bulunmamaktad r. liflkili taraflar Bu mali tablolar n amac do rultusunda ortaklar, önemli yönetim personeli ve Yönetim Kurulu üyeleri, aileleri ve onlar taraf ndan kontrol edilen veya onlara ba l Grup, ifltirak ve ortakl klar iliflkili taraflar olarak kabul ve ifade edilmifllerdir. Ola an faaliyetler nedeniyle iliflkili taraflarla baz ifl iliflkilerine girilebilir. Bu ifllemler genel olarak piyasa koflullar na uygun fiyatlarla gerçeklefltirilmifltir. 35

2008 43. YIL Durdurulan faaliyetler flletmelerin, durdurulan faaliyetle do rudan iliflkilendirilebilen varl klar n n hemen hemen bütününe iliflkin ba lay c bir sat fl sözleflmesine taraf olmas ya da yönetim kurulu veya benzer nitelikteki yönetim organ n n durdurma ile ilgili olarak ayr nt l ve resmi bir plan onaylamas veya söz konusu planla ilgili duyuru yapmas halinde kamuya aç klama yap l r. Durdurulan faaliyetlerin mali tablolara al nma ve de erleme prensipleri konusunda varl klarda de er düflüklü ü, karfl l klar, flarta ba l varl k ve yükümlülükler, maddi varl klar ve çal flanlara sa lanan faydalar kapsam ndaki ilgili hükümlere uyulur. Grup un durdurulan faaliyeti bulunmamaktad r. Devlet teflvik ve yard mlar Makul de erleri ile izlenen parasal olmayan devlet teflvikleri de dahil olmak üzere tüm devlet teflvikleri, elde edilmesi için gerekli flartlar n iflletme taraf ndan yerine getirilece ine ve teflvikin iflletme taraf ndan elde edilebilece ine dair makul bir güvence olufltu unda finansal tablolara al n r. Devletten temin edilen feragat edilebilir borçlar, feragat koflullar n n iflletme taraf ndan yerine getirilece ine dair makul bir güvence oluflmas durumunda devlet teflviki olarak kabul edilir. Kurum kazanc üzerinden hesaplanan vergiler ve ertelenen vergiler Haz rlanan mali tablolarda, Grup un bilanço tarihi itibariyle dönem sonuçlar na dayan larak tahmin edilen Kurumlar Vergisi yükümlülü ü için karfl l k ayr lmaktad r. Kurumlar Vergisi yükümlülü ü dönem sonucunun kanunen kabul edilmeyen giderler ve indirimler dikkate al narak düzeltilmesinden sonra bulunan matrah üzerinden hesaplanmaktad r. Ertelenen vergi, yükümlülük yöntemi kullan larak, varl k ve yükümlülüklerin mali tablolarda yer alan kay tl de erleri ile vergi de erleri aras ndaki geçici farklar üzerinden hesaplan r. Ertelenen vergi hesaplanmas nda yürürlükteki vergi mevzuat uyar nca bilanço tarihi itibariyle halihaz rda yürürlükte olan vergi oranlar kullan l r. Ertelenen vergi yükümlülü ü vergilendirilebilir geçici farklar n tümü için hesaplan rken, indirilebilir geçici farklardan oluflan ertelenen vergi varl klar, gelecekte vergiye tabi kar elde etmek suretiyle bu farklardan yararlanman n kuvvetle muhtemel olmas flart yla hesaplanmaktad r. Ertelenen vergi varl klar ndan art k yararlan lamayaca anlafl ld oranda ilgili aktiften silinir. Ertelenmifl vergi, varl klar n olufltu u veya yükümlülüklerin yerine getirildi i dönemde geçerli olan vergi oranlar üzerinden hesaplan r ve gelir tablosuna gider veya gelir olarak kaydedilir. Bununla birlikte, ertelenen vergi, ayn veya farkl bir dönemde do rudan öz sermaye ile iliflkilendirilen varl klarla ilgili ise do rudan öz sermaye hesap grubuyla iliflkilendirilir. Ayn ülkenin vergi mevzuat na tabi olmak flart yla ve cari vergi varl klar n n cari vergi yükümlülüklerinden mahsup edilmesi konusunda yasal olarak uygulanabilir bir hakk n bulunmas durumunda ertelenen vergi varl klar ve ertelenen vergi yükümlülükleri, karfl l kl olarak birbirinden mahsup edilir. Ertelenen vergi varl k veya yükümlülükleri mali tablolarda uzun vadeli olarak s n fland r lm flt r. Çal flanlara sa lanan faydalar / k dem tazminatlar Yürürlükteki kanunlara göre, Grup, emeklilik dolay s yla veya istifa ve ifl kanununda belirtilen davran fllar d fl ndaki sebeplerle istihdam sona eren çal flanlara belirli bir toplu ödeme yapmakla yükümlüdür. Söz konusu ödeme tutarlar bilanço tarihi itibariyle geçerli olan k dem tazminat tavan esas al narak hesaplan r. K dem tazminat karfl l, tüm çal flanlar n emeklilikleri dolay s yla ileride do acak yükümlülük tutarlar bugünkü net de erine göre hesaplanarak iliflikteki mali tablolarda yans t lm flt r. Nakit ak m tablosu Nakit ak m tablosunda, döneme iliflkin nakit ak mlar esas, yat r m ve finansman faaliyetlerine dayal bir biçimde s n fland r larak raporlan r. Nakit ak m tablosunda yer alan nakit ve nakit benzerleri, nakit ve banka mevduat n içermektedir. NOT 3 - İŞLETME BİRLEŞMELERİ Yoktur (31.12.2007 Yoktur.). NOT 4 İŞ ORTAKLIKLARI Yoktur (31.12.2007 Yoktur.). NOT 5 - BÖLÜMLERE GÖRE RAPORLAMA Grup çimento-beton, çelik üretimi ve sat fl, kül sat fl ve liman iflletmesi faaliyetlerini yürütmektedir. Grup un sektörel bazda raporlamas afla daki gibidir; Bilanço raporlamas ; 31.12.2008 Çimento Çelik Haz r Beton Kül Liman flletmesi Bölümler Aras Elemine Tutar Toplam Varl klar 273.014.537 161.230.984 57.755.600 9.445.728 45.966.737 (170.892.671) 376.520.915 Yükümlülükler (19.537.489) (11.258.507) (28.991.848) (4.290.259) (21.959.631) (48.371.000) (134.408.734) Net 253.477.048 149.972.477 28.763.752 5.155.469 24.007.106 (219.263.671) 242.112.181 31.12.2007 Varl klar 283.632.848 151.523.289 65.187.426 9.401.423 45.038.995 (178.607.646) 376.176.335 Yükümlülükler (26.408.467) (16.362.273) (35.001.497) (4.593.650) (18.247.442) (38.182.848) (138.796.177) Net 257.224.381 135.161.016 30.185.929 4.807.773 26.791.553 (140.424.798) 237.380.158 36

43. YIL 2008 Gelir tablosu raporlamas ; 01.01-31.12.2008 Çimento Çelik Haz r Beton Kül Liman flletmesi Bölümler Aras Elimine Tutar Toplam Sat fl Gelirleri 165.045.519 179.902.938 163.591.695 10.348.790 5.042.908 (91.690.491) 432.241.359 Sat fllar n Maliyeti (-) (90.652.912) (139.618.379) (158.199.409) (4.018.183) (6.417.210) 82.265.259 (316.640.834) BRÜT ESAS FAAL YET KARI 74.392.607 40.284.559 5.392.286 6.330.607 (1.374.302) (9.425.232) 115.600.525 Pazarlama, Sat fl ve Da t m Giderleri (-) (34.988.441) (11.193.255) (3.064.714) (3.668.796) (38.656) 11.918.267 (41.035.595) Genel Yönetim Giderleri (-) (10.417.574) (3.866.560) (6.892.904) (477.212) (1.147.880) 52.260 (22.749.870) Araflt rma ve Gelifltirme Giderleri (-) (256.910) (884.376) (79.205) (19.861) (1.862) -- (1.242.214) Di er Faaliyet Gelirleri 6.824.430 961.344 1.586.210 57.603 27.531 (2.881.320) 6.575.798 Di er Faaliyet Giderleri (-) (611.832) (3.186.825) (330.288) (11.034) (49.044) 432.657 (3.756.366) FAAL YET KARI/ZARARI 34.942.280 22.114.887 (3.388.615) 2.211.307 (2.584.213) 96.632 53.392.278 Finansal Gelirler 14.660.784 23.914.656 7.246.302 1.345.754 437.147 (6.102.633) 41.502.010 Finansal Giderler (-) (3.953.662) (16.105.634) (4.923.983) (1.778.686) (3.596.582) 6.730.108 (23.628.439) SÜRDÜRÜLEN FAAL YETLER VERG ÖNCES KARI / (ZARARI) 45.649.402 29.923.909 (1.066.296) 1.778.375 (5.743.648) 724.107 71.265.849 Dönem Vergi Gelir / (Gideri) (7.888.412) (7.847.507) -- (402.946) -- -- (16.138.865) Ertelenmifl Vergi Gelir / (Gideri) (12.095) 2.316.342 (355.881) (67.740) 456.268 (1.400.502) 936.392 DÖNEM KARI / (ZARARI) 37.748.895 24.392.744 (1.422.177) 1.307.689 (5.287.380) (676.395) 56.063.376 NOT 6 NAKİT VE NAKİT BENZERLERİ Grup un 31.12.2008 ve 31.12.2007 tarihleri itibariyle nakit ve nakit benzerleri afla daki gibidir: 31.12.2008 31.12.2007 Kasa 15.783 9.604 Bankalar - Vadesiz mevduat 2.154.244 11.520.521 - Vadeli mevduat 46.453.229 40.942.052 Ters repo sözleflmesi ile iktisap edilen menkul k ymetler 763.702 1.032.477 49.386.958 53.504.654 31.12.2008 tarihi itibariyle bankalardaki vadeli mevduatlara iliflkin detaylar: Döviz Cinsi Faiz Oran Vadesi Döviz Tutar TL Karfl l ABD $ 5,50-7,00% 13.01.2009 6.766.609 10.233.143 Avro 3,00-7,25% 07.01.2009 4.455.808 9.538.993 YTL 14,50-22,50% 11.01.2009 26.472.905 26.472.905 GBP 2,50% 08.01.2009 94.959 208.188 46.453.229 31.12.2007 tarihi itibariyle bankalardaki vadeli mevduatlara iliflkin detaylar: Döviz Cinsi Faiz Oran Vadesi Döviz Tutar TL Karfl l ABD $ 2,00 % - 5,85 % 15.01.2008 2.125.177 2.475.194 Avro 4,75% 05.01.2008 760.001 1.299.753 TL 15,50% - 18,90% 17.01.2008 37.167.105 37.167.105 40.942.052 NOT 7 FİNANSAL YATIRIMLAR Grup un 31.12.2008 ve 31.12.2007 tarihleri itibariyle uzun vadeli finansal yat r mlar afla daki gibidir: 31.12.2008 31.12.2007 Oran (%) Tutar Oran (%) Tutar Sat lmaya haz r finansal varl klar Serbest Bölge Kurucu ve flleticisi A.fi. (Buseb) 2,26 548.173 2,26 548.173 Çimento nflaat Sanayi ve Ticaret A.fi. 99,99 1.269.692 99,99 1.269.692 Bursa Çimento Sanayi ve Ticaret A.fi. 98,00 661.756 98,00 661.756 2.479.621 2.479.621 37

2008 43. YIL NOT 8 FİNANSAL BORÇLAR Grup un 31.12.2008 ve 31.12.2007 tarihleri itibariyle finansal borçlar afla daki gibidir: 31.12.2008 31.12.2007 Faiz Oran (%) Tutar Faiz Oran (%) Tutar K sa vadeli - TL Y ll k 14,00-18,00 2.552.234 Y ll k 14,00 3.015.157 - TL Ayl k 1,29-1,5 4.339.586 Ayl k 1,29 4.653.505 - TL Faizsiz vergi ve SSK kredisi 535.687 Faizsiz vergi ve SSK kredisi 729.623 -ABD$ Libor+1,30-1,45 3.697.287 Libor+1,50-1,45 1.397.173 11.124.794 9.795.458 31.12.2008 31.12.2007 Faiz Oran (%) Tutar Faiz Oran (%) Tutar Uzun vadeli - TL Ayl k 1,29-1,5 1.248.099 Ayl k 1,29 5.564.031 -ABD$ Libor+1,30-1,45 18.792.830 Libor+1,50-1,45 17.114.420 20.040.929 22.678.451 Uzun vadeli kredilere iliflkin anapara ve faizleri ayl k/alt ayl k olarak ödenmekte olup ödeme plan afla daki gibidir: TL ABD$ Toplam TL Karfl l 1-2 Y l Vadeli 1.248.099 3.270.439 6.193.985 2-3 Y l Vadeli -- 2.806.153 4.243.745 3-4 Y l Vadeli -- 2.341.867 3.541.605 4-5 Y l Vadeli -- 2.341.867 3.541.605 5-6 Y l Vadeli -- 1.666.329 2.519.989 1.248.099 12.426.655 20.040.929 NOT 9 DİĞER FİNANSAL YÜKÜMLÜLÜKLER Yoktur (31.12.2007 : Yoktur.). NOT 10 TİCARİ ALACAKLAR VE BORÇLAR Grup un 31.12.2008 ve 31.12.2007 tarihleri itibariyle ticari alacaklar afla daki gibidir: 31.12.2008 31.12.2007 K sa vadeli ticari alacaklar Ticari alacaklar 37.930.623 54.448.348 Al nan çekler ve senetler 40.450.633 54.450.747 Tahsili flüpheli ticari alacaklar (Not 41) 18.487.699 3.164.134 96.868.955 112.063.229 Ertelenmifl finansman geliri (-) (1.344.159) (1.908.249) fiüpheli ticari alacaklar karfl l (-) (5.516.628) (3.164.134) 90.008.168 106.990.846 Uzun vadeli ticari alacaklar Ticari alacaklar -- 103.323 Ertelenmifl finansman geliri (-) - (16.723) - - 86.60 31.12.2008 tarihi itibariyle ticari alacaklar n ortalama vadesi 87 gündür (31.12.2007-81 gün). Alacaklara karfl l k olarak al nm fl olan teminatlar n niteli i ve tutarlar Dipnot 22.3 te belirtilmifltir. Grup alacaklar n n maruz kald riskler ve risklerin düzeyi Not 38 de aç klanm flt r. 31.12.2008 ve 31.12.2007 tarihleri itibariyle alacaklar n yaflland rmas afla daki gibidir; 31.12.2008 31.12.2007 Vadesi geçmemifl 69.922.304 104.450.934 Vadesi geçmifl 0-30 gün 4.079.950 4.305.803 Vadesi geçmifl 31-60 gün 1.716.335 130.376 Vadesi geçmifl 61-90 gün 2.662.665 11.982 Vadesi geçmifl 91-365 gün 12.971.073 -- Vadesi geçmifl 365 günden fazla 5.516.628 3.164.134 96.868.955 112.063.229 38

43. YIL 2008 31.12.2008 ve 31.12.007 tarihleri itibariyle flüpheli alacaklar hareket tablosu afla daki gibidir; 31.12.2008 31.12.2007 Dönem bafl bakiye 3.164.134 3.042.228 Dönem/ y l içinde iptal edilen karfl l klar, yap lan tahsilatlar n net etkisi (-) (77.986) (624.210) Dönem /y l içindeki karfl l ktaki art fl 2.430.480 746.116 5.516.628 3.164.134 Grup un 31.12.2008 ve 31.12.2007 tarihleri itibariyle ticari borçlar afla daki gibidir: 31.12.2008 31.12.2007 K sa vadeli ticari borçlar Sat c lar 22.575.153 25.372.011 Ertelenmifl finansman gideri (-) (225.489) (236.828) 22.349.664 25.135.183 31.12.2008 tarihi itibariyle ticari borçlar n ortalama vadesi 29 gündür (31.12.2007-27 gün). NOT 11 DİĞER ALACAKLAR VE BORÇLAR Grup un 31.12.2008 ve 31.12.2007 tarihleri itibariyle di er alacaklar afla daki gibidir: 31.12.2008 31.12.2007 K sa vadeli di er alacaklar Personelden alacaklar 388.777 152.350 Verilen teminatlar 3.973 42.208 Di er alacaklar 272.668 275.870 665.418 470.428 Uzun vadeli di er alacaklar Verilen teminatlar 32.118 91.025 32.118 91.025 Grup un 31.12.2008 ve 31.12.2007 tarihleri itibariyle di er borçlar afla daki gibidir: 31.12.2008 31.12.2007 K sa vadeli di er borçlar Ortaklara temettü borçlar (not 37) 289.298 253.538 Ödenecek vergi, resim ve harçlar 1.402.360 2.191.900 Ödenecek sosyal güvenlik kesintileri 1.011.589 1.054.134 Al nan depozito ve teminatlar 58.849 71.374 Personele borçlar 789.758 696.897 Di er borçlar 69.215 -- 3.621.069 4.267.843 NOT 12 FİNANS SEKTÖRÜ LERİNDEN ALACAK VE BORÇLAR Yoktur (31.12.2007 : Yoktur.). NOT 13 STOKLAR Grup un 31.12.2008 ve 31.12.2007 tarihleri itibariyle stoklar afla daki gibidir: 31.12.2008 31.12.2007 lk madde ve malzeme 46.761.882 49.152.404 Yar mamul 10.930.254 6.634.584 Mamul 17.315.278 12.292.591 Di er stoklar 21.579 250.077 Stok de er düflüklü ü karfl l (1) (2.932.995) -- 72.095.998 68.329.656 (1) Cari dönem içerisinde Çemtafl a ait hammadde (hurda) fiyatlar nda meydana gelen düflüflten kaynaklanm flt r. NOT 14 CANLI VARLIKLAR Yoktur (31.12.2007 : Yoktur.). NOT 15 DEVAM EDEN İNŞAAT SÖZLEŞMELERİ ALACAKLARI VE HAKEDİŞ BEDELLERİ Yoktur (31.12.2007 : Yoktur.). NOT 16 ÖZKAYNAK YÖNTEMİYLE DEĞERLENEN YATIRIMLAR Yoktur (31.12.2007 : Yoktur.). 39

2008 43. YIL NOT 17 YATIRIM AMAÇLI GAYRİMENKULLER Yoktur (31.12.2007 : Yoktur.). NOT 18 MADDİ DURAN VARLIKLAR 31.12.2008 ve 31.12.2007 tarihlerinde sona eren dönemler içinde maddi varl klar ve ilgili birikmifl amortismanlar nda gerçekleflen hareketler afla daki gibidir: 01.01.2008 laveler Ç k fllar Transferler Roda pay art fl etkisi 31.12.2008 Maliyet Arazi ve arsalar 18.659.432 -- -- (1.099.957) 8.421 17.567.896 Yerüstü düzenleri 24.486.590 266.710 -- 2.386.993 19.398 27.159.691 Binalar 74.096.611 3.527.904 (1.224.277) 13.925.355 51 90.325.644 Makine, tesis ve cihazlar 641.069.696 6.314.238 (699.960) 13.555.059 7.605 660.246.638 Tafl t araçlar 25.106.694 356.346 (21.456) 3.803.923 36 29.245.543 Döfleme ve demirbafllar 10.698.353 1.025.627 (630.838) 248.315 75 11.341.532 Özel maliyetler 4.076.741 437.082 (700) -- -- 4.513.123 Di er sabit k ymetler 2.874.495 618.458 (33.992) 367.235 -- 3.826.196 Yap lmakta olan yat r mlar 4.930.969 29.350.152 -- (33.186.923) -- 1.094.198 805.999.581 41.896.517 (2.611.223) -- 35.586 845.320.461 Birikmifl amortisman Yerüstü düzenleri 2.956.150 1.642.666 -- -- 113 4.598.929 Binalar 53.340.609 2.361.281 (997.695) -- 3 54.704.198 Makine, tesis ve cihazlar 603.496.316 9.704.046 (705.747) -- 76 612.494.691 Tafl t araçlar 16.208.646 2.468.393 (17.880) -- 4 18.659.163 Döfleme ve demirbafllar 6.855.056 942.557 (629.973) -- 7 7.167.647 Özel maliyetler 2.899.957 248.883 (97) -- -- 3.148.743 Di er sabit k ymetler 2.541.180 145.266 (33.992) -- -- 2.652.454 688.297.914 17.513.092 (2.385.384) -- 203 703.425.825 Net kay tl de er 117.701.667 141.894.636 Önceki dönem 01.01.2007 laveler Ç k fllar Transferler 31.12.2007 Maliyet Arazi ve arsalar 19.191.310 130.472 (662.350) -- 18.659.432 Yerüstü düzenleri 4.279.352 9.058.008 (12.450) 11.161.680 24.486.590 Binalar 72.858.672 1.250.058 (12.119) -- 74.096.611 Makine, tesis ve cihazlar 625.951.587 13.433.871 (349.933) 2.034.171 641.069.696 Tafl t araçlar 23.545.809 4.401.343 (2.840.458) -- 25.106.694 Döfleme ve demirbafllar 9.121.598 1.904.207 (327.452) -- 10.698.353 Özel maliyetler 3.212.895 863.846 -- -- 4.076.741 Di er sabit k ymetler 2.847.529 119.750 (92.784) -- 2.874.495 Yap lmakta olan yat r mlar 13.404.955 4.585.838 -- (13.059.824) 4.930.969 774.413.707 35.747.393 (4.297.546) 136.027 805.999.581 Birikmifl amortisman Yerüstü düzenleri 2.644.702 311.448 -- -- 2.956.150 Binalar 50.985.695 2.356.667 (1.753) -- 53.340.609 Makine, tesis ve cihazlar 593.342.457 10.503.538 (349.679) -- 603.496.316 Tafl t araçlar 17.323.705 1.706.585 (2.821.644) -- 16.208.646 Döfleme ve demirbafllar 6.424.811 733.138 (302.893) -- 6.855.056 Özel maliyetler 2.719.873 180.084 -- -- 2.899.957 Di er sabit k ymetler 2.419.839 212.214 (90.873) -- 2.541.180 675.861.082 16.003.674 (3.566.842) -- 688.297.914 Net kay tl de er 98.552.625 117.701.667 31.12.2008 tarihi itibariyle maddi duran varl klar üzerindeki toplam sigorta tutar 427.794.267 TL dir (31.12.2007-404.760.122 TL). 40

43. YIL 2008 liflikteki mali tablolarda oransal yöntemle konsolide edilen Roda n n bilançosunda yer alan kay tl de eri 4.989.216 TL olan arsalar n de erlenmifl tutar, ba ms z de erleme flirketi taraf ndan yap lan 05.02.2007 tarihli gayr menkul de erleme raporlar na göre 6.000.000 TL ve 11.500.000 TL olmak üzere toplam 17.500.000 TL dir. lgili arsalar Grup un pay oran nda mali tablolara 8.669.413 TL olarak yans t lm flt r (31.12.2007-8.660.992 TL). Ares in kül al m n yapt Seyitömer Termik santralinde ve Tunçkül ün kül al m n yapt Tunçbilek Termik santralinde mevcut fiirket lere ait uçucu ve separe kül yükleme tesislerinin, 16.11.2006 tarihinde yap lan 5 y ll k uçucu kül sat fl sözleflmesi çerçevesinde ve sözleflme sonunda EÜAfi Genel Müdürlü ü ne bila bedel devredilecektir. Bu sözleflmeye istinaden elde mevcut k ymetler mevcut ekonomik ömürleri 5 y l geçmeyecek flekilde amorti edilmeye devam edilmektedir. NOT 19 MADDİ OLMAYAN DURAN VARLIKLAR 31.12.2008 ve 31.12.2007 tarihlerinde sona eren dönemler içinde maddi olmayan varl klar ve ilgili itfa paylar nda gerçekleflen hareketler afla daki gibidir: 01.01.2008 laveler Ç k fllar Transferler Roda pay art fl etkisi 31.12.2008 Maliyet Haklar 5.883.913 174.304 -- 6.685 43 6.064.945 5.883.913 174.304 -- 6.685 43 6.064.945 Birikmifl itfa pay Haklar 1.235.618 764.547 -- -- 7 2.000.172 1.235.618 764.547 -- -- 7 2.000.172 Net kay tl de eri 4.648.295 4.064.773 01.01.2007 laveler Ç k fllar Transferler 31.12.2007 Maliyet Haklar 1.036.420 4.848.302 (809) -- 5.883.913 1.036.420 4.848.302 (809) -- 5.883.913 Birikmifl itfa pay Haklar 714.600 521.827 (809) -- 1.235.618 714.600 521.827 (809) -- 1.235.618 Net kay tl de eri 321.820 4.648.295 NOT 20 - ŞEREFİYE liflikteki konsolide mali tablolarda flerefiye, konsolidasyon kapsam na al nan müflterek yönetime tabi teflebbüs ortakl k olan Roda Liman Depolama ve Lojistik flletmeleri A.fi. nin iktisab ndan kaynaklanm fl olup afla daki gibi hesaplanm flt r. 31.12.2008 31.12.2007 ktisap Bedeli 28.126.028 28.126.028 ktisap edilen tan mlanabilir varl k ve borçlar n net makul de eri (-) (19.435.231) (19.435.231) Hesaplanan fierefiye 8.690.797 8.690.797 Konsolidasyon kapsam nda iktisaptan kaynaklanan yeni flerefiye art fl (1) 39.487 42.595 fierefiye net defter de eri 8.730.284 8.733.392 (1)Bu art fl, Konsolidasyona dahil edilmeyen Bursa Çimento Sanayi ve Ticaret A.fi. nin Roda daki bedelli sermaye art fllar na kat lmamas ve bedelli sermaye haklar n n Ana ortakl k taraf ndan kullan lmas ndan dolay kaynaklanm flt r. ktisap maliyetinin oluflma tarihi itibariyle müflterek yönetime tabi ortakl n n iktisap tarihinde aktifinde kay tl, 11.500.000 TL rayiç de erli arsan n net defter de erinin %49,54 ünü temsil eden 1.521.960 TL (31.12.2007- %49,49 u 1.520.482 TL) ile rayiç de erinin %49,54 ünü temsil eden 5.697.042 TL (31.12.2007- %49,49 u 5.691.509 TL) aras ndaki 4.175.082 TL fark tan mlanabilir varl k olarak flerefiyenin tesbitinde dikkate al nm flt r. Arsan n rayiç de eri ba ms z de erleme flirketi taraf ndan yap lan 05.02.2007 tarihli gayr menkul de erleme raporu esas al nmak suretiyle tespit edilmifltir (Not 18). NOT 21 - DEVLET TEŞVİK VE YARDIMLARI Grup un ba l ortakl olan Tunçkül e ait yeni yat r mlar ile ilgili olarak yat r m teflvik belgesi bulunmaktad r (Not 22.4). Yat r mlar tamamlanm fl durumdad r.bu teflvik belgeleri kapsam nda kazan lm fl olan 111.027 TL tutar nda yat r m indirimi cari dönem içerisinde kullan lm flt r. (31.12.2007: 117.320 TL). Yat r m indirimi istisnas, 5479 say l Kanun ile 01.01.2006 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere yürürlükten kald r lm flt r. Ancak gelir ve kurumlar vergisi mükelleflerine, vergiye tabi kazanç (matrah) oluflmamas nedeniyle 31.12.2006 tarihi itibariyle kullan lmay p sonraki dönemlere devreden yat r m indirimi tutarlar ile 31.12.2006 tarihi itibariyle devam eden projelerle ilgili olarak sonraki y llarda yap lacak yat r m harcamalar üzerinden hak kazan lacak yat r m indirimi tutarlar n n kullan lmas için 31.12.2008 tarihine kadar 3 y ll k geçifl dönemi tan nm flt r. NOT 22 KARŞILIKLAR, ŞARTA BAĞLI VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLER 22.1 K sa vadeli borç karfl l klar 31.12.2008 31.12.2007 K sa vadeli borç karfl l klar Dava karfl l klar 450.971 266.315 K dem tazminat karfl l (1) 484.589 935.560 266.315 (1) Çemtafl n 2009 y l ocak ay içerisinde Not 40.b de aç klanan nedenlerden dolay ifl akitleri feshedilen çal flanlara ödenen k dem tazminat yükümlülü üdür. 41

2008 43. YIL 22.2 Dava ve htilaflar 1) Grup un davac oldu u ve devam etmekte olan davalar: Dava tarihi ve dosya no Daval Dava konusu Dava tutar (TL) Son durum hakk nda aç klama 02.10.2003-2003/7843 Kestel Bel. Bflk. Sa l k Koruma Band n ihlal eden -- Dava reddedildi.temyiz üzerine Dan fltay 6. Daire 42 mar Plan n n ptali Karar bozdu. Daval Belediye tekrar temyiz etti. Dosya tekrar Dan fltaya gönderildi. 25.08.2004-2004/396 Bursa Defterdarl Tafl Ocaklar Kira Bedelinin Hakimin 620.100 TL. (151.600 TL.s na Davan n reddine karar verildi. Müdahalesi ile Revizyonu indirilmesi talepli ) Temyiz edildi. 02.05.2006-2006/162 Bis Enerji A.fi. ade Alacak 1.155.197 Dava devam ediyor. 14.08.2006-2006/188 Abdulillah AYGÜN, Güveni Kötüye Kullanma Doland r c l k -- Dava devam ediyor Hasan D NÇ ve ark. 21.11.2006-2006/2543 Bursa Meclis Karar n n ptali -- Dava konusuz kalm flt r. Büyükflehir Belediyesi Karar henüz kesinleflmedi. 24.10.2007-2007/2252 Citibank tiraz n iptali 2.992 Dava devam ediyor. 23.08.2002-2002/592 Tedafl stirdat(fazla ödeme) 161.674 06.12.2004 tarihinde dosya karara ç kt. Dava reddedildi.karar takip ediliyor. 17.01.2007-2007/144 Çekirge Vergi Dairesi Vergi Cezas n n Terkini 166.131 Dava devam ediyor 04.06.2004-2004/532 Halil fiababl Rücuen Alacak 36.605 Karar takip ediliyor. 30.07.2004-2004/1236 Nilüfer Tapu Sicil Müd. Tevhit Harc n n adesi 39.113 24.01.2006 tarihinde dosya karara ç kt. Yeflil Vergi Dairesi 39.112,80 TL. ödendi.daval karar temyiz etti. Dan fltay 9.Dairede nceleme s ras beklemekte 19.09.2006-2006/2449 Ertu rulgazi Vergi Dairesi Vergi Cezas n n Terkini 76.713 Dava devam ediyor 10.01.2007-2007/54 Cemal TOK H rs zl k -- San klar n h rs zl k suçu sabit olmakla Sebahattin MERCAN dosya karara ç kt. San klar temyiz etti inden dosya yarg taya gönderildi. 3.10.2007-2007/451 Sa Metal Ltd.fiti. Rücuen Alacak 91.311 Dava devam ediyor. 25.12.2007-2007/2418 Sezai N DEL O LU Rücuen Alacak 1.566 Dava devam ediyor. 25.12.2007-2007/566 Sur Metal Ltd.fiti Rücuen Alacak 26.978 Dava devam ediyor. 25.12.2006-2006/2333 Erhan Güler Takip Alaca n n Tespiti 2.930 Dava devam ediyor. 06.05.2007-2008/ Kurflunlu Belediyesi Para Cezas n n Kald r lmas 1.000 Dava devam ediyor. 16.10.2008-2008/568 Sungur Metal Ltd. fiti. Rücuen Alacak 59.698 Dava devam ediyor. 10.11.2008-2008/621 Sincan Styropor A.fi. tiraz n ptali 32.564 Dava Devam ediyor. 19.12.2008-2008/503 Se-Sa Prefabrik Ödeme Yasa na itiraz 5.000 Dava Devam ediyor. 2) Grup aleyhine aç lm fl ve devam etmekte olan davalar: Dava tarihi ve dosya no Davac Dava Konusu Dava Tutar (TL) Son durum hakk nda aç klama Çeflitli Çeflitli Maddi ve manevi tazminat 428.503 Davalar devam etmektedir. 26.03.2007-2007/487 sa Feyzullah Çal flma sürelerinin Tespiti -- Dava Devam Ediyor. 2007/371 SSK Rücuen Alacak 10.000 Dava Devam Ediyor. 04.10.2006-2006/439 Hema A.fi. Vs, flas n Ertelenmesi 980.503 28.12.2006 tarihinde 6 flirketin iflas na karar 2007/427(Yeni) verildi. lam davac temyiz etti.dosya Yarg tay'dan bozularak geldi.bozma sonras yilefltirme projesi sunuldu. Bilirkifli raporu verildi. Müdahillere rapora beyanda bulunmalar için süre verildi. Davac n n itirazlar ve müdahillerin beyanlar do rultusunda ek rapor al nmas na karar verildi. Dava devam ediyor. 11.03.2002-2002/232 Gönen Kapl calar Menfi Tespit 109.847 Davan n k smen kabulü ile tazminat n reddine karar verildi.karar karfl l kl temyiz edildi 24.01.2008 2007/295 ÖZYAPI A.fi. flas Ertelemesi 781.910 Dava devam ediyor. 06.03.2008 2008/101 KIRCAL Nfi.A.fi, Menfi Tespit 45.089 Dava devam ediyor. 11.11.2008-2008/1068 Zeynep Bilge Uçar fle iade -- Dava devam ediyor Gemlik AHM 2008 AK S GORTA A.fi. Rücuen Tazminat 67.793 Devam Ediyor 21.10.2008 / 2008/1036 Banu Bozdemir fle iade -- Dava devam ediyor. Çeflitli (19 adet) Çeflitli ihalenin feshi ve yetki iptali -- Ba l ortakl k Çemtafl taraf ndan Uzel grubuna yap lan icra takiplerine aç lan ihalenin feshi ve yetki iptali davalar. fllemler devam ediyor.4 ü reddedildi, di er davalar devam ediyor.

43. YIL 2008 3) Grup taraf ndan yürütülen icra takipleri: cra tarihi ve dosya no Borçlu cra Konusu cra Tutar (TL) Son durum hakk nda aç klama Çeflitli (99 adet) Çeflitli Karfl l ks z alacak 5.647.324 (2) Takip devam ediyor 2008-2008/10731 Uzel otomotiv ve Karfl l ks z teminat çeki 5.000.000 fllemler devam ediyor.(not: 41.b) Emil brahim Önder Uzel 2008-2008/3214 Uzel otomotiv pote in paraya çevrilmesi 16.000.000 fllemler devam ediyor.(not: 41.b) (2) Bu tutar n 2.988.563 TL si ba l ortakl k Çemtafl taraf ndan Uzel Otomotiv ve Uzel Makine A.fi. aleyhine yürütülen icra takipleridir. 4) Grup aleyhine yürütülen icra takipleri : 31.12.2008 tarihi itibariyle Grup aleyhine yürütülen 1 adet icra takibinin toplam tutar 69.296 TL dir. (31.12.2007-3 adet, 108.105 TL ). Dava ve ihtilaflar için karfl l klar hesaplanarak mali tablolara yans t lm flt r. 5) Dönem içerisinde sonuçlanan dava ve icra takipleri cra/dava tarihi ve dosya no Daval /Davac cra/dava Konusu cra/dava Tutar (TL) Aç klama-lehine/aleyhine 2007/2418-25.12.2007 Daval :Sezai Ni delio lu Rucuen Alacak 1.566 lehe.daval borcunu ödemifltir. 2008-2008/8663 Daval :Uzel otomotiv, Karfl l ks z çek 100.000 lehe: Keflideci 103.600 TL ödeyerek, Uzel Makine ve çekin keflidecisi dosya kapanm flt r. 2008-2008/11085 Daval :Uzel otomotiv, Karfl l ks z çek 75.000 lehe:keflideci ödeme yapm flt r. Uzel Makine ve çekin keflidecisi 2008 Daval :Uzel otomotiv, Karfl l ks z çek 110.000 lehe:keflideci ödeme yapm flt r. Uzel Makine ve çekin keflidecisi 2008-2008/13192 Daval :Uzel otomotiv, Karfl l ks z çek 50.000 lehe:keflideci ödeme yapm flt r. Uzel Makine ve çekin keflidecisi Çeflitli (4 adet) Daval :Uzel otomotiv, Çemtafl taraf ndan yap lan icra -- lehe:mahkeme itirazlar redetmifltir. Uzel Makine ve çekin keflidecileri takiplerine aç lan ihalenin feshi ve yetki iptali Ayr ca dönem içerisinde aleyhe sonuçlanan 10 adet dava mevcuttur.grup aleyhine sonuçlanan davalar neticesinde 88.049 TL tazminat, ceza vb. tutar nda ödeme yapm flt r. 22.3 Verilen/al nan teminat ve kefaletler: 1) Verilen teminatlar 31.12.2008 tarihi itibariyle Grup taraf ndan verilen teminatlar afla daki gibidir; Cinsi Süresi Verilme Nedeni Kime verildi i Tutar 1 Süresiz Kömür Bedeli Teminat Kömür iflletmelerine verilen 10.030.228 1 Süresiz Güvence Bedeli Org.San. Bölgesi Müdr. 1.354.358 1 Süresiz Elektrik Bedeli Teminat Elektrik da t m flirketlerine verilen 786.622 1 Süresiz Güvence Bedeli EÜAfi 94.400 1 31.12.2008 Ticari Shell Turcas A.fi. 200.000 1 Süresiz htiyati Haciz Karar Bursa Asliye Hukuk Mahkemesi 110.007 1 Süresiz Güvence Bedeli Bursa Gaz A.fi. 229.507 1 Süresiz Güvence Bedeli Vergi Daireleri 875.240 1 31.12.2008 Ticari The Shell of Comp.Ltd. 50.000 1 Süresiz Tafl Malzeme Bedeli Gemlik Mal Müdürlü ü 889.780 1 Süresiz Güvence Bedeli Gümrüklere verilen 28.800 14.648.942 (1) Teminat mektubu 31.12.2007 tarihi itibariyle Grup taraf ndan verilen teminatlar afla daki gibidir; Cinsi Süresi Verilme Nedeni Kime verildi i Tutar 1 Süresiz Kömür Bedeli Teminat Kömür iflletmelerine verilen 9.860.228 1 Süresiz Güvence Bedeli Org.San. Bölgesi Müdr. 1.123.670 1 Süresiz Elektrik Bedeli Teminat Elektrik da t m flirketlerine verilen 658.454 1 Süresiz Güvence Bedeli EÜAfi 284.050 1 31.12.2008 Ticari Shell Turcas A.fi. 200.000 1 Süresiz htiyati Haciz Karar Bursa Asliye Hukuk Mahkemesi 86.547 1 Süresiz Güvence Bedeli Bursa Gaz A.fi. 198.000 1 31.12.2008 Ticari The Shell Company 50.000 43

2008 43. YIL Cinsi Süresi Verilme Nedeni Kime verildi i Tutar 1 Süresiz Tafl Malzeme Bedeli Gemlik Mal Müdürlü ü 22.860 1 Süresiz Güvence Bedeli Gümrüklere verilen 13.700 1 11.01.2007 Güvence Bedeli Ere li Demirçelik Fabrikas T. A.fi. 3.600.000 16.097.509 2) Al nan teminatlar Grup un 31.12.2008 tarihi itibariyle alacaklar için alm fl oldu u teminatlar afla daki gibidir; Cinsi Kimden al nd Döviz cinsi Tutar Teminat mektubu Müflteriler / Bayiler TL 22.285.114 Teminat senedi Bayiler TL 2.399.550 potek Müflteriler / Bayiler TL 28.587.600 Çek Müflteriler / Bayiler TL 628.432 Bono Müflteriler / Bayiler TL 10.144.777 Alacak sigortas (3) Sigorta TL 49.131.360 113.176.833 (3) Konsolidasyon kapsam ndaki ba l ortakl k Çemtafl, yap lan sat fllarla ilgili olarak özel sektör al c lar n n aczi veya iflas etmesi riskine karfl l k 31.12.2008 tarihi itibariyle 22.950.000 Avro (31.12.2007: 20.425.000 Avro) tutar nda kredi sigorta poliçesi tesis ettirmifltir. lgili sigorta poliçesi 01.03.2008 ile 01.03.2009 tarihlerini kapsamaktad r. Grup un 31.12.2007 tarihi itibariyle alacaklar için alm fl oldu u teminatlar afla daki gibidir; Cinsi Kimden al nd Döviz cinsi Tutar Teminat Mektubu Müflteriler / Bayiler TL 24.104.814 Teminat Senedi Bayiler TL 10.157.296 potek Bayiler TL 7.905.600 Çek Müflteriler / Bayiler TL 5.965.000 Alacak Sigortas Sigorta TL 34.930.835 Di er Sigorta TL 165 83.063.710 3) Al nan/verilen kefaletler Ana ortakl k Bursa Çimento Fabrikas A.fi. taraf ndan konsolidasyon kapsam ndaki Roda Liman Depolama Lojistik flletmeleri A.fi ye 25.690.145 ABD Dolar, 8.500.000 Avro ve 3.625.000 TL tutar nda, (31.12.2007-25.690.145 ABD Dolar, 8.500.000 Avro ve 3.625.000 TL), Ares Çimento A.fi ne ise 3.250.000 ABD Dolar ve 34.988 TL (31.12.2007-3.250.000 ABD Dolar ve 34.988 TL) tutar nda kullanm fl oldu u kredilerden dolay kefalet verilmifltir. 22.4. Yat r m indirimi Konsolidasyon kapsam ndaki Tunçkül ün sahip oldu u ve devreden yat r m indiriminden faydalanaca na dair tercihini vergi dairesine bildirdi i teflvik belgesine ait bilgiler afla daki gibidir (Söz konusu teflvik belgesi kapat lm flt r): Cinsi : Komple Yeni Yat r m stihdam(kifli) : 50 Kapasitesi : 240.000 Ton/y l Çimento ve beton katk maddesi Bafllama tarihi : 31.04.2002 Bitifl tarihi : 30.06.2004 Yat r m tutar : 1.892.835 TL Yat r m Finasman : %20 özkaynak %80 yabanc kaynak NOT 23 TAAHHÜTLER Yoktur. (31.12.2007 : Yoktur.) NOT 24 ÇALIŞANLARA SAĞLANAN FAYDALAR Yürürlükteki fl Kanunu hükümleri uyar nca, çal flanlardan k dem tazminat na hak kazanacak flekilde ifl sözleflmesi sona erenlere, hak kazand klar yasal k dem tazminatlar n n ödenmesi yükümlülü ü vard r. Ayr ca, halen yürürlükte bulunan 506 say l Sosyal Sigortalar Kanununun 06.03.1981 tarih, 2422 say l ve 25.08.1999 tarih, 4447 say l yasalar ile de iflik 60 nc maddesi hükmü gere ince k dem tazminat n alarak iflten ayr lma hakk kazananlara da yasal k dem tazminatlar n ödeme yükümlülü ü bulunmaktad r. 31.12.2008 tarihi itibariyle ödenecek k dem tazminat, 01.07.2008 tarihinden itibaren geçerli olan ayl k 2.173,19 TL (31.12.2007: 1.960,69 TL) tavan ndan hesaplam flt r. K dem tazminat yükümlülü ü yasal olarak herhangi bir fonlamaya tabi de ildir. 44

43. YIL 2008 K dem tazminat yükümlülü ü, Grup un çal flanlar n emekli olmas ndan do an gelecekteki olas yükümlülü ün bugünkü de erinin tahminine göre hesaplan r. UMS 19, Çal flanlara Sa lanan Faydalar uyar nca flirketin yükümlülüklerini tan mlanm fl fayda planlar kapsam nda aktüeryal de erleme yöntemleri kullan larak gelifltirilmesini öngörür. Buna uygun olarak, toplam yükümlülüklerin hesaplanmas nda kullan lan aktüeryal varsay mlar afla da belirtilmifltir: Esas varsay m, her hizmet y l için olan azami yükümlülü ün enflasyona paralel olarak artmas d r. Dolay s yla, uygulanan iskonto oran, gelecek enflasyon etkilerinin düzeltilmesinden sonraki beklenen reel oran ifade eder. 31.12.2008 tarihi itibariyle, ekli finansal tablolarda karfl l klar, çal flanlar n emeklili inden kaynaklanan gelece e ait olas yükümlülü ünün bugünkü de eri tahmin edilerek hesaplan r. 31.12.2008 tarihi itibariyle karfl l klar y ll k %6,26 enflasyon oran ve %12 iskonto oran varsay m na göre, %5,40 reel iskonto oran ile hesaplanm flt r. (31.12.2007 tarihi itibariyle, ekli finansal tablolarda karfl l klar, çal flanlar n emeklili inden kaynaklanan gelece e ait olas yükümlülü ünün bugünkü de eri tahmin edilerek hesaplan r. 31.12.2007 tarihi itibariyle karfl l klar y ll k %5 enflasyon oran ve %11 iskonto oran varsay m na göre, %5,71 reel iskonto oran ile hesaplanm flt r.) ste e ba l iflten ayr lmalar neticesinde ödenmeyip, Grup a kalacak olan k dem tazminat tutarlar n n tahmini oran da dikkate al nm flt r. 31.12.2008 ve 31.12.2007 tarihleri itibariyle k dem tazminat karfl l afla daki gibidir; 31.12.2008 31.12.2007 Uzun vadeli k dem tazminat karfl l 6.544.796 10.970.603 K sa vadeli k dem tazminat karfl l (Not 22.1) (1) 484.589 -- 7.029.385 10.970.603 (1) K sa vadeli k dem tazminat karfl l aktüeryal de erleme yöntemleri kullan larak iskonto edilmemifltir. K dem tazminat karfl l n n y l içindeki hareketleri afla daki gibidir: 31.12.2008 31.12.2007 Dönem bafl 10.970.603 9.348.580 ilave / iptal edilen karfl l k (-),net (2.611.502) 2.293.149 Ödemeler (1.329.328) (671.126) Roda pay art fl n n etkisi (388) Dönem sonu itibariyle karfl l k 7.029.385 10.970.603 NOT 25 - EMEKLİLİK PLANLARI Yoktur. (31.12.2007 : Yoktur.) NOT 26 DİĞER DÖNEN/DURAN VARLIKLAR VE DİĞER KISA/UZUN VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER Grup un 31.12.2008 ve 31.12.2007 tarihleri itibariyle di er dönen/duran varl klar afla daki gibidir: 31.12.2008 31.12.2007 Di er dönen varl klar Peflin ödenen vergiler ve fonlar 260.788 280.418 Peflin ödenen sigorta giderleri 912.948 892.883 Bak m onar m revizyon giderleri 510.236 960.355 Devreden KDV 364.244 1.069.216 Personel avanslar 3.381 524 Peflin ödenen kira 193.204 172.814 Verilen siparifl avanslar 1.438.815 1.735.661 Maddi duran varl k avanslar -- 4.981.276 Di er KDV 484.775 -- Di er 85.628 153.910 4.254.019 10.247.057 Grup un 31.12.2008 ve 31.12.2007 tarihleri itibariyle di er yükümlülükleri afla daki gibidir: 31.12.2008 31.12.2007 Di er k sa vadeli yükümlülükler Al nan avanslar 2.391.866 1.503.332 Di er KDV -- 328.255 Di er yükümlülükler 4.222 386.869 2.396.088 2.218.456 NOT 27 - ÖZKAYNAKLAR fiirketin sermayesi 105.815.808 TL olup, her biri 1 Kr itibari k ymette ve bir oy hakk na sahip tamam hamiline yaz l 10.581.580.800 paya bölünmüfltür. 31.12.2008 ve 31.12.2007 tarihleri itibariyle fiirket in ortaklar ve sermayeye kat l m oranlar afla daki gibidir: 31.12.2008 31.12.2007 Pay yüzdesi Pay tutar Pay yüzdesi Pay tutar smail Tarman (1) 19,57 20.708.154 18,88 13.318.683 Duraner Turizm nfl. Paz.San ve Tic. A.fi. (2) 11,57 12.245.302 11,00 7.763.534 Di er 68,86 72.862.352 70,12 49.461.655 100,00 105.815.808 100,00 70.543.872 45

2008 43. YIL (1) ilgili orta n 31.12.2008 tarihli stanbul Menkul K ymetler Borsas günlük Özel Durum Aç klama Bülteninde yay nlanan beyan nda pay oran (%19,57) olarak aç klanm fl olup, pay tutar ise oran dikkate al narak hesaplanm flt r. (2) ilgili orta n pay oran ve tutar n n tesbitinde, 09.05.2008 tarihinde yap lan ola anüstü genel kurul toplant s hazirun listesi ile birlikte % 50 bedelsiz sermaye art fl dikkate al nm flt r. Bursa Çimento Fabrikas A.fi. 28.03.2008 tarihinde ald Yönetim Kurulu Karar gere i, 23 May s 2008 tarihinde Ticaret Sicil Gazetesinde yay nlatarak 70.543.872 TL olan sermayesini tamam iç kaynaklardan karfl lanmak üzere 35.271.936 TL artt rarak 105.815.808 TL ye ç karm flt r. Bu art r m sonras sermaye her biri 1 kr. Nominal de erde 10.581.580.800 adet hisseye ayr lm flt r. Mevcut 1 kr. nominal de erde beher hisseye iç kaynaklardan 0,5 hisse verilmifltir. Söz konusu sermaye art fl afla daki iç kaynaklardan yap lm flt r; Özsermaye enflasyon farklar 6.487.053 Ola anüstü yedekler 27.839.224 Gayrimenkul sat fl kazançlar 242.812 Hisse sat fl kazançlar 702.847 Toplam 35.271.936 Karfl l kl fltirak Sermaye Düzeltmesi; Ana Ortakl k n sermayesinde pay bulunan konsolidasyon kapsam ndaki ba l ortal klardan Çemtafl Çelik Makine Sanayi ve Ticaret A.fi nin karfl l kl ifltiraki dolay s yla yap lan sermaye düzeltmesi afla daki gibidir: 31.12.2008 31.12.2007 Ana Ortakl k n sermayesi 105.815.808 70.543.872 Ba l Ortakl k taraf ndan edinilen, Ana Ortakl k a ait nominal de erdeki Hisse senedi tutar (-) (2.442.430) (1.628.285) Toplam Sermaye 103.373.378 68.915.587 Kardan Ayr lan K s tlanm fl Yedekler 31.12.2008 31.12.2007 Yasal yedekler 23.728.722 15.789.411 Türk Ticaret Kanunu na göre, yasal yedekler birinci ve ikinci tertip yasal yedekler olmak üzere ikiye ayr l r. Türk Ticaret Kanunu na göre birinci tertip yasal yedekler, flirketin ödenmifl sermayesinin %20 sine ulafl ncaya kadar, kanuni net kar n %5 i olarak ayr l r. kinci tertip yasal yedekler ise ödenmifl sermayenin %5 ini aflan da t lan kar n %10 udur. Türk Ticaret Kanunu na göre, yasal yedekler ödenmifl sermayenin %50 sini geçmedi i sürece sadece zararlar netlefltirmek için kullan labilir, bunun d fl nda herhangi bir flekilde kullan lmas mümkün de ildir. Kar Da t m Halka aç k flirketler, temettü da t mlar n SPK n n öngördü ü flekilde afla daki gibi yaparlar: SPK, asgari kar da t m oran n Seri: IV, No: 27 Sermaye Piyasas Kanununa Tabi Olan Halka Aç k Anonim Ortakl klar n Temettü ve Temettü Avans Da t m nda Uyacaklar Esaslar Hakk nda Tebli i nin 5 inci maddesinin birinci f kras nda tan mlanan oran olan % 20 olarak belirlemifltir. fiirketler, bu da t m n genel kurullar nda alacaklar karara ba l olarak nakit ya da temettünün sermayeye eklenmesi suretiyle ihraç edilecek paylar n bedelsiz olarak ortaklara da t lmas ya da belli oranda nakit, belli oranda bedelsiz pay da t lmas suretiyle gerçeklefltirilebilecektir. Birinci temettü tutar n n mevcut ödenmifl/ç kar lm fl sermayenin %5 inden az olmas durumunda, söz konusu tutar n da t lmadan flirket bünyesinde b rak labilmesi mümkündür. Grup un da t labilir kar hesaplamas flu flekildedir; Ana ortakl k paylar sonras dönem kar 60.881.782 Ertelenmifl vergi 936.392 Kurumlar vergisi (16.138.865) Net Dönem Kar 45.679.309 Birinci tertip yasal yedek akçe (3) (-) (1.781.416) Da t labilir net dönem kar 43.897.893 (3) Vergi Usul Kanunu na göre oluflan Ana Ortakl k net kar üzerinden hesaplanm flt r. Sermaye Piyasas Kurulu nun 09.01.2009 tarih ve 1/6 say l toplant s nda kar da t m esaslar ile ilgili olarak al nan karar ile flirketlerin yasal kay tlar nda bulunan kaynaklardan karfl lanabildi i sürece, da tacaklar kar tutar n Kurulun Seri: XI No: 29 say l Sermaye Piyasas nda Finansal Raporlamaya liflkin Esaslar Tebli i çerçevesinde haz rlanan finansal tablolar nda yer alan net dönem karlar n dikkate alarak hesaplamalar na imkan tan nm flt r. Buna göre 31.12.2008 tarihi itibariyle Ana Ortakl k n yasal kay tlar na göre net dönem kar ve da t labilir di er kaynaklar afla daki gibidir; Dönem net kar 35.628.321 Ola anüstü yedekler 21.566.936 Rapor tarihi itibariyle fiirket in 2008 y l faaliyetlerine iliflkin olarak Genel Kurul da görüflülüp onaylanacak kar pay belirlenmemifltir De er Art fl Fonlar 31.12.2008 31.12.2007 Yeniden de erleme fonu (4) 1.616.587 1.616.586 Sermayeye eklenecek hisse sat fl kazançlar 331.390 1.034.238 Sermayeye eklenecek gayrimenkul sat fl kazançlar -- 242.812 1.947.977 2.893.636 46

43. YIL 2008 (4)Grup un müflterek yönetime tabi ortakl olan Roda Liman n iktisaptan sonra edindi i Bursa ili Gemlik ilçesinde bulunan arsas n n kay tl de eri (1.917.000 TL) ile ba ms z de erleme flirketince de erlenen rayiç de eri (6.000.000 TL, Not 18) aras nda oluflan 4.083.000 TL de er art fl n n, ertelenmifl vergi etkisi düflülerek, oransal konsolidasyon yöntemi çerçevesinde ifltirak oran üzerinden yans t lan yeniden de erleme fon tutar d r. Geçmifl Y llar Karlar Net dönem kar d fl ndaki birikmifl karlar ve özleri itibariyle birikmifl kar niteli inde olan ola anüstü yedekler geçmifl y l kar/zararlar hesab nda gösterilmifltir. 31.12.2008 ve 31.12.2007 tarihleri itibariyle geçmifl y l kar/zararlar n n bakiyesi afla daki gibidir: 31.12.2008 31.12.2007 Özsermaye enflasyon farklar 1.701.323 8.188.376 Ola anüstü yedekler (5) 16.933.578 29.545.848 Geçmifl y l karlar 48.747.894 39.314.446 67.382.795 77.048.670 (5) Çemtafl taraf ndan sahip olunan Ana Ortakl k hissesinin nominal de eri ile al m de eri aras ndaki fark 14.436.880 TL (31.12.2007-15.251.025 TL) ola anüstü yedeklerden düflülmüfltür. Az nl k Paylar 31.12.2008 ve 31.12.2007 tarihleri itibariyle az nl k paylar n n oluflumu afla daki gibidir: 31.12.2008 31.12.2007 Sermaye 30.295.737 30.337.521 Yasal yedekler 2.616.315 1.984.185 Ola anüstü yedekler 13.000.378 9.022.428 Geçmifl y l kar/ zarar 375.215 172.927 Öz sermaye enflasyon düzeltme farklar 6.411.361 6.420.369 Dönem net kar/ zarar 10.384.067 8.000.732 Ba l ortakl k' n ana ortakl ktan edindi i temettü geliri 408.706 -- 63.491.779 55.938.162 31.12.2008 ve 31.12.2007 tarihleri itibariyle gelir tablosuna yans yan az nl k paylar n n oluflumu afla daki gibidir; Ba l ortakl k 31.12.2008 31.12.2007 Çemtafl 9.999.834 7.463.579 Bursa Beton (3.029) 12.425 Tunçkül 387.259 211.099 Ares 3 10 10.384.067 7.687.113 NOT 28 SATIŞLAR VE SATIŞLARIN MALİYETİ Grup un 31.12.2008 ve 2007 tarihleri itibariyle sat fllar afla daki gibidir; 01.01.-31.12.2008 01.01.-31.12.2007 Yurtiçi sat fllar 327.343.219 377.440.822 Yurtd fl sat fllar 122.165.476 80.523.226 Brüt sat fllar 449.508.695 457.964.048 Di er skontolar(-) (1.973.141) (275.201) Sat fl skontolar (-) (15.267.795) (11.502.398) Sat fltan adeler(-) (26.400) (26.493) Net sat fllar 432.241.359 446.159.956 Grup un 31.12.2008 ve 2007 tarihleri itibariyle sat fllar n maliyetleri ile ilgili detaylar afla daki gibidir; Direkt ilk madde ve malzeme giderleri 179.145.479 176.220.710 Direkt iflçilik giderleri 13.453.408 12.093.945 Genel üretim giderleri 100.758.264 94.410.964 Amortisman ve itfa paylar 14.724.599 15.757.137 Yar mamul kullan m Dönem bafl stok 6.634.584 4.336.318 Dönem sonu stok (10.930.254) (6.634.584) Üretilen mamul maliyeti 303.786.080 296.184.490 Mamul stoklar nda de iflim Dönem bafl stok 12.292.592 13.320.074 Dönem sonu stok (17.315.278) (12.292.591) 47

2008 43. YIL Sat lan mamul maliyeti 298.763.394 297.211.973 Dönem bafl stok -- 16.928 Dönem içi al fl 1.006.932 3.876.949 Dönem sonu stok -- -- Sat lan ticari mallar maliyeti 1.006.932 3.893.877 Sat lan hizmet maliyeti 3.687.115 -- Hizmet maliyeti ile ilgili amortisman gideri 2.730.095 -- Di er sat fllar n maliyeti 10.267.959 4.952.524 Di er sat fllar ile ilgili amortisman gideri 185.339 -- Sat fllar n maliyeti toplam 316.640.834 306.058.374 NOT 29 - GİDERLERİ Grup un 31.12.2008 ve 2007 tarihleri itibariyle faaliyet giderleri afla daki gibidir: 01.01.-31.12.2008 01.01.-31.12.2007 Araflt rma ve gelifltirme giderleri 1.242.214 958.700 Genel yönetim giderleri 22.749.870 19.871.095 Pazarlama, sat fl ve da t m giderleri 41.035.595 33.571.624 Faaliyet giderleri toplam 65.027.679 54.401.419 NOT 30 NİTELİKLERİNE GÖRE GİDERLER Grup un 31.12.2008 ve 2007 tarihleri itibariyle faaliyet giderlerinin niteliklerine göre da l m afla daki gibidir: Araflt rma ve gelifltirme giderleri Personel giderleri 782.404 631.623 Malzeme gideri 57.953 76.961 Hizmet giderleri 86.146 21.739 Amortisman giderleri 8.641 -- Kalite giderleri -- 19.255 Kalite belgelendirme gideri 125.510 69.109 Etüd ve analiz giderleri 179.443 50.164 Di er 2.117 89.849 1.242.214 958.700 Genel yönetim giderleri Personel giderleri 10.670.800 8.789.623 K dem tazminat karfl l -- 1.516.232 dare meclisi ve murak p giderleri 2.750.887 2.212.795 Dan flmanl k ve dava giderleri 1.491.962 803.044 Di er vergiler 731.058 900.631 fiüpheli alacak gideri 2.430.479 2.430.479 Amortisman giderleri 553.040 553.040 Ba fl ve yard mlar 584.757 418.793 lan ve reklam giderleri 218.681 280.983 Kanunen kabul edilmeyen giderler 387.304 551.559 Kira giderleri 442.998 108.636 Haberleflme giderleri 168.368 221.197 K rtasiye giderleri 404.077 257.461 Seyahat gideri 154.389 113.399 Sigorta gideri 193.810 164.026 Trafik ceza gideri 127.223 299.934 Sermaye art fl giderleri -- 289.392 Di er 1.440.037 1.513.573 22.749.870 19.871.095 Pazarlanma sat fl ve da t m giderleri hracat gümrük giderleri 1.639.866 656.001 Nakliye ve yükleme giderleri 23.956.122 19.723.379 Personel giderleri 2.386.940 2.004.666 Sat fl komisyonlar 9.504.371 9.632.592 Malzeme giderleri 230.652 169.487 Amortisman giderleri 76.277 84.663 Di er 3.241.367 1.300.836 41.035.595 33.571.624 48

43. YIL 2008 NOT 31 - DİĞER GELİRLERİ/GİDERLERİ Grup un 31.12.2008 ve 2007 tarihleri itibariyle di er faaliyet gelirleri / giderleri afla daki gibidir: 01.01.-31.12.2008 01.01.-31.12.2007 Di er faaliyet gelirleri K dem tazminat karfl l k iptal geliri 2.622.714 -- ptal edilen dava karfl l k gelirleri 50.000 -- Sabit k ymet sat fl karlar 2.540.602 147.451 Hizmet gelirleri 384.431 437.289 Rüsum vergisi iadesi 158.000 -- Sigorta hasar gelirleri 142.666 138.400 Negatif flerefiye (1) 55.199 -- Di er gelirler 622.186 241.758 6.575.798 964.898 (1) Ana Ortakl k n cari dönem içerisinde 32.430 TL karfl l 44.591 nominal tutarl Çemtafl (ba l ortakl k) hisselerinin al m ndan kaynaklanm flt r.söz konusu al mlar n 27.10.2008 ila 20.11.2008 tarihleri aras ndaki 16 farkl ödemeden kaynaklanmas ve al mlar n son üç ayl k dönem içerisinde olmas dolay s yla, flerefiye hesaplamas nda Çemtafl n 31.12.2008 tarihli ba ms z denetimden geçmifl finansal tablolar esas al nm flt r. 01.01.-31.12.2008 01.01.-31.12.2007 Di er faaliyet giderleri Vergi cezas karfl l k gideri 59.697 352.102 Dava karfl l k giderleri 172.257 -- Duran varl k hasar giderleri 138.426 -- Stok de er düflüklü ü (Not 13) 2.932.995 -- Di er 452.991 38.506 3.756.366 390.608 NOT 32 - FİNANSAL GELİRLER Grup un 31.12.2008 ve 2007 tarihleri itibariyle finansal gelirleri afla daki gibidir: 01.01.-31.12.2008 01.01.-31.12.2007 Finansal gelirler Faiz gelirleri 4.888.374 6.113.877 Kur fark gelirleri 20.207.988 6.970.233 Vade fark gelirleri 1.501.511 540.358 Tahakkuk etmemifl finansman geliri 14.363.000 17.094.392 Temettü gelirleri 146.947 656.535 Menkul k ymet sat fl kar 316.205 229.142 fiüpheli alacak karfl l k iptal gelirleri 77.985 639.947 41.502.010 32.244.484 NOT 33 - FİNANSAL GİDERLER Grup un 31.12.2008 ve 2007 tarihleri itibariyle finansal giderleri afla daki gibidir: Finansal giderler Kur fark giderleri 11.518.694 8.352.164 Tahakkuk etmemifl finansman gideri 7.067.347 5.752.392 Faiz giderleri 5.029.442 1.843.679 Di er finansal giderler 12.956 14.176 23.628.439 15.962.411 NOT 34 SATIŞ AMACIYLA ELDE TUTULAN DURAN VARLIKLAR /YÜKÜMLÜLÜKLER Yoktur. (31.12.2007 : Yoktur.) NOT 35 VERGİ VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLERİ Kurumlar Vergisi Türkiye de, kurumlar vergisi oran 1 Ocak 2006 tarihinden itibaren % 20 dir. Kurumlar vergisi oran kurumlar n ticari kazanc na vergi yasalar gere ince indirim kabul edilmeyen giderlerin ilave edilmesi, vergi yasalar nda yer alan istisna ve indirimlerin indirilmesi sonucu bulunacak vergi matrah na uygulan r. Kar da t lmad takdirde baflka bir vergi ödenmemekte olup kar n tamam n n veya bir k sm n n temettü olarak; Gerçek kiflilere Gelir ve Kurumlar Vergisinden istisna veya muaf gerçek ve tüzel kiflilere, Dar mükellef gerçek ve tüzel kiflilere, 49

2008 43. YIL Da t lmas halinde %15 Gelir Vergisi Stopaj hesaplan r. Dönem kar n n sermayeye ilavesi halinde, kar da t m say lmaz ve stopaj uygulanmaz. Kurumlar üçer ayl k mali karlar üzerinden % 20 oran nda geçici vergi hesaplar ve o dönemi izleyen ikinci ay n 14 üncü gününe kadar beyan edip 17 nci günü akflam na kadar öderler. Y l içinde ödenen geçici vergi o y la ait olup izleyen y l verilecek kurumlar vergisi beyannamesi üzerinden hesaplanacak kurumlar vergisinden mahsup edilir. En az iki y l süre ile elde tutulan ifltirak hisseleri ile gayrimenkullerin sat fl ndan do an karlar n % 75 i, Kurumlar Vergisi Kanunu'nda öngörüldü ü flekilde sat fl izleyen 5 inci y l n sonuna kadar sermayeye ilave edilmesi flart ile vergiden istisnad r. Türk vergi mevzuat na göre beyanname üzerinde gösterilen mali zararlar 5 y l aflmamak kayd yla dönem kurum kazanc ndan indirilebilirler. Ancak, mali zararlar, geçmifl y l karlar ndan mahsup edilemez. Türkiye de kurumlar n 24.04.2003 tarihinden evvel yat r m teflvik belgelerine istinaden yapt klar yat r m harcamalar n n %100 ü, bu tarihten sonra mal ve hizmet üretimi faaliyetlerinde kullanmak üzere yapt klar amortismana tabi iktisadi k ymetlerle ilgili harcamalar n %40 l k bölümünü vergi matrahlar n n tespitinde ilgili kazançlar ndan yat r m indirimi istisnas olarak indirim konusu yapmalar mümkündür. Kurum vergi matrah ndan 24.04.2003 tarihinden önceki yat r m harcamalar n indirilmesi durumunda söz konusu tutar üzerinden % 19,8 oran nda gelir vergisi stopaj yap lmakta, 24.04.2003 tarihinden sonraki yat r m harcamalar n indirilmesi durumunda söz konusu tutar üzerinden gelir vergisi stopaj yap lmamaktad r. Ancak yat r m indirimi istisnas 5479 say l kanun ile 1 Ocak 2006 tarihinden itibaren yürürlükten kald r lm flt r. Gelir ve kurumlar vergisi mükelleflerinden, ilgili y llarda vergiye tabi kazanç (matrah) oluflmamas nedeniyle 31.12.2005 tarihi itibariyle kullan lmay p sonraki dönemlere devreden yat r m indirimi tutarlar ile 31.12.2005 tarihi itibariyle devam eden projelerle ilgili olarak sonraki y llarda yap lacak yat r m harcamalar üzerinden hak kazan lacak yat r m indirimi istisna tutarlar n yine bu tarihteki mevzuat hükümleri (vergi oran na iliflkin hükümler dahil) çerçevesinde sadece 2006, 2007 ve 2008 y llar na ait kazançlar ndan indirebilirler. Türkiye de ödenecek vergiler konusunda vergi otoritesi ile mutabakat sa lamak gibi bir uygulama bulunmamaktad r. Kurumlar vergisi beyannameleri hesap döneminin kapand ay takip eden dördüncü ay n 25 inci günü akflam na kadar ba l bulunulan vergi dairesine verilir. Bununla beraber, vergi incelemesine yetkili makamlar befl y l zarf nda muhasebe kay tlar n inceleyebilir ve hatal ifllem tespit edilirse ödenecek vergi miktarlar de iflebilir. 31.12.2008 ve 31.12.2007 tarihleri itibariyle bilançoya yans yan kurumlar vergisi yükümlülükleri afla daki gibidir: 31.12.2008 31.12.2007 Cari vergi yükümlülü ü Kurumlar vergisi karfl l 16.138.865 22.360.922 Peflin ödenmifl vergi ve fonlar (14.761.846) (18.280.984) Ödenecek kurumlar vergisi 1.377.019 4.079.938 Grup un gelir tablosuna yans yan vergi gelir/(giderleri) afla daki gibidir; Vergi gideri/(geliri) 31.12.2008 31.12.2007 Cari kurumlar vergisi (16.138.865) (22.360.922) Ertelenmifl vergi (geliri) / gideri 936.392 224.363 (15.202.473) (22.136.559) Vergi öncesi dönem kar n n hesaplanan kurumlar vergisi tutar ile mutabakat afla da sunulmufltur: 31.12.2008 31.12.2007 Vergi Öncesi Muhasebe Kar 71.265.849 102.556.526 Yerel Vergi Oran % 20 üzerinden hesaplanan vergi 14.253.170 20.511.305 Kanunen kabul edilmeyen giderlerin vergi etkisi 2.418.553 774.795 ndirilecek istisna ve indirimlerin vergi etkisi (2.078.248) (384.613) Yasal mevzuat ile SPK Seri:XI, No: 29 Say l Tebli aras ndaki uygulama farklar vergi etkisi 608.998 1.235.072 Cari dönem vergi karfl l 15.202.473 22.136.559 Ertelenen vergiler Ertelenmifl vergi yükümlülü ü veya aktifi varl klar n ve borçlar n Seri: XI, No:29 say l tebli e göre haz rlanan iliflikteki mali tablolarda gösterilen de erleri ile yasal vergi matrah hesab nda dikkate al nan tutarlar aras ndaki geçici farkl l klar n bilanço yöntemine göre vergi etkilerinin hesaplanmas yla belirlenmektedir. Ertelenmifl vergi yükümlülü ü veya aktifi, söz konusu geçici farkl l klar n ortadan kalkaca ilerideki dönemlerde ödenecek vergi tutarlar nda yapacaklar tahmin edilen art fl ve azal fl oranlar nda iliflikteki mali tablolara yans t lmaktad rlar. Ertelenmifl vergi varl k ve yükümlülüklerinin hesaplanmas nda kullan lan vergi oran % 20 dir (2007: Tunçkül: % 30 Di er: %20). Toplam Geçici Farklar Ertelenen Vergi(Varl klar )/Yükümlülükleri 31.12.2008 31.12.2007 31.12.2008 31.12.2007 Stoklar n kay tl de eri ile vergi de eri aras ndaki net fark 205.744 431.818 41.149 86.363 Maddi ve maddi olmayan duran varl klar n kay tl de eri ile vergi matrahlar aras ndaki net fark 11.820.468 15.540.230 2.364.094 3.108.045 K dem tazminat karfl l (7.029.385) (10.970.603) (1.405.877) (2.196.031) Tahakkuk etmemifl finansman geliri (1.344.159) (1.924.972) (268.832) (385.053) Tahakkuk etmemifl finansman gideri 225.489 236.828 45.098 47.404 fiüpheli alacaklar karfl l (2.639.409) (759.606) (527.882) (151.921) Yat r m indirimi (Not 21) -- (117.320) -- (12.733) Gider tahakkuklar (154.296) (735.993) (30.859) (147.203) Peflin ödenen giderlere iliflkin düzeltme (148.006) -- (29.601) -- 50

43. YIL 2008 Toplam Geçici Farklar Ertelenen Vergi(Varl klar )/Yükümlülükleri 31.12.2008 31.12.2007 31.12.2008 31.12.2007 Konusu kalmayan karfl l k geliri -- 980.503 -- 196.101 Gelir tahakkuku -- 39.723 -- 7.855 Stok de er düflüklü ü karfl l (2.932.995) -- (586.599) -- Di er 87.120 (767) 17.423 (153) Ertelenen vergi varl klar (14.248.250) (14.509.261) (2.849.650) (2.893.094) Ertelenen vergi yükümlülükleri 12.338.821 17.229.102 2.467.764 3.445.768 Ertelenen Vergi (Varl klar )/Yükümlülükleri, Net (1.909.429) 2.719.841 (381.886) 552.674 Grup un ertelenmifl vergi varl k/yükümlülükleri hareketleri afla daki gibidir; Ertelenmifl vergi varl hareketi: 31.12.2008 31.12.2007 1 Ocak itibariyle aç l fl bakiyesi 2.893.094 3.033.548 Ertelenmifl vergi geliri/(gideri) (43.447) (140.454) Roda pay art fl n n etkisi 3 -- 31 Aral k itibariyle kapan fl bakiyesi 2.849.650 2.893.094 Ertelenmifl vergi yükümlülü ü hareketi: 1 Ocak itibariyle aç l fl bakiyesi (3.445.768) (3.810.585) Ertelenmifl vergi geliri/(gideri) 976.175 364.817 Roda pay art fl n n etkisi 1.829 -- 31 Aral k itibariyle kapan fl bakiyesi (2.467.764) (3.445.768) NOT 36 HİSSE BAŞINA KAZANÇ/ (KAYIP) Hisse bafl na esas kar, hissedarlara ait net kar n adi hisselerin a rl kl ortalama adedine bölünmesi ile hesaplan r.grup un 31.12.2008 ve 2007 tarihleri itibariyle hisse bafl na kazanc afla daki gibidir; 01.01.-31.12.2008 01.01.-31.12.2007 Hissedarlara ait net kar 45.679.309 72.732.854 cinsinden ç kar lm fl hisselerinin a rl kl ortalama adedi 10.581.580.800 10.581.580.800 TL cinsinden Yüz Hisse bafl na kar 0,432 0,687 NOT 37 İLİŞKİLİ TARAFLAR AÇIKLAMALARI a) liflkili taraflardan alacaklar: Yoktur. (31.12.2007 yoktur.) b) liflkili taraflara borçlar 31.12.2008 31.12.2007 liflkili taraflara borçlar Ortaklara temettü borçlar 289.298 253.538 289.298 253.538 c) liflkili taraflar ile yap lan al fl-sat fl, finansman gelir-gider ifllemleri yoktur. (01.01.-31.12.2007 kira geliri 720 TL, di er ifllemler yoktur.) d) Yönetim kurulu ve üst yönetime ödenen ücret ve benzeri menfaatlerin toplam tutar 5.758.839 TL dir (01.01.- 31.12.2007: 4.541.226 TL). NOT 38 - FİNANSAL ARAÇLARDAN KAYNAKLANAN RİSKLERİN NİTELİĞİ VE DÜZEYİ Kredi Riski Finansal araçlar elinde bulundurmak, karfl taraf n anlaflman n gereklerini yerine getirememe riskini de tafl maktad r. Grup yönetimi bu riskleri, her bir müflteri için ayr ayr yapt ve dönem dönem gözden geçirdi i kredibilite çal flmas ile minimize etmektedir. Grup un tahsilat riski, esas olarak ticari alacaklar ndan do maktad r. Grup, müflterilerinden do abilecek bu riski, müflteriler için belirlenen kredi limitleri ve gerekti inde al nan teminat mektubu, ipotek, kefalet ve teminat çekleri ile yönetmektedir. Kredi limitlerinin kullan m Grup taraf ndan sürekli olarak izlenmekte ve müflterinin finansal pozisyonu, geçmifl tecrübeler ve di er faktörler göz önüne al narak müflterinin kredi kalitesi sürekli de erlendirilmektedir. Müflterilere, kredi geçmiflleri ve güncel veri ve bilgiler kapsam ndaki kredibiliteleri dikkate al narak limit tan mlanmaktad r. Ticari alacaklar, Grup un politikalar ve prosedürleri dikkate al narak de erlendirilmekte ve bu do rultuda flüpheli alacak karfl l ayr ld ktan sonra bilançoda net olarak gösterilmektedir. Grup un kredi riskine maruz kald finansal araçlar ve tutarlar afla daki gibidir; Alacaklar Bankalardaki Cari Dönem Ticari Alacaklar Di er Alacaklar Mevduat Di er Raporlama tarihi itibariyle maruz kal nan azami kredi riski (A+B+C+D) (1) 91.352.327 665.418 63.256.414 763.702 Azami riskin teminat, vs ile güvence alt na al nm fl k sm (2) 94.082.594 -- -- -- A. Vadesi geçmemifl ya da de er düflüklü üne u ramam fl finansal varl klar n net defter de eri (3) 69.922.304 665.418 48.607.473 763.702 51

2008 43. YIL Alacaklar Bankalardaki Cari Dönem Ticari Alacaklar Di er Alacaklar Mevduat Di er B. Vadesi geçmifl ancak de er düflüklü üne u ramam fl varl klar n net defter de eri (4) 21.430.023 - Teminat, vs ile güvence alt na al nm fl k sm 43.842.700 -- -- C. De er düflüklü üne u rayan varl klar n net defter de erleri -- -- -- -- - Vadesi geçmifl (brüt defter de eri) 5.516.628 -- -- -- - De er düflüklü ü (-) (5.516.628) -- -- -- D. Bilanço d fl kredi riski içeren unsurlar (5) -- -- 14.648.941 -- (1) Tutarlar n belirlenmesinde, al nan teminatlar gibi kredi güvenirli inde art fl sa layan unsurlar dikkate al nmam flt r. (2) 31.12.2008 tarihi itibariyle bakiyesi olmayan müflteriler dahil ticari alacaklar için al nan teminat, ipotek vs nin ayr nt l dökümü Not 22.3 te gösterilmifltir. Ticari alacak teminatlar n n 49.131.360 TL si al c kredi sigortas (Not 22.3), 16.100.000 TL si ipotekten oluflmaktad r.bakiye tutar teminat çeki, senedi vs dir. (3) Vadesi geçmemifl ve de er düflüklü üne u ramam fl ticari alacaklar, Grup un halihaz rda ticari iliflkilerinin devam etti i, tahsilat sorunu yaflamad müflteri bakiyelerinden oluflmaktad r. (4) Ticari alacaklar sutununda görülen bakiyenin 12.971.073 TL si Çemtafl n Uzel grubu alacaklar ndan oluflmaktad r (Bkz Not 41.b).Bakiye tutar ise halihaz rda ticari iliflkilerinin devam etti i, tahsilat sorunu yaflamad ancak ödemelerini belirli aral klar ile yapan müflteri bakiyelerinden oluflmaktad r. Taminat bakiyesinin 19.267.200 TL si al c kredi sigortas, 16.100.000 TL si ipotekten oluflmaktad r. Bakiye tutar teminat çeki, senedi vs dir. Vadesi geçmifl alacaklar n yaflland rmas afla da verilmifltir. (5) Bilanço d fl kredi riski içeren unsurlar n ayr nt l dökümü Not 22.3 te gösterilmifltir. Alacaklar Bankalardaki Önceki Dönem Ticari Alacaklar Di er Alacaklar Mevduat Di er Raporlama tarihi itibariyle maruz kal nan azami kredi riski (A+B+C+D) (1) 108.899.095 470.428 68.560.082 1.032.477 Azami riskin teminat, vs ile güvence alt na al nm fl k sm (2) 83.063.710 -- -- -- A. Vadesi geçmemifl ya da de er düflüklü üne u ramam fl finansal varl klar n net defter de eri (3) 104.450.934 470.428 52.462.573 1.032.477 B. Vadesi geçmifl ancak de er düflüklü üne u ramam fl varl klar n net defter de eri (4) 4.448.161 -- -- -- - Teminat, vs ile güvence alt na al nm fl k sm -- -- -- -- C. De er düflüklü üne u rayan varl klar n net defter de erleri -- - Vadesi geçmifl (brüt defter de eri) 3.164.134 -- -- -- - De er düflüklü ü (-) (3.164.134) -- -- -- D. Bilanço d fl kredi riski içeren unsurlar (5) -- -- 16.097.509 -- (1) Tutarlar n belirlenmesinde, al nan teminatlar gibi kredi güvenilirli inde art fl sa layan unsurlar dikkate al nmam flt r. (2) 31.12.2008 tarihi itibariyle bakiyesi olmayan müflteriler dahil ticari alacaklar için al nan teminat, ipotek vs nin ayr nt l dökümü Not 22.3 te gösterilmifltir. (3) Vadesi geçmemifl ve de er düflüklü üne u ramam fl ticari alacaklar, Grup un halihaz rda ticari iliflkilerinin devam etti i, tahsilat sorunu yaflamad müflteri bakiyelerinden oluflmaktad r. (4) Ticari alacaklar sütununda görülen bakiye, Grup un ticari iliflkilerinin devam etti i, tahsilat sorunu yaflamad ancak ödemelerini belirli aral klar ile yapan müflteri bakiyelerinden oluflmaktad r. (5) Bilanço d fl kredi riski içeren unsurlar n ayr nt l dökümü Not 22.3 te gösterilmifltir. 31.12.2008 ve 31.12.2007 tarihleri itibariyle vadesi geçmifl ticari alacaklar n yaflland rmas afla daki gibidir; 31.12.2008 31.12.2007 Vadesi geçmifl 0-30 gün 4.079.950 4.305.803 Vadesi geçmifl 31-60 gün 1.716.335 130.376 Vadesi geçmifl 61-90 gün 2.662.665 11.982 Vadesi geçmifl 91-365 gün 12.971.073 -- Vadesi geçmifl 365 günden fazla 5.516.628 3.164.134 26.946.651 7.612.295 Likidite Riski Likidite riski, fiirket in net fonlama yükümlülüklerini yerine getirmeme ihtimalidir. Grup yönetimi, fon kaynaklar n da tarak mevcut ve muhtemel yükümlülüklerini yerine getirmek için yeterli tutarda nakit ve benzeri kayna bulundurmak suretiyle likidite riskini yönetmektedir. 52

43. YIL 2008 31.12.2008 ve 31.12.2007 tarihleri itibariyle Grup un finansal yükümlülüklerinin vadelerine göre da l m afla daki gibidir, Cari Dönem Sözleflme uyar nca vadeler Defter De eri Toplam (1) 3 aydan k sa 3-6 ay aras 6-12 ay aras 12-24 ay aras 24 ay ve Üzeri Türev Olmayan Finansal Yükümlülükler 57.946.176 59.380.888 29.785.916 4.194.047 5.220.604 6.333.379 13.846.942 Banka Kredileri 31.165.723 32.374.946 2.853.533 4.188.119 5.152.973 6.333.379 13.846.942 Ticari Borçlar 22.349.664 22.575.153 22.501.594 5.928 67.631 -- -- Di er Borçlar 4.430.789 4.430.789 4.430.789 -- -- -- -- (1) Sözleflme uyar nca nakit ç k fllar toplam Önceki Dönem Sözleflme uyar nca vadeler Defter De eri Toplam (1) 3 aydan k sa 3-6 ay aras 6-12 ay aras 12-24 ay aras 24 ay ve Üzeri Türev Olmayan Finansal Yükümlülükler 61.876.935 63.388.507 32.388.397 3.607.679 4.602.537 3.905.770 18.884.124 Banka Kredileri 32.473.909 33.748.653 2.859.159 3.522.304 4.577.296 3.905.770 18.884.124 Ticari Borçlar 25.135.183 25.372.011 25.261.395 85.375 25.241 -- -- Di er Borçlar 4.267.843 4.267.843 4.267.843 -- -- -- -- (1) Sözleflme uyar nca nakit ç k fllar toplam Piyasa Riski Piyasa riski faiz oranlar nda, kurlarda ve di er finansal sözleflmelerin de erinde meydana gelecek ve Grup u olumsuz etkileyecek de iflimlerdir. Faiz riski, kur riski di er bafll klarda aç klanm flt r. lgili araçlarda meydana gelen dalgalanmalar Grup un gelir tablosu ve özkaynaklar üzerinde de iflime yol açmaktad r. Kur Riski Grup un döviz cinsinden olan finansal araçlar kur de iflimlerinden dolay kur riskine maruz kalmaktad r. 31.12.2008 ve 31.12.2007 tarihleri itibariyle Grup un yabanc para pozisyonu afla da sunulmufltur: Cari Dönem TL Karfl l ABD Dolar Avro GBP Parasal finansal varl klar 20.579.960 6.685.081 4.791.343 97.065 Ticari alacaklar 301.231 199.187 -- -- Parasal di er varl klar 7.639.025 60.000 3.525.919 -- Dönen varl klar 28.520.216 6.944.268 8.317.262 97.065 Toplam Varl klar 28.520.216 6.944.268 8.317.262 97.065 Ticari borçlar 1.021.737 23.289 361.479 97.000 Finansal yükümlülükler 280.103 103.247 57.905 -- Parasal di er yükümlülükler 40.849 14.200 9.050 -- K sa Vadeli Yükümlülükler 1.342.689 140.736 428.434 97.000 Finansal yükümlülükler 22.240.343 14.706.304 -- -- Uzun Vadeli Yükümlülükler 22.240.343 14.706.304 -- -- Toplam Yükümlülükler 23.583.032 14.847.040 428.434 97.000 Net Yabanc Para Varl k / (Yükümlülük) Pozisyonu 4.937.184 (7.902.772) 7.888.828 65 Parasal Kalemler Net Yabanc Para Varl k Pozisyonu 4.937.184 (7.902.772) 7.888.828 65 hracat 120.707.545 28.711.746 36.101.818 -- thalat 35.439.987 13.326.121 7.140.739 -- 53

2008 43. YIL Önceki Dönem TL Karfl l ABD Dolar Avro Parasal finansal varl klar 10.189.635 6.443.865 207.669 Ticari alacaklar 15.915.639 1.452.507 6.408.358 Parasal di er varl klar 3.547.047 -- 1.656.879 Dönen varl klar 29.652.321 7.896.372 8.272.906 Toplam Varl klar 29.652.321 7.896.372 8.272.906 Ticari borçlar 204.271 -- 95.418 Finansal yükümlülükler 24.036.304 15.893.873 -- Parasal di er yükümlülükler 400.811 106.192 112.209 Toplam Yükümlülükler 24.641.386 16.000.065 207.627 Net Yabanc Para Varl k / (Yükümlülük) Pozisyonu 5.010.934 (8.103.693) 8.065.279 Parasal Kalemler Net Yabanc Para Varl k Pozisyonu 5.010.934 (8.103.693) 8.065.279 hracat 78.684.648 13.387.806 36.101.818 thalat 22.981.266 10.059.783 4.859.490 Duyarl l k analizi; Cari Dönem Vergi Öncesi Kar/Zarar Özkaynaklar Yabanc paran n Yabanc paran n Yabanc paran n Yabanc paran n de er kazanmas de er kaybetmesi de er kazanmas de er kaybetmesi ABD Dolar 'n n TL karfl s nda % 1 de iflmesi halinde ABD Dolar net varl (119.514) 119.514 (95.611) 95.611 ABD Dolar net etki (119.514) 119.514 (95.611) 95.611 Avro'nun TL karfl s nda % 1 de iflmesi halinde Avro net varl 168.884 (168.884) 135.107 (135.107) Avro net etki 168.884 (168.884) 135.107 (135.107) GBP'nin TL karfl s nda % 1 de iflmesi halinde GBP net varl 1 (1) 1 (1) GBP net etki 1 (1) 1 (1) Toplam 200.433 (200.433) 160.346 (160.346) Önceki Dönem Vergi Öncesi Kar/Zarar Özkaynaklar Yabanc paran n Yabanc paran n Yabanc paran n Yabanc paran n de er kazanmas de er kaybetmesi de er kazanmas de er kaybetmesi ABD Dolar 'n n TL karfl s nda % 1 de iflmesi halinde ABD Dolar net varl (122.552) 122.552 (98.042) 98.042 ABD Dolar net etki (122.552) 122.552 (98.042) 98.042 Avro'nun TL karfl s nda % 1 de iflmesi halinde Avro net varl 172.661 (172.661) 138.129 (138.129) Avro net etki 172.661 (172.661) 138.129 (138.129) Faiz Oran Riski Grup vadeli mevduat olarak de erlendirdi i haz r de erleri ve kulland krediler dolay s yla faiz oran nda meydana gelen de iflikliklerden etkilenmekte ve faiz oran riskine maruz kalmaktad r. Grup un 31.12.2008 ve 31.12.2007 tarihleri itibariyle faiz pozisyonu tablosu afla daki gibidir; Cari dönem Önceki Dönem Sabit faizli finansal araçlar Finansal varl klar -Vadeli mevduatlar 46.453.229 40.942.052 Finansal yükümlülükler -Banka kredileri 30.630.036 31.744.286 Duyarl l k analizi; 31.12.2008 tarihi itibariyle TL para birimi cinsinden olan faiz 100 baz puan yüksek/düflük olsayd ve di er tüm de iflkenler sabit kalsayd, vergi öncesi kar 43.856 TL (31.12.2007: 43.664 TL) daha yüksek/düflük olacakt. 54

43. YIL 2008 NOT 39 - FİNANSAL ARAÇLAR (GERÇEĞE UYGUN DEĞER AÇIKLAMALARI VE FİNANSAL RİSKTEN KORUNMA MUHASEBESİ ÇERÇEVESİNDEKİ AÇIKLAMALAR) Grup, finansal araçlar n tahmini rayiç de erlerini hali haz rda mevcut piyasa bilgileri ve uygun de erleme yöntemlerini kullanarak belirlemifltir.rayiç de erleri tahmin edilebilir finansal enstrümanlar n, de erlerinin tahmini için afla daki yöntem ve varsay mlar kullan lm flt r: Finansal varl klar - Yabanc para cinsinden parasal kalemler bilanço de erinin rayiç de erlerine yak n olmas sebebi ile dönem sonu kurlar kullan larak çevrilmektedir. Ticari alacaklar n ve di er parasal varl klar yans t lan de erlerinin rayiç de erlerine yak n oldu u kabul edilir. Grup un sahip oldu u finansal yat r mlar Çimento nflaat Sanayi ve Ticaret A.fi. ve Bursa Çimento Sanayi ve Ticaret A.fi. nin borsaya kay tl herhangi bir makul de erinin olmad, makul de erin hesaplanmas nda kullan lan di er yöntemlerin uygun olmamas veya ifllememesi nedeniyle makul bir de er tahmininin yap lamamas ve makul de erin güvenilir bir flekilde ölçülemedi i durumlarda finansal varl n kay tl de eri, elde etme maliyeti tutar ndan flayet mevcutsa de er düflüklü ü karfl l n n ç kar lmas suretiyle de erlenmifltir. Finansal yükümlülükler - Yabanc para cinsinden parasal kalemler bilanço de erinin rayiç de erlerine yak n olmas sebebi ile dönem sonu kurlar kullan larak çevrilmektedir. Ticari borçlar n ve finansal borçlar n rayiç de erlerin tafl nan de erlerine yak n oldu u kabul edilir. Finansal varl k ve yükümlülüklerinin de erlenmesine iliflkin muhasebe politikalar Not 2 de aç klanm flt r. Finansal risk yönetimini Grup un mali ifller departmanlar, finansal piyasalara eriflimin düzenli bir flekilde sa lanmas ndan ve fiirket in faaliyetleri ile ilgili maruz kal nan finansal risklerin seviyesine ve büyüklü üne göre analizini gösteren faaliyet raporlar vas tas yla izlenmesinden ve yönetilmesinden sorumludur. Söz konusu bu riskler; piyasa riski (döviz kuru riski, gerçe e uygun faiz oran riski ve fiyat riskini içerir), kredi riski, likidite riskini kapsar. Grup un finansman ihtiyac n n en önemli belirleyicisi olan ticari borçlar ile ticari alacak ve stoklar n n fark ndan oluflan net iflletme sermayesi ihtiyac Grup un özkaynaklar ve gerekli olmas durumunda k sa vadeli banka kredileri ile karfl lanmaktad r. Bu itibarla ticari alacaklar n da l m, ödeme koflullar ve kredi kalitesinin izlenmesi ve kontrolü aç s ndan risk yönetimi büyük önem arz etti inden müflteri riskleri sürekli olarak izlenmektedir. Grup un finansal risk yönetim politikalar nda önceki döneme göre de ifliklik olmam flt r. NOT 40 - BİLANÇO TARİHİNDEN SONRAKİ OLAYLAR a) Ba l Çemtafl, yurtiçi ve yurtd fl tüketicilerinin ellerindeki afl r stoklar n yavafl erimesi, yurtiçi ve yurtd fl pazarlarda görülen daralma neticesinde oluflan üretim faaliyetlerinin yavafllamas nedeniyle, 2008 y l n n son çeyre inden 19 Ocak 2009 tarihine kadar çeflitli ünitelerinden, emekliliklerini hak edenlerle birlikte,toplam 49 çal flan n ifl akitlerine son vermek zorunda kalm flt r. fl akitlerine son verilen çal flan say s n n, toplam çal flan say s na oran % 15 olup, ödenen (k dem ve ihbar) tazminat tutar, toplam 730.437,76 TL dir. 19.12.2008 tarihli özel durum aç klmas nda ise, yurtiçi ve yurtd fl tüketicilerinin ellerindeki afl r stoklar n yavafl erimesi, yurtiçi ve yurtd fl pazarlarda görülen daralma neticesinde oluflan afl r talep düflüfllerini dikkate alarak, 2009 y l ilk üç ay nda çelik ve hadde mamulü üretimine iki vardiye düzeninde, zaman zaman haftal k üretim durufllar yap larak faaliyetine devam edece i belirtilmifltir. Yukar da aç klanan sebeplerden dolay Çemtafl 01.01.2009-19.01.2009 tarihleri aras nda üretime ara vermifltir. b) Grup, müflterek yönetime tabi ortakl Roda n n yapaca bedelli sermaye art fl na (sermayenin 52.850.000 TL den 56.050.000 TL ye ç kar lmas na) pay oran nda ifltirak edilmesine karar vermifltir. c) Ana Ortakl k 12.02.2009 tarihli Yönetim Kurulu Karar ile Ola an Genel Kurul toplant s n n 31.03.2009 Sal günü saat 13:30 de yap lmas na karar vermifltir. d) K dem tazminat tavan 01.01.2009 tarihinden itibaren 2.260,05 TL olarak de ifltirilmifltir. e) 31.12.2008 tarihi itibariyle haz rlanan konsolide mali tablolar 05.03.2009 tarihli Yönetim Kurulu Karar ile onaylanm flt r. NOT 41 - MALİ TABLOLARI ÖNEMLİ ÖLÇÜDE ETKİLEYEN YA DA MALİ TABLOLARIN AÇIK, YORUMLANABİLİR VE ANLAŞILABİLİR OLMASI AÇISINDAN GEREKLİ OLAN DİĞER HUSUSLAR a) Bursa Çimento Fabrikas A.fi. 13 Mart 2008 tarihli Yönetim Kurulu Karar ile ortaklara; 2007 y l kar ndan Brüt 41.496.395,29 TL (%58,82 oran nda, 1 TL nominal de erdeki 1 hisseye 58,82 kr.); Net 35.271.936,00 TL. (%50 oran nda, 1.-TL nominal de erindeki 1 hisseye 50 Kr.) tutar nda da talacak nakit kar pay n, 21.04.2008 tarihinde ilgililerin Takasbank neznindeki hesaplar na aktarm flt r. b) Ba l ortakl k Çemtafl n 31.12.2008 tarihi itibariyle mevzuat gere ince flüpheli alacak karfl l ay rmad 12.971.073 TL tutar nda tahsili flüpheli alaca bulunmaktad r.söz konusu alacaklar afla daki müflterilerden kaynaklanmaktad r. Toplam Uzel Makina Sanayii A.fi. 210.174 Uzel Otomotiv Sistemleri A.fi. 12.760.899 31.12.2008 bakiyesi 12.971.073 Bilanço sonras yap lan tahsilatlar (-) (30.000) Bakiye tutar 12.941.073 55

2008 43. YIL lgili flirketlerden olan alacaklar için muhatap bulunamad ndan mutabakat sa lanamam flt r. Ayr ca Çemtafl vadesi geçmifl alacaklara iliflkin olarak 686.020 TL vade fark geliri elde etmifl, son 6 ayl k dönem içerisinde vade fark iflletilmemifltir. Çemtafl n söz konusu alacaklar için Uzel Otomotiv Sistemleri A.fi. den alm fl oldu u ipotek ve teminatlar n tutar afla daki gibidir; Uzel Otomotiv Sistemleri A.fi. gayrimenkulleri uzerinde 3. ve 4. derecede ipotek (1) 16.000.000 Uzel Otomotiv Sistemleri A.fi. gerçek kifli orta n n kefil oldu u teminat çeki(2) 5.000.000 Toplam teminat tutar 21.000.000 (1) Kocaeli ili Gebze ilçesi fiekerp nar köyü 34LIIB-C pafta, 187 ada, 22.312 m2 yüzölçümlü, 18 parsel no ile kay tl kagir fabrika binas, ham toprak ve tarla üzerindeki 4. derecedeki 5.500.000 TL ipotek ile ilgili olarak, 3. derecedeki 10.500.000 TL lik ipotek alaca ile ilgili her türlü hakk resmi belgede aç kça belirtilmek üzere, icra ifllemleri 14.10.2008 tarihinde Gebze 3. cra Müdürlü ü nün 2008/3214 say l dosyas ile bafllat lm flt r. Dosyan n aç l fl ndan sonra, tüm ifllemler tamamlanarak, bilirkifli heyeti ile k ymet takdirine gidilmifl, heyetin sundu u rapor tebli e ç kart lm flt r.tapu kayd nda olan di er alacaklara da k ymet takdir raporu tebli edilmifltir. Gebze 3. cra Müdürlü ü nün bilirkiflilere yapt rm fl oldu u tafl nmazlar n toplam k ymet takdiri, 26.12.2008 tarihli gayrimenkul k ymet takdiri raporuna göre arsa ve binalar 10.854.094 TL ve makine ve teçhizat n 7.901.470 TL olmak üzere toplam 18.755.564 TL dir. (2) Uzel Otomotiv Sistemleri A.fi. nin cari hesap borcuna teminat olarak 5.000.000 TL lik çek E. brahim Önder Uzel cirosu ile fiirket e teslim edilmifltir. 15.08.2008 tarihinde muhatap bankaya ibraz edilen çek karfl l bulunmad ndan tahsil edilememifl ve tahsil için yasal ifllemlere bafllan lm flt r. Bursa 1.Asliye Ticaret Mahkemesinin 2008/2183 D. fl dosyas ile verilen ihtiyati haciz karar, Bursa 4. cra Müdürlü ünün 2008/10371 e.say l dosyas ile icraya konulmufl, keflideci Uzel Otomotiv Sistemleri A.fi. ve ciro imzas bulunan Emil brahim Önder Uzel e ödeme emri gönderilmifltir. Uzel Otomotiv Sistemleri A.fi. nin fiekerp nar Köyünde bulunan fabrikas ndaki menkullere ihtiyati haciz uygulanm fl,gebze 1.Bölge Tapu Sicil Müdürlü ü fiekerp nar Köyü 187 Ada 18 Parsel say l kay tl tafl nmaz kayd na haciz konulmufltur. E. brahim Önder Uzel in flahs na ait olan stanbul/beykoz,göksu Mahallesi,18 Ada 7 ve 9 parselde kay tl tafl nmazlara tapu sicilinde haciz konulmufltur.haciz konulan tafl nmazlar n icra vas tas ile sat fl n n istenebilmesi amac yla k ymet takdiri yap lm flt r.k ymet takdir raporlar tebli e ç kart lm fl, tebli parçalar n n dönüflü beklenilmektedir. Bilirkiflilere yapt r lm fl olan iki parselde kay tl tafl nmazlar n toplam k ymet takdiri, 26.11.2008 tarihli bilirkifli raporuna göre 1.982.652 TL dir. 31.12.2008 tarihi itibariyle Uzel Otomotiv Sistemleri A.fi. den olan alacaklar n yaflland rmas afla daki gibidir; 31.12.2008 Vadesi geçmifl 121-365 gün 12.971.073 Toplam 12.971.073 c) Ba l ortakl k Çemtafl ile Türk Metal Sendikas aras ndaki "Toplu fl Sözleflmesi" 17.12.2008 tarihinde imzalanm fl olup, sözleflme 01.09.2008/31.08.2010 tarihleri aras nda geçerli olacakt r. d) Ba l ortakl k Çemtafl 20.10.2008 tarihinde MKB e yapt özel durum aç klamas nda, tüketicilerin ellerinde afl r stok bulunmas, fiyatlar n düflme e iliminin belirsizli i, yurtiçi ve yurtd fl pazarlarda görülen afl r talep düflüfllerini dikkate alarak, y l sonuna kadar çelik ve hadde mamulü üretimine iki vardiye düzeninde, zaman zaman haftal k üretim durufllar yap larak faaliyetlerine devam edece ini belirtmifltir. 19.12.2008 tarihli özel durum aç klamas nda ise, yurtiçi ve yurtd fl tüketicilerinin ellerindeki afl r stoklar n yavafl erimesi, yurtiçi ve yurtd fl pazarlarda görülen daralma neticesinde oluflan afl r talep düflüfllerini dikkate alarak, 2009 y l ilk üç ay nda çelik ve hadde mamulü üretimine iki vardiye düzeninde, zaman zaman haftal k üretim durufllar yap larak faaliyetine devam edece i belirtilmifltir. 56

43. YIL 2008 57

2008 43. YIL 58

43. YIL 2008 MURAKABE HEYETİ BURSA Ç MENTO FABR KASI A.fi. GENEL KURULU NA Ortakl n Unvan : BURSA Ç MENTO FABR KASI A.fi. Merkezi : BURSA Sermayesi : 105.815.808.-TL. Faaliyet Konusu : Çimento, Haz r Beton malat ve Ticareti. Murak plar n Ad ve Soyad : rfan ULUfi Cüneyt PEKMAN Görev Süreleri ve Ortakl k Durumu : Görev süremiz 1 y l olup, her ikimiz de flirket orta bulunmaktay z. Kat l nan dare Meclisi Top. Say s : 22 (Yirmiiki) toplant Yap lan Murakabe Heyeti Top.Say s : 13 (Onüç) toplant Ortakl k hesaplar defter ve belgeler üzerinde yap lan incelemelerin kapsam, hangi tarihlerde inceleme yap ld ve var lan sonuç : T.T.K. nun tan d yetki s n rlar içinde 22.01.2008, 19.02.2008, 27.03.2008, 17.04.2008, 21.05.2008, 04.06.2008, 16.07.2008, 26.08.2008, 18.09.2008, 27.10.2008, 18.11.2008, 24.12.2008 ve 31.12.2008 tarihlerinde 13 defa incelenmifltir. Kay tlar n usulüne uygun ve muntazam oldu u görülmüfltür. T.T.K. nun 353 ncü maddesinin 1 nci f kras n n 3 numaral bendi gere ince, ortakl k veznesinde yap lan say mlar n say ve sonuçlar : fiirket veznesi 22.01.2008, 19.02.2008, 27.03.2008, 17.04.2008, 21.05.2008, 04.06.2008, 16.07.2008, 26.08.2008, 18.09.2008, 27.10.2008, 18.11.2008, 24.12.2008 ve 31.12.2008 tarihlerinde 13 defa say lm fl ve tespit edilen sonuçlar n kay tlara uygun oldu u görülmüfltür. T.T.K. nun 353 ncü maddesinin 1 nci f kras n n 4 numaral bendi gere ince yap lan inceleme tarih ve sonuçlar : 31.12.2008 tarihli incelemeler esnas nda flirkete tevdi edilen k ymetli evraklar n say m yap lm fl olup, birer tutanakla tespit edilmifl ve kay tlara uygun oldu u görülmüfltür. ntikal eden flikayet ve yolsuzluklar ve bunlar hakk nda yap lan inceleme : Herhangi bir flikayet intikal etmemifltir. BURSA Ç MENTO FABR KASI A.fi. nin 01.01.2008 31.12.2008 dönemi hesap ve ifllemlerini Türk Ticaret Kanunu, Ortakl n Esas Sözleflmesi ve di er mevzuat ile Genel Kabul Görmüfl Muhasebe lke ve Standartlar na göre incelemifl bulunmaktay z. Görüflümüze göre, içeri ini benimsedi imiz ekli 31.12.2008 tarihi itibariyle düzenlenmifl Bilanço, ortakl n an lan tarihteki gerçek mali durumunu, 01.01.2008 31.12.2008 dönemine ait Kâr Zarar Hesab, an lan döneme ait gerçek faaliyet sonuçlar n yans tmakta ve kâr n da t m önerisi yasalara ve ortakl k esas sözleflmesine uygun bulunmaktad r. Bilançonun ve Kâr Zarar Hesab n n onaylanmas ve dare Meclisi nin aklanmas n oylar n za arz ederiz. rfan ULUfi MURAKABE HEYET Cüneyt PEKMAN 59

fi RKET MERKEZ ve FABR KA P.K: 15, 16451 Kestel / BURSA Tel: 0 (224) 372 15 60-372 44 10 Faks: 0 (224) 372 16 60 www.bursacimento.com.tr