Creditwest Faktoring Hizmetleri Anonim ġirketi'nden Ortaklığımızın 50.000.000 TL nominal değerli tahvillerinin halka arzına iliģkin izahnamedir. Söz konusu tahvillerin, Sermaye Piyasası Kanunu nun 4 üncü maddesi uyarınca Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul) nun 18/05/2011 tarih ve 10-463 sayı kararı ile kayda alınmasına karar verilmiģtir. Ancak kayda alınma ortaklığımızın ve tahvillerin Kurul veya kamuca tekeffülü anlamına gelmez. ĠĢbu izahname ile ihracı yapılacak olan tahvillere iliģkin ihraççının yatırımcılara karģı olan ödeme yükümlülüğü Kurul veya herhangi bir kamu kuruluģu tarafından garanti altına alınmamıģ olup, yatırım kararının, ihraççının finansal durumunun analiz edilmesi suretiyle verilmesi gerekmektedir. Ġhraca iliģkin koģullar, ihracın özellikleri, ihraç tutarı, satıģ süresi ve esasları gibi bilgiler ihraçtan önce ilan edilecek olan sirküler aracılığıyla kamuya duyurulacaktır. Sirküler, izahnamenin ayrılmaz bir parçası olup tahvillere iliģkin yatırım kararları izahnamenin ve sirkülerin bütün olarak incelenmesi ve değerlendirilmesi sonucu verilmelidir. Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca, izahname ve eklerinde yer alan bilgilerin gerçeği dürüst bir biçimde yansıtmasından ihraççılar sorumludur. Ancak, kendilerinden beklenen özeni göstermeyen aracı kuruluģlara da zararın ihraççılara tazmin ettirilemeyen kısmı için müracaat edilebilir. Bağımsız denetim kuruluģları ise, denetledikleri finansal tablo ve raporlara iliģkin olarak hazırladıkları raporlardaki yanlıģ ve yanıltıcı bilgi ve kanaatler nedeniyle doğabilecek zararlardan hukuken sorumludur. Ġzahname ve eklerinde yer alan bilgilerin gerçeği dürüst bir biçimde yansıtmasından aģağıda unvanları belirtilen kuruluģlar ile bu kuruluģları temsile yetkili kiģiler sorumludur: Creditwest Faktoring A.ġ. ve ĠĢ Yatırım Menkul Değerler A.ġ. izahname ve eklerinin tamamından; Artı Değer Uluslararası Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali MüĢavirlik A.ġ. izahname içerisinde yer alan finansal bilgilerin kaynağı olan 31.12.209 ve 31.12.2010 tarihli finansal tablolar ile bunlara iliģkin bağımsız denetim raporlarından sorumludur. - 1 -
I. BORSA GÖRÜġÜ: Konuya ilişkin olarak borsamız yönetim kurulunun 15.04.2011 tarihli toplantısında, A. Şirket in beyan ve taahhüt yazıları ile Şirket in hisse senetlerinin ve daha önce ihraç etmiş olduğu tahvillerin Borsamız Tahvil ve Bono piyasasında işlem gördüğü de dikkate alınarak, borçlanma araçlarının borsamız kotuna alınması ile ilgili Kotasyon Yönetmeliği nin Borçluluğu Temsil Eden Menkul Kıymetlerin Kotasyonu başlıklı 16.maddesinin (c) bendinde ifade edilen İhracın tümünün halka arz yoluyla satışa sunulmuş olması şartını sağlaması ve satış sonuçlarının borsamıza ulaştırılmasından sonra, Borsa Yönetim Kurulu nca verilecek kararla, Şirket in ihraç edeceği tahvillerin Borsamız Kotuna alınarak Tahvil ve Bono Piyasasında işlem görebileceğinin, B. Diğer taraftan, Kurulunuza iletilecek Borsamız görüşünde, İşbu İMKB Görüşü, Menkul Kıymetler Borsalarının Kuruluş ve Çalışma Esasları Hakkında Yönetmeliğin (Genel Yönetmelik) 35.Maddesinde yer alan, Borsada işlem görebilecek menkul kıymetlerden, bu yönetmelikte belirlenen şartları taşıyanlar borsa kotuna alınır. Menkul kıymetlerin borsa kotuna alınıp alınmayacağı konusunda yetkili merci, Borsa yönetim kuruludur. Menkul kıymetlerin çıkarılmalarında halka arz için SPK tarafından izin verilmiş olması, yönetim kurulunun bu yetkisini etkilemez hükmü gereğince İMKB Yönetim Kurulu nun vereceği karara dönük herhangi bir taahhüt ya da bağlayıcılık oluşturmamak şartıyla sadece SPK nın görüş talebine cevap vermek amacıyla sınırlı olmak üzere mevcut bilgi ve belgeler dikkate alınarak hazırlanmıştır. İşbu İMKB Görüşü ne dayanılarak alınacak kararlar sonucu doğabilecek zararlar nedeni ile İMKB nin herhangi bir sorumluluğu bulunmamaktadır ifadesinin de yer almasının, Kurulunuza bildirilmesine karar verilmiştir. - 2 -
II. DĠĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜġ VE ONAYLAR: Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu nun (BDDK), Creditwest Faktoring Hizmetleri A.Ş. ye muhatap 22.03.2011 tarih ve 7253 sayılı yazısında; söz konusu tahvil ihracının gerçekleştirilmesinde diğer mevzuat hükümleri saklı kalmak kaydıyla 90 SAYILI KANUN HÜKMÜNDE KARARNAME ile FİNANSAL KİRALAMA, FAKTORİNG VE FİNANSMAN ŞIRKETLERİNİN KURULUŞ VE FAALİYET ESASLARI HAKKINDA YÖNETMELİK hükümleri açısından herhangi bir sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir. - 3 -
ĠÇĠNDEKĠLER 1. ÖZET... - 6-2. RĠSK FAKTÖRLERĠ... - 10-3. ĠHRAÇCI HAKKINDA BĠLGĠLER... - 15-4. SEÇĠLMĠġ FĠNANSAL BĠLGĠLER... - 20-5. ĠHRAÇCININ MEVCUT SERMAYESĠ HAKKINDA BĠLGĠ... - 26-6. YÖNETĠM VE ORGANĠZASYON YAPISINA ĠLĠġKĠN BĠLGĠLER... - 28-7. GRUP HAKKINDA BĠLGĠLER... - 32-8. GARANTÖRE ĠLĠġKĠN BĠLGĠLER VE GARANTĠ HÜKÜMLERĠ... - 33-9. GEÇMĠġ DÖNEM FĠNANSAL TABLO VE BAĞIMSIZ DENETĠM RAPORLARI... - 33-10. KAR TAHMĠNLERĠ VE BEKLENTĠLERĠ... - 35-11. UZMAN RAPORLARI VE ÜÇÜNCÜ KĠġĠLERDEN ALINAN BĠLGĠLER... - 35-12. ĠNCELEMEYE AÇIK BELGELER... - 38-13. ĠZAHNAMENĠN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KĠġĠLER... - 38 - - 4 -
KISALTMA VE TANIMLAR Kısaltmalar Borsa veya İMKB Banka BDDK Şirket veya CWF veya Creditwest Faktoring DİBS Hazine Müsteşarlığı Holding veya Altınbaş Holding JCR Grup İş Yatırım KAP Kurul veya SPK MKK SGMK SPK TC TTSG YK Tanım İstanbul Menkul Kıymetler Borsası West Finance and Credit Bank Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu Creditwest Faktoring Hizmetleri A.Ş. Devlet İç Borçlanma Senetleri Türkiye Cumhuriyeti Hazine Müsteşarlığı Altınbaş Holding A.Ş. JCR Eurasia Rating Creditwest Faktoring Hizmetleri A.Ş. ile birlikte West Finance and Credit Bank İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Kamuyu Aydınlatma Platformu Sermaye Piyasası Kurulu Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. Sabit Getirili Menkul Kıymet Sermaye Piyasası Kurulu Türkiye Cumhuriyeti Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi Yönetim Kurulu - 5 -
1. ÖZET Bu bölüm izahnamenin özeti olup, sermaye piyasası araçlarına ilişkin yatırım kararları izahnamenin bütün olarak değerlendirilmesi sonucu verilmelidir. 1.1. Creditwest Faktoring A.ġ. Hizmetleri Hakkında Genel Bilgi Creditwest Faktoring Hizmetleri A.Ş. 09.05.1994 tarihinde Türkiye de kurulmuş ve Mart 1995 içerisinde faaliyetlerine başlamıştır. Altınbaş Holding A.Ş. Şirket in %83 oranında hissesini Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu ndan satın alarak Grup un ana ortağı olmuştur. Toprak Factoring A.Ş. nin ticari unvanı 10.06.2004 tarihinde tescil edilerek Factoturk Faktoring Hizmetleri A.Ş. ve 19.06.2007 tarihinde tescil edilerek Creditwest Faktoring Hizmetleri A.Ş. olarak değiştirilmiştir. Şirket, yurtiçi ve uluslararası ticari muameleye yönelik faktoring hizmetleri vermektedir. Türkiye de faktoring sektörünün düzenleme ve denetimi Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu tarafından yürütülmektedir. Bu doğrultuda Şirket faaliyetlerini, 10.10.2006 tarih ve 26315 sayılı Resmi Gazete de yayınlanan Finansal Kiralama, Faktoring ve Finansman Şirketlerinin Kuruluş ve Faaliyet Esasları Hakkında Yönetmelik ve 90 Sayılı Ödünç Para Verme İşleri Hakkında Kanun Hükmünde Kararname çerçevesinde yürütmektedir. 31.12.2010 itibariyle, Şirket in kayıtlı sermaye tavanı 100.000.000 TL olup, Şirket in çıkarılmış sermayesi 40.000.000 TL dir. Creditwest Faktoring, ayrıca 18.12.1997 tarihinden beri hisse senetleri İMKB de işlem gören halka açık bir şirkettir. Bu nedenle Creditwest Faktoring, SPK nın Seri:XI, No:29 Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği ile SPK nın Seri: VIII, No: 54 Özel Durumların Kamuya Açıklanmasına İlişkin Esaslar Tebliği doğrultusunda SPK ya ve Kamuya düzenli olarak yıllık ve ara dönem finansal tablolarını ilan etmekte ve faaliyetlerini etkileyebilecek durumlarda özel durumları açıklamalarını yapmaktadır. Bağlı Ortaklıklar: Creditwest Faktoring, 04.10.2006 tarihinde Ukrayna da kurulan West Finance and Credit Bank a kurucu ortak olarak %50 oranında iştirak etmiştir. Banka, 2007 yılından başlayarak mevduat kabulü, gerçek ve tüzel kişilere kredi kullandırma, türev piyasalarda işlem yapma ve para transferleri gibi bankacılık faaliyetlerinde bulunmaktadır. Banka nın merkez şubesi ile birlikte 2 adet şubesi mevcuttur. 31.12.2010 tarihi itibariyle 59 adet çalışanı bulunmaktadır. Creditwest Faktoring Yönetim Kurulu 30.04.2010 tarihli toplantısında Ukrayna'da kurulu bağlı ortaklığı 'West Finance and Credit Bank' taki %50 oranındaki payının, defter değeri 10.820.965,44 TL den az olmaması kaydıyla şirket değeri konusunda düzenlenecek yetkili değerleme kuruluşu raporundaki değer üzerinden ana hissedarı Altınbaş Holding A.Ş.'ye satılmasına karar vermiştir. Nihai satış işlemi Ukrayna makamlarının gerekli onayları vermesi ile gerçekleşecektir. İzahnamenin geri kalan kısmında Creditwest Faktoring ile Banka Grup olarak ifade edilecektir. - 6 -
1.2. Risk Faktörleri Creditwest Faktoring in tahvil ihracına katılan yatırımcılar yatırım kararını oluştururken aşağıda sıralananlarla sınırlı olamamak kaydı ile tahvil yatırımından kaynaklanan başlıca aşağıdaki risklerle karşılaşacaklardır. Creditwest Faktoring in tahvillere ilişkin yükümlülüklerini etkileyebilecek riskler arasında kaynaklanan en önemli riskler kredi riski, piyasa riski ve likidite riskidir. Bu riskler faktoring faaliyetlerinden kaynaklanabileceği gibi ayrıca Grup un Ukrayna daki bankacılık faaliyetlerinden de kaynaklanabilecektir. Bunlara ilaveten Şirket in faaliyetlerinden kaynaklanabilecek zararlar karşısında yeter sermaye yapısının korunamaması sermaye riskini, sektörde yaşanan yoğun rekabetin neden olabileceği olumsuz sonuçlar rekabet riskini, mevzuatta olabilecek değişikliklerin doğurabileceği olumsuz koşullar ise mevzuat riskini oluşturmaktadır. 1.3. ġirket in Yönetim ve Denetim Kurulu Üyeleri, Üst Düzey Yöneticileri Ġle Bağımsız Denetim KuruluĢu Hakkında Temel Bilgiler 1.3.1. Yönetim Kurulu Ali Altınbaş - Yönetim Kurulu Başkanı İnan Altınbaş - Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Hüseyin Altınbaş - Yönetim Kurulu Üyesi Veysel Oğuz - Yönetim Kurulu Üyesi Sefer Altıoğlu - Yönetim Kurulu Üyesi 1.3.2. Denetim Kurulu Üyeleri Mehmet Çizmeci Selim Vural 1.3.3. Üst Düzey Yöneticiler Sefer Altıoğlu - YK Üyesi ve Genel Müdür Özgür Doğan - Mali İşler Müdürü Dilber Narin Bıçakçı - Pazarlama Koordinatörü Ayşegül Dinçel - Krediler Müdürü Burcu Evrenosoğlu - Krediler Müdürü 1.3.4. Bağımsız Denetim KuruluĢları Creditwest Faktoring in konsolide finansal tablolarına ilişkin bağımsız denetim raporlarını hazırlayan bağımsız denetim kuruluşları aşağıdaki gibidir. Hesap Dönemi Bağımsız Denetim ġirketi 2009 Artı Değer Uluslararası Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik AŞ. 2010 Artı Değer Uluslararası Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik AŞ. - 7 -
1.4. Tahvilin Vadesi Süresince Uygulanacak Finansal Sınırlamalar Tahvilin vadesi süresince şirketin sermaye riski yönetimi, politikaları ve prosedürleri paralelinde Creditwest Faktoring in solo mali tabloları için uygulanacak olan finansal sınırlamalar aşağıdadır: Müşteri Bazında Kredi Limiti/Özkaynak %10 Risk Grubu Bazında Kredi Limiti/Özkaynak %10 Sermaye Yeterlilik Rasyosu Minimum %20 Yabancı Para Pozisyonu / Özkaynak %10 Kefalet Komisyonu/Toplam Finansman Gideri %10 Toplam Borç/Özsermaye 5 Şirket, 3-4 Haziran 2010 tarihinde ihraç edilen TRSTPFC61210 ISIN kodlu kıymet itfa olana kadar sermaye piyasalarından iş bu izahnamede belirtilen ihraç tarihinden en az 6 ay sonra olmak kaydıyla sadece ilave 50 mln TL lık borçlanma yapabilecektir. 1.5. SeçilmiĢ Finansal Bilgiler ġirket in 13.05.2011 tarihinde KAP ta yayımlanan 31 Mart 2011 tarihli finansal tabloları ve dipnot açıklamalarına izahnamenin ekinde yer verilmektedir. (TL) 31/12/2010 31/12/2009 Nakit Değerler 54.491.180 25.863.237 Faktoring Alacakları 319.136.683 184.067.534 Finansman Kredileri 9.281.308 28.097.699 Takipteki Alacaklar (net) 2.575.069 4.287.352 Vadeye Kadar Elde Tutulacak Yatırımlar (net) -- -- Diğer Aktifler 7.297.614 4.701.640 Aktif Toplamı 392.781.854 247.017.462 Alınan Krediler 166.211.872 83.730.946 Faktoring Borçları 2.350.826 1.422.773 İhraç Edilen Menkul Kıymetler (net) 100.802.170 51.450.667 Diğer Yabancı Kaynaklar 20.065.381 35.905.827 Sermaye Benzeri Krediler 7.756.012 7.588.952 Özkaynaklar 92.908.719 66.918.297 Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar 86.081.431 60.281.054 Ana Ortaklık Dışı Paylar 6.827.288 6.637.243 Pasif Toplamı 392.781.854 247.017.462 Şirket in bankalardan kullanmış olduğu kredilerin teminatı olarak ortağı Altınbaş Holding A.Ş. ve ilişkili kuruluş Alpet Altınbaş Petrol ve Ticaret A.Ş. nin kefaleti bulunmaktadır. Anılan şirketler, kredi borcuna ilişkin verilen kefalet nedeniyle, kefil olunan kredi limitinin %2 si oranında Şirketten kefalet komisyonu almaktadır. Kefalet komisyonları üçer aylık dönemler - 8 -
itibariyle tahakkuk etmektedir. Her üç ayda bir, imzalanan tüm genel kredi sözleşmelerinin limitlerini gösterir tablo hazırlanmakta ve toplam limitin %2 si kadar komisyon hesaplanmaktadır. İlişkili kuruluşlardan kullanılan krediler dolayısıyla ödenen kefalet komisyonlarına esas tutarlar 2004 yılından itibaren aşağıdaki tabloda yer almaktadır. Kefaletin cinsi 31.12.2010 31.12.2009 31.12.2008 31.12.2007 31.12.2006 31.12.2005 31.12.2004 TL 233.340.000 157.864.400 117.303.907 132.549.770 84.000.000 42.850.000 25.100.000 AVRO 12.294.600 2.160.300 12.044.141 11.292.000 7.700.000 - - ABD$ 3.092.000-1.020.803 7.824.000 6.500.000 2.010.900 2.348.675 GBP - - - - - - 772.950 Şirket tarafından 2004 yılından beri Altınbaş Holding A.Ş. ile Alpet Altınbaş Petrol ve Ticaret A.Ş. ye verilen kefalet komisyonlarına ilişkin tablo aşağıda yer almaktadır (Şirket Altınbaş Grubu tarafından 2004 yılında devralınmıştır.) Yıl AltınbaĢ Holding A.ġ. ye yapılan ödemeler (TL) Alpet AltınbaĢ Petrol ve Ticaret A.ġ. ye yapılan ödemeler (TL) Toplam (TL) 2004 567.580 0 567580 2005 1.058.717 696.457 1.755.174 2006 1.541.675 992.797 2.534.471 2007 2.711.976 1.084.892 3.796.868 2008 1.745.441 861.935 2.607.375 2009 859.652 528.071 1.387.724 2010 1.276.395 861.854 2.138.250 Toplam 9.761.437 5.026.006 14.787.443 Şirket ayrıca Altınbaş Holding A.Ş. nden yönetim danışmanlığı ve outsourcing hizmeti almakta olup, danışmanlık hizmet bedeli olarak Altınbaş Holding A.Ş. ye ödenen ücretlerin tablosu aşağıda yeralmaktadır. Yıl AltınbaĢ Holding A.ġ. ye yapılan ödemeler (TL) 2004 129.033,00 2005 424.800,00 2006 495.600,00 2007 495.600,00 2008 495.600,00 2009 495.600,00 2010 495.600,00 Toplam 3.031.833 Kefalet komisyonu ve danışmanlık hizmet bedelinden kaynaklanan Altınbaş Holding A.Ş. ye 2009 mali tablolarına gore 370.504-TL borç, 2010 mali tablolarına göre ise Altınbaş Holding A.Ş. ye 703.919-TL, Alpet Altınbaş Petrol ve Ticaret A.Ş. ye ise 2009 yılında 257.261-TL, 2010 yılında da 388.145-TL borç bulunmaktadır. - 9 -
1.6. Ortaklık Yapısı Ortağın; Ticaret Ünvanı Sermaye Payı / Oy Hakkı 18.05.2010 (Son Genel Kurul Tarihi) 10.05.2011 (Son Durum) Tutar (TL) % Tutar (TL) % Altınbaş Holding A.Ş. 34.000.000 85,00 34.000.000 85,00 Halka Açık Kısım 6.000.000 15,00 6.000.000 15,00 Toplam 40.000.000 100,00 40.000.000 100,00 AltınbaĢ Holding A.ġ. Ortaklık Yapısı Ortak Tutar (TL) % Ali Altınbaş 16.282.750 %16,67 İnan Altınbaş 16.282.750 %16,67 Hüseyin Altınbaş 16.282.750 %16,67 Vakkas Altınbaş 16.282.750 %16,67 Sofu Altınbaş 16.282.750 %16,67 Nusret Altınbaş 16.282.750 %16,67 Altınbaş Mücevherat 3.500 %0,004 Toplam 97.700.000 %100,00 1.7. Ġhracın Gerekçesi ve Halka Arzdan Elde Edilecek Net Nakit GiriĢinin Kullanım Yerleri Hızla büyüyen faktoring pazarında faaliyet gösteren Şirket in finansman ihtiyacı bu pazardaki artan fırsatları ve büyüme hızı ile doğru orantılı olarak artmaktadır. Özkaynaklar haricinde, banka ve benzeri kredi kuruluşlarından da yararlanmakta olan Şirket mevcut finansal kaynaklarını ve mali borç portföyünü çeşitlendirmek ve kamu alacaklarının finansmanında daha yüksek verimle çalışabilmek için uzun vadeli borçlanma alternatiflerini değerlendirmek istemektedir. Yukarıda da bahsi geçen gelişmeler ışığında tahvil ihracının bu anlamda uygun bir finansman kaynağı olduğu düşünülerek tahvil ihracı gerçekleştirilmesine karar verilmiştir. 2. RĠSK FAKTÖRLERĠ ġirket in 13.05.2011 tarihinde KAP ta yayımlanan 31 Mart 2011 tarihli finansal tabloları ve dipnot açıklamalarına izahnamenin ekinde yer verilmektedir. ĠĢbu izahname ile ihracı yapılacak olan tahvillere iliģkin ihraçcının yatırımcılara karģı olan ödeme yükümlülüğü herhangi bir kamu kuruluģu tarafından garanti altına alınmamıģ olup, yatırım kararının, ihraçcının finansal durumunun analiz edilmesi suretiyle verilmesi gerekmektedir. - 10 -
2.1. Ġhraççının tahvillere iliģkin yükümlülüklerini yerine getirme gücünü etkileyebilecek riskler Grup un en önemli finansal araçları, faktoring faaliyetlerinden kaynaklanan alacaklar, banka kredileri, tahvil borcu ve ilişkili taraflardan kullanılan fonları içeren finansal borçlardır. Bu finansal araçların en önemli amacı Şirket ana faaliyetini yürütmek ve Şirket e finansman kaynağı sağlamaktır. Şirket in finansal araçlarından kaynaklanan en önemli riskleri faiz oranı riski, likidite riski, kur riski ve kredi riskidir. İhraççının tahvillere ilişkin yükümlülüklerini yerine getirme gücünü etkileyebilecek riskler aşağıda belirtilmiştir: Faktoring Faaliyetlerinden Kaynaklanan Riskler Kredi Riski Kredi riski, karşılıklı ilişki içinde olan taraflardan birinin bir finansal araca ilişkin olarak yükümlülüğünü yerine getirememesi sonucu diğer tarafın finansal açıdan zarara uğraması riskidir. Şirket 1.000 in üzerinde çeşitli sektörlerde faaliyet gösteren işletmeye faktoring hizmeti sağlamaktadır. Bu işletmeler gerek Türkiye nin içinde bulunduğu ekonomik koşullardan gerekse dış etkenlere bağlı makro iktisadi ve politik ortamdan doğrudan etkilenmektedirler. Bahsedilen iç ve dış iktisadi koşulların bozulması veya kendi faaliyetlerinden kaynaklanan riskler, bu işletmelerin finansal durumlarının bozulmasına yol açabilir ve yükümlülüklerini yerine getirmede zorluklar doğabilir. Bu durumda Şirket in faktoring alacaklarının geri ödemesinde gecikmeler ve/veya kayıplar oluşabilir, bu da Şirket in finansal durumu üzerinde olumsuzluklara neden olabilir. Likidite Riski Likidite riski bir şirketin fonlama ihtiyaçlarını karşılayamama riskidir. Creditwest Faktoring bankalardan ve sermaye piyasalarından fon temin etmektedir. Bankalardan ve piyasalardan fon sağlamada karşılaşılabilecek sorunlar Şirket in finansal durumunu olumsuz etkileyebilir. Piyasa Riski Piyasa riski faiz oranlarında, kurlarda veya menkul kıymetlerin ve diğer finansal sözleşmelerin değerinde meydana gelecek ve ana ortaklığı olumsuz etkileyecek değişimlerdir. Ana ortaklık için esas önemli riskler kurdaki ve faizdeki değişimlerden oluşmaktadır. Faiz seviyelerindeki değişimler hem aktifleri hem pasifleri etkilediğinden, Şirket üzerindeki net etkisi önemlidir. Genel faiz seviyelerinde oluşan düşüşler Şirket in faiz gelirlerinde azalmaya sebep olabilir. Aynı zamanda faiz seviyelerindeki düşüş Şirket in fon maliyetlerini düşmesini sağlayabilir. Şirket in alacak ve borçlarının faiz oranları genellikle vade bitiminde değiştiğinden yönetim alacak ve borçların vade bitim tarihlerini ortalama olarak aynı dönemlere getirmek ve böylece faiz artış ve azalışlarını yaklaşık olarak aynı tarihlerde yapılmasını sağlamak suretiyle faiz riskini dengeleme yoluna gitmektedir. Ancak alacak ve borç vadesinde ortaya çıkabilecek uyumsuzluklar Şirket in finansal durumu üzerinde olumsuz etkilere yol açabilir. - 11 -
Bankacılık Faaliyetlerinden Kaynaklanan Riskler Kredi Riski Kredi riski, borçluların anapara ve faizi geri ödeme kabiliyetlerinde beklenmedik değişimler olması riskidir. Grup un Ukrayna daki bankacılık faaliyetlerindeki kredilerinden kaynaklanan riskler, Grup un finansal durumu üzerinde olumsuz etkilere yol açabilir. Likidite Riski Likidite riski, toplanan mevduatların mevduat sahipleri tarafından geri alınması durumunda ve/veya diğer finansal yükümlülüklerin ödeme tarihlerinde Banka nın yeterli fona sahip olmamasıdır. Ukrayna da finansal ve sermaye piyasalarının sığ olmasından ötürü Banka finansal araç (tahvil, hisse ve türevler) alım ve satım işleminden kaçınmaktadır. Piyasa Riski Piyasa riski, Banka nın gelirlerinin ya da portföyündeki finansal araçların değerlerinin döviz kurlarında, faiz hadlerinde ve piyasa fiyatlarında meydana gelen değişimlerden etkilenmesini ifade etmektedir. Banka üç tip piyasa riskine maruz kalmaktadır. Bunlar döviz kuru riski, faiz haddi riski ve fiyat riskidir. Piyasa riski fiyat dalgalanmalarından ve değişikliklerinden etkilenmektedir. Grup un Ukrayna daki bankacılık faaliyetleri ile ilgili maruz kalacağı piyasa riskleri, Grup un finansal durumu üzerinde olumsuz etkilere yol açabilir. Döviz pozisyonu tablosu ve ilgili duyarlılık analizi Grup, döviz cinsinden varlık ve yükümlülüklerinin yerel para birimine çevriminde kullanılan kur oranlarının değişimi nedeniyle, kur riskine maruzdur. Grup, kur riskini döviz bakiyeleri pozisyonu analizi ile izlemektedir. (TL) 31.12.2010 31.12.2009 Döviz cinsinden varlıklar 63.520.262 53.843.879 Döviz cinsinden yükümlülükler (51.119.523) (43.413.751) Net döviz pozisyonu 12.400.739 10.430.128 Ana ortaklık döviz kuru riski Şirket kur riskinin belirlenmesinde periyodik olarak hazırlanan döviz pozisyonu tablolarını kullanmaktadır. Döviz pozisyonu dikkate alınarak, döviz kurlarındaki aşağı veya yukarı yönlü değişimlerden kaynaklanacak kur farkı hesaplanarak maruz kalınan kur riski dönemsel olarak ölçülmektedir. Şirket in kur riskine duyarlı finansal varlıkları döviz cinsinden nakit değerler (kasa, bankadaki mevduat), döviz cinsinden faktoring alacakları ile döviz cinsinden diğer alacaklar ve dönen varlıklardır. Kur riskine duyarlı finansal borçlar ise döviz cinsinden ticari borçlar, dövize endeksli banka kredileri, bankacılık faaliyetleri kaynaklı döviz cinsinden toplanan mevduattır. - 12 -
Bankacılık faaliyetleri döviz kuru riski Döviz kuru riski döviz kurlarında meydana gelen değişiklikler nedeniyle banka gelirlerinin ve finansal araçların değerinin değişimlerden etkilenme riskini ifade eder. Banka kur riskine maruz tutarı, Ukrayna Merkez Bankası ile Bankanın Aktif Pasif Yönetim Komitesi tarafından belirlenen limitler içerisinde tutmaktadır. Bilanço tarihi itibariyle 1 ABD Doları 1,5460 TL ve rapor tarihi itibariyle 1 ABD Doları yaklaşık 1,59 TL civarındadır. ABD Doları, Avro, İngiliz Sterlini ve Ukrayna Hryvanasında meydana gelebilecek %10 oranında bir artış/(azalış) gelir tablosunda yer alan dönem net karı üzerinde 1.049.312 TL (31.12.2009: 1.049.312 TL) artış/(azalış) a neden olacaktır. 2.1.1. Faiz Oranı Riski Creditwest Faktoring Faiz Oranı Riski Şirket in faize duyarlı finansal varlıkları faktoring alacakları, faize duyarlı finansal borçları ise banka kredileri, çıkarılan tahvil ve ilişkili taraflara olan borçlarıdır. Ana ortaklığın faiz oranına duyarlı olan aktif ve pasiflerine uygulanan ağırlıklı ortalama faiz oranları aşağıdaki gibidir: Aktifler TL 31.12.2010 31.12.2009 ABD ABD DOLARI AVRO TL DOLARI AVRO Faktoring alacakları 19,23 -- -- 27,56 -- -- Bankalardaki mevduat -- -- -- -- -- -- Pasifler Alınan krediler 7,00-9,05 -- -- 7,50-9,15 -- 5,00 Tahvil borcu 9,78-10,02 -- -- 10,88 -- -- Bankacılık faaliyetleri faiz oranı riski Faiz oranı riski faiz hadlerinde meydana gelen değişiklikler nedeniyle banka gelirlerinin ve finansal araçların değerinin değişimlerden etkilenme riskini ifade eder. Bankanın faiz oranına duyarlı olan aktif ve pasiflerine uygulanan ağırlıklı ortalama faiz oranları aşağıdaki gibidir: Aktifler Bankalara verilen kredi ve fonlar UAH 31.12.2010 31.12.2009 ABD ABD DOLARI AVRO UAH DOLARI AVRO 8,75 1,21 -- 12,81 7,29 -- Müşterilere verilen krediler 18,63 9,00 -- 23,79 12,10 -- Pasifler Bankalara borçlar -- -- -- -- -- -- Mevduatlar 7,54 3,28 3,50 10,06 3,00-9,20 3,63-13 -
2.1.2. Sermaye riski Sermaye riski Grup un faaliyetlerini sürdürürken karşılaşabileceği çeşitli finansal riskler karşısında yeterli miktarda sermayeye sahip olmamasını ifade eder. Grup sermayesini borç/özsermaye oranını kullanarak, net borcu toplam sermayeye oranlama suretiyle izler. Net borç, nakit ve nakit benzeri değerlerin, bilançoda gösterildiği gibi, toplam borç tutarından düşülmesiyle hesaplanır. Toplam sermaye, bilançoda gösterildiği gibi özsermaye ile net borcun toplanmasıyla hesaplanır. (TL) 31.12.2010 31.12.2009 Toplam borçlar 299.873.135 180.099.165 Eksi: Nakit ve nakit benzeri değerler (54.491.180) (25.863.237) Net borç 245.381.955 154.235.928 Toplam özsermaye 86.081.431 60.281.054 Borç /Özsermaye oranı 2,85 2,56 Tahvilin vadesi süresince şirketin sermaye riski yönetimi, politikaları ve prosedürleri paralelinde Creditwest Faktoring in solo mali tabloları için uygulanacak olan finansal sınırlamalar aşağıdadır: Müşteri Bazında Kredi Limiti/Özkaynak %10 Risk Grubu Bazında Kredi Limiti/Özkaynak %10 Sermaye Yeterlilik Rasyosu Minimum %20 Yabancı Para Pozisyonu / Özkaynak %10 Kefalet Komisyonu/Toplam Finansman Gideri %10 Toplam Borç/Özsermaye 5 Şirket, 3-4 Haziran 2010 tarihinde ihraç edilen TRSTPFC61210 ISIN kodlu kıymet itfa olana kadar sermaye piyasalarından iş bu izahnamede belirtilen ihraç tarihinden en az 6 ay sonra olmak kaydıyla sadece ilave 50 mln TL lık borçlanma yapabilecektir. 2.1.3. Mevzuat Riski Creditwest Faktoring Türkiye de yerleşik bir şirket olduğundan Türkiye kanunları ve mevzuatına tabidir. Gelecekte bu kanunlarda ve mevzuatta yapılacak değişiklikler şirketin kontrolü dışında olmakla birlikte, sektörü etkileyeceğinden şirketin faaliyetleri ve finansal sonuçları üzerinde doğrudan yada dolaylı etki yaratabilir. Bu açıdan yatırımcılar finans sektörü geneli ve faktoring sektörü özelinde olası mevzuat değişikliklerinin şirket üzerinde olumlu yada olumsuz etkileri olabileceğini gözönünde bulundurmalıdırlar. 2.1.4. Rekabet Riski Yoğun bir rekabetin yaşandığı faktoring sektöründe 76 adet faktoring şirketi BDDK nın denetim ve gözetiminde faaliyet göstermektedir. Faktoring şirketleri sağlanan ürün ve hizmetlerin hem fiyatları hem de kalitelerine yönelik olarak rekabet etmektedirler. Sektördeki mevcut şirketlerin yada sektöre yeni giriş yapacak şirketlerin pazar payı artırımına yönelik olarak uyguladıkları fiyat politikaları şirketin kar marjları üzerinde olumsuz baskıya yol açabilir. - 14 -
3. ĠHRAÇCI HAKKINDA BĠLGĠLER 3.1. Tanıtıcı Bilgiler Ticaret Unvanı CREDİTWEST FAKTORİNG HİZMETLERİ A.Ş. (Şirket ve/veya İhraççı)1 Merkez Adresi Büyükdere Cd. No:108 Enka Binası Kat:2-3 34394 Esentepe/İSTANBUL Fiili Yönetim Yeri Büyükdere Cd. No:108 Enka Binası Kat:2-3 34394 Esentepe/İSTANBUL Bağlı Bulunduğu Ticaret Sicili İstanbul Ticaret Sicil Memurluğu Memurluğu Ticaret Sicil Numarası 314444 Ticaret Siciline Tescil Tarihi 09.05.1994 Süreli Olarak Kuruldu ise Süresiz Süresi Tabi Olduğu Yasal Mevzuat Esas SözleĢmeye Göre Amaç ve Faaliyet Konusu 3.2. Faaliyet Hakkında Bilgiler T.C. Kanunları AnasözleĢmenin 3. Maddesinin 1. Fıkrasına Göre ġirketin Faaliyet Konusu: Yurtiçi ticari işlemlerle ithalat ve ihracat işlemleri ile ilgili her çeşit fatura veya benzeri belgelerle tevsik edilmiş doğmuş veya doğacak alacakların alımı, satımı, temellük edilmesi veya havale olarak kabul edilmesi ve başkalarına temliki ve havale edilmesi işlemlerini uluslararası faktoring teamül ve kurallarına uygun olarak yapmak, uluslararası faktoring işlemlerindeki teamüle uygun vadeli alacakların alımı satımı, temellük edilmesi veya başkalarına temliki işlemlerini yapmak dış ticaret ve kambiyo mevzuatına uygun olarak uluslararası faktoring işlemlerini yapmak. Telefon ve Faks Numaraları 0212 356 19 10 / 0212 356 19 11 ĠNTERNET ADRESĠ www.creditwest.com.tr 3.2.1. Ana ürün/hizmet kategorilerini de içerecek Ģekilde ihraççı faaliyetleri hakkında bilgi: Yurtiçi ticari işlemlerle ithalat ve ihracat işlemleri ile ilgili her çeşit fatura veya benzeri belgelerle tevsik edilmiş doğmuş veya doğacak alacakların alımı, satımı, temellük edilmesi veya havale olarak kabul edilmesi ve başkalarına temliki ve havale edilmesi işlemlerini uluslararası faktoring teamül ve kurallarına uygun olarak yapmak, uluslararası faktoring işlemlerindeki teamüle uygun vadeli alacakların alımı satımı, temellük edilmesi veya başkalarına temliki işlemlerini yapmak dış ticaret ve kambiyo mevzuatına uygun olarak uluslar arası faktoring işlemlerini yapmaktır. 2007 yıl sonunda 7,6 milyar TL olan faktoring sektörü aktif büyüklüğü yıllık bileşik %24,4 oranında büyüyerek 2010 itibariyle 14,5 milyar TL ye ulaşmıştır, aynı tarihler arasında Creditwest Faktoring aktif büyüklüğü yıllık bileşik %27,4 oranında büyüyerek 190 milyon TL den 393 milyon TL ye ulaşmıştır. 1 Şirket in Factoturk Faktoring Hizmetleri A.Ş. olan ticaret unvanı, 24.05.2007 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan karar ve ticaret siciline 01.06.2007 tarihinde yapılan tescil ile Creditwest Faktoring Hizmetleri A.Ş. olarak değiştirilmiştir. - 15 -
Şirket in çalışan sayısı 67 olup, Nisan 2010 tarihinde İzmir de bir temsilciliği faaliyete geçmiştir. Bölümler itibariyle çalışan sayısı aşağıda belirtilmiştir: Departman ÇalıĢan Sayısı Genel Müdür 1 Pazarlama 39 Takip ve Raporlama 3 Risk Yönetim ve İç Kontrol 8 Mali İşler 6 Krediler 8 Asistan 2 Toplam 67 Creditwest Faktoring in müşteri tabanının büyüklüğü 4.500 e yakın olup, 2010 itibariyle bakiyeli hesap adedi 1.200 ün üzerindedir. Kar/Ortalama Alacaklar Kar/Özkaynaklar %12,0 %10,0 %8,0 %9,7 %7,5 %9,9 %10,7 %45,0 %40,0 %35,0 %30,0 %41,9 %29,0 %33,3 %42,4 %6,0 %7,5 %6,7 %25,0 %20,0 %24,3 %22,0 %15,9 %4,0 Sektör CWF %4,8 %3,9 %15,0 %10,0 Sektör CWF %14,0 %2,0 %5,0 %0,0 2007/12 2008/12 2009/12 2010/12 %0,0 2007/12 2008/12 2009/12 2010/12 Kaynak: Şirket, BDDK Kaynak: Şirket, BDDK 2007-2010 arasında sektör ortalama alacakları %22,4 oranında yıllık bileşik büyüme oranı kaydederken, aynı dönemde Creditwest Faktoring, %24 lük yıllık bileşik büyüme oranına sahip olmuştur. 2010 itibariyle sektör ortalama alacakları 10,4 milyar TL, Creditwest Faktoring ortalama alacakları ise 238 milyon TL ye ulaşmıştır. Creditwest Faktoring in Kar/Alacaklar ve Kar/Özkaynaklar rasyosu, sektör ortalamasının üzerinde yer almaktadır. - 16 -
Ortalama Alacaklar (mn TL) Pazar Payı Creditwest Pazar Payı 12.000 2,6% 2,6% %3,00 10.000 2,2% 10.395 %2,50 8.000 1,6% %2,00 6.000 7.002 %1,50 4.000 5.665 5.917 %1,00 2.000 %0,50 0 2007/12 2008/12 2009/12 2010/12 Ortalama Alacaklar (Sektör) CW Pazar Payı %0,00 Kaynak: Şirket, BDDK Creditwest Faktoring in iş modeli ile müşterilere sağlanan faydalar aşağıdaki şekilde özetlenebilir: - Yerel ve uluslararası pazarlarda müşterinin rekabet gücünün artırılması - Ticari işlemlerde müşterinin pazarlık gücünün artırılması - İşletme sermayesinin optimizasyonunu sağlamak amacı ile alacak ve borç hacminin en aza indirilmesi - Finansmanın, uzun zaman ve efor gerektiren banka kredileri gibi dışkaynak kullanımları yerine, müşterinin alacaklarından sağlanması - Müşterinin ilişkili tarafları hakkında gerekli istihbaratın sağlanması - Fonlama sürecinde etkin ve hızlı karar verme süreci 3.2.2. Faaliyet gösterilen sektörler/pazarlar ve ihraççının bu sektörlerdeki/pazarlardaki yeri ile avantaj ve dezavantajları hakkında bilgi: Şirket in ana faaliyetleri faktoring sektöründedir. Faktoring sektörünce sağlanan hizmetler aşağıdaki şekilde özetlenebilir: Finansman Faktoring kuruluşuna temlik edilen vadeli alacakların vadesi beklenmeden müşteriye (alacaklarını temlik edene) bir bölümü ödenir. Genellikle bu ödeme alacak toplamının en çok %80 i tutarındadır. Alacakların ödeme vadesi geldiğinde alacağın tamamı borçlu tarafından faktore ödenir, faktör de bu tutardan masraflarını düşüp bakiyeyi müşterisine öder. Garanti Alacakların ödenmeme riskinin devredilerek faktor şirketi tarafından garanti altına alınmasıdır. - 17 -
Tahsilat Vadeli alacakların tahsilatının faktor şirketine devredilerek, operasyonel verimliliğin artırılmasıdır. Dünyada Faktoring Sektörü 2009 yılsonu itibarıyla tüm dünyada faktoring hacmi toplam 1.835 milyar ABD$ düzeyindedir. Yıllar itibariyle gelişim ve bölgesel dağılım aşağıda gösterilmiştir; Faktoring Sektörü Ciro GeliĢimi: Ciro ( Milyon Dolar) Dünya FCI Üyeleri Türkiye 2000 580.172 277.122 5.943 2001 617.108 281.612 3.552 2002 760.423 350.190 4.476 2003 950.490 464.019 6.663 2004 1.161.290 591.209 10.733 2005 1.199.525 681.842 13.959 2006 1.497.260 882.388 19.701 2007 1.896.726 1.106.438 28.653 2008 1.869.676 1.110.216 25.451 2009 1.835.489 1.082.386 29.000 Faktoring Sektörü Ciro Dağılımı: Ciro Dağılımı (milyon dolar) 2009 Yurtiçi YurtdıĢı Toplam Avrupa 1.087.799 165.809 1.253.608 Amerika 189.158 13.920 203.078 Afrika 20.499 659 21.158 Asya 244.119 56.168 300.287 Avustralya 57.307 50 57.357 Toplam 1.598.883 236.607 1.835.489 Türkiye 25.740 3.260 29.000 Türkiye de Faktoring Sektörü Ekonomik gelişmenin gerektirdiği kaynak ihtiyacı, yeni finansal teknikleri ve finansal kurumları beraberinde getirmiştir. Önce gelişmiş ülkelerde uygulamaya konan bu yeni finansal teknikler, finans piyasalarının hızlı gelişmesi ve dünya ekonomisindeki bütünleşme sonucu gelişmekte olan ülkelere de yayılmıştır. Bu yeni finansal ürünlerden biri de faktoring tir. 2006 yılında gözetim ve denetim yetkisinin BDDK ya geçmesi sektörün geleceği açısından oldukça önemli bir gelişme olup, Faktoring sektörü son yıllarda hızlı bir değişim ve yeniden yapılanma sürecine girmiştir. BDDK nın yayınlamış olduğu, sektörde kurulu şirketlerin, Eylül 2008 kriz döneminden 2010 yılı sonuna kadar, konsolide bilanço büyüklüğü ve faktoring alacak rakamlarına aşağıda yer verilmiştir. - 18 -
Buna göre; (MilyonTL) Faktoring Alacakları Aktif Büyüklüğü 30.09.2008 7.760 9.176 31.12.2008 5.610 7.794 31.12.2009 8.396 10.459 31.03.2010 9.078 11.058 30.06.2010 10.423 12.338 30.09.2010 11.364 13.404 31.12.2010 12.400 14.530 10 Ekim 2006 tarih ve 26315 sayılı Resmi Gazete de yayımlanan Finansal Kiralama, Faktoring ve Finansman Şirketlerinin Kuruluş ve Faaliyet Esasları Hakkında Yönetmelik hükümleri gereği Faktoring şirketlerinin sözkonusu yönetmelik hükümlerine intibak etmeleri gerekmiştir. BDDK intibak sürecini tamamlayan şirketlerin Faaliyet İzin Belgesini yenilemektedir. Şirketimiz intibak kapsamında BDDK düzenlemelerine uyum sağlayarak Faaliyet İzin Belgesini Şubat 2008 itibariyle almış ve sektörde sözkonusu belgeyi en erken alan firmalardan biri olmuştur. BDDK düzenlemeleri ile birlikte sektör daha şeffaf bir yapıya kavuşmuştur. Tarafların görüşüne açılan ve www.bddk.org.tr adresinde de yayınlanan Finansal Kiralama, Faktoring ve Finansman Şirketleri Kanun Taslağı sektörün faaliyetlerine ilişkin yasal bir çerçeve sunmaktadır. Bütün bu gelişmelerin sektörün büyümesine olumlu katkıları olacağı inancındayız. 2010 sonu itibarıyla sektörde 76 kuruluş faaliyet göstermektedir. Toplam özkaynaklar 2.973 milyon TL, toplam aktifler ise 14.533 milyon TL ye ulaşmıştır. Sektörün faktoring alacakları ise 12.400 milyon TL dir. 31.12.2010 ve 31.12.2009 Sektör ve Creditwest KarĢılaĢtırması (milyon TL) 2010/12 2009/12 Sektör CWF Sektör CWF Toplam Aktifler (mn TL) 14.533 342 10.461 206 Dönem Karı (mn TL) 390 24.4 325 15.9 Dönem Karı/Ortalama Aktif %2,68 %8,90 %3,11 %9,57 Dönem Karı/Dönem BaĢı Özkaynak %13,12 %38,01 %12,98 %32,96 Alacak veya Krediler/ Toplam Aktifler %85,32 %93,31 %80,25 %90,56 Özkaynaklar/ Toplam Pasifler %20,46 25,90 %23,95 %31,16 Kaynaklar: 1. BDDK ya gönderilen solo mali tablolar 2. BDDK sektör istatistikleri 3.2.3. Son durum itibariyle ihraçcının önemli yatırımları hakkında bilgi: YOKTUR 3.2.4. Ġhraçcının yönetim organları tarafından ihraçcıyı bağlayıcı olarak kararlaģtırılmıģ geleceğe yönelik önemli yatırımların niteliği ve bu yatırımların finansman Ģekli hakkında bilgi: YOKTUR - 19 -
3.2.5. Önemli nitelikte yeni ürün ve hizmetler hakkında bilgi: YOKTUR 3.2.6. Ġhraççının ödeme gücünün değerlendirilmesi için önemli olan ve ihraççıya iliģkin son zamanlarda meydana gelmiģ olaylar hakkında bilgi: YOKTUR 3.2.7. Ġhraçcının tahvil sahiplerine karģı yükümlülüklerini yerine getirebilmesi için önemli olan ve grubun herhangi bir üyesini yükümlülük altına sokan veya ona haklar tanıyan, olağan ticari faaliyetler dıģında imzalanmıģ olan tüm önemli anlaģmaların kısa özeti: YOKTUR 3.3. Eğilim Bilgileri 3.3.1. Son finansal tablo tarihinden itibaren ihraççının finansal durumu ve faaliyetlerinde olumsuz bir değiģiklik olmadığına iliģkin beyan: Son finansal tablo tarihinden itibaren Creditwest Faktoring finansal durumu ve faaliyetlerinde olumsuz bir değişiklik olmadığını beyan ederiz. 3.3.2. Ġhraçcının finansal durumunu ve faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyebilecek eğilimler, belirsizlikler, talepler, taahhütler veya olaylar hakkında bilgi: Creditwest Faktoring finansal durumunu ve faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyebilecek eğilimler, belirsizlikler, talepler, taahhütler veya olaylar bulunmamaktadır. 4. SEÇĠLMĠġ FĠNANSAL BĠLGĠLER ġirket in 13.05.2011 tarihinde KAP ta yayımlanan 31 Mart 2011 tarihli finansal tabloları ve dipnot açıklamalarına izahnamenin ekinde yer verilmektedir. Bilanço (TL) Aktif Kalemler 31/12/2010 31/12/2009 Nakit Değerler 54.491.180 25.863.237 Faktoring Alacakları 319.136.683 184.067.534 Finansman Kredileri 9.281.308 28.097.699 Takipteki Alacaklar 2.575.069 4.287.352 Takipteki Faktoring Alacakları 14.306.627 18.767.348 Özel Karşılıklar (-) (11.731.558) (14.479.996) Vadeye Kadar Elde Tutulacak Yatırımlar (net) -- -- Maddi Duran Varlıklar (net) 1.522.264 647.751 Maddi Olmayan Duran Varlıklar (net) 55.532 71.564 Ertelenmiş Vergi Varlığı 37.881 225.767 Satış Amaçlı Elde Tutulan Varlıklar (net) 2.346.601 1.579.524 Diğer Aktifler 3.373.217 2.177.034-20 -
Aktif Toplamı 392.781.854 247.017.462 Alınan Krediler 166.211.872 83.730.946 Faktoring Borçları 2.350.826 1.422.773 İhraç edilen Menkul Kıymetler (net) 100.802.170 51.450.667 Muhtelif Borçlar 117.334 139.510 Diğer Yabancı Kaynaklar 20.065.381 34.273.208 Ödenecek Vergi ve Yükümlülükler 2.399.719 1.342.447 Borç ve Gider Karşılıkları 169.821 150.662 Sermaye Benzeri Krediler 7.756.012 7.588.952 Özkaynaklar 92.908.719 66.918.297 Ana ortaklığa ait özkaynaklar 86.081.431 60.281.054 Ödenmiş Sermaye 40.000.000 40.000.000 Sermaye Yedekleri 81.865 81.865 Kâr Yedekleri 20.262.649 5.058.122 Kâr veya Zarar 25.736.917 15.141.067 Geçmiş Yıllar Kâr veya Zararı 174.187 (5.384) Dönem Net Kâr veya Zararı 25.562.730 15.146.451 Ana Ortaklık DıĢı Paylar 6.827.288 6.637.243 Pasif Toplamı 392.781.854 247.017.462 Şirket in bankalardan kullanmış olduğu kredilerin teminatı olarak ortağı Altınbaş Holding A.Ş. ve ilişkili kuruluş Alpet Altınbaş Petrol ve Ticaret A.Ş. nin kefaleti bulunmaktadır. Anılan şirketler, kredi borcuna ilişkin verilen kefalet nedeniyle, kefil olunan kredi limitinin %2 si oranında Şirketten kefalet komisyonu almaktadır. Kefalet komisyonları üçer aylık dönemler itibariyle tahakkuk etmektedir. Her üç ayda bir, imzalanan tüm genel kredi sözleşmelerinin limitlerini gösterir tablo hazırlanmakta ve toplam limitin %2 si kadar komisyon hesaplanmaktadır. İlişkili kuruluşlardan kullanılan krediler dolayısıyla ödenen kefalet komisyonlarına esas tutarlar 2004 yılından itibaren aşağıdaki tabloda yer almaktadır. Kefaletin cinsi 31.12.2010 31.12.2009 31.12.2008 31.12.2007 31.12.2006 31.12.2005 31.12.2004 TL 233.340.000 157.864.400 117.303.907 132.549.770 84.000.000 42.850.000 25.100.000 AVRO 12.294.600 2.160.300 12.044.141 11.292.000 7.700.000 - - ABD$ 3.092.000-1.020.803 7.824.000 6.500.000 2.010.900 2.348.675 GBP - - - - - - 772.950 Şirket tarafından 2004 yılından beri Altınbaş Holding A.Ş. ile Alpet Altınbaş Petrol ve Ticaret A.Ş. ye verilen kefalet komisyonlarına ilişkin tablo aşağıda yer almaktadır (Şirket Altınbaş Grubu tarafından 2004 yılında devralınmıştır.) Yıl AltınbaĢ Holding A.ġ. ye yapılan ödemeler (TL) Alpet AltınbaĢ Petrol ve Ticaret A.ġ. ye yapılan ödemeler (TL) Toplam (TL) 2004 567.580 0 567580 2005 1.058.717 696.457 1.755.174 2006 1.541.675 992.797 2.534.471 2007 2.711.976 1.084.892 3.796.868-21 -
2008 1.745.441 861.935 2.607.375 2009 859.652 528.071 1.387.724 2010 1.276.395 861.854 2.138.250 Toplam 9.761.437 5.026.006 14.787.443 Şirket ayrıca Altınbaş Holding A.Ş. nden yönetim danışmanlığı ve outsourcing hizmeti almakta olup, danışmanlık hizmet bedeli olarak Altınbaş Holding A.Ş. ye ödenen ücretlerin tablosu aşağıda yeralmaktadır. Yıl AltınbaĢ Holding A.ġ. ye yapılan ödemeler (TL) 2004 129.033,00 2005 424.800,00 2006 495.600,00 2007 495.600,00 2008 495.600,00 2009 495.600,00 2010 495.600,00 Toplam 3.031.833 Kefalet komisyonu ve danışmanlık hizmet bedelinden kaynaklanan Altınbaş Holding A.Ş. ye 2009 mali tablolarına gore 370.504-TL borç, 2010 mali tablolarına göre ise Altınbaş Holding A.Ş. ye 703.919-TL, Alpet Altınbaş Petrol ve Ticaret A.Ş. ye ise 2009 yılında 257.261-TL, 2010 yılında da 388.145-TL borç bulunmaktadır. Bölümlere Göre Raporlama a) Hesap Dönemine Ait Bölüm Analizi: 01.01. - 31.12.2010 (TL) Faktoring Hizmetleri Bankacılık Bölümlerarası Düzeltmeler (*) Toplam Faiz ve komisyon gelirleri 52.748.941 5.849.555 -- 58.598.496 Bölümlerarası gelirler -- -- -- -- Satışların maliyeti -- -- -- -- Brüt kar 52.748.941 5.849.555 -- 58.598.496 Esas faaliyet giderleri (7.720.265) (4.080.740) -- (11.801.005) Diğer faaliyet gelirleri 5.291.486 602.292 -- 5.893.778 Finansman giderleri (16.857.255) (2.204.787) -- (19.062.042) Takipteki alacaklara ilişkin özel karşılıklar (1.195.605) -- -- (1.195.605) Diğer faaliyet giderleri (381.487) -- -- (381.487) Net faaliyet kar/(zararı) 31.885.815 166.320 -- 32.052.135 Net dönem kar/(zararı) 25.538.467 48.526 (24.263) 25.562.730-22 -
01.02. - 31.12.2009 (TL) Faktoring Hizmetleri Bankacılık Bölümlerarası Düzeltmeler (*) Toplam Faiz ve komisyon gelirleri 45.932.493 6.812.658 -- 52.745.151 Bölümlerarası gelirler -- -- -- -- Satışların maliyeti -- -- -- -- Brüt kar 45.932.493 6.812.658 -- 52.745.151 Esas faaliyet giderleri (6.541.220) (4.551.848) -- (11.093.068) Diğer faaliyet gelirleri 3.864.035 2.724.863 -- 6.588.898 Finansman giderleri (15.194.706) (2.640.580) -- (17.835.286) Takipteki alacaklara ilişkin özel karşılıklar (7.901.638) (2.114.666) -- (10.016.304) Diğer faaliyet giderleri (1.188.798) -- -- (1.188.798) Net faaliyet kar/(zararı) 18.970.166 230.427 -- 19.200.593 Net dönem kar/(zararı) 15.068.075 156.755 (78.379) 15.146.451 (*) Net dönem kar/(zararı) tutarındaki bölümler arası düzeltme, ana ortaklık dışı paylara isabet eden tutarı göstermektedir. b) Bölüm Varlıkları 31.12.2010 (TL) Faktoring Hizmetleri Bankacılık Bölümlerarası Düzeltmeler Toplam - Varlıklar toplamı 326.747.936 66.033.918 -- 392.781.854 - Bağlı ortaklık 10.820.965 -- (10.820.965) -- Bölüm varlıkları toplamı 337.568.901 66.033.918 (10.820.965) 392.781.854 31.12.2009 (TL) - Varlıklar toplamı 191.282.159 55.735.303 -- 247.017.462 - Bağlı ortaklık 10.820.965 -- (10.820.965) -- Bölüm varlıkları toplamı 202.103.124 55.735.303 (10.820.965) 247.017.462 c) Bölüm Yükümlülükleri 31.12.2010 (TL) Faktoring Hizmetleri Bankacılık Bölümlerarası Düzeltmeler(**) Toplam - Yükümlülükler toplamı 343.032.715 60.570.104 (10.820.965) 392.781.854 Bölüm yükümlülükleri toplamı 343.032.715 60.570.104 (10.820.965) 392.781.854 31.12.2009 (TL) - Yükümlülükler toplamı 202.103.124 55.735.303 (10.820.965) 247.017.462 Bölüm yükümlülükleri toplamı 202.103.124 55.735.303 (10.820.965) 247.017.462 (**) Karşılıklı mahsup edilen iştirak, sermaye düzeltmesini ifade etmektedir. 31.12.2010 ve 31.12.2009 tarihleri itibariyle, Grup un takipteki faktoring alacaklarının ve karşılıklarının dağılımı aşağıdaki gibidir: - 23 -
(TL) 31.12.2010 31.12.2009 TP YP TP YP Takipteki faktoring alacakları 14.306.627 -- 18.767.348 -- Özel Karşılıklar (11.731.558) -- -- (14.479.996) Takipteki alacaklar, net 2.575.069 -- 4.287.352 -- Şirket, Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulu tarafından 20.07.2007 ve 26588 sayılı Resmi Gazetede yayınlanarak 01.01.2008 tarihinden itibaren yürürlüğe giren Finansal Kiralama, Faktoring ve Finansman Şirketlerince Alacakları için Ayrılacak Karşılıklara İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Tebliğ e uygun olarak anapara, faiz veya her ikisinin tahsili vadesinden veya ödenmesi gereken tarihlerden itibaren doksan günden fazla geciken ancak yüz seksen günü geçmeyen alacakların en az yüzde yirmisi (%20) oranında, anapara veya faizin ya da her ikisinin vadesinden veya ödenmesi gereken tarihten itibaren tahsilinin gecikmesi yüz seksen günü geçen, ancak bir yılı geçmeyen alacakların en az yüzde ellisi (%50) oranında, anaparanın veya faizin veya her ikisinin vadesinden veya ödenmesi gereken tarihten itibaren tahsili bir yıldan fazla gecikmiş olan alacakların yüzde yüzü (%100) oranında özel karşılık ayrılmaktadır. Ayrıca, anapara, faiz veya her ikisinin tahsili vadesinden veya ödenmesi gereken tarihlerden itibaren doksan günden fazla geciken ancak bir yılı geçmeyen alacakların "Tasfiye Olunacak Alacaklar" hesabına bir yıldan fazla gecikmiş olan alacakların "Zarar Niteliğindeki Alacaklar" hesabına aktarılmaktadır. Teminatların değerlenmiş tutarları alacak tutarından, aşağıda belirtilen dikkate alınma oranlarında indirilerek, özel karşılığa tabi alacak tutarı hesaplanmaktadır. Özel karşılığa tabi alacak tutarının belirlenmesi işlemi, her bir borçlu için şirketin münferit alacağı ve borçlunun teminatlarının değerlenmiş tutarları esas alınarak yapılmaktadır. Birinci grup teminatlar %100, ikinci grup teminatlar %75, üçüncü grup teminatlar %50 ve dördüncü grup teminatlar %25 oranında dikkate alınmaktadır. 31.12.2010 tarihi itibariyle faktoring alacakların ortalama vadesi 1 ay ile 1 yıl arasındadır. Faktoring alacaklarının vadesel dağılımı: (TL) 1 aya kadar 3 aya kadar 3 ay 1 yıl arası 1 yıl 5 yıl arası Vadesiz Toplam Faktoring Alacakları 33.541.857 117.658.826 165.037.432 2.898.568 -- 319.136.683 31.12.2010 tarihi itibariyle Grup un faktoring alacaklarına uygulanan ortalama faiz oranı %19,2 civarındadır. 31.12.2010 tarihi itibariyle Grup un faktoring alacaklarına karşılık tahsile almış olduğu çek ve senetlerin toplamı 240.179.867 TL ve faktoring alacaklarının teminatı olarak aldığı ipoteklerin tutarı 49.410.000 TL dir. Bununla birlikte Şirket in yapmış olduğu faktoring sözleşmeleri çerçevesinde temin edilmiş kamu kurumları temlikleri bulunmaktadır. Kısa ve uzun vadeli faktoring alacaklarının sektörel dağılımı oransal bazda aşağıdaki gibidir: 31.12.2010 Sektör Oran İnşaat (*) %28 Elektrikli ve optik aletler sanayi %10 Diğer toplumsal sosyal ve kişisel hizmetler %8-24 -
Tekstil ve tekstil ürünleri sanayi %6 Sağlık ve sosyal hizmetler %6 Gıda, meşrubat ve tütün sanayi %6 Diğer %6 Toptan ve perakende ticaret mot. ar. servis hizmetleri %5 Taşımacılık, depolama ve haberleşme %4 Metal ana sanayi ve işlenmiş madde üretimi %4 Makine ve teçhizat sanayi %3 Ulaşım araçları sanayi %3 Otel ve restoranılar (turizm) %3 Kimya ve kimya ürünleri ile sentetik lif. Sanayi %3 Kauçuk ve plastik ürünleri sanayi %2 Tarım, hayvancılık, ormancılık %2 Başka yerlerde sınıflandırılmamış imalat sanayi %1 Elektrikli gaz ve su kaynakları %0 Diğer metal dışı madenler sanayi %0 Toplam %100 (*) İnşaat sektörü ağırlıklı olarak kamu kurumlarına hizmet veren firmalardan oluşmaktadır. Faktoring alacaklarının inşaat sektöründe yoğunlaştığı görülmektedir ve bu sektördeki firmalar ağırlıklı olarak kamu kurumlarına mal/hizmet veren firmalardan oluşmaktadır. Bu firmaların kamu kurumlarından olan alacakları temlik alınmak suretiyle faktoring işlemi yapılmakta ve müşterilere finansman sağlanmaktadır. Temlikli işlemlerde vadeler uzun olsa da, tahsil edilemeyen alacak oranı %0 a yakındır. Gelir Tablosu (TL) 2010 2009 Ortalama Aktif Karlılığı (%) %7,9 %7,7 Ortalama Özkaynak Karlılığı (%) %33,4 %28,6 Alacak/Özkaynaklar 3,4 3,1 01.01.-31.12.2010 01.01.-31.12.2009 Esas faaliyet gelirleri 58.598.496 52.745.151 Faktoring gelirleri 52.748.941 45.932.493 Kredi Gelirleri 5.849.555 6.812.658 Esas Faaliyet Giderleri (-) (11.801.005) (11.093.068) Diğer Faaliyet Gelirleri 5.893.778 6.588.898 Finansman Giderleri (-) (19.062.042) (17.835.286) Takipteki Alacaklara İlişkin Özel Karşılıklar (-) (1.195.605) (10.016.304) Diğer Faaliyet Giderleri (-) (381.487) (1.188.798) Net Faaliyet K/Z 32.052.135 19.200.593 Sürdürülen Faaliyetler Vergi Karşılığı (±) (6.465.142) (3.975.764) Ana Ortaklık Dışı Paylar Öncesi Dönem Karı/Zararı 25.286.993 15.224.829 Ana Ortaklık Dışı Paylar (24.263) (78.378) Net Dönem Karı/Zararı 25.562.730 15.146.451-25 -
Finansal Borç/Özkaynaklar 2,9 2,2 Takipteki Alacaklar (brüt) / Toplam Alacaklar %4,5 %10,2 (%) Karşılıklar/Takipteki Alacaklar (%) %81 %77,2 Takipteki Alacaklar (net) / Toplam Alacaklar (%) %0,8 %2,3 (*) 2008 yılının 9.ayında başlayan global krizle birlikte şirketin faktoring alacakları 197,8 milyon TL den 92,3 milyon TL ye gerilerken, şirket yönetimi etkin bir kriz yönetimi gerçekleştirmiştir. Bilançonun küçülmesi nedeniyle sözkonusu rasyo 2008 yılı için yükselmiştir. Faktoring hizmetleri (TL) 01.01.-31.12.2010 01.01.-31.12.2009 Faiz geliri 42.267.307 38.103.317 Komisyon geliri 10.481.634 7.899.068 Komisyon gideri -- (69.892) Toplam faaliyet gelirleri 52.748.941 45.932.493 Esas faaliyet giderleri (7.720.265) (6.541.220) Diğer faaliyet gelirleri 5.291.486 3.864.035 Finansman giderleri (16.857.295) (15.194.706) Takipteki alacaklara ilişkin özel karşılıklar (1.195.605) (7.901.638) Diğer faaliyet giderleri (381.487) (1.188.798) Net faaliyet kar/(zararı) 31.885.815 18.970.166 Bankacılık 01.01.-31.12.2010 01.01.-31.12.2009 Faiz geliri 4.680.938 6.112.173 Komisyon geliri 1.168.617 1.032.208 Komisyon gideri -- (331.723) Toplam faaliyet gelirleri 5.849.555 6.812.658 Esas faaliyet giderleri (4.080.740) (4.551.848) Diğer faaliyet gelirleri 602.292 2.724.863 Finansman giderleri (2.204.787) (2.640.580) Takipteki alacaklara ilişkin özel karşılıklar -- (2.114.666) Diğer faaliyet giderleri -- -- Net faaliyet kar/(zararı) 166.320 230.427 5. ĠHRAÇCININ MEVCUT SERMAYESĠ HAKKINDA BĠLGĠ 5.1. ÇıkarılmıĢ Sermayesi: Kayıtlı Sermaye Tavanı Toplam Sermaye Tutarı 100.000.000,-TL 40.000.000,-TL 5.2. Son genel kurul toplantısı ve son durum itibariyle sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları doğrudan veya dolaylı olarak %5 ve fazlası olan gerçek ve tüzel kiģiler ayrı olarak gösterilmek kaydıyla ortaklık yapısı: - 26 -
Ortağın; Sermaye Payı / Oy Hakkı Ticaret Ünvanı 18.05.2010 (Son Genel Kurul Tarihi) 10.05.2011 (Son Durum) Tutar (TL) % Tutar (TL) % Altınbaş Holding AŞ. 34.000.000 85,00 34.000.000 85,00 Halka Açık Kısım 6.000.000 15,00 6.000.000 15,00 Toplam 40.000.000 100,00 40.000.000 100,00 5.3. Ġhraççının yönetim hakimiyetine sahip olanların adı, soyadı, ticaret unvanı, yönetim hakimiyetinin kaynağı ve bu gücün kötüye kullanılmasını engellemek için alınan tedbirler: Yönetim Sermayedeki Payı Adı Soyadı Hakimiyet Kaynağı Tutarı (TL) Oranı (%) Ali Altınbaş Ana ortağın hissedarı 5.666.680 14,17 İnan Altınbaş Ana ortağın hissedarı 5.666.680 14,17 Hüseyin Altınbaş Ana ortağın hissedarı 5.666.680 14,17 TTK hükümleri ile alınan tedbirlere ilaveten mevcut imza sirkülerine göre hiçbir pay sahibinin ve/veya yönetim kurulu üyesinin münferit imza yetkileri yoktur. Alınacak her türlü kararda en az iki yetkilinin müşterek imzası gerekmektedir. 5.4. Sermayeyi temsil eden paylara iliģkin bilgi: Grubu A Nama/ Hamiline Olup Olmadığı Nama Ġmtiyazları Yönetim kurulu üyelerinin yarıdan bir fazlasının A grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilmesi zorunludur. Pay Nominal Değeri (Kr.) Toplam (TL) Sermaye Oranı(%) 10,00 20.400.000 51,00 B Nama -- 10,00 9.600.000 24,00 (*) B Nama -- 10,00 10.000.000 25,00 (**) TOPLAM 40.000.000 (*) Bu payların tümü, Altınbaş Holding A.Ş. nin mülkiyetinde bulunmaktadır. (**)Bu paylardan %15 lik kısım borsada fiilen işlem görmektedir. Bakiye %10 luk kısım ise Altınbaş Holding A.Ş. nin mülkiyetinde bulunmaktadır. 5.5. Ġhraççının yönetim hakimiyetinde değiģikliğe yol açabilecek anlaģmalar hakkında bilgi: YOKTUR. - 27 -