Tüm Hissedarlarımızın gösterdikleri ilgi ve güven nedeniyle teekkür eder, saygılarımızı sunarız.

Transkript

1 Sayfa No: 1 Sayın Hissedarlarımız, 2009 yılının ilk 3 aylık döneminde %23,7 oranında azalan Sanayi Üretim Endeksi ve % 65 seviyesine kadar gerileyen malat Sanayi Kapasite Kullanım Oranı, Türkiye Ekonomisinin küçülme sürecine girdiini ve yeni yatırım ve üretim faaliyetlerinin minimum seviyelerde gerçeklemekte olduunu ortaya koymaktadır. Nitekim Finansal Kiralama Sektörü 2009 yılının ilk 3 aylık döneminde, geçen yılın aynı dönemine göre % 80 seviyesinde bir ilem hacmi daralmasına maruz kalmıtır. lem hacmindeki daralmaya ramen, irketimiz 2009 yılının ilk 3 aylık döneminde, geçen yılın aynı dönemine göre net kârını % 32 oranında artırarak 1,79 milyon TL ye ulamıtır yılının ilk 3 aylık dönemine göre irketimizin toplam aktifleri % 4,6 oranında azalarak 84 milyon TL olarak gerçeklemi olup, toplam finansal kiralama alacakları % 7 oranında azalarak 76,4 milyon TL ye ulamıtır. Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulu tarafından 2008 yılında Türkiye Büyük Millet Meclisine sevkedilmek üzere ilgili Bakana ulatırılan Finansal Kiralama, Factoring ve Finansman irketleri Kanun Tasarısı Taslaının 2009 yılı içinde kanunlamasıyla ilgili beklentimiz devam etmektedir. Uluslararası Finansal Raporlama Standartlarına göre hazırlanmı olan 2009 yılı Ocak - Mart faaliyet dönemine ait Faaliyet Raporu ekte tetkik ve görülerinize sunulmaktadır. Tüm Hissedarlarımızın gösterdikleri ilgi ve güven nedeniyle teekkür eder, saygılarımızı sunarız.

2 Sayfa No: 2 YÖNETM KURULU ÜYELER VE GÖREV SÜRELER irketimizin yönetim kurulu üyeleri ve denetçiler aaıdaki gibidir. ADI, SOYADI GÖREV SÜRES GÖREV M.TURGUT YILMAZ ( ) BAKAN AKGÜN TÜRER ( ) BAKAN VEKL MURAT ATIM ( ) ÜYE TURHAN ALPAN ( ) ÜYE ERGÜN ARAL ( ) ÜYE CEZM ÖZTÜRK ( ) ÜYE EYUP MURAT GEZGN ( ) ÜYE/GENEL MÜDÜR DENETCLER VE GÖREV SÜRELER ADI, SOYADI SEDAT ÖZKANLI SEDAT TEMELTA GÖREV SÜRES ( Görev süresi 1 yıldır.) ( Görev süresi 1 yıldır.)

3 Sayfa No: 3 I. GENEL DAR YAPI 31 Mart 2009 tarihi itibariyle irketin toplam personel sayısı 17 kiidir. Yıl içinde 5 kii iten ayrılmıtır. irketimizde toplu sözleme uygulaması yoktur. Faaliyet dönemi sonu itibarıyla çalıanlar için ayrılan kıdem tazminatı yükümlülüü TL dir. RKET YÖNETM E BALAMA TARHLER Eyup Murat Gezgin Genel Müdür 23/03/2007 Ahmet Münir Korkut Pazarlama Grup Bakanı 02/07/2002 BAIMSIZ DENETM RKET Akis Baımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müavirlik A.. YEMNL MAL MÜAVR Baaran Nas Yeminli Mali Müavirlik A.. SERMAYE VE ORTAKLIK YAPISI ORTAKLIK YAPISI ORTAK ADI/ÜNVANI PAY TUTARI PAY ORANI % GSD Holding A TL 54,45 Halka Açık Kısmı TL 45,54 Dier TL 0,01 TOPLAM TL 100,00

4 Sayfa No: 4 II.RKET HAKKINDA ÖZET BLG: GSD Grubu bünyesinde leasing faaliyetleri 1992 yılında Tekstil Finansal Kiralama A.. 'nin kurulmasıyla baladı. 1995'te, Tekstil Leasing halka açıldı ve hisse senetleri -stanbul Menkul Kıymetler Borsası (IMKB)'de ilem görmeye baladı. Tekstil Leasing in kayıtlı sermayesi TL, çıkarılmı sermayesi ise TL dir. Yine BDDK onayı ile irket merkezi dıında ç Anadolu Bölge temsilcilii faaliyet göstermektedirler. III.RKETN PERFORMANSINI ETKLEYEN ANA ETMENLER: Aaıda görülecei üzere irketimizi etkilemekte olan etkenler ülkemizde faaliyet gösteren neredeyse tüm irketleri farklı derecelerde de olsa etkileyen etkenlerdir. Dı etkenler: o Kredi vadelerinin kısalıı, o Kredi kaynaklarının yeterince çeitlendirilememesi, o Rekabet koulları nedeniyle kar marjlarının düüklüü, o USD/EUR paritesindeki aırı dalgalanma, o TL nin deerindeki dalgalanma o Küresel mali kriz nedeniyle büyüme oranında beklenen düü, o KDV oranlarındaki deiiklik Yukarıda belirtildii üzere faaliyetlere vade riski, kur/parite riski ve ticari riskin aırlatıı bir ortamda devam edilmektedir. Bu risklerin dikkatli ekilde deerlendirilmesi gerekliliinin farkında olarak önlemler alınmaktadır. o Vade riskini almamak için öncelikle finanse edilecek ilem konusu yatırım malının gelecei ülkenin ihracat sigortası kurumlarının destekledii uzun vadeli kredilerin kullanılması tercih edilmektedir. Bu krediler dıındaki kredilerin vadelerinin 1-2 yıl arasında olması nedeniyle, yeni ilemlerin uzun vadeyi kapsayan kısımları özkaynaklarımızla finanse edilmektedir. Kullanılan kredilerin yenilenecei varsayımı ile uzun vadeli leasing ilemlerine girilmektedir. Faaliyetlerimiz sürekli olarak ileriye yönelik 3 yıllık bakı ile sürdürülmekte, bu zaman dilimindeki herhangi bir anda nakit akımında açıa izin verilmemektedir. o Parite riskini almamak için vadeli döviz kontratları yapılmakta, USD ve EUR cinsinden net varlıklarımızın birbirleri ile eit seviyede olmalarına özen gösterilmektedir. o Ticari riske yönelik olarak da kredi tahsis sürecinin her aamasında gereince dikkatli davranılmakta, gerekli teminatlar alınmaktadır, o Bakanlar Kurulu nun 2007/13033 sayılı kararı ile 30 Aralık 2007 tarihinden itibaren düzenlenen finansal kiralama sözlemelerinde malın tabi olduu KDV oranı uygulanmaktadır.

5 Sayfa No: 5 IV. RKETN FNANSMAN KAYNAKLARI: irketimiz 2007 yılı Nisan ayından itibaren büyümeye yönelik bir strateji izlemektedir.kredi kullanımı yaklaık olarak özkaynakların % 104 i oranındadır. Bu oran finans sektörü için oldukça düüktür. Kredi kaynaklarımız yurt içinde ve yurt dıında faaliyet gösteren bankalardır. Ancak küresel mali krizin sürdüü u günlerde, bankaların kredi maliyetlerinin yükseklii sektörü olumsuz etkilemektedir. Bu dönemde etkin bir ekilde alacakların tahsilatına aırlık verilmektedir. V. RKETN KAR DAITIMI POLTKASI: Kurumsal Yönetim lkeleri çerçevesinde, irketimizin 2009 ve izleyen yıllara iliikin kar daıtım politikası aaıdaki gibidir ve izleyen yıllara ilikin Kar Daıtım Politikası; irketimizin sektör içindeki hedeflerine yönelik büyümesi de göz önünde bulundurularak yatırım ve finansman ihtiyaçları ııında, Bankacılık Kanunu, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili yasal mevzuat ile Ana Sözlememizdeki hükümler çerçevesinde, karların bünyede tutulması yoluyla büyümenin finansmanı için olaanüstü yedeklerde biriktirilerek iç kaynaklardan bedelsiz sermaye artırımlarında pay olarak daıtılması esasına dayalı temel bir kar daıtım politikası benimsenmitir.bu politika, Sermaye Piyasası Kurulu nun kar daıtımıyla ilgili düzenlemeleri ve irketimizin likidite durumu gözetilerek her yıl tekrar deerlendirilecektir. VI. RKETN FAALYET GÖSTERD SEKTÖR ÇNDEK YER: 2009 yılının ilk üç aylık döneminde FDER üyesi irketlerin ilem hacmi USD 417 milyon olmutur. irketimiz USD 1.6 milyon tutarındaki ilem hacmi ile sektörün toplam ilem hacminin % 0.38 ni gerçekletirmitir. lem hacmi bazında, sektörde faaliyet gösteren Fider üyesi 36 adet irket arasında 21.nci sıradadır.

6 Sayfa No: 6 VII. RKETN KRA ALACAKLARININ SEKTÖRLER TBARYLE DAILIMI: % NAAT TAAHHÜT METAL ANA SANAY /MAKNA/KMYA/MADENCLK DER KARA NAKLYAT 9.00 TEKSTL 7.00 SALIK 2.00 YYECEK ÇECEK 2.00 FNANSAL HZMET 1.00 TURZM 3.00 KMYA SANAY 0.86

7 Sayfa No: 7 VIII. FNANSAL YAPI (UFRS) 2009 LKDTE (%) lk Üç Ay Cari Oran 99,04 92,63 105,25 137,73 Likidite Oranı 94,78 84,88 98,44 135,17 Nakit Oranı 7,49 0,98 28,10 7,03 FNANSAL YAPI ORANLARI (%) Toplam Borçlar /Özsermaye K.V.Borçlar /Aktif Toplamı 51,60 55,92 56,17 42,30 U.V.Borçlar /Aktif Toplamı 0,14 0,14 5,67 4,34 Maddi Duran Var./Özsermaye+U.V.Borçlar 0,09 0,08 0,24 0,36 KARLILIK ORANLARI(%) Net Dönem Karı/Aktif Toplam 2,13 7,65 5,08 7,73 Net Dönem Kar/Özsermaye 4,42 17,40 13,32 14,49 V.Ö.Kar/Özkaynaklar 4,42 17,40 13,32 14,49

8 Sayfa No: 8 KURUMSAL YÖNETM LKELER nternet sitemizde Kurumsal Yönetim lkeleri gerei gerekli deiiklikler yapılmı, hissedarlarımıza ve irketimizle ilikili tüm taraflara irketimize ve faaliyetlerimize ilikin bilgilendirme eksiksiz ekilde yapılmaktadır. A.YÖNETM KURULU KOMTELER: Aaıda belirtilen komiteler oluturulmu ve faaliyete geçirilmitir: Kurumsal Yönetim Komitesi, SM MURAT ATIM CEZM ÖZTÜRK Denetimden Sorumlu Komite, SM AKGÜN TÜRER TURHAN ALPAN Kamunun Aydınlatılması ile ilgili yetkililer, SM EYUP MURAT GEZGN AHMET MÜNR KORKUT ERGN EG Pay Sahipleri le likiler Birimi, SM AHMET MÜNR KORKUT ERGN EG Stratejik Planlama Komitesi SM EYUP MURAT GEZGN AHMET MÜNR KORKUT ERGN EG GÜLÇN YAVUZ YÜNEY GÖREV BAKAN ÜYE GÖREV BAKAN ÜYE GÖREV GENEL MÜDÜR PAZARLAMA GRUP BAKANI MUHASEBE YÖNETMEN GÖREV BAKAN ÜYE GÖREV BAKAN ÜYE ÜYE ÜYE

9 Sayfa No: 9 B.KURUMSAL YÖNETM LKELER ÇERÇEVESNDE YAPILAN ÇALIMALAR VE KAMUYA YAPILAN DUYURULAR: 1. MSYON VE STRATEJK HEDEFLER: Stratejik Planlama Komitesi tarafından hazırlanıp yönetim kurulunun onayına sunulan ve aaıda bulunan irketin Vizyonu ve Stratejik Planı yönetim kurulu tarafından kabul edilip kamuya internet sitesinde yayınlanmak suretiyle duyurulmutur: Misyonumuz: Varolma nedenimiz; yatırım yapılan her alanda olmak ve bu yatırımları finanse etmektir, Mali kaynaklarımızı ve deneyimlerimizi, kısaca tüm kaynaklarımızı verimli ve karlı yatırımların finansmanına tahsis edeceiz. 1.Kurumsal stratejimiz; irketin faaliyetleri sonucu oluacak fonların faaliyetlere yönlendirilmesi yoluyla istikrarlı büyümenin salanması, 2. yapma stratejimiz; rekabet bazlı faaliyetler yerine, ibirliine dayalı ilikilerle i yaratmaktır. birlii koullarının oluturulacaı ve gelitirilecei balıca alanlar; Satıcılarla ve mevcut kiracılarla iyi ilikilerin gelitirilmesi, satıcıların irketimize yeni müteriler kazandırmasının temin edilmesi, mevcut kiracıların yeni yatırımlarının da finanse edilebilmesi için ilikinin sürekli aktif tutulması, mevcut kiracılar tarafından yönlendirilecek yeni firmaların kazanılması yönünde faaliyet göstermek, Tekstilbank ubeleri tarafından yönlendirilecek Tekstilbank müterilerinin kazanılması. 3. Pazarlama stratejimiz; Mevcut satıcılarımızla; o Kurulmu olan iyi ilikileri devam ettirilmesi, o Daha önce yönlendirmi oldukları ilerde, operasyonlarımızla hem satıcılarda hem de müterilerinde tatmin salanması, o Küçük yapımızdan kaynaklanan giriimci yönümüzün öne çıkarılması. Bir anlamda patrondan-patrona kolay iliki kurabilmemiz sayesinde müterilemize verdiimiz önemi dorudan ifade edilebilme yeteneimizin ön plana çıkartılması. Portföyümüze sürekli yeni satıcılar eklenmesi; o Bunun için sürekli sektör taramalarının yapılması, girmek istediimiz sektörlerdeki satıcılarla iliki kurup irketimizin tanıtılması, o Baka kanallardan gelen ilerin satıcıları ile iliki gelitirilmesi, o Tekstilbank ın müterisi olan satıcılarla, ilgili Tekstilbank ubesinin yardımlarıyla iliki kurulması suretiyle yeni satıcıların portföyümüze eklenmesi ve finansman ihtiyacı duyan müterilerinin irketimize yönlendirilmesinin salanması, o Sektörel fuarlara giderek satıcılara irketimizin tanıtılması, 15 yıllık kurumsal geçmiimizin pazarlamada saladıı üstünlüklerden yararlanmak: Müteri memnuniyeti yaratarak ve mevcut ilikilerimizi iyi yöneterek mevcut müterilerimizle yeniden iler yapmak,

10 Sayfa No: 10 Tekstilbank ın müterisi olan ve performansı dikkat çekici olan firmaları belirleyip ilgili ube temsilcileri yardımıyla ilikiye geçmek, Sektör taramaları sırasında iliki kurulan firmalarla ilikiyi canlı tutmak ve yatırım kararları olduunda mutlaka bize bildirmelerini salamak, 4. nsan Kaynakları Stratejimiz: Analiz yeteneimizin yüksek seviyelerde tutulması, iç ve dı olguların doru ekilde anlamlandırılabilmesi, farkındalık düzeyinin yükseltilmesi, erken uyarı için nirengi noktalarının (benchmarking) belirlenmesi ve bu algılamalara yerinde ve zamanında tepki verilmesini salayacak kurumsal refleksin önceden gelitirilmesi. Tüm bu saydıklarımızın; doru, derinlikli ve sürekli analiz yapılabilir bir kurumsal atmosfer ve örenen kurum oluturulmasına balı olduunu farkında olmak ve bunun koullarını oluturacak düzenlemeleri yapmak. Performans Kriterleri: Baarılarımızın; Titizlikle kuracaımız ve yöneteceimiz güçlü müteri ilikilerine, Sunduumuz hizmeti müterilerimizin ihtiyaçlarına uygun hale getirebilecek esneklie sahip olabilmeye, ilemleri kiracılarımızın durumlarına uygun hale getirecek ekilde özelletirme ve kiiselletirebilmeye, Bilgiye sistematik olarak ulamaya, ulatıımız bilgileri kullanılabilir hale getirebilme kapasitesine sahip olmaya ve deneyimlerimizi bizi yönlendirecek, gelitirecek bilgiler haline getirebilme yeteneimize balı olduunun her zaman farkında olacaız, e yaklaımımız; Etik kurallar, yasalar ve kurumsal deerlerimiz tarafından sınırlanan yaam alanımızda güvenli ve karlı sözlemeler yapmaktır. Baarılarımızın ölçüsü; Müterilerimizin memnuniyeti, Çalıanlarımızın mutluluu, Hissedarlarımızın tatmininin salanması olacaktır. 2.BLGLENDRME POLTKASI: Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından oluturulup yönetim kuruluna sunulan ve aaıda Bilgilendirme Politikası yönetim kurulu tarafından Kabul edilerek irketin internet sitesinde yayınlanmak suretiyle kamuya duyurulmutur:

11 Sayfa No: 11 TEKSTL FNANSAL KRALAMA A.. BLGLENDRME POLTKASI: T.T.K. nda hissedarların bilgilendirilmesi konusundaki hakların Kanun da belirtildii ekilde kullandırılması konusunda gereken önlemler; Hissedarlarla likiler Birimi koordinasyonunda, Hukuk Müavirlii ile ibirlii halinde ve Kurumsal Yönetim Komitesi Bakanı gözetiminde alınır. 29/03/2007 tarih ve 448 sayılı yönetim kurulu kararı ile, Gn. Md. Eyüp Murat Gezgin, Pazarlama Grup Bakanı Ahmet Münir Korkut ve Muhasebe Yönetmeni Ergi Egi, Denetimden Sorumlu Komite ve Kurumsal Yönetim Komitesi ile ibirlii halinde bulunarak kamunun aydınlatılmasında (S.P.K. tarafından yayınlanmı VIII. 54 sayılı Özel Durumların Kamuya Açıklanması hakkında Tebli de belirtildii ekilde) yapılacak bildirimlerin tam ve zamanında hazırlanması ve açıklamaların yapılması konusunda tam yetki ve sorumluk ile görevlendirilmilerdir. Hissedarlardan, yatırımcılardan ve dier ilgililerden gelen yazılı sorular, ticari sır niteliini taımıyorsa, Hissedarlarla likiler Birimi tarafından yazılı olarak cevaplandırılır. Soru ve cevap vakit geçirilmeksizin irketin adresindeki web sayfasında yayınlanır. irket yönetimi tarafından gerek duyulan, Özel Durum Açıklanması Hakkındaki Tebli kapsamı dıındaki, duyuru ve açıklamalar basın açıklaması eklinde ve/veya internet sitesinde yayınlanarak yapılır. irketin internet sitesinde Yatırımcı likileri bölümünde aaıdaki sayfaların içerii bilgiler güncel durumda tutulur: o Mali Sonuçlar: Özet mali sonuçlar o Genel kurul bilgileri: Son 2 yılda yapılan genel kurul toplantılarının tutanakları, hazirun cetvelleri, o Ortaklık bilgileri, o Esas sözleme, o Faaliyet raporları: Son 2 yıla ait yönetim kurulu faaliyet raporları, o Denetim raporları: 3 er aylık hesap dönemleri itibariyle uluslararası raporlama Standartlarına uygun ekilde hazırlanmı denetim raporları. o Özel durum açıklamaları, o Sıkça sorulan sorular, o Duyurular, 3.ETK LKELER: Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından oluturulup yönetim kurulu tarafından kabul edilen ve aaıda bulunan Etik lkeler irketin internet sitesinde yayınlanmak suretiyle kamuya duyurulmutur:

12 Sayfa No: 12 TEKSTL FNANSAL KRALAMA A.. ETK LKELER irketimiz çalıanları, müteri ve satıcılarla, hissedar ve yatırımcılarla, kamu kesimi ile ve irket içinde birbirleri ile karılıklı ilikilerinin tamamını aaıdaki Etik lkeler çerçevesinde sürdürülmesinde özen gösterirler. irketimiz genel ilke olarak tüm ilemlerinde analitik davranma ilkesini kabul etmitir. Bu genel ilkenin istisnası Etik lkelerimizdir. Etik lkelerle ilgili olarak mutlakçı yaklaımın çok iddialı ve sürdürülemez olduu görüünü taımaktayız. Bu nedenle etik ilkelerimiz olarak aaıdaki balıkları, detaylandırmadan belirterek irketimizdeki tüm bireylerin tüm ilem ve ilikilerinde bu ilkelerle uyum halinde olup olmadıklarını sorgulamaları yönünde bir davranı gelitirmeleri tevik edilmektedir. Yorum farklılıklarından ve hatalı deerlendirmelerden kaynaklanan sapmalar üzerine eletirel olarak gidilir, tespit edilen sapmanın tekrarlanmaması yönünde önlemler alınır ve bu sürecin eitici ve gelitirici etkisinden yararlanılır. Bu esnek yapı, etik ilkelere; sürekli yaayan, gündelik faaliyetlerimize dahil olduunu daima hissettiren bir özellik kazandırır. Etik lkelerden sapma olması halinde, bu sapmanın çalıanımızın aır kusurundan kaynaklandıının belirlenmesi durumu; niteliksel bir algılama/deerlendirme ve/veya niyet sorununa iaret edecei için aır kusur ve algılama/deerlendirme hatalarından kaynaklanan uygulama sapmalarının görüülme, deerlendirme ve çözüm yerinin Disiplin Kurulu olduu kabul edilmitir. Salıklı insan kiiliinin bölünmezlii anlayıından hareketle çalıanlarımızın i dıındaki toplumsal ilikilerinde de Etik lkelere uygun davranmaları irketimizin vazgeçilmez beklentisidir. Etik lkelerimiz: Dürüst ve adil davranma ilkesi, Karlılık ve iket deerini artırma ilkesi, Mesleki özen ve titizlik ilkesi, Saydamlık ilkesi, Kaynakların etkin kullanımı ilkesi, Rekabet ve toplumsal yararı gözetme ilkesi, Ayrımcılık yapmama ilkesi, Evrensel hukuk kurallarına, genel ahlak kurallarına, yasalara, irket kurallarına ve yerleik ticari teamüllere uygun davranma ilkesi,

13 Sayfa No: 13 4.YÖNETM VE DENETM KURULU ÜYELER HAKKINDA ÖZET BLG: SM GÖREV DER GÖREVLER MEHMET TURGUT YILMAZ YÖNETM KURULU BAKANI AKGÜN TÜRER YÖNETM KURULU BAKAN VEKL GSD HOLDNG A..-YÖNETM KURULU BAKANI GSD DI TCARET A..-YÖNETM KURULU BAKANI TEKSTL MENKUL DEERLER A..-YÖNETM KURULU ÜYES TEKSTL FACTORING HZMETLER A..-YÖNETM KURULU BAKANI GSD ETM VAKFI BAKANI GSD GAYRMENKUL YAT.VE GELTRME A..-YÖNETM KURULU BAKANI GSD ETM VAKFI MÜTEVELL KURULU SÜRESZ ÜYES TEXTILE INTERNATIONAL BANKING UNIT LTD.-YÖNETM KURULU ÜYES TEKSTL MENKUL DEERLER A..-YÖNETM KURULU BAKAN VEKL TEKSTL FACTORING HZMETLER A..-YÖNETM KURULU BAKAN VEKL TEKSTL BANKASI A..- YÖNETM KURULU BAKANI GSD YATIRIM BANKASI A.. YÖNETM KURULU BAKAN VEKL GSD INTERNATIONAL LTD.T. YÖNETM KURULU BAKANI GSD HOLDNG A..-GENEL MÜDÜR-YÖNETM KURULU ÜYES GSD REKLAM VE HALKLA LKLER HZM.A..-YÖNETM KURULU BAKANI GSD DI TCARET A..-YÖNETM KURULU ÜYES GSD GAYRMENKUL YAT.VE GELTRME A..-YÖNETM KURULU BAKAN VEKL MURAT ATIM YÖNETM KURULU ÜYES GSD HOLDNG A..-YÖNETM KURULU ÜYES TEKSTL BANKASI A.. YÖNETM KURULU ÜYES GSD REKLAM VE HALKLA LKLER HZM.A..-YÖNETM KURULU ÜYES GSD INTERNATIONAL LTD.T. YÖNETM KURULU ÜYES GSD PLAN PROJE ETÜT A.. YÖNETM KURULU ÜYES GSD GAYRMENKUL YAT.VE GELTRME A..-YÖNETM KURULU ÜYES ERGÜN ARAL YÖNETM KURULU ÜYES GSD HOLDNG A..-YÖNETM KURULU BAKAN VEKL GSD YATIRIM BANKASI A..-DENETÇ SERBEST MUHASEBEC MAL MÜAVR TURHAN ALPAN YÖNETM KURULU ÜYES GSD HOLDNG A..-YÖNETM KURULU ÜYES GSD TCARET A.. YÖNETM KURULU ÜYES-GENEL MÜDÜR GSD YATIRIM BANKASI A.. YÖNETM KURULU ÜYES GSD ETM VAKFI YÖNETM KURULU ÜYES GSD INTERNATIONAL LTD.T. YÖNETM KURULU ÜYES EYUP MURAT GEZGN YÖNETM KURULU ÜYES/GENEL MÜDÜR TEKSTL FNANSAL KRALAMA A..- GENEL MÜDÜR-YÖNETM KURULU ÜYES TEKSTL MENKUL DEERLER A..- YÖNETM KURULU ÜYES TEKSTL BLM HZMETLER VE TCARET A.. YÖNETM KURULU BAKANI TEXTILE INTERNATIONAL BANKING UNIT LTD.-YÖNETM KURULU ÜYES GSD REKLAM VE HALKLA LKLER HZM.A..-YÖNETM KURULU BAKAN VEKL GSD INTERNATIONAL LTD.T. YÖNETM KURULU ÜYES GSD HOLDNG A..-YÖNETM KURULU ÜYES GSD PLAN PROJE ETÜD A.. YÖNETM KURULU ÜYES GSD GAYRMENKUL YATIRIM VE GELTRME A..-YÖNETM KURULU ÜYES CEZM ÖZTÜRK YÖNETM KURULU ÜYES GSD HOLDNG A..- YÖNETM KURULU ÜYES TEKSTL FACTORING HZMETLER A..-YÖNETM KURULU ÜYES TEKSTL BANKASI A..- YÖNETM KURULU ÜYES GSD ETM VAKFI MÜTEVELL KURULU SÜREL ÜYES GSD GAYRMENKUL YAT.VE GELTRME A..-DENETÇ SEDAT ÖZKANLI DENETM KURULU ÜYES GSD YATIRIM BANKASI A..-DENETÇ TEKSTL FACTORING HZMETLER A..-DENETÇ GSD GAYRMENKUL YAT.VE GELTRME A..-DENETÇ GSD REKLAM VE HALKLA LKLER HZM.A..-DENETÇ GSD DI TCARET A..-DENETÇ TEKSTL BANKASI A..-DENETÇ GSD PLAN PROJE ETÜT A..-DENETÇ SEDAT TEMELTA DENETM KURULU ÜYES TEKSTL FACTORING HZMETLER A..-DENETÇ TEKSTL BANKASI A.. DENETÇ GSD HOLDNG A.. DENETÇ GSD ETM VAKFI - DENETÇ YEMNL MAL MÜAVR

14 Sayfa No: 14 5.GERÇEK K NHA PAY SAHPLER: SPK nın yayınladıı Kurumsal Yönetim lkeleri nde belirtildii ekilde, irketimiz de dorudan ve dolaylı toplam % 56,02 oranında payı bulunan GSD Holding A.. nin gerçek nihai hakim ortaı M.Turgut Yılmaz ın GSD Holding A.. ndeki dolaylı ve karılıklı itirak ilikilerinden arındırıldıktan sonraki payı % 15,81 olarak hesaplanmaktadır. 6.ÇERDEN ÖRENEBLECEK DURUMDA OLAN KLER: SM MEHMET TURGUT YILMAZ AKGÜN TÜRER MURAT ATIM ERGÜN ARAL TURHAN ALPAN EYUP MURAT GEZGN CEZM ÖZTÜRK SEDAT ÖZKANLI SEDAT TEMELTA TEVFK TÖZÜN TARMAN SMAL SÜHAN ÖZKAN ASIM ÖZGÖZÜKARA AHMET MÜNR KORKUT ERGN EG MURAT SAYMAN GÜRAY ÖZER DLEK AKARSU ÖZTEKN GÖREV YÖNETM KURULU BAKANI YÖNETM KURULU BAKAN VEKL YÖNETM KURULU ÜYES YÖNETM KURULU ÜYES YÖNETM KURULU ÜYES YÖNETM KURULU ÜYES/GENEL MÜDÜR YÖNETM KURULU ÜYES DENETM KURULU ÜYES DENETM KURULU ÜYES GSD HOLDNG YÖNETM KURULU ÜYES GSD HOLDNG YÖNETM KURULU ÜYES GSD HODNG DENETM KURULU ÜYES PAZARLAMA GRUP BAKANI MAL LER YÖNETMEN GSD HOLDNG YATIRIMCI LKLER VE DAR LER MÜDÜRÜ GSD HOLDNG MAL LER MÜDÜRÜ GSD HOLDNG MAL LER YETKLS 7.NSAN KAYNAKLARI POLTKASI: Yukarıda stratejik hedeflerimizle ilgili bölümde belirtildii üzere insan kaynakları stratejimiz; irketimizdeki tüm bireylerin kiisel geliimine yöneliktir. Bu geliimde izlenen yol, eitim programları yanısıra bilgi ve deneyimin paylaılması, ortak akıl oluturulmasıdır. Bunun için irketimizde paylaımcı, eletiriye, örenmeye ve kararlara katılıma açık bir kültür oluturmak insan kaynakları ile ilgili seçimimizdir. Bu yapının, özellikle irketimiz gibi çalıan sayısı az, hiyerarik yapılama açısından alçakpiramit özellikli irketlerde, bireylerin tatmini ve beklentileri açısıdan önemi çok açıktır. Bu tür yapılarda, hiyerarik kademeler ve fonksiyonu aırlıklı olarak yöneticilik olan birey sayısı çok azdır. Bu nedenle irketimizdeki bireylerin kariyerleri ile beklentileri, yükselmek deil ustalamak, yetkinlemektir. irket kültürü bu ekilde oluturulmaktadır. 8.RSK YÖNETM VE Ç KONTROL MEKANZMASI Risk yönetimi ve iç kontrol mekanizması u ekilde çalımaktadır: öncelikle bu çalımalar irket içinde düzenli ekilde yapılmaktadır. irketin yönetim fonksiyonu içinde yer almakta olan bu raporlama ve deerlendirme faaliyetleri aynı zamanda Risk Yönetimi ve ç Kontrol Birimine de raporlanmaktadır. Birim gerek bu raporlar üzerinde çalımalar yapar, gerekse de gerek duyduu ek çalımaları yapar, ek raporlar talep eder. Çalımalarının sonucunu Denetimden Sorumlu Komite ye raporlar. Risk yönetimi ve iç kontrol mekanizması ile ilgili düzenli raporlar:

15 Sayfa No: 15 RAPOR TÜRÜ Döviz Pozisyonu Raporu: irket politikası gerei açık pozisyon alınmamaktadır. Para birimleri arasında kayma olup olmadıı pozisyon raporunda belirlenir. Varsa forward sözlemeleri yapılarak para birimleri arasındaki kaymaların etkileri nötrletirilir. Nakit Akım Raporu: leriye yönelik 3 yıllık süre için, aylar itibariyle ve para cinsleri bazında hazırlanır. Para birimi bazında açık ve fazlalar aylar itibariyle izlenir. Kredi kullanım takvimi belirlenir. Kur/parite riski, vade riski bu rapor üzerinden yönetilir. Faiz Riskinin Yönetimi: Piyasa koulları gerei kullanılan kredilerin vadesi plasmanlardan kısa olmaktadır. Kredi kullanımlarında faiz genellikle deiken, plasmanlarımızda ise sabittir. Faiz riskine karı önlem fiyatlama aamasında alınmaktadır. Plasman faiz oranları belirlenirken ileriye yönelik faiz beklentileri dikkate alınarak faiz riskini elemine etmeye yetecek kadar bir marj fiyatlara eklenir. Ticari Risk: -Tahsis öncesi: lem bazında kredi kararı alınır. Bu karar oluturulurken kredi tahsis edilecek firmanın bulunduu sektör deerlendirilir. Firmanın faaliyetleri bulunduu sektörle de karılatırılarak deerlendirilir. Mali analizi ve piyasa istihbaratı yapılır. -Tahsis sonrası: Yapılması gereken tahsilatlar günlük olarak izlenir, sorun olması halinde gecikilmeden derhal müdahale yapılır. RAPOR DÖNEM Aylık Aylık Aylık lem bazında Günlük Operasyonel Risk: -lem sırasında: leme balanırken kontrol listeleri üzerinden standart sorgulama yapılır. Kredi kararında belirlenen teminat koullarına uygunluk, tahsis edilen limite uygunluk, satın alınacak malın deerinin uygunluu, alımla ilgili yasal prosedürün uygunluu, kiracı ve satıcı adına imza atanların temsil yetkilerinin uygunluu, sigorta teminatının uygunluu kontrol edilir. -lem Sonrası: Sigorta kontrolleri yapılır, lem sırasında yapılan kontroller sondaj yöntemiyle ç Denetim tarafından yapılır. lem bazında Aylık 3 er aylık dönemlerde

16 Sayfa No: 16 9.ORGANZASYON EMASI: Yönetim Kurulu Kredi Komitesi Risk Yönetimi ve ç Kontrol Genel Müdür Pazarlama Grup Bakanı Operasyon Müdürlüü Mali ve d. l. Müdürlüü Fon Yönetimi Müdürü ç Anadolu Bölge Temsilcisi Genel Muhasebe Satı Muhasebesi dari ler GSD grubu irketler kendi operasyonalarına odaklanmı olarak çalıır, yapılanmalarını da bu tercihe uygun ekilde yaparlar. Ortak kullanılabilecek birimler GSD Holding bünyesinde oluturulur, irketler bu birimlerden hizmet alırlar. Organizasyon emasında görüldüü üzere irket bünyesinde yer almayan, bir anlamda tedarikçi birimler: Bilgi lem, Dı likiler, Hukuk Müavirlii, Yukarıdaki organizasyon emasında Genel Müdüre balı olarak çalıan birimler ise irket bünyesinde yer almaktadırlar. irket bünyesinde yer alan bölümler: Pazarlama, Operasyon, Mali ler Fon Yönetimi Krediler Bölümleridir Kısmen matriks, kısmen fonksiyonel organizasyon yapısı sayesinde, yani ortak kullanılabilecek bölümlerin, ayrı ayrı her irketin bünyesinde yer alması yerine, bir dı tedarikçi gibi hizmet talep edildiinde yerine getirmek eklindeki organizasyon tercihi sayesinde önemli maliyet avantajı salanmaktadır. Ayrıca grup irketlerine hizmet veren bölümlerde önemli hacimde bilgi ve deneyim birikmektedir. Aaıda bulunan Kurumsal Yönetim lkeleri Uyum Raporu nun hazırlanmasında izlenen yöntem: SPK tarafından hazırlanan Kurumsal Yönetim lkeleri, metin olarak baz alınmı irket in mevcut uygulamalarında olan farklılıklar metne ilenmitir. SPK tarafından hazırlanan Kurumsal Yönetim lkeleri ile irket in uygulamasında bulunan önemli farklılıklar [Kurumsal Yönetim lkeleri nden farklılık: balıı kullanılarak hemen ilgili yerde belirtilmitir.

17 Sayfa No: 17 KURUMSAL YÖNETM LKELER UYUM RAPORU BÖLÜM I - PAY SAHPLERNN HAKLARI: 1. Pay Sahipligi Haklarının Kullanımının Kolaylatırılması 1.1. Pay sahipligi haklarının kullanılmasında mevzuata, esas sözlemeye ve diger irket içi düzenlemelere uyulur ve bu hakların kullanılmasını saglayacak önlemler alınır Bu amaca yönelik yeterli sayıda personelden oluan pay sahipleri ile ilikiler birimi oluturulur ve bu birimin baına dogrudan dogruya kurumsal yönetim komitesi bakanına baglı, yetkili bir kii atanır. Söz konusu birim pay sahipligi haklarının kullanımı konusunda faaliyet gösterir; yönetim kuruluna raporlama yapar ve yönetim kurulu ile pay sahipleri arasındaki iletiimi saglar Pay sahipleri ile ilikiler birimin balıca görevleri arasında unlar yer alır; a- Pay sahiplerine ilikin kayıtların saglıklı, güvenli ve güncel olarak tutulmasını saglamak, b- irket ile ilgili kamuya açıklanmamı, gizli ve ticari sır niteligindeki bilgiler hariç olmak üzere, pay sahiplerinin irket ile ilgili yazılı bilgi taleplerini yanıtlamak, c- Genel kurul toplantısının yürürlükteki mevzuata, esas sözlemeye ve diger irket içi düzenlemelere uygun olarak yapılmasını saglamak, d- Genel kurul toplantısında, pay sahiplerinin yararlanabilecegi dokümanları hazırlamak, e- Oylama sonuçlarının kaydının tutulmasını ve sonuçlarla ilgili raporların pay sahiplerine duyurulmasını saglamak, f- Mevzuat ve irketin bilgilendirme politikası dahil, kamuyu aydınlatma ile ilgili her türlü hususu gözetmek ve izlemek. 2. Bilgi Alma ve nceleme Hakkı 2.1. Bilgi alma ve inceleme hakkının kullanımında, pay sahipleri arasında ayrım yapılmaz Pay sahipligi haklarının saglıklı olarak kullanılabilmesi için gerekli olan bütün bilgiler pay sahiplerinin kullanımına sunulur. Bilgi, tam ve gerçegi dürüst bir biçimde yansıtacak ekilde zamanında ve özenli bir ekilde verilir Bilançonun onanmasına ilikin genel kurul kararında aksine hüküm olmaması durumunda bu karar yönetim kurulu üyeleriyle müdürler ve denetçilerin ibrasını içerir. u kadar ki; bilançoda bazı hususlar belirtilmemekte veya bilanço irketin gerçek durumunu göstermemekte ise, yönetim kurulu üyeleriyle müdürler ve denetçiler, bilançonun onanmasıyla ibra edilmi sayılmazlar Bilgi verme yükümlülügü T.T.K. ve S.P.K. hükümleri çerçevesinde, irketin faaliyetleri ile sınırlıdır. irketin sermaye, yönetim veya denetim bakımından dogrudan veya dolaylı olarak ilikili oldugu gerçek ya da tüzel kiiler ile irket arasındaki ticari bilgiler irketin denetim raporlarının dip notlarında belirtilir. [Kurumsal Yönetim lkeleri nden farklılık:irket itirak ve ilikili irketlerle ilgili bilgi verme yükümlülüünü Kurumsal Yönetim lkeleri nde belirtildii kapsamda yapmayı taahhüt etmemektedir. irketin taahhütü; itirak ve ilikili irketlerle parasal ilikisinin denetim raporlarının dip notlarında gösterilmesi ile sınırlıdır. Bu farklılık irket in itirak ve ilikili irket yönetimlerinde etkin olarak yer almamasından kaynaklanmaktadır.] irket, olaan genel kurulun kapsadıı hesap dönemine ait baımsız denetim raporunu, mali tabloları ve irket ile ilgili bilgileri kapsayan Faaliyet Raporunu genel kurul toplantısından 15 gün

18 Sayfa No: 18 önce irket merkezinde ve irketin internet üzerinde adresindeki web sayfasında hissedarların incelemesi için hazır bulundurur. Bu husus yönetim kurulu ve denetçilerin yükümlülüüdür. Bu genel duyuru eklindeki bilgilendirme dıında paysahipleri münferiden, genel kurul toplantısında, gündem kapsamında soru sormak ve yazılı öneride bulunma hakkına sahiptirler. Çıkarılmı sermayenin % 5 ine sahip hissedarların T.T.K. ve S.P.K. hükümleri gerei sahip olduu azınlık haklarını da bu kapsamda belirtmek gerekir irket gerek bilgilendirme politikası gerei, gerek S.P.K. tarafından yayınlanmı VIII.54 Sayılı Özel Durumların Kamuya Açıklanmasına likin Esaslar Hakkındaki Tebli gerei faaliyetleri ile ilgili bilgileri kamuya açıklar. Bu açıklamalar dıında hissedarlardan gelen yazılı bilgi taleplerine de yazılı olarak cevap verilir. Bu soru ve cevaplar, kiilere özel üstünlük salanmaması amacıyla irketin web sitesinde de yayınlanır. Bu bilgilendirme kanalları dıında her hissedarın T.T.K. md.356 ve md.363 de belirtildii üzere irketin yönetim kurulu üyeleri veya müdürleri aleyhine denetçilere ikayette bulunmak veya üpheli gördükleri hususları denetçilere bildirme ve açıklama isteme hakları mevcuttur. Böyle bir ikayetin olması halinde denetçiler gerekli incelemeyi yapmak zorundadırlar. nceleme sonucunda ikayet konusunun gerçeklii ortaya çıkarsa denetçiler bu konuyu yıllık faaliyet raporunda belirtirler Özel denetçi tayinini istemek hakkı da bilgi alma hakkının bir parçasıdır. Bu çerçevede belirli bir maddi durumun özel olarak incelenmesi ve aydınlatılması için özel denetçi atanması konusunda T.T.K. md 348 ve S.P.K. md.11 hükümleri gerei irketin çıkarılmı sermayesinin % 5 ne sahip hissedarlar azınlık hakları gerei genel kuruldan özel denetçi atanmasını talep edebilirler. [Kurumsal Yönetim lkeleri nden farklılık: Özel denetçi talebi T.T.K. da azınlık hakları arasında belirtilmitir. S.P.K. md.11 de yapılan düzenleme ile azınlık haklarına sahip olabilmek için bireysel olarak veya grup halinde hisselerin % 5 ine sahip olunması yeterli hale getirilmitir. Azınlık hakları ile ilgili olarak Yasa ile tanınmı hakların yeterli olduu görüünden hareketle irketimizin taahhüdü Yasal sınırlar çerçevesinde tutulmutur.] 2.2. Pay sahiplerinin bilgi alma haklarının geniletilmesi amacına yönelik olarak, hakların kullanımını etkileyebilecek her türlü bilgi güncel olarak elektronik ortamda pay sahiplerinin kullanımına sunulur. 3. Genel Kurula Katılım Hakkı 3.1. Gerçek pay sahiplerinin genel kurula katılımını teminen, genel kurul toplantısından makul bir süre öncesine kadar, pay sahiplerine ilikin kayıtların tutulması ve saklanması konusunda faaliyet gösteren kuruluların kayıtları da dikkate alınarak, nama yazılı hisse senedi sahibi pay sahipleri, pay defterine kaydedilir Genel kurul toplantısı için davet usulü, içerigi ve zamanlaması, pay sahiplerinin toplantı gündem maddeleri hakkında yeterince bilgilenmesini saglar ve hazırlık yapma imkanı verir. Yönetim Kurulu gündem maddeleri ile ilgili olarak bilgilendirme dökümanı hazırlatır ve bunu kamuya duyurur.

19 Sayfa No: Genel kurul toplantı ilanı, mevzuat ile öngörülen usullerin yanı sıra, irketin imkanları dahilinde mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulamayı saglayacak, elektronik haberleme de dahil olmak üzere, her türlü iletiim vasıtası ile asgari 2 hafta önceden yapılır Tüm bildirimlerde; toplantı günü ve saati, tereddüt yaratmayacak ekilde toplantı yeri, gündem, gündem maddelerine ilikin bilgilendirme dokümanı, gündemde esas sözleme degiikligi var ise degien madde/maddelerin ilgili kurumlardan izin alınan eski ve yeni ekilleri, davetin hangi organ tarafından yapıldıgı, ilk toplantının herhangi bir nedenle ertelenmesi üzerine genel kurul yeniden toplantıya davet ediliyor ise, ilk toplantının erteleme sebebi ile bu toplantıda yeterli olan toplantı nisabı, olagan toplantı ilanlarında faaliyet raporu ile mali tabloların, diger genel kurul evrakının ve dokümanının hangi adreste incelenebilecei açıkça belirtilir Yıllık faaliyet raporu dahil, mali tablo ve raporlar, kar dagıtım önerisi, genel kurul gündem maddeleri ile ilgili olarak hazırlanan bilgilendirme dokümanı ve gündem maddelerine dayanak tekil eden diger belgeler ile esas sözlemenin son hali ve esas sözlemede degiiklik yapılacak ise tadil metni ve gerekçesi; genel kurul toplantısına davet için yapılan ilan tarihinden itibaren, irket merkezinde ve elektronik ortam dahil, pay sahiplerinin en rahat ekilde ulaabilecegi yerlerde incelemeye açık tutulur irket geçmi hesap döneminde gerçekleen veya gelecek dönemlerde planladıgı yönetim ve faaliyet organizasyonundaki degiiklikleri genel kurul toplantısından önce, gerekçeleri ile birlikte pay sahiplerinin bilgisine sunar. Bu çerçevede aagıda yer alan bilgi ve belgeler pay sahiplerinin incelemesine sunulmak üzere hazır bulundurulur. a- irketin organizasyon yapısı degiikligine ilikin açıklaması ve gerekçeleri, b- Varsa danımanlık hizmeti alınan kuruluun bu konudaki raporu, yoksa irket tarafından konuya ilikin hazırlanan bilgi ve belgeler, c- Itirak ve baglı ortaklıklarda organizasyon degiikligi olması halinde, organizasyon yapısı degiikligine taraf olan tüm kuruluların son üç hesap dönemine ilikin faaliyet raporları ve yıllık mali tabloları ile proforma mali tablolar, Genel kurul toplantısından önce pay sahiplerine sunulan bilgi, gündem maddeleri ile Iliki kurulmasında kolaylık saglayacak nitelikte olur. Genel kurul toplantısından önce verilecek bilgiler, ilgili oldukları gündem maddelerine atıf yapılarak verilir Genel kurul gündemi hazırlanırken, her teklifin ayrı bir balık altında verilmi olmasına dikkat edilir ve gündem balıkları açık ve farklı yorumlara yol açmayacak ekilde ifade edilir. Gündemde diger, çeitli gibi ibarelerin yer almamasına özen gösterilir Toplantıdan önce kendisini vekil vasıtasıyla temsil ettirecekler için vekaletname örnekleri ilan edilir ve elektronik ortamda da pay sahiplerinin kullanımına sunulur Toplantıdan önce, toplantıda oy kullanma prosedürü ilan edilir ve elektronik ortamda pay sahiplerinin bilgisine sunulur Gündem hazırlanırken, pay sahiplerinin irketin pay sahipleri ile ilikiler birimine letmi olduu ve gündemde yer almasını istedikleri konular, yönetim kurulu tarafından dikkate alınır. Azınlıın bu konudaki talep hakları saklıdır.

20 Sayfa No: Genel kurulun toplanma usulü, pay sahiplerinin katılımını en üst seviyede saglar Olaan genel kurul, her hesap dönemi sonundan itibaren üç ayı geçmemek üzere mümkün olan en kısa sürede toplanır Toplantı, pay sahipleri arasında eitsizlige yol açmayacak ekilde, pay sahipleri için mümkün olan en az maliyetle ve en az karmaık usulde gerçekletirilir Toplantının irket merkezinin bulundugu yerde yapılması esastır. Gerek görülmesi halinde Genel Kurul, irket'in yönetim merkezinin bulunduu ehrin elverili bir yerinde toplanır Genel kurul toplantısının yapılacagı mekan bütün pay sahiplerinin katılmasına imkan verecek özellikte olur Genel kurul toplantısında, gündemde yer alan konular tarafsız ve ayrıntılı bir ekilde, açık ve anlaılabilir bir yöntemle aktarılır; pay sahiplerine eit artlar altında düüncelerini açıklama ve soru sorma imkanı verilir ve saglıklı bir tartıma ortamı yaratılır Genel kurulda kullanılabilecek toplam oy adedi ve sahip oldukları imtiyazlar, pay sahipleri bazında sınıflandırılarak yönetim kurulunca tespit ettirilir ve toplantı balangıcında pay sahiplerinin bilgisine sunulur Genel kurul toplantısında yıllık faaliyet raporunun ve irketin performans göstergelerinin tartıılması imkanı pay sahiplerine tanınır Genel kurul kararı ile yönetim kurulu üyelerinin irket ile ilem yapabilmesi ve rekabet edebilmesi hususunda onay verilmi ise, ilgili yönetim kurulu üyeleri irket ile yaptıkları ilemler ve irket ile rekabet edilen faaliyetler hakkında genel kurulu bilgilendirir Medyada çıkan irket hakkındaki ihtilaflı konulara ilikin haber ve analizler hakkında pay sahiplerine bilgi verilir Pay sahipleri tarafından yönetim kurulu veya denetçilere yöneltilen soruya, pay sahipligi haklarının kullanılması için gerekli olması ve ticari sır kapsamına girmemesi kaydıyla cevap verilir Toplantı bakanı, toplantıyı adil, etkin ve pay sahiplerinin haklarını kullanmalarını saglayacak ekilde yönetir Toplantı bakanı genel kurul toplantısında pay sahiplerince sorulan her sorunun dogrudan genel kurul toplantısında cevaplandırılmı olmasını saglar. Sorulan sorunun gündemle ilgili olmaması ve hemen cevap verilemeyecek kadar kapsamlı olması halinde ise, sorulan soru en geç bir hafta içerisinde yazılı olarak cevaplanır Yönetim kurulu üyeleri, mali tabloların hazırlanmasında sorumlulugu bulunan yetkililer ve denetçiler ile gündemde özellik arz eden konularda açıklamalarda bulunmak üzere konu ile ilgili kiiler toplantıda hazır bulunurlar. Ilkelerde genel kurula katılması tavsiye edilenlerden toplantıda hazır bulunmayanların, toplantıya katılmama gerekçeleri toplantı bakanı tarafından genel kurulun bilgisine sunulur.

21 Sayfa No: Toplantı bakanı, toplantıya katılan pay sahiplerinin çogunlugunun iradesini yansıtacak oylama yöntemlerini uygulama konusunda gerekli tedbirleri alır. Toplantıda her gündem maddesi ayrı ayrı oylanır. Oylama sonuçlarına ilikin herhangi bir üphe olumaması için genel kurul toplantısı bitmeden oylar sayılır ve oylama sonuçları duyurulur Toplantı tutanaklarının yazılı veya elektronik ortamda her zaman eriilebilir olması saglanır Genel kurul toplantıları, söz hakkı olmaksızın menfaat sahipleri ve medya dahil kamuya açık olarak yapılır, Yönetim kurulu üyeligi seçimlerinde adaylar toplantıda hazır bulunur. Adaylar hakkında pay sahiplerine bilgi verilir. Pay sahiplerine adaylara soru sorma hakkı tanınır. - Genel kurul toplantılarında yönetim kurulu üyeligine aday olan kiilerin, baka hangi irketlerin yönetim kurullarında görev aldıgı ve münhasıran bu konuda belirlenen irket içi düzenlemelere uyulup uyulmadıgı hakkında pay sahipleri bilgilendirilir Pay sahiplerine yönetim kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticilerine uygulanan ücret politikasına ilikin görü ve önerilerini sunma fırsatı verilir Bagımsız denetim kuruluu toplantıda; mali tabloların ve sermaye yeterlilik tablosu gibi ilgili diger raporların mevcut ilke ve Standartlara uygunlugu ile bilgilerin dogrulugu ve gerçegi dürüst bir biçimde yansıtıp yansıtmadıgı; bagımsızlıgı engelleyen herhangi bir husus olup olmadıgı; kendisinin ve kendi itiraklerinin, irkete ve itiraklerine/baglı ortaklıklarına verdigi hizmetler, konularında pay sahiplerinin bilgisine sunulmak üzere yazılı bir açıklama yapar irketin sermaye ve yönetim yapısı ile malvarlıgında degiiklik meydana getiren bölünme ve hisse degiimine ilikin kararlar için genel kurul toplantıya çarılır, [Kurumsal Yönetim lkeleri nden farklılık:bölünme ve hisse deiim dıındaki; maddi/maddi olmayan varlık alım/satımı, kiralanması veya kiraya verilmesi veya baı ve yardımda bulunulması ile üçüncü kiiler lehine kefalet, ipotek gibi teminat verilmesine ilikin kararların genel kurulda alınması yerine bu yetkilerin irket Ana Sözlemesi nde belirtildii ekilde yönetim kurulunun yetkisinde bırakılması, i yaamının zorunlulukları gereidir. Kaldı ki; yönetim kurulunun yetkisinide bırakılan bu ilemlerin irketi önemli ölçüde etkileyecek olanları özel durum açıklaması ile halka duyurulmak zorundadır. Bu duyuru sonucu, hissedarlar gerek duymaları halinde, yasadan kaynaklanan bireysel bilgi isteme, ikayet ve azınlık haklarını kullanabilirler]

22 Sayfa No: Oy Hakkı 4.1. Oy hakkı vazgeçilmez nitelikte bir hak olup, esas sözleme ile kaldırılamaz ve oy hakkının özüne dokunulamaz Oy hakkının kullanılmasını zorlatırıcı uygulamalardan kaçınılır. Pay sahibine oy hakkını en kolay ve uygun ekilde kullanma fırsatı saglanır Pay sahibinin genel kurulda kullanabilecegi oy sayısına üst sınır getirilemez Oy hakkı, payın iktisap edilmesi anında dogar, oy hakkının iktisap tarihinden itibaren belirli bir süre sonra kullanılmasını öngörecek ekilde bir düzenleme yapılamaz Oy hakkında imtiyaz tanınmasından kaçınılır irket Ana Sözlemesi md. 8 gerei Yönetim Kurulu'nun 3 üyesi (A) grubu hissedarlar tarafından gösterilecek adaylar arasından, 2 üyesi (B) grubu hissedarlar tarafından gösterilecek adaylar arasından, 1 üyesi (D) grubu hissedarlar tarafından gösterilecek adaylar arasından, genel kurulca seçilir. Hisse gruplarından bazılarına tanınan imtiyazın nedeni: yönetim kurulunun uyumlu çalıabilecek ekilde teekkülüne ve yönetimde konsantrasyonun salanmasına imkan tanımasıdır. Bu ekilde irket deerinin korunması ve artırılmasında yüksek baarı salanmaktadır. Bu tercihin olası sakıncalı yönlerini bertaraf etmek için, yönetimde efaflık ve hesap verebilirlik ilkelerine verilen önem en üst seviyede tutulmaktadır. [Kurumsal Yönetim lkeleri nden farklılık:yukarıdaki maddede belirtildii üzere irket in kurucu ortakları balangıçta imtiyazlı grup oluturma tercihinde bulunmulardır. Bu tercih, yukarıda belirtildii üzere tamamen rasyonel gerekçelerle kullanılmıtır. Kurumsal Yönetim lkeleri hissedarlar arasında fark oluturacak imtiyaz tesis edilmesini uygun görmemektedir 4.6. Pay sahibi olmayan kiinin temsilci olarak vekaleten oy kullanmasını engelleyen hükümlere esas sözlemede yer verilmez Oy hakkını haiz olan pay sahibi genel kurul toplantılarında bu hakkını bizzat kullanabilecegi gibi, pay sahibi olan veya pay sahibi olmayan üçüncü bir ahıs vasıtasıyla da kullanabilir Her gerçek kii pay sahibi genel kurulda ancak bir kii tarafından temsil edilir. Tüzel kii pay sahiplerinin birden fazla kii ile temsil edilmesi durumunda bunlardan ancak birisi tarafından oy kullanılır. Oy kullanmaya kimin yetkili oldugu yetki belgesinde gösterilir Kanuni temsil hallerinde bu durumun belgelendirilmesi gerekir irket, genel kurul toplantısında oy hakkının kullanılması bakımından kurumsal temsile önem verir ve kurumsal temsilin ilerligini saglayacak önlemleri alır. - Yönetim kurulu kurumsal temsilciler ile iletiim halinde olur ve kurumsal temsilci ile pay sahiplerinin diyalog içinde olması için azami çabayı sarf eder. - Kurumsal temsilci sıfatıyla oy kullanılması genel kurulda temsilci sıfatını açıklamalarına baglıdır. Temsilci sıfatıyla oy kullanımında açık temsil ilkesi geçerli olur irket esas sözlemesinde pay üzerinde intifa hakkı bulunması durumunda, oy hakkının payın malikine ait olacagı, pay sahibinin oy hakkını kullanırken intifa hakkı sahibinin de menfaatlerini gözetecegi hususlarında esas sözlemeye hüküm konulabilir.

23 Sayfa No: Karılıklı itirak ilikisi, beraberinde bir hakimiyet ilikisini de getiriyorsa, karılıklı itirak içerisinde bulunan irketler, nisap oluturmak gibi, çok zaruri durumlar ortaya çıkmadıkça, karılıklı itirak ilikisi içerisinde bulundukları irketin genel kurullarında oy haklarını kullanmaktan kaçınırlar ve bu durumu kamuya açıklarlar Mevzuat ve esas sözlemede yer alan özel hükümler saklı kalmak üzere genel kurul toplantısında oylama açık ve el kaldırmak suretiyle yapılır. Pay sahiplerinin talep etmesi halinde oylamanın ekli genel kurul tarafından belirlenir Oy kullanma prosedürü toplantıdan önce ve toplantı balangıcında pay sahiplerine duyurulur. 5. Azınlık Hakları: Azınlık haklarının kullandırılmasında azami özen gösterilir. 2. Kar Payı Hakkı: Yönetim kurulu üyeleri ve yöneticiler, mevzuatta tanımlanan örtülü ve muvazaalı ilemler yapmak suretiyle karı azaltamaz irketin belirli ve tutarlı bir kar dagıtım politikası olur ve kamuya açıklanır. Bu politika genel kurul toplantısında pay sahiplerinin bilgisine sunulur ve faaliyet raporunda, izahname ve sirkülerlerde yer alır Kar dagıtım politikasında asgari aagıdaki hususlara yer verilir; a- Dönem karı ve dagıtılabilir karın tutarı ile kaynagı, b- Yönetim kurulunun karın dagıtılmasına ilikin teklifini hangi kriterleri gözeterek hazırladıgı hususu, c- Grup ayrımları da belirtilmek suretiyle hisse baına ödenecek kar payı, d- Yönetim kurulu üyelerine, kurucu intifa senedi sahiplerine ve çalıanlarına dagıtılması düünülen kar payları ve bunların hesaplama ekli, e- Kar paylarının ödeme yeri, zamanı ve ekli, f- Takip eden hesap döneminde kar payı (temettü) avansı dagıtılması düünülüyorsa, buna iliin esaslar ve öngörüler, g- irketin yıl içinde yaptıgı ve yıl sonunda yapmayı planladıgı bagı ve yardımlar hakkında bilgi Yönetim kurulunun, genel kurula karın dagıtılmamasını teklif etmesi halinde, bunun nedenleri ile karın kullanım ekline ilikin bilgi ayrıca pay sahiplerine sunulur ve faaliyet raporunda, izahname ve sirkülerlerde yer alır Kar dagıtımı mevzuatta öngörülen süreler içerisinde, genel kurul toplantısını takiben en kısa sürede yapılır Kar dagıtım politikasında pay sahiplerinin menfaatleri ile irket menfaati arasında tutarlı bir politika izlenir. 7. Payların Devri: Pay sahiplerinin paylarını serbestçe devretmesini zorlatırıcı uygulamalardan kaçınılır. Esas sözlemede pay devrini zorlatırıcı düzenlemelere yer verilmez. 8. Pay Sahiplerine Eit Ilem Ilkesi:

24 Sayfa No: Azınlık ve yabancı pay sahipleri dahil, tüm pay sahiplerine eit koullarda eit muamele edilir Yönetim kurulu üyeleri ve yöneticiler ile yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahipleri, ya da imtiyazlı bir ekilde çeitli bilgilere ulama imkanı olan kimseler, kendileri adına irketin faaliyet konusu kapsamında yaptıkları ilemleri kamuya açıklarlar Pay sahipleri, kendi haklı menfaatlerini koruma amacı olmaksızın, irkete veya diger pay sahiplerine zarar verme kastı ile hareket edemez. BÖLÜM II - KAMUYU AYDINLATMA VE EFFAFLIK 1. Kamuyu Aydınlatma Esasları ve Araçları 1.1. Kamuya açıklanacak bilgiler, açıklamadan yararlanacak kii ve kuruluların karar vermelerine yardımcı olacak ekilde, zamanında, dogru, eksiksiz, anlaılabilir, yorumlanabilir, düük maliyetle kolay eriilebilir ve eit bir biçimde kamunun kullanımına sunulur Kamunun aydınlatılmasında yapılacak bildirimlerden sorumlu ve imza yetkisine haiz iki yönetici bulunur. Bu yöneticiler denetimden sorumlu komite ve kurumsal yönetim komitesi ile yakın i birligi içerisinde bu sorumluluklarını ifa ederler Pay sahipleri ile ilikiler biriminde çalıan bir personel münhasıran kamuyu aydınlatma ile ilgili her türlü hususu gözetmek ve izlemek üzere görevlendirilir. Ayrıca yatırımcılar, finansal analistler, basın mensupları ve benzeri kesimler bu birime yönlendirilir Kamuya açıklanacak bilgiler, açıklama öncesinde belirli yatırımcılara veya ilgili taraflara duyurulmaz. Faaliyetleri nedeniyle irket ile ilgili gizli bilgilere eriebilecek durumda olan bagımsız denetim kuruluu, danımanlık hizmeti veren kii ve kurulular, derecelendirme kuruluları, sendikalar gibi kurumlar bu kuralın istisnasını oluturur. Bu durumda, bilgiye ulaanlar, söz konusu bilgiyi ticari sır prensibi ve etik kurallar çerçevesinde gizli tutarlar effaflık ilkesine uygun olarak, uygulanan muhasebe politikaları ve faaliyet sonuçları gerçege uygun ekilde kamuya açıklanır Kamunun aydınlatılması ile ilgili olarak bir bilgilendirme politikası oluturulur ve kamuya açıklanır Yönetim kurulu, bilgilendirme politikası olarak adlandırılabilecek ilkeler bütününü hazırlayarak, genel kurulda pay sahiplerinin bilgisine sunar ve kamuya açıklar Bilgilendirme politikası, mevzuat ile belirlenenler dıında kamuya hangi bilgilerin açıklanacagını, bu bilgilerin ne ekilde, hangi sıklıkla ve hangi yollardan kamuya duyurulacagını, yönetim kurulunun veya yöneticilerin basın ile hangi sıklıkla görüecegini, Bu kapsamda irket ile ilgili bilgilerin kamuya açıklanmasında, yasal düzenlemelerde öngörülenlere ek olarak, basın bültenleri, pay sahipleri ve potansiyel yatırımcılarla yapılan toplantılar, medya kuruluları veya broürler aracılıgıyla ya da Internet sitesi üzerinden yapılan duyurular gibi kamuyu aydınlatma araç ve yöntemleri de kullanılabilir Mevzuat ile düzenlenenler haricinde, genel kurulda görüülecek konularla ilgili bilgi ve belgelerin neler oldugu, bilgilendirme politikasında yer alır.

25 Sayfa No: Bilgilendirme politikasında bir degiiklik olması halinde, degiiklik yapılan hususlar ve gerekçeleri yönetim kurulunun onayından geçtikten sonra, genel kurulun bilgisine sunulur ve kamuya açıklanır irketin sermaye piyasası araçlarının degerine etki etme ihtimali bulunan gelimeler mevzuat ile belirlenen süre içerisinde zaman geçirmeksizin kamuya duyurulur irketin finansal durumunda ve/veya faaliyetlerinde önemli bir degiiklik olması halinde veya yakın bir gelecekte önemli bir degiikligin ortaya çıkmasının beklendigi durumlarda, ilgili düzenlemelerde yer alan hükümler saklı kalmak kaydıyla, kamuoyu bilgilendirilir irketin kamuya yapmı oldugu açıklamalar ile ilgili olarak sonradan ortaya çıkan degiiklikler ve gelimeler sürekli olarak güncellenerek kamuya duyurulur Yönetim kurulunun, bu Ilkelerde yer alan prensiplerin uygulanıp uygulanmadıgını, uygulanmıyor ise gerekçesini ve bu prensiplere tam olarak uymama dolayısıyla meydana gelen çıkar çatımalarına ilikin bilgileri içeren tek taraflı irade beyanına ve varsa buna ilikin uyum raporuna, yıllık faaliyet raporunda yer verilir ve kamuya açıklanır Kar payı dagıtım politikası faaliyet raporunda yer alır ve bilgilendirme politikası çerçevesinde kamuya açıklanır Oluturulan etik kuralları bilgilendirme politikası çerçevesinde kamuya açıklanır. [Kurumsal Yönetim lkeleri nden farklılık:proforma mali tablo ve raporlamalar, gelecee yönelik tahminler bir yönetim aracı olarak irketimizde de kullanılmaktadır. Tamamen icraya yönelik hazırlanmı olduu için detaylı ve ticari sır niteliinde bilgileri de kapsamaktadır. Tahmine dayalı olduu için subjektif yanı da aır basmaktadır. Bu rapor ve bilgilerin Kurumsal Yönetim lkeleri nde belirtildii üzere kamuya açıklanmasına irketimiz henüz hazır deildir. Konuyla ilgili Standartların düzenlenmesi halinde bunlara uyacaımız tabidir.] 1.9. Kamunun aydınlatılmasında, irkete ait internet sitesi aktif olarak kullanılır Internet adresi kolay bulunabilir ve ulaılabilir olur Internet sitesinde yer alan bilgiler, yabancı yatırımcıların da yararlanması açısından ayrıca ngilizce olarak hazırlanır irketin kendi internet sitesinde yer alan açıklamalar, mevzuat uyarınca yapılması gereken özel durum açıklamaları yerine geçmez irket tarafından kamuya açıklanmı olan bilgilere internet üzerinden eriim imkanı saglanır, internet sitesi buna uygun olarak yapılandırılır ve bölümlendirilir. Internet sitelerinde yayımlanan bilgilerin degitirilmesini önleyecek güvenlik önlemleri alınır Internet sitesinde, ticaret sicili bilgileri, son durum itibarıyla ortaklık ve yönetim yapısı, imtiyazlı paylar hakkında detaylı bilgi, degiikliklerin yayınlandıgı ticaret sicili gazetelerinin tarih ve sayısı ile birlikte irket esas sözlemesinin son hali, özel durum açıklamaları, yıllık faaliyet raporları, periyodik mali tablo ve raporlar, izahnameler ve halka arz sirkülerleri, genel kurul toplantılarının gündemleri, katılanlar