TASARRUF MEVDUATI SÝGORTA FONU

Transkript

1 TASARRUF MEVDUATI SÝGORTA FONU C EKÝM 2009

2 TASARRUF MEVDUATI SÝGORTA FONU Büyükdere Caddesi No:143 Esentepe/ÝSTANBUL Tel.: (212) Faks: (212) Proje Ekibi Proje Lideri: Ahmet MUTLU Hazýrlayanlar: Raf Temizliði Proje Grubu Editör: Yaþar ERDÝNÇ Kapak ve Ýç Tasarým : GNG Tanýtým / Dizgi : Karizma Yayýncýlýk / Oðuzhan KARA Baský : Artus Basým Ýkitelli Organize Sanayi Bölgesi Eskoop San. Sit. B-1 Blok No: 63 Ýkitelli / ÝSTANBUL Tel.: (212) ISBN: ÝSTANBUL - EKÝM 2009

3 RAF TEMÝZLÝÐÝ KÝTAPLIÐI 1- EGEBANK 2- ÝNTERBANK 3- ÝKTÝSAT BANKASI 4- ETÝBANK 5- TOPRAKBANK 6- EGS BANK 7- YURTBANK 8- BANK EKSPRES 9- ESBANK 10- BANK KAPÝTAL 11- PAMUKBANK 12- DEMÝRBANK ULUSAL BANK 13- TÜRK TÝCARET BANKASI 14- YAÞARBANK SÝTEBANK TARÝÞBANK 15- KENTBANK 16- SÜMERBANK 17- BAYINDIRBANK 18- MARMARA BANK ÝMPEXBANK KIBRIS KREDÝ BANKASI ÝSTANBUL ÞUBESÝ TYT BANK 19- ÝMAR BANKASI 20- TMSF ÇÖZÜMLEME DENEYÝMÝ

4

5 Raf Temizliði Projesi kapsamýnda yer alan bu kitapta; Bankanýn çözümleme süreci, idari, mali, hukuki ve denetsel yönlerden ayrý ayrý deðerlendirilmiþtir. Kitap, 30 Haziran 2009 tarihli veriler esas alýnarak hazýrlanmýþ olmakla birlikte, bu tarihten sonra gerçekleþen önemli olay ve geliþmeleri de içermektedir. Yayýnýn tüm içeriði adresinde yer almaktadýr. Kamuoyunu bilgilendirme amacýyla hazýrlanmýþ olan bu yayýnda yer alan bilgilerin doðru ve eksiksiz olmasý için gerekli özen gösterilmiþ olmakla birlikte bu yayýnda yer alan bilgilere dayanarak çýkarýlan sonuçlardan TMSF sorumlu tutulamaz. Yayýnda yer alan bilgiler kaynak belirtilerek kullanýlabilir.

6

7 ÖNSÖZ Batan bankalarýn kamuya olan maliyetini azaltma yolunda gösterdiði performansla Türkiye'ye bir baþarý öyküsü armaðan eden TMSF, Raf Temizliði Kitaplarý ile yakýn tarihimizde bankacýlýk sektöründe yaþanan sorunlarýn daha net görülmesine ve anlaþýlmasýna katký saðlamayý amaçlamýþtýr. Ýki yýlý aþkýn bir süredir, 25 kiþilik uzman bir ekibin yoðun bir tempo ile çalýþtýðý TMSF'nin en önemli projelerinden biri olan Raf Temizliði Projesi, elinizde tuttuðunuz bu kitaplarla hayata geçirilmiþ bulunmaktadýr. Raf Temizliði Projesi kapsamýnda her banka için ayrý bir kitap hazýrlanmýþ ve bankalarýn çözümleme süreçleri kronolojik olarak tüm detaylarýyla incelenmiþtir. Kitaplarda ilk olarak bankalarýn Fona devir sebepleri ve kullanýlan istismar yöntemleri anlatýlmýþ, sonrasýnda çözümleme ve geri kazaným faaliyetleri, mali bünyelerini rehabilite etme, satýþ, devir ve birleþtirme gibi çözümleme adýmlarý ve hukuki süreçleri ortaya konulmuþtur. Batan bankalarla ilgili 40 bin sayfa evrak, 7 bin doküman ve çok sayýda banka raporu satýr satýr incelenerek ortaya çýkarýlan 20 kitaplýk Raf Temizliði Projesinin, bankacýlýk ve finans konularýnda gerek aktüel gerekse bilimsel çalýþma yapanlar için yararlý olacaðýna inanýyorum. Raf Temizliði Projesi kapsamýndaki kitaplar e-book olarak adresinde de yer alacak ve uzman ekiplerimiz kitaplarla ilgili güncellemeleri yapmaya devam edeceklerdir. Bu projenin ve nihayetinde kitaplarýn ortaya çýkmasýnda ve tasarýmýnda önderlik yapan, Kurumumuzdan ayrýlýncaya kadar projeyi yöneten eski Fon Baþkan Yardýmcýsý Ferruh Tunç'a, uzun ve yorucu çalýþmalarla raporlarý kitap formatýna getiren Raf Temizliði Projesi Grubunda yer alan bütün arkadaþlarýma ve deðerli proje editörümüz Yaþar Erdinç'e ayrý ayrý teþekkür ediyorum. Elinizdeki kitabýn yakýn tarihimizde yaþanan bankacýlýk krizlerinin nedenlerinin ve sonuçlarýnýn iyi analiz edilmesi ve dersler çýkartýlmasýna vesile olmasýný diliyorum. TMSF BAÞKANI Ahmet ERTÜRK

8

9 Kýsaltmalar Dizini Þekiller Dizini Tablolar Dizini ÝÇÝNDEKÝLER GÝRÝÞ FONA DEVÝR ÖNCESÝ DÖNEM FONA DEVÝR ÖNCESÝ DÖNEME KISA BAKIÞ TARÝHÇE 1.3. PAMUKBANK'IN YAKIN ÝZLEME DÖNEMÝ Sayýlý Kanun Dönemi Sayýlý Kanunun Yürürlüðe Girmesinden Sonraki Geliþmeler Üçlü Denetim Birinci Baðýmsýz Denetim Raporu Ýkinci Baðýmsýz Denetim Raporu BYM Raporu Pamukbank'a Ýliþkin Alýnacak Aksiyonun Yapý Kredi'ye Olasý Etkileri Fona Devir Kararý Pamukbank'ýn Fona Devir Nedenleri Grup Kredileri PAMUKBANK'IN FONA DEVREDÝLMESÝ Diðer FONA DEVÝR SONRASI DÖNEM FONA DEVÝR SONRASI DÖNEME KISA BAKIÞ FONA DEVÝR SONRASINDA GERÇEKLEÞTÝRÝLEN FAALÝYETLER Banka Yönetim ve Denetim Kadrosunun Deðiþtirilmesi Banka Hisselerinin Fon Tarafýndan Devralýnmasý Hâkim Ortak ve Yöneticilerle Ýlgili Ýþlemler

10 2.3. MALÝ BÜNYEYE ÝLÝÞKÝN ÇALIÞMALAR Fona Devir Sonrasý Gerçek Mali Durumun Tespiti Mali Bünye Rehabilitasyonu Rehabilitasyon Sonrasý Mali Bünye HÂKÝM ORTAKLARIN YAPI KREDÝ'DEKÝ ORTAKLIK HAKLARININ KULLANIMI Yönetim ve Denetim Pamukbank'ýn Fona Devrini Müteakip Yapý Kredi Yönetiminde Yapýlan Deðiþiklikler Ortaklýk Yönlendirme Kurulu Tarihli Genel Kurul ve 2005 Tarihli Genel Kurullar Çukurova Grubundan Olan Alacaklarýn Tasfiyesi Aralýk 2002 FYYS Temmuz 2004 Tarihli ek FYYS Satýþ Süreci ve Satýþ FON TARAFINDAN ATANAN YÖNETÝCÝLERCE BANKADA GERÇEKLEÞTÝRÝLEN FAALÝYETLER PAMUKBANK'IN SATIÞI VARLIK ÇÖZÜMLEMELERÝ VARLIK ÇÖZÜMLEMELERÝNE KISA BAKIÞ GAYRÝMENKULLERÝN ÇÖZÜMLENMESÝ Gayrimenkullerin Fiili Devir Ýþlemleri Gayrimenkullerden Saðlanan Geri Kazanýmlar ÝÞTÝRAKLERÝN ÇÖZÜMLENMESÝ Ýþtiraklerin Fon Adýna Tescili Ýþtiraklerin Çözümleme Süreci Ýþtiraklerden Saðlanan Geri Kazanýmlar HÂKÝM ORTAKLARDAN ALACAKLARIN ÇÖZÜMLENMESÝ Hâkim Ortak Kredi Dosyalarýnýn Devralýnmasý ve Borç Kesinleþtirme Çalýþmalarý Hâkim Ortaklardan Alacaklarýn Geri Kazanýmý Ocak 2003 Tarihli Ön Anlaþma Ocak 2003 Tarihli Ana Sözleþme Mart 2003 Tarihli Mutabakat Tutanaðý Aðustos 2004 Tarihli Ek Sözleþme Baytur Ýnþaat'ýn Nergis Grubundan Olan Alacaklarý Kasým 2005 Tarihli Peþin Ödeme Ekim 2007 Tarihli Ek Protokol

11 Ýnterbank'ýn Satýþýndan Kaynaklanan Çukurova Grubu Borcu Teminat Safahatý Hâkim Ortaklardan Saðlanan Tahsilatlar TAHSÝLÝ GECÝKMÝÞ KURUMSAL ALACAKLARIN ÇÖZÜMLENMESÝ Kurumsal Alacaklarýn Fiili Devir Ýþlemleri Kurumsal Alacaklarýn Çözümleme Uygulamalarý Çözümlenen Kurumsal Alacaklar Çözümlemesi Devam Eden Kurumsal Alacaklar GAYRÝNAKDÝ KREDÝLER TAHSÝLÝ GECÝKMÝÞ BÝREYSEL ALACAKLARIN ÇÖZÜMLENMESÝ HÝSSE DEVÝR SÖZLEÞMESÝNDEN KAYNAKLANAN KREDÝ DIÞI TAZMÝN ÖDEMELERÝ ÇÖZÜMLEMENÝN HUKUKÝ SÜRECÝ YÜRÜTÜLEN DAVA VE TAKÝPLERE KISA BAKIÞ BANKANIN FONA DEVRÝNÝN VE SATIÞININ ÝPTALÝNE ÝLÝÞKÝN DAVALAR CEZA DAVASI FON TARAFINDAN ÇÖZÜMLENEN VARLIKLARA ÝLÝÞKÝN DAVA VE TAKÝPLER Gayrimenkullere Ýliþkin Dava ve Takipler Ýþtiraklere Ýliþkin Dava ve Takipler Hâkim Ortaklardan Alacaklara Ýliþkin Dava ve Takipler Menfi Tespit Davalarý Çukurova Grubu Ýle Diðer Fon Bankalarý Arasýndaki Ýhtilaflar Tahsili Gecikmiþ Kurumsal Alacaklara Ýliþkin Dava ve Takipler Tahsili Gecikmiþ Bireysel Alacaklara Ýliþkin Dava ve Takipler BANKANIN YÖNETSEL OPERASYONEL FAALÝYETLERÝ VE VARLIKLARI ÝLE ÝLGÝLÝ DAVA VE TAKÝPLER GENEL DEÐERLENDÝRME VE SONUÇ... TANIMLAR VE KAVRAMLAR... KAYNAKÇA

12

13 KISALTMALAR DÝZÝNÝ ÞEKÝLLER DÝZÝNÝ TABLOLAR DÝZÝNÝ

14 KISALTMALAR DÝZÝNÝ 765 Sayýlý Türk Ceza Kanunu 2004 Sayýlý Ýcra Ýflas Kanunu 3182 Sayýlý Bankalar Kanunu 4389 Sayýlý Bankalar Kanunu 4743 Sayýlý Mali Sektöre Olan Borçlarýn Yeniden Yapýlandýrýlmasý ve Bazý Kanunlarda Deðiþiklik Yapýlmasý Hakkýnda Kanun 5230 Sayýlý Pamukbank Türk Anonim Þirketinin Türkiye Halk Bankasý Anonim Þirketine Devri ve Bazý Kanunlarda Deðiþiklik Yapýlmasýna Ýliþkin Kanun 6183 Sayýlý Amme Alacaklarýnýn Tahsil Usulü Hakkýnda Kanun 6762 Sayýlý Türk Ticaret Kanunu Akçansa Çimento Sanayi ve Ticaret A.Þ. AKS Televizyon Reklamcýlýk ve Filmcilik Sanayi ve Ticaret A.Þ. Akþam Denizcilik ve Ticaret A.Þ. Anadolu Kredi Kartlarý Turizm A.Þ. Asbaþ Antalya Serbest Bölge A.Þ. Aslý Gazetecilik ve Matbaacýlýk A.Þ. A-Tel Pazarlama ve Servis Hizmetleri A.Þ. Avrupa ve Amerika Holding A.Þ. Avor Ýnþaat Gýda Tekstil Kimya Sanayi ve Ticaret A.Þ. Banque de Commerce et de Placements S.A. Bank Kapital T.A.Þ. Bank Kreiss A.G. Bankacýlýk Düzenleme ve Denetleme Kurulu Bankalar Yeminli Murakýplarý Barbaros Denizcilik Ýþletmesi A.Þ. Bayýndýrbank A.Þ. Bays Basýn Yayýn Sanayi ve Ticaret A.Þ. Baytur Ýnþaat Taahhüt A.Þ. Bilgin Holding A.Þ. Bilgin Yayýncýlýk A.Þ. BMC Sanayi ve Ticaret A.Þ. TCK 2004 Sayýlý Kanun 3182 Sayýlý Kanun 4389 Sayýlý Kanun Sayýlý Kanun Sayýlý Kanun 6183 Sayýlý Kanun TTK Akçansa AKS Televizyon Akþam Denizcilik AKK Asbaþ Aslý Gazetecilik A-Tel Avrupa Amerika Holding Avor Ýnþaat BCP Bank Kapital Bank Kreiss BDDK BYM Barbaros Denizcilik Bayýndýrbank Bays Basýn Baytur Ýnþaat Bilgin Holding Bilgin Yayýncýlýk BMC Sanayi 14 KISALTMALAR DÝZÝNÝ

15 Borak S.A. Cer Metal Dýþ Ticaret A.Þ. Ceyteks Ceyhan Tekstil Sanayi ve Ticaret Limited Þirketi Cine Beþ Filmcilik ve Yapýmcýlýk A.Þ. Çukurova Çelik Endüstrisi A.Þ. Çukurova Dýþ Ticaret A.Þ. Çukurova Havacýlýk A.Þ. Çukurova Holding A.Þ. Çukurova Ýnþaat Makinalarý Sanayi ve Ticaret A.Þ. Çukurova Investments N.V. Çukurova Ýthalat ve Ýhracat T.A.Þ. Çukurova Kimya Endüstrisi A.Þ. Çukurova Makine Ýmalat A.Þ. Çukurova Sanayi Ýþletmeleri T.A.Þ. Çukurova Tüketim Ürünleri Pazarlama A.Þ. Çukurova Ziraat Endüstri ve Ticaret A.Þ. Çumopar Çukurova Otomotiv Parça A.Þ. Demirbank T.A.Þ. Demyapý Ýnþaat ve Pazarlama A.Þ. Devlet Ýç Borçlanma Senetleri Digital Platform Hizmetleri A.Þ. Ege Demir Çelik ve Denizcilik Taþýmacýlýk Sanayi ve Ticaret A.Þ. Egelim Ege Liman Ýþletmeleri Nakliyecilik A.Þ. Egesat Ege Endüstri Ürünleri Ýmalat ve Satýþ A.Þ. Etken Tekstil Endüstri Ticaret A.Þ. EGS Ege Giyim Sanayi ve Dýþ Ticaret A.Þ. Emsantaþ Endüstri Mamulleri Sanayi ve Ticaret A.Þ. Endüstri Holding A.Þ. Enka Ýnþaat ve Sanayi A.Þ. Enka Teknik Genel Müteahhitlik Bakým Ýþletme Sevk ve Ýdare A.Þ. Etibank A.Þ. Fýndýk Tarým Satýþ Kooperatifleri Birliði Finansal Yeniden Yapýlandýrma Sözleþmesi Fintur Technologies B.V. Gamat Gazetecilik Matbaacýlýk A.Þ. Borak Cer Metal Ceyteks Tekstil Cinebeþ Filmcilik Çukurova Çelik Çukurova Dýþ Ticaret Çukurova Havacýlýk Çukurova Holding Çukurova Ýnþaat Makina Çukurova Invest Çukurova Ýthalat Çukurova Kimya Çukurova Makine Çukurova Sanayi Ýþletmeleri Çukurova Tüketim Çukurova Ziraat Çumopar Demirbank Demyapý Ýnþaat DÝBS Digitürk Ege Demir Çelik Egelim Ege Liman Egesat Ege Endüstri Etken Tekstil EGS Dýþ Ticaret Emsantaþ Endüstri Holding Enka Ýnþaat Enka Teknik Etibank Fiskobirlik FYYS Fintur Gamat PAMUKBANK 15

16 Genel Denizcilik Nakliyatý A.Þ. Geocell LLC Gýda Sanayi Ticaret A.Þ. Groupe Seb Ýstanbul Ev Aletleri ve Ticaret A.Þ. GSM Kazakhstan LLP OAO Kazakh Telecom LLC Gulf International Bank B.S.C. Hisse Devir Sözleþmesi Ýktisat Bankasý T.A.Þ. Ýnterbank A.Þ. Intercorp Elektrik Sanayi ve Ticaret A.Þ. Ýnterdepo Uluslararasý Özel Antrepo Ýþletmeciliði A.Þ. Ýstanbul Menkul Kýymetler Borsasý Karamko Ticaret A.Þ. Katma Deðer Vergisi Kentbank A.Þ. Marmara Bankasý A.Þ. Maysan Makine Yedek Parça A.Þ. Mersin Mesbaþ Serbest Bölge A.Þ. Moldcell S.A. Murat Konfeksiyon A.Þ. Nergis Ýnþaat ve Ticaret A.Þ. Netsel Turizm Yatýrýmlarý A.Þ. Noksel Çelik Boru Sanayi A.Þ. Oyakbank A.Þ. Ören Denizcilik Nakliyat ve Ticaret A.Þ. Pamuk Factoring A.Þ. Pamuk Finansal Kiralama A.Þ. Pamuk International Financial Services Limited Pamuk Off-Shore Limited Pamuk Yatýrým Menkul Deðerler A.Þ. Pamukbank T.A.Þ. Pamukspor Turizm Hizmetleri A.Þ. Satel Sabah Televizyon Prodüksiyon A.Þ. Sermaye Piyasasý Kurulu Sýnai ve Mali Yatýrýmlar Holding A.Þ. Genel Denizcilik Geocell Gýda Sanayi Groupe Seb Kazakh Telecom Gulf International Bank HDS Ýktisat Bankasý Ýnterbank Ýntercorp Ýnterdepo ÝMKB Karamko Ticaret KDV Kentbank Marmara Bank Maysan Makine Mesbaþ Moldcell Murat Konfeksiyon Nergis Ýnþaat Netsel Turizm Noksel Oyakbank Ören Denizcilik Pamuk Faktoring Pamuk Leasing Pamuk International Services Pamuk Off-Shore Pamuk Yatýrým Pamukbank/Banka Pamukspor Satel SPK SMY Holding 16 KISALTMALAR DÝZÝNÝ

17 Superonline Uluslararasý Elektronik Bilgilendirme ve Haberleþme Hizmetleri A.Þ. Sümerbank A.Þ. Tantaþ Dýþ Ticaret ve Pazarlama A.Þ. Tasarruf Mevduatý Sigorta Fonu T.C. Baþbakanlýk Hazine Müsteþarlýðý T.C. Merkez Bankasý A.Þ. Tifdruk Matbaacýlýk Sanayi A.Þ. Tim-Kar Ergitmecilik Demir Çelik Sanayi ve Ticaret A.Þ. Trakya Sanayi A.Þ. Turkcell Holding A.Þ. Turkcell Ýletiþim Hizmetleri A.Þ. Tümkon Konfeksiyon Sanayi ve Ticaret A.Þ. Türkiye Büyük Millet Meclisi Türkiye Genel Sigorta A.Þ. Türkiye Halk Bankasý A.Þ. Türkiye Ýmar Bankasý T.A.Þ. Türkiye Ýthalat ve Ýhracat Bankasý A.Þ. Türkiye Tütüncüler Bankasý Yaþarbank A.Þ. Yapý Kredi Bank Deutschland A.G. Yapý ve Kredi Bankasý A.Þ. Yapý ve Kredi Sigorta A.Þ. Yatýrým Finansman Menkul Deðerler A.Þ. Zeytinoðlu Holding A.Þ. Superonline Sümerbank Tantaþ Dýþ Ticaret TMSF/Fon Hazine TCMB Tifdruk Matbaacýlýk Tim-Kar Trakya Sanayi Turkcell Holding Turkcell Ýletiþim Tümkon Konfeksiyon TBMM Genel Sigorta Halk Bankasý Ýmar Bankasý Ýmpexbank Yaþarbank Yapý Kredi Deustchland Yapý Kredi Yapý Kredi Sigorta Yatýrým Finansman Zeytinoðlu Holding PAMUKBANK 17

18 ÞEKÝLLER DÝZÝNÝ Þekil 1: Þekil 2: Þekil 3: Þekil 4: Þekil 5: Þekil 6: Fona Devir Öncesi Döneme Kýsa Bakýþ... Pamukbank Dolaylý Ortaklýk Yapýsý... Pamukbank'ýn Fona Devir Nedenlerine Kýsa Bakýþ... Fona Devir Sonrasý Döneme Kýsa Bakýþ... Varlýk Çözümlemelerine Kýsa Bakýþ... Yürütülen Dava ve Takiplere Kýsa Bakýþ ÞEKÝLLER DÝZÝNÝ

19 TABLOLAR DÝZÝNÝ Tablo 1: Pamukbank Ortaklýk Yapýsý... Tablo 2: Nakdi Grup Kredileri... Tablo 3: 31 Aralýk Eylül 2003 Tarihli Mukayeseli Banka Verileri... Tablo 4: Pamukbank'ýn Fona Devir Sonrasýnda Yapý Kredi Ortaklýk Yapýsý... Tablo 5: Devralýnan Ýþtirakler... Tablo 6: Satýlan Ýþtirakler... Tablo 7: Diðer Fon Bankalarýnýn Çukurova Grubundan Alacaklarý... Tablo 8: Çukurova Grubundan Alacaklar... Tablo 9: 31 Ocak 2003 Tarihi Ýtibarýyla Çukurova Grubunun Borcu... Tablo 10: Hâkim Ortaklardan Saðlanan Tahsilat TABLOLAR DÝZÝNÝ 19

20 GÝRÝÞ Pamukbank, Çukurova Bölgesi'ndeki pamuk üreticilerine kaynak saðlamak amacýyla özel sermayeli bir mevduat bankasý olarak 22 Nisan 1955 tarihinde çok ortaklý olarak Adana'da kurulmuþtur. Çukurova Grubu, Pamukbank'ýn, 1973 yýlýnda hâkim ortaðý haline gelmiþtir. 1980'li yýllarda kýsa bir süre yakýn izleme kapsamýnda kalan Pamukbank, özellikle aktif-pasif vade uyumunun bozulmasý, likidite sorunu, özkaynak yetersizliði ve mali bünyedeki bozulma nedenleriyle 19 Nisan 1989 tarihinde yeniden yakýn izleme kapsamýna alýnmýþtýr Sayýlý Kanunun yürürlüðe girmesinden sonra yakýn izleme süreci devam etmiþtir. 31 Aralýk 2001 tarihi itibarýyla gerçekleþtirilen üçlü denetim sonucu sermayesi yetersiz bulunan Pamukbank'ýn, Yapý Kredi'ye devrine yönelik olarak sunulan plan ve fizibilite raporlarý da uygulanabilir bulunmamýþ ve yakýn izleme kapsamýnda istenilen tedbirleri almayan, yükümlülüklerinin toplam deðeri varlýklarýnýn toplam deðerini aþan, faaliyetine devamý mevduat sahiplerinin haklarý ve mali sistemin güven ve istikrarý bakýmýndan tehlike arz eden, kaynaklarýný Bankanýn emin bir þekilde çalýþmasýný tehlikeye düþürecek biçimde Bankanýn yönetim ve denetimini doðrudan ya da dolaylý olarak, tek baþýna veya birlikte elinde bulunduran ortaklarýnýn lehlerine kullandýran Pamukbank 18 Haziran 2002 tarihli BDDK kararýyla Fona devredilmiþtir. Pamukbank'ýn Fona devir kararý üzerine, Banka hâkim ortaðý olan Çukurova Grubu tarafýndan dava açýlmýþ ve Danýþtay 22 Kasým 2002 tarihinde Fona devir kararýnýn yürütmesini durdurmuþ ve BDDK, 24 Ocak 2003 tarihinde Bankanýn Çukurova Grubuna iadesine karar vermiþtir. Çukurova Grubu ile anlaþma saðlanmasý, bu kapsamda Çukurova Grubunun Danýþtay nezdinde görülmekte olan davalarýndan feragat talebinde bulunmasý ve Danýþtay tarafýndan 30 Ocak 2003 tarihinde feragat nedeniyle karar verilmesine yer olmadýðýna karar verilmesi üzerine, bu kez BDDK'nýn 3 Þubat 2003 tarihli kararýyla, Çukurova Grubuna iade edilen Pamukbank'ýn Fona devir kararýnýn uygulanmasýna karar verilmiþtir. Fona devir sonrasýnda Bankanýn sisteme geri kazandýrýlmasý çalýþmalarýna baþlanmýþtýr. Banka mali bünyesinin rehabilitasyonu akabinde Bankanýn satýþ hazýrlýklarý tamamlanmýþtýr. Pamukbank'ýn tüm aktif ve pasifleri ile bilanço dýþý yükümlülüklerinin Halk Bankasý'na devrini öngören 5230 Sayýlý Kanun TBMM 20

21 tarafýndan kabul edilmiþ ve 31 Temmuz 2004 tarihinde yürürlüðe girmiþtir. Bankanýn Halk Bankasýna fiili devir iþlemleri 12 Kasým 2004 tarihinde gerçekleþtirilmiþtir. Fonun, yönetim ve denetimini devraldýðý bankalarla ilgili misyonu; tasarruf sahiplerinin hak ve menfaatlerini koruyarak, devraldýðý bankalarý kamuya en az maliyetle ve en kýsa sürede çözümlemektir. Bu kapsamda, Pamukbank'ýn Fona devredilmesiyle baþlayýp, Bankanýn mali bünyesinin rehabilitasyonu çalýþmalarýyla devam eden ve Halk Bankasý'na satýþýyla sonlanan sürece iliþkin tüm detaylar bu kitapta yer almaktadýr. Kitap, beþ ana bölümden oluþmaktadýr. Ýlk bölümde, Pamukbank'ýn Fona devir öncesi dönemi ortaya konulmuþ ve devir nedenleri ayrýntýlý bir þekilde sunulmuþtur. Ýkinci bölümde, Bankanýn Fona devri sonrasýnda alýnan önlemler ve yapýlan çalýþmalar ile bunlarýn sonuçlarýna yer verilmiþtir. Üçüncü bölümde, Fon tarafýndan devralýnan varlýklarýn çözümlenmesi ve geri kazaným çalýþmalarý anlatýlmýþtýr. Dördüncü bölümde çözümlemenin hukuki süreci, yürütülen dava ve takipler detaylarýyla sunulmuþ, son bölümde ise genel bir deðerlendirme yapýlmýþtýr. PAMUKBANK 21

22

23

24 1.1. FONA DEVÝR ÖNCESÝ DÖNEME KISA BAKIÞ Pamukbank'ýn 1955 yýlýnda kuruluþundan itibaren, 18 Haziran 2002 tarihinde temettü hariç ortaklýk haklarý ile yönetim ve denetiminin Fona devredilmesi sonucunu doðuran olaylar kronolojik olarak Þekil 1'de sunulmuþtur. ÞEKÝL 1: FONA DEVÝR ÖNCESÝ DÖNEME KISA BAKIÞ 1955 Kuruluþ 1973 Hâkim Ortak - Çukurova Grubu 1980 Yakýn Ýzleme 1989 Ýkinci Yakýn Ýzleme Dönemi 18 HAZÝRAN 2002 FONA DEV R 24 FONA DEVÝR ÖNCESÝ DÖNEM

25 1.2. TARÝHÇE Ýkinci Dünya Savaþý sonrasý uygulanan ekonomi politikalarýnýn etkisiyle 1950'li yýllarda kurulan 24 özel bankadan biri olan Pamukbank, Çukurova Bölgesi'ndeki pamuk üreticilerine kaynak saðlamak amacýyla, özel sermayeli mevduat bankasý olarak, 22 Nisan 1955 tarihinde, çoðunluðu Adana, Tarsus, Ceyhan, Ýstanbul ve Ankara'da oturan 600'e yakýn ortak tarafýndan 17 YTL sermaye ile Adana'da kurulmuþtur. Çukurova Grubu'na dahil þahýs ve þirketler kurucu ortaklar arasýnda yer almýþtýr yýlýnda, Çukurova Grubu, çok ortaklý olarak kurulan Pamukbank'ýn hâkim ortaðý haline gelmiþtir. Bankanýn Fona devir öncesinde ortaklýk yapýsý aþaðýdaki gibidir: TABLO 1: PAMUKBANK ORTAKLIK YAPISI NOM NAL SERMAYE ORTAKLAR PAY (%) (BÝN YTL) Avor Ýnþaat ,33 Çukurova Holding ,20 Endüstri Holding ,90 SMY Holding ,99 Çukurova Ýthalat ,91 Genel Denizcilik ,75 Diðer ,92 TOPLAM ,00 PAMUKBANK 25

26 Pamukbank'ýn temettü hariç ortaklýk haklarý ile yönetim ve denetiminin Fona devredildiði 18 Haziran 2002 tarihi itibarýyla; Banka hisselerinin tamamýna yakýn kýsmý Çukurova Grubuna aittir. Çukurova Grubu, 100'ü aþkýn þirketten oluþan ve binlerce kiþinin istihdam edildiði Türkiye'nin en büyük þirketler topluluklarýndan biridir. Grup þirketleri bankacýlýk, sigorta, yatýrým ve mali hizmetler, turizm, telekomünikasyon, demir-çelik, otomotiv, tekstil, kimya, inþaat-taahhüt, gemicilik, liman iþletmeleri gibi sanayi ve ticaret alanlarýnda faaliyet göstermektedir. Ýletiþim sektörünün önde gelen þirketlerinden Turkcell Ýletiþim, Çukurova Grubuna dahil þirketler arasýndadýr. Türkiye'nin en büyük bankalarýndan Yapý Kredi ile Türk sigorta sektörünün önemli firmalarýndan Yapý Kredi Sigorta ve Genel Sigorta, Çukurova Grubuna dahil þirketlerdendir. Grubun ayrýca Almanya ve Rusya'da kurulmuþ üç bankasý daha vardýr. Pamukbank'ýn doðrudan ve dolaylý ortaklýk yapýsýna Þekil 2 de yer verilmiþ olup Bankanýn hâkim ortaðý Çukurova Holding üzerinden Mehmet Emin Karamehmet'tir. ÞEKÝL 2: PAMUKBANK DOLAYLI ORTAKLIK YAPISI PAMUKBANK %73 %26 Avor Ýnþaat Endüstri Holding SMY Holding Çukurova Ýthalat Diðer ÇUKUROVA HOLDÝNG 26 FONA DEVÝR ÖNCESÝ DÖNEM

27 1.3. PAMUKBANK'IN YAKIN ÝZLEME DÖNEMÝ Sayýlý Kanun Dönemi 1980'li yýllarda kýsa bir süre 3182 Sayýlý Kanunun 64. maddesi uyarýnca yakýn izleme kapsamýnda kalan Pamukbank, özellikle aktif-pasif vade uyumunun bozulmasý, likidite sorunu, özkaynak yetersizliði ve mali bünyedeki bozulma nedenleriyle Devlet Bakanlýðýnýn 19 Nisan 1989 tarihli onayý uyarýnca yeniden 3182 Sayýlý Kanunun 64. maddesine istinaden yakýn izleme kapsamýna alýnmýþtýr. Bankaya yýllarý arasýnda, mevduat munzam karþýlýklarýnýn serbest býrakýlmasý, iade edilmesi ve DÝBS'e baðlanarak nemalandýrýlmasý ile cezai faizlerin iptal edilmesi suretiyle, Kamu tarafýndan kaynak saðlanmýþtýr. Ancak tüm bu tedbirlere ve muhtelif sermaye artýrýmlarýna raðmen, Bankanýn sermayesi yetersiz kalmýþtýr. Bankanýn durumu 1994 krizi sýrasýnda yapýlan spekülasyonlar nedeniyle daha da kötüleþmiþtir. Bu dönemde Grup riskleri nedeniyle aktif donuklaþmýþ ve likidite baskýsý önemli ölçüde artmýþ, dolayýsýyla yüksek kaynak maliyetlerine katlanýlmak zorunda kalýnmýþtýr. Pamukbank, Grup risklerinden kaynaklanan düþük aktif kalitesi nedeniyle, yüksek maliyetli kaynaklarýný tasfiye edememiþ ve bu durum zararýn giderek büyümesine neden olmuþtur. Pamukbank, 1989 yýlýndan itibaren yakýn izleme kapsamýnda olmasýna, mali bünyesinin iyileþtirilmesi hususunda pek çok talimat verilmesine ve mevzuat çerçevesinde mümkün olan kamu desteðinden yararlandýrýlmasýna raðmen, mali yapýsýný güçlendirici önlemleri yeterince alamamýþ, Bankanýn en büyük sorunu olan Grup kredilerinin azaltýlmasýnda baþarý saðlanamamýþtýr Sayýlý Kanunun Yürürlüðe Girmesinden Sonraki Geliþmeler 4389 Sayýlý Kanunun yürürlüðe girmesinden sonra Bankada, söz konusu Kanunun 14. maddesi kapsamýnda yakýn izlemeye devam edilmiþtir. Bankaya mülga 3182 Sayýlý Kanunun 64. maddesi ve 4389 Sayýlý Kanunun 14. maddesi çerçevesinde verilen talimatlar, donuklaþmýþ olan Grup kredilerinin tasfiyesi, özkaynak açýðýnýn kapatýlmasý ve Bankanýn operasyonel zararýnýn artmasýnda oldukça etkili olan açýk pozisyon riskinin kapatýlmasý hususlarýnda yoðunlaþmýþtýr. Bu dönemde, BYM tarafýndan yapýlan incelemelerde ulaþýlan sonuçlar ve alýnmasý istenen tedbirler aþaðýda özetlenmiþtir: PAMUKBANK 27

28 Bankanýn 30 Haziran 2000 tarihli mali tablolarý esas alýnarak düzenlenen mali bünye raporunda; Bankada Fona devir için gerekli þartlarýn oluþtuðu, fakat gerek 30 Haziran 2000 tarihi sonrasýndaki olumlu geliþmeler ve gerekse Grup risklerinin makul bir seviyeye çekilmesi konusunda verilen taahhütler dikkate alýndýðýnda, söz konusu taahhütlerin hayata geçirilmesi ve Grup risklerinin Banka mali bünyesinin kaldýracaðý milyon USD seviyesine çekilebilmesi için 2001 yýlýnýn üçüncü ayýna kadar süre verilmesinin uygun olacaðýnýn düþünüldüðü ifade edilmiþtir. Anýlan raporda, bu süre zarfýnda Banka mali durumunun yakýndan izlenmesi, Çukurova Grubu risklerinde azalma olmamasý durumunda ise Banka için 4491 sayýlý Kanun ile deðiþik 4389 Sayýlý Kanunun 14. maddesinin 3 ve 4 numaralý fýkralarý doðrultusunda iþlem yapýlmasý önerilmiþtir. Bankanýn 31 Mart 2001 tarihli mali tablolarý esas alýnarak düzenlenen mali bünye raporunda; Bankada Fona devir için gerekli þartlarýn oluþmuþ olduðu hususu tekrarlanmýþtýr. Bununla birlikte, Pamukbank'ýn Çukurova Grubunun diðer bankasý olan Yapý Kredi ile birleþme çalýþmalarýnýn halen devam etmekte olduðu belirtilerek Banka hakkýnda karar verilmesi aþamasýnda bu hususun dikkate alýnmasýnýn uygun olacaðý mütalâa edilmiþtir. Ancak gerek birleþmesi söz konusu olan iki bankanýn mali yapýlarý ve gerekse banka birleþmelerine iliþkin yurt dýþý örnekleri göz önüne alýndýðýnda; sadece bankalarýn birleþtirilmesiyle sorunlarýn çözülemeyeceði ve hatta birleþik bankanýn bu haliyle daha sorunlu bir yapýya dönüþebileceði belirtilmiþ ve söz konusu birleþme gerçekleþecek olursa, birleþmeden beklenen faydanýn elde edilebilmesinin ancak, her iki banka aktifindeki sorunlu Çukurova Grubu risklerinin nakden tahsil edilmesine ve birleþik banka için gereken özkaynaðýn nakit olarak temin edilmesine baðlý bulunduðu görüþüne yer verilmiþtir. Bankanýn 31 Aralýk 2001 tarihli mali tablolarý esas alýnarak düzenlenen mali bünye raporunda ise; mali bünyedeki bozulmanýn daha da büyük boyutlara ulaþtýðý, Bankanýn Fona devrini gerekli kýlan þartlarýn devam ettiði belirtilmiþtir. 28 FONA DEVÝR ÖNCESÝ DÖNEM

29 Diðer taraftan Pamukbank ile Yapý Kredi'nin birleþtirilmesine yönelik çalýþmalar ve birleþmenin gerçekleþmesi halinde yapýlacak iþlemler hakkýnda Bankacýlýk Düzenleme ve Denetleme Kurumuna genel mahiyette bilgi verildiðinden bahisle, birleþme halinde bankacýlýk sistemi içerisinde emin bir þekilde faaliyetlere devam edilmesinin, birleþik bankanýn mali yapýsýna baðlý bulunduðunun gözden uzak tutulmamasý gerektiði ifade edilerek oluþacak mali yapýda; Çukurova Grubu kredilerinin aktif içerisindeki büyüklüðü, özkaynak yeterliliði, gelir-gider dengesinin tesisi gibi hususlarýn dikkate alýnmasýna iþaret edilmiþtir. Dolayýsýyla, birleþme sonucunda oluþacak mali yapýnýn deðerlendirilebilmesini teminen her iki Bankanýn birlikte ele alýnacaðý konsolide mali tablolar üzerinden öncelikle kapsamlý bir analiz yapýlmasý ve bu çerçevede Grup risklerinin sistemli bir þekilde nakden tasfiyesini ve/veya özkaynaklarýn güçlendirilmesini öngören somut ve uygulanabilir bir planýn ortaya konulmasýnýn önem taþýdýðý belirtilmiþtir. Görüldüðü üzere BYM tarafýndan hazýrlanan raporlardaki tespitler, Bankanýn sorunlarýnýn nitelik olarak deðiþmediðini, özellikle son dönemlerde daha da büyüdüðünü göstermektedir. Uzun süreden beri yakýn izleme kapsamýnda bulunan Banka, sorunlarýn çözümü ve mali bünyesinin düzeltilmesine yönelik olarak istenilen tedbirlerin alýnmasý konusundaki en önemli giriþimini 2000 yýlýnda yapmýþtýr. Bu çerçevede; 2000 yýlýnýn ikinci yarýsýnda gerçekleþtirilen Turkcell Ýletiþim'in halka arzýndan elde edilen gelirin 160 milyon USD'lik bölümü ayný tutardaki Grup kredisinin kapatýlmasýnda kullanýlmýþ, ayný halka arzda Banka tarafýndan elde edilen 91 milyon YTL tutarýndaki gelir ise özkaynaklara ilave edilmiþtir. Ancak, Grup kredilerinin 2,5 milyar USD'ye yakýn olduðu göz önünde bulundurulduðunda bu tutar oldukça düþük kalmýþtýr. Bu dönemde, Bankacýlýk Düzenleme ve Denetleme Kurumu tarafýndan halka arz miktarýnýn artýrýlmasý ve Grup kredilerinin daha fazla miktardaki bölümünün ödenmesi istenmiþ, ancak bu yönde bir giriþim olmamýþtýr. Grup kredilerinin teminata baðlanmasýna yönelik olarak yapýlan çalýþmalar sonucunda, Grup firmalarýndan ve Banka ortaklarýndan çeþitli teminatlar temin edilmiþtir. Nitekim, bu teminatlarýn tamamý sermaye yeterliliði hesaplamasýnda, mevzuat hükümleri doðrultusunda dikkate alýnmýþtýr. PAMUKBANK 29

30 Çözümleme sürecinde kritik önem taþýyan Yapý Kredi hisse senetlerinin Banka teminatýna alýnmasý bu aþamada gerçekleþmiþtir. Grup kredilerinin kýsmen kapatýlmasý ve teminatlandýrýlmasý ile sermaye artýrýmý önlemleri, Pamukbank'ýn mali bünyesinin iyileþtirilmesinde ve yapýsal sorunlarýnýn çözümünde yetersiz kalmýþ ve Banka zararý, yaþanan krizlerin, taþýnmakta olunan açýk pozisyonun ve artan maliyetlerin etkisi ile büyümeye devam etmiþtir. Diðer taraftan 17 Mayýs 2001 tarihinde Çukurova Grubu tarafýndan, Pamukbank ile Yapý Kredi'nin birleþtirilmesi yönünde prensip kararý alýnmýþtýr. Bankacýlýk Düzenleme ve Denetleme Kurumuna sunulan birleþme planlarýnda da; Pamukbank yönetimi, Çukurova Grubu ve birleþme için görevlendirilen danýþman firma tarafýndan, birleþmenin olumlu sonuçlanmasýnýn Grup kredilerinin tasfiyesine baðlý olduðu kabul edilmiþ, ancak geçen süre içinde Gruba ait varlýklarýn satýlmasý yoluyla Grup kredilerinin tasfiye edilmesine dair planýn gerçekleþtirilmesi mümkün olmamýþtýr. Ayrýca, Grup kredilerine iliþkin olarak alýnan teminatlarýn deðerleri de piyasada yaþanan geliþmeler çerçevesinde azalmýþ, bu durumda ayrýlan kredi karþýlýklarý dolayýsýyla Bankanýn zararý artýrmýþtýr. Diðer taraftan Bankanýn Yapý Kredi ile birleþtirilmesine iliþkin planlar takip edilmeye devam edilmiþ ve Banka tarafýndan Bankacýlýk Düzenleme ve Denetleme Kurumuna gönderilen muhtelif yazýlarda, birleþme sürecinin zaman alacaðý belirtilmiþtir. Ýki bankanýn birleþmesine yönelik çalýþmalarýn 2001 yýlýnýn baþýndan beri devam ediyor olmasý ve hatta ilk sunulan planda 30 Haziran 2002 tarihi itibarýyla tamamlanacaðý beyan edilmesine raðmen, birleþmeye iliþkin temel varsayýmlarý içeren projeksiyon, ancak 17 Haziran 2002 tarihinde Bankacýlýk Düzenleme ve Denetleme Kurumuna sunulmuþtur. Banka ve hâkim ortaðýnýn da kabul ettiði üzere, sunulan planda Grup kredilerinin tasfiyesi en önemli hususu teþkil etmektedir. Ancak söz konusu planda, Grup kredilerinin tasfiyesi konusunda gerçekçi bir yaklaþým sergilenememiþ ve bunlarýn 4743 Sayýlý Kanun çerçevesinde 7 veya 8 yýla yayýlmasý temel varsayým olarak yer almýþtýr. Tasfiyeye iliþkin sunulan planýn deðerlendirilmesi neticesinde, tasfiyenin önemli ölçüde dýþ etkenlere baðlý olduðu, gerçekleþtirilebilir tahminlere dayanmadýðý ve bu haliyle öngörülmesi mümkün olmayan bir zaman alacaðý, birleþik bankada yaþanacak problemlerin çözümünün zamana yayýlmasýnýn ise 30 FONA DEVÝR ÖNCESÝ DÖNEM

31 ölçeðin büyümesi nedeniyle zararýn büyüme hýzýný artýracaðý görülmüþ ve dolayýsýyla birleþme halinde Yapý Kredi'nin mali bünyesinin de önemli ölçüde bozulacaðý ve büyük ölçüde zarara uðrayacaðý sonucuna varýlmýþtýr. Bu çerçevede, Yapý Kredi ile Gruba ait bazý þirketlerin gerek ÝMKB'de, gerekse uluslararasý piyasalarda iþlem görüyor olmasý nedeniyle ileride Yapý Kredi'de yaþanacak bir sorunun yerli ve yabancý küçük yatýrýmcýlara, tasarruf sahiplerine, bankacýlýk sektörüne ve dolayýsýyla ekonomiye olasý etkilerinin daha büyük olacaðý düþüncesinden hareketle, Pamukbank'ýn, Yapý Kredi tarafýndan devralýnmasýnýn, Bankanýn sorunlarýna çözüm olmayacaðý sonucuna varýlmýþtýr. Bankacýlýk Düzenleme ve Denetleme Kurumu, 19 Kasým 2001 tarihinde Bankaya verdiði talimatla altý ay içinde Bankanýn sermaye yeterliliði rasyosunu asgari yasal oranda tutturmasýný istemiþ, son olarak 27 Aralýk 2001 tarihli yazýsýnda Pamukbank'tan; Daha önce Bankaya verilmiþ olan, Mevcut Grup risklerinin Gruba dahil gerçek kiþilerin kefaletleri alýnmak suretiyle teminata baðlanmasý ve belirli bir takvime baðlanarak tasfiye edilmesi, Özkaynak açýðýný giderecek miktarda nakit sermaye artýrýmýna gidilmesi ya da ilave nakit giriþi saðlayacak yeni ortak bulunmasý, Kaynak maliyetini düþürücü tedbirlerin alýnmasý, Aktifte bulunan her türlü iþtirak ve gayrimenkulün nakit giriþi saðlayacak þekilde elden çýkarýlmasý, tüm harcamalarýn kontrol altýna alýnmasý, þube açýlmamasý, Sorunlu kredilerin takip prosedürünün baþlatýlmasý ve karþýlýk mevzuatýna uygun sýnýflandýrmanýn yapýlarak gerekli karþýlýklarýn ayrýlmasý, Açýk pozisyonun yasal sýnýrlara çekilmesi yönündeki talimatlara ilave olarak, Grup kredilerinin tasfiyesine iliþkin Bankacýlýk Düzenleme ve Denetleme Kurumu tarafýndan kabul edilebilecek takvime baðlý bir planýn hazýrlanmasý talep edilmiþtir. Ancak, Bankadan talep edilen sermaye artýrýmlarý gerçekleþtirilememiþ, yapýlan son sermaye artýrýmý ise iç kaynaklardan karþýlandýðýndan Banka mali bünyesine herhangi bir katký saðlayamamýþtýr. PAMUKBANK 31

32 Öte yandan, Bankacýlýk Düzenleme ve Denetleme Kurumu tarafýndan, 4389 Sayýlý Kanunun 14/1 maddesi uyarýnca, Bankanýn mali bünyesindeki geliþmelerin, verilen talimatlarýn eksiksiz olarak uygulanma ve gerçekleþme derecesinin yakýndan izlenmesini saðlamak üzere, Pamukbank'a bir yönetim kurulu üyesi atamýþtýr Üçlü Denetim Yaþanan krizlerin olumsuz etkisiyle bankacýlýk sektöründe oluþan sorunlara kalýcý çözümler getirilmesi ve bankalarýn daha saðlýklý bir ortamda büyümelerinin saðlanmasý amacýyla, Bankacýlýk Sektörü Yeniden Yapýlandýrma Programý 15 Mayýs 2001 tarihinde uygulamaya konulmuþtur. Bu program kapsamýnda bankacýlýk sisteminin saðlýðýnýn tesisine yönelik muhtelif tedbirler alýnmýþ, ancak sistemde varolan sorunlarýn tamamen çözümlenebilmesi için 4389 Sayýlý Kanuna 4743 Sayýlý Kanunla Geçici 4. madde eklenmiþ ve üçlü bir denetim süreci sonrasýnda sermaye ihtiyacý tespit edilen bankalara belirlenen þartlar dahilinde Fon tarafýndan sermaye konulmasý öngörülmüþtür. Bu sürecin sonucunda, bankalarýn mali durumlarýnýn açýkca belirlenmesi ve bilançolarda þeffaflýðýn saðlanmasý amaçlanmýþtýr Sayýlý Kanunun geçici 4. maddesi ve bu madde uyarýnca çýkarýlan Özel Baðýmsýz Denetimin Esas ve Usulleri Hakkýnda Yönetmelik çerçevesinde, Banka nezdinde yapýlan incelemeler sonucunda Bankanýn asgari yüzde 8 olmasý gereken sermaye yeterliliði standart rasyosu, birinci baðýmsýz denetçi tarafýndan negatif (-) yüzde 36,97, ikinci baðýmsýz denetçi tarafýndan negatif (-) yüzde 42,96 ve BYM tarafýndan ise negatif (-) yüzde 60,30 olarak tespit edilmiþtir. BDDK, 18 Haziran 2002 tarihli kararýyla, Hazine ile Banka arasýnda ihtilaflý Fiskobirlik kredilerinin, 4389 Sayýlý Kanunun 3. maddesinin 11 numaralý fýkrasýna istinaden Banka kayýtlarýnda takip edildiði þekliyle býrakýlmasýna ve BYM tarafýndan negatif (-) yüzde 60,30 olarak tespit edilen sermaye yeterliliði standart oranýnýn negatif (-) yüzde 46,15 olarak düzeltilmesine karar vermiþtir. Buna göre, 31 Aralýk 2001 itibarýyla Bankanýn dönem zararý 4 milyar YTL tutarýnda olup yüzde 8 oranýndaki asgari sermaye yeterliliðine eriþmek için gereken kaynak ihtiyacýnýn 3 milyar YTL olduðu belirlenmiþtir. Üçlü denetim sonuçlarý, Bankanýn mali bünyesindeki bozulmayý açýkça ortaya koymuþtur. 32 FONA DEVÝR ÖNCESÝ DÖNEM

33 Birinci Baðýmsýz Denetim Raporu Pamukbank'ýn 31 Aralýk 2001 tarihi itibarýyla birinci baðýmsýz denetimi, belirtilen Yönetmelik hükümleri uyarýnca Bankanýn sözleþmeli baðýmsýz denetim kuruluþu tarafýndan yapýlmýþtýr. 18 Nisan 2002 tarihli birinci baðýmsýz denetim raporu ile hesaplanan sermaye yeterliliði standart oranlarý aþaðýdaki gibidir: Banka, 4389 Sayýlý Kanunun yürürlüðe girdiði tarihten önce açtýðý kredileri için, anýlan Kanunun 4743 sayýlý Kanun ile deðiþmeden önceki geçici 2/f maddesi hükmünde öngörülen dört yýllýk geçiþ süresi dikkate alýnarak 30 Haziran 2001 tarihli Karþýlýk Yönetmeliðine göre herhangi bir özel karþýlýk ayýrmamaktadýr. Bankanýn bu çerçevede hazýrlanmýþ enflasyona endeksli mali tablolarý üzerinden hesaplanan sermaye yeterliliði standart oraný yüzde 13,19'dur. Buna göre Bankanýn ek bir sermayeye ihtiyacý bulunmamaktadýr. Bankanýn, 4389 Sayýlý Kanunun yürürlüðe girdiði tarihten önce kullandýrdýðý kredileri için 30 Haziran 2001 tarihli Karþýlýk Yönetmeliði uyarýnca reeskontlarýn iptali ve özel karþýlýk ayýrmasý durumunda, sermaye yeterliliði standart oraný, konsolide bilanço üzerinden negatif (-) yüzde 36,10, konsolide olmayan bilanço üzerinden negatif (-) yüzde 36,97 olarak tespit edilmiþtir. Buna göre Banka ek sermayeye ihtiyaç duymaktadýr Ýkinci Baðýmsýz Denetim Raporu Bankacýlýk Düzenleme ve Denetleme Kurumu ve Pamukbank tarafýndan anýlan Yönetmelik çerçevesinde belirlenen baðýmsýz denetim kuruluþu tarafýndan hazýrlanan 15 Mayýs 2002 tarihli ikinci baðýmsýz denetim raporunda, Bankanýn sermaye yeterliliði standart oraný, konsolide bilanço üzerinden negatif (-) yüzde 42,96, konsolide olmayan bilanço üzerinden negatif (-) yüzde 41,62 olarak hesaplanmýþtýr. Ýkinci baðýmsýz denetim raporuna göre de Banka ilave sermayeye ihtiyaç duymaktadýr BYM Raporu Pamukbank'ýn 31 Aralýk 2001 tarihi itibarýyla 4389 Sayýlý Kanunun geçici 4. maddesi ve bu madde uyarýnca çýkarýlan Yönetmelik kapsamýndaki üçüncü ve nihai denetimi, BYM tarafýndan yapýlmýþtýr. PAMUKBANK 33

34 BYM tarafýndan bu kapsamda hazýrlanan 20 Mayýs 2002 tarihli raporun özkaynak yeterliliðine iliþkin tespitleri aþaðýda sunulmuþtur: Durulaþtýrma iþlemleri ve ilgili mevzuatta öngörülen düzeltmeler sonucunda Bankanýn sermaye yeterliliði standart rasyosu negatif (-) yüzde 60,30 olarak hesaplanmýþtýr. Raporda, Bankanýn yasal sýnýr olan yüzde 8 oranýný tutturabilmesi için özkaynaklarýnýn 473 milyon YTL, bu durumda Bankanýn ek sermaye gereksiniminin 3,6 milyar YTL olmasý gerektiði belirtilmiþtir. Bu tutar 2,5 milyar USD'ye tekabül etmektedir. Bankanýn konsolide mali tablolarý üzerinden sermaye yeterliliði standart rasyosu ise negatif (-) yüzde 58,90 olarak hesaplanmýþtýr Pamukbank'a Ýliþkin Alýnacak Aksiyonun Yapý Kredi'ye Olasý Etkileri Pamukbank'ýn Fona devredilmesinin hemen öncesinde, Çukurova Grubunun diðer bankasý olan Yapý Kredi'nin yüzde 41,8'i halka açýk olup kalan hisselerin büyük çoðunluðu Çukurova Grubuna ait bulunmaktadýr. Ekonomik deðeri yüksek ve boyutu büyük olan Yapý Kredi'nin mali durumu da Pamukbank'a benzer þekilde 2,3 milyar USD tutarýndaki Grup kredilerinden olumsuz etkilenmiþtir. Pamukbank ve Yapý Kredi'ye yaklaþýk 5 milyar USD borcu bulunan Çukurova Grubunun, kýsa vadede borcunu ödeme kapasitesinin bulunmadýðý, Çukurova Grubunun anýlan bankalara borcunu ödemede kullanabileceði temel varlýklarýnýn Yapý Kredi ile Turkcell Ýletiþim hisseleri olduðu tespit edilmiþtir. Bu çerçevede, Bankacýlýk sisteminin yüzde 20'sine sahip iki banka ile çözümsüzlüðün yaratacaðý olasý uzun süreli belirsizlik ve sistemik risk, Olumsuz ekonomik konjonktür de dikkate alýndýðýnda, bu büyüklükteki þirketlerin deðerlerinin korunmasýndaki güçlük, Yapý Kredi'nin halka açýklýk oranýnýn yüksek olmasý nedeniyle sermaye piyasasýndaki olasý olumsuz etkiler, Çukurova Grubunun iç içe geçmiþ mülkiyet iliþkileri, Pamukbank'ýn Fona devrinin yaratacaðý Yapý Kredi ortaklýk yapýsýndaki belirsizlik, Pamukbank ile Yapý Kredi'nin birlikte ele alýnmasýný gerekli kýlmýþtýr. 34 FONA DEVÝR ÖNCESÝ DÖNEM

35 1.4. PAMUKBANK'IN FONA DEVREDÝLMESÝ Fona Devir Kararý 31 Aralýk 2001 tarihi itibarýyla gerçekleþtirilen üçlü denetim sonucu sermayesi yetersiz bulunan Pamukbank'ýn, Yapý Kredi'ye devrine yönelik olarak sunulan plan ve fizibilite raporlarý da uygulanabilir bulunmamýþtýr. Bunun üzerine BDDK'nýn 18 Haziran 2002 tarihli kararýyla; Mali bünyesindeki olumsuzluklarýn giderilmesini teminen anýlan Kanunun 14. maddesinin 1 ve 2 numaralý fýkralarý kapsamýnda alýnmasý istenen tedbirleri almayan, yükümlülüklerinin toplam deðeri varlýklarýnýn toplam deðerini aþan, faaliyetine devamý mevduat sahiplerinin haklarý ve mali sistemin güven ve istikrarý bakýmýndan tehlike arz eden, Kaynaklarýný Bankanýn emin bir þekilde çalýþmasýný tehlikeye düþürecek biçimde Bankanýn yönetim ve denetimini doðrudan ya da dolaylý olarak, tek baþýna veya birlikte elinde bulunduran ortaklarýnýn lehlerine kullandýran Pamukbank'ýn, temettü hariç ortaklýk haklarý ile yönetim ve denetimi, anýlan Kanunun 14. maddesinin 3 ve 4 numaralý fýkralarýna istinaden Fona devredilmiþtir. Pamukbank'ýn Fona devir kararý üzerine, Banka hâkim ortaðý olan Çukurova Grubu tarafýndan dava açýlmýþ ve Danýþtay Ýdari Dava Daireleri Genel Kurulu, 22 Kasým 2002 tarihinde Fona devir kararýnýn yürütmesini durdurmuþ ve BDDK 24 Ocak 2003 tarihinde Bankanýn Çukurova Grubuna iadesine karar vermiþtir. Bilahare Çukurova Grubu ile anlaþma saðlanmasý, bu kapsamda Çukurova Grubunun Danýþtay nezdinde görülmekte olan davalarýndan feragat talebinde bulunmasý ve Danýþtay tarafýndan 30 Ocak 2003 tarihinde feragat nedeniyle karar verilmesine yer olmadýðýna karar verilmesi üzerine, bu kez BDDK'nýn 3 Þubat 2003 tarihli kararýyla, Çukurova Grubuna iade edilen Pamukbank'ýn Fona devir kararýnýn uygulanmasýna karar verilmiþtir. PAMUKBANK 35

36 20 Haziran FONA DEVÝR ÖNCESÝ DÖNEM

37 28 Ocak 2003 PAMUKBANK 37

38 Pamukbank'ýn Fona Devir Nedenleri Pamukbank'ýn Fona devredilmesi, Bankanýn mali bünyesi hakkýndaki oldukça detaylý incelemelerden elde edilen tespitlere dayanmaktadýr. Banka devir aþamasýna kadar uzunca bir süre yakýn gözetim ve denetim altýnda bulundurulmuþ ve Banka yönetimine mali bünyesindeki problemlerin giderilmesi yönünde pek çok talimat verilmiþtir. Süre bakýmýndan da yeterli esneklik tanýnmasýna raðmen, Çukurova Grubu kredilerinin tamamen tasfiyesi veya ilgili mevzuatta belirtilen limitlere indirilmesi hususunda Banka gerekli hassasiyeti göstermemiþtir. Bankacýlýk Düzenleme ve Denetleme Kurumu tarafýndan bankacýlýk alanýnda alýnan her türlü önlem bankacýlýk sektörünü güçlendirmek ve güvenilirliðini sürdürmek amacýný taþýmaktadýr. Bilindiði üzere güçlü bir ekonominin olmazsa olmaz koþulu, güçlü bir bankacýlýk sistemidir. Devir aþamasýndan önce, bu yönde bir iþlemin bankacýlýk sektörü, tasarruf sahipleri, yatýrýmcýlar, diðer kurumlar ve istihdam üzerinde yaratacaðý muhtemel etkiler ayrýntýlý bir þekilde tartýþýlmýþ ve mevcut ortaklýk yapýsý korunarak Bankanýn faaliyetlerini saðlýklý bir þekilde sürdüremeyeceði sonucuna ulaþýlmýþ, Pamukbank ve Yapý Kredi'nin birleþme planýnýn uygulamaya konulmasý halinde ise Pamukbank'ýn sorunlarýnýn çok kýsa bir süre içinde Yapý Kredi'ye de sirayet edeceði öngörülmüþtür. Birleþme sonucunda oluþacak ölçek bazýnda çok büyük ancak sorunlu bir bankanýn bankacýlýk sektörünün genel istikrarý bakýmýndan daha sakýncalý olacaðý düþüncesinden hareket edilerek Pamukbank Fon bünyesine alýnmýþtýr. Bankanýn en önemli sorunu ve Fona devrinin temel nedeni Grup firmalarýna kullandýrýlan ve tahsil edilemeyen kredilerdir. Çukurova Grubuna kullandýrýlan kredilerin geri ödenmemesinden kaynaklanan sorunlar giderilemediði gibi, Grubun farklý faaliyet alanlarýna yaptýðý yeni yatýrýmlar nedeniyle riskin boyutu giderek artmýþ ve yönetilemez hale gelmiþtir. Grup þirketlerine kullandýrýlan krediler vadesinde ödenmemiþ ve vadeleri Banka tarafýndan sürekli temdit edilmiþtir. Banka bu kredilere iliþkin olarak faiz tahakkuku ve tahsilatý yapamamýþ, bunun yerine sadece faiz reeskontu yapmýþ, bu 38 FONA DEVÝR ÖNCESÝ DÖNEM

39 kredilerin kur farký ve reeskontlarýný Tek Düzen Hesap Planý ve Ýzahnamesine aykýrý olarak krediler altýnda alt hesaplarda ve diðer aktifler içinde geçici hesaplarda izlemiþtir. Bu þekilde yaratýlan gelirle Bankanýn bilançosu kârlý gösterilmiþtir. Öte yandan, 4389 Sayýlý Kanunun geçici 4. maddesi gerekçe gösterilerek 26 Haziran 1999 tarihinden önce açýlan Grup kredileri karþýlýk mevzuatýna aykýrý þekilde canlý krediler arasýnda izlenmiþ ve gerekli karþýlýklar ayrýlmayarak Bankanýn özkaynaklarý olduðundan daha yüksek gösterilmiþtir. ÞEKÝL 3: PAMUKBANK'IN FONA DEVÝR NEDENLERÝNE KISA BAKIÞ 1 Grup Kredileri 2 Diðer Grup Kredileri Aralýk 2001 itibarýyla 3,8 milyar YTL olan Grup kredileri toplam kredi portföyünün yüzde 69'unu ve aktif toplamýnýn yüzde 41'ini oluþturmaktadýr. Uzun yýllar tahsilat saðlanamayan krediler nedeniyle donuklaþan Banka aktifinin hiç bir getirisi kalmamýþtýr. Bu krediler Bankanýn mali bünyesini olumsuz etkilemiþ ve gelir-gider dengesini bozmuþtur. Nakdi Grup kredilerinin yýllar itibarýyla kredi portföyü ile aktiften aldýðý paylar Tablo 2'de gösterilmiþtir. PAMUKBANK 39

40 TABLO 2: NAKDÝ GRUP KREDÝLERÝ YILLAR TOPLAM KREDÝLER ÝÇÝNDEKÝ PAYI % 71,5 65,2 48,9 63,6 61,3 63,7 69,0 GRUP KREDÝLERÝNÝN AKTÝF ÝÇÝNDEKÝ PAYI % 36,9 40,1 30,3 39,6 35,3 37,6 40,5 Banka dönem sonlarýnda dönem zararýný telafi edecek ve görünürde makul bir kâr rakamý yaratacak tutarda Grup kredilerine reeskont uygulamýþtýr. Grup kredilerinden anapara ve faiz tahsilatý yapamayan Banka, bu kredilere uyguladýðý reeskontu anaparaya ilave etmiþ, bu tutar üzerinden tekrar reeskont yaparak gerçek olmayan gelir yaratmýþtýr. Böylece, gerçekte büyük miktarlarda zarar edildiði ve bu zarar katlanarak büyüdüðü halde mali tablolarýn kârlý gösterildiði saptanmýþtýr. Bankanýn Fona devir tarihi itibarýyla Çukurova Grubuna dahil firmalarýn toplam 816 milyon YTL tutarýndaki riskleri takip hesaplarýna intikal ettirilmiþtir. Banka kayýtlarýna göre bu kredilere iliþkin yapýlan reeskont tutarý 2,9 milyar YTL'dir. Bankanýn tasfiye olunacak alacaklar hesabýnýn 816 milyon YTL ile en büyük bölümünü, Çukurova Grubuna dahil firmalara kullandýrýlmýþ bulunan ve donuk alacak haline dönüþmüþ krediler oluþturmaktadýr. Söz konusu tutara, Çukurova Grubu ile baðlantýlý olduðu tespit edilen firmalarýn takip hesaplarýnda izlenen riskleri ile Gulf International Bank'a yapýlan ve devir tarihinden sonra Grubun iki firmasýnýn kredi ödemesinde kullanýlan fiduciary deponun da ilave edilmesi ile tutar 831 milyon YTL'ye ulaþmaktadýr. Bu tutar tasfiye olunacak alacaklar (brüt) hesabýnýn yüzde 43'ünü oluþturmaktadýr. Bu krediler, teminatlarý açýsýndan deðerlendirildiðinde, rehinli Yapý Kredi hisse senetlerinin büyük önem taþýdýðý görülmektedir. Pamukbank ile Çukurova 40 FONA DEVÝR ÖNCESÝ DÖNEM

41 Grubuna dahil firmalar arasýnda imzalanan 6 Kasým 2000 tarihli rehin sözleþmesi ile 13 Grup firmasý, ellerinde bulundurduklarý 305 milyon YTL nominal bedelli, yaklaþýk 204 milyar adet Yapý Kredi hisse senetlerini ve ilmühaberlerini, riskleri donuklaþmýþ bulunan 30 adet Grup firmasý lehine açýlmýþ ve açýlacak her türlü krediden dolayý doðmuþ ve doðacak borçlarýn teminatý olarak Bankaya rehnetmiþ olup rehinli hisseler Yapý Kredi sermayesinin yüzde 40,6'sýna tekabül etmektedir. Rehinli Yapý Kredi hisselerinin dýþýnda, teminat havuzunda, muhtelif Çukurova firmalarýnýn (Turkcell Holding, Genel Sigorta, Yapý Kredi Deutschland, BCP) rehnedilen hisseleri, muhtelif Çukurova firmalarý ve Mehmet Emin Karamehmet'in kefaletleri, mevduat rehni, ipotek ve alacak temliki bulunmaktadýr. Sonuç olarak Fona devir öncesinde yüksek Grup riski taþýyan Bankanýn, aktif kalitesi düþük, özkaynaklarý, likiditesi yetersiz ve dolayýsýyla mali bünyesi bozuktur Diðer 31 Aralýk 2001 tarihi itibarýyla 1,7 milyar YTL olan Grup dýþý kredilerinin önemli bir bölümünü Fiskobirlik'e kullandýrýlmýþ olan krediler oluþturmaktadýr. 30 Eylül 1994 tarihine kadar faiz tahakkuku yapýlan ve bu tarih itibarýyla tahakkuk eden faizler ve yasal yükümlülükler de dahil olmak üzere 1,1 milyon YTL'ye ulaþan Fiskobirlik alacaklarý, 2001 yýl sonuna kadar yürütülen faiz reeskontlarý ile birlikte toplam 592 milyon YTL'ye yükselmiþtir. Fiskobirlik kredilerinin faiz gelir reeskontlarý da krediler alt hesaplarýnda izlenmektedir. Banka, Fiskobirlik'e 1989 yýlýnda 10 bin YTL, 1990 yýlýnda 7 bin YTL olmak üzere toplam 17 bin YTL kredi kullandýrmýþtýr. Bu krediler Fiskobirlik tarafýndan vadelerinde ödenmemiþ, ancak söz konusu krediye faiz reeskontu yapýlmaya devam edilmiþtir Mali Yýlý Bütçe Kanunu, Fiskobirlik'in 1989 yýlý fýndýk ürünü alýmlarýndan doðan zararlarýnýn yapýlacak inceleme sonucunda belirlenecek kýsmýnýn Hazine tarafýndan özel tertip DÝBS ihraç edilmek suretiyle karþýlanmasýný ve bu hususla ilgili usul ve esaslarýn Bakanlar Kurulu tarafýndan belirlenmesini hükme baðlamýþtýr. Hazine, bu kredilerin faizlendirilmiþ tutarýný 52 milyon YTL olarak tespit etmiþ ve bu tutarýn üstlenildiðini 22 Haziran 2000 tarihinde Pamukbank'a bildirmiþtir. Ancak, Pamukbank belirlenen bu alacak tutarýný kabul etmemiþtir. PAMUKBANK 41

42 Bu noktada önemle belirtmek gerekmektedir ki; Bankacýlýk Düzenleme ve Denetleme Kurumu, Pamukbank'ýn sermaye açýðýnýn hesaplanmasýnda Fiskobirlik kredileri ile ilgili olarak Banka kayýtlarýnda izlenen tutarý esas almýþtýr. Bu nedenle Fiskobirlik kredilerinin, sermaye yeterliliði standart rasyosu ve Pamukbank'ýn Fona devir kararý üzerinde herhangi bir etkisi olmamýþtýr. Büyüklükleri göz önünde tutularak, Bankanýn mali bünyesini zayýflatan, aktif kalitesini bozan ve böylece likidite zaafiyeti yaratan bilanço kalemlerine iliþkin BYM tarafýndan hazýrlanan devir raporunda yer alan diðer tespit ve deðerlendirmeler aþaðýda özetlenmiþtir: Diðer Banka Hâkim Ortak Firmalarýna Kullandýrýlan Krediler: Fona devredilmiþ bulunan 8 banka ile bu bankalarýn hâkim ortaklarýna ait firmalarýn, Pamukbank nezdinde 18 Haziran 2002 tarihi itibarýyla 79 milyon YTL nakdi, 39 milyon YTL gayrinakdi olmak üzere toplam 118 milyon YTL riskleri bulunmaktadýr. 18 Haziran 2002 tarihi itibarýyla söz konusu firma risklerine iliþkin olarak 97 milyon YTL karþýlýk ayrýlmýþtýr. Ýþtirakler ve Baðlý Ortaklýklar: Bankanýn 18 Haziran 2002 tarihli bilançosunda iþtirakler, baðlý ortaklýklar ve DÝBS hariç menkul kýymetler toplam 673 milyon YTL bakiye arz etmektedir. Sabit Kýymetler: Bankanýn 18 Haziran 2002 tarihi bilançosunda, menkuller, gayrimenkuller, özel maliyet bedelleri ve elden çýkarýlacak kýymetlerden oluþan sabit kýymetlerin net defter deðeri 205 milyon YTL'dir. Ayrýca döviz mevduatý toplayarak ve yurt dýþý bankalardan yabancý para kredi kullanmak suretiyle saðlanan kaynaklarýn YTL olarak plase edilmesi açýk pozisyon ile çalýþan Pamukbank'ý yüksek tutarlarda kambiyo zararýna maruz býrakmýþtýr. Banka, bilanço içi açýk pozisyonunu Aralýk 2001 itibarýyla 1,3 milyar USD tutarýndaki fiktif vadeli döviz alým anlaþmalarý ile kapatarak yabancý para net genel pozisyonu/sermaye tabaný standart rasyosunu yasal sýnýrlar içine çekmiþtir. 42 FONA DEVÝR ÖNCESÝ DÖNEM

43 28 Haziran 2002 PAMUKBANK 43

44

45

46 2.1. FONA DEVÝR SONRASI DÖNEME KISA BAKIÞ Bu bölümde Pamukbank'ýn 18 Haziran 2002 tarihinde temettü hariç ortaklýk haklarý ile yönetim ve denetiminin Fona devredilmesinden sonra, gerçekleþtirilen çözümleme süreci ayrýntýlý bir þekilde verilmiþtir. ÞEKÝL 4: FONA DEVÝR SONRASI DÖNEME KISA BAKIÞ 1 Fona Devir Sonras lk Faaliyetler Yönetim ve denetim kadrosunun deðiþtirilmesi Banka hisselerinin Fon tarafýndan devralýnmasý Hâkim ortak ve yöneticiler ile ilgili iþlemler 2 Banka Mali Durumunun Tespiti ve Mali Bünyenin Rehabilitasyonu Fona devir tarihindeki gerçek mali durumun tespiti Mali bünyenin rehabilitasyonuna yönelik çalýþmalar 3 Banka Hisselerinin Sat þ na Yönelik Çal þmalar, Satýþa yönelik çalýþmalar 46 FONA DEVÝR SONRASI DÖNEM