HÜKÜMLER VE KOŞULLAR

Transkript

1 HÜKÜMLER VE KOŞULLAR 1. KABUL: Satıcı, Alıcı'nın satın alma emrini ("Satın Alma Emri") yazılı onayla veya ifanın başlamasıyla kabul edebilir. Yazılı onay, Satın Alma Emri'nin verilmesini izleyen 3 iş günü içerisinde Alıcı tarafından alınmalıdır, aksi halde kabulün gerçekleştiği varsayılır. Alıcı'nın yetkili temsilcisi tarafından imzalanmış bir yazılı belgeyle üzerinde mutabık kalınmadıkça hiç bir değişiklik, tadilat veya düzeltme geçerli olmaz. Satın Alma Emri, Satıcı'nın fiyat teklifinde veya başka teklif belgelerinde ifade edilenlere ek olarak veya bunlardan farklı olarak işbu belgedeki tüm hükümler ve koşullara muvafakati üzerinde geçerli ve açıkça bağlayıcıdır. Satıcı'nın bu hükme muvafakati, Satın Alma Emri'nde bahsi geçen mallar, yazılım, sistemler, Hizmetler'in sonuçları ve/veya diğer tedariklerin ("Tedarikler") herhangi bir kısmının teslim edilmesi veya hizmetlerin ("Hizmetler") herhangi bir kısmının başlatılmasıyla tecelli eder. Alıcı, Satıcı'nın herhangi bir sipariş veya herhangi bir teklif, fiyat teklifi veya başka belgeyi kabulüne veya onayına Satıcı tarafından herhangi bir farklı veya ek hükmün dahil edilmesine karşı çıkar. Eğer Satıcı, Satıcı'nın sözde kabulü veya onayına böylesi herhangi bir ek hüküm dahil eder veya eklerse, Hizmetler'in ifasını başlatırsa veya Tedarikler'i ihale ederse, farklı veya ek herhangi bir hüküm veya koşul dahil edilmeksizin Alıcı'nın işbu belgede belirtilen hüküm ve koşulları üzerinde bir satış sözleşmesi meydana gelecektir. 2. SÖZLEŞMENİN BÜTÜNLÜĞÜ: Bu hüküm ve koşullarla birlikte Satın Alma Emri ve Satın Alma Emri'nde özellikle bahsedilen ekler, kılavuzlar, ilkeler, gereklilikler ve zeyilnameler ("ekler"), Tedarikler veya Hizmetler bakımından Satıcı ile Alıcı arasındaki anlaşmanın tamamını teşkil eder ve daha önceki tüm sözlü veya yazılı beyanlar veya anlaşmaların yerini alır. Satın Alma Emri'nde açıkça başka şekilde ifade edilmedikçe, bu hüküm ve koşullar veya bir ek ile, taraflarca akdedilmiş bir Anlaşma veya Ana Anlaşma'daki hüküm ve koşullar arasında bir çelişki durumunda daha sonra anılanlar geçerli olur. Eğer Satın Alma Emri'nin herhangi bir hükmü herhangi bir yasa, yönetmelik, kararname, emirname veya başka bir yasal kural altında geçersiz veya uygulanamaz olursa, böylesi hükümler, duruma göre ve ancak böylesi yasa, yönetmelik, kararname, emir veya kurala uygun hale gelmesi için gerektiği ölçüde düzenlenmiş veya silinmiş kabul edilir ve Satın Alma Emri'nin geri kalan hükümleri tam olarak yürürlükte kalır. 3. GAYRİ MÜNHASIRLIK: Bu, münhasır bir düzenleme değildir. Satın Alma Emri'nde açıkça öngörülmedikçe, Alıcı'ya yönelik hiçbir minimum satın alma veya lisans gerekliliği yoktur ve Alıcı kendi takdiriyle Tedarikleri ve/veya Hizmetleri başka herhangi bir üçüncü taraftan alma hakkına sahiptir. 4. TESLİMAT: Teslimatlar, Alıcı tarafından belirlenen miktarlarda ve zamanlarda yapılır. Teslimat zamanı ve miktarı, tüm teslimatların veya tüm Hizmetler'in ifasının özüdür. Yazılı onay, Alıcı'nın gerekliliklerine uygun olarak kesin teslimat tarihini ve kesin miktarları açıkça belirtmelidir. Teslimat veya ifa, Satın Alma Emri'nde belirtilen veya yazılı olarak mutabık kalınan sürede gerçekleştirilmelidir. Eğer Satıcı'nın teslimatları sipariş edilen miktarlarda değilse ve/veya belirlenen zamanda teslim edilmezse Alıcı, başkaca hakları ve yasal çözüm yolları sınırlanmaksızın, işleri hızlandırabilir ve olası hızlandırma ücretlerini Satıcı'nın hesabına borç olarak yansıtabilir, toplam Satın Alma Emri fiyatına iskonto uygulayabilir veya herhangi bir siparişin tamamını veya herhangi bir kısmını iptal edebilir. Gecikme veya masraf, yalnızca Alıcı'nın ihmalinin sonucu olmadıkça ve Satıcı Alıcı'ya yönelik herhangi bir iddiaya ilişkin olarak, böylesi bir iddiayı doğuran Alıcı'nın iddia edilen ihmalinin ortaya çıkmasından sonraki on (10) gün içerisinde ihbarda bulunmadıkça, Alıcı'nın emirlerinde öngörülen teslimat programlarına uymak için gerekli üst sınıf sevkiyat masrafları ve/veya diğer ilgili masraflar Satıcı'nın sorumluluğundadır. Alıcı'nın yazılı izni olmaksızın ambalajlama, sandıklama, yük arabasıyla taşıma veya depolama için hiçbir ücret ödenemez. Belirlenen miktarlardan fazla teslim edilen tedarikler kabul edilmeyebilir ve masraflar Satıcı'ya ait olmak üzere iade edilebilir. 5. MÜLKİYET VE ZARAR RİSKİ: Tedarikler'in, Alıcı'nın belirtilen konumuna teslimatı yapılana kadar mülkiyet ve zarar riski Satıcı'ya aittir. Satıcı tüm Tedarikler'in mülkiyetine sahiptir ve bu mülkiyet tüm hacizler, iddialar, teminat hakları veya ipoteklerden ari olarak Alıcı'ya geçer. 6. MUAYENE: Tüm Tedarikler veya Hizmetler, teslimat veya ifanın ardından Alıcı tarafından nihai muayeneye ve onaya tabidir. Paletli veya kutulu kalemler, Teslimat Kanıtı doğrulaması için yalnızca dış paketler halinde teslim alınır ve sayılır. Alıcı, teslimatın kabulünden sonra fiili olarak teslim edilen miktarları doğrulama hakkını saklı tutar. Eksik sevkiyat alacakları dakik bir şekilde istenir. Alıcı, Tedarikler veya Hizmetler için ödeme yapmış olsa bile, kusurlu malzeme veya işçilik içeren, talimatlara uygun olmayan veya şartnamelere veya numunelere uygun olmayan Tedarikler veya Hizmetler'i reddedebilir. Reddedilen Tedarikler, Satıcı'nın tasarrufuna tabi olarak, riskler Satıcı'ya ait olmak üzere elde tutulabilir veya riskler ve masraflar Satıcı'ya ait olmak üzere tam fatura bedeli artı her iki yönde taşıma ücretleri (varsa) karşılığında iade edilebilir. Alıcı açıkça yazılı olarak talepte bulunmadıkça, reddedilen hiçbir Tedarik Satıcı tarafından değiştirilmez ve böylesi olası bir değiştirme ancak Satın Alma Emri'nde belirtilen veya böylesi bir yazılı talebin yapıldığı anda geçerli olan fiyat (hangisi daha düşükse) üzerinden yapılır. 7. TEDARİKLERDEKİ DEĞİŞİKLİKLERİN BİLDİRİMİ: Satıcı Tedarikler'deki herhangi bir değişiklikten (ürünlerin üretiminin sonlandırılması dahil) haberdar olduğunda, tüm ilgili bilgilerle Alıcı'ya derhal yazılı bildirimde bulunur. "Değişiklik" kelimesi, formülasyon; ham madde; üretim tesisi, süreci veya ekipmanı; test şartnamesi, yöntemi veya parti kabul kriterleri; raf ömrü; ambalaj ve/veya etiketleme konularında yapılan kasıtlı değişiklik veya tadilatı ifade eder. Satıcı, Alıcı'nın bir yetkili temsilcisinin yalnızca kendi takdirinde vereceği yazılı onay olmaksızın, böylesi bir değişiklik geçirmiş Tedarikler'i teslim etmez. Satıcı'nın böylesi bir bildirimde bulunmaması Satın Alma Emri'nin somut biçimde ihlali kabul edilir ve böylesi bir değişiklikten haberdar olan Alıcı kendi takdirinde, Tedarikler'i reddedebilir veya Tedarikler'i kabul etmiş ve/veya tüketmişse kabulünden rücu edebilir. Ayrıca Alıcı, Satın Alma Emri veya yasalar uyarınca sahip olabileceği başka çözüm yollarına başvurma hakkını saklı tutar.

2 8. YÜKSEK ÖNEM ARZ EDEN MADDELER EEA DIŞI SATICILAR: Satıcının Avrupa Ekonomik Alanı ( EEA ) dışında olduğu ve (ambalaj dahil) ürünlerin Alıcısına Avrupa Birliğinin Kimyasalların Kaydı, Değerlendirilmesi, Yetkilendirilmesi ve Sınırlandırılması ( REACH ) ile ilgili yönetmeliği ( REACH Yönetmeliği ) altında tanımlandığı şekilde bir Satıcı olduğu durumlarda aşağıdaki hükümler geçerlidir: A. Satıcı derhal, Satıcının Alıcıya sağladığı tüm ürünlerde bulunabilecek olan ve ağırlığı 100 PPM'den (milyondaki parça sayısı) fazla olan yüksek önem arz eden maddelerin (REACH Yönetmeliğinde tanımlandığı şekilde) tamamı konusunda Alıcıyı yazılı olarak bilgilendirecektir. B. Satıcı Alıcıyı, üst ve bağlı şirketlerini, ilgili idarecilerini, müdürlerini ve çalışanlarını, Satıcının yukarıda bahsedilen bilgi sağlama sorumluluğunu yerine getirememesinin bir sonucu veya onunla bağlantılı olarak doğan, (hasarlardan kaynaklanan alacaklar, masraflar, harcamalar, resmi cezalar, para cezaları ve avukat ücret ve masrafları da dahil) her türlü kayba karşı savunacak, tazmin edecek ve sorumlu tutmayacaktır. 9. ALICI'NIN ÜRÜNDE KULLANILMAYA YÖNELİK TEDARİKLER: Tedarikler'in Alıcı'nın bir ürününde kullanılmaya ve/veya Alıcı'nın bir ürününe dahil edilmeye yönelik olması halinde: (a) Satıcı işbu belgeyle şunları taahhüt eder: (i) Alıcı'nın böylesi bir gözden geçirme talebinde bulunması halinde, tüm geçerli planları incelediğini ve Alıcı tarafından hazırlanan tüm geçerli şartnameleri okuduğunu ve incelediğini; (ii) Satıcı'nın işbu belgede öngörülen Tedarikler ile herhangi bir şekilde ilgili oldukları kadarıyla söz konusu planlar ve şartnamelerin (gözden geçirilmişse) herhangi bir kısmı ve tüm kısımlarının kendisini bağlayacağını ve bağladığını; (iii) Satıcı tarafından sağlanan tüm Tedarikler'in tüm geçerli yasalar, yönetmelikler, kararnameler, kurallar ve/veya emirlere uygun olduğunu veya bunların gerekliliklerinin ötesine geçtiğini ve (iv) böylesi Tedarikler için garanti süresinin, aşağıdaki paragraf 16'da öngörülen garanti süresi veya Alıcı'nın ürünlerinin müşterilerine sağlanan geçerli garanti süresi arasında hangisi daha uzunsa onun kadar olacağını. 10. YAZILIM VE SİSTEMLER: A. Satıcı Alıcı'ya, işbu belgede öngörülen hükümler ve koşullara tabi olarak sunulan yazılımı ve yazılım için sunulan kullanıcı el kitaplarını, teknik materyalleri ve diğer belgeleri ("Belgeler") kullanmak için süresiz (Satın Alma Emri'nde belirli bir süre öngörülmedikçe), devredilebilir ve gayri münhasır bir lisans verir. Alıcı: (i) yazılımı kurabilir, kullanabilir ve çalıştırabilir ve (ii) Satıcı'nın telif hakkı ve diğer özel açıklamalarının her bir kopyada çoğaltılması kaydıyla kurtarma, yedekleme ve arşivleme amaçlarına yönelik olarak yazılımın kopyalarını üretebilir. Satıcı Alıcı'ya, Satıcı tarafından Hizmetler'in sağlanması için kullanılan ve Satıcı'nın barındırdığı bilgisayar yazılımlarına ("sistemler") erişim ve kullanım izni verir. Alıcı sınırsız sayıda (Satın Alma Emrinde belirli bir sayı ifade edilmediği sürece) eş zamanlı kullanıcıyla yazılımı kullanabilir ve her bir sisteme erişebilir ve bu sistemleri kullanabilir ve böylesi kullanıcılar Alıcı'nın çalışanları ve/veya yüklenicileri olabilir; ancak böylesi çalışanlar ve/veya yükleniciler tarafından Satın Alma Emri'nin herhangi bir ihlalinden Alıcı sorumlu olmaya devam eder. Alıcı (a) yazılımı ve/veya herhangi bir sistemi parçalara ayıramaz veya yazılımı ve/veya herhangi bir sistemi tersine mühendislik amacıyla başka şekilde inceleyemez veya (b) yazılım, Belgeler ve/veya sistemden etiketleri veya özel açıklamaları kaldıramaz. B. Satıcı, Satın Alma Emri'nde öngörülen belirli bir süre boyunca destek ve bakım Hizmetler'i sağlar. Destek ve bakım Hizmetler'inin parçası olarak Satıcı, yazılım veya sistemlerin (i) yazılım veya sistemlerin işlevlerini ve/veya özelliklerini etkileyen ve (ii) yazılım veya sistemlere yönelik yamaları, düzeltmeleri, küçük iyileştirmeleri, tadilatları ve hata düzeltmelerini de içeren tüm düzeltmelerini veya sürümlerini ücretsiz olarak derhal sağlar. Satıcı ayrıca Satın Alma Emri'nde belirtilen diğer Hizmetler'i de, Satın Alma Emri'nde öngörülen hizmet seviyeleri de dahil olmak üzere, Satın Alma Emri'nde öngörülen açıklamalara uygun olarak sağlar. 11. MAZUR GÖRÜLEBİLİR GECİKME: Taraflardan hiçbiri, doğal afetler, devlet otoritesinin eylemler, halk düşmanlarının eylemleri, savaş, yangınlar, seller, salgın hastalıklar, gösteriler, grevler, nakliye ambargoları, kamusal veya askeri otorite emirleri veya eylemleri veya makul olarak tarafların kontrolü dışındaki ve tarafların kusuru veya ihmalinden kaynaklanmayan diğer sebeplerden kaynaklanan olağan dışı gecikmeler veya temerrütlerden sorumlu değildir. Böylesi mazur görülebilir gecikme veya temerrüt durumunda Alıcı, 15 gün öncesinden yazılı bildirimde bulunarak herhangi bir siparişi iptal etme hakkına sahiptir. Taraflardan hiçbiri böylesi bir iptalden ötürü diğerine karşı yükümlü değildir. 12. GECİKME BİLDİRİMİ: Satıcı herhangi bir siparişin zamanında ifa edilmesine yönelik fiili veya potansiyel bir gecikmeden haberdar olduğunda tüm ilgili bilgilerle birlikte Alıcı'ya derhal yazılı bildirimde bulunur. Satıcı, bu cümle de dahil olmak üzere bu maddenin içeriğini tüm alt sözleşmelere dahil etmeyi kabul eder. 13. ALICININ MÜLKÜ: Eğer Alıcı tarafından herhangi bir siparişle bağlantılı olarak malzeme verilirse böylesi tüm malzemelerden yalnızca Alıcı sorumlu olur. 14. FİYATLANDIRMA: Satın Alma Emri'nin kapağında başka şekilde belirtilmedikçe fiyatlandırmaya, bunlarla sınırlı kalmaksızın gümrük harçları ve resimleri ("harçlar") de dahil olmak üzere geçerli federal, eyalet veya yerel vergilerin yanı sıra nakliye, ambalajlama, sigorta ve elleçleme ücretleri ile benzer veya farklı tüm diğer ücretler dahildir ve yasalar tarafından yasaklanmadıkça böylesi tüm vergiler, harçlar ve ücretler Satıcı tarafından ödenir. Tedarikler veya Hizmetler için talep edilen ücretler, Alıcı tarafından

3 yazılı olarak özellikle mutabık kalınmadıkça, döviz kuru dalgalanmaları, ham madde veya bileşen fiyatlarındaki değişiklikler, işçilik veya genel giderler de dahil olmak üzere, herhangi bir nedenle artışa tabi değildir. Ödeme şartları, bu Satın Alma Emri'nin girişinde belirtildiği gibidir. Fatura tarihi, referans tarihidir. 15. MAHSUP VE TENZİLAT: A. Yasaların izin verdiği mahsup veya tenzilat haklarına ek olarak Satıcı'nın veya onun bağlı şirketleri veya iştiraklerinin ödeyeceği tüm meblağların, Satıcı'nın veya onun bağlı şirketleri veya iştiraklerinin Alıcı'ya veya onun bağlı şirketleri veya iştiraklerine yönelik borçlardan veya yükümlülüklerden hariç net olduğu kabul edilir. Alıcı, Alıcı'nın avukat ücretleri ve infaz masrafları da dahil olmak üzere her ne şekilde ve her ne zaman ortaya çıkarsa çıksın, Alıcı'nın veya onun bağlı şirketleri veya iştiraklerinin Satıcı'ya veya onun bağlı şirketleri veya iştiraklerine ödemesi gereken veya gerekecek herhangi bir meblağdan mahsup veya tenzilat yapabilir. Eğer Alıcı veya onun bağlı şirketleri veya iştirakleri makul olarak kendini risk altında görürse, böylesi bir riske karşı korunmak amacıyla Satıcı'ya veya onun bağlı şirketleri veya iştiraklerine ödemesi gereken bir meblağa tevkifat ve tenzilat yapabilir. B. Eğer Satıcı'nın veya onun bağlı şirketleri veya iştiraklerinin Alıcı'ya veya onun bağlı şirketleri veya iştiraklerine yönelik bir yükümlülüğü ihtilaflı, koşullu veya yerine getirilmemiş ise, Alıcı veya onun bağlı şirketleri veya iştirakleri, vadesi gelmiş meblağın tamamının veya herhangi bir kısmının ödemesini, böylesi bir yükümlülük çözüme kavuşturuluncaya kadar erteleyebilir. Yukarıdakilerin genelliğine sınır getirmeksizin ve yalnızca örnek olması bakımından, Satıcı'nın iflas etmesi durumunda, Alıcı ile Satıcı arasındaki Satın Alma Emirleri'nin tamamı sonuçlandırılmamışsa Alıcı, potansiyel reddetme durumları ve diğer tazminatlar bakımından, Tedarikler için Satıcı'ya yapılacak ödemeyi erteleyebilir. C. Satıcı Aczi (aşağıda açıklanmıştır) durumunda Alıcı, Satıcı'nın Satın Alma Emri uyarınca Alıcı'yı tazmin etmekle yükümlü olduğu meblağları, Satıcı'ya veya onun bağlı şirketleri veya iştiraklerine ödenmesi gereken meblağlardan mahsup, tenzil ve/veya tevkif edebilir; böyle bir durumda böylesi meblağların, Satıcı tarafından iflas koruma başvurusunda bulunulan tarihten önce veya sonra muaccel hale gelmesine bakılmaz. 16. GARANTİ: A. Taraflarca üzerinde başka şekilde yazılı olarak mutabık kalınmadıkça, Tedarikler veya Hizmetler için "Garanti Süresi" Alıcı tarafından ilk kullanım gününde başlayıp (i) 24 ay veya (ii) geçerli yasalar altında öngörülen süre arasında hangisi daha uzunsa o kadar devam eden süreyi ifade eder. B. Satıcı'nın alışılagelmiş garantileri, Satın Alma Emri'nde açıkça öngörülen diğer garantiler ve yasal garantiler ile yasaların gerektirdiği diğer garantilere ek olarak Satıcı, Satın Alma Emri altında sağlanan Tedarikler veya Hizmetler'in tümü için aşağıdakileri açıkça taahhüt eder: (i) tüm Belgeler, şartnameler, çizimler, kaplar üzerindeki ifadeler veya etiketler, Alıcı'ya ve Alıcı tarafından verilen açıklamalar ve numuneler ile böylesi Tedarikler veya Hizmetler'in satılacağı veya ifa edileceği ülkelerde yürürlükte olan tüm endüstriyel standartlar, yasalar ve düzenlemelere tam uyumlu olacağını; (ii) tasarım, malzeme ve işçilik bakımından kusurlardan ari olacağını ve yeni ve en yüksek kalitede olacağını; (iii) satılabilir, iyi malzeme ve işçilik ürünü, kusurlardan ari ve güvenli, Alıcı'nın Satıcı tarafından bilindiği onaylanmış amaçları için uygun ve yeterli olacağını; (iv) yeterli ölçüde kutulanacağını, ambalajlanacağını, işaretleneceğini ve etiketleneceğini; (v) Hizmetler söz konusu olduğunda tüm Hizmetler'in yeterlilik ve ustalıkla ifa edileceğini; (vi) QS 9000, ISO 14001, TS 16949, PPAP ve APQP gibi tüm geçerli endüstriyel kalite standartlarına uygun olarak üretileceğini ve (vii) yazılım, sistemler veya programlama veya yazılım ürünleri gerektiren diğer Tedarikler'in: (a) herhangi bir devre dışı bırakıcı mekanizma içermediğini; (b) duruma göre teslimat veya kullanım anında herhangi bir Virüs'ten ari olacağını; (c) herhangi bir Virüs bulunmamasını sağlamak üzere ticari açıdan makul kalite güvencesi prosedüründen geçtiğini ve (d) Alıcı'nın bunları kullanımını engelleyecek veya önleyecek hiçbir yerleşik mekanizma veya kod (ör. saatli bombalar) içermediğini. "Virüs", bir yazılım programına veya çipe dahil edilmiş, programın ve/veya verinin normal iş operasyonlarını gerçekleştirmesini imkansız kılan veya Alıcı tarafından kullanılan diğer veriler ve/veya programları yok eden veya bozan herhangi bir zararlı, gizli program veya veriyi ifade eder. Bu taahhütler Alıcı tarafından yapılacak muayene, test, teslimat, kabul, kullanım ve ödemeden sonra da devam eder ve Alıcı, halefleri, vekilleri, müşterileri ve Tedarikler'in kullanıcıları lehine hüküm ifade eder. Bu taahhütler sınırlanamaz veya reddedilemez. C. Satıcı ayrıca ne kendisinin ne de alt yüklenicilerinin, Satın Alma Emri altındaki Tedarikler veya Hizmetler'in sağlanmasında çocuk, köle, mahkum veya başka şekilde zorla veya isteği dışında çalıştırılan kişilerden yararlanmayacağını veya uygunsuz iş uygulamalarına karışmayacağını da beyan ve taahhüt eder. Alıcı'nın talebi üzerine Satıcı, yukarıdaki hükümlere uyacağını yazılı olarak belgelendirir. 17. YASAL ÇÖZÜM YOLLARI: İşbu belgede Alıcı'ya sağlanan yasal çözüm yolları birikimli olarak ve yasalar veya hukuk tarafından sağlanan başka diğer çözüm yollarına ek olarak sağlanır. Herhangi bir ihlalden feragat edilmesi, başka herhangi bir ihlalden feragat etmesi anlamına gelmez. Bu hükümler ve koşullardan herhangi birinin tamamen veya kısmen geçersiz olması, başka herhangi bir hüküm veya koşulun geçerliliğini etkilemez. Satıcı, Alıcı'ya Tedarikler'in teslim edilmesi veya Hizmetler'in ifası ile ilgili olarak Satıcı tarafından verilen herhangi bir Satın Alma Emri'nin herhangi bir fiili veya ileriye dönük ihlali veya ihlal tehdidi için yalnızca parasal tazminatların yeterli bir çözüm yolu olmadığını kabul ve tasdik eder ve Alıcı'nın sahip olabileceği tüm diğer haklar ve yasal çözüm yollarına ek olarak Alıcı'nın, fiili zararların kanıtı olmaksızın ve senet veya başka teminat istenmeksizin böylesi bir ihlal için bir çözüm yolu olarak belirli ifaya ve geçici, ihtiyati ve kalıcı tedbir veya başka uygun tedbirler aldırmaya hakkı vardır.

4 18. MESULİYET VE TAZMİNAT: Satıcı işbu belge uyarınca teslim edilen Tedarikler veya ifa edilen Hizmetler için tüm riskler ve mesuliyetleri üstlenir ve Satın Alma Emri ile bağlantılı veya ondan kaynaklanan, her ne mahiyette veya türde olursa olsun Satıcı veya çalışanları, temsilcileri veya alt yüklenicilerinin sebep olduğu veya katkıda bulunduğu, mallara gelebilecek zararlar veya ölüm de dahil olmak üzere kişilerin yaralanması neticesinde ortaya çıkacak tüm zararlar, masraflar veya mesuliyete karşı Alıcı'yı, ana ve bağlı şirketlerini ve bunların ilgili memurlarını, yöneticilerini ve çalışanlarını korur, tazmin eder ve berî kılar. 19. ALICI'NIN MESULİYETİNİN SINIRLARI: Alıcı hiç bir durumda, herhangi bir kayıp kâr veya herhangi bir arızi, dolaylı, özel veya cezai zarar sebebiyle Alıcı'ya karşı mesul değildir. Yukarıdakileri sınırlandırmaksızın, taraflar ayrıca şunları da kabul ederler: (a) herhangi bir Satın Alma Emri'nin feshedilmesinden veya bununla bağlantılı olarak ortaya çıkan bir iddiayla ilgili olarak, varsa Satıcı'nın zararlarının paragraf 24'te (Fesihten Doğan İddialar) öngörülen zararlarla sınırlı olacağını ve (b) tüm diğer iddialarla ilgili olarak, Satıcı'nın zararlarının Satıcı tarafından iddiayı doğuran veya ihlale temel teşkil eden Tedarikler veya Hizmetler için talep edilen maliyetle sınırlı olacağını. 20. SATICI'NIN FİNANSAL VE OPERASYONEL DURUMU: A. Satıcı, Alıcı'ya her bir Satın Alma Emri'nin tarihi itibariyle şunları beyan ve taahhüt eder (bu beyanlar ve taahhütlerin, her bir siparişin Satıcı tarafından kabul tarihinde ve her bir teslimat zamanında tekrarlandığı kabul edilir): (i) aciz halinde olmadığını ve tüm borçlarını muaccel hale geldikleri zamanda ödediğini; tüm kredi taahhütleri ve diğer yükümlülüklere uyduğunu; (ii) Satıcı tarafından kendisiyle ilgili olarak Alıcı'ya sağlanan tüm finansal bilgilerin gerçek ve doğru olduğunu ve Satıcı'nın finansal durumunu adil biçimde temsil ettiğini ve (iii) Satıcı'nın tüm bilançolarının tek tip ve tutarlı biçimde uygulanan genel kabul görmüş muhasebe ilkelerine uygun olarak hazırlandığını. B. Alıcı'nın talebi üzerine Satıcı, denetlenmiş üç aylık ve/veya yıllık bilançolarının kopyalarını verir (ancak Satıcı nın bu gibi yıllık bilançolara sahip olması veya bu bilançoları tutuyor olması koşuluyla), Satıcı Alıcı'nın veya onun bağımsız temsilcilerinin Satıcı'nın, her bir Satın Alma Emri'ne uyum ve Satıcı'nın genel finansal durumu ile ilgili defterlerini ve kayıtlarını incelemesine izin verir ve Satıcı ayrıca Alıcı'ya veya Alıcı'nın bağımsız temsilcilerine böylesi amaçlara yönelik olarak böylesi tüm defterler ve kayıtlara tam ve eksiksiz erişim sağlar. İlaveten Satıcı olası, yaklaşan veya muhtemel aciz halini Alıcı'ya derhal yazılı olarak bildirir. 21. SATICI ACZİ: Aşağıdakilerden herhangi biri veya herhangi başka benzer veya mukayese edilebilir herhangi bir olay (her biri bir "Satıcı Aczi" olarak anılır) meydana geldiğinde Alıcı her bir Satın Alma Emri'ni Alıcı'nın Satıcı'ya yönelik herhangi bir mesuliyeti olmaksızın derhal feshedebilir: (i) Satıcı aczi; (ii) Satıcı'nın Alıcı'ya, Satıcı'nın herhangi bir Satın Alma Emri altındaki herhangi bir yükümlülüğünü zamanında ifade edebilecek finansal kapasiteye sahip olduğuna dair yeterli ve makul güvenceyi derhal verememesi; (iii) Satıcı tarafından gönüllü bir iflas başvurusunda bulunulması; (iv) Satıcı aleyhine isteği dışında bir iflas başlatılması; (v) Satıcı için kayyım veya yediemin tayin edilmesi veya (vi) Satıcı'nın alacaklıları lehine bir temlik yapılması. Satıcı, bunlarla sınırlı kalmaksızın tüm avukatlık ücretleri ve diğer mesleki ücretler da dahil olmak üzere bir Satıcı Aczi ile bağlantılı olarak Alıcı'nın maruz kaldığı tüm maliyetleri Alıcı'ya öder. 22. HAKLI NEDENLE FESİH: Alıcı, Satıcı'nın herhangi bir yükümlülüğünü yerine getirmemesi durumunda, Satıcı'ya karşı herhangi bir mesuliyeti olmaksızın her bir Satın Alma Emri'ni tamamen veya kısmen derhal feshetme hakkını saklı tutar. Aşağıdakiler, diğer şeylerin yanında, Alıcı'nın Satın Alma Emri'ni feshetmesine imkan tanıyan gerekçelerdir: (i) bunlarla sınırlı kalmaksızın Satıcı'nın taahhütleri de dahil olmak üzere, Satıcı'nın Satın Alma Emri'nin herhangi bir hükmünü reddetmesi, ihlal etmesi veya ihlal etme tehdidinde bulunması; (ii) Satıcı'nın Hizmetler'i veya Tedarikler'i Alıcı tarafından belirtildiği şekilde ifa etmemesi veya teslim etmemesi; (iii) Satıcı'nın herhangi bir Satın Alma Emri altındaki yükümlülüklerini zamanında ifa edebileceğine dair yeterli ve makul güvenceyi Alıcı'ya sağlaması veya (iv) Alıcı'nın böylesi bir Satın Alma Emri'nin hükümlerine uygun olarak Alıcı tarafından Satıcı'ya verilen başka herhangi bir Satın Alma Emri'ni ihlal sebebiyle feshetmesi (diğer Satın Alma Emri'nin Satın Alma Emri ile ilgili olup olmadığına bakılmaz). Satıcı tarafından bir fesih eyleminin herhangi bir nedenle uygunsuz olduğuna karar verilmesi durumunda, Satıcı'nın talep edebileceği tazminatlar, Alıcı paragraf 23'e göre uygun olarak fesih gerçekleştirmiş olsa Satıcı'nın hak sahibi olacağı tazminatlarla sınırlıdır. 23. UYGUN FESİH: Alıcı'nın bir Satın Alma Emri'ni feshetmeye yönelik başka haklarına ek olarak, Alıcı kendi takdirinde, Satıcı'ya yazılı bildirimde bulunarak herhangi bir zamanda ve herhangi bir nedenle Satın Alma Emri'ni tamamen veya kısmen derhal feshedebilir. 24. FESİHTEN DOĞAN İDDİALAR: A. Paragraf 22 veya 23'e göre fesih bildirimi alındığında Satıcı, Alıcı tarafından yazılı olarak başka şekilde talimat verilmedikçe (i) Satın Alma Emri altındaki tüm çalışmaları derhal sonlandırır; (ii) kullanılabilir ve satılabilir tamamlanmış Tedarikler'in, devam eden çalışmaların ve Satıcı'nın Satın Alma Emri altındaki miktarlarda ürettiği veya edindiği ve kendisi veya başkaları için Tedarikler üretmekte kullanamayacağı ham maddelerin/bileşenlerin mülkiyetini Alıcı'ya devreder ve bunları teslim eder; (iii) böylesi bir fesihle tahsil edilemez hale gelen makul fiili maliyetlerle ilgili olarak, Alıcı tarafından bir Satın Alma Emri veya Satın Alma Emri değişikliği üzerinde veya imzalanmış bir yazılı belgede onaylanmış, alt yüklenicilerin tüm iddialarını sonuçlandırır (iv) Alıcı'nın bir çıkarı olduğu halde Satıcı'nın tasarrufunda bulunan mülkü korumak için makul olarak gerekli adımları atar ve (v) Alıcı'nın talebi üzerine, Satın Alma Emri kapsamındaki Tedarikler'in Alıcı tarafından belirlenen alternatif bir tedarikçiden temin edilmesinde Alıcı ile işbirliği yapar.

5 B. Paragraf 23 altında herhangi bir Satın Alma Emri'nin Alıcı tarafından feshedilmesiyle, Alıcı aşağıdaki meblağları tekrarsız biçimde Satıcı'ya öder: (i) Satın Alma Emri'nin gerekliliklerine uyan ve daha öncesinde ödemesi yapılmamış tüm bitirilmiş ve tamamlanmış Tedarikler veya Hizmetler için Satın Alma Emri bedelini; (ii) Satıcı'nın işbu belgenin alt bölüm A'sı uyarınca Alıcı'ya aktardığı kullanılabilir ve satılabilir devam eden çalışmalar ve ham maddeler/bileşenler için yaptığı makul masrafları; (iii) Satıcı'nın Satın Alma Emri değişikliği üzerinde veya imzalanmış bir yazılı belgede onaylanmış, alt yüklenicilere yönelik yükümlülükleriyle ilgili iddiaların sonuçlandırılmasında yaptığı makul fiili masrafları ve (iv) Satıcı'nın alt bölüm A(iv) ve A(v) altındaki yükümlülüklerini gerçekleştirmesiyle ilgili makul fiili masrafları. C. Paragraf 22 uyarınca fesihle, Satıcı Alıcı'dan başkaca bir ödeme talep etme hakkına sahip olmaz. D. Bu paragraf 24'de açıkça öngörülmesi haricinde Alıcı Satıcı'ya doğrudan veya Satıcı'nın alt yüklenicileri tarafından yapılan iddialarla ilgili olarak, beklenen kârın kaybı, olumsuz hacim farkı, iddialar üzerindeki faiz, ürün geliştirme ve mühendislik maliyetleri, tesis ve ekipman yeniden düzenleme maliyetleri veya kirası, amorti edilmemiş amortisman maliyetleri, tali çıkış ücretleri veya Satın Alma Emri'nin feshedilmesinden veya başka şekilde kaynaklanan genel ve idari külfet ücretleri olarak adlandırılabilecek diğer iddia edilen zararlar için mesul olmaz ve bunlar için ödeme yapması gerekmez. Aksi yöndeki herhangi bir şeye halel getirmeksizin, fesih üzerine Alıcı'nın Satıcı'ya yönelik yükümlülüğü, fesih meydana gelmese Alıcı'nın Satıcı'ya olacak yükümlülüğünü aşmaz. E. Paragraf 23 altında feshin yürürlük tarihinden sonraki otuz (30) gün içerisinde Satıcı, yalnızca Satın Alma Emri'nde belirtilen Alıcı'nın Satıcı'ya yönelik yükümlülüklerinden meydana gelen tüm destekleyici verilerle birlikte Satıcı'nın fesihten doğan iddiayı Alıcı'ya sunar. Alıcı veya Alıcı'nın temsilcileri, Satıcı'nın fesihten doğan iddiada istenen meblağları teyit etmek amacıyla ödemeden önce veya sonra Satıcı'nın kayıtlarını denetleyebilir. 25. TEDARİK GEÇİŞİ: Herhangi bir Satın Alma Emri'nin süresinin dolmasıyla veya herhangi bir nedenle zamanından önce feshedilmesiyle, Satıcı, Alıcı'ya Tedarikler'in sağlanmasında herhangi bir kesinti yaşanmamasını sağlamak için gerekli tüm adımları atmayı kabul eder. Diğer şeylerin yanında Satıcı, Satıcı'dan alternatif bir satıcıya geçişi tamamlamak için Alıcı tarafından makul olarak istenebilecek adımları atmayı kabul eder. 26. FİKRİ MÜLKİYET TAAHHÜTLERİ: Bunlarla sınırlı kalmaksızın herhangi bir fikir, icat, konsept, tasarım, prototip, ürün konfigürasyonu, süreç, teknik, prosedür, sistem, plan, spesifikasyon, çizim, şema, akış şeması, belge veya benzeri de dahil olmak üzere, herhangi bir Satın Alma Emri'nin ifa edilmesi esnasında oluşturulan tüm Tedarikler ve bunlar üzerindeki tüm ilişkili fikri mülkiyet hakları yalnızca ve münhasıran Alıcı'nın mülkiyetindedir. Satıcı, kendisi tarafından her bir Satın Alma Emri ile bağlantılı olarak oluşturulan tüm yazarlık eserlerinin, ABD Telif Hakkı Yasası'nda kullanıldığı haliyle Alıcı namına "sipariş üzerine hazırlanan eserler" olduğunu kabul eder. Satıcı, yukarıda bahsedilen Fikri Mülkiyet'in yasal olarak Alıcı'ya verilmesini sağlamak için, masraflar kendisine ait olmak üzere gerekli tüm eylemleri gerçekleştirmeyi kabul eder. İşbu belgede kullanılan "fikri mülkiyet" terimi, tüm patentleri, patent başvurularını, patentlenebilir konuları, telif haklarını, telif hakkı alınabilir konuları, yazarlık eserlerini, türev eserleri, ticari markaları, ticari isimleri, ticari takdim şekillerini, ticari sırları, know-how'ı ve Alıcı tarafından özel veya gizli kabul edilen ve/veya başka şekilde Tek Tip Ticari Sırlar Yasası da dahil olmak üzere fikri mülkiyet hakları sağlayan veya oluşturan herhangi bir yasa altında korunmaya değer olan herhangi başka konuyu, materyali veya bilgiyi ifade eder. Satıcı, tüm Tedarikler veya Hizmetler'in herhangi bir üçüncü tarafın herhangi bir patentini, ticari markasını, telif hakkını veya diğer fikri mülkiyetini ihlal etmeyeceğini ve etmediğini açıkça taahhüt eder. 27. FİKRİ MÜLKİYET TAZMİNATI: Satıcı, Alıcı'yı, ana ve bağlı şirketlerini ve bunların ilgili halefleri, vekilleri, müşterileri ve Tedarikler ve/veya Hizmetler'in kullanıcılarını (hep birlikte "tazmin edilenler") kanun ve hakkaniyet çerçevesinde tüm davalara karşı ve Hizmetler'in, Satın Alma Emri altında sağlanan Tedarikler'in, böylesi Tedarikler'in üretim yönteminin, böylesi Hizmetler'in ifa edilme yönteminin ve/veya böylesi Tedarikler'in kullanımının, herhangi bir ABD veya ABD dışı patent, ticari marka, telif hakkı, ticari sır veya diğer özel hak da dahil olmak üzere herhangi bir üçüncü tarafın herhangi bir fikri mülkiyet hakkını ihlal ettiğini iddia eden tüm tazminatlar, iddialar ve taleplere karşı müdafaa eder, korur, tazmin eder ve berî kılar. Böylesi Tedarikler'in satışı veya kullanımının ve/veya böylesi Hizmetler'in böylesi fiili veya iddia edilen ihlal nedeniyle yasaklanması durumunda Satıcı, masrafları kendisine ait olmak üzere ya tazmin edilenlere böylesi Tedarikler'i kullanmaya devam etme hakkını sağlar ya bunları eşdeğer ve ihlal edici olmayan Tedarikler'le değiştirir ya böylesi Tedarikler'i ihlal edici olmayacak hale getirecek şekilde tadil eder ya da bunları ortadan kaldırıp, ulaştırma, kurulum, kaldırma ve bunlarla ilgili diğer ücretler de dahil olmak üzere satın alma bedelini Alıcı ile Satıcı arasında karşılıklı mutabık kalındığı şekilde iade eder. Bu satın almayı yaparak Alıcı herhangi bir patentin geçerliliğini tanımış olmaz. 28. İSTİHDAMDA FIRSAT EŞİTLİĞİ VE YASALARA UYGUNLUK: Satıcı, Satın Alma Emri altında ifa esnasında, bunlarla sınırlı kalmaksızın tüm geçerli sağlık ve güvenlik, çevre, çalışma ve istihdam, ulaştırma ve ambalajlama ve etiketleme yasaları, kuralları, yönetmelikleri ve kararnameleri de dahil olmak üzere, Tedarikler'in boşaltılması, tahliyesi, depolanması, elleçlenmesi, üretilmesi ve satışı ve Hizmetler'in ifası için geçerli tüm yasalar, kurallar, düzenlemeler ve kararnamelere uyduğunu taahhüt eder. Satıcı, böylesi bir uyumun bulunmayışından kaynaklanacak her türlü mesuliyetten Alıcı'yı berî kılar. 29. ZEHİRLİ MADDELER: Tedarikler'in üretiminde kullanılan tüm satın alınmış malzemeler, denetime tabi, zehirli ve zararlı malzemelere yönelik mevcut kamusal güvenlik kısıtlamalarına ve yanı sıra üretim ve satış ülkelerinde geçerli çevresel, elektriksel ve elektromanyetik gerekliliklere uygun olur. Eğer Satın Alma Emri kimyasallar, ham maddeler veya potansiyel olarak tehlikeli ve/veya

6 denetime tabi materyalleri kapsıyorsa, Alıcı tarafından talep edilmesi halinde Satıcı Alıcı'ya derhal şunları verir: (i) böylesi Tedarikler'deki tüm potansiyel olarak tehlikeli maddelerin bir listesi; (ii) bir veya daha fazla böylesi içeriğin miktarı ve (iii) böylesi içeriklerde yapılan değişiklikler veya eklemelere dair bilgiler. Tedarikler'in sevkiyatı öncesinde Satıcı şunları verir (a) uygun Malzeme Güvenliği Veri Föyleri; (b) güvenli kullanıma ve Tedarikler'in kullanımıyla ilişkili tehlikelere dair bilgiler ve (c) Tedarikler'den herhangi birinin içeriği veya parçası olan tehlikeli malzemelere dair yeterli uyarı ve yazılı bildirim (Tedarikler, kaplar ve ambalaj üzerindeki uygun etiketler dahil) ve yanı sıra işe dahil olan taşıyıcılara, Alıcı'ya ve bunların ilgili çalışanlarına, Alıcı'ya sevk edilen mallar, kaplar ve ambalajın elleçlenmesi, taşınması, işlenmesi, kullanımı ve bertarafında kişilerin yaralanmasını veya malların zarar görmesini önlemek için en uygun tedbiri ve önlemi nasıl uygulayacaklarına dair özel talimatlar. Satıcı, zaman zaman tadil edildiği şekliyle ISO14001, TS16949 ve ELV'ye veya bunların haleflerine uygunluk içinde olmalıdır. 30. İHRACAT DENETİMİ: Satıcı, Alıcı tarafından sağlanan herhangi bir bilgiyi veya Alıcı'nın bilgilerinden veya bunlar vasıtasıyla türetilen herhangi bir bilgi veya ürünü, ABD'nin veya Alıcı'nın bilgilerinin elde edildiği ülkenin geçerli yasalarını veya düzenlemelerini ihlal edecek şekilde ihraç etmez veya tekrar ihraç etmez, ihraç edilmesine veya tekrar ihraç edilmesine, sevk edilmesine veya yönlendirilmesine vesile olmaz. 31. YERİNDE HİZMETLER: Eğer Satıcı'nın herhangi bir Satın Alma Emri'nin ifası esnasında Alıcı'nın sahip olduğu, kiraladığı, meşguliyette bulunduğu veya kontrolü altındaki tesislere girmesi gerekirse, Satıcı'nın işbu belgedeki mesuliyetini sınırlamaksızın, Satıcı ve onun alt yüklenicileri, herhangi bir Satın Alma Emri altında Satıcı'nın yükümlülüklerini kapsayan, aşağıdaki minimum tutarlardaki bir sigortayı devam ettirirler: Satın Alma Emri'nin ifasında yer alan herkesi kapsayan, Yasal Miktarlardaki İşçi Tazminatı veya İşveren Mesuliyet Sigortası; en az Dolar/olay tutarında İşveren Mesuliyet Sigortası; sözleşme yükümlülüklerini de içeren en az Dolar tutarında Kapsamlı Genel Mesuliyet Sigortası ve en az Dolar tutarında Otomotiv Mesuliyet Sigortası. Satıcı Alıcı'ya, yürürlükte olacak böylesi tüm sigortaları gösteren sigorta acentesi tarafından usulünce düzenlenmiş sigorta belgelerini sağlar. Satıcı, kendisine verilecek tüm tesis prosedürlerine ve/veya güvenlik el kitaplarına bağlı kalır. Alıcı, kendisinin tesislerine giren veya çıkan tüm belgeleri, araçları veya kapları inceleyebilir. 32. GİZLİLİK: Satıcı, Satın Alma Emri altındaki yükümlülüklerinin ifası esnasında kendisinin, bunlarla sınırlı kalmaksızın tüm bilgiler, teknik veriler veya know-how da dahil olmak üzere Alıcı'nın işleri, süreçleri veya ürünleriyle ilgili olarak Alıcı tarafından paylaşılan veya açıklanan belirli gizli ve/veya özel bilgilere maruz kalabileceğini kabul eder; böylesi bilgilere, Satın Alma Emri'nin tarihinden önce veya sonra Alıcı tarafından veya onun namına doğrudan veya dolaylı olarak Satıcı'ya veya onun çalışanlarına veya temsilcilerine yazılı veya sözlü olarak veya elektronik ortam üzerinden veya çizimlerle ve benzeri şekilde açıklanan ücret bilgileri, araştırma, ürünler, hizmetler, geliştirmeler, icatlar, süreçler, teknikler, stratejiler, programlar (hem yazılım hem bellenim), tasarımlar, dağıtım, mühendislik, pazarlama, finansal, ticari ve/veya satış bilgileri, bireysel müşteri profilleri, müşteri listeleri ve/veya birleştirilmiş müşteri verileri (hep birlikte "Gizli Bilgiler") dahildir. Satıcı, Gizli Bilgiler'i kendi kullanımı için veya Satın Alma Emri'ni gerçekleştirmek için gerekli olması haricinde herhangi bir amaçla kullanmamayı kabul eder. Satıcı ayrıca, Gizli Bilgiler'i Satıcı'nın Satın Alma Emri altındaki yükümlülüklerinin ifasına doğrudan dahil olan çalışanları, alt yüklenicileri ve/veya imalatçıları dışında hiç kimseye açıklamamayı da kabul eder. Satıcı, tüm alt yüklenicilerin ve imalatçıların Alıcı Gizli Bilgileri'ni almadan önce ve herhangi bir teklif veya çalışma fiilen başlamadan önce açıklamama anlaşmaları imzalamalarını gerekli kılar ve Satıcı, kendi alt yüklenicileri ve imalatçılarının tüm ihlallerinden sorumludur. Satıcı, Gizli Bilgiler'in muhafaza edilmesinden ve gizliliğinin korunmasından ve uygunsuz biçimde açıklanmasını veya kötüye kullanılmasını önlemekten mesul olduğunu kabul eder. Satıcı, kendisinin haberdar olabileceği böylesi Gizli Bilgiler'in olası suistimalini veya kötüye kullanımını yazılı olarak derhal Alıcı'ya bildirmeyi kabul eder. Bu paragrafın hükümleri, Gizli Bilgiler Alıcı tarafından gizli olarak elde tutulduğu sürece, Satın Alma Emri'nin feshedilmesi veya son bulmasından sonra da geçerlidir. 33. ETİK KURALLARI: Alıcı tüm tedarikçilerinin yasal ve etik iş uygulamalarını benimseyip uygulamasını bekler. Satıcı, Alıcı'dan istenebilecek veya adresinden edinilebilecek Dow Corning Tedarikçi Etik Kuralları'na bağlı kalmayı taahhüt eder. 34. TEMLİK: Satın Alma Emri, Satıcı'nın görevlerini kişisel olarak ifa edeceğine güvenilerek düzenlenir. Satıcı, Alıcı'nın yazılı izni olmaksızın, Satın Alma Emri'ni tümüyle veya kısmen temlik etmemeyi veya görevlerinin ifasını devretmemeyi kabul eder. Alıcı'nın önceden yazılı izni olmaksızın böylesi bir temlik veya devir, Alıcı'nın takdirinde, geçersiz olur ve Satın Alma Emri'nin iptali anlamına gelir. Alıcı'nın bir temlike izin vermesi, Alıcı'nın Satın Alma Emri'nden kaynaklanan herhangi bir iddia için Satıcı'dan ve/veya onun vekillerinden tenzilat yapma hakkından feragat etmesi anlamına gelmez. Eğer Satıcı Hizmetler'in tamamını veya bir kısmını sağlamak veya Satıcı'nın Satın Alma Emri altındaki herhangi başka yükümlülüğünü ifa etmek üzere alt yükleniciler istihdam ederse, Satıcı tüm Hizmetler ve yükümlülüklerden ve alt yüklenicilerin Satın Alma Emri'ne uymalarından tamamen ve koşulsuz olarak sorumludur. Temlik Satıcı'yı işbu belgedeki paragraf 32 altındaki gizlilik yükümlülüklerinden kurtarmaz. Alıcı, Satın Alma Emri altındaki herhangi bir hak veya yükümlülüğü Satıcı'ya bildirimde bulunarak herhangi bir üçüncü tarafa temlik etme hakkına sahiptir. 35. DÜZENLEYİCİ HUKUK VE YARGILAMA YERİ: Satın Alma Emri ve onun altındaki tüm işlemlerin yapısı, yorumlanması ve ifası, yasaların çelişmesi ilkelerine bakılmaksızın, Alıcı'nın adresinde gösterilen ve Satın Alma Emri'nin antetinde yazılı Devlet'in yasalarına göre düzenlenir. Malların Uluslararası Satışı Hakkındaki Birleşmiş Milletler Konvansiyonu açıkça hariçtir. Satıcı, her bir Satın Alma Emri'nden veya bunlarla bağlantılı olarak ortaya çıkan tüm hukuki veya adli davalar veya kovuşturmalar için Alıcı'nın

7 bulunduğu yargı alanındaki (devlet veya federal) mahkemelerin münhasır yargı yetkisini kabul eder. Satıcı, böylesi mahkemelerde yargılama yerine dair tüm itirazlardan açıkça feragat eder. 36. RÜŞVET VE YOLSUZLUĞUN ÖNLENMESİ: Satıcı, bu Satın Alma Siparişi kapsamındaki yükümlülüklerinin ifası sırasında, 2010 tarihli Birleşik Krallık Rüşvet Yasası, değiştirilmiş şekliyle 1977 tarihli ABD Yurtdışı Yolsuzluk Faaliyetleri Yasası ve bu Satın Alma Siparişi kapsamındaki ifa için geçerli benzer yasa, düzenleme, emir veya politikalar dahil ancak bunlarla sınırlı olmamak kaydıyla, yolsuzlukla mücadeleyle ilgili kanun hükmünde olan her türlü yasa, düzenleme, emir ve politikaya uymayı kabul etmektedir. Satıcı, ayrıca bu Satın Alma Siparişi kapsamındaki ifası sırasında, bu tür bir görevlinin veya hükümetin herhangi bir eylem veya kararını etkilemek, iş almak, işi elde tutmak veya başka birine yönlendirmek, uygunsuz bir avantaj elde etmek ya da bir işle bağlantılı olarak ilgili bir görevin uygunsuz bir şekilde ifasını ödüllendirmek veya teşvik etmek amacıyla (a) yabancı veya yerli bir görevliye; (b) yabancı veya yerli bir siyasi partiye; (c) yurt dışında siyasi göreve aday herhangi bir kişiye ya da (d) ister kamu sektöründe isterse özel sektörde olsun, yabancı veya yerli başka bir kişi veya kuruluşa doğrudan veya dolaylı olarak herhangi bir para teklif etmemeyi, ödememeyi, ödemeyi vadetmemeyi veya ödenmesine izin vermemeyi ya da değerli herhangi bir şey teklif etmemeyi, vermemeyi, vermeyi vadetmemeyi veya verilmesine izin vermemeyi de kabul etmektedir. Satıcı ayrıca (a) ne kendisinin ne de çalışanlarından herhangi birinin şu anda bir kamu görevlisi olmadığını ve (b) bir kamu görevlisi (1) Satıcının ya da izin veriliyorsa Satıcının bu Satın Alma Siparişi kapsamındaki yükümlülüklerini ifa eden herhangi bir kuruluşun patronu, sahibi, yöneticisi, çalışanı veya temsilcisi ise veya olursa ya da (2) Satıcının işinde önemli bir mali menfaate sahipse veya bu tür bir menfaat edinirse, bunu derhal Alıcıya bildirmeyi beyan ve garanti etmektedir. Satıcı, bu Satın Alma Siparişi kapsamındaki yükümlülüklerinin ifası sırasında veya bu Satın Alma Siparişi ile ilgili olarak kendisi tarafından yapılan tüm ödemeleri ve Alıcı tarafından veya adına Satıcıya ödenen tüm komisyonları, ücretleri, geri ödemeleri veya diğer ödemeleri usulüne uygun ve doğru bir şekilde kaydederek, bulunduğu yetki alanında genel kabul gören ve tutarlı bir şekilde uygulanan muhasebe ilkelerine uygun şekilde eksiksiz ve doğru defter ve kayıtlar tutacaktır. Alıcı herhangi bir tarihte Satıcının bu 36. Bölümdeki garanti, beyan veya anlaşmaları ihlal ettiğine iyi niyet çerçevesinde inanırsa, Satıcının bu 36. Bölümün hükümlerine uyduğunu teyit etmek için Satıcının bu Satın Alma Siparişi kapsamındaki ifasıyla ilgili defter ve kayıtlarını inceleme hakkına sahip olacaktır. Bu hüküm ve koşullarda aksi yönde yer alabilecek hükümlere bakılmaksızın, Satıcı bu 36. Bölümü ihlal etmesinden kaynaklanan her türlü masrafı (avukat ücretleri dahildir), harcamayı, hükmü, cezayı veya diğer yükümlülükleri Alıcı, ana şirketleri ve iştiraklerine ve bunların yönetim kurulu üyeleri, yöneticileri ve çalışanlarına tazmin etmeyi, söz konusu tarafları bunlara karşı savunmayı ve bunlardan beri kılmayı kabul etmektedir. Bu 36. Bölüm kapsamında Satıcının bu 36. Bölüm uyarınca Alıcıya bildirimde bulunmasını gerektirecek herhangi bir durum ortaya çıkarsa, Satıcı bu 36. Bölümün hükümlerini ihlal ederse ya da Satıcının bu 36. Bölümü ihlal ettiğine veya Alıcının herhangi bir yasanın hükümlerini ihlal etmesine neden olduğuna dair Alıcının makul bir şüphesi olursa, bu hüküm ve koşullarda aksi yönde yer alabilecek hükümlere bakılmaksızın, Alıcı herhangi bir ceza veya ek tutar ödemekle yükümlü olmaksızın, bu Satın Alma Siparişini derhal feshetme hakkına sahip olacaktır. Şüpheye mahal vermemek açısından belirtilmelidir ki, Alıcı bu 36. Bölüm kapsamındaki feshin ardından bu Satın Alma Siparişi uyarınca Satıcıya herhangi bir tutar ödemekle yükümlü olmayacaktır. Bu 36. Bölüm uyarınca fesih bildiriminin alınması üzerine, Satıcı Satın Alma Siparişi kapsamındaki tüm işleri derhal sona erdirecek ve Alıcı tarafından gerekli görülen diğer işlemleri yapacaktır. Yürürlük Tarihi: 25 Nisan 2016