SERĠ; XI, NO:29 SAYILI TEBLĠĞE UYGUN OLARAK HAZIRLANMIġ YÖNETĠM KURULU FAALĠYET RAPORU

Transkript

1 SERĠ; XI, NO:29 SAYILI TEBLĠĞE UYGUN OLARAK HAZIRLANMIġ YÖNETĠM KURULU FAALĠYET RAPORU BSH EV ALETLERĠ SANAYĠ VE TĠCARET A.ġ. 1 OCAK 30 HAZĠRAN 2012 ARA DÖNEM FAALĠYET RAPORU 1

2 YÖNETĠM KURULU FAALĠYET RAPORU Değerli Ortaklarımız, 2499 Sayılı Sermaye Piyasası Kanununa tabi olan ġirketimizin, 2012 yılı ilk 6 aylık faaliyet sonuçlarını yansıtan Bilanço ve Gelir Tablosu ile birlikte diğer finansal tablolarını bilginize sunuyoruz. A RAPORUN DÖNEMĠ :1 Ocak Haziran 2012 B ORTAKLIĞIN ÜNVANI : BSH EV ALETLERĠ SANAYĠ VE TĠCARET A.ġ. C YÖNETĠM KURULU Johannes NÄRGER Winfried Eduard SEITZ Ali ÇULPAN Hüseyin GELĠS Leon GRÜNBERG Norbert Wilhelm Maximilian KLEIN Markus Christian DR. SLEVOGT Michael TOEDTER Steven YOUNG Yönetim Kurulu BaĢkanı Yönetim Kurulu BaĢkan Vekili Bağımsız * ve Ġcra Kurulu BaĢkanı Bağımsız * * Denetimden Sorumlu Komite, Kurumsal Yönetim Komitesi ve Riskin Erken Saptanması Komitesi üyeleridir. ĠCRA KURULU Norbert Wilhelm Maximilian Klein Hasan Özcan Aydilek Ronald Grünberg Jörg Dieter Dr. Ulrich Ġcra Kurulu BaĢkanı Ġcra Kurulu Üyesi (Mali) Ġcra Kurulu Üyesi (SatıĢ) Ġcra Kurulu Üyesi (Teknik) DENETĠM KURULU Fatih Dural Av. Hasan Çağlayan YETKĠ SINIRLARI Yönetim Kurulu BaĢkan ve üyeler ile Denetçiler Türk Ticaret Kanunu, Ortaklık esas sözleģmesi ve diğer mevzuatın kendilerine tanımıģ olduğu yetki sınırları içerisinde görevlerini sürdürmektedirler. Denetim Komitesi Üyeleri Sermaye Piyasası Kanunu ve Tebliğlerine uygun olarak görev yapmaktadırlar. GÖREV SÜRELERĠ Yönetim Kurulu Üyeleri, Esas SözleĢmenin 11. ve 12. maddeleri uyarınca üç yıl süreyle ve üçüncü yılsonunda yapılacak ilk olağan genel kurul toplantısına kadar görev yapmak üzere tarihli genel kurul toplantısında, Denetçiler ise esas sözleģmenin 18. maddesi uyarınca 1 yıl süre ile ve bu sürenin bitiminde yapılacak olağan genel kurul a kadar görev yapmak üzere tarihli olağan genel kurul toplantısında seçilmiģtir. ORTAKLARIMIZ ( itibariyle) ORTAKLARIMIZ Hisse Tutarı Hisse Oranı (TL) (%) BSH Bosch und Siemens Hausgeräte GmbH ,67 99,284 Diğer Ortaklar ,33 0,716 TOPLAM,00 100,00 2

3 DAĞITILAN TEMETTÜLER 2007, 2008, 2009, 2010 ve 2011 yıllarının kazançları üzerinden dağıtılan temettü miktarları ve bunların ilgili olduğu yıllardaki dağıtıma esas olan sermayeye oranları aģağıdadır: YILLAR ÖDENMĠġ SERMAYE (TL) DAĞITILAN TEMETTÜ (BRÜT TL) TEMETTÜ ORANI (BRÜT %) 95,404 85, , faaliyet dönemine ait temettü, hisse senetlerini kaydileģtiren ortaklarımıza 31 Mayıs 2010 tarihinden itibaren nakden ödenmiģtir ve 2011 yılı kazancı genel kurul kararı ile dağıtılmamıģtır. SERMAYE DURUMU ġirketimiz Kayıtlı Sermaye sistemine tabi olup, Kayıtlı Sermayesi TL, çıkarılmıģ sermayesi.tl dir. Sermayeyi temsil eden hisse senetlerimizin tamamı Ġstanbul Menkul Kıymetler Borsasına kote edilmiģ olup, Ulusal Pazarda iģlem görmektedir tarihi itibariyle Sermaye Piyasası araçlarının kaydileģtirilmesinin uygulamaya konulması nedeniyle; sermayemizi temsil eden hisse senetlerinin yüzde % 99,98 i Haziran 2012 itibariyle kaydileģtirilmiģ durumdadır. Diğer Ortaklarımız da sahip oldukları hisse senetlerini kaydileģtirmek için Ģirketimiz tarafından yetkilendirilen Gedik Yatırım Menkul Değerler A.ġ. nin Türkiye çapındaki tüm Ģubelerine baģvurarak; ellerinde bulundurdukları hisse senetlerini teslim etmek suretiyle kaydileģtirme iģlemini gerçekleģtirebileceklerdir. 25 ġubat 2011 tarihli mükerrer Resmi Gazete de yayınlanarak yürürlüğe giren 6111 sayılı Kanun un 157. maddesi ile değiģtirilen Sermaye Piyasası Kanunu nun Geçici 6. maddesine göre, 31 Aralık 2012 tarihine kadar kaydileģtirilmek üzere Ģirketimiz tarafından yetkilendirilen Gedik Yatırım Menkul Değerler A.ġ. ne teslim edilmeyen tüm hisse senetleri, bu tarihte kanunen ġirketimize intikal edecek ve pay sahiplerinin söz konusu hisse senetleri üzerindeki tüm hakları da anılan tarihte kendiliğinden sona ermiģ sayılacaktır. Yapılan bu yeni düzenleme sonucunda, sahip oldukları payları kaydi sistemde, henüz kendi adlarına kaydettirmemiģ olan pay sahiplerimiz, 31 Aralık 2012 tarihine kadar kaydileģtirme iģlemlerini tamamlamazlarsa, anılan tarihten itibaren, bu hisselerden doğan bütün haklarını kanun gereği kaybedeceklerdir. Bu doğrultuda, henüz kendi adlarına kaydileģtirilmemiģ hisse senetlerine sahip olan pay sahiplerimizin haklarının kaybolmaması için, en kısa sürede hisselerini kaydileģtirmek üzere Gedik Yatırım Menkul Değerler A.ġ. nin Türkiye çapındaki tüm Ģubelerine müracaat etmeleri rica olunur. ĠĢbu açıklamalar pay sahiplerimizin haklarının korunması amacıyla yapılmıģ olup, kaydileģtirme iģlemleri için Ģirketimiz tarafından yetkilendirilen Gedik Yatırım Menkul Değerler A.ġ. ile zamanında irtibat kurmayan pay sahiplerimizin kanunun amir hükümlerinin uygulanması sonucu 31 Aralık 2012 tarihinde oluģabilecek hak kayıplarından dolayı ġirketimizin hiçbir Ģekilde sorumlu tutulamayacağını beyan ederiz. Web sitemizin Yatırımcı ĠliĢkileri bölümünde bu konu ile ilgili gerekli açıklamalar yapılmıģtır DÖNEM ĠÇĠNDE ESAS SÖZLEġMEDE YAPILAN DEĞĠġĠKLĠKLER ġirket Esas SözleĢmesi'nin "Mevzuu ve Maksat" baģlıklı 4. maddesi, "Merkez" baģlıklı 5.maddesi, "Kayıtlı Sermaye" baģlıklı 7. maddesi, "Bakanlık Komiseri Bulundurulması" baģlıklı 21. maddesi ve Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri:IV, No:56 sayılı Kurumsal Yönetim Ġlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına ĠliĢkin Tebliği hükümlerine uyum amacıyla "Yönetim Kurulu" baģlıklı 11. maddesi, "Yönetim Kurulunun BaĢlıca Vazifeleri" baģlıklı 14. maddesi, "Yönetim Kurulu TeĢkilatı, Toplantı Düzeni ve Nisaplar" baģlıklı 16. maddesi, "Yönetim Kurulu Üyelerinin Ücreti" baģlıklı 17. maddesi, "Adi ve Olağanüstü Genel Kurullar" baģlıklı 20. maddesi, "Bilanço, Kar ve Zarar Hesapları" baģlıklı 25. maddesi ve "Ġlanlar" baģlıklı 29. maddesinin değiģtirilmesi ve esas sözleģmeye "Kurumsal Yönetim Ġlkelerine Uyum" baģlıklı 32. maddenin ilave edilmesi hakkında hazırlanan tadil tasarıları 28 Mayıs 2012 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında onaylanmıģtır. 3

4 ÇIKARILMIġ BULUNAN SERMAYE PĠYASASI ARAÇLARININ NĠTELĠĞĠ VE TUTARI hesap döneminde ihraç edilmiģ sermaye piyasası araçları bulunmamaktadır. KARġILIKLI ĠġTĠRAK ĠLĠġKĠSĠ ġirketimizin karģılıklı iģtirak iliģkisi bulunmamaktadır. ĠġLETMENĠN FĠNANSMAN KAYNAKLARI VE RĠSK YÖNETĠM POLĠTĠKALARI ĠĢletmenin finansal kaynakları Ģirketin özsermayesi, kullandığı krediler ve satıcı kredilerinden oluģmaktadır. ġirket, sermaye yönetiminde, bir yandan faaliyetlerinin sürekliliğini sağlamaya çalıģırken, diğer yandan da borç ve özkaynak dengesini en verimli Ģekilde kullanarak karını artırmayı hedeflemektedir. ġirket faaliyetleri nedeniyle piyasa riski, kredi riski ve likidite riskine maruz kalmaktadır. ġirketin risk yönetimi programı genel olarak finansal piyasalardaki belirsizliğin, ġirket finansal performansı üzerindeki potansiyel olumsuz etkilerinin minimize edilmesi üzerine odaklanmaktadır. ġirket, çeģitli finansal risklerden korunmak amacı ile türev ürünleri kullanmaktadır. Risk yönetimi, Yönetim Kurulu tarafından onaylanan politikalar doğrultusunda finansman bölümü tarafından yürütülmektedir. Risk politikalarına iliģkin olarak ise ġirket in finansman bölümü tarafından finansal risk tanımlanır, değerlendirilir ve ġirket in operasyon üniteleri ile birlikte çalıģmak suretiyle riskin azaltılmasına yönelik araçlar kullanılır. Piyasa riski ġirket in faaliyetleri öncelikle, aģağıda ayrıntılarına yer verildiği üzere, döviz kurundaki ve faiz oranındaki değiģiklikler ile ilgili finansal risklere maruz kalmaktadır. Döviz kuru ve faiz oranıyla iliģkilendirilen riskleri kontrol altında tutabilmek için ġirket, ürünlerin yurtdıģı ülkelerine ihracatından doğan döviz kuru riskinden korunmak için kullanılan vadeli döviz alım/satım sözleģmeleri kullanmaktadır. Yabancı para cinsinden iģlemler, kur riskinin oluģmasına sebebiyet vermektedir. Kur riski, onaylanmıģ politikalara dayalı olarak yapılan vadeli döviz alım/satım sözleģmeleri ile yönetilmektedir. Kredi riski ġirket, vadeli satıģlardan kaynaklanan ticari alacakları ve bankalarda tutulan mevduatları dolayısıyla kredi riskine maruz kalmaktadır. Ticari alacakların önemli bir kısmı iliģkili Ģirketlerdendir. ĠliĢkili olmayan Ģirketlerden olan riskin yönetiminde alacakların mümkün olan en yüksek oranda teminat altına alınması prensibi ile hareket edilmektedir. Bu kapsamda kullanılan teminatlar, teminat mektubu, gayrimenkul ipoteği ve çeksenet teminatlarıdır. Teminatlar ile güvence altına alınmayan müģteriler için risk kontrolü müģterinin finansal pozisyonu, geçmiģ tecrübeleri ve diğer faktörleri dikkate alarak müģterinin kredi kalitesinin değerlendirilmesi sonucu bireysel limitler belirlenmekte ve söz konusu kredi limitlerinin kullanımı sürekli olarak izlenmektedir. Finansal varlıkların yönetiminde de aynı kredi risk yönetimi prensipleri ile hareket edilmektedir. Yatırımlar likiditesi en yüksek enstrümanlara yapılmakta, iģlemin yapıldığı kuruluģun kredi notuna dikkat edilmektedir. Likidite riski Likidite riski yönetimi ile ilgili esas sorumluluk, Yönetim Kurulu na aittir. Yönetim Kurulu, ġirket yönetiminin kısa, orta ve uzun vadeli fonlama ve likidite gereklilikleri için, uygun bir likidite riski yönetimi oluģturmuģtur. ġirket, likidite riskini tahmini ve fiili nakit akımlarını düzenli olarak takip etmek ve finansal varlık ve yükümlülüklerin vadelerinin eģleģtirilmesi yoluyla yeterli fonların ve borçlanma rezervinin devamını sağlamak suretiyle yönetir. 4

5 1 OCAK 30 HAZĠRAN 2012 ARA DÖNEM EV ALETLERĠ SEKTÖRÜ DEĞERLENDĠRMESĠ BESD e göre 2011 yılının ilk yarısında %11 büyüyen beyaz eģya sektörü üretimi, 2012 yılının aynı döneminde % 8 lik bir büyüme gösterdi; toplamda adet beyaz eģya üretildi. Üretimde ürün kategorilerinin tamamına yakınında büyüme gözlemlenirken, sadece derin dondurucu kategorisinde %6 lık bir düģüģ gözlendi. Bir önceki yılın aynı dönemine göre, buzdolapları %11, çamaģır makineleri %3, kurutucular %52, bulaģık makineleri %13, fırınlar ise %2 oranında daha fazla üretilmiģtir. Toplam ithalat 2011 yılının aynı dönemine göre birimle %6 düģüģ gösterirken, toplam ihracat %14 artarak birim olarak gerçekleģmiģtir. Geçen yılın OcakHaziran döneminde % 21 büyüyen Türkiye beyaz eģya pazarı bu yılın aynı döneminde % 1 büyümüģtür. Sektör 2012 yılının ilk yarısında ürettiği beyaz eģyanın %72 sinden fazlasını uluslararası pazarlara ihraç etmiģtir. Ġç pazardaki satıģlarda en büyük artıģ oransal olarak % 45 ile derin dondurucularda ve %21 ile kurutucularda gözlemlenirken, düģüģ ise %2 ile bulaģık makinelerinde ve %1 ile buzdolaplarında gerçekleģmiģtir. 1 OCAK 30 HAZĠRAN 2012 ARA DÖNEM ġġrket PERFORMANSI BSH Türkiye olarak, 2012 nin ilk yarısında adet üretim gerçekleģtirdik, 2011 in aynı döneminde üretim adedimiz idi. SatıĢta ise buzdolaplarında %1, çamaģır makinelerinde %23 lük bir düģüģ yaģanırken; fırınlarda %11, bulaģık makinelerinde %6, küçük ev aletlerinde ise %46 lık bir artıģ yaģanmıģtır. Toplamda ise 2011 in ilk yarısında adet ürün satılırken, 2012 nin ilk yarısında adet ürün satılmıģ ve %3 lük bir artıģ sağlanmıģtır. 1 OCAK 30 HAZĠRAN 2012 ARA DÖNEMDE CĠRONUN GELĠġĠMĠ BSH, 2012 nin ilk yarısında, olumlu ihracat performansı ile önceki senenin aynı dönemine göre ciroda % 7 artıģ sağlayarak milyon TL ciro gerçekleģtirdi. Bu dönem yurtiçi ciromuz bayi stoklarındaki azalma ve oldukça agresif piyasa koģulları nedeniyle önceki senenin aynı dönemine göre % 3,6 düģerek 861 milyon TL, yurtdıģı ciromuz ise % 23,6 artıģla 687 milyon TL olarak gerçekleģmiģtir. 1 OCAK 30 HAZĠRAN 2012 ARA DÖNEMDE YATIRIMLARDAKĠ GELĠġMELER, TEġVĠKLERDEN YARARLANMA DURUMU 2012 nin ilk yarısında, büyüme planlarımız doğrultusunda 45,5 milyon TL tutarında ilave yatırım gerçekleģtirilmiģtir. Ana yatırım alanlarımız; yeni ürün kategorileri, üretim kapasitelerinin artırılması, yeni bir lojistik ve ArGe merkezi, Çerkezköy de yeni idari bina ile satıģ ve servis ağına yönelik olmuģtur. 1 OCAK 30 HAZĠRAN 2012 ARA DÖNEMDE KÂRIN GELĠġĠMĠ VE MALĠ DURUM ĠLE ĠLGĠLĠ TEMEL RASYOLAR ġirketimizin ilk altı aylık faaliyet kârı bir önceki yılın aynı dönemine göre yüzde ondört artarak TL olarak gerçekleģirken, kur kayıpları ve pazardaki kuvvetli fiyat baskısı nedeni ile net dönem kârı yüzde otuz sekiz azalarak TL olarak gerçekleģti nin ilk altı aylık dönemi ile geçmiģ yılın aynı döneminin karģılaģtırmalı temel bazı rasyoları aģağıda yer almaktadır Vergi Öncesi Kar / Net SatıĢlar % 4,6 % 8,4 Net Dönem Karı / Özkaynaklar Toplamı % 5,4 % 10, Cari Oran (Dönen Varlıklar / Kısa Vadeli Borçlar) 1,80 1,80 Likidite Oranı (Dönen Varlıklar Stoklar / Kısa Vadeli Borçlar) 1,40 1,43 Toplam Yabancı Kaynaklar / Özkaynaklar 0,94 0,98 Toplam Yabancı Kaynaklar / Aktif Toplam 0,49 0,49 5

6 TRENT VE BEKLENTĠLER Kriz nedeni ile 2012 sonuna kadar Avrupa da daha fazla yavaģlama bekliyoruz. Türkiye pazarında 2012 yılının ikinci yarısında toplamda yaklaģık % 02 büyüme hızına varacak hafif iyileģme bekliyoruz. 1 OCAK 30 HAZĠRAN 2012 ARA DÖNEM ÜRETĠM RAKAMLARI VE SATIġLAR ÜRETĠM RAKAMLARI 2012 nin ilk altı aylık üretim rakamları 2011 yılının aynı dönemi ile mukayeseli olarak aģağıdaki Ģekildedir. 30 Haziran Haziran 2011 DeğiĢim MAMUL CĠNSĠ Adet Adet % Soğutucu ,5 ÇamaĢır Makinesi BulaĢık Makinesi ,1 Fırın + Ocak Küçük Ev Aletleri Toplam ,7 Dört ana ürünün toplam üretiminde BSH de bir önceki senenin aynı dönemine göre % 3,1 oranında düģüģ olmuģtur. Ġlk altı ayda küçük ev aletleri ile birlikte toplam üretimimiz adet olarak gerçekleģmiģtir. SATIġLAR ġirketimizin 2012 nin ilk altı aylık döneminde dört büyük beyaz eģyada yurtiçi ve yurtdıģı toplam satıģı adettir. Geçen yıl aynı dönem yurtiçi ve yurtdıģı toplam satıģ adedi adet olarak gerçekleģmiģti. BulaĢık makinesi, fırın satıģlarımız önceki yılın aynı dönemine göre yükselirken buzdolabı ve çamaģır makinesi satıģlarımız bu dönem negatif performans göstermiģtir. Türk Beyaz eģya pazarı 2012 nin ilk altı ayında adetsel bazda, geçen yılın aynı dönemine göre yurtiçi satıģlarda % 1, ihracatta ise % 14 büyümüģtür. ĠDARĠ FAALĠYETLER ĠġGÖREN dönem sonu itibariyle Ģirketimiz bünyesinde istihdam edilen toplam personel kiģidir. Bunlardan adedi beyaz yaka, adedi ise mavi yaka dır. ĠĢyerimizde TürkMetal sendikası ile üyesi bulunduğumuz MESS arasında 13 Kasım 2010 tarihinde imzalanan ve dönemini kapsayan toplu sözleģme hükümleri uygulanmaktadır. ĠCRA KURULU Norbert Wilhelm Maximilian Klein (Ġcra Kurulu BaĢkanı) Mannheim Üniversitesi Ġktisat Fakültesi mezunu olan ve iģ yaģamına Robert Bosch GmbH da yönetici olarak baģlayan Klein, 2002 den bu yana BSH Ev Aletleri Sanayi ve Ticaret A.ġ. de Ġcra Kurulu BaĢkanı (C.E.O) ve Yönetim Kurulu Üyeliği görevini yürütmektedir. Hasan Özcan Aydilek (Ġcra Kurulu Üyesi ) Ġstanbul Ġktisat Fakültesi mezunu olan ve iģ yaģamına 1978 de Mercedes Benz de Mali ĠĢler Müdürü olarak baģlayan Aydilek, 1992 yılından bu yana BSH Ev Aletleri Sanayi ve Ticaret A.ġ. de Mali ve Ġdari ĠĢlerden sorumlu Ġcra Kurulu Üyeliği görevini yürütmektedir. 6

7 Ronald Grünberg (Ġcra Kurulu Üyesi ) Lozan Üniversitesi Hukuk Fakültesi mezunu olan ve iģ yaģamına 1976 yılında Grünberg Ticaret A.ġ. de baģlayan ve bu firmada Yönetim Kurulu Üyeliği ve Genel Müdürlük görevine kadar yükselen Grünberg, 2001 yılından bu yana BSH Ev Aletleri Sanayi ve Ticaret A.ġ. de Pazarlama ve SatıĢtan sorumlu Ġcra Kurulu Üyeliği görevini yürütmektedir. Jörg Dieter Dr. Ulrich (Ġcra Kurulu Üyesi ) Münih Teknik Üniversitesi Teknik Fizik Mühendisliği Fakültesini 1993 yılında bitirdikten sonra aynı üniversitede Makine Mühendisliği Doktora tezini tamamlayan ve iģ yaģamına 1996 yılında Siemens AG. MünihAlmanya da GeliĢtirme Mühendisi ve Proje Lideri olarak göreve baģlayan ve daha sonra sırasıyla BSH Ġspanya ve BSH Almanya da çeģitli üst düzey görevlerde bulunan Dr. Ulrich, 2006 yılında BSH TR ye BulaĢık Makinesi Fabrika Direktörü olarak atandı. 1 Mart 2010 tarihinden itibaren BSH Ev Aletleri Sanayi ve Ticaret A.ġ. de Teknik ĠĢlerden ve Çerkezköy Fabrika Tesislerinden Sorumlu Ġcra Kurulu Üyeliği görevini yürütmektedir. YAPILAN BAĞIġLAR ġirket ana sözleģmesinin 4/L maddesi uyarınca Ģirket yönetimi tarafından ilk altı aylık dönemde çeģitli amaçlarla kurulmuģ dernek, vakıf ve kiģilere sosyal yardım amacıyla ,50 TL bağıģ ve yardımda bulunulmuģtur. 7