BORUSAN YATIRIM FAAL YET RAPORU 2001

Transkript

1 BORUSAN YATIRIM FAAL YET RAPORU 2001

2

3 Borusan Yat r m ve Pazarlama A.fi Y l Faaliyet Raporu

4

5 BORUSAN YATIRIM VE PAZARLAMA A.fi. Ödenmifl sermaye: 9,375,000,000,000. TL 2001 YILI OLA AN GENEL KURUL TOPLANTISI 2 Nisan 2002 Sal SAAT: 14:00 fiirket Merkezi Meclisi Mebusan Cad. No: 103 Sal pazar / STANBUL

6 1 Borusan Yat r m ve Pazarlama A.fi. 02 Nisan 2002 Tarihli Ola an Genel Kurul Gündemi Aç l fl ve ço unluk tespiti. 1. Baflkanl k Divan seçimi. 2. Divan Heyeti ne toplant tutana n imza edebilme hususunda yetki verilmesi. 3. Ba ms z D fl Denetim Firmas n n de iflikli i hususunda karar al nmas y l faaliyetlerini içeren Yönetim Kurulu ve Murak p Raporlar n n, Ba ms z D fl Denetim Kuruluflu Raporlar n n okunmas ve müzakeresi y l bilanço, gelir tablosunun okunmas, müzakeresi ve hakk nda karar al nmas. 6. Yönetim Kurulu Üyeleri ve denetçilerin ibras hakk nda karar al nmas. 7. Yönetim Kurulu nun 2001 y l kâr n n da t lmas hususundaki teklifinin karara ba lanmas. 8. Yönetim Kurulu Üye say s n n, görev sürelerinin ve huzur haklar n n tespiti, Yönetim Kurulu Üyelerinin seçimi. 9. Denetçilerin say s n n, görev sürelerinin ve ücretlerinin tespiti, Denetçilerin seçimi. 10. Yönetim Kurulu Üyelerine, T.T.K. nun 334. ve 335. maddelerinin gerektirdi i iznin verilmesi. Dilekler ve kapan fl.

7 Borusan Yat r m ve Pazarlama A.fi Y l Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu 2 I. G R fi 1. RAPORUN DÖNEM ORTAKLI IN UNVANI Borusan Yat r m ve Pazarlama A.fi. 3. YÖNET M KURULU ÜYELER GÖREV SÜRES ADI VE SOYADI (BAfiLANGIÇ VE B T fi TAR H ) A. Ahmet KOCABIYIK Baflkan ve Murahhas Aza C. Bülent DEM RC O LU Baflkan Yard mc s Korhan KURDO LU Üye Tezcan YARAMANCI Üye Sedat Eratalar Üye DENETLEME KURULU ÜYELER GÖREV SÜRES ADI VE SOYADI (BAfiLANGIÇ VE B T fi TAR H ) Mehmet fiuhub Denetçi fi RKET YÖNET M ADI VE SOYADI A. Agâh U UR Genel Müdür Can B nsan Kaynaklar Müdürü Canan ÇEL K Mali fller Müdürü B.Melike EMREM Finansman Müdürü Hakan AKÇ MEN Muhasebe Müdür Yard mc s YILI Ç NDE YAPILAN ANA SÖZLEfiME DE fi KL KLER Genel Kurul Ticaret Sicili De ifliklik Tarihi Gazetesi nde Yay m Tarihi Yap lan Maddeler De ifliklik Nedeni 12 Nisan Nisan 2001 Madde 6 fiirket sermayesinin artt r lmas Madde 7 5. SERMAYE ARTIfiLARI, H SSE SENETLER N N PERFORMANSI, TEMETTÜ ORANLARI, ORTAKLIK B LG LER a) Y l içinde gerçekleflen sermaye art fllar : fiirketin 7,500,000,000,000. TL olan ödenmifl sermayesi, 12 Nisan 2001 tarihli Ola an Genel Kurul karar ile 9,375,000,000,000. TL ye artt r lm flt r. Artt r lan 1,875,000,000,000. TL, nin 1,680,000,000,000 TL si flirket bilançosunda gözüken ifltirak sat fl kazanc ndan, 195,000,000,000 TL si ise ifltirak de er art fl fonundan bedelsiz hisse senedi verilerek karfl lanm flt r.

8 3 b) fiirket sermayesinin % 10 undan fazlas na sahip olan ortaklar Orta n tibar yla Ticaret Unvan / Ad - Soyad Ödenmifl Sermaye (%) Borusan stikbal Ticaret T.A.fi. 2,701,581,250, Halka Arz 2,973,158,000, Borusan Holding A.fi. 1,911,979,500, As m Kocab y k 1,984,375,000, Di er 803,906,250, TOPLAM 9,375,000,000, Hisse senetlerimizin halka arz yla birlikte ortak say m z n i aflt tahmin edilmektedir. c) Hisse senedi fiyatlar n n y l içinde gösterdi i geliflme fiirketimizin her biri 1,000 TL nominal de erde 150,000,000 adet hissesi 11 Kas m 1996 tarihi itibar yla 5,500. TL aç l fl fiyat ndan MKB de ifllem görmeye bafllam flt r y l içerisinde 1.5 trilyon TL den 7,5 trilyon TL ye artt r lm fl olan flirketimizin sermayesi, 12 Nisan 2001 tarihinde 1,875 trilyon TL lik bir sermaye art fl daha gerçeklefltirilerek, 9,375 trilyon TL ye ulaflm flt r. Kas m 2000 tarihinde bankac l k sektöründe bafllayan ve reel sektöre kadar uzanan kriz sebebiyle 2001 senesine düflük bir MKB endeksi (9.467 puan) ile bafllanm flt r senesinin fiubat ay nda krizin ekonominin geneline yay lmas MKB endeksinin de er kayb n h zland rm flt r. Mart 2001 tarihinden itibaren tekrar yavafl yükselme trendine geçen endeks, Eylül ay nda Amerika da yaflanan terör olaylar n n da etkisiyle olumsuz yönde etkilenmifl ve k sa sürede %20 ye varan oranda de er kaybetmifltir. Ekim ay ndan itibaren ekonomik beklentilerin olumlu yöne dönmesiyle tekrar yükselme trendine geçen MKB endeksi y l sonunu y l n geneline göre yüksek bir de er (13.783) ile kapatarak 2001 y l n TL baz nda %46 oran nda bir de er art fl ile tamamlam flt r. Ayn dönem için hisse bölünmesinin etkisi ar nd r larak de erlendirildi inde, Borusan Yat r m n getirisinin de TL baz nda MKB Ulusal-100 endeksine çok yüksek bir korelasyon oran yla paralel bir seyir izledi i görülmektedir. 9 Ocak Aral k 2001 aras ndaki dönemde en düflük TL, en yüksek 4,850 TL den ifllem gören hisse senetlerimizin, 2001 y l ortalama günlük ifllem hacmi ise lot tur. fiirketimizin 28 Aral k 2001 tarihi itibar yla hisse senedi kapan fl fiyat na göre piyasa de eri TL dir.

9 4 Borusan Yat r m & MKB 100 TL Baz nda Fiyat Geliflimi 15,000 14,000 13,000 12,000 11,000 10,000 9,000 8,000 7,000 6,000 5,000 4,000 3,000 2,000 1,000 0 Oca. 01 fiub. 01 Mar. 01 Nis. 01 May. 01 Haz. 01 Tem. 01 A u. 01 Eyl. 01 Eki. 01 Kas. 01 Ara. 01 BOR. YATIRIM MKB Ocak Aral k 2001 tarihleri aras nda Borusan Yat r m hisse senetlerinin MKB Ulusal-100 endeksine göre geliflimi yukar daki grafikte yer almaktad r. d) Son üç y lda da t lan temettü oranlar : (Milyon TL) Da t lan temettü Net da t labilir dönem kâr Da t lan temettü / Net da t labilir dönem kâr %30 6. MENKUL DE ERLER 2001 y l içerisinde, flirketin 7,500,000,000,000. TL olan ödenmifl sermayesinin 9,375,000,000,000. TL ye yükseltilmesi nedeniyle, gerekli yasal prosedürler takip edilerek 1,875,000,000,000. TL nominal de erde 2,003 adet yeni hisse senedi bast r lm fl ve bast r lan hisse senetleri 07 May s 2001 tarihi itibar yla mevcut ortaklar m za 3 nolu yeni pay alma kuponlar karfl l nda bedelsiz olarak da t lmaya bafllanm flt r.

10 5 Faaliyetler II. FAAL YETLER A) YATIRIMLAR a) fltiraklerimiz Hakk nda K sa Bilgiler fiirket Ad Faaliyet Konusu fltirak Pay (%) Borusan Mannesmann Boru Yat r m Holding A.fi. fiirket, Borusan Birleflik Boru Fabrikalar A.fi. ve Mannesmann Boru Endüstrisi T.A.fi. flirketlerini portföyünde bulundurarak Türkiye çelik boru pazar nda lider konumundad r. Faaliyetin bütünü Avrupa n n 3. büyük çelik boru üreticisi konumundad r. talya da Structo Vobarno fabrikas n sat n alarak Avrupa daki faaliyet alanlar n geniflletmifltir Borçelik Çelik Sanayii Ticaret A.fi. Yass çelik sektöründe faaliyet gösteren tek özel sektör flirketidir ve ülke genelindeki en büyük çelik yat r mlar ndan birisidir. Yurtiçinde a rl kl olarak beyaz eflya ve otomotiv sektörlerine hizmet veren flirket toplam sat fllar n n tonaj baz nda %38 ini ihraç etmektedir. 13,25 Kerim Çelik Mamulleri malat ve Ticaret A.fi. Kerim Çelik, stanbul da faaliyet gösteren önemli bir çelik merkezi olarak uluslararas standartlara uygun paslanmaz çelik boru ve profillerin yan s ra s cak dald rma galvaniz kapl sacdan üretilen alç pano profillerin de üretimini yapan bir flirkettir Birlik Galvaniz Sac San. ve Tic A.fi. Birlik Galvaniz iç ve uluslararas pazarlar için s cak dald rma, elektrogalvanizli sac ve nikel kapl sac üretimi yapmaktad r. Beyaz eflya, inflaat ve otomotiv baflta olmak üzere, çeflitli sektörlerdeki kurulufllara hizmet vermektedir. 15,00 Borusan Makina Servis ve Tic.A.fi. Caterpillar ifl makinalar n n Türkiye Genel Temsilcisi olarak pazarda lider konumdad r. Ayr ca son üç y ll k süreçte Kazakistan, Azerbaycan, Gürcistan ve Türkmenistan temsilcilikleri de kazan lm flt r. 19,25 Borusan Otomotiv thalat ve Da t m A.fi. BMW AG'nin Türkiye Genel Temsilcisi olarak lüks otomobil pazar nda lider konumda olan flirket, BMW, Land Rover ve Rover marka araçlar n temsilcili ini yürütmektedir. 26,00 Borusan Oto Servis ve Ticaret A.fi. stanbul ve çevresinde perakende BMW, Land Rover ve Rover marka araçlar n sat fl ve servis hizmetini vermektedir. 20,00 Borusan Oto Ankara Servis ve Tic. A.fi. Ankara ve çevresinde perakende BMW, Land Rover ve Rover marka araçlar n sat fl ve servis hizmetini vermektedir. 26,00 Supsan Motor Supaplar Sanayi ve Ticaret A.fi. çten yanmal motor supaplar üretimi ile orijinal yedek parça ve yenileme piyasalar nda lider konumdad r. fiirket, üretiminin %50 sini ihraç etmektedir. 10,02 Borusan Lojistik Da t m Depolama Tafl mac l k ve Tic. A.fi. Borusan Lojistik, hammadde sa lanmas ndan ürünün tüketilmesine kadar olan tedarik zinciri içinde; ulusal ve uluslararas tafl ma, liman hizmetleri, gümrüklü ve gümrüksüz depolama, paketleme, kalite kontrol, acental k, konteyner hizmetleri, stok yönetimi, gümrükleme, gözetim ve dan flmanl k hizmetleri vermektedir. 18,07 Borusan Teknolojik Yat r mlar Holding A.fi. Biliflim ve telekomünikasyon alanlar nda yat r m yapmak üzere kurulmufltur. Misyonu, teknoloji alan nda altyap ve front-end hizmetlerde önde gelen servis sa lay c flirketlerden birisi olmakt r. Bu çerçevede, Time, Bnet ve Pargem gibi üç stratejik ifltirak kat l m nda bulunmufltur. 49,00 Borusan Elektronik Ticaret, letiflim ve Bilgi Hizmetleri A.fi. Internet üzerinde birinci el ve ikinci el otomobil sat fl ve destek faaliyetleri (kredi, sigorta, vb.) gerçeklefltirmek üzere kurulmufl bir portal iflletmecisidir. Kuruluflu 2000 y l nda gerçeklefltirilmifltir, faaliyete geçifl dönemi ise 2001 y l ilk yar s d r. 29,00

11 6 b) Yat r mlarda Geliflmeler Yeni ifl alanlar na yönelik olarak 2000 y l nda yeni kurulan Borusan Elektronik Ticaret, letiflim ve Bilgi Hizmetleri A.fi. nin ve Borusan Teknolojik Yat r mlar Holding A.fi. nin sermaye art fllar na kat larak flirketlerin faaliyetini gelifltirmesi ve organizasyonunu tamamlamas için deste ini sürdürmüfltür. Di er ifltiraklerimizde de sermaye taahhütlerimiz kapat lm flt r. Borusan Makina D fl ndaki 2001 Y l fltirak Hareketleri Nakit Sermaye Bedelsiz fltirakler (milyon TL) fltirakleri Hisse Art fl Taahhüt Toplam Borçelik Çelik Sanayii Ticaret A.fi. 4,304,785 4,304,785 Borusan Teknolojik Yat r mlar Holding A.fi. 1,008,500 1,008,500 Borusan Elektronik Ticaret, letiflim ve Bilgi Hizmetleri A.fi. 1,305,000 1,305,000 Borusan Lojistik Da t m Depolama Tafl mac l k Ticaret A.fi. 74,825 1,467,769 1,542,594 Borusan Oto Servis ve Ticaret A.fi. 3, , ,000 Borusan Otomotiv thalat ve 2,683,900 5,969,479 8,653,379 Da t m A.fi. 2,292,500 5,96,479 8, 292,500 Toplam 2,683,900 5,969,479 8,653,379 fiirket, nakit kat l mlar n tamam n özkaynaklardan karfl lam flt r. ÇEL K GRUBU FAAL YETLER Borusan Grubu nun çelik sektöründe faaliyet gösteren flirketleri, yaflanan krize ba l içtalep daralmas n baflar l flekilde ve süratle ihracat ile ikame etmifl, mevcut ifl hacimlerini ve yap lar n devam ettirmifllerdir. Bu dönemde, Türk ekonomisi 2001 y l nda 2. Dünya Savafl ndan bu yana en zay f performans n gerçeklefltirmifltir. Y l sonunda ekonomideki toplam küçülmesi %8 olmufltur. Sanayi üretimindeki düflüfl ise %13,7 dir. Gerek inflaat sektörü, gerekse otomotiv ve yan sanayiinde yaflanan daralma çelik boru sektörüne de yans m fl ve iç piyasada yaklafl k %15 civar nda bir küçülme gerçekleflmifltir. Ancak sektörün ihracat kabiliyeti sebebiyle tüketiciler taraf ndan a rl k ihracata verilmifl ve ihracatta gerçekleflen %16 l k büyüme ile toplamda sektör küçülmesinin %5 te kalmas sa lanm flt r. A rl kl olarak Marmara Bölgesinde toplanan, muhtelif kapasitelerde yaklafl k 30 boru üreticisi firman n faaliyet gösterdi i Türk çelik boru sektörünün en önemli tüketicisi olan inflaat sektörünün 1999 Marmara depreminin ard ndan y llar nda yaklafl k %25 oran nda küçülmesi çelik boru sektörünü de önemli ölçüde etkilemifltir. nflaat teknik flartnamelerinin 2000 y l sonunda ç kart lmas na ra men sektörde 2001 y l nda yaflanaca beklenen canlanma gerçekleflmemifltir. fiubat 2001 devalüasyonu sebebiyle Türk ekonomisinin girdi i kriz inflaat sanayiinin yan s ra boru ve profilin en önemli kullan c s olan otomotiv ve di er üretim sanayilerini de önemli ölçüde t kam fl, küçülmelerine sebep olmufltur. Otomotiv sektöründeki küçülme %72 dir. ç pazarda yaflanan daralma sonucu a rl n ihracata verilmesiyle Boru Grubu nun 2000 y l nda %70 iç pazar, %30 ihracat olan sat fl da l m 2001 y l nda %53 iç pazar, %47 ihracat olarak de iflmifltir. En önemli ihracat pazarlar Avrupa Birli i ülkeleri, Kuzey ve Orta Amerika d r y l nda iç piyasada sat fl yap lan ana sektörlerden otomotiv ve beyaz eflya sektörlerindeki daralman n sonucu, Türk yass ürün pazar %34 oran nda daralm flt r. Ülkemizdeki kriz ile ayn dönemde dünya çelik fiyatlar n n da düflüflü neticesinde iç piyasa sat fllar n n büyük ölçüde ihracat ile ikamesine ra men has lat kayb oluflmufltur. Herfleye ra men, Borçelik in pazar pay %2 oran nda artm flt r. Kerim Çelik ve Birlik Galvaniz flirketleri ise nispeten s n rl ihracat imkanlar yla sektördeki dalgalanmalardan daha çok etkilenmifltir.

12 7 Borusan Mannesmann Boru Yat r m Holding A.fi. Borusan Holding A.fi., Borusan Yat r m ve Pazarlama A.fi. ve Mannesmann RöhrenWerke ( MRW ) aras nda, Nisan 1998 tarihinde imzalanan ortakl k anlaflmas ile Borusan Grubu ve MRW Türkiye deki boru faaliyetlerini birlefltirme karar alm flt r y l içinde oluflturulan yap ya göre, %77 sine Borusan Grubu nun, %23 üne de MRW nin sahip oldu u 10 trilyon TL sermayeli Borusan Mannesmann Boru Yat r m Holding A.fi. ad nda bir flirket kurulmufltur. Bu flirket Borusan Birleflik Boru Fabrikalar A.fi. nin %62 sine, Mannesmann Boru Endüstri T.A.fi. nin de %96 s na sahiptir. Bu birleflmeyle Borusan Mannesmann Boru Yat r m Holding hem spiral, hem boyuna kaynakl dikiflli boru üretim tesislerinde y ll k 200 milyon ABD Dolar n aflan cirosu, tonluk üretim kapasitesi ve toplam 1,400 çal flan yla Avrupa' n n en büyük dikiflli çelik boru üreticilerinden biri olmufltur y l nda, standart boru segmentinde, Borusan Boru, inflaat sektöründe yaflanan durgunlu u aflmak ve sektörü çelik konstrüksiyon kullan m na yönlendirmek amac yla çal flmalarda bulunmufl, otomotiv sektöründe ise pazar pay n art rmak için iki yeni ürün gelifltirmifltir. Özel boru (sektörün katma de eri yüksek olarak tan mlad özel borular, a rl kl otomotiv sektöründe kullan lan ve özel ifllemlerden geçirilerek üretilen, so uk çekilmifl borular) segmentinde iç pazar yaklafl k %35 küçülmüfltür. Özel boru ünitelerinde kapasite ve verimlilik art racak yat r mlara devam etmifl ayn zamanda bu pazarda önemli bir yat r mda bulunarak talya da Vobarno Spa fabrikas n sat n alm flt r. 4,5 mm çap 0,6 et kal nl ndaki buzdolab borusundan, 2500 mm çap ve 25 mm et kal nl ndaki flehir suyu besleme hat borusuna kadar polipropilen ve polietilen tesisat borular da dahil tüm çeflit ve normlarda üretim yapmakta olan Borusan Grubu (Borusan Boru ve Mannesmann Boru) dünyada en fazla çeflit üreten boru üreticisidir. Borusan Boru Grubu nun stratejik hedefi Avrupa n n en büyük üç boru üreticisinden biri olmak ve Avrupa su/gaz borular pazar n n %10 una sahip olmakt r. Borusan Birleflik Boru Fabrikalar A.fi y l nda kurulan Borusan Boru halen Gemlik ve Halkal da mevcut iki fabrikas yla yurtiçinde pazar lideri olarak faaliyetini sürdürmektedir. Kaynakl boru üretim kapasitesi ton/y ld r. Halkal fabrikas nda sanayi borular, kare ve dikdörtgen profiller ve otomotiv sanayiinde kullan lmakta olan özel amaçl borular; Gemlik fabrikas nda ise su ve gaz (tesisat) borular, kazan borular, petrol ve do algaz borular, kal n etli borular ve çelik yap profilleri üretilmektedir. Ayr ca, 1995 ten bu yana Gemlik te plastik boru üretimi yap lmaktad r y l ndan beri halka aç k olan Borusan Birleflik Boru Fabrikalar A.fi., 2001 y l nda, 2000 y l has lat n %65 oran nda artt rarak, 163 trilyon TL tutar nda sat fl gerçeklefltirmifl ve 13,7 trilyon TL tutar nda vergi öncesi kâr elde etmifltir y l vergi öncesi kâr rakam 2000 y l vergi öncesi kâr n n %218 üzerindedir y l nda toplam üretiminin %47 sini ihraç etmifltir. Yurtd fl nda en önemli pazarlar Amerika, Almanya, talya, ngiltere ve srail dir y l nda 56.1m$ ihracat has lat elde edilmifltir. Bu tutar 2000 y l ihracat n n dolar baz nda %21 üzerindedir. Mannesmann Boru Endüstrisi T.A.fi y l nda gruba dahil edilen flirketin, üretim kapasitesi ton/y l olan zmit fabrikas nda boyuna kaynakl (ERW) borular ile spiral kaynakl (SAW) borular üretilmektedir. fiirket özellikle do algaz boru hatlar nda kullan lan büyük çapl spiral borular n üretiminde uzmanlaflm flt r. Su, do algaz ve petrol iletim hatlar ile ilgili yurt içi ve yurt d fl ndaki bir çok önemli projede Mannesmann markal borular kullan lmaktad r. Kriz döneminde ertelenen baz projelere ba l olarak ifl hacminde geçici de olsa daralma sözkonusu olmufltur. Mannesmann Boru Endüstrisi T.A.fi y l nda, 2000 has lat n %32 oran nda artt rarak 83 trilyon TL sat fl has lat elde etmifltir.

13 8 Borçelik Çelik Sanayii Ticaret A.fi. Yass çelik sektörünün ikinci büyük so uk sac üreticisi olan Borçelik, ayn zamanda bu alanda faaliyet gösteren tek özel giriflimdir. Borusan Grubu, Erdemir ve International Finance Corporation (IFC) ortakl nda faaliyetini yürüten Borçelik, özellikle dünyan n en büyük çelik flirketi konumundaki Frans z orta Usinor un sermaye kat l m ile 140 milyon $ seviyesindeki yat r m projesini hayata geçirmifltir. Bu yat r m projesi ile flirketin mevcut hadde kapasitesi %100 artt r larak ton/y l a yükseltilmesi ve ton/y l kapasiteli yeni bir galvanizleme tesisi yat r m hedeflenmifltir. Kriz döneminde yabanc sermaye kat l m ile gerçeklefltirilecek bu yat r m projesi ülkemizin yass hammaddelerdeki net ithalatç konumunu belirli ölçüde dengeleyecektir. Borçelik in 2001 y l nda gerçeklefltirdi i ihracat n tonaj baz nda toplam sat fllar içindeki pay %40 olarak gerçekleflmifltir. Borçelik, 2000 y l na göre %34 artt rarak 141 trilyon TL sat fl has lat na ulaflt 2001 y l n, 1 trilyon TL vergi öncesi dönem kâr ile kapatm flt r. Ayr ca Borçelik, 2001 y l nda Ulusal Kalite Ödülü nü alm flt r. Kerim Çelik Mamulleri malat ve Ticaret A.fi. Kerim Çelik, a rl kl olarak stanbul da faaliyet gösteren önemli bir çelik merkezidir. Ayn zamanda uluslararas standartlara uygun paslanmaz çelik boru ve profillerin yan s ra s cak dald rma galvaniz kapl sacdan üretilen alç pano profillerin üretimini de yapmaktad r. Kerim Çelik 2001 y l n, 2000 sat fllar n %75 artt rarak 42 trilyon TL sat fl has lat elde etmifl ancak, iç piyasa sat fl ve alacaklar ndaki kur riskinin de etkisiyle y l zararla kapatm flt r. Devalüasyon dönemi sonras nda ifl ve sat fl stratejilerinin geliflen flartlara adapte edilmifl olmas na karfl n oluflmufl zarar telafi edilememifltir. Birlik Galvaniz Sac Sanayi ve Ticaret A.fi. Birlik Galvaniz iç ve uluslararas pazarlar için s cak dald rma, elektrogalvanizli sac ve nikel kapl sac üretimi yapmaktad r. Beyaz eflya, inflaat ve otomotiv baflta olmak üzere, çeflitli sektörlerdeki kurulufllara hizmet vermektedir. Hitap etti i sektörlerdeki daralma neticesinde flirketin performans olumsuz flekilde geliflmifltir. Toplam sat fl has lat n n %8 ini ihracat gelirlerinden elde eden flirket, 33,7 trilyon TL sat fl has lat elde etti i 2001 y l n zararla kapatm flt r. TEMS LC L K GRUBU FAAL YETLER Borusan Makina Servis ve Ticaret A.fi. fiirket, dünyaca tan nan Caterpillar n (ABD) Türkiye temsilcisi olarak ifl makinalar sat fl ve sat fl sonras servis hizmeti vermek üzere 1994 y l nda kurulmufl, ayn y l içinde faaliyete geçmifltir. Orta Asya yat r mlar n sürdüren Borusan Makina 1999 y l nda ald Kazakistan temsilcili i ile bu bölgede faaliyet gösterdi i ülke say s n dörde ç karm flt r. (Azerbaycan, Gürcistan ve Kazakistan). Özellikle Kazakistan elindeki do al kaynaklar nedeniyle önemli bir pazar teflkil etmektedir. Kazakistan dünya demir rezervlerinin %8 inden fazlas n, dünyada ç kan uranyumun yaklafl k yar s n ve ya ve gaz rezervlerinin ciddi bir oran n elinde tutmaktad r. Kazakistan a yap lan ifl makinas ve jeneratör sat fllar neticesinde Borusan Makina bu sat fllardan 30 milyon ABD Dolar sat fl has lat elde etmifltir y l nda Türkiye de yaflanan ekonomik krizin etkisiyle ifl makinas pazar %75 oran nda daralma gösterirken 143 adet ifl makinas sat fl n gerçeklefltiren Borusan Makina Servis ve Ticaret A.fi y l nda 117 milyon $ tutar ndaki sat fl hacmine ulaflm fl ve y l zararla kapatm flt r. Zarar n temel nedeni devalüasyon etkisiyle eldeki TL fonlar n ve alacaklar n erimesidir. Y l n ikinci yar s nda yap sal önlemler al narak operasyonel kârl l k dengeleri yeniden oluflturulmufltur. Ancak, kendi içinde dengeli ve pozitif sonuçlar al nsa da oluflmufl zarar kompanse edilememifltir.

14 9 Borusan Otomotiv thalat ve Da t m A.fi. Borusan Otomotiv, 1998 y l nda perakende sat fllar n üstlendi i BMW marka araçlar n Türkiye deki ithalatç s konumuna gelmifl ve daha önce Borusan Oto nun yürüttü ü faaliyeti üstlenmifltir. fiirket ayr ca, Land Rover ve Rover marka araçlar n perakende sat fl temsilcili ini de bünyesine katarak ürün gam n geniflletmifltir. Borusan Otomotiv bugün MINI den Rolls-Royce a uzanan ve Türkiye nin yo un rekabete dayal otomotiv sektöründe en genifl ürün yelpazesine sahiptir y l nda Borusan Otomotiv 1917 adet otomobil sat fl gerçeklefltirmifltir. Bu sat fllar n adedi BMW, 388 adedi Land Rover, 132 adedi Rover d r ayr ca 265 adet motosiklet sat fl yap lm flt r. Sektöründeki tüm olumsuzluklara karfl n, Borusan Otomotiv 2001 y l nda 86,4 trilyon TL tutar nda sat fl has lat na karfl l k 3,2 trilyon TL vergi öncesi kâr elde etmifltir. Borusan Oto Servis ve Ticaret A.fi y l nda BMW marka otomobil, motosiklet ve yedek parça ürünlerinin ithalatç s olarak faaliyet gösteren flirket, bu rolünü 1998 y l ndan itibaren Borusan Otomotiv e devrederek, söz konusu ürünlerin perakende sat fl n ve sat fl sonras servis hizmetini vermeye bafllam flt r. fiirket ayr ca 1998 ve 1999 y llar nda s ras yla, BMW AG nin (Almanya) ifltiraklerinden olan Land Rover ve Rover marka araçlar da ürün gam na eklemifltir y l nda 60,1 trilyon TL sat fl ve 1.6 trilyon TL vergi öncesi kâr elde eden flirket, BMW ve Land Rover faaliyetlerine iliflkin olarak yat r mlar n sürdürmektedir. Bu kapsamda flirket, müflterilerine sundu u hizmet kalitesini daha da gelifltirmek amac yla, stanbul stinye de yeni bir sat fl ve servis merkezini hizmete açm flt r. 26,000 m 2 üzerinde kurulmufl olan yeni merkezde deneme sürüflleri, sat fl ve sat fl sonras hizmetleri verilmektedir. Supsan Motor Supaplar Sanayi ve Ticaret A.fi y l nda kurulan flirket, 1974 y l ndan beri Eaton SpA (ABD) lisans alt nda içten yanmal motorlar için supap ve supap aksesuarlar üretmekte ve pazarlamaktad r. Sektöründe ISO 9002 kalite belgesine sahip ilk kurulufl olan Supsan, 2000 y l nda QS 9000 sertifikasyonu almaya hak kazanm flt r. Y ll k üretim kapasitesi 5 milyon adet supap olan flirket otomotiv sektöründe Tofafl-Fiat, Renault, Ford- Otosan, Isuzu, Uzel, Otokar, Türk Traktör ve Otoyol firmalar na hizmet vermektedir y l nda yurtd fl pazara a rl k vererek supap üretiminin %50 sini ihraç eden Supsan 2001 y l nda 7.4 trilyon TL net sat fl hacmine ulaflarak sektördeki iç talep daralmas ve fiyat rekabetine ra men 37 milyar TL kâra geçmeyi baflarm flt r. Borusan Lojistik Da t m Depolama Tafl mac l k ve Ticaret A.fi. Borusan Grubu nun kara nakliyesi ve gümrükleme hizmetleri veren flirketi Boru Nakliyat ve Ticaret A.fi., grubun Gemlik te bulunan liman n iflleten Bortrans Denizcilik ve Turizm A.fi. ve liman n irtifak hakk na sahip Borusan hracat thalat ve Da t m A.fi y l Ocak ay ndan bafllamak üzere devir yoluyla birleflmifl ve Borusan Lojistik Da t m Depolama Tafl mac l k ve Ticaret A.fi. oluflmufltur. Böylelikle, grup içi ve grup d fl firmalara entegre lojistik destek hizmeti vermeye dönük yeniden yap lanma çal flmas gerçeklefltirilmifltir. Gemlik tesislerinin bulundu u alana yap lmaya bafllayan depolama tesislerinin iyilefltirilmesi yat r m karar ile aç k alanlar yeniden düzenlenmifl, mevcut yar aç k depolar kapal hale getirilmifl, tamam m 2 olacak yeni gümrüklü depo inflaat n n 1. bölümü hizmete aç lm fl, toplam m 2 lik gümrüksüz saha depolar n n inflaat na devam edilmifltir. Bu yat r mlar sayesinde Borusan Lojistik öncelikli olarak Güney Marmara bölgesinde daha sonra tüm Türkiye'de ve Almanya ve Yunanistan önde olmak üzere yurtd fl nda da hammaddeden ürünün tüketilmesine kadar olan tedarik zinciri içinde istenilen kalitede lojistik hizmetini vermeye 2001 y l içinde bafllam flt r. Borusan Lojistik 2001 y l nda 46 trilyon TL net sat fl has lat gerçeklefltirip toplam 1.7 m$ yat r m yapmas na ra men 40 milyar TL vergi öncesi kâr elde etmeyi baflarm flt r.

15 10 Borusan Teknolojik Yat r mlar Holding A.fi. 6 Mart 2000 tarihinde biliflim ve telekomünikasyon sektöründe yer alan flirketlere ifltirak ederek finansal ve yönetsel konularda destek vermek amac yla kurulmufl olan flirketimiz kurulufl y l olan 2000 y l nda Time Bilgi fllem Ürünleri A.fi. ne %49, Bnet letiflim Hizmetleri A.fi. ne %51, Borusan Elektronik Ticaret, letiflim Hizmetleri Tic. A.fi. ne %15 oranlar nda ifltirak etmiflti y l nda da Pargem Biliflim Sistemleri A.fi. ne %59, Borusan Biliflim Sistemleri A.fi. ne %99 oranlar nda ifltirak etmifl, Bnet letiflim Hizmetleri A.fi. nin %51 olan ifltirak oran n hisse al m gerçeklefltirerek %59.5 oran na yükseltmifltir y l nda da Bnet letiflim Hizmetleri A.fi. nin, Borusan Elektronik Ticaret, letiflim Hizmetleri Tic. A.fi. nin, Pargem Biliflim Sistemleri A.fi. nin sermaye art fllar na kat lm flt r y l nda Borusan Teknoloji, 7,910 milyon TL kâr elde etmifltir. fiirket, 2001 y l nda 3,964 milyar TL olan Aktif büyüklü ünü 8,899 milyar TL ye 3,300 milyar TL olan Özkaynaklar n da 5,932 milyar TL ye yükseltmifltir. Borusan Elektronik Ticaret, letiflim ve Bilgi Hizmetleri A.fi. 18 Eylül 2000 tarihinde Grubumuzun sanal dünyadaki elektronik hizmet konular na yön vermek ve market place yaratarak internet üzerinden ticaret yapmak için kurulmufl olan Borusan Elektronik, 2001 y l nda organizasyonunun ve yat r mlar n n büyük bir k sm n tamamlam fl bulunmaktad r. Nisan 2001 de lansman n tamamlayan Otomax.com, internet ortam nda otomobil al c lar ve sat c lar n biraraya getiren yeni bir sat fl platformudur. Üyelik sistemi ile çal flan otomobil bayilerinin bünyelerindeki yeni ve 2. el araçlar Otomax.com sitesinde sergileyerek müflteri ve bayilerini bir araya getiren sözkonusu faaliyetini 2001 y l nda artt rarak sürdürmüfltür y l içinde finans ve sigorta kurulufllar n da sisteme dahil ederek otomobil ile ilgili tüm tüketici ihtiyaçlar n karfl layan bir portal olma hedefini amaçlayan flirket, lansman nda ana tan t m mecralar olarak gazete, dergi, internet ve bilboardlar etkin bir flekilde kullanm flt r. Otomax, 2001 y l nda toplam 37 markan n stanbul daki yetkili sat c lar n sistemine dahil etmifltir y l nda Türkiye nin 7 bölgesi ve 37 ilinde faaliyet gösteren otomobil bayilerini sisteme dahil ederek ulusal bazda operasyonu yayg nlaflt rmay hedeflemektedir y l nda flirket, 9,536 milyon TL kâr elde etmifltir. fiirketin aktif büyüklü ü 5,615,447 milyon TL, özkaynaklar ise 5,404,492 milyon TL dir. B) MAL VE H ZMET ÜRET M VE SATIfiINA L fik N FAAL YETLER fiirketin üretim ve sat fl faaliyeti bulunmamaktad r. C) F NANSAL YAPIYA L fik N B LG LER 1. Mali durum, kârl l k ve borç ödeme durumlar na iliflkin rasyolar Cari Oran 22,9 3,01 Likidite Oran 22,9 3,01 Özkaynak Oran 1,00 0,98 Aktif verimlili i 0,11 0,07 Öz sermaye verimlili i 0,11 0,02 Hisse Bafl na Kâr (TL)

16 11 Borusan Yat r m 2001 y l nda kaynaklar n büyük ölçüde ifltirak etti i Borusan Elektronik Ticaret, letiflim ve Bilgi Hizmetleri A.fi. ve Borusan Teknolojik Yat r mlar Holding A.fi. ile telekomünikasyon ve e-ticaret alanlar na kanalize ederken, bunu tamamen özsermaye ile karfl lam flt r. Özet Yorum Borusan Yat r m n 2000 y l nda 319 milyar TL olarak gerçekleflen kâr, 2001 y l nda 2,712 milyar TL olarak gerçekleflmifltir. Ayn dönemde, flirketin aktif büyüklü ü %54 oran nda artarak 23,892 milyar TL ye yükselirken, özkaynaklar da %57 oran nda büyümüfl ve 23,836 milyar TL ye ulaflm flt r. Varl klar m zda en önemli art fl 13,353 milyar TL den 23,287 milyar TL ye yükselen ifltirakler kaleminde gerçekleflirken özkaynaklar m z 15,154 milyar TL den 23,836 milyar TL ye ulaflm flt r. Uzun vadeli portföy yat r mlar m z n pozitif getirilerini ald m z dönemlerde faaliyet neticelerimiz ciddi boyutta farkl laflacakt r. D) DAR FAAL YETLER 2001 y l içinde flirket üst yönetiminde herhangi bir de ifliklik olmam flt r. fiirket Yönetimi Ad Soyad Görevi Ö renim Durumu A. Agâh U ur Genel Müdür Endüstri Mühendisi Melike Emrem Finansman Müdürü Endüstri Mühendisi Canan Çelik Mali fller Müdürü flletmeci Can Bi nsan Kaynaklar Müdürü ktisatç Hakan Akçimen Muhasebe Müdür Yrd. flletmeci itibar yla toplam personel mevcudumuz 12 kiflidir ve tamam n beyaz yakal personel oluflturmaktad r. fiirketimizin toplu sözleflmeye tabi personeli bulunmamaktad r y l sonu itibar yla toplam k dem tazminat yükümlülü ü 6,194 milyon TL dir. III. KÂR DA ITIM ÖNER S VE SONUÇ 2001 y l kâr ndan flirket ana sözleflmesi uyar nca gerekli kanuni ay r mlar yap ld ktan sonra; kalan kâr n flirket ana sözleflmesine göre ola anüstü yedek akçe olarak ayr lmas na karar verilmesini; Genel Kurulumuza arz ve teklif ederiz.

17 Borusan Yat r m ve Pazarlama A.fi. Özet Gelir Tablosu Milyon Türk Liras 12 CAR DÖNEM 1 OCAK - 31 ARALIK 2001 ÖNCEK DÖNEM 1 OCAK - 31 ARALIK 2000 A) BRÜT SATIfiLAR B) SATIfiLARDAN ND R MLER ( ) C) NET SATIfiLAR D) SATIfiLARIN MAL YET ( ) BRÜT SATIfi KÂRI VEYA ZARARI E) FAALiYET GiDERLERi ( ) (625,923) (406,360) ESAS FAALiYET KÂRI VEYA ZARARI (625,923) (406,360) F) D ER FAAL YETLERDEN GELiRLER VE KÂRLAR 3,495,021 1,097,860 G) D ER FAAL YETLERDEN G DERLER VE ZARARLAR ( ) (3,810) H) F NANSMAN G DERLER ( ) (114,478) (9,406) FAAL YET KÂRI VEYA ZARARI 2,750, ,094 I) OLA ANÜSTÜ GEL RLER VE KÂRLAR 264 J) OLA ANÜSTÜ G DERLER VE ZARARLAR ( ) (10,604) DÖNEM KÂRI VEYA ZARARI (V.Ö.) 2,750, ,754 K) ÖDENECEK VERG VE D ER YASAL YÜKÜMLÜLÜKLER ( ) (38,397) (352,520) NET DÖNEM KÂRI VEYA ZARARI 2,712, ,234

18 13 Borusan Yat r m ve Pazarlama A.fi. Özet Bilanço Milyon Türk Liras CAR DÖNEM 31 ARALIK 2001 ÖNCEK DÖNEM 31 ARALIK 2000 AKT F (VARLIKLAR) I. DÖNEN VARLIKLAR 1,148,124 1,103,834 A) Haz r De erler 695,692 1,499 B) Menkul K ymetler (Net) 1,018,581 C) K sa Vadeli Ticari Alacaklar 339,392 D) Di er K sa Vadeli Alacaklar E) Stoklar (Net) 1. Stoklar 2. Verilen Siparifl Avanslar F) Di er Dönen Varl klar 113,040 83,754 II. DURAN VARLIKLAR 22,743,909 14,426,342 A) Uzun Vadeli Ticari Alacaklar (Net) B) Di er Uzun Vadeli Alacaklar (Net) C) Finansal Duran Varl klar (Net) 22,743,849 14,426,112 D) Maddi Duran Varl klar (Net) 1. Binalar, Arsa ve Araziler 2. Makine, Tesis ve Cihazlar 3. Di er Duran Varl klar 1,603 1, Birikmifl Amortismanlar ( ) (1,603) (1,603) 5. Yap lmakta Olan Yat r mlar 6. Verilen Siparifl Avanslar E) Maddi Olmayan Duran Varl klar (Net) 1. Maddi Olmayan Duran Varl klar 2. Verilen Avanslar F) Di er Duran Varl klar AKT F (VARLIKLAR) TOPLAMI 23,892,033 15,530,176

19 14 Borusan Yat r m ve Pazarlama A.fi. Özet Bilanço Milyon Türk Liras CAR DÖNEM 31 ARALIK 2001 ÖNCEK DÖNEM 31 ARALIK 2000 PAS F (KAYNAKLAR) I. KISA VADEL YABANCI KAYNAKLAR 50, ,328 A) Finansal Borçlar B) Ticari Borçlar (Net) 838 5,838 C) Di er K sa Vadeli Borçlar 10,819 7,970 D) Al nan Siparifl Avanslar E) Borç ve Gider Karfl l klar 38, ,520 II. UZUN VADEL BORÇLAR 6,194 9,937 A) Finansal Borçlar B) Ticari Borçlar (Net) C) Di er Uzun Vadeli Borçlar D) Al nan Siparifl Avanslar E) Borç ve Gider Karfl l klar 6,194 9,937 III. ÖZ SERMAYE 23,835,785 15,153,911 A) Sermaye 9,375,000 7,500,000 B) Sermaye Taahhütleri ( ) C) Emisyon Primi 675, ,000 D) Yeniden De erleme De er Art fl 7,551,302 1,776, Duran Varl klarda De er Art fl fltiraklerde De er Art fl 7,550,733 1,776,271 E) Yedekler 3,522,070 4,882, Yasal Yedekler 278, , Statü Yedekleri 3. Özel Yedekler 4,080 4, Maliyet Art fl Fonu 27,634 27, Ola anüstü Yedek 3,212,343 2,909, Sermayeye Eklenecek fltirak Hisseleri ve Gayrimenkul Sat fl Kazançlar 1,680,000 F) Net Dönem Kâr 2,712, ,234 G) Dönem Zarar ( ) H) Geçmifl Y llar Zararlar ( ) PAS F (KAYNAKLAR) TOPLAMI 23,892,033 15,530,176

20 15 Denetçi Raporu Özeti Borusan Yat r m ve Pazarlama A.fi. Genel Kurulu na ORTAKLI IN Unvan : Borusan Yat r m ve Pazarlama A.fi. Merkezi : Meclisi Mebusan Cad. No: Sal pazar / stanbul Sermayesi Faaliyet Konusu : (Dokuztrilyonüçyüzyetmiflbeflmilyar) : Borusan Grubu nun de iflik sektörlerdeki sanayi ve ticari flirketlerine ifltirak etmekle birlikte, bu flirketlerin geliflmelerini ve sürekliliklerini temin etmektir. Denetçi veya Denetçilerin ad görev süreleri, ortak veya flirketin personeli olup olmad klar : Mehmet fiuhub Nisan/ Nisan/2002 Kat l nan Yönetim Kurulu ve yap lan Denetleme Kurulu toplant lar say s : 2 defa Yönetim Kurulu Toplant s na kat l nm fl ve 3 kere Denetleme Kurulu Toplant s yap lm flt r. Ortakl k hesaplar, defter ve belgeleri üzerinde yap lan incelemenin kapsam, hangi tarihlerde inceleme yap ld ve var lan sonuç Türk Ticaret Kanunu nun 353 üncü maddesinin 1 inci f kras n n 3 numaral bendi gere ince ortakl k veznesinde yap lan say mlar n say s ve sonuçlar : Vezne kontrolleri d fl nda flirketin 6 ayl k ve y ll k bilançolar na iliflkin kanuni defter kay tlar ile belgeleri incelenmifltir. Yap lan kanuni incelemelerde tutulan kay tlar n kanun ve fiirket Ana Sözleflmesi ile genel muhasebe kurallar na uygun oldu u görülmüfltür. : fiirket veznesi dönem içinde 3 kere say lm fl, say m neticesinde fiili kasa mevcutlar n n kay tlara uygun oldu u görülmüfltür. Türk Ticaret Kanunu nun 353 üncü maddesinin 1 inci f kras n n 4 numaral bendi gere ince yap lan inceleme tarihleri ve sonuçlar ntikal eden flikayet ve yolsuzluklar ve bunlar hakk nda yap lan ifllemler : fiirket kay tlar her ay incelenmifl ve bahis konusu k ymetlerin mevcudiyeti ve kay tlara uygun oldu u görülmüfltür. : Taraf m za intikal ettirilmifl flikayet ve yolsuzluk yoktur. Borusan Yat r m ve Pazarlama Anonim fiirketi nin 01/01/ /12/2001 dönemi hesap ve ifllemlerini Türk Ticaret Kanunu, ortakl n esas sözleflmesi ve di er mevzuat ile genel kabul görmüfl muhasebe ilke ve standartlar na göre incelemifl bulunmaktay m. Görüflüme göre içeri ini benimsedi im ekli 31/12/2001 tarihi itibar yla düzenlenmifl bilanço, ortakl n an lan tarihteki mali durumunu; 01/01/ /12/2001 dönemine ait gelir tablosu, an lan döneme ait faaliyet sonuçlar n gerçe e uygun ve do ru olarak yans tmakta; kâr n da t m önerisi yasalara ve ortakl k esas sözleflmesine uygun bulunmaktad r. Bilançonun ve gelir tablosunun onaylanmas n ve Yönetim Kurulu nun aklanmas n oylar n za arz ederim. Denetçi Mehmet fiuhub

21 Borusan Yat r m ve Pazarlama A.fi. 1 Ocak Aral k 2001 Hesap Dönemine Ait Mali Tablolar ve Ba ms z Denetim Raporu

22 Borusan Yat r m ve Pazarlama A.fi Ocak 31 Aral k 2001 Hesap Dönemine Ait Ba ms z Denetim Raporu 1. Borusan Yat r m ve Pazarlama A.fi. nin 31 Aral k 2001 tarihi itibar yla düzenlenmifl bilançosunu ve bu tarihte sona eren hesap dönemine ait gelir tablosunu incelemifl bulunuyoruz. ncelememiz, Sermaye Piyasas Kurulu ( SPK ) taraf ndan yay mlanm fl genel kabul görmüfl denetim ilke, esas ve standartlar na uygun olarak yap lm fl ve dolay s yla hesap ve ifllemlerle ilgili olarak muhasebe kay tlar n n kontrolü ile gerekli gördü ümüz di er denetim yöntem ve tekniklerini içermifltir. 2. Görüflümüze göre, söz konusu mali tablolar, tüm önemli taraflar yla, Borusan Yat r m ve Pazarlama A.fi. nin 31 Aral k 2001 tarihindeki gerçek mali durumunu ve bu tarihte sona eren hesap dönemine ait gerçek faaliyet sonucunu, bir önceki hesap dönemi ile tutarl bir flekilde uygulanan SPK taraf ndan yay mlanm fl genel kabul görmüfl muhasebe ilkelerine (bak n z bilanço dipnotu 11) uygun olarak do ru bir biçimde yans tmaktad r. Baflaran Nas Serbest Muhasebeci Mali Müflavirlik Anonim fiirketi a member of PricewaterhouseCoopers Zeynep Uras, SMMM Sorumlu Ortak, Bafldenetçi stanbul, 15 fiubat 2002

23 Borusan Yat r m ve Pazarlama A.fi. Gelir Tablosu Milyon Türk Liras 17 CAR DÖNEM 1 OCAK - 31 ARALIK 2001 ÖNCEK DÖNEM 1 OCAK - 31 ARALIK 2000 A) BRÜT SATIfiLAR 1. Yurtiçi Sat fllar 2. Yurtd fl Sat fllar 3. Di er Gelirler B) SATIfiLARDAN ND R MLER 1. Sat fltan adeler 2. Sat fl skontolar 3. Di er ndirimler C) NET SATIfiLAR D) SATIfiLARIN MAL YET BRÜT SATIfi KÂRI VEYA ZARARI E) FAALiYET GiDERLERi ( ) (625,923) (406,360) 1. Araflt rma ve Gelifltirme Giderleri ( ) 2. Pazarlama, Sat fl Da t m Giderleri ( ) 3. Genel Yönetim Giderleri ( ) (625,923) (406,360) ESAS FAALiYET KÂRI VEYA ZARARI (625,923) (406,360) F) D ER FAAL YETLERDEN GELiRLER VE KÂRLAR 3,495,021 1,097, fltiraklerden Temettü Gelirleri 2,639, , Ba l Ortakl klardan Temettü Gelirleri 3. Faiz ve Di er Temettü Gelirleri 855, , Faaliyetle lgili Di er Gelir ve Kârlar 7,913 G) D ER FAAL YETLERDEN G DERLER VE ZARARLAR ( ) (3,810) H) F NANSMAN G DERLER ( ) (114,478) (9,406) 1. K sa Vadeli Borçlanma Giderleri ( ) (114,478) (9,406) 2. Uzun Vadeli Borçlanma Giderleri ( ) FAAL YET KÂRI VEYA ZARARI 2,750, ,094 I) OLA ANÜSTÜ GEL R VE KÂRLAR Konusu Kalmayan Karfl l klar 2. Önceki Dönem Gelir ve Kârlar Di er Ola anüstü Gelir ve Kârlar J) OLA ANÜSTÜ G DERLER VE ZARARLAR ( ) (10,604) 1. Çal flmayan K s m Giderleri ve Zararlar ( ) 2. Önceki Dönem Gider ve Zararlar ( ) (10,604) 3. Di er Ola anüstü Giderler ve Zararlar ( ) DÖNEM KÂRI VEYA ZARARI 2,750, ,754 K) ÖDENECEK VERG VE D ER YASAL YÜKÜMLÜLÜKLER (38,397) (352,520) NET DÖNEM KÂRI VEYA ZARARI 2,712, ,234 Mali tablolar n ayr lmaz bir parças olan dipnotlar ektedir.

24 18 Borusan Yat r m ve Pazarlama A.fi. Bilanço Milyon Türk Liras CAR DÖNEM 31 ARALIK 2001 ÖNCEK DÖNEM 31 ARALIK 2000 AKT F (VARLIKLAR) I. DÖNEN VARLIKLAR 1,148,124 1,103,834 A) HAZIR DE ERLER 695,692 1, Kasa Bankalar 695,070 1, Di er Haz r De erler 1 B) MENKUL KIYMETLER 1,018, Hisse Senetleri 2. Özel Kesim Tahvil, Senet ve Bonolar 3. Kamu Kesimi Tahvil, Senet ve Bonolar 1,019, Di er Menkul K ymetler 5. Menkul K ymetler De er Düflüklü ü Karfl l ( ) (714) C) KISA VADEL T CAR ALACAKLAR 339, Al c lar 339, Alacak Senetleri 3. Alacak Senetleri Reeskontu ( ) 4. Verilen Depozito ve Teminatlar 5. Di er K sa Vadeli Ticari Alacaklar 6. fiüpheli Alacaklar Karfl l ( ) D) D ER KISA VADEL ALACAKLAR 1. Ortaklardan Alacaklar 2. fltiraklerden Alacaklar 3. Ba l Ortakl klardan Alacaklar 4. K sa Vadeli Di er Alacaklar 5. fiüpheli Alacaklar Karfl l ( ) E) STOKLAR 1. lk Madde ve Malzeme 2. Yar Mamuller 3. Ara Mamuller 3. Mamuller 4. Emtia 5. Di er Stoklar 6. Stok De er Düflüklü ü Karfl l ( ) 7. Verilen Siparifl Avanslar F) D ER DÖNEN VARLIKLAR 113,040 83,754 II. DURAN VARLIKLAR 22,743,909 14,426,342 A) UZUN VADEL T CAR ALACAKLAR 1. Al c lar 2. Alacak Senetleri 3. Alacak Senetleri Reeskontu ( ) 4. Verilen Depozito ve Teminatlar 5. Di er Uzun Vadeli Ticari Alacaklar 6. fiüpheli Alacaklar Karfl l ( ) B) D ER UZUN VADEL ALACAKLAR 1. Ortaklardan Alacaklar 2. fltiraklerden Alacaklar 3. Ba l Ortakl klardan Alacaklar 4. Uzun Vadeli Di er Alacaklar 5. fiüpheli Alacaklar Karfl l ( ) C) F NANSAL DURAN VARLIKLAR 22,743,849 14,426, Ba l Menkul Kìymetler 2. Ba l Menkul K ymetler De er Düflüklü ü Karfl l ( ) 3. fltirakler 23,287,424 13,352, fltiraklere Sermaye Taahhütleri ( ) (543,575) (901,700) 5. fltirakler De er Düflüklü ü Karfl l ( ) 6. Ba l Ortakl klar 2,983, Ba l Ortakl klara Sermaye Taahhütleri ( ) (1,008,500) 8. Ba l Ortakl klar De er Düflüklü ü Karfl l ( ) 9. Di er Finansal Duran Varl klar D) MADD DURAN VARLIKLAR 1. Arazi ve Arsalar 2. Yeralt ve Yerüstü Düzenleri 3. Binalar 4. Makina, Tesis ve Cihazlar 5. Tafl t Araç ve Gereçleri 6. Döfleme ve Demirbafllar 1,603 1, Di er Maddi Duran Varl klar 8. Birikmifl Amortismanlar ( ) (1,603) (1,603) 9. Yap lmakta Olan Yat r mlar 10. Verilen Siparifl Avanslar E) MADD OLMAYAN DURAN VARLIKLAR 1. Kurulufl ve Teflkilatlanma Giderleri 2. Haklar 3. Araflt rma ve Gelifltirme Giderleri 4. Di er Maddi Olmayan Duran Varl klar 5. Verilen Avanslar F) D ER DURAN VARLIKLAR AKT F (VARLIKLAR) TOPLAMI 23,892,033 15,530,176 Mali tablolar n ayr lmaz bir parças olan dipnotlar ektedir.

25 Borusan Yat r m ve Pazarlama A.fi. Bilanço Milyon Türk Liras 19 CAR DÖNEM 31 ARALIK 2001 ÖNCEK DÖNEM 31 ARALIK 2000 PAS F (KAYNAKLAR) I. KISA VADEL BORÇLAR 50, ,328 A) F NANSAL BORÇLAR 1. Banka Kredileri 2. Uzun Vadeli Kredilerin Anapara Taksitleri ve Faizleri 3. Tahvil Anapara Taksitleri ve Faizleri 4. Ç kar lm fl Di er Menkul K ymetler 5. Di er Finansal Borçlar B) T CAR BORÇLAR 838 5, Sat c lar 838 5, Borç Senetleri 3. Borç Senetleri Reeskontu ( ) 4. Al nan Depozito ve Teminatlar 5. Di er Ticari Borçlar C) D ER KISA VADEL BORÇLAR 10,819 7, Ortaklara Borçlar fltiraklere Borçlar 3. Ba l Ortakl klara Borçlar 4. Ödenecek Giderler 5. Ödenecek Vergi, Harç ve Di er Kesintiler 10,213 7, Ertelenen ve Takside Ba lanan Devlet Alacaklar 7. K sa Vadeli Di er Borçlar D) ALINAN S PAR fi AVANSLARI E) BORÇ VE G DER KARfiILIKLARI 38, , Vergi Karfl l klar 38, , Di er Borç ve Gider Karfl l klar II. UZUN VADEL BORÇLAR 6,194 9,937 A) F NANSAL BORÇLAR 1. Banka Kredileri 2. Ç kar lm fl Tahviller 3. Ç kar lm fl Di er Menkul K ymetler 4. Di er Finansal Borçlar B) T CAR BORÇLAR 1. Sat c lar 2. Borç Senetleri 3. Borç Senetleri Reeskontu ( ) 4. Al nan Depozito ve Teminatlar 5. Di er Ticari Borçlar C) D ER BORÇLAR 1. Ortaklara Borçlar 2. fltiraklere Borçlar 3. Ba l Ortakl klara Borçlar 4. Ertelenen ve Takside Ba lanan Devlet Alacaklar 5. Uzun Vadeli Di er Borçlar D) ALINAN S PAR fi AVANSLARI E) BORÇ VE G DER KARfiILIKLARI 6,194 9, K dem Tazminat Karfl l klar 6,194 9, Di er Borç ve Gider Karfl l klar III. ÖZ SERMAYE 23,835,785 15,153,911 A) SERMAYE 9,375,000 7,500,000 B) SERMAYE TAAHHÜTLER ( ) C) EM SYON PR M 675, ,000 D) YEN DEN DE ERLEME DE ER ARTIfiI 7,551,302 1,776, Duran Varl klardaki De er Art fl fltiraklerdeki De er Art fl 7,550,733 1,776,271 E) YEDEKLER 3,522,070 4,882, Yasal Yedekler 278, , Statü Yedekleri 3. Özel Yedekler 4,080 4, Maliyet Art fl Fonu 27,634 27, Ola anüstü Yedek 3,212,343 2,909, Sermayeye Eklenecek fltirak Hisseleri ve Gayrimenkul Sat fl Kazançlar 1,680,000 F) NET DÖNEM KÂRI 2,712, ,234 G) DÖNEM ZARARI ( ) H) GEÇM fi YILLAR ZARARLARI ( ) PAS F (KAYNAKLAR TOPLAMI) 23,892,033 15,530,176 Mali tablolar n ayr lmaz bir parças olan dipnotlar ektedir.

26 20 Borusan Yat r m ve Pazarlama A.fi. Nakit Ak m Tablosu Milyon Türk Liras CAR DÖNEM 31 ARALIK 2001 ÖNCEK DÖNEM 31 ARALIK 2000 A) DÖNEM BAfiI NAK T MEVCUDU 1, ,986 B) DÖNEM Ç NAK T G R filer 4,522,422 2,768, Sat fllardan Elde Edilen Nakit (3,751) A) Net Sat fl Has lat B) Alacaklardaki (Sat fllardan Kaynaklanan) Azal fllar C) Alacaklardaki (Sat fllardan Kaynaklanan) Art fllar ( ) (3,751) 2. Di er Faaliyetlerden Gelirler ve Kârlardan Dolay Sa lanan Nakit 3,495,021 1,061, Ola anüstü Gelir ve Kârlardan Sa lanan Nakit K sa Vadeli Borçlardaki Art fl (Al mlarla lgili Olmayan) 2,849 5,431 A) Menkul K ymet hraçlar ndan B) Di er Art fllar 2,849 5, Uzun Vadeli Borçlardaki Art fl (Al mlarla lgili Olmayan) A) Menkul K ymet hraçlar ndan B) Di er Art fllar 6. Sermaye Art r m ndan Sa lanan Nakit 7. Di er Nakit Giriflleri (Avanslar) 1,028,303 1,701,063 C) DÖNEM Ç NAK T ÇIKIfiLARI 3,828,229 2,930, Maliyetlerden Kaynaklanan Nakit Ç k fl 5,000 A) Sat fllar n Maliyeti B) Stoklardaki Art fl C) Borçlardaki (Al mlardan Kaynaklanan) Azal fl 5,000 D) Borçlardaki (Al mlardan Kaynaklanan) Art fl ( ) E) Amortisman ve Karfl l klar Gibi Nakit Ç k fl Gerektirmeyen Giderler ( ) F) Stoklardaki Azal fl ( ) 2. Faaliyet Giderlerinden Dolay Nakit Ç k fl 625, ,232 A) Araflt rma ve Gelifltirme Giderleri B) Pazarlama Sat fl ve Da t m Giderleri C) Genel Yönetim Giderleri 625, ,360 D) Nakit Ç k fl Gerektirmeyen Giderler ( ) (5,128) 3. Di er Faaliyetlerden Giderler ve Zararlardan Dolay Nakit Ç k fl 3,810 A) Di er Faaliyetlerle lgili Giderler ve Zararlar 3,810 B) Nakit Ç k fl Gerektirmeyen Giderler ve Zararlar (0) 4. Finansman Giderlerinden Dolay Nakit Ç k fl 114,478 9, Ola anüstü Gider ve Zararlardan Dolay Nakit Ç k fl 10,604 A) Ola anüstü Giderler ve Zararlar 10,604 B) Nakit Ç k fl Gerektirmeyen Giderler ve Zararlar (0) 6. Duran Varl k Yat r mlar Nedeniyle Nakit Ç k fl 2,683,899 2,239, K sa Vadeli Borçlar n Anapara Ödemeleri (Al mlarla lgili Olmayan) A) Menkul K ymetler Anapara Ödemeleri B) Di er Ödemeler 8. Uzun Vadeli Borçlar n Anapara Ödemeleri (Al mlarla lgili Olmayan) 40,015 A) Menkul K ymetler Anapara Ödemeleri B) Di er Ödemeler 40, Ödenen Vergi ve Benzerleri 391, , Ödenen Temettüler 58, Di er Nakit Ç k fllar 3,761 3,655 D) DÖNEM SONU NAK T MEVCUDU (A+B C) 695,692 1,499 E) NAK T ARTIfi VEYA AZALIfiI (B C) 694,193 (162,487)

27 Borusan Yat r m ve Pazarlama A.fi. Fon Ak m Tablosu Milyon Türk Liras 21 CAR DÖNEM 31 ARALIK 2001 ÖNCEK DÖNEM 31 ARALIK 2000 A) KAYNAKLAR 3,086, , Faaliyet Kâr ndan Sa lanan Kaynak 2,750, ,402 A) Faaliyet Kâr 2,750, ,094 B) Amortismanlar (+) 308 C) Fon Ç k fl Gerektirmeyen Di er Giderler (+) D) Fon Girifli Sa lamayan Gelirler ( ) 2. Ola anüstü Kârdan Sa lanan Kaynak 264 A) Ola anüstü Kâr 264 B) Fon Ç k fl Gerektirmeyen Giderler (+) C) Fon Girifli Sa lamayan Gelirler (+) 3. Dönen Varl klar n Tutar nda Azal fl 151, Duran Varl klar n Tutar nda Azal fl 335,794 23, K sa Vadeli Borçlarda Art fl 6. Uzun Vadeli Borçlarda Art fl 4, Sermaye Art r m (Nakit Karfl l ) 8. Emisyon Primi B) KAYNAK KULLANIMLARI 3,086,604 2,541, Faaliyet Zarar ndan Dolay Kaynak Kullan m 3,034 5,128 A) Faaliyet Zarar B) Amortismanlar (+) 308 C) Fon Ç k fl Gerektirmeyen Di er Giderler (+) 3,034 4,820 D) Fon Girifli Sa lamayan Di er Gelirler (0) 2. Ola anüstü Zarardan Dolay Kaynak Kullan m 10,604 A) Ola anüstü Zarar 10,604 B) Fon Ç k fl Gerektirmeyen Giderler (+) C) Fon Girifli Sa lamayan Gelirler (0) 3. Ödenen Vergi ve Benzerleri 391, , Ödenen Temettüler 58, Dönen Varl klar n Tutar nda Art fl 5, Duran Varl klar n Tutar nda Art fl (Yeniden De erleme Hariç) 2,683,900 2,265, K sa Vadeli Borçlarda Azal fl 2,151 34, Uzun Vadeli Borçlarda Azal fl Sermayede Azal fl NET filetme SERMAYES NDEK DE fi M 1. Net flletme Sermayesinde Art fl 360, , Net flletme Sermayesinde Azal fl

28 22 Borusan Yat r m ve Pazarlama A.fi. Sat fllar n Maliyeti Tablosu Milyon Türk Liras CAR DÖNEM 31 ARALIK 2001 ÖNCEK DÖNEM 31 ARALIK 2000 ÜRET M MAL YET A) Dolays z lk Madde ve Malzeme Giderleri B) Dolays z flçilik Giderleri C) Genel Üretim Giderleri D) Yar Mamul Kullan m 1. Dönem Bafl Stok (+) 2. Dönem Sonu Stok ( ) ÜRET LEN MAMUL MAL YET E) Mamul Stoklar nda De iflim 1. Dönem Bafl Stok (+) 2. Dönem Sonu Stok ( ) I. SATILAN MAMUL MAL YET T CAR FAAL YET A) Dönem Bafl Emtia Stoku (+) B) Dönem çi Al fllar (+) C) Dönem Sonu Emtia Stoku ( ) II. SATILAN EMT A MAL YET III. SATILAN H ZMET MAL YET SATIfiLARIN MAL YET (I+II+III)

29 Borusan Yat r m ve Pazarlama A.fi. Kâr Da t m Tablosu Milyon Türk Liras 23 CAR DÖNEM 31 ARALIK 2001 ÖNCEK DÖNEM 31 ARALIK 2000 A) DÖNEM KÂRININ DA ITIMI 1. Dönem Kâr 2,750, , Geçmifl Y llar Zararlar 3. Ödenecek Vergiler (38,397) (352,520) Kurumlar Vergisi (34,906) (68,472) Gelir Vergisi Kesintisi (252,000) Di er Vergi ve Benzerleri (Fonlar) (3,491) (32,048) 4. I. Tertip Yasal Yedek (135,621) (15,962) NET DA ITILAB L R DÖNEM KÂRI 2,576, , Ortaklara Birinci Temettü Adi Hisse Senedi Sahiplerine mtiyazl Hisse Senedi Sahiplerine 6. Personele Temettü ( ) 7. Yönetim Kuruluna Temettü ( ) 8. Ortaklara kinci Temettü ( ) Adi Hisse Senedi Sahiplerine mtiyazl Hisse Senedi Sahiplerine 9. kinci Tertip Yasal Yedek ( ) 10. ntifa Senedi Sahiplerine ( ) 11. Özel Yedekler OLA ANÜSTÜ YEDEK 2,576, ,272 B) YEDEKLERDEN DA ITIM 1. Ortaklara Pay ( ) Adi Hisse Senetleri Sahiplerine mtiyazl Hisse Senedi Sahiplerine 2. Personele Pay ( ) 3. Yönetim Kuruluna Pay ( ) C) H SSE BAfiINA KÂR 1. Adi Hisse Senedi Sahiplerine (TL /%) mtiyazl Hisse Senedi Sahiplerine (TL /%)

30 24 Borusan Yat r m ve Pazarlama A.fi. Gelir Tablosu Dipnotlar 31 Aral k 2001 (Aksi belirtilmedikçe tüm tutarlar milyon Türk Liras olarak verilmifltir.) 1. DÖNEM N TÜM AMORT SMAN G DERLER LE TFA VE TÜKENME PAYLARI fiirket in 31 Aral k 2001 tarihi itibar yla yeniden de erlemeye ve amortismana tabi sabit k ymeti bulunmamaktad r. 31 Aral k 2000 tarihi itibar yla dönemin tüm amortisman giderleri 308 milyon TL olup bu tutar n 111 milyon TL si yeniden de erlemeden do an amortisman gideridir. 2. DÖNEM N REESKONT VE KARfiILIK G DERLER Dönem içerisinde 3,034 milyon TL (2000: 4,820 milyon TL) tutar nda k dem tazminat karfl l ayr lm flt r. De er düflüklü ü karfl l ndan ve flüpheli alacak karfl l klar ndan kaynaklanan gider bulunmamaktad r. 3. DÖNEM N TÜM F NANSMAN G DERLER Dönemin tüm finansman giderleri 114,478 milyon TL (2000: 9,406 milyon TL) olup, bu tutar n tamam do rudan gider yaz lm flt r. 4. DÖNEM N F NANSMAN G DERLER NDEN ORTAKLAR, BA LI ORTAKLIK VE fit RAKLERLE LG L KISMIN TUTARI 31 Aral k Aral k 2000 Milyon TL Milyon TL Borusan Holding A.fi. - Kambiyo zararlar 20, ORTAKLAR, BA LI ORTAKLIK VE fit RAKLERLE YAPILAN SATIfi VE ALIfiLAR fiirket, defter de eri 292,500 milyon TL olan Borusan Teknolojik Yat r mlar Holding A.fi. hisse senetlerini ve yine defter de eri 43,125 milyon TL olan Borusan Makina Servis ve Ticaret A.fi. hisse senetlerini nominal de er üzerinden toplam 335,625 milyon TL bedel ile Borusan Holding A.fi. ye satm flt r. fiirket, 2000 y l nda defter de eri 241,782 milyon TL ve fltirak De er Art fl Fonu nda birikmifl miktar 223,912 milyon TL olan Supsan Motor Supaplar Sanayi ve Ticaret A.fi. hisse senetlerini Borusan stikbal Ticaret ve T.A.fi. ne 1,700,000 milyon TL karfl l nda satm flt r. Bu sat fltan elde edilen 1,682,130 milyon TL tutar ndaki kâr n 1,680,000 milyon TL si Not: 33 te aç kland flekilde Sermayeye eklenecek ifltirak ve gayrimenkul sat fl kazançlar hesab nda, kalan 2,130 milyon TL ise Faaliyetlerle ilgili di er gelir ve kârlar hesab nda muhasebelefltirilmifltir. 6. ORTAKLAR, BA LI ORTAKLIK VE fit RAKLERDEN ALINAN VE BUNLARA ÖDENEN FA Z, K RA VE BENZERLER 31 Aral k Aral k 2000 Vade fark gelirleri Milyon TL Milyon TL Borusan Holding A.fi. 231,887 13,980 Borusan Teknolojik Yat r mlar Holding A.fi. 14,937 Borusan Lojistik Da. Dep. Tafl mac l k ve Tic. A.fi ,353 Borçelik Çelik Sanayii Ticaret A.fi 247,683 21,033 Borusan Birleflik Boru Fabrikalar A.fi. 247,62 29, ,629 29, Aral k Aral k 2000 Di er giderler Milyon TL Milyon TL Borusan Holding A.fi. - Tafl t kira bedeli 5,686 4,590 Borusan Birleflik Boru Fabrikalar A.fi. - Bina kira bedeli 6,715 5,645 Borusan Holding A.fi. - Vade fark gideri 6,40 5,222 6,401 5,257 Ayr ca, fiirket 2001 y l içinde Borusan Teknolojik Yat r mlar Holding A.fi. den 27,832 milyon TL (2000: Yoktur) tutar nda kambiyo kâr elde etmifltir.