Finans Faktoring Anonim Şirketi İhraççı Bilgi Dokümanı

Transkript

1 Faktoring Anonim Şirketi İhraççı Bilgi Dokümanı Bu ihraççı bilgi dokümanı Sermaye Piyasası Kurulunca / /2017 tarih ve /..sayı ile onaylanmıştır. Bu ihraççı bilgi dokümanı çerçevesinde ihraç edilecek borçlanma araçlarına ilişkin ihraç tavanı TL olarak belirlenmiştir. Bu ihraççı bilgi dokümanı çerçevesinde ihraç edilecek borçlanma araçları, halka arz yoluyla ihraç edilebileceği gibi halka arz edilmeksizin de satışa sunulabilir. Bu ihraççı bilgi dokümanı, sermaye piyasası aracı notu ve özet ile birlikte geçerli bir izahname oluşturur. Bu nedenle, sermaye piyasası araçlarına ilişkin yatırım kararları ihraççı bilgi dokümanı, sermaye piyasası aracı notu ve özetin bir bütün olarak değerlendirilmesi sonucu verilmelidir. İhraççı bilgi dokümanının ilanından söz konusu doküman kapsamında halka arz işlemini gerçekleştirmek için Sermaye Piyasası Kuruluna onaylanmak amacıyla sermaye piyasası aracı notu sunuluncaya kadar geçen süre boyunca bu ihraççı bilgi dokümanının güncellenmesi gerekmez. İhraççı bilgi dokümanının onaylanması, ihraççı bilgi dokümanında yer alan bilgilerin doğru olduğunun Kurulca tekeffülü anlamına gelmeyeceği gibi, ihraç edilecek sermaye piyasası araçlarına ilişkin bir tavsiye olarak da kabul edilemez. Bu ihraççı bilgi dokümanı çerçevesinde ihraç edilecek borçlanma araçlarına ilişkin ihraççının yatırımcılara karşı olan ödeme yükümlülüğü, Kurul veya herhangi bir kamu kuruluşu tarafından garanti altına alınmamıştır. Bu ihraççı bilgi dokümanı çerçevesinde ihraç edilecek borçlanma araçları farklı özelliklerde ihraç edilecek olup, her ihraca ilişkin koşullar, ihracın özellikleri, ihraç tutarı, satış süresi ve esasları gibi bilgiler ihraçtan önce ilan edilecek olan sermaye piyasası aracı notu ve özet aracılığıyla kamuya duyurulacaktır. Bu ihraççı bilgi dokümanı ile birlikte incelenmesi gereken sermaye piyasası aracı notu ve özet, ortaklığımızın ve halka arzda satışa aracılık edecek Yatırım Menkul Değerler A.Ş. nin ve adresli internet siteleri ile Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) nda (kap.org.tr) yayımlanmıştır. Ayrıca başvuru yerlerinde incelemeye açık tutulmaktadır. Sermaye Piyasası Kanunu(SPKn) nun 10 uncu maddesi uyarınca, izahnameyi oluşturan belgeler ve bu belgelerin eklerinde yer alan yanlış, yanıltıcı ve eksik bilgilerden kaynaklanan zararlardan; ihraççı sorumludur. Zararın ihraççıdan tazmin edilememesi veya edilemeyeceğinin açıkça belli olması halinde; halka arz edenler, ihraca aracılık eden lider yetkili kuruluş, varsa garantör ve ihraççının yönetim kurulu üyeleri kusurlarına ve durumun gereklerine göre zararlar kendilerine yükletilebildiği ölçüde sorumludur. Bağımsız denetim, derecelendirme ve değerleme kuruluşları gibi izahnameyi oluşturan belgelerde yer almak üzere hazırlanan raporları hazırlayan kişi ve kurumlar da hazırladıkları raporlarda yer alan yanlış, yanıltıcı ve eksik bilgilerden SPKn hükümleri çerçevesinde sorumludur. 1

2 GELECEĞE YÖNELİK AÇIKLAMALAR Bu ihraççı bilgi dokümanı, düşünülmektedir, planlanmaktadır, hedeflenmektedir, tahmin edilmektedir, beklenmektedir gibi kelimelerle ifade edilen geleceğe yönelik açıklamalar içermektedir. Bu tür açıklamalar belirsizlik ve risk içermekte olup, sadece ihraççı bilgi dokümanının yayım tarihindeki öngörüleri ve beklentileri göstermektedir. Birçok faktör, ihraççının geleceğe yönelik açıklamalarının öngörülenden çok daha farklı sonuçlanmasına yol açabilecektir. 2

3 İÇİNDEKİLER KISALTMA VE TANIMLAR... 4 I. BORSA GÖRÜŞÜ... 5 II. DİĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜŞ VE ONAYLAR İHRAÇÇI BİLGİ DOKÜMANININ SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER BAĞIMSIZ DENETÇİLER SEÇİLMİŞ FİNANSAL BİLGİLER RİSK FAKTÖRLERİ İHRAÇÇI HAKKINDA BİLGİLER FAALİYETLER HAKKINDA GENEL BİLGİLER GRUP HAKKINDA BİLGİLER EĞİLİM BİLGİLERİ KÂR TAHMİNLERİ VE BEKLENTİLERİ İDARİ YAPI, YÖNETİM ORGANLARI VE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLER YÖNETİM KURULU UYGULAMALARI ANA PAY SAHİPLERİ İHRAÇÇININ FİNANSAL DURUMU VE FAALİYET SONUÇLARI HAKKINDA BİLGİLER DİĞER BİLGİLER ÖNEMLİ SÖZLEŞMELER UZMAN RAPORLARI VE ÜÇÜNCÜ KİŞİLERDEN ALINAN BİLGİLER İNCELEMEYE AÇIK BELGELER EKLER

4 KISALTMA VE TANIMLAR RMD A.Ş. Şirket/İhraçcı Qnb faktoring TL NBG QNB BDDK FKB KAP TBB GMY MKK Riske Maruz Değer Anonim Şirket Faktoring Anonim Şirketi Faktoring Anonim Şirketi Türk Lirası National Bank of Greece Qatar National Bank Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu al Kurumlar Birliği Kamuyu Aydınlatma Platformu Türkiye Bankalar Birliği Genel Müdür Yardımcısı Merkezi Kayıt Kuruluşu 4

5 I. BORSA GÖRÜŞÜ 5

6 II. DİĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜŞ VE ONAYLAR 6

7 1. İHRAÇÇI BİLGİ DOKÜMANININ SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu ihraççı bilgi dokümanı ve eklerinde yer alan sorumlu olduğumuz kısımlarda bulunan bilgilerin ve verilerin gerçeğe uygun olduğunu ve ihraççı bilgi dokümanında bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmaması için her türlü makul özenin gösterilmiş olduğunu beyan ederiz. İhraççı Faktoring A.Ş. Yetkilileri Sorumlu Olduğu Kısım: Selin Uslu Kudret Ünsal Bölüm Müdürü Genel Müdür Yardımcısı 16/11/2017 İHRAÇÇI BİLGİ DOKÜMANININ TAMAMI Halka Arza Aracılık Eden Yetkili Kuruluş Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Yetkilileri Sorumlu Olduğu Kısım: Özgür Güneri İpek Hekimoğlugil Okçular Genel Müdür Genel Müdür Yardımcısı Yönetim Kurulu Üyesi 16/11/2017 İHRAÇÇI BİLGİ DOKÜMANININ TAMAMI 7

8 2. BAĞIMSIZ DENETÇİLER 2.1. Bağımsız denetim kuruluşunun ticaret unvanı, adresi ve sorumlu ortak başdenetçinin adı soyadı: 31/12/2015 tarihi itibarıyla hazırlanan finansal tablolar ve bağımsız denetim raporu Bağımsız Denetim Kuruluşu Ünvanı : Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi Adresi : Maslak Mahallesi Eski Büyükdere Caddesi No:27 Orjin Maslak Daire Kat:2-3-4 Sarıyer İstanbul, Türkiye Sorumlu Ortak Başdenetçi : Damla Harman 31/12/2016 tarihi itibarıyla hazırlanan finansal tablolar ve bağımsız denetim raporu Bağımsız Denetim Kuruluşu Ünvanı : Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi Adresi : Maslak Mahallesi Eski Büyükdere Caddesi No:27 Orjin Maslak Daire Kat:2-3-4 Sarıyer İstanbul, Türkiye Sorumlu Ortak Başdenetçi : Damla Harman 30/06/2017 tarihi itibarıyla hazırlanan finansal tablolar ve bağımsız sınırlı denetim raporu Bağımsız Denetim Kuruluşu Ünvanı : Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi Adresi : Maslak Mahallesi Eski Büyükdere Caddesi No:27 Orjin Maslak Daire Kat:2-3-4 Sarıyer İstanbul, Türkiye Sorumlu Ortak Başdenetçi : Damla Harman 2.2. Bağımsız denetim kuruluşlarının/sorumlu ortak başdenetçinin görevden alınması, görevden çekilmesi ya da değişmesine ilişkin bilgi: 24/03/2017 tarihinde yapılan 2016 yılına ait Genel Kurul da 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu nun ilgili hükümleri uyarınca, Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi nin 01/01/ /12/2017 dönemi için şirketimiz bağımsız denetçisi olarak seçilmesine karar verilmiştir. 8

9 3. SEÇİLMİŞ FİNANSAL BİLGİLER Bağımsız ve sınırlı denetimden geçmiş seçilmiş finansal verilere aşağıdaki tabloda yer verilmektedir: Bilanço BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ BAĞIMSIZ SINIRLI DENETİMDEN GEÇMEMİŞ BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ BAĞIMSIZ SINIRLI DENETİMDEN GEÇMİŞ ÖNCEKİ DÖNEM ÖNCEKİ DÖNEM ÖNCEKİ DÖNEM CARİ DÖNEM Bin TL (31/12/2015) (30/06/2016) (31/12/2016) (30/06/2017) NAKİT, NAKİT BENZERLERİ VE MERKEZ BANKASI GERÇEĞE UYGUN DEĞER FARKI K/Z'A YANSITILAN FV (Net) BANKALAR 2,528 3,490 5,646 7,113 FAKTORİNG ALACAKLARI 565, , , ,341 TAKİPTEKİ ALACAKLAR 8,118 7,323 3,202 1,372 İŞTİRAKLER (Net) MADDİ DURAN VARLIKLAR (Net) MADDİ OLMAYAN DURAN VARLIKLAR (Net) ,025 1,019 PEŞİN ÖDENMİŞ GİDERLER CARİ DÖNEM VERGİ VARLIĞI - - 1,136 - ERTELENMİŞ VERGİ VARLIĞI 7,484 9,344 8,527 11,165 DİĞER AKTİFLER 1,367 1,552 1,533 2,302 AKTİF TOPLAMI 586, , , ,589 ALIM SATIM AMAÇLI TÜREV FİNANSAL YÜKÜMLÜLÜKLER ALINAN KREDİLER 409, , , ,402 FAKTORİNG BORÇLARI ,048 İHRAÇ EDİLEN MENKUL KIYMETLER (Net) 133, , , ,517 DİĞER BORÇLAR DİĞER YABANCI KAYNAKLAR ÖDENECEK VERGİ VE YÜKÜMLÜLÜKLER 1,096 1,233 1,324 1,637 BORÇ VE GİDER KARŞILIKLARI 1,922 1,705-2,299 ERTELENMİŞ GELİRLER CARİ DÖNEM VERGİ BORCU 1,301 1, ERTELENMİŞ VERGİ BORCU ,529 ÖZKAYNAKLAR 38,638 42,534 65,692 74,083 PASİF TOPLAMI 586, , , ,589 Gelir Tablosu BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ BAĞIMSIZ SINIRLI DENETİMDEN GEÇMEMİŞ BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ BAĞIMSIZ SINIRLI DENETİMDEN GEÇMİŞ ÖNCEKİ DÖNEM ÖNCEKİ DÖNEM ÖNCEKİ DÖNEM CARİ DÖNEM Bin TL (1/1-31/12/2015) (01/01-30/06/2016) (1/1-31/12/2016) (01/01-30/06/2017) ESAS FAALİYET GELİRLERİ 75,615 51, ,521 65,393 FAKTORİNG GELİRLERİ 75,615 51, ,521 65,393 FİNANSMAN GİDERLERİ - 46,369-31,859-65,392-38,087 BRÜT K/Z 29,246 19,707 44,129 27,306 ESAS FAALİYET GİDERLERİ - 18,096-9,908-20,860-13,100 BRÜT FAALİYET K/Z 11,150 9,799 23,269 14,206 DİĞER FAALİYET GELİRLERİ 57,860 10,299 30,024 18,928 TAKİPTEKİ ALACAKLARA İLİŞKİN ÖZEL KARŞILIKLAR - 11,419-7,963-19,231-5,992 DİĞER FAALİYET GİDERLERİ - 53,699-7,253-25,161-16,640 NET FAALİYET K/Z 3,892 4,882 8,901 10,502 SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER VERGİ ÖNCESİ K/Z 3,892 4,882 8,901 10,502 SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER VERGİ KARŞILIĞI (±) ,819-2,111 SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER DÖNEM NET K/Z 3,090 3,896 7,082 8,391 NET DÖNEM KARI/ZARARI 3,090 3,896 7,082 8,391 Yatırımcı, yatırım kararını vermeden önce ihraççının finansal durum ve faaliyet sonuçlarına ilişkin ayrıntılı bilgilerin yer aldığı işbu ihraççı bilgi dokümanının 13 no lu bölümünü de dikkate almalıdır. 9

10 4. RİSK FAKTÖRLERİ İşbu ihraççı bilgi dokümanı çerçevesinde ihracı yapılacak olan borçlanma araçlarına ilişkin ihraççının yatırımcılara karşı olan ödeme yükümlülüğü herhangi bir kamu kuruluşu tarafından garanti altına alınmamış olup, yatırım kararının, ihraççının finansal durumunun analiz edilmesi suretiyle verilmesi gerekmektedir. QNB faktoring, finansman sağlamak amacıyla, faiz karşılığında teminatsız finansman bonosu ve/veya tahvil çıkarmakta ve bu finansman bonosu ve/veya tahvilleri satın alacak yatırımcılara ihraç etmektedir. man bonosu ve/veya tahvil sahibinin anapara ve faiz alacağı dışında hiçbir talep ve QNB faktoring in genel kurullarına veya yönetimine katılma gibi hiçbir ortaklık hakkı yoktur. QNB faktoring in finansman bonosu ve/veya tahvil ihracına katılan yatırımcılar yatırım kararını oluştururken aşağıda yer verilen risklerle sınırlı olmamak kaydı ile finansman bonosu ve/veya tahvil yatırımından kaynaklanan bazı risklere maruz kalabileceklerdir 4.1. İhraççının Borçlanma Araçlarına İlişkin Yükümlülüklerini Yerine Getirme Gücünü Etkileyebilecek Riskler Şirket, Yönetim Kurulu politikaları ile belirlenen sınırlar çerçevesinde ve iç prosedürleri doğrultusunda hareket ederek faaliyet alanı ile ilgili riskleri yönetir. Şirketin faaliyet alanı ile ilgili finansal riskler; a) Sermaye Riski 24 Nisan 2013 tarihli Resmi Gazetede yayınlanan al Kiralama, Faktoring ve man Şirketleri Kuruluş ve Faaliyet Esasları Hakkında Yönetmelik in 12. maddesine göre şirket özkaynağının toplam aktiflere oranının yönetmelikle belirlenen asgari %3 lük standart oranın tutturulması zorunludur. Şirketin dönemler itibariyle standart oranı ve borçların özkaynağa oranı aşağıdaki tabloda gösterilmiştir. Hesaplama BDDK YS100UF rapor kriterlerine göre yapılmıştır. 31/12/ /06/ /12/ /06/2017 Standart Oran 6.29% 6.05% 8.52% 7.72% b) Kredi Riski al aracın taraflarından birinin sözleşmeye bağlı yükümlülüğünü yerine getirememesi nedeniyle şirkete finansal bir kayıp oluşturması riski, kredi riski olarak tanımlanır. Şirket, yalnızca kredi güvenirliliği olan taraflarla işlemlerini gerçekleştirme ve mümkün olduğu durumlarda yeterli teminat elde etme yoluyla kredi riskini azaltmaya çalışmaktadır. Kredi riski; istihbarat çalışması, mali tahlil ve müşteriler için belirlenen sınırlar aracılığıyla kontrol edilmektedir. Şirketin, 2015 yılsonu takipteki alacakları 32,188 bin TL, 2016/6.Ay 38,981 bin TL, 2016 yılsonu 29,390 bin TL ve 2017/6.Ay 31,787 bin TL olarak gerçekleşmiştir. Takipteki alacaklarının, toplam faktoring alacaklarına oranı aşağıdaki tabloda gösterilmiştir. 10

11 Takipteki Alacaklar (Brüt) / Toplam Alacaklar 31/12/ /06/ /12/ /06/ % 5.71% 3.77% 3.51% Faktoring alacaklarının dönemler itibariyle sektörel dağılımı aşağıdaki tabloda gösterilmiştir. Faktoring Alacaklarının Sektörel Dağılımı 31/12/ /06/ /12/ /06/2017 İnşaat 21.4% 19.9% 22.4% 22.1% Faktoring Şirketleri 0.0% 1.0% 7.2% 10.5% Ticaret 7.4% 9.5% 10.5% 14.2% Sağlık & Sosyal Aktivite 8.6% 9.2% 10.1% 9.8% Tekstil 12.2% 10.8% 9.9% 6.5% Elektrik Ürünleri 1.7% 3.1% 7.7% 4.0% Turizm 3.1% 4.5% 4.8% 3.9% İmalat 5.7% 5.4% 3.4% 3.1% Gıda 4.8% 1.6% 1.7% 3.1% Metal Endüstri 7.9% 6.9% 3.9% 3.6% Taşıma ve Depolama 3.9% 3.5% 2.3% 5.2% Bilgisayar 0.6% 2.1% 0.8% 0.4% Ağaç ve Ağaç Ürünleri 2.5% 1.9% 3.3% 2.2% Matbaa Endüstrisi 0.6% 1.0% 0.5% 0.7% Tüm Diğer Metal Olmayan Mineral Madencilik 3.1% 9.3% 1.0% 1.2% Petrol Ürünleri 0.6% 0.6% 3.6% 1.6% Plastik İmalat 2.3% 0.8% 0.5% 0.7% Kimya 4.0% 1.2% 0.5% 0.7% Reklam 0.5% 0.9% 0.9% 0.9% Fabrikasyon Yapısal Metal İmalat 1.3% 0.8% 0.5% 0.6% Tüm Diğer Çeşitli İmalat 1.0% 0.5% 0.4% 0.7% Gemicilik 0.3% 0.5% 0.3% 1.0% Elektrik Kablolama Tesisat 0.6% 0.5% 0.4% 0.5% Otomotiv Bakım ve Onarım 0.3% 0.3% 0.4% 0.5% Toptan İnşaat Malzemeleri 1.5% 1.2% 1.2% 0.7% Diğer 1.1% 0.5% 0.4% 0.4% Kimyasal ve Eczacılık 0.1% 0.4% 0.3% 0.3% Kürk ve Deri Konfeksiyon İmalat 0.9% 0.9% 0.5% 0.3% Otomotiv Parça İmalat 0.8% 0.4% 0.3% 0.1% Yapı Malzemeleri 0.0% 0.3% 0.1% 0.1% İnşaat Kumu ve Çakıl Madenciliği 0.3% 0.5% 0.1% 0.4% Organizasyon, Eğlence ve Spor 0.2% 0.3% 0.2% 0.1% Alkollü İçecek İmalat 0.8% 0.0% 0.0% 0.0% c) Kur Riski Yabancı para cinsinden işlemler, kur riski oluşmasına sebebiyet vermektedir. Şirket faaliyetlerinin ve finansman anlaşmalarının nakit akışlarının sonucunda ortaya çıkan kur riskini düzenli olarak takip etmektedir. 11

12 Şirketin dönemler itibariyle döviz pozisyonu ve döviz pozisyonunun özkaynağa oranı aşağıdaki tabloda gösterilmiştir. 31/12/ /06/ /12/ /06/2017 Net Döviz Pozisyonu '000 TL 704 1, Net Döviz Pozisyonu / Özkaynak 1.82% 3.88% 1.11% 1.00% d) Likidite Riski Şirket yönetimi, kısa, orta, uzun vadeli fonlama ve likidite gereklilikleri için uygun bir likidite riski yönetimi oluşturmuştur. Şirket tahmini ve fiili nakit akışlarını düzenli olarak takip ederek ve finansal varlıkların ve yükümlülüklerin vadelerinin eşleştirilmesi yoluyla yeterli fonların ve borçlanma rezervinin devamını sağlayarak likidite riskini yönetir. Bin TL 31/12/ /06/ /12/ /06/ aydan kısa 3-12 ay arası 1-5 yıl arası 5 yıldan uzun Nakit ve Nakit Benzeri Değerler 2, Faktoring Alacakları 361, ,110 13,646 - al Yükümlülükler - 384, ,278-26,035 - Likidite Açığı - 20,553 57,832-12,389 - Nakit ve Nakit Benzeri Değerler 3, Faktoring Alacakları 387, ,125 20,824 - al Yükümlülükler - 338, , Likidite Açığı 52,373-37,393 20,824 - Nakit ve Nakit Benzeri Değerler 5, Faktoring Alacakları 496, ,892 46,955 - al Yükümlülükler - 452, ,122-17,065 - Likidite Açığı 49,698-24,230 29,890 - Nakit ve Nakit Benzeri Değerler 7, Faktoring Alacakları 477, ,739 54,341 - al Yükümlülükler - 518, ,514-20,313 - Likidite Açığı - 33,718 67,225 34,028 - e) Faiz Riski Şirketin sabit ve değişken faiz oranları ile faktoring işlemi yapması ve borçlanması, şirketi faiz riskine maruz bırakmaktadır. Şirketin faaliyet sonuçları, önemli ölçüde, faiz kazandıran varlıklarından gelen faiz geliri ile faiz doğuran yükümlülüklerinden kaynaklanan faiz giderleri arasındaki fark olan net faiz gelir seviyesine dayanmaktadır. Ortalama faiz geliri oranı ile ortalama faiz gideri oranı arasındaki fark, net faiz oranıdır. Şirket, sabit ve değişken oranlı alacak ve borçları arasında uygun bir dağılım yapılarak, faiz riskini kontrol etmektedir. 12

13 Bin TL 30/06/ /12/ /06/ /12/2015 Sabit Faizli al Araçlar al Varlıklar Bankalar 7,113 5,646 3,490 2,528 Faktoring Alacakları 701, , , ,388 al Yükümlülükler Alınan Krediler 545, , , ,234 İhraç Edilen Menkul Kıymetler 213, , , ,753 Değişken Faizli al Araçlar al Varlıklar Faktoring Alacakları 170, , , ,234 al Yükümlülükler Alınan Krediler 53,300 41,547 35, Diğer Riskler Bilgi Teknolojileri Riski Şirket genelinde ana faaliyetlerin gerçekleştirilmesi sırasında entegre bir bilgi sistemi kullanılmaktadır. Söz konusu sistem üzerinde tüm müşteri veri tabanı tutulmakta, iş akışı şirket kuralları doğrultusunda bu sistem üzerinden yürütülmektedir. Şirketin stratejik ve temel iş hedeflerine ulaşabilmesi, bu sistem ve alt uygulamalar aracılığıyla sunulan bilgi teknoloji hizmetlerinin sürekliliği, yeterliliği, etkinliği, erişilebilirliği ve güvenliği ile doğrudan ilişkilidir. Bu kapsamda şirket ihtiyaç ve kapasite kullanımını sürekli analiz eder. İhtiyaçları doğrultusunda gerekli yatırımları yaparak uygun tedbirleri alır. Ayrıca iş sürekliliği kapsamında ana merkez dışında ayrı bir şehir ve ayrı server üzerinde yedekleme yapılmaktadır. 5. İHRAÇÇI HAKKINDA BİLGİLER 5.1. İhraççı hakkında genel bilgi İhraççının ticaret ünvanı: Faktoring Anonim Şirketi İhraççının kayıtlı olduğu ticaret sicili ve sicil numarası: Merkez Adresi: Esentepe Mahallesi, Büyükdere Caddesi, Kristal Kule Binası No:215 Kat:21 Şişli İstanbul Bağlı bulunduğu ticaret sicil müdürlüğü: İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü Ticaret sicil numarası: İhraççının kuruluş tarihi ve süresiz değilse, öngörülen süresi: 08 Haziran 2009, Süresiz. 13

14 İhraççının hukuki statüsü, tabi olduğu mevzuat, ihraççının kurulduğu ülke, kayıtlı merkezinin ve fiili yönetim merkezinin adresi, internet adresi ve telefon ve fax numaraları: İhraççının hukuki statüsü: Anonim Şirket Tabi olduğu mevzuat: T.C. Kanunları İhraççının kurulduğu ülke: Türkiye Kayıtlı Merkez Adresi: Esentepe Mahallesi Büyükdere Cad. Kristal Kule No: 215, Şişli / İstanbul Fiili Yönetim Merkezi Adresi: Esentepe Mahallesi Büyükdere Cad. Kristal Kule No: 215, Şişli / İstanbul Telefon ve faks numaraları: (0 212) / (0 212) Internet adresi: İhraççının ödeme gücünün değerlendirilmesi için önemli olan, ihraççıya ilişkin son zamanlarda meydana gelmiş olaylar hakkında bilgi: 28/11/2016 tarihli Olağanüstü Genel Kurul toplantısında alınan karar ile şirketin ödenmiş sermayesinin 30,000,000 TL den 50,000,000 TL ye nakit olarak, önceki sermayedeki hisse oranlarının korunacak şekilde arttırılmasına karar verilmiştir. Sermaye artırımı 06/12/2016 tarihinde tescil, 12/12/2016 tarih ve 9217 sayılı Ticaret Sicil Gazetesi ile ilan edilmiştir. Şirket, 27/10/2016 tarihinde 15,987 bin TL tutarındaki takipteki faktoring alacaklarını bir varlık yönetim şirketine devretmiştir. Şirketin derecelendirme notları hakkında aşağıda bilgi verilmiştir. İstanbul Uluslararası Derecelendirme Hizmetleri A.Ş. Tarih UVUKD Notu KVUKD Notu Görünüm 20/05/2015 TR A TR A1 Pozitif 28/04/2016 TR A TR A1 Pozitif 23/03/2017 TR A+ TR A1 Durağan Derecelendirme notları, notu veren kurumun internet sitesinden takip edilebilir. Ayrıca derecelendirme notu tanımlarına internet adresinden ulaşılabilir. Şirketin bugüne kadar ihraç ettiği ve itfa olan borçlanma araçları aşağıdaki gibidir. ISIN İhraç Tarihi Vade İtfa Tarihi Nominal Tutar (TL) Basit Faiz Bileşik Faiz TRFFINFK /06/ gün 27/11/ ,000, % 11.57% TRFFINF /11/ gün 24/05/ ,000, % 12.27% TRFFINFK /05/ gün 22/11/ ,000, % 11.99% 14

15 TRFFINFK /06/ gün 28/11/ ,000, % 12.00% TRFFINF /11/ gün 03/05/ ,000, % 10.92% TRFFINF /12/ gün 30/05/ ,000, % 11.04% TRFFINF /01/ gün 21/07/ ,000, % 12.37% TRFFINFE /05/ gün 18/10/ ,000, % 13.90% Başvuru tarihi itibariyle tedavülde bulunan borçlanma araçları aşağıdaki gibidir. ISIN İhraç Tarihi Vade İtfa Tarihi Nominal Tutar (TL) Basit Faiz Bileşik Faiz TRFFINFA /07/ gün 05/12/ ,000, % 14.52% TRFFINF /09/ gün 15/03/ ,494, % 14.48% 5.2. Yatırımlar: Yoktur. 6. FAALİYETLER HAKKINDA GENEL BİLGİLER 6.1. Ana faaliyet alanları: İhraççı bilgi dokümanında yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle ana ürün/hizmet kategorilerini de içerecek şekilde ihraççı faaliyetleri hakkında bilgi: Şirket, 8 Haziran 2009 tarihinde Türkiye de kurulmuş olup, Ekim 2009 da faaliyete geçmiştir. Şirketin faaliyet konusu yurt içi ve yurt dışı faktoring işlemleridir. Şirketin ana ortağı %99,99 ortaklık payı ile bank A.Ş. dir. Şirketin 30/06/2017 tarihi itibariyle çalışan sayısı 112 dır. Şirketin Ankara, Gebze, Kıraç, Antalya, Adana, İkitelli, Des, Bursa, Kozyatağı, Gaziantep, Denizli, Pendik, Karaköy, Bayrampaşa, Samsun, İvedik, ve Konya olmak üzere 18 şubesi bulunmaktadır. 22/12/2015 tarihi itibariyle National Bank of Greece SA (NBG), bank A.Ş. de sahip olduğu %99,81 oranındakji hisselerin toplamını 2,750,000,000 Avro bedelle Qatar National Bank (QNB) a sattığına dair hise satış sözleşmesi imzalamıştır. Hisse devirleri ile ilgili ülkelerde gerekli izinlerin alınmasıyla 15/06/2016 tarihinde tamamlanmıştır ve şirketin ana hissedarı bank ve şirketin nihai ana hissedarı QNB olmuştur. Şirket, faaliyetlerini sürdürdüğü ofisi 25/05/2015 tarihinde Esentepe Mahallesi Büyükdere Caddesi Kristal Kule Binası No:215 Kat:21 Şişli İstanbul adresine taşımıştır. Şirket faaliyetlerini ağırlıklı olarak tek bir coğrafi bölgede (Türkiye) sürdürmektedir. Şirketin faaliyet konusu olan faktoring işlemlerinden olan alacakların ürün gruplarına göre kırılımı dönemler itibariyle aşağıdaki gibidir. 15

16 Bin TL İskontolu Faktoring Alacakları Diğer Faktoring Alacakları Yurtiçi Yurtdışı Yurtiçi Yurtdışı Toplam 30/06/2017 TL 534, ,934 - YP ,223 Toplam 534, ,934 47, ,341 31/12/ /06/ /12/2015 TL 340, ,524 - YP ,491 Toplam 340, ,524 52,491 TL 329, ,568 YP ,164 Toplam 329, ,568 32,164 TL 352, ,531 - YP ,734 Toplam 352, ,531 26, , , ,622 Şirketin faaliyet gelirlerinin ana kalemleri faiz gelirleri ve faktoring ücret ve komisyon gelirleri olup dönemler itibariyle aşağıdaki gibidir. Bin TL 01/01-30/06/ /01-31/12/ /01-30/06/ /01-31/12/2015 Faktoring Gelirleri 65, ,521 51,566 75,615 Faktoring Alacaklarından Alınan Faizler 59,322 99,817 45,669 65,569 İskontolu 35,164 58,594 27,963 44,823 Diğer 24,158 41,223 17,706 20,746 Faktoring Alacaklarından Alınan Ücret ve Komisyonlar 6,071 9,704 5,897 10,046 İskontolu 3, Diğer 2,440 9,226 5,896 10, Araştırma ve geliştirme süreci devam eden önemli nitelikte ürün ve hizmetler ile söz konusu ürün ve hizmetlere ilişkin araştırma ve geliştirme sürecinde gelinen aşama hakkında ticari sırrı açığa çıkarmayacak nitelikte kamuya duyurulmuş bilgi: Bulunmamaktadır Başlıca sektörler/pazarlar: Faaliyet gösterilen sektörler/pazarlar ve ihraççının bu sektörlerdeki/pazarlardaki yeri ile avantaj ve dezavantajları hakkında bilgi: Haziran 2017 dönemi verilerine göre Türkiye de 61 faktoring şirketi faaliyet göstermekte olup, bunların 19 u uluslararası işlem de yapmaktadır. Şirketlerin toplam şube sayısı 384, sektörde çalışan sayısı ise 4,743 dir. Sektör toplam 101,536 müşteriye hizmet vermektedir. 30/06/2017 döneminde sektörün toplam cirosu 69,353 milyon TL ye ulaşmıştır. Bunun 12,953 milyon TL si uluslararası işlemlerden kaynaklanmaktadır. Aynı dönemde sektörün toplam faktoring alacakları 33,028 milyon TL olarak gerçekleşmiştir. Toplam aktifler 35,029 16

17 milyon TL, özykaynak 5,372 milyon TL, vergi öncesi kar ise 565 milyon TL olarak gerçekleşmiştir. 1 Faktoring sektörü seçilmiş bilanço ve gelir tablosu kalemleri ile sektöre ait rasyolar aşağıdaki tablolarda gösterilmiştir. 2 Milyon TL 30/06/ /12/ /06/ /12/2015 NAKİT, NAKİT BENZERLERİ VE MERKEZ BANKASI BANKALAR FAKTORİNG ALACAKLARI 33, , , , İskontolu Faktoring Alacakları 16, , , , Yurt İçi 17, , , , Yurt Dışı Kazanılmamış Gelirler (-) Diğer Faktoring Alacakları 16, , , , Yurt İçi 13, , , , Yurt Dışı 3, , , , DİĞER ALACAKLAR TAKİPTEKİ ALACAKLAR Takipteki Faktoring Alacakları 1, , , , Özel Karşılıklar (-) 1, , , , DİĞER AKTİFLER AKTİF TOPLAMI 35, , , , ALINAN KREDİLER 25, , , , İHRAÇ EDİLEN MENKUL KIYMETLER (Net) 3, , , , Bonolar 3, , , , Varlığa Dayalı Menkul Kıymetler Tahviller , , ÖZKAYNAKLAR 5, , , , PASİF TOPLAMI 35, , , , Sektör, faktoring alacaklarında 2016 yılsonunda önceki yılsonuna göre %24, 2017 yılı 6. ay sonunda önceki yılın aynı dönemine göre %20 büyüme göstermiştir yılı 6. ay verilerine göre sektörde toplam aktiflerin %94 ünü faktoring alacakları oluşturmaktadır. Takipteki faktoring alacakları 2016 yılsonunda önceki yılsonuna göre %3 artış, 2017 yılı 6. ay sonunda önceki yılın aynı dönemine göre %10 azalış göstermiştir. 30/06/2017 dönemi verilerine göre takipteki alacakların aktif toplamı içindeki payı %4 dür. Dönemler itibariyle ihraç edilen menkul kıymetler kaleminde önemli bir değişiklik görülmezken, alt kalemlerinde ağırlığın tahvilden bonoya kaydığı görülmektedir. Faktoring alacaklarındaki büyümenin alınan krediler ile fonlandığı görülmektedir. Alınan krediler 2016 yılsonunda önceki yılsonuna göre %30, 2017 yılı 6. ay sonunda önceki yılın aynı dönemine göre %24 artmıştır. Sektörün özkaynak toplamı 2016 yılsonunda önceki yılsonuna göre %11, 2017 yılı 6. ay sonunda önceki yılın aynı dönemine göre %12 artmıştır. 1 Veriler Finanansal Kurumlar Birliği (FKB) internet sitesinden alınmıştır. 2 Veriler Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu (BDDK) internet sitesinden alınmıştır. 17

18 Milyon TL 30/06/ /12/ /06/ /12/2015 ESAS FAALİYET GELİRLERİ 2, , , , FAKTORİNG GELİRLERİ 2, , , , Faktoring Alacaklarından Alınan Faizler 2, , , , İskontolu 1, , , , Diğer , , Faktoring Alacaklarından Alınan Ücret ve Komisyonlar İskontolu Diğer FİNANSMAN GİDERLERİ (-) 1, , , , Kullanılan Kredilere Verilen Faizler 1, , , Faktoring İşlemlerinden Borçlara Verilen Faizler al Kiralama Giderleri İhraç Edilen Menkul Kıymetlere Verilen Faizler Diğer Faiz Giderleri Verilen Ücret ve Komisyonlar BRÜT K/Z , , ESAS FAALİYET GİDERLERİ (-) BRÜT FAALİYET K/Z DİĞER FAALİYET GELİRLERİ 3, , , , TAKİPTEKİ ALACAKLARA İLİŞKİN ÖZEL KARŞILIKLAR (-) DİĞER FAALİYET GİDERLERİ (-) 3, , , , NET FAALİYET K/Z SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER VERGİ ÖNCESİ K/Z SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER VERGİ KARŞILIĞI (±) SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER DÖNEM NET K/Z NET DÖNEM KARI/ZARARI Sektörün 2016 yılı brüt karı önceki yılsonuna göre %18, 2017 yılı 6. ay sonunda önceki yılın aynı dönemine göre %4 artış göstermiştir. Buna karşılık, takipteki alacaklara ait karşılıklardaki azalışın etkisiyle, net kar 2016 yılsonunda önceki yılsonuna göre %73, 2017 yılı 6. ay sonunda önceki yılın aynı dönemine göre %29 artış göstermiştir. Takipteki alacaklara ait karşılıklar 2016 yılsonunda önceki yıla göre %24, 2017 yılı 6. ay sonunda önceki yılın aynı dönemine göre %43 azalmıştır. BDDK internet sitesinde yayınlanan sektör verilerine göre sektörün 2017 yılı 6 aylık özkaynak getirisi %8.71, aktif getirisi %1.41 olarak hesaplanmıştır. Hesaplamada ortalama özkaynak ve ortalama aktif kullanılmıştır. Rasyolar % 30/06/ /12/ /06/ /12/2015 Takipteki Alacaklar (Brüt) / Toplam Alacaklar YP Nakdi Alacaklar / Toplam Nakdi Alacaklar Mali Kuruluşlardan Alacaklar / Toplam Alacaklar Mali Olmayan Kuruluşlardan Alacaklar / Toplam Alacaklar Hane Halkından Alacaklar / Toplam Alacaklar Vergi Öncesi Kâr (Zarar) / Aktifler Ortalaması Dönem Net Kârı (Zararı) / Aktifler Ortalaması Dönem Net Karı (Zararı) / Toplam Özkaynaklar Ortalaması Vergi Öncesi Kar (Zarar) / Toplam Özkaynaklar Ortalaması Net Faaliyet Geliri (Gideri) / Gelirler Faaliyet Dışı Giderler / Gelirler Sermaye Piyasası İşlemleri Karları (Zararları) / Gelirler Personel Giderleri +Kıdem Tazminatı Provizyonu / Toplam Faaliyet Dışı Giderler Özkaynaklar / Toplam Aktifler YP Yükümlülükler / Toplam Yükümlülükler +Türev İşlemlerde Net Yükümlülükler Takipteki Alacaklar (Net) / Toplam Özkaynaklar Türev al Varlıklar/ Toplam Özkaynaklar Türev al Yükümlülükler/ Toplam Özkaynaklar

19 BDDK nın internet sitesinde yayınlanan sektöre ait verilere göre faktoring alacaklarının yaklaşık yarısı beş ana sektörden gelmektedir. 30/06/2017 verilerine göre toplam faktoring alacaklarının içinde toptan ve perakende ticaret %18, inşaat %12, ulaşım %9 ve tekstil %8 paya sahiptir. Daha önceki dönemler ile karşılaştırıldığında ise benzer sonuçlar görülmektedir. Bin TL 30/06/ /12/ /06/ /12/2015 Tarım, Hayvancılık, Ormancılık 343, % 423, % 440, % 241, % Balıkçılık 25, % 55, % 23, % 33, % Enerji Üreten Madenlerin Çıkarılması 401, % 382, % 424, % 191, % Enerji Üretmeyen Madenlerin Çıkarılması 259, % 229, % 218, % 160, % Gıda, Meşrubat ve Tütün Sanayi 777, % 770, % 748, % 768, % Tekstil ve Tekstil Ürünleri Sanayi 2,353, % 2,430, % 2,389, % 1,971, % Deri ve Deri Ürünleri Sanayi 135, % 123, % 413, % 92, % Ağaç ve Ağaç Ürünleri Sanayi 238, % 271, % 383, % 246, % Kağıt Ham. ve Kağıt Ürünleri Basım Sanayi 289, % 359, % 363, % 339, % Nükleer Yakıt, Petrol Ür., Kömür Ürünleri Sanayi 1,368, % 2,010, % 1,663, % 2,223, % Kimya ve Kimya Ürünleri ile Sentetik Lif. Sanayi 549, % 599, % 602, % 716, % Kauçuk ve Plastik Ürünleri Sanayi 620, % 612, % 526, % 527, % Diğer Metal Dışı Madenler Sanayi 700, % 958, % 724, % 730, % Metal Ana Sanayii ve İşlenmiş Madde Üretimi 1,073, % 1,272, % 1,213, % 1,524, % Makine ve Techizat Sanayi 702, % 573, % 568, % 1,364, % Elektrikli ve Optik Aletler Sanayi 508, % 645, % 512, % 738, % Ulaşım Araçları Sanayi 2,744, % 2,625, % 1,676, % 1,790, % Başka Yerlerde Sınıflandırılmamış İmalat Sanayi 563, % 1,033, % 1,236, % 544, % Elektrikli Gaz ve Su Kaynakları 587, % 435, % 363, % 577, % İnşaat 3,400, % 2,701, % 2,476, % 2,540, % Toptan ve Perakende Ticaret Mot. Ar. Servis Hizmetleri 5,242, % 5,516, % 4,458, % 4,681, % Otel ve Restorantlar (Turizm) 157, % 160, % 128, % 181, % Taşımacılık, Depolama ve Haberleşme 1,440, % 1,687, % 1,451, % 1,259, % al Aracılık 1,299, % 1,058, % 1,069, % 657, % Emlak Komisyon, Kiralama ve İşletmecilik Faaliyetleri 429, % 410, % 283, % 530, % Savunma ve Kamu Yönetimi Zorunlu Sosyal Güvenlik Kurumları 6, % 3, % 1, % % Eğitim 8, % 28, % 22, % 11, % Sağlık ve Sosyal Hizmetler 219, % 123, % 160, % 175, % Diğer Toplumsal Sosyal ve Kişisel Hizmetler 882, % 837, % 800, % 690, % İşçi Çalıştıran Özel Kişiler 4, % 5, % 3, % 3, % Uluslararası Örgüt ve Kuruluşlar % 1, % % % DİĞER 1,600, % 926, % 707, % 519, % GENEL TOPLAM 28,939, % 29,275, % 26,058, % 26,035, % Kaynak: BDDK, Şirketin aynı dönemler için açıklanmış finansal verilerine 3. bölümde yer verilmiştir. Şirketin bağımsız denetim raporları Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) nda ve şirketin internet sitesinde yayınlanmıştır. Şirketin aktif toplamı 30/06/2017 dönemi itibariyle 897 milyon TL ye ulaşmış olup, aktiflerin %97 sini oluşturan faktoring alacakları 872 milyon TL olarak gerçekleştirmiştir. Şirket, 2016 yılsonunda önceki yılsonuna göre %33, 2017 yılı 6. ay sonunda önceki yılın aynı dönemine göre %35 büyüme göstermiştir. Şirket sektör ortalamasının üzerinde büyümüştür. Takipteki faktoring alacakları 2016 yılı sonunda önceki yılsonuna göre %9, 2017 yılı 6. ay sonunda önceki yılın aynı dönemine göre %18 azalmıştır. 30/06/2017 dönemi verilerine göre takipteki alacakların aktif toplamı içindeki payı %4 dür. İhraç edilen menkul kıymetler kalemi 2016 yılsonunda önceki yılsonuna göre %22 artmıştır yılı 6. ay sonunda önceki yılın aynı dönemine göre değişiklik göstermemiştir. Alınan krediler 2016 yılsonunda önceki yılsonuna göre %31, 2017 yılı 6. ay sonunda önceki yılın aynı dönemine göre %50 artmıştır. Şirket faktoring alacaklarındaki büyümeyi alınan krediler ile fonlayarak, fonlama yapısını sektöre paralel şekilde gelişmiştir. Şirket, 11/11/2016 tarih sayılı Yönetim Kurulu kararı ile ödenmiş sermayesini 30 milyon TL arttırarak, 50 milyon TL ye yükseltmiştir. Sermaye artırımı 06/12/2016 tarihinde tescil, 12/12/2016 tarih ve 9217 sayılı Ticaret Sicil Gazetesi ile ilan edilmiştir. 19

20 Şirketin 2016 yılı brüt karı önceki yılsonuna göre %51, 2017 yılı 6. ay sonunda önceki yılın aynı dönemine göre %39 artmıştır. Takipteki alacaklara ait karşılıklar 2016 yılsonunda önceki yıla göre %68 artış, 2017 yılı 6. ay sonunda önceki yılın aynı dönemine göre %25 azalma görülmüştür. Şirketin net dönem karı 2016 yılsonunda önceki yılsonuna göre %129, 2017 yılı 6. ay sonunda önceki yılın aynı dönemine göre %115 artış olmuştur. Şirketin özkaynak getirisi 2016 yılsonu için %14.13 aktif getirisi ise %2.30, 2017 yılı 6. ay sonunda ise sırasıyla %18.00 ve %2.70 olarak hesaplanmıştır. Hesaplamada ortalama özkaynak ve ortalama aktif kullanılmıştır. Şirket, sektör ortalamasının üzerinde performans göstermiştir İhraççının rekabet konumuna ilişkin olarak yaptığı açıklamaların dayanağı: Faktoring sektörüne ait bilanço, gelir tablosu ve sektörel dağılım bilgileri BDDK nın banka dışı mali kesim 3 aylık bültenlerinden alınmıştır. Verilere internet adresinden ulaşılabilir. Veritabanında güncelleme yetkisi BDDK ya aittir. Faktoring sektörünün dünyada ve Türkiye de gelişimine ait bilgiler FKB nin internet sitesinden alınmıştır. Verilere internet adresinden ulaşılabilir. Veritabanında güncelleme yetkisi FKB ye aittir. Şirketin finansal tablo ve dipnotları, şirketin internet sayfasında ve KAP ta yayınlanmış olup, ve sirket-bilgileri/ozet/2218-finans-faktoring-a-s internet adreslerinden ulaşılabilir. 7. GRUP HAKKINDA BİLGİLER 7.1. İhraççının dahil olduğu grup hakkında özet bilgi, grup şirketlerinin faaliyet konuları, ihraççıyla olan ilişkileri ve ihraççının grup içindeki yeri: 21 Aralık 2015 tarihi itibarıyla, bank ın geçmiş dönem ana hissedarı National Bank of Greece S.A. ( NBG ) ve QNB arasında, NBG nin bank ta sahip olduğu %99,81 nispetindeki hisseleri doğrudan, bank ın iştirak ve mevcut ortaklıklarında sahip olduğu hisseleri doğrudan veya dolaylı olmak üzere, toplam 2 milyar 750 milyon Avro bedelle QNB ye satışına dair hisse satış anlaşması imzalanmıştır. 7 Nisan 2016 tarihinde, Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulu ( BDDK ) tarafından bank sermayesinde National Bank of Greece S.A. ya ait %82,23; NBGI Holdings B.V. ye ait %7,90; NBG Finance (Dollar) PLC ye ait %9,68 oranındaki hisselerin, Bankacılık Kanunu'nun 18/1. maddesi çerçevesinde, Qatar National Bank S.A.Q. ya devredilmesine ve söz konusu hisse devri ile birlikte National Bank of Greece S.A. nın doğrudan payının %0 a düşmesine izin verilmiştir. Hisse devriyle ilgili 4 Mayıs 2016 tarihinde Rekabet Kurulu nezdinde, 12 Mayıs 2016 tarihinde ise bank ın ilgili iştiraklerinde ( Yatırım Menkul Değerler A.Ş., Portföy Yönetimi A.Ş., al Kiralama A.Ş. ve Cigna Emeklilik ve Hayat A.Ş.) meydana gelecek doğrudan/dolaylı pay sahipliğine ilişkin izin işlemleri ilgili resmi kurumlar nezdinde tamamlanmış olup, hisse devri 15 Haziran 2016 tarihinde gerçekleşmiştir. bank tarafından, ana hissedar değişikliği ve marka stratejileri kapsamında, logo ve işletme adı değişikliğine karar verilmiş olup, bank ın yeni logosu 20 Ekim 2016 tarihi itibarıyla QNB FİNANSBANK olarak kullanılmaya başlanmıştır. bank ın ticaret unvanında herhangi bir değişiklik söz konusu olmayıp, Banka unvanı FİNANSBANK A.Ş. olarak devam etmektedir. 30 Haziran 2017 tarihi itibarıyla bank ın hisselerinin %99,88 i QNB nin kontrolü altında olmakla birlikte, kalan %0,12 lik pay halka açıktır. 20

21 Katar ın sahip olduğu ilk ticari banka olarak 1964 yılında kurularak 1997 yılından beri Katar Borsası nda işlem gören QNB nin yüzde 50 si Katar Yatırım Otoritesi ( Qatar Investment Authority ) ne ait olup, geri kalan yüzde 50 si ise halka açıktır. QNB, Katar ın en büyük bankası olmanın yanında, Orta Doğu ve Kuzey Afrika Bölgeleri nde ağırlıklı olmakla birlikte 30 dan fazla ülkede faaliyet göstermektedir. Ayrıca, QNB, toplam varlıklar, toplam krediler ve toplam mevduatlar bakımından Orta Doğu ve Kuzey Afrika Bölgeleri nde en büyük banka olma özelliğine sahiptir. bank A.Ş. (QNB Finanbank) QNB bank, Türkiye de bireysel bankacılık, KOBİ bankacılığı, ticari ve kurumsal bankacılık müşterileri ve diğer müşteriler olmak üzere 30 Haziran 2017 iribarıyla yaklaşık 5,3 milyon müşteriye ürün ve hizmet sağlamakta olan, özel bir ticari Türk bankasıdır. 30 Haziran 2017 tarihi itibarıyla Grup un, toplam milyon TL tutarında aktifi, milyon TL tutarında kredi ve alacağı, milyon TL tutarında mevduatı ve milyon TL tutarında özkaynağı bulunmaktadır QNB bank ın ana faaliyet alanı, ticari finansman ve kurumsal bankacılık, bireysel ve özel bankacılık, KOBİ bankacılığı, döviz, para piyasaları ve menkul kıymet işlemleri ve kredi kartı işlemlerini kapsamaktadır. QNB bank özel sektör bankaları arasında aktif ve özkaynak büyüklüğü açısından Türkiye Bankalar Birliği ( TBB ) web adresinde yer alan ( 30 Haziran 2017 konsolide istatistiki bilgilerine dayanılarak aktif büyüklüğü açısından 6 ıncı büyük özel banka konumundadır. QNB bank, belirtilen bankacılık faaliyetlerinin yanı sıra, şubeleri aracılığıyla sigorta şirketleri adına sigorta acenteliği faaliyetlerini de gerçekleştirmektedir. 30 Haziran 2017 tarihi itibarıyla QNB bank, 586 yurt içi (31 Aralık ), 1 kıyı bankacılığı (yurtdışı) (31 Aralık ) ve 1 Atatürk Havalimanı Serbest Bölgesi ndeki şube ile faaliyetlerini sürdürmektedir (31 Aralık ). Mevcut durum itibarıyla QNB bank, konsolide mali tablolarında Yatırım Menkul Değerler A.Ş., al Kiralama A.Ş.,Hemenal man A.Ş., Portföy Yönetimi A.Ş. ve Faktoring A.Ş. yi tam konsolidasyona tabi tutmuştur. Birlikte kontrol edilen ortaklık olan Cigna Emeklilik ve Hayat A.Ş. ise özkaynak yöntemiyle konsolidasyona tabi tutmaktadır. Yatırım Menkul Değerler A.Ş. (QNB invest): Yatırım Menkul Değerler A.Ş yılının Aralık ayında kurulmuş olup, faaliyetlerine 1997 yılının Ocak ayında başlamıştır. Bir aracı kuruluş olarak Yatırım Menkul Değerler A.Ş., hem bireysel hem de kurumsal yatırımcılara yatırım danışmanlığı ve aracılık hizmetleri, portföy yönetimi, türev araçları aracılığı, (yabancı döviz, kur farkı sözleşmeleri (CFDs) gibi) kaldıraçlı işlemler, açığa satış ve sermaye piyasası araçlarının kredili satışı, fon yatırımı hizmetleri, saklama ve kurumsal finansman hizmetleri dahil geniş bir finansal hizmet yelpazesi sunmaktadır. Sermaye piyasası mevzuatı uyarınca, aracı kuruluşların faaliyetleri, SPK tarafından, söz konusu aracı kuruluşa ilişkin spesifik faaliyetler için verilen ruhsatlara tabi olup, işbu İhraççı Bilgi Dokümanı tarihi itibarıyla Yatırım Menkul Değerler A.Ş., tüm aracı kurum yetkilerini kapsayan Geniş Yetkili Aracı Kurum Sertifikası na sahiptir. Yatırım Menkul Değerler A.Ş., 30 Haziran 2017 de sona eren altı aylık dönemde Borsa İstanbul A.Ş. tarafından yayınlanan işlem istatistiklerine göre, %5,1 oranındaki pazar payıyla, Borsa İstanbul A.Ş. de işlem yapan aracı kurumlar içerisinde pay hacmi büyüklüğü bakımından altıncı sıradadır. 30 Haziran 2017 tarihi itibarıyla, Yatırım Menkul Değerler A.Ş. nin toplam varlıklarının değeri (konsolidasyon öncesi) 439,4 milyon TL olup, 30 Haziran 2017 de sona eren dönemdeki net karı ise 10,9 milyon TL dir. 21

22 Portföy Yönetimi A.Ş. (QNB portföy): QNB portföy, 2000 yılının Eylül ayında kurulmuş olup, tarihli Sermaye Piyasası Kurulu izni ile yeni mevzuat doğrultusunda ana faaliyet konusu fon kurmak ve yönetmek olan bir Şirket haline gelmiştir. 30 Haziran 2017 tarihi itibarıyla 7 adet borsa yatırım fonu, 11 yatırım fonu ve 11 emeklilik fonu ve yüksek gelir grubundaki müşterilerin özel portföylerini yönetmiştir. 30 Haziran 2017 itibarıyla, QNB portföy ün toplam varlıklarının değeri 12,7 milyon TL olup, 30 Haziran 2017 de sona eren dönemdeki net zararı ise 662 bin TL dir. 30 Haziran 2017 tarihi itibarıyla %1,02 pazar payına sahip olan QNB portföy ün yine aynı tarih itibarıyla yönettiği varlık büyüklüğü 1,4 milyar TL dir. Hemenal man A.Ş. : 2008 yılında %100 oranında bank A.Ş. iştiraki olarak tüketici finansmanı faaliyetleri için Tüketici manı A.Ş. adıyla kurulmuştur yılında Fransız otomotiv grubu PSA nın bankası olan Banque PSA Finance a hisse devri gerçekleşmiş ve otomotiv sektöründe finansman şirketi olarak faaliyet göstermek üzere unvanı PSA man A.Ş. olarak değiştirilmiştir. 14 Aralık 2015 tarihinde 20 milyon TL ödenmiş sermayesi olan şirketin %99,99 unun QNB bank a devri gerçekleştirilmiş, şirketin ünvanı Hemenal man A.Ş. olarak değiştirilmiştir. Şirket sermayesi 50 milyon TL ye yükseltilmiştir. Hemenal geliştirilen sistem ve konusunda uzman kişiler tarafından oluşturulan organizayonu ile Ekim 2016 da faaliyetlerine başlamıştır. 20 ye yakın marka ve 2000 e yakın satış noktası ile anlaşma sağlanmıştır. Şirket beyaz ve kahverengi eşya sektörünü hedeflemektedir. 30 Haziran 2017 itibariyle kullandırılan krediler 30 milyon TL ye yaklaşmıştır. Oto finansmanı ağırlıklı olarak 2006 yılından itibaren yıllık ortalama %25 aktif büyüme yaşanmış olan banka dışı finansman sektöründe, finansman şirketi adedi 14 tür. İhtiyaç kredileri ağırlıklı yeni oyuncuların girişleri ile bu alandaki büyüme devam etmektedir. Hemenal, hedef pazarı olan ihtiyaç kredileri alanında kısa sürede önemli bir yer edinmeyi amaçlamakta, bu yöndeki istikrarlı büyümesini sürdürmektedir. al Kiralama A.Ş. (QNB leasing): QNB leasing 1990 yılında kurulmuş olup, payları Borsa İstanbul da işlem görmektedir. QNB leasing, kurulduğu yıl olan 1990 yılından bu yana, finansal yatırımlar konusunda aktif bir rol oynamıştır. Sektöründeki lider kuruluşlarından biri olarak QNB leasing in stratejisi her zaman müşteri odaklı olmuş ve QNB leasing müşterisine ihtiyaçlarına göre özel olarak hazırlanmış finansal modeller sunmuştur. al Kurumlar Birliği verilerine göre, QNB Leasing, 30 Haziran 2017 itibarıyla, 325,7 milyon ABD Doları tutarındaki toplam yeni işlem hacmiyle, Türkiye deki finansal kiralama sektöründe %11,4 lük bir paya sahiptir. QNB leasing in finansal kiralama portföyü, birçok sektöre yayılmış olup, 30 Haziran 2017 itibariyle finansal kiralama alacakları sektörler itibarıyla şu şekildedir: inşaat %21,3, tekstil ve tekstil ürünleri %14,1, imalat sanayi %13,8, sağlık ve sosyal hizmetler %7,0, kimya ve kimya ürünleri %7,0, ağaç ve ağaç ürünleri %5,7, madencilik ve taşocakçılığı %4,3, taşımacılık, depolama ve haberleşme %3,9, gıda %3,5, enerji %3,4, hizmet %3,1, perakende ve toptan ticaret %2,9, otomotiv %2,7, basım sanayi %2,2 ve diğer %5,1. 30 Haziran 2017 itibarıyla, QNB leasing in toplam varlıklarının değeri 3,6 milyar TL olup, 30 Haziran 2017 de sona eren altı aylık dönemdeki net karı ise 52,1 milyon TL dir. 22

23 Cigna Emeklilik ve Hayat A.Ş.: Emeklilik 2007 yılında kurulmuş olup, hayat sigortası hizmetleri sağlamakta, emeklilik fonları kurmakta ve bireysel emeklilik sözleşmeleri akdetmektedir. Emeklilik, ilgili ruhsatları almasını müteakip, 2007 yılında hayat ve kaza sigortaları pazarında, 2008 yılında ise bireysel emeklilik pazarında faaliyet göstermeye başlamıştır. 9 Kasım 2012 de, Grup, Cigna Emeklilik in paylarının %51 ini 202,9 milyon TL karşılığında Cigna ya satmış olup, satışa ilişkin sözleşmeler tahtında Grup a kar payında imtiyaz tanınmak suretiyle bir koşullu ödeme yapısı kurmuştur. İşbu İzahname tarihi itibarıyla, Grup, Emeklilik in paylarının %49 unu elinde bulundurmaktadır ve satış işlemini müteakiben Emeklilik, Grup un finansal tablolarında özkaynak yöntemi ile muhasebeleştirilmektedir. QNB bank ve Emeklilik, hayat sigortası ve bireysel emeklilik ürünlerine ilişkin 15 yıl süreli bir münhasır acentelik sözleşmesi de akdetmiştir. Emeklilik in unvanı, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nde 13 Haziran 2013 tarihinde yayımlanan 31 Mayıs 2013 tarihli olağanüstü genel kurul kararı uyarınca Cigna Emeklilik olarak tadil edilmiştir. 30 Haziran 2017 tarihi itibarıyla Şirket in kurucusu olduğu 19 adet emeklilik yatırım fonu bulunmaktadır. Cigna Emeklilik in, 31 Aralık 2016 itibarıyla milyon TL olan toplam varlık değeri, 30 Haziran 2017 tarihi itibarıyla milyon TL ye ulaşmıştır. EFİNANS Elektronik Ticaret ve Bilişim Hizmetleri A.Ş. E Elektronik Ticaret ve Bilişim Hizmetleri A.Ş. (e) tarihinde faaliyete geçmiştir. Ana hissedarları; Şirket hisselerinin %51 ini elinde bulunduran bank A.Ş. ve %49 unu elinde bulunduran Sibertek Danışmanlık Eğitim Ve Yatırım A.Ş. dir (Cybersoft). Şirketin ödenmiş sermayesi 6 milyon TL dir. e, müşterilerine e- Fatura entegrasyonu, e-fatura özel servis sağlayıcılığı, e-fatura arşivlemesi, e-defter uygulaması, e-arşiv fatura, Kayıtlı Elektronik Posta ve e-ticaret portali üzerinden bankacılık hizmetleri için online uygulama çözümleri sunmaktadır. Gelir İdaresi Başkanlığı nın getireceği yeni uygulamalar kapsamında, e-irsaliye ve benzeri hizmetleri de portföyüne eklemeyi planlamaktadır. e müşterileri, adresi üzerinden tüm e- Fatura, e-defter, e-arşiv Fatura işlemlerini internet üzerinden hızlı ve güvenle yapabilmektedir. 30 Haziran 2017 tarihi itibarıyla, e ın varlıklarının toplam değeri 10,8 milyon TL ye ulaşmış olup, dönem net zararı ise 764 bin TL olarak gerçekleşmiştir. Ancak aynı dönemde 1,4 Mio TL lik gelir ötelemesi yapılmış ve bu öteleme ile birlikte e ın toplam ötelediği ve ileriki yıllarda gelir tablosuna, gelir olarak kaydedeceği bilançosundaki rakam 5.6 Mio TL ye yükselmiştir. Ibtech Ibtech 2005 yılında kurulmuş olup, İstanbul da faaliyet göstermektedir. Ibtech in ana faaliyet alanı, Temel Bankacılık, kredi kartları ve internet bankacılığına ilişkin yazılımlar gibi yazılımlar için tasarım ve geliştirme hizmetleri vermektir. 30 Haziran 2017 tarihi itibarıyla, Ibtech in varlıklarının toplam değeri 48 milyon TL ye ulaşmıştır İhraççının grup içerisindeki diğer bir şirketin ya da şirketlerin faaliyetlerinden önemli ölçüde etkilenmesi durumunda bu husus hakkında bilgi: Bulunmamaktadır. 23

24 8. EĞİLİM BİLGİLERİ 8.1. Bağımsız denetimden geçmiş son finansal tablo döneminden itibaren ihraççının finansal durumu ile faaliyetlerinde olumsuz bir değişiklik olmadığına ilişkin beyan: Bağımsız sınırlı denetimden geçmiş son finansal tablo dönemi olan 30 Haziran 2017 dan itibaren şirketin finansal durumu ve faaliyetlerinde olumsuz bir değişiklik olmamıştır İhraççının beklentilerini önemli ölçüde etkileyebilecek eğilimler, belirsizlikler, talepler, taahhütler veya olaylar hakkında bilgiler: İşbu ihraççı bilgi dokümanının 4. maddesinde belirtilen faktoring sektörüne ilişkin riskler dışında cari hesap dönemi içinde şirketin finansal durumunu ve faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyebilecek eğilimler, belirsizlikler, talepler, yükümlülükler veya olaylar bulunmamaktadır. 9. KÂR TAHMİNLERİ VE BEKLENTİLERİ Bulunmamaktadır. 10. İDARİ YAPI, YÖNETİM ORGANLARI VE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLER İhraççının genel organizasyon şeması: 24