HALKA ARZA İLİŞKİN ÖZET BİLGİLER

Transkript

1 Global Liman İşletmeleri A.Ş. Fiyat Tespit Raporu Hakkında Değerlendirme ve Analiz Raporu 1- Amaç A1 Capital Menkul Değerler A.Ş. tarafından hazırlanmış olan bu rapor, Global Liman İşletmeleri A.Ş. ( Global Liman veya Şirket ) için Ak Yatırım Menkul Değerler A.Ş. tarafından hazırlanarak tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu nda ilan edilmiş olan Fiyat Tespit Raporu nun değerlendirmesi niteliğindedir. Bu Rapor; Global Liman ın halka arzına ilişkin olarak, yatırımcıların halka arza katılması ya da katılmaması yönünde bir teklif değildir. Bu raporda yer alan verilerin gerçeği tam olarak yansıttığı kabul edilmiş olup, finansal ve hukuki açıdan inceleme yapılmamıştır. 2- Bilgileri HALKA ARZA İLİŞKİN ÖZET BİLGİLER Miktarı ve Şekli (Nominal) Şirket Değeri ve Halka Arz Büyüklüğü - Ödenmiş : TL - Şekli Artırımı, : Ortak Satışı - Miktarı - Artırımı : TL - Miktarı - Ortak Satışı : TL - Miktarı - Toplam : TL - Oranı (Ek Satış Hariç) : 36,39% - Ek Satış Hakkı : TL - Miktarı Toplam (Ek Satış Dahil) : TL - Oranı (Ek Satış Dahil) : 41,84% - Fiyat Aralığı : 19,60 TL - 23,50 TL - Şirket Değer Aralığı : 1,30 1,56 milyar TL - Büyüklüğü : milyon TL - Yurtiçi Büyüklüğü : milyon TL - Yurtdışı Büyüklüğü : milyon TL - Ek Satış Dahil Büyüklüğü : milyon TL - Yurtiçi Büyüklüğü-Ek Satış Dahil : milyon TL - Yurtdışı Büyüklüğü-Ek Satış Dahil : milyon TL Talep Toplama Yöntemi - Fiyat Aralığı ile Talep Toplama Aracılık Yöntemi - En İyi Gayret Aracılığı Konsorsiyum Lideri - Yurtiçinde Ak Yatırım, İş Yatırım ve Garanti Yatırım liderliğinde oluşturulan 28 üyeli konsorsiyum Fiyat İstikrarı İşlemleri adet pay satışından elde edilecek gelirin 30 gün boyunca fiyat istikrarı için kullanılması planlanmaktadır. (Fiyatın düşmeyeceği anlamına gelmemektedir.) Lock-up (Satmama Taahhüdü) - Global Yatırım Holding 1 yıl pay satışı yapmama, Global Liman ise 1 yıl bedelli sermaye artırımı yapmama taahhüdü vermiştir.

2 Yatırımcı Grupları ve Tahsisatlar BİST İşlem Kodu Yatırımcı Grubu Satış Payı Satış Miktarı Ek Satış Dahil - Yurtiçi Bireysel Yatırımcılar 10% Yurtiçi Kurumsal Yatırımcılar 20% Yurtdışı Kurumsal Yatırımcılar 70% GPHOL Talep Toplama Tarihleri Mayıs 2015 BİST'te İşlem Görme Tarihi (Tahmini) - 14 Mayıs 2015 Şirkete ilişkin bilgiler 2004 yılında kurulan Global Liman İşletmeleri A.Ş. ( Global Liman, Şirket ) 5 ülkede (Türkiye, İspanya, Portekiz, Singapur ve Karadağ) toplam 6 kruvaziyer (Kuşadası Limanı, Bodrum Limanı, Barselona Limanı, Malaga Limanı, Lizbon Limanı, Singapur Limanı), 1 karma (Antalya Limanı) ve 1 ticari (Adria Bar Limanı) limanın operatörlüğünü gerçekleştirmektedir. Global Liman ın paylarının tamamına Global Yatırım Holding sahip olup, halka arz öncesi ve sonrası ortaklık yapısı aşağıda yer almaktadır. HALKA ARZ ÖNCESİ VE SONRASI ORTAKLIK YAPISI Öncesi Öncesi Payı Payı (Ek Satış Dahil) Payı (Ek Satış Dahil) Global Holding ,00% ,61% ,16% Halka Açık Kısım ,39% ,84% Toplam % % % Grup un limancılık faaliyetleri ise 2003 yılında Kuşadası kruvaziyer Limanı nın işletme hakkının dahilinde özelleştirme idaresinden alınmasıyla başlamıştır yılında Global Liman ın kurulmasının ardından 2006 yılında Antalya Limanı nın %40 hissesinin alınması ile kruvaziyer limancılık yanında ticari limancılık faaliyetlerine de başlanmıştır yılında Bodrum Kruvaziyer Limanı nın %60 ı satın alınırken, Antalya Limanı nın kalan %60 lık hissesi ise 2010 yılında alınmıştır. Global Liman 2013 yıllında uluslararası alanda faaliyet göstermeye başlayarak Adria-Bar Limanı nın %64,5 ini ve 2014 yılında ise Barselona, Malaga ve Singapur limanları işletmecisi olan Creuers in %62 hissesini satın almıştır. Global Liman hem kruvaziyer hem de ticari liman alanında faaliyetlerini artırmak amacıyla yeni liman satın alınmasıyla ilgili arayışlarını sürdürmektedir. Şirket in halihazırda ilgilendiği bazı potansiyel satın alım hedefleri aşağıda yer almaktadır: Dubrovnik Kruvaziyer Limanı: 2013 te 0,9 mn yolcu ile Adriyatik Denizi ndeki önemli destinasyonlardandır. Valletta Kruvaziyer Limanı: 2013 te toplam 448 bin ve 48 bin gidiş-dönüş yolcusu ağırlamıştır.

3 Venedik Kruvaziyer Limanı: 2013 te 1,8 mn yolcu ile önemli bir gidiş-dönüş limanıdır. Riga Yük Limanı: 2013 elleçlemesi 64 bin TEU olarak gerçekleşmiştir ve demiryolu ile Rusya ya direkt erişime sahiptir. Riga Kruvaziyer Limanı: 2013 te 905 bin yolcu (67 bin kruvaziyer, 838 bin feribot) ağırlamıştır. Global Liman ın işletmekte olduğu limanlar aşağıdaki tabloda yer almaktadır: Creuers Limanları Singapur Limanı Malaga Limanı Barselona Limanı Singapur daki Marina Bay Kruvaziyer Limanı terminalinin işletmesidir. Toplam 3 kruvaziyer terminalini işletildiği limanda aborda, tahliye, yolcu faturalama ve bagaj yönetimi operasyonları yürütülmektedir Dünyanın en büyük kruvaziyer limanlarından bir tanesidir; limana bağlı 5 kruvaziyer terminalini işletilmektilmektedir Yolcu: Yolcu: Yolcu: Satış: 16,4mn TL*** 2014 Satışlar: 6,6mn TL*** 2014 Toplam Satış: 49,5mn TL*** İmtiyaz Bitişi: 2022 (5 yıl uzatılması için başvurulmuştur.) İmtiyaz Bitişi: 2044**** İmtiyaz Bitişi: 2026, 2033**** Global Liman Payı: %24,8 Global Liman Payı: %49,6 Global Liman Payı: %62,0 Bodrum Limanı Kuşadası Limanı Lizbon Limanı Türkiye nin en popüler sahil beldelerinden birinin yanında yer alan Kruvaziyer, feribot ve megayat limanıdır. Türkiye nin turizm ve kültür merkezlerinden biri olan Efes yakınlarındaki, Türkiye nin en yoğun Kruvaziyer limanıdır. Önemli bir uğrak limanıdır; 3 kruvaziyer terminali işletilmektedir. Ayrıca, henüz yatırım aşamasında olan bir terminal de 2016 yılında operasyonlarına başlayacaktır Yolcu: Yolcu: Yolcu: Satışlar: 6,2mn TL 2014 Satışlar: 35,7mn TL - İmtiyaz Bitişi: 2019 İmtiyaz Bitişi: 2033 İmtiyaz Bitişi: 2049 Global Liman Payı: %60,0 Global Liman Payı: %72,5 Global Liman Payı: %46,2 Antalya Limanı* İhracat pazarına hakim, kruvaziyer limanı faaliyetlerinde bulunan, yüksek kapasiteli ticari limandır. Ticari Limanlar Adria-Bar Limanı Genel yük ve konteyner elleçleme hizmetlerinin yanı sıra özel amaçlı depolama hizmetleri de sunmaktadır Elleçleme: 4,4mn ton** 2014 Elleçleme: 0,8mn ton** 2014 Yolcu: Toplam Satış: 123,8mn TL 2014 Satış: 20,3mn TL İmtiyaz Bitişi: 2028 İmtiyaz Bitişi: 2043 Global Liman Payı: %99,9 Global Liman Payı: %64,5 * Akdeniz-Antalya Limanı küçük ölçekte yolcu limanı operasyonları da yürütmektedir. ** Metrik ton. TEU bazından tona çevrilmiştir. Çevirme rasyosu 1:14,38 dir. *** 2014 tam yıl. Singapur mali yılı Mart ayında sonlanmaktadır. **** İmtiyazın otomatik olarak uzatılacağı varsayılmaktadır.

4 3- Finansal Tablolar VARLIKLAR Dönen Varlıklar Nakit ve Nakit Benzerleri Finansal Yatırımlar Ticari Alacaklar Diğer Ticari Alacaklar Diğer Alacaklar İlişkili Taraflardan Diğer Alacaklar İlişkili Olmayan Taraflardan Diğer Alacaklar Peşin Ödenmiş Giderler Cari Dönem Vergisiyle İlgili Dönen Varlıklar Diğer Dönen Varlıklar Duran Varlıklar Diğer Alacaklar İlişkili Olmayan Taraflardan Diğer Alacaklar Diğer Alacaklar Finansal Yatırımlar Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımlar Maddi Duran Varlıklar Maddi Olmayan Duran Varlıklar Şerefiye Diğer Maddi Olmayan Duran Varlıklar Peşin Ödenmiş Giderler Ertelenmiş Vergi Varlığı Diğer Duran Varlıklar TOPLAM VARLIKLAR YÜKÜMLÜLÜKLER Kısa Vadeli Yükümlülükler Kısa Vadeli Borçlanmalar Uzun Vadeli Borçlanmaların Kısa Vadeli Kısımları Ticari Borçlar Diğer Ticari Borçlar Diğer Borçlar İlişkili Taraflara Diğer Borçlar İlişkili Olmayan Taraflara Diğer Borçlar Dönem Karı Vergi Yükümlülüğü Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında Borçlar Kısa Vadeli Karşılıklar Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Kısa Vadeli Karşılıklar Diğer Kısa Vadeli Karşılıklar Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler Uzun Vadeli Yükümlülükler Uzun Vadeli Borçlanmalar İlişkili Olmayan Taraflara Diğer Borçlar Uzun Vadeli Karşılıklar Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Uzun Vadeli Karşılıklar

5 Diğer Uzun Vadeli Karşılıklar Türev Araçlar Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü ÖZKAYNAKLAR Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar Ödenmiş Enflasyon Düzeltmesi Farkları Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacak Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler veya Giderler Kâr veya Zararda Yeniden Sınırlandırılacak Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler veya Giderler Yabancı Para Çevrim Farkları Riskten Korunma Kazançları/ Kayıpları Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler Ortak Kontrole Tabi Teşebbüs veya İşletmeleri İçeren Birleşmelerin Etkisi Geçmiş Yıllar Karları / (Zararları) Net Dönem Karı / (Zararı) Kontrol Gücü Olmayan Paylar TOPLAM KAYNAKLAR GELİR TABLOSU ( TL) Proforma Hasılat Satışların Maliyeti (-) ( ) ( ) ( ) ( ) BRÜT KAR/(ZARAR) Pazarlama Giderleri (-) ( ) ( ) ( ) ( ) Genel Yönetim Giderleri (-) ( ) ( ) ( ) ( ) Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler Esas Faaliyetlerden Diğer Giderler (-) ( ) ( ) ( ) ( ) Özkaynak Yöntemi ile Değerlenen Yatırımlar ESAS FAALİYET KARI/(ZARARI) Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler Yatırım Faaliyetlerinden Giderler (-) ( ) ( ) (49.611) ( ) FİNANSMAN GİDERİ ÖNCESİ FAALİYET KARI / (ZARARI) Finansman Gelirleri Finansman Giderleri (-) ( ) ( ) ( ) ( ) SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER VERGİ ÖNCESİ KARI/(ZARARI) Sürdürülen Faaliyetler Vergi (Gideri)/Geliri ( ) ( ) ( ) ( ) -Dönem Vergi (Gideri)/Geliri ( ) ( ) ( ) -Ertelenmiş Vergi (Gideri)/Geliri SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER DÖNEM KARI/(ZARARI) DÖNEM KARI/(ZARARI) Brüt Kar Marjı 33,6% 37,9% 45,2% 41,5% Esas Faaliyet Kar Marjı 37,17% 47,18% 78,93% 31,13% Düzeltilmiş FAVÖK Marjı 63,31% 64,86% 66,75% 65,36% Net Kar Marjı 19,32% 26,53% 64,97% 27,68%

6 4- dan Elde Edilecek Kaynağın Kullanımı Global Liman ın sermaye artırımı kapsamında elde edeceği brüt kaynak 465,4 558,0 milyon TL arasında gerçekleşecektir. Elde edilen kaynağın halka arz giderleri düşüldükten sonra kalan kısmının aşağıdaki şekilde kullanılması planlanmaktadır. a) Yeni liman yatırımları yapılması: Şirket görüşmelerine devam ettiği 12 adet limandan 6 sının 2015 ve 2016 yılları içerisinde portföye katılmasını hedeflemekte olup, halka arz gelirinden elde edilen kaynağın mevcut limanların yatırım ihtiyacı kapsamında kullanılacak kısmı haricinde söz konusu potansiyel devralmaların finansmanında kullanılmasını planlamaktadır. b) Mevcut Limanların Yatırım İhtiyaçları: Halka arz gelirinin 10 milyon dolarlık kısmının mevcut limanların bünyesinde inşa edilecek yapıların finansmanında, 15 milyon dolarlık kısmının ise bu limanlar kapsamında gerçekleştirilecek yenileme yatırımlarında kullanılması planlanmaktadır. 5- Fiyat Tespit Raporu Hakkındaki Genel Tespitler Değerleme Özeti Ak Yatırım Menkul Değerler A.Ş. tarafından hazırlanan fiyat tespit raporunda İndirgenmiş Nakit Akımları (İNA), Defter Değeri ve Piyasa Çarpanları Analizi yöntemleri incelenmiş olup; bu yöntemlerden İndirgenmiş Nakit Akımları (İNA) ve Defter Değeri yöntemlerinin fiyat tespitinde kullanılmamasına karar verilmiştir. Dolayısıyla fiyat tespitinde Fiyat Kazanç (F/K) ve FD/ FAVÖK çarpanı yöntemleri kullanılmıştır. Piyasa Çarpanları Analizi Yöntemi Borsa İstanbul da işlem gören Global Liman ile karşılaştırılması muhtemel iki şirketten TAV Havalimanları Holding A.Ş. gelir ve kar dinamikleri farklı olduğu için, Mersin Liman İşletmeciliği A.Ş. de %50 payı bulunan Akfen Holding A.Ş. ise holding bünyesinde inşaat taahhüt, gayrimenkul geliştirme, elektrik üretimi, altyapı hizmetleri ve deniz taşımacılığı gibi farklı sektörlerden şirketler yer aldığı için karşılaştırma amacıyla kullanılmamıştır. Global Liman ın fiyatı tespit edilirken uluslararası benzer şirket çarpanları kullanılmıştır. Bununla birlikte, dünya çapında münhasıran yolcu işletmeciliği ile uğraşan halka açık şirket bulunmadığından çarpan analizinde kullanılan uluslararası benzer şirketler genellikle yük limanı işletmecileridir. Yurtdışında 7 farklı ülkeden 10 şirket benzer şirket olarak seçilmiş olup, faaliyet gösteren benzer şirketlerin 2014 yılı FD/FAVÖK ve F/K çarpanlarının aritmetik ortalaması aşağıda yer alan şekilde hesaplanmıştır. F/K FD/ FAVÖK Yurtdışı Benzer Şirketler 28,83 21,03 Çarpan analizinde kullanılan FAVÖK, Net Kar ve Net Borç rakamları aşağıda yer almakta olup, FAVÖK rakamı olarak 2014 yılı proforma tablolarda yer alan düzeltilmiş FAVÖK rakamı, net kar rakamı olarak ise yine proforma tablolarda yer alan ana ortaklık karı kullanılmıştır. Global Liman Verileri Net Kar Düzeltilmiş FAVÖK Net Borç TL

7 Yapılan hesaplama sonucu F/K çarpanına göre özsermaye değeri 1,31 milyar TL, pay başına değeri 19,84 TL, FD/FAVÖK çarpanına göre özsermaye değeri 2,63 milyar TL, pay başına değeri 39,74 TL olarak hesaplanmıştır. Ortalama özsermaye değeri ise 1,97 milyar TL, pay başına değeri 29,79 TL olarak hesaplanmıştır. Bu doğrultuda belirtilen yöntemlere göre elde edilen şirket değerleri aşağıda gösterilmiştir. (TL) Tespit Edilen Değer Pay Sayısı Özsermaye Değeri Pay Değeri (TL) F/K % ,84 FD/FAVÖK % ,74 Öncesi Özsermaye Değeri ,79 Global Liman ın 7-8 Mayıs 2015 tarihlerinde gerçekleştirilecek olan halka arzında 19,60 23,50 TL fiyat aralığı belirlenmiş olup, belirlenen fiyat aralığının hesaplanan 29,79 TL ortalama pay fiyatına göre iskonto oranları aşağıdaki tabloda yer almaktadır. Hesaplanan şirket değerine göre belirlenen halka arz fiyat aralığı %21,1 %34,2 oranları arasında iskonto içermektedir. Fiyat Seviyesi Alt Seviye Orta Seviye Üst Seviye Öncesi Pay Fiyatı 19,60 21,55 23,50 İskonto Oranı (29,79 TL'ye Göre) 34,2% 27,7% 21,1% 6- Fiyat Tespit Raporunda Kullanılan Değerleme Yöntemlerine İlişkin Görüşlerimiz Global Liman ın fiyat tespit raporunda yer alan bilgi ve verilerin yeterince açıklayıcı ve verilerle desteklenmiş olduğunu düşünmekteyiz. Değerleme yöntemi olarak İndirgenmiş Nakit Akımları yöntemi kullanılmamış olmakla birlikte, gerek yılında yapılan satın almaların şirket mali tablolarına tam yansımaması, gerekse planlanan yeni yatırımların büyüklüğü nedeni ile İndirgenmiş Nakit Akımları projeksiyonu hazırlanmasının Global Liman için makul olacağını düşünmekteyiz. Değerlemede kullanılan F/K ve FD/FAVÖK çarpanları yöntemlerin sadece uluslararası benzer şirket çarpanlarının dikkate alınması yerine Şirket paylarının işlem göreceği BİST çarpanlarının da dikkate alınarak değer tespiti yapılabileceğini düşünmekteyiz. F/K ve FD/FAVÖK çarpanlarına göre özkaynak değeri hesaplanırken proforma tabloların kullanılmasının makul olduğunu düşünmekteyiz. Gelişme potansiyeli olan ve büyüme dönemindeki bir şirket olan Global Liman için belirlenen 19,60 TL 23,50 TL fiyat aralığı ile bu değerlere karşılık gelen 1,30 1,56 milyar TL tutarlarındaki piyasa değerlerini makul bulmaktayız.