RÖNESANS GAYRİMENKUL YATIRIM A.Ş. HALKA ARZ ÖN DEĞERLENDİRME RAPORU Halka Arz Fiyat Aralığı: 5,00-6,40 TL

Transkript

1 RÖNESANS GAYRİMENKUL YATIRIM A.Ş. HALKA ARZ ÖN DEĞERLENDİRME RAPORU Halka Arz Fiyat Aralığı: 5,00-6,40 TL RÖNESANS GRUBU PROFİLİ: 1993'ten bu yana inşaat sektörü, 2001 yılından bu yana ise gayrimenkul sektöründe faaliyet gösteren Rönesans Grubu 2 Haziran 2006'da gayrimenkul geliştirme ve yatırım faaliyetlerini yürütmek amacıyla kurulmuştur. Grup inşaat, ticari gayrimenkul geliştirme, enerji alanlarında faaliyet göstermektedir. Rönesans Grubu bünyesinde 2007 yılında alınan stratejik kararlar doğrultusunda, Rönesans Gayrimenkul'ün Rönesans Grubu'nun Türkiye'de ve Rusya'daki ticari gayrimenkul geliştirme ve yatırım faaliyetlerini tek çatı altında toplayacak ana şirket haline dönüştürülmesine karar verilmiştir. Bu amaçla Grubun bu ülkelerdeki ilgili gayrimenkul yatırım şirketleri 2008 ve 2009 yıllarında Rönesans Gayrimenkul'e devredilmiştir. Şirketin mevcut portföyü halihazırda kira geliri getiren Türkiye de 6 alışveriş merkezi ile Rusya, St. Petersburg ta 4 ofis binası, Türkiye nin ve Rusya nın değişik şehirlerinde inşa veya geliştirme aşamasında olan 12 adet ticari gayrimenkul projesi ve ileride geliştirmeye veya diğer yatırım fırsatlarına müsait 7 adet arsadan oluşmaktadır. Halka Arz Detayları Halka Arz Aralığı: 5,00-6,40 TL Halka Arz Öncesi Sermaye: TL Sermaye Artırımı: TL Ortak Satışı: TL Toplam Arz Tutarı: TL Halka Arz Sonrası Sermaye: TL Ek Satış: TL Ek Satış Dahil (pay adedi): adet Fiyat İstikrarı: Ortak Satışı ve ek satış geliri ile, 30 gün süreyle. Halka Arz Oranı: %25,06 Halka Açıklık Oranı: %28,82( ek satış dahil) Halka Arz Büyüklüğü: Satmama Taahhüdü: Mevcut ortakların 180 gün satmama ve bu sürede bedelli sermaye artırımı yapmama taahhüdü verilmiştir. Halka Arz Şekli: Sermaye artırımı ve Ortak satışı Tahsisat Grupları: % 10 Yurtdışı Kurumsal Yatırımcı % 10 Yurtiçi Bireysel Yatırımcı % 80 Yurtdışı Kurumsal Yatırımcı Halka Arz Gelirlerinin Kullanım Alanları: Şirket, halka arzdan sağlanacak fonların büyük bir kısmının özkaynakların güçlendirilmesi, şirketin gerçekleştirmeyi planladığı projelerin finansmanı ve olağan faaliyetleri için kullanmayı planlamaktadır. Halka arzdan sağlanacak gelir mevcut kredilerin kapatılması amacıyla kullanılmayacaktır. Ayrıca Ortak satışından elde edilecek gelir, ortaklara aktarılacağından şirket için kullanılmayacaktır.

2 Tarihçe 2001 Rönesans Grubu ("Grup") gayrimenkul sektöründeki ilk yatırımlarına başladı Grubun ilk ofis yatırımı, Renaissance House, Rusya St. Petersburg'ta tamamlanarak hizmete girdi. Grubun ilk Alışveriş Merkezi, Optimum Ankara Ankara Eryaman' da açıldı Rönesans Gayrimenkul Yatırım A.Ş. gayrimenkul geliştirme ve yatırım faaliyetlerinde bulunmak üzere 2 Haziran 2006'da kuruldu. Ankara Optimum'un 2. evresi tamamlanarak hizmete girdi Grubun Rusya St. Petersburg taki 2. ofis projesi, Renaissance Centre tamamlanarak hizmete açıldı Rönesans Gayrimenkul Yatırım A.Ş. Grubun Türkiye ve Rusya'daki ticari gayrimenkul yatırımlarını tek çatı altında toplayacak ana şirket haline dönüştürüldü. Grubun Rusya St. Petersburg' taki 3. ofis yatırımı, Renaissance Plaza tamamlanarak hizmete girdi. Nisan 2008'de Gaziantep'te Şirehan Alışveriş Merkezi açıldı. Kasım 2008'de İstanbul Yenisahra'da Optimum İstanbul Alışveriş Merkezi açıldı Nisan 2009'da Gaziantep'te Sankopark Alışveriş Merkezi açıldı. Ekim 2009'da Malatya'da Malatyapark Alışveriş Merkezi açıldı Nisan 2010'da İstanbul Kozyatağı'nda Kozzy Alışveriş Merkezi açıldı. Nisan 2010'da Rusya St. Petersburg'ta Renaissance Hall ofis binası satın alındı. Optimum İzmir Alışveriş Merkezi projesinin inşaatına başlandı. Yıl içinde yeni proje geliştirmek üzere, İstanbul Küçükyalı, Antalya ve Rusya Tümen'de yeni arsalar satın alındı Şubat 2011 de Samsun da geliştirilecek alışveriş merkezi ve otel projesinin sahibi olan Mel 2 Gayrimenkul Yatırım Geliştirme İnşaat ve Ticaret Anonim Şirketi satın alındı. Mart 2011 de Rusya Novosibirsk te Aura Novosibirk Alışveriş Merkezi açıldı. Nisan 2011 de Adana da Optimum Adana Alışveriş Merkezi açıldı. RÖNESANS GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIK YAPISI Pay Sahiplerinin Adı Soyadı/Ünvanı Sermaye Tutarı (TL) Pay Oranı (%) Rönesans Holding Anonim Şirketi ,4 Erman Ilıcak ,5 Volga Dış Ticaret ve Danışmanlık Limeted Şirketi ,4 Diğer Ilıcak Aile Fertleri ,7 Diğer 5 0,0 Toplam ,00 RÖNESANS GAYRİMENKUL YATIRIM A.Ş. HALKA ARZ ÖN DEĞERLENDİRME RAPORU 2

3 RÖNESANS GRUP (I) İnşaat: İnşaat, Rönesans Grubun ilk ve lokomotif sektörüdür. Grup faaliyetlerine ilk olarak 1993 te St. Petersburg ta Erman Ilıcak tarafından kurulan Rönesans İnşaat şirketi ile başlamıştır. Bugün REC Uluslararası İnşaat Sanayi Yatırım ve Ticaret A.Ş. unvanıyla uluslararası bir müteahhitlik firması niteliği kazanmıştır. Rusya, Türkiye, Libya, Türkmenistan, Suudi Arabistan ve Ukrayna gibi birçok ülkeyi içeren geniş bir coğrafyada faaliyet gösteren Rönesans İnşaat, başta alışveriş merkezleri, ofis binaları, endüstriyel tesisler, üniversite ve havalimanları olmak üzere birçok projenin anahtar teslim müteahhitliğini üstlenmektedir yılından itibaren stratejik olarak petrol ve doğalgaz bakımından zengin BDT, Ortadoğu ve Kuzey Afrika ülkelerine yönelen Rönesans İnşaat, bu pazarlarda altyapı projelerinde de faaliyet gösterebilmek için 2009 yılında Avusturya nın altyapı inşaatı konusunda önde gelen firmalarından PORR AG ile bir ortaklık kurmuştur. Böylece 2009 yılına kadar aslen üst yapı inşaatına odaklanmış olan Rönesans İnşaat, söz konusu ortaklığı takiben altyapı sektörünü de faaliyet alanına dahil etmiştir. Dünyanın en büyük uluslararası müteahhit şirketleri arasında ilk 100 de yer alan Rönesans İnşaat, ENR (Engineering News Record) tarafından yayınlanan 225 Uluslararası Müteahhitler Listesi nde 2007 yılında 61., 2008 yılında 68., 2009 yılında 85. ve 2010 yılında 75. sırada yer almıştır. İnşaat Grubu nun Rönesans Gayrimenkul ile ilişkileri: Rönesans Gayrimenkul ün projelerinin büyük kısmının inşaatı veya inşaat yönetimi bir hizmet sözleşmesi çerçevesinde Grubun inşaat şirketleri (REC Uluslararası İnşaat Sanayi Yatırım ve Ticaret A.Ş. çatısı altında toplanmış şirketler) tarafından gerçekleştirilmektedir. İnşaat hizmetinin Grup içinden alınması ve Grubun bina inşaatı konusundaki tecrübesi Rönesans Gayrimenkul e proje teslim süresi, inşaat kalitesi ve inşaat maliyeti konularında bazı avantajlar sağlamaktadır. (II) Gayrimenkul Geliştirme: Rönesans Grubunun gayrimenkul alanındaki faaliyetleri esas olarak Rönesans Gayrimenkul Yatırım A.Ş. vasıtasıyla yürütülmektedir. Grup inşaat sektöründe ve özellikle bina inşaatı konusundaki birikim ve tecrübesini değerlendirerek 2001 yılında gayrimenkul sektörüne yatırımcı olarak giriş yapmış, bu tarihten itibaren Türkiye ve Rusya da birçok iş merkezi, alışveriş merkezi, otel ve karma amaçlı projeler gerçekleştirmiştir ve 2009 yıllarında Grup içinde yürütülen yeniden yapılanma çalışmaları kapsamında Grubun Rusya ve Türkiye de bulunan tüm ticari gayrimenkul geliştirme ve yatırım faaliyetleri Rönesans Gayrimenkul altında toplanmıştır. Rönesans Gayrimenkul Yatırım esas iş kolunu Ticari Gayrimenkul olarak belirlemiştir. (III) Enerji: Rönesans Grubu, büyüme planları doğrultusunda 2007 yılında enerji sektörüne giriş yapmış, bu amaçla kurduğu Rönesans Enerji Üretim A.Ş. ile yenilenebilir enerji projelerine yatırım yapmaya başlamıştır. Karabük yakınlarında bulunan ve Grubun ilk hidroelektrik santral (HES) projesi olan 15 MW kurulu güçteki Yalnızca HES, Eylül 2009 da üretime başlamıştır. Rönesans Enerji nin Yeşilırmak ve Aras nehirleri üzerinde proje çalışmaları devam etmekte olan yaklaşık 55 MW kapasiteli üç yeni hidroelektrik santral projesi daha bulunmaktadır. Bu santrallerin yıllarında devreye girmesi beklenmektedir. (IV) İstanbul Zeytinburnu Kruvaziyer Limanı ve deniz turizmi tesisleri: Rönesans Holding in dolaylı bir iştiraki olan Ataport Turizm Gayrimenkul Yatırım ve İnşaat A.Ş. İstanbul Zeytinburnu nda Milli Emlak Dairesi ile imzalanan 49 yıllık Kullanım İzni Sözleşmesi kapsamında Zeytinburnu Kazlıçesme Kruvaziyer Limanı ve Deniz Turizmi tesisi projesini gerçekleştirecektir. Proje kapsamında uluslararası bir kruvaziyer limanı, marinalar, gümrüklü terminal binası, alışveriş merkezi, oteller, ofis ve konutların inşa edilmesi öngörülmektedir. İçinde gayrimenkul geliştirme öğeleri barındıran bu proje, ölçeği itibariyle Rönesans Holding A.Ş. bünyesinde ayrı bir iş kolu olarak yapılandırılmıştır. RÖNESANS GAYRİMENKUL YATIRIM A.Ş. HALKA ARZ ÖN DEĞERLENDİRME RAPORU 3

4 Rönesans Gayrimenkul ün Grup İçindeki Yeri Rönesans Gayrimenkul, 2010/06 itibariyle Rönesans Holding in konsolide gelirlerinin %9 unu, konsolide net karının %90 ını oluşturmaktadır. Şirket in Rönesans Holding in toplam aktif ve toplam pasifleri içindeki payı ise sırasıyla %74 ve %57 dir. SEKTÖR AYD tarafından yayınlanan son istatistiklere göre, 2010 sonu itibariyle Türkiye de toplam m² brüt kiralanabilir alana sahip 267 alışveriş merkezi bulunmaktadır ve 2008 le kıyaslandığında, bu büyüme hızı bazı yerlerdeki arz fazlası ve sektörde durgunluğa yol açan global ekonomik kriz nedeniyle yavaşlamıştır. Türkiye de önümüzdeki yıllarda hizmete girecek birçok yeni alışveriş merkezi bulunmaktadır. Türkiye de AVM yatırımlarının ilk dalgası İstanbul, Ankara ve İzmir gibi büyük şehirlerde yoğunlaşmıştır. Bugün bu şehirler ülkedeki toplam alışveriş merkezi arzının üçte ikisine sahip bulunmaktadır. Daha büyük ve daha yüksek profilli projeler bu şehirlerdeki merkezi iş alanlarında (MİA) yer almaktadır. Özellikle İstanbul da son yıllarda pazara giren orta ve büyük ölçekli alışveriş merkezlerinden bazı projelerin arsa fiyatlarının hızla artması nedeniyle, birçok müteahhit ve kurumsal yatırımcı dikkatini Türkiye nin üç büyük şehrinden Anadolu nun daha küçük şehirlerine çevirmiştir. Bu şehirlerde modern perakende mağazalarının kurulmasıyla beraber bu perakende kültürü de yavaş yavaş değişmektedir. Alışveriş merkezi kavramı İstanbul, Ankara ve İzmir de oldukça yerleşik olmakla beraber, Türkiye nin genelinde nispeten yeni bir kavramdır. Anadolu daki Şehirlerde perakendecilere mağaza açılması yönünde gelen talepler, modern ve organize alışveriş merkezi yetersizliği nedeniyle bu şehirlerde yeni alışveriş merkezi yatırımlarını arttırmıştır. Aşağıdaki grafikte 2006 dan 2010 sonuna kadar AVM yatırımcılarının tahsil ettiği ciro kirası miktarı görülmektedir. Görüldüğü gibi, perakende satışları her yıl yaz sonunda ve Aralık ayında zirve yapmaktadır yılı sonu ile 2009 yılı boyunca satışlardaki düşüş ise Türkiye ekonomisindeki yavaşlama ve durgunluktan kaynaklanmıştır. AYD (Alışveriş Yatırımcıları Derneği) perakendecilerin tahsil ettiği yaklaşık ciro miktarını yayınlamıştır sonunda, alışveriş merkezlerinin cirosu 21 milyar TL iken, 2010 un sonunda 27,8 milyar TL olmuştur. Türkiye de alışveriş merkezlerinin 2009 yılı sonunda toplam 1 milyar ziyaretçisi olmuştur un ilk dokuz ayında Türkiye deki alışveriş merkezlerine 800 milyon ziyaretçi gelmiş ve AYD araştırmalarına göre bu rakamın 2010 yılı sonunda 1,1 milyar olacağını tahmin edilmektedir. RÖNESANS GAYRİMENKUL YATIRIM A.Ş. HALKA ARZ ÖN DEĞERLENDİRME RAPORU 4

5 ŞİRKETE İLİŞKİN RİSKLER Şirket in faaliyetleri, Türkiye ve Rusya gayrimenkul piyasalarıyla bağlantılı önemli riskler içermektedir. Şirket rekabetin yüksek olduğu bir alanda faaliyet göstermektedir ve bu durum Şirket gelirlerinde azalmaya neden olabilir ve Şirket in karlılığını olumsuz yönde etkileyebilir. Şirket in gayrimenkul portföyünün önemli bir bölümü halen yapım aşamasında bulunmaktadır. Şirket in iş modelinin devamı, uygun geliştirme ve yatırım fırsatlarının belirlenebilmesine bağlıdır. Şirket in Rusya daki projelerine ilişkin haklarını tescil ettirememesi, bu hakların kaybedilmesine neden olabilir. Faiz oranlarındaki artışlar, finansman maliyetlerinin artmasına ve Şirket in yatırımlarından elde ettiği kazanç oranının azalmasına neden olabilir. Faiz oranlarındaki artışlar, hem değişken faiz oranlarına tabi mevcut kredilere hem de şirket in gelecekte alacağı kredilere ilişkin olarak proje finansmanı maliyetlerinde artışlara neden olabilir. Şirket in kira gelirlerinin önemli bir bölümü, Avro veya Amerikan Doları cinsinden düzenlenmiştir ya da Avro'ya veya Amerikan Doları'na bağlıdır. Şirket gelirlerinin kayda değer bir kısmını alışveriş merkezlerindeki ve ticari gayrimenkullerindeki kiracıların kira ödemelerinden elde etmektedir. Türkiye de 2008 de başlayan ekonomik durgunluk, tüketici harcamalarının azalmasına ve dolayısıyla şirket in birçok kiracısı için satış gelirlerinin azalmasına yol açmıştı. Şirket in gayrimenkullerinden birçoğu, bu gayrimenkullere sahip olan bağlı ortaklık, müşterek yönetime tabi ortaklık veya iştirakler vasıtasıyla elde tutulmaktadır. Şirketin amacı, mümkün olan hallerde, gayrimenkulün kendisi yerine şirket in gayrimenkulü elde bulunduran bağlı ortaklık, müşterek yönetime tabi ortaklık veya iştiraklerinin elden çıkartılmasıdır. Bunun nedenlerinden biri, Rusya da konutlar, binalar ve apartmanlardaki meskenler haricindeki gayrimenkullerin satışının ve elden çıkartılmasının % 18 oranında KDV ye tabi olmasıdır. Ancak bu KDV ödemelerinin toplanması halinde, bu gayrimenkullerin inşası ile bağlantılı olarak yüklenicilere ve diğer mal ve hizmet sağlayıcılarına ödenen KDV, satışa uygulanan KDV den mahsup edilebilir. Bunlara ek olarak şirket, bu şirketlerin kendileri yerine bu şirketlerin elinde bulunan gayrimenkullerin mülkiyetini elden çıkarttığı takdirde, bu gayrimenkullerin elden çıkartılmasından doğan vergilendirilebilir sermaye kazançlarının hesaplanması amacıyla bu gayrimenkullerin vergi matrahı (yani indirilebilir defter değeri) gayrimenkulleri elinde bulunduran şirket in maruz kaldığı iktisap maliyetinden daha düşük olabilir ve bu da elden çıkartma halinde sermaye kazancı vergisi yükümlülüğünü arttırabilir. Bu nedenle bir gayrimenkulü elden çıkartmak için şirketin gayrimenkulü elinde bulunduran şirket yerine ilgili gayrimenkulü elden çıkartması gerekirse, bu sermaye kazancı vergisini arttırabilir ve bu da şirket in faaliyetlerini, finansal durumunu ve operasyon sonuçlarını olumsuz yönde etkileyebilir. RÖNESANS GAYRİMENKUL YATIRIM A.Ş. HALKA ARZ ÖN DEĞERLENDİRME RAPORU 5

6 TÜRKİYE DEKİ VARLIKLAR Faaliyette olan Gayrimenkuller 1) Optimum Ankara Alışveriş Merkezi ( Etimesgut, ANKARA ) Optimum Ankara, Ankara Etimesgut ilçesinde kurulmuş büyük ve modern bir alışveriş merkezidir. 2 etapta inşa edilen AVM nin ilk etabı 2004 yılında, 2. Etabı 2006 yılında tamamlanmıştır m² arsa üzerine kurulmuş alışveriş merkezi toplam m² inşaat alanına ve m² BKA' ya sahiptir. AVM de 428 i kapalı, 560 ı açık olmak üzere toplam 988 araçlık otopark alanı bulunmaktadır. Toplam 6 kattan oluşan AVM de mağazaların yanı sıra, yeme içme alanları, hipermarket, teknomarket ile bowling salonu, çocuk oyun alanı, sinema ve kapalı buz pistinden oluşan çeşitli eğlence alanları mevcuttur. 2) Optimum İstanbul Alışveriş Merkezi ( Ataşehir, ANKARA ) İstanbul ili, Ataşehir ilçesi, Yenisahra mahallesi, E 5 Karayolu üzerinde bulunan modern ve büyük bir alışveriş merkezidir. Erişilebilirliğin çok yüksek olduğu bu bölgede son zamanlarda hem konut hem de ticari yapılaşma hızla artmıştır. Özellikle Ataşehir mevkiinde son zamanlarda yapılan kaliteli konut inşaatlarının bitmesiyle bölgede yaşayan nüfusun artacağı, bölgenin siluetinin bu gelişmeler doğrultusunda önemli ölçekte gelişeceği düşünülmektedir m² arsa üzerinde kurulmuş AVM, m² brüt inşaat alanına ve m² BKA' ya sahiptir. Toplam 9 kattan oluşan AVM de u kapalı, 50 si açık olmak üzere toplam araçlık otopark alanı bulunmaktadır. AVM Kasım 2008 de hizmete girmiştir. AVM de mağazaların yanı sıra, hipermarket, teknomarket ve yapı market, yeme içme alanları, 541 m² lik buz pisti ve çocuk eğlence ve oyun alanları bulunmaktadır. Ayrıca, AVM ye sinema salonunun eklenmesi için çalışmalar devam etmektedir. AVM nin E 5 Karayolu yan yoluna cephesi bulunmaktadır, dolayısıyla görünürlüğü ve E 5 üzerinden erişimi oldukça yüksektir. AVM ye hem özel araçlarla hem de toplu taşıma araçları ile kolaylıkla ulaşılabilmektedir. Dolayısıyla, AVM, bölge halkına olduğu kadar karayolundan geçmekte olan ziyaretçilere de hitap etmektedir. AVM, ayrıca yapımı devam eden Kadıköy Kartal metro güzergahında yer almaktadır ve metro inşaatının tamamlanması ile erişilebilirliğin daha da artması beklenmektedir. 3) Sankopark Alışveriş Merkezi ( Şehitkamil, GAZİANTEP ) Gaziantep ili, Şehitkamil ilçesinde bulunan 8 katlı modern alışveriş merkezidir m² arsa üzerinde kurulmuş olan AVM, m² inşaat alanına ve m² BKA' ya sahiptir. Sanko Grubu ile birlikte geliştirilen ve Nisan 2009 da açılan AVM de mağazalar, elektromarket, hipermarket, sinema, eğlence alanları, buz pisti, yiyecek içecek alanları ve araçlık kapalı otopark bulunmaktadır. 4) Malatyapark Alışveriş Merkezi ( Merkez, MALATYA ) Malatya ili, Merkez ilçesinde bulunan toplam 7 katlı modern alışveriş merkezidir. Ekim 2009 da hizmete giren AVM, m² inşaat alanına ve m² BKA'ya sahiptir. MGG Malatyapark Ortak Girişimi tarafından geliştirilen AVM de perakende, eğlence ve yeme/içme alanlarının yanısıra 850 si kapalı, 450 si açık olmak üzere toplam araçlık otopark alanı da bulunmaktadır. Malatyapark şehirdeki büyük çaplı tek alışveriş merkezidir. RÖNESANS GAYRİMENKUL YATIRIM A.Ş. HALKA ARZ ÖN DEĞERLENDİRME RAPORU 6

7 5) Kozzy Alışveriş Merkezi ( Ataşehir, İSTANBUL ) İstanbul Kozyatağı nda semt alışveriş merkezi konseptinde geliştirilmiş m² brüt inşaat alanına ve m² BKA' ya sahip alışveriş ve kültür merkezidir. AVM nin inşa edildiği parselin mülkiyeti Kadıköy Belediyesi ne aittir. Kadıköy Belediye Başkanlığı ile AVM yi geliştiren (Rönesans Gayrimenkul ün dolaylı olarak %49,98 oranında iştirak ettiği) Kozyatağı Gayrimenkul Yatırım İnşaat Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş. arasında tarihinde imzalanan tesis işletme sözleşmesi ile Kozyatağı Gayrimenkul Yatırım lehine yapım süresinin bitiminden itibaren 30 yıl geçerli olmak üzere intifa hakkı tesis edilmiştir. AVM nin hemen yanında içinde 400 koltuk kapasiteli bir tiyatronun da yer aldığı Belediye Hizmet Binası bulunmaktadır ve 2 bina birbiriyle bağlantılıdır. AVM Nisan 2010 da hizmete girmiştir. AVM de 259 araçlık kapalı otopark bulunmaktadır. 6) Şirehan Alışveriş Merkezi ( Şahinbey, GAZİANTEP ) Gaziantep, Şahinbey ilçesinde bulunan 4 katlı alışveriş merkezidir. Nisan 2008 de açılan AVM, toplam m² inşaat alanına ve m² BKA' ya sahiptir. AVM nin bulunduğu alan tarihi yapıların yoğunlukla yer aldığı bir bölge olup Koruma Alanı içerisinde kalmaktadır. Bu nedenle AVM, bölgenin tarihi dokusuna uyumlu olacak şekilde yarı kapalı alanlı çarşı konseptinde inşa edilmiştir. AVM de konsept olarak sinema ve eğlence alanları öngörülmemiş, yiyecek ve tekstil ağırlıklı ticari mağazalara yer verilmiştir. AVM nin bulunduğu arsa alanı Gaziantep Büyükşehir Belediyesi nin mülkiyetinde olup, imzalanan sözleşme gereği projeyi geliştiren (Rönesans Gayrimenkul'ün %96 oranında bağlı ortaklığı) Volga Vip Turizm Yatırımları İnşaat Ticaret ve Sanayi A.Ş. lehine üst hakkı tesis edilmiştir. Üst hakkı sözleģmesi tarihinden itibaren 49 yıllıktır. Geliştirilmekte olan Projeler 1) Optimum Adana Alışveriş Merkezi Projesi ( Yüreğir, ADANA ) Adana ili, Yüreğir ilçesi nde m² arsa üzerinde geliştirilmekte olan alışveriş merkezi projesidir. AVM, m² brüt inşaat alanı ve m² BKA' ya sahip olacaktır. İçinde sinema, bowling salonu, eğlence merkezi ve buz pisti gibi çeşitli eğlence ve sosyal alanları barındıracak olan AVM nin bölge halkına olduğu kadar çevre illerden gelecek ziyaretçilere de hitap etmesi beklenmektedir. AVM nin Nisan 2011 de açılması planlanmaktadır. 2) Optimum İzmir Alışveriş Merkezi Projesi ( Gaziemir, İZMİR ) İzmir in Gaziemir ilçesi nde m² arsa üzerinde geliştirilmekte olan alışveriş merkezi projesidir. Toplam m² kapalı alan ve m² BKA' ya sahip olması beklenen AVM nin 2011 sonu ya da 2012 nin ilk çeyreğinde açılması planlanmaktadır. 3) Küçükyalı AVM & Otel Projesi ( Maltepe, İSTANBUL ) İstanbul un Maltepe İlçesi nde toplam m² arsa üzerinde geliştirilmesi planlanan alışveriş merkezi ve otel projesidir. Projenin geliştirileceği arsanın mülkiyeti Atik Valide Sultan Vakfı na ait olup, tarihli kira sözleşmesine göre (Rönesans Gayrimenkul ün %99,99 bağlı ortaklığı) Tarabya Gayrimenkul Yatırım İnşaat Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş. tarafından 49 yıllığına kiralanmıştır. Lokasyonu itibari ile arsanın kısmi deniz manzarası bulunmaktadır. Arsa üzerinde imar durumu ve yapılaşma koşullarına göre toplam m² inşaat alanına sahip alışveriş merkezi ve otel projesi geliştirilmesi planlanmaktadır. Tasarlanan projede AVM nin yaklaşık m² BKA' ya, otelin ise m² kapalı alana sahip olması öngörülmektedir. İmar uygulaması sonucunda kamuya terk edilecek alanlar sebebiyle arsa yüzölçümünün azalması beklenmektedir. Proje için gerekli izin, onay ve ruhsatların alınmasına bağlı olarak inşaata 2011 in son çeyreğinde başlanılması planlanmaktadır. RÖNESANS GAYRİMENKUL YATIRIM A.Ş. HALKA ARZ ÖN DEĞERLENDİRME RAPORU 7

8 4) Küçükyalı Ofis Projesi ( Maltepe, İSTANBUL ) İstanbul Maltepe İlçesi nde toplam m² arsa üzerinde geliştirilmesi planlanan ofis projesidir. Projenin geliştirileceği arsanın mülkiyeti Atik Valide Sultan Vakfı na ait olup, tarihli kira sözleşmesine göre (Rönesans Gayrimenkul'ün %99,97 oranında bağlı ortaklığı) Bostancı Gayrimenkul Yatırım İnşaat Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş. tarafından 49 yıllığına kiralanmıştır. Lokasyonu itibari ile arsa kısmi deniz manzarasına sahiptir. Söz konusu arsanın m² lik kısmı Ticaret, m² lik kısmı Özel Temel Eğitim Tesisi lejandında yer almaktadır. İmar planına uygun olarak arsa üzerinde ofis binasının yanısıra bir okulun da inşa edilmesi planlanmaktadır. İmar durumu ve yapılaşma koşullarına göre inşa edilmesi planlanan ofis binasının m² BKA' ya, okul binasının ise toplam m² alana sahip olması öngörülmektedir. İmar uygulaması sonucunda kamuya terk edilecek alanlar sebebiyle arsa yüzölçümünün azalması beklenmektedir. Proje için gerekli izin, onay ve ruhsatların alınmasına bağlı olarak inşaata 2012 nin ilk çeyreğinde başlanılması planlanmaktadır. 5) Rönesans Tower Ofis Projesi (Kozyatağı, İSTANBUL ) İstanbul, Ataşehir ilçesi, Küçük Bakkalköy mevkiinde toplam m² arsa üzerinde geliştirilmesi planlanan ofis projesidir. Projenin yaklaşık m² toplam inşaat alanı ve yaklaşık m² BKA' ya sahip olması planlanmaktadır. Proje için gerekli izin, onay ve ruhsatların alınmasına bağlı olarak inşaata 2011 in üçüncü çeyreğinde başlanılması planlanmaktadır. 6) Mecidiyeköy Ofis Projesi ( Mecidiyeköy, İSTANBUL ) İstanbul Şişli, Mecidiyeköy de toplam m² arsa üzerinde geliştirilmesi planlanan ofis projesidir. Projenin yaklaşık m² toplam inşaat alanı ve m² si ofis ve m² si dükkan olmak üzere yaklaşık m² toplam BKA' ya sahip olması planlanmaktadır. Proje için ruhsat projesi hazırlanmış olup, tarihinde Şişli Belediyesi'ne yapı ruhsatı başvurusu yapılmıştır. Gerekli izin ve onayların alınmasına bağlı olarak projenin inşaatına 2011 in ikinci çeyreğinde başlanılması planlanmaktadır. Arsalar 1) Silivri Arsası (Silivri, İSTANBUL ) İstanbul ili, Silivri ilçesi, E 5 Karayolu üzerinde bulunan m² yüzölçümlü arsadır. Söz konusu arsa, 1/5.000 ölçekli Silivri ve Yakın Çevresi Nazım İmar Planına göre arsanın büyük bölümü AJE Ayrıntılı Jeolojik Etüd Gerektiren Alan, Alt Merkez ve ÖA2 lejandına sahip alanda kalmaktadır. Taşınmazın 1/1.000 ölçekli Uygulama İmar Planı yapım aşamasındadır. 2) Mamak Arsası (Mamak, ANKARA ) Ankara nın Mamak ilçesinde bulunan toplam m² yüzölçümlü 2 adet parselden oluşmaktadır. Parseller tarih, 448 sayılı Mamak Belediye Meclisi ve tarih, 1654 sayılı Ankara Büyükşehir Belediye Meclisi Kararları ile 1/1.000 ve 1/5.000 ölçeklerde onaylanmış olan, Güneydoğu Ankara Kentsel Dönüşüm Projesi kapsamında Konut Dışı Kentsel Çalışma Alanı lejandında kalmaktadır. 3) Bayraklı Arsası ( Konak, İZMİR ) İzmir in Konak ilçesinde toplam m² yüzölçümüne sahip 6 parselden oluşmaktadır. Parseller İzmir Büyükşehir Belediye Meclisi tarafından tarih 1107 no ile onaylanmış 1/5.000 ölçekli Yeni Kent Nazım İmar Planı kapsamındadır. Taşınmazların 1/1.000 ölçekli Uygulama İmar Planı yapım aşamasındadır. RÖNESANS GAYRİMENKUL YATIRIM A.Ş. HALKA ARZ ÖN DEĞERLENDİRME RAPORU 8

9 4) İzmit Arsası ( İzmit, KOCAELİ ) Kocaeli Merkez ilçesinde bulunan m² yüzölçümlü arsadır. Arsa, tarihli, 47 sayılı Kocaeli Büyükşehir Belediye Meclis Kararı ile 1/5.000 ölçekli Nazım İmar Planı kapsamında Merkezi ĠĢ Alanı lejandında olup aynı zamanda Sulak Alan sınırları içerisinde kalmaktadır. Taşınmazın 1/1.000 ölçekli Revizyon Uygulama İmar Planı yapım aşamasındadır. 5) Antalya Arsası ( Kepez, ANTALYA ) Antalya ili, Kepez ilçesinde bulunan toplam m² yüzölçümlü 2 adet parselden oluşmaktadır. Parseller, 1/5.000 ölçekli Nazım İmar Planına göre Merkezle Bütünleşmesi Yapılacak Ticaret Aksları Alanı lejandında kalmaktadır. Taşınmazların 1/1.000 ölçekli Uygulama İmar Planı yapım aşamasındadır. RUSYA DAKİ VARLIKLAR Faaliyette olan Gayrimenkuller 1) Renaissance Plaza ( ST. PETERSBURG ) Renaissance Plaza, 2007 yılında inşa edilmiş m² kiralanabilir alana sahip bir A sınıfı ofis binasıdır m² arsa üzerine inşa edilmiş taşınmaz, toplam m² lik kapalı alana sahiptir. Ayrıca binada 172 araçlık kapalı otopark alanı mevcuttur. 2) Renaissance Hall ( ST. PETERSBURG ) Renaissance Hall, 2006 yılında inşa edilmiş, toplam m² kiralanabilir alana sahip bir A sınıfı ofis ve alışveriş merkezidir m² arsa üzerine inşa edilmiş gayrimenkul toplam m² kapalı alana sahiptir. 3) Renaissance Centre ( ST. PETERSBURG ) Renaissance Centre, 2007 yılında inşa edilmiş, toplam m² kiralanabilir alana sahip bir B sınıfı ofis binasıdır m² arsa üzerine inşa edilmiş gayrimenkul toplam m² kapalı alana sahiptir. Ayrıca, binada 59 araçlık açık otopark bulunmaktadır. 4) Renaissance House ( ST. PETERSBURG ) Renaissance House 2003 yılında inşa edilmiş m² kiralanabilir alana sahip bir B+ sınıfı ofis binasıdır m² arsa üzerine inşa edilmiş gayrimenkul toplam m² kapalı alana sahiptir. Binada 19 u kapalı, 13 ü açık olmak üzere toplam 32 araçlık otopark alanı bulunmaktadır. Geliştirilmekte olan Projeler 1) Renaissance Forum ( ST. PETERSBURG ) Renaissance Forum, St. Petersburg un Ligovsky Bölgesinde geliştirilmekte olan alışveriş merkezi, ofis ve otelden oluşan karma bir projedir. Toplam m² arsa üzerinde inşa edilmekte olan proje, tamamlandığında m² lik kiralanabilir ofis alanı ile m² lik kiralanabilir alışveriş alanına sahip olacak, ayrıca içinde 195 odalı 5 yıldızlı bir otel ve 59 araçlık kapalı bir otopark alanı da bulunacaktır. Projenin Nisan 2011 de açılması planlanmaktadır. RÖNESANS GAYRİMENKUL YATIRIM A.Ş. HALKA ARZ ÖN DEĞERLENDİRME RAPORU 9

10 2) Aura Novosibirsk ( NOVOSİBİRSK ) Aura Novosibirsk, Rusya nın Novosibirsk şehrinde geliştirilmekte olan, hipermarket, eğlence alanları, sinema, restoranlar ve yeme içme alanlarından oluşan bir alışveriş ve eğlence merkezidir. Şu anda projenin inşaat çalışmaları devam etmektedir ve inşaatın Mart 2011 de tamamlanması beklenmektedir. Toplam m² arsa üzerinde geliştiren Aura Novosibirsk toplam m² inşaat alanına ve m² kiralanabilir alana sahip olacaktır. 3) Aura Surgut ( SURGUT ) Rusya nın Surgut şehrinde geliştirilmesi planlanan alışveriş ve eğlence merkezi projesidir. Söz konusu projenin geliştirileceği alan Aeroflotskaya Caddesi ve Nefteyuganskoe Otoyolu nun kesişme noktasının kuzeybatısında yer almaktadır. Toplam m² lik arsa üzerinde geliştirilecek projenin m² net kiralanabilir alana ve araçlık açık otoparka sahip olması beklenmektedir. Projenin inşaatına 2011 in üçüncü çeyreğinde başlanılması planlanmaktadır. 4) Renaissance Pravda ( ST. PETERSBURG ) Renaissance Pravda, St. Petersburg un Hersonskaya Bölgesinde geliştirilmesi planlanan bir ofis projesidir. Proje kapsamında Pravda Gazetesi nin iki tarihi binası, tarihi ön cephesi korunarak, yıkılacak ve yerine bir A sınıfı ofis binası inşa edilecektir m² arsa üzerinde geliştirecek projenin m² kiralanabilir ofis alanına, m² kiralanabilir alışveriş alanına ve 546 m² lik bir kafeteryaya sahip olması beklenmektedir. Ayrıca projede 163 araçlık kapalı otopark alanı öngörülmektedir. Projenin inşaatına 2011 in ikinci çeyreğinde başlanılması planlanmaktadır. 5) Renaissance Reschetnikova ( ST. PETERSBURG ) Renaissance Reschetnikova, St. Petersburg un Moskovsky Bölgesinde geliştirilmesi planlanan bir B sınıfı ofis projesidir. Toplam m² arsa üzerinde geliştirilmesi planlanan projenin m² kiralanabilir ofis alanına ve 502 m² lik bir kafeteryaya sahip olması beklenmektedir. Ayrıca projede 73 araçlık kapalı otopark alanı öngörülmektedir. Projenin inşaatına 2011 in üçüncü çeyreğinde başlanılması planlanmaktadır. 6) Renaissance Tyumen ( TYUMEN ) Tyumen kentinde geliştirilmesi planlanan karma amaçlı bir projedir. 21 katlı olması beklenen projede bodrum, zemin ve birinci katlarda perakende alanlarının, kalan katlarda ise ofislerin ve otoparkın yer alması öngörülmektedir. Projenin geliştirileceği arsa üzerinde şu anda kısmen inşa edilmiş bir ofis ve alışveriş merkezi bulunmaktadır. İnşaat şu anda durdurulmuş durumdadır. Toplam m² arsa üzerinde geliştirilecek projenin m² kiralanabilir ofis alanına ve m² kiralanabilir alışveriş alanına sahip olması beklenmektedir. Ayrıca projede 303 ü kapalı, 29 u açık olmak üzere toplam 332 araçlık otopark alanı bulunması öngörülmektedir. Projenin inşasının 2011 in üçüncü çeyreğinde başlanılması planlanmaktadır. Arsalar 1) Renaissance Business Park ( ST. PETERSBURG ) St. Petersburg Viborgsky Bölgesinde bulunan m² yüzölçümlü arsadır. Arsa üzerinde bir A sınıfı ofis projesi geliştirilmesi planlanmaktadır. RÖNESANS GAYRİMENKUL YATIRIM A.Ş. HALKA ARZ ÖN DEĞERLENDİRME RAPORU 10

11 2) Renaissance Priyajka ( ST. PETERSBURG ) St. Petersburg Şehri, Matisov Adası, Admiralteysky Bölgesinde bulunan m² yüzölçümlü arsadır. Arsa üzerinde B sınıfı bir ofis binası geliştirilmesi planlanmaktadır. PROJE DEĞERLEMELERİ (BİN TL) Toplam içindeki payı Tamamlanmış Projeler Yatırım Yeri Optimum İstanbul Türkiye. İstanbul % 49% 47% Optimum Ankara Türkiye. Ankara % 27% 27% Kozzy İstanbul Türkiye. İstanbul % 0% 0% Şirehan Türkiye. Gaziantep % 2% 2% Renaissance Plaza Rusya. St. Petersburg % 16% 18% Renaissance Hall Rusya. St. Petersburg % Renaissance Center Rusya. St. Petersburg % 3% 4% Renaissance House Rusya. St. Petersburg % 3% 3% % 100% 100% Yapım aşamasındaki Projeler Optimum İzmir Türkiye, izmir 192,933 67,000 30,600 Optimum Adana Türkiye, Adana 130,868 87,168 28,971 Rönesans Tower Türkiye, İstanbul 93,702 67,773 36,156 Mecidiyeköy Ofis Türkiye, İstanbul 31,334 24,480 Aura Trade Center Rusya, Novosibirsk 137,290 45,171 Renaissance Forum Rusya, St. Petersburg 137,439 87,331 33,392 Küçükyalı AVM &Otel Türkiye, İstanbul 247,356 Küçükyalı Ofis Türkiye, İstanbul 51,123 Aura Surgut Rusya, Surgut 23,654 23,763 29,589 Renaissance Pravda Rusya, St. Petersburg 18,243 23,248 23,200 Renaissance Reshetnikova Rusya, St. Petersburg 12,832 11,594 24,259 Renaissance Pyetrvelikiy Rusya, Tümen 6,725 1,083, , ,167 Arsalar Bayraklı Türkiye, izmir 39,268 32,270 30,372 Silivri Türkiye, İstanbul 24,980 29,143 10,200 Mamak Türkiye, Ankara 26,359 20,581 9,519 İzmit Türkiye, Izmİt 6,929 6,628 6,192 Antalya Türkiye, Antalya 20,052 Renaissance Business Park Rusya, St. Petersburg 8,685 8,281 4,589 Renaissance Priyajka Rusya, St. Petersburg 4, ,911 96,903 60,872 GENEL TOPLAM 2,262,063 1,478,529 1,229,423 RÖNESANS GAYRİMENKUL YATIRIM A.Ş. HALKA ARZ ÖN DEĞERLENDİRME RAPORU 11

12 BİLANÇO VARLIKLAR 2,602,577 1,892,202 1,546,124 Dönen Varlıklar 149, , ,276 Nakit ve nakit benzerleri 64,785 77,789 23,991 Finansal yatırımlar 6,068 7,969 18,849 Ticari alacaklar 5,021 4,993 3,291 İlişkili taraflardan alacaklar 2, Ticari alacaklar 2,646 4,791 3,291 Diğer alacaklar 24,844 14,562 18,790 Stoklar 5,110 18,934 6,014 Diğer dönen varlıklar 43,521 43,684 42,341 Duran Varlıklar 2,453,228 1,724,271 1,432,848 Diğer alacaklar 56,505 76, ,811 Finansal yatırımlar 3,000 3,000 Ozkaynak yöntemiyle değerlenen yatırımlar 41,877 32,184 9,735 Şerefiye 51,430 45,459 Yatırım amaçk gayrimenkuller 2,262,063 1,517,516 1,279,484 Maddi duran varlıklar 4,006 7,170 4,968 Maddi olmayan duran varlıklar Ertelenen vergi varlıkları 6,774 17,378 4,350 Diğer duran varlıklar 27,554 25, S7 KAYNAKLAR 2,602,577 1,892,202 1,546,124 Kısa Vadeli Yükümlülükler 90,167 98,580 77,732 Finansal borçlar 38,001 40,768 12,326 Ticari borçlar 15,425 29,668 56,314 İlişkili taraflara borçlar 1,703 6,214 24,327 Ticari borçlar 13,722 23,454 31,987 Diğer borçlar 17,586 22,659 4,395 Devam eden inşaat sözleşmeleri hakediş bedelleri 9,899 Dönem kan vergi yükümlülüğü 465 1, Çalışanlara sağlanan faydalar Diğer kısa vadeli yükümlülükler 8,216 3,872 3,908 Uzun Vadeli Yükümlülükler 896, , ,887 Finansal borçlar 555, , ,422 Diğer finansal yükümlülükler (net) 10,704 13,484 17,315 Diğer borçlar 82,446 50,493 41,847 Çalışanlara sağlanan faydalar Ertelenen vergi yükümlülüğü 247, , ,264 ÖZ KAYNAKLA R 1,615,885 1,177, ,505 Ana Ortaklığa Ait Ozkaynaklar 1,590,569 1,150, ,748 ödenmiş sermaye 238, , ,803 Hisse senedi ihraç primleri 333, ,761 Yabancı para çevrim farklan ,439 Kardan aynlan kısıtlanmış yedekler 4, Geçmiş yıllar karları 628, , ,695 Net dönem kan 397, , ,349 Kontrol Gücü Olmayan Paylar 25,316 27,020 22,757 Banka kredilerinin vadeleri yıl içerisinde ödenecek 37,361 40,654 12, yıl içerisinde ödenecek 36,203 38,053 70, yıl içerisinde ödenecek 27,465 27,109 20, yıl içerisinde ödenecek 27,851 26,523 19, yıl içerisinde ödenecek 64,531 54, ,933 5 yıl ve daha uzun vadeli 399, , , , , ,748 FİNANSAL BORÇLAR Kısa vadeli banka kredileri 5,889 8,013 6,901 Kısa vadeli finansal kiralama işlemlerinden borçlar Uzun vadeli kredilerin kısa vadeli kısım 31,472 32,641 5,425 Toplamkısa vadeli linansal borçlar 38,001 40,768 12,326 Uzun vadeli banka kredileri 555, , ,422 Uzun vadeli finansal kiralama işlemlerinden borçlar Toplam uzun vadeli finansal borçlar 555, , ,422 Toplam finansal borçlar 593, , RÖNESANS GAYRİMENKUL YATIRIM A.Ş. HALKA ARZ ÖN DEĞERLENDİRME RAPORU 12

13 GELİR TABLOSU ('000 TL) Satış gelirleri 121, ,232 63,433 Satışların maliyeti ( ) 47,848 31,721 23,382 BRÜT KAR 73,979 70,511 40,051 Pazarlama, satış ve dağıtım giderleri 1,778 (1 342) 2,104 Genel yönelim giderleri ( ) 16,018 9,216 3,894 Diğer faaliyet gelirleri 445, , ,632 Dİğer faaliyet giderleri ( ) 2,002 24, FAALİYET KARI 499, , ,815 özkaynak yöntemiyle değerlenen yatırım karları 7,457 17, Finansal gelirler 40,179 20,183 11,464 Finansal giderler ( ) 31,289 41,134 59,27 VERGİ ÖNCESİ KAR 501, , ,976 Vergi gideri 98,162 33,295 87,972 Dönem vergi gideri 5,756 7,041 1,63 Ertelenmiş vergi gideri 92,406 26,254 86,342 NET DÖNEM KARI 403, , ,004 Net Donem Karının Dağılımı Kontrol gücü olmayan paylar 5,446 2,094 19,655 Ana ortaklık payları 397, , , , , ,004 Hisse Başına Kazanç 16,673 0, ,257 Net Borç milyon TL -779 Şirket in itibariyle 986,6 milyon TL finansal borcu ve 64,8 milyon TL nakit ve nakit benzeri varlığı bulunmaktadır. KAYNAK: ŞİRKETİN TASLAK İZAHNAMESİ Burada yer alan her türlü bilgi, değerlendirme, yorum ve istatistiki şekil ve değerler hazırlandığı tarih itibariyle mevcut piyasa koşulları ve güvenilirliğine inanılan kaynaklardan elde edilerek derlenmiştir. Gedik Yatırım Menkul Değerler A.Ş. tarafından, karşılığında herhangi bir maddi menfaat temin edilmeksizin, genel anlamda bilgi vermek amacıyla hazırlanmış olup, hiçbir şekilde yönlendirici nitelikte olmayan bilgiler yatırımcılar tarafından danışmanlık faaliyeti olarak kabul edilmemeli ve yatırım kararlarına esas olarak alınmamalıdır. Bu bilgiler, belli bir getirinin sağlanmasına yönelik olarak verilmemekte ve bu yönde herhangi bir şekilde taahhüt veya garantimiz bulunmamaktadır. Bu itibarla bu sayfalarda yer alan ve hiç bir şekilde yönlendirici nitelikte olmayan hususlar hakkında herhangi bir sorumluluğumuz bulunmamaktadır. Gerek bu yayındaki, gerekse bu yayında kullanılan kaynaklardaki hata ve eksikliklerden ve bu yayındaki bilgilerin kullanılması sonucunda yatırımcıların ve/veya ilgili kişilerin uğrayabilecekleri doğrudan ve/veya dolaylı zararlardan, kâr yoksunluğundan manevi zararlardan ve her ne şekil ve surette olursa olsun üçüncü kişilerin uğrayabileceği her türlü zararlardan dolayı Gedik Yatırım Menkul Değerler A.Ş. sorumlu tutulamaz. RÖNESANS GAYRİMENKUL YATIRIM A.Ş. HALKA ARZ ÖN DEĞERLENDİRME RAPORU 13