ve DEVRALMALARI* *connectedthinking

fiirket BiRLEfiMELERi ve DEVRALMALARI* *connectedthinking

fiirket BiRLEfiMELERi ve DEVRALMALARI Haz rlayan: PricewaterhouseCoopers Türkiye Dan flmanl k Hizmetleri Bas m Tarihi Mart, 2006 Yap m nfomag Yay nc l k Bask P narbafl Matbaac l k letiflim nfomag Yay nc l k, Akatlar Mah. Ebulula Mardin Cad. 4. Gazeteciler Sitesi A8/1, 1. Levent - stanbul Bas m tarihi itibariyle mevcut düzenlemeler çerçevesinde haz rlanm flt r. Herhangi bir konuda uygulama yapmadan önce mutlaka uzman görüflü al nmas n tavsiye ediyoruz. PricewaterhouseCoopers dan yaz l görüfl al nmaks z n yap lan ifllemlerle ilgili oluflabilecek herhangi bir zarardan dolay hiç bir sorumluluk kabul edilmez.

çindekiler I. fi RKET EVL L KLER 5 1.1 fiirket Evlilikleri (birleflmeler ve sat n almalar) ne anlama gelir? 5 1.2 fiirket Evlili i Hangi Süreçlerden Oluflur? 6 1.3 Vergisel Aç dan fiirket Evlilikleri 13 2. B RLEfiMELER 17 2.1 Birleflmenin Hukuki Tan m 17 2.2 Birleflme Türleri 17 2.3 Vergisel Aç dan Birleflmeler 21 2.4 Mal Varl n n Devri 22 2.5 Hisse Devri 27 2.6 Mevcut Vergi ndirim ve stisnalar n n Korunmas 29 3. BÖLÜNMELER 31 3.1 Bölünmenin Hukuki Tan m 31 3.2 Vergisel Aç dan Bölünme ve Hisse De iflimi 34 4. fi RKET EVL L KLER NDE KR T K NOKTALAR 37 4.1 fiirket De erlemesinde Hangi Yöntemler Kullan lmal d r? 37 4.2 fierefiye Nedir? 41 4.3 Müzakere Sürecinde Nelere Dikkat Edilmelidir? 42 4.4 Özel nceleme (due diligence) Neleri çerir? 42 4.5 fiirket Evlilikleri Süreci Nas l Yönetilmelidir? 49 4.6 Taraflar Aras nda mzalanabilecek Sözleflmeler 51 4.7 fllem Sonras Entegrasyon Nas l Sa lan r? 52

Girifl Türkiye de son y llarda gerçekleflen birleflmelere ve sat n almalara bak ld nda, devlet tekelindeki veya kontrolündeki flirketlerin el de ifltirmesinin önemli bir yer tuttu u görülüyor. Türkiye nin 1980 lerde bafllayan özellefltirme maceras kayda de er ölçüde geliflim gösterdi. Di er taraftan özellikle bankac l kta olmak üzere yabanc sermayeli flirketlerin giriflinin çok h zland görülüyor. Bu iki önemli hareket, Türkiye de pek çok sektörün rekabet yap s n temelinden sarsacak de iflimleri beraberinde getiriyor. Daha rekabetçi piyasa yap s, flirketlerin yenilikçili ini, verimlili ini, ürün ve hizmet kalitesini zorlayacak. Türkiye ekonomisinin son çeyrek yüzy ll k çalkant l seyrinde, özellefltirme uygulamalar ve flirket birleflmeleri her zaman önemli bir konuydu. Ancak bu önemli konu, yaflanan istikrars zl klar, yüksek enflasyon ve ekonomik dengesizliklerin gölgesinde kalmaya da mahkûmdu. Geçti imiz y llarda kazan lan göreceli istikrar nedeniyle flirket birleflmelerinde ve sat n almalar nda son 1-2 y lda 20-25 y l n ac s n ç karacak büyüklükte bir hareketlenme bafllad. Özellikle 2005 y l nda likidite bollu u gibi global faktörlerin de etkisiyle rekor seviyede birleflmelerin yafland bir y l oldu. 2006 y l nda da ayn ivmenin devam etti i görülüyor. Öyle anlafl l yor ki, birleflme rüzgârlar önümüzdeki dönemde de tüm ülke ekonomisine yön verecek bir h zla esmeye devam edecek. Birleflmeler, flirketlerin yeni yön aray fllar ve ekonomideki dinamizmin en önemli göstergelerinden biridir. Türkiye ekonomisi sürekli artan genç nüfusu ve giriflimci yap s yla tam da böyle bir dinamizme ihtiyaç duyuyor. Yerli ve yabanc sermayenin yat r m için Türkiye yi seçmesi, mevcut potansiyelin daha iyi de erlendirilebilece ine dair olumlu bir gösterge. PricewaterhouseCoopers olarak, ifl dünyas n n en önemli gündem maddelerinden biri olan flirket birleflmeleri ve devralmalar konusunda yay nlar n artmas na ihtiyaç oldu unu düflünüyoruz. Biz bu kitapç kla, birleflme ve devralma konular na ilgi duyan flirket sahipleri, yöneticileri veya di er okuyucularla, temel baz konular ve tecrübelerimizi paylaflmak istedik. Birleflmeleri finans, vergi ve hukuk boyutlar yla ve tüm yönleriyle inceledik. Birleflmenin her aflamas nda karfl lafl labilecek sorunlar ve çözüm önerilerini bu kitapç n s n rlar n n elverdi i ölçüde aktarmaya çal flt k. Faydalanaca n z umuyorum. Sayg lar m zla Hüsnü Dinçsoy PricewaterhouseCoopers Türkiye Dan flmanl k Hizmetleri fiirket Orta

5 1. fi RKET EVL L KLER 1.1.fiirket Evlilikleri (Birleflmeler ve Sat n Almalar) Ne Anlama Gelir? Birleflme (merger) ve flirket sat n alma (acquisition) ayn sonucu verseler de farkl ifllemleri ifade ederler. fiirket birleflmeleri iki flirketin bir flirket bünyesinde birleflmesi ve hedef flirketin tasfiye edilerek tüm aktif ve pasifinin birleflilen flirketin bilançosuna dahil edilmesi ifllemidir. Sat n alma iflleminde ise al - c taraf, hedef flirketin hisselerinin bir bölümünü, tamam n veya önemli aktiflerini sat n alabilir ya da hedef flirketi tamamen kendi bünyesine katabilir. Çal flman n ilk bölümünde, flirket birleflmeleri ve sat n al mlar flirket evlilikleri fleklinde ifade edilecek ve incelenecektir. Neden fiirket Evlili i? fiirket evliliklerinin çok farkl amaçlar do rultusunda gerçeklefltirildikleri görülmektedir. Yeni ürünlerin gelifltirilmesi, ölçek ekonomileri sa lanmas ve ortak operasyonlar n birlefltirilmesi gibi pek çok sinerji, birleflme sonras do an yeni flirketin de erini art r r. fiirket evlilikleri ayn zamanda yatay ve dikey birleflmede araç olarak kullan labilir. Yatay birleflme, ayn sektörde faaliyet gösteren flirketlerin flirket evlili i yapmas yla gerçekleflir. Yatay birleflme ile ürün veya hizmetleri dolay s yla rekabet halinde olan flirketler, verimlilik art fl, maliyetlerin düflürülmesi ve fiyat belirleme gücünün art r lmas gibi avantajlardan yararlan rlar. Dikey birleflmede ise üretim sürecinin farkl basamaklar nda yer alan flirketlerin birleflmesi söz konusudur. Bir flirketin genellikle bir tedarikçisini ya da müflterisini sat n almas fleklinde gerçekleflen dikey birleflme ile stoklama maliyetlerinin azalt lmas, sat n almada fiyat avantaj elde edilmesi, pazarl k sorunlar n n en aza indirilmesi gibi avantajlar sa lan r. Baz fiirket Evliliklerinin Baflar s z Olmas n n Alt nda Yatan Sebepler Nelerdir? Baz flirket evliliklerinin baflar s z olmas n n sebebi, flirket evlili i sonucunda oluflan sinerjinin ve dolay - s yla da de erin beklentilerin alt nda kalmas d r. fiirketlerin önceden tahmin edildi i gibi birbiriyle stratejik olarak yeterince uyumlu olmamas, bir di er baflar s zl k nedeni olarak ortaya ç kabilir. Bunun d fl nda kurumsal kültürlerin çat flmas, üst yönetimin görevine devam etmesi için gerekli motivasyonun sa lanamamas ve anahtar konumdaki yöneticilerin flirketten ayr lmas da önemli baflar s zl k nedenlerindendir. Sö- fiirket evlilikleri, al c ve sat c taraflara evlili in yap s na ba l olarak bafll ca flu alanlarda katk da bulunur: SATICI TARAF Teknoloji ve know-how elde edilmesi Ürün gam n n tamamlanmas yla yeni pazarlara eriflim flletme sermayesine eriflim Hem yat r mc lar hem hissedarlar için likitide kayna sa lanmas Yat r ma iyi ve h zl getiriyi sa lama imkan Ölçek ekonomisine ulafl lmas Da t m a n n geniflletilmesi H zl bir flekilde daha genifl bir müflteri portföyüne ulafl lmas Sürdürülebilir büyümeye geçilmesi Üretim kapasitesinin art r lmas ALICI TARAF Teknoloji ve know-how elde edilmesi Sektör tecrübesi kazan p yeni pazarlara girilmesi Yeni da t m kanallar na eriflim Bir hammadde kayna n n garanti alt na al nmas Rakipleri pazardan silmek fiirkete yarat c insan kayna kazand r lmas Hisse bafl na kazanç oran n n art r lmas Tamamlay c ürün gam n n oluflturulmas Piyasa pay n n art r lmas

6 zü edilen sorunlar n büyük ço unlu u, özel inceleme ve müzakere aflamalar nda tespit edilebilecek ve çözüme kavuflturulabilecek konulard r. fiirket Evlilikleri Hangi fiekillerde Gerçekleflir? Ortak Giriflim (Joint Venture): Birbirinden ba ms z iki veya daha fazla flirketin, kârlar ve zararlar paylaflma kofluluyla yeni bir flirket kurmalar. Stratejik Ortakl k: Bir flirketin kendisiyle ayn sektörde faaliyet gösteren ulusal veya uluslararas yat r mc - larla ortakl k yapmas. Finansal Ortakl k: fiirketin finansal yat r mc larla ortakl k yapmas. Elden Ç karma (Divestiture): fiirketin önemli bir varl n satarak veya tasfiye ederek bilançosundan ç - karmas. fiirket Bölünmesi (Spin off): Bir flirketin bir bölümünün elden ç kar lmas yla yeni bir flirket oluflturulmas. Dostça Devir Alma (Friendly take over): Al c flirketin, hedef flirketin kontrol hisselerini flirket yönetiminin de onay n alarak sat n almas. Düflmanca Devir Alma (hostile take over): Al c flirketin, hedef flirketin kontrol hisselerini, hedef flirket yönetiminin onay olmadan sat n almas. Management Buy Out (MBO): fiirketin kontrol hissesinin flirketin yönetiminde bulunan kiflilerce sat n al nmas, baflka bir deyiflle flirket yöneticilerinin, ortaklar n hisselerini toplayarak flirketin sahibi olmalar durumu. Management Buy-In (MBI): fiirket d fl ndan bir yat - r mc n n, flirketin kontrol hissesini ve flirket yönetimini ele geçirmesi. Leveraged Buy Out (LBO): fiirketin kontrol hissesinin, küçük bir yat r mc grubu taraf ndan çeflitli kaynaklardan borç al narak sat n al nmas. 1.2 fiirket Evlili i Hangi Süreçlerden Oluflur? 1.2.1 Strateji Belirleme: fiirket Evlili i Yapmay Düflünenler fle Nereden Bafllamal? Hem al c hem de sat c tarafta öncelikle flirketin büyüme stratejisi göz önünde bulundurularak, flirket evlili inin flirkete ve hissedarlar na ne gibi faydalar sa layabilece i tart fl l r. fiirket evlili ine haz rlanan flirketler, piyasa ve sektör trendlerini gözden geçirerek, flirketin operasyonel ve finansal performans n n ön de erlendirmesini yaparlar. Haz rl k sürecinde flirket operasyonlar nda de er yaratan önemli faktörler saptan p analiz edilerek, flirketin sektördeki konumu ve bu konumun flirket evlili iyle nas l iyilefltirilece i tespit edilir. Gelece- e yönelik potansiyel f rsatlar ve flirketin de erini negatif yönde etkileyebilecek konular de erlendirilerek, flirket evlili i ifllemi için zaman plan oluflturulur. fiirket Evlili i Yapanlar Anlat yor fiirket Evlili ini Etkileyecek De ifliklikler Sürecin Bafllamas ndan Önce Tamamlanmal d r. Limited flirketlerin, anonim flirket haline getirilmesi, vergi düzenlemeleri ve çeflitli yeniden yap land rma süreçlerinin flirket evlili inden önce tamamlanmas, flirketle ilgilenen yat r mc lara flirketle ilgili daha net bilgi verilmesini sa layacakt r. kinci olarak, sat c taraftaki flirket için stratejik mi yoksa finansal ortakl n m daha do ru bir seçim olaca belirlenir. Stratejik ortak, flirketle ayn sektörde faaliyet gösteren ya da o sektöre girmek isteyen potansiyel al c ve sat c lard r. Finansal ortaklar ise flirketin hisselerini al p flirkete finansal katk da bulunarak, belli bir dönem sonra flirketten de iflik yollarla ç kma- Strateji Belirleme Tan t c Dokümanlar n Haz rlanmas ve Araflt rma Ön Teklifler Özel nceleme Çal flmas ve Ba lay c Teklifler Özel nceleme Çal flmas n n ve Hukuki Belgelerin Tamamlanmas Kapan fl

7 y planlayan al c lardan oluflur. Stratejik ortaklar flirkete üretim, pazarlama ve sat fl alanlar nda katk lar sa lad klar için genellikle flirketin karar verme mekanizmalar na, finansal ortaklara oranla daha fazla müdahil olmay tercih ederler. Finansal ortaklar yönetim kurulunda söz sahibi olmakla beraber, üretim, pazarlama ve sat fl konular ndaki genel kararlar bu konularda uzmanlaflm fl olan flirket yönetimine b rak rlar. Finansal ortaklar flirkete yapt klar yat r m geri kazand ktan bir süre sonra flirketin hisselerini eski sahibine satma, bir stratejik orta a satma veya halka arz alternatiflerinden birini kullanarak ortakl ktan ayr l rlar. Al c taraf ise ortakl k için yeni sektörlere girilmesi veya mevcut uzmanl k alanlar nda ortak aranmas alternatiflerini karfl laflt r r. Finansal analistler, flirketlerin uzmanl k gelifltirdi i alanlarda baflar l olma ihtimalinin daha fazla oldu unu düflünmekte ve halka aç k flirketlerde, bu tip birleflmeler flirketin hisse de erine katk da bulunmaktad r. Yine bu aflamada, hem al c hem de sat c taraf dikey fiirket Evlili i Yapanlar Anlat yor Sat c Taraf fiirket Evlili inden Beklentilerini Gerçekçi Bir fiekilde Belirlemelidir. Baflar yla sonuçlanmas muhtemel olan birçok flirket evlili inin, özellikle fiyat konusundaki afl r beklentiler nedeniyle gerçekleflemedi i gözlenmektedir. Bu nedenle flirket evlili inden beklentiler her iki tarafta da sürecin bafl nda gerçekçi bir biçimde ortaya konmal ve süreç boyunca de ifltirilmemelidir. ve yatay entegrasyon alternatiflerini araflt r r ve flirket için hangisinin daha uygun olaca n belirler. Az nl k hissesi, ortak giriflim, ço unluk hissesi veya %100 hissedarl k alternatifleri gözden geçirilerek birleflme ve sat n alma yap s n n nas l olaca karara ba lan r. fiirket Evlili i Yapanlar Anlat yor fiirket evlili i süreci flirketin günlük operasyonlar n etkilememelidir. fiirketlerin üst düzey yöneticileri ve ortaklar n n tamam yla flirket evlili i sürecine odaklanmalar flirketin günlük operasyonlar n sekteye u ratmaktad r. Öte yandan, bafllat lan sürecin kesinlikle bir flirket evlili i ile sonuçlanaca yönünde oluflacak bir beklenti, flirketin di er ifl f rsatlar n de erlendirmesine engel olabilmektedir. Bu olumsuzluklar n önüne geçmek için, flirket evlili i ayr bir proje olarak görülmeli ve profesyonel bir flekilde yönetilmelidir. 1.2.2 Tan t c Dokümanlar n Haz rlanmas ve ncelenmesi fiirket Profil Doküman Ne Kadar Detayl Olmal d r? Sat c taraf, olas al c larla flirket evlili i konusunda temasa geçmek ve flirketi tan tmak için fiirket Profil Doküman n haz rlar. fiirket Profil Doküman, 3-4 sayfay geçmeyecek flekilde haz rlanan ve flirketin operasyonlar ile temel finansal bilgilerinin flirket isminin gizli tutularak sunuldu u bir belgedir. fiirket Tan t m Kitapç Nas l Haz rlan r? Sat c lar, fiirket Profil Doküman ile eflzamanl olarak Tan t m Kitapç haz rl na bafllar. Tan t m Kitapç flirketin faaliyet gösterdi i pazar, hissedar ve yönetim yap s n, pazardaki konumunu, üretim kapasitesini, ürünlerini, müflteri portföyünü ve sat fl projeksiyonlar n içeren detayl bir dokümand r. Kitapç n haz rlanmas s ras nda al c lar n soru ve kayg lar önceden tahmin edilerek gerekli bilgiler üretilir, yap land rma alternatifleri ve vergi stratejileri belirlenir. Tan t m Kitapç, yat r mc ya flirketin durumunu ve gelece e dönük Strateji Belirleme Tan t c Dokümanlar n Haz rlanmas ve Araflt rma Ön Teklifler Özel nceleme Çal flmas ve Ba lay c Teklifler Özel nceleme Çal flmas n n ve Hukuki Belgelerin Tamamlanmas Kapan fl

9 planlar n anlatarak, yat r mc n n özel inceleme sürecine girip girmeyece ine karar vermesine yard mc olunmas amac yla haz rlan r. Tan t m Kitapç n n içeri inde yer verilmesi gereken ana bafll klar flunlard r: fiirketin ve sektörün genel tan t m ve büyüme potansiyeli fiirketin finansal performans ve gelecek dönem projeksiyonlar Ülkenin makroekonomik durumu ve beklentiler fiirket stratejisi ve operasyonlar Yönetim kalitesi fiirket için En Uygun Al c Nas l Bulunur? Sat c taraf, kapsaml bir araflt rma yaparak olas stratejik ve finansal al c lar listesi oluflturur. Olas al c lar n ilgi seviyeleri, finansal durumlar, operasyonlar, stratejileri, geçmifl birleflme/sat n alma tecrübeleri ve potansiyel stratejik uygunluklar ( strategic fit ) flirket yönetimi taraf ndan de erlendirilir. Sat c tarafta fiirket Profil Doküman n n olas al c - lara gönderilmesinin ard ndan, bu yat r mc larla irtibata geçilerek yat r mc lar n ilgi seviyeleri belirlenir. lgi duyan yat r mc larla gizlilik anlaflmalar imzalanarak fiirket Tan t m Kitapç n n gönderilmesine bafllan r. 1.2.3 Ön Teklifler Al c taraf, hedef flirket ile ilgili mevcut bilgilerini kullanarak de erleme çal flmas n yapar ve ba lay c olmayan ön teklifini verir. Sat c tarafta flirket yönetimi, yat r mc lardan gelen ön teklifleri toplar, de erlendirir ve elemeler yaparak k sa yat r mc listesi oluflturur. Seçilen al c lar, flirket ve operasyonlar ile ilgili daha fazla bilgilendirmek amac yla yönetim ve potansiyel al c lar aras nda toplant lar organize edilir. fiirketler çin De er ve Fiyat Kavramlar Bir flirket birleflme ve sat n alma iflleminin gerçekleflmesindeki en önemli aflamalardan biri, de erleme sürecidir. Bu süreçte de er ve fiyat kavramlar n n çok iyi anlafl lmas gerekir. De er, bir varl n özellikleri ve bu özelliklerin sahibine sa layaca faydalar sonucu oluflur. Fiyat ise bir varl n, piyasada varl satmaya istekli bir sat c ile sat n almaya istekli bir al c aras nda el de ifltirdi i say sal ölçü birimidir. Baflka bir deyiflle bir varl n fiyat piyasa koflullar çerçevesinde oluflurken, de eri her al c için farkl d r. Varl n öngörülemeyen faydalar ya da zararlar, belirli bir tarih itibariyle piyasalardaki ve ekonomik koflullardaki genel dalgalanmalar veya varl n do as ve özellikleri ile ilgili olmayan al c ve sat c ya özel sebepler ya da sinerji beklentilerindeki farkl l klar gibi nedenlerden dolay ço u zaman fiyat ve de er birbirine eflit de ildir. fiirket Evlili i Yapanlar Anlat yor Gizlilik anlaflmas na uyulmamas hem al c y hem de sat c y zor durumda b rak r. fiirketle ilgili bilgilerin paylafl lmas ndan önce imzalanan gizlilik anlaflmalar, hem al c hem de sat c tarafta sadece ifllemleilgilenen personele bilgi verilmesini ve bilgilerin flirket içinden veya d fl ndan baflka kimseyle paylafl lmamas n öngörmektedir. Buna ra men birçok ifllemde, flirket evlili iyle ilgili geliflmeler her iki tarafta da flirket geneline yay lmakta, zaman zaman da bas na s zmaktad r. Ayn flirketle ilgilenen birçok talip oldu u durumlarda, bu haberler flirket için teklif edilen fiyat etkilemekte ve müzakere sürecinde sorunlara neden olmaktad r. Bu nedenle ifllemin her aflamas nda gizlilik en temel prensip olmal d r. Strateji Belirleme Tan t c Dokümanlar n Haz rlanmas ve Araflt rma Ön Teklifler Özel nceleme Çal flmas ve Ba lay c Teklifler Özel nceleme Çal flmas n n ve Hukuki Belgelerin Tamamlanmas Kapan fl

1.2.4 Özel nceleme Çal flmas ve Ba lay c Teklifler Bu aflamada, sat c taraf flirketle ilgili belirli bilgileri içeren Bilgi Odas ( data room ) haz rlar. E er sat lan flirketle ilgilenen tek yat r mc varsa bir Niyet Mektubu imzalanarak, yat r mc ya münhas rl k verilir ve yat - r mc Bilgi Odas na al n r. Birden çok yat r mc varsa, yat r mc lar Ön Bilgi Odas na al n rlar. Al c lar n burada ilk çal flmalar n yapmalar n n ard ndan ilgili al c lara münhas rl k verilerek nihai özel incelemelerini yapmalar ve ba lay c tekliflerini vermeleri istenir. Sat c taraf veya dan flman, olas al c lar n Bilgi Odas nda yapacaklar incelemeyi yönetir, yat r mc lardan gelen sorular cevaplar, ayr ca sunumlar ve soru-cevap toplant lar düzenler. Seçilen al c lardan son teklifler talep edilir ve de erlendirilir. Al c taraf ise sat n al nan flirketi, muhasebe, vergi, hukuk, operasyonlar, çevre, bilgi sistemleri, insan kaynaklar gibi alanlarda inceler. Sat n alma iflleminin yürütülmesi aflamas ndaki özel inceleme çal flmas finansal, vergisel, sektörel, operasyonel ve hukuki özel inceleme çal flmalar n kapsar. Al c lar flirket evlili i konusunda karar verirken stratejik uyum, beklenen finansal getiri ve risk de erlendirmelerinden yola ç kar. fiirket sahipleri birleflilen veya devral nan di er flirket hakk nda hiçbir zaman tüm bilgilere sahip olunamad n belirtmekte ama sahip olunan bilgilerle flirketin iflleyifli hakk nda ne kadar iyi fikir elde ediliyorsa, ifllemin baflar yla sonuçlanma olas l n n o kadar yükseldi ini söylemektedirler. 1.2.5 Özel nceleme Çal flmas n n ve Hukuki Dokümanlar n Tamamlanmas Özel inceleme çal flmas n n tamamlanmas n n ard ndan sat c taraf veya dan flman, tercih edilen al c n n nihai özel inceleme sürecini koordine ve kontrol eder. Sat c taraf nihai teklifleri al r ve tekliflerle ilgili yap lan analizler hissedarlara sunulur. Teklifler al c taraflarla müzakere edilerek belirli ölçütlere göre tercih edilen al c lar seçilir. fiirket Evlili i Yapanlar Anlat yor Özel inceleme sürecinin kapsaml bir süreç oldu u ve ifl yo unlu unu art rd gerçe i gözard edilmemelidir. Özel inceleme süreci s ras nda sorulan sorular n cevaplanmas, hedef flirket için ek ifl yükü getirmekte, al c taraf ndan ise yavafl ve bürokratik bir süreç olarak alg lanmaktad r. Hedef flirket küçük bir flirket is, sorulan sorular cevaplayacak personel say s birkaç kifliyi geçmemekte ve süreç s ras nda normale oranla daha fazla çal fl lmas gerekmektedir. fiirket Evlili i Yapanlar Anlat yor Aceleci davranmay n. fiirket evlili i yapan taraflar anlaflma flartlar n n, öngörülen maliyetlerin ve taleplerin de iflti i bir ortamda sakin kalmay ve esnek davranmay ö renmelidir. Ço u zaman üst yönetim flirket evlili ine karar verdikten sonra ifllemin bir an önce bitmesini istemekte ve ifllemden sorumlu ekipleri h zl davranmaya iterek önemli noktalar n gözden kaç r lmas na neden olmaktad r. Bu noktalar anlaflma s ras nda da atlan rsa, anlaflman n imzalanmas ndan sonra sorun haline gelmekte ve flirket evlili inden elde edilecek fayday azaltmaktad r. Strateji Belirleme Tan t c Dokümanlar n Haz rlanmas ve Araflt rma Ön Teklifler Özel nceleme Çal flmas ve Ba lay c Teklifler Özel nceleme Çal flmas n n ve Hukuki Belgelerin Tamamlanmas Kapan fl

11 Strateji Belirleme Tan t c Dokümanlar n Haz rlanmas ve Araflt rma Ön Teklifler Özel nceleme Çal flmas ve Ba lay c Teklifler Özel nceleme Çal flmas n n ve Hukuki Belgelerin Tamamlanmas Kapan fl Müzakereler sonucunda tek bir yat r mc belirlenir ve finansal konular, garanti ve teminatlar ile muhasebe konular n içeren Hisse Devir Sözleflmesi haz rlan r. Sat c taraf, Hisse Devir Sözleflmesi nin imzalanmas ile kapan fl aras nda geçen sürede yap lmas gereken ve Hisse Devir Anlaflmas nda ön koflul olarak belirlenen ( conditions precedent ) ifllemleri tamamlar. 1.2.6 Kapan fl fllemi Kapan fl ifllemi, Hisse Devir ve Hissedarl k Sözleflmeleri nin imzalanmas yla bafllar. Birleflme sözleflmesi haz rlanarak hukuki sürecin nas l yönetilece ine karar verilir. Kapan fl süreci vergi mevzuat na uygunluk aç s ndan izlenir ve flirket varl klar yla personelinin devri, hukuk bölümlerinin gözetimi alt nda yap l r. ki taraf da kapan fl hesaplar n inceleyerek, denetim sonucunda hesaplar n Hisse Devir Sözleflmesi ne uygun olup olmad kontrol eder. Kamuoyu duyurular ve ifllem hakk nda halkla iliflkiler aktiviteleri düzenlenir. ç iletiflimle personele ifllem ve 100 günlük aksiyon plan hakk nda bilgi verilir. fiirket Evliliklerinde Zamanlama Nas l Olmal d r? fiirket evlili inin zamanlamas, bir ifllemden di erine de iflir. Ancak sözü edilen aflamalar genellikle ikifler ayl k dönemler içerisinde tamamlanabilmektedir. SATIfi STRATEJ S PAZARLAMA SÜREC PAZARLAMA DE ERLEND RME/ N HA TEKL FLER MÜZAKERE/ TAMAMLAMA Sat fl stratejisi Seçilen al c larla temasa geçilmesi Gizlilik anlaflmalar Tekliflerin de erlendirilmesi ve K sa Liste haz rlanmas Hisse Devir Sözleflmesi - taslak Sektör analizi Performans incelemesi ve de erleme Pazarl k stratejisi Nihai özel inceleme Muhtemel al c lar n listesi F rsatlar Tan t m doküman n n sa lanmas Bilgi odas, sat c özel incelemesi, yönetim sunumlar Saha gezileri Müzakereler SWOT analizi Nihai teklifler Tamamlama Sat fl doküman Ön teklifler Tekliflerin de erlendirmesi lk 2 ay kinci 2 ay Üçüncü 2 ay Dördüncü 2 ay

13 1.3 Vergisel Aç dan fiirket Evlilikleri 1.3.1 Hisse veya Varl k Al m Varl k Al mlar Varl k transferleri, al c firmaya varl klar n defter de- erlerini art rma olana sa lamaktad r. Al c firma varl klar n transfer esnas nda art r lm fl de erlerlerini defterlerine kaydederek, bu de erler üzerinden amortisman ay rabilir. Varl k al mlar nda sat c n n düzenledi i faturan n toplam tutar, varl klar n piyasa de erlerine göre da - t ld ktan sonra kalan bedelin flerefiye olarak de erlendirilmesi ve al c n n kay tlar na gayrimaddi duran varl k olarak kaydedilmesi gerekmektedir. Bu flekilde kaydedilen flerefiye, befl y l içinde eflit taksitlerle itfa olunur. Sat lan emtiadan elde edilen kazanç, sat c firman n ticari kâr na dâhil edilerek vergilendirilir. Sat lan emtia, al c firman n defterlerine emtian n al fl bedeli ile kaydedilir. Varl klar n sat fl bedellerinin emsallerine uygun olarak piyasa fiyat ile belirlenmesi gerekmektedir. Geçmifl Mali ve Ticari Yükümlülükler Hedef flirketin varl klar n n al m, genellikle al c n n, flirketin geçmifl mali ve ticari yükümlülüklerden do abilecek riskleri üstlenmesini engeller. Bu tip sat n almalarda, sat n alma öncesi mali ve ticari yükümlülükler sat c flirket üzerinde kal r. Ancak sat c, sat fl sonras nda vergilerini ödeyemeyecek duruma gelmiflse ve vergi idaresi, sat - c n n mali yükümlülüklerden kaçmak amac yla al c ile muvazaal bir sat fl ifllemi gerçeklefltirdi ini ispat ederse, sat n alma sözleflmesi mahkemece iptal edilebilir. fiirketin Mevcut Sözleflmeleri Varl k al mlar nda, sat c ile üçüncü flah slar aras nda imzalanm fl bulunan sözleflmeler, al c ya sat fl iflleminin bir sonucu olarak devrolmaz. Bu nedenle al c n n üçüncü flah slarla yeni sözleflmeler yapmas gerekir. Bir baflka alternatif de üçüncü flah slar n icazetini alarak mevcut sözleflmelerden do an yükümlülükleri al - c n n sat c ad na yüklenmesidir. Çal flanlar n Devri K dem tazminat, çal flanlar n al c ya devri konusunda en önemli konulardan biridir. lke olarak çal flanlara k - dem tazminat ödeme, sat c n n yükümlülü ündedir. Ancak varl k al m sürecinde, k dem tazminat yükümlülü ünü, varl k al m bedelinin bir parças olarak al c - n n üstlenmesine karar verilebilir. K dem tazminat n ödemek yerine, yükümlülü ü sat c firmadan al c firmaya devretmek de mevcut fl Kanunu çerçevesinde de erlendirilebilecek bir alternatiftir. Varl klar n Defter De erlerinin Art fl Varl k transferleri, al c firmaya varl klar n defter de- erlerini art rma olana sa lamaktad r. Al c firma varl klar n transfer esnas nda art r lm fl de erlerlerini defterlerine kaydederek, bu de erler üzerinden amortisman ay rabilir. Al c firmada amortisman hesab yap l rken, sat c firmada varl klar üzerinden ayr lm fl bulunan amortismanlar dikkate al nmayacakt r. Sat fl sonucunda varl k de erlerinin yan s ra flerefiye de ödenmiflse, ödenen flerefiye al c firmada gayri maddi duran varl k olarak kaydedilerek, befl y l içinde eflit yüzdelerle itfa edilebilecektir. Vergileme Varl k sat fl ndan do an kazançlar, sat c firman n ticari kazanc n n bir parças olarak de erlendirilerek Kurumlar Vergisi ne tabi olacakt r. Öte yandan sat c firman n hissedarlar sat fltan do an vergi sonras kâr ancak sat c firman n kâr da t m yapmas halinde alabileceklerdir. Kâr da t m ise ancak sat c firman n kâr elde eden bir flirket olmas halinde mümkün olabilecektir. Dolay s yla, kâr da t m stopaj ve hissedar n kiflisel gelir vergisi beyan da dikkate al nd nda, sat fl kazanc n n ciddi bir vergi yükünden sonra ortaklar n flahsi mal varl klar na dahil olaca söylenebilir. Hisse Al m Al c için hisse al m nda ana masraf kalemi hisse al m bedelidir. Mevzuat m zda hisse bedelinin de erlenmeye tabi tutulmas flart bulunmamaktad r. Ancak hisse bedelinin emsallerine uygun olarak belirlenmesi gerekmektedir.

14 Vergi ve muhasebe uygulamalar aç s ndan genel olarak hisse al mlar nda hisse bedeli üzerinde flerefiye olufltu u düflünülmemekte ve hisse al m için ödenen tutar n tamam hisse maliyet bedeli olarak dikkate al nmaktad r. Ancak Maliye Bakanl n n son zamanlarda hisse al m halinde de flerefiye oluflabilece i yönünde görüfl belirtti i bilinmektedir. Geçmifl Mali ve Ticari Yükümlülükler Hedef flirketin hisselerinin al m halinde al c, hedef flirketin gelecek yükümlülüklerinin yan s ra geçmifl mali ve ticari yükümlülüklerini de vergisel zaman afl m süresi olan befl y l boyunca üstlenir. Ayr ca, hisse al m halinde, flirket varl klar n n defter de erlerinin cari de erlere getirilmesi ve bu de erler üzerinden amortisman ayr lmas da mümkün olmamaktad r. Ancak al c, flirketin mevcut bulunan vergi indirim ve istisnalar ndan yararlanmaya devam edebilir. fiirketin hissedar yap s n n de iflmesi, indirim ve istisnalardan yararlanmak için engel teflkil etmemektedir. fiirketin ticari ve vergi-d fl di er yükümlülükleri de hisse al m ile birlikte al c flirkete geçmektedir. fiirketin üçüncü flah slarla olan sözleflmeleri de buna dahildir. fiirkete özel lisans ve sözleflmeler bulunmas halinde bu durum al c için önemli bir husus olabilmektedir. Aksine bir hüküm bulunmad sürece, flirketin hissedar yap s ndaki de ifliklikler bu tip belgelerin yürürlülü ünü etkilememekte olu, tekrar düzenlenmeleri veya imzalanmalar gerekmemektedir. Vergilendirme Varl k al m ndan farkl olarak, hedef flirketin mevcut hissedarlar sat fltan do an kazanc do rudan elde etmektedirler. lke olarak, sat fl sonucunda oluflan sermaye de er art fl kazanc, vergiye tabidir. Ancak baz durumlarda söz konusu de er art fl kazanc vergiden istisna olabilmektedir. Bu aç dan, vergi kanunlar nda sunulan istisna hükümlerinin yan s ra flirketlerin hukuki yap s da vergilendirme prensiplerini ve planlama stratejilerini etkileyebilmektedir. 1.3.2 Al c n n Transfer Maliyetleri Hisse Al m nda Vergiler (a) Katma De er Vergisi Hisse senetlerinin sat fl Katma De er Vergisi ne tabi olmamakla beraber, iflletmeye kay tl limited flirketlerin ortakl k paylar n n sat fl n n, Katma De er Vergisi ne tabi oldu u yönünde tart flmalar bulunmaktad r. (b) Damga Vergisi Hisse sat fl sözleflmesinde belirtilen hisse sat fl fiyat %0.75 oran nda damga vergisine tabidir. Hisse sat fl sözleflmesinin imzal her nüshas için Damga Vergisi ayr ayr hesaplanmal d r.

15 Damga Vergisi Türkiye de imzalanan sözleflmeler için hesaplan r. Ayr ca, Damga Vergisi Kanunu nun 1 inci maddesine göre, yabanc memleketlerle Türkiye deki yabanc elçilik ve konsolosluklarda düzenlenen sözleflmeler, Türkiye de resmi dairelere ibraz edildi i, üzerine devir veya ciro ifllemleri yürütüldü ü veya herhangi bir suretle hükümlerinden faydalan ld - takdirde vergiye tabi tutulur. Damga Vergisi nin mükellefi, sözleflmeyi imza edenler olarak tan mlanm fl olup, sözleflme taraflar - n n hangisinin mükellef olaca na dair özel bir düzenleme yap lmam flt r. Dolay s yla sözleflmenin tüm taraflar, Damga Vergisi nin ödenmesinden müteselsilen sorumlu tutulmufltur. Damga Vergisi Kanunu na göre, her bir sözleflme için hesaplanacak vergi tutar 800 bin Yeni Türk Liras n aflamaz. Limited flirketlerin hisselerinin devri ise Damga Vergisi ne tabi olmay p noter harçlar na tabidir. Varl k Al m nda Vergiler (a) Katma De er Vergisi Varl k sat fl halinde, varl klar n sat fl de erleri üzerinden Katma De er Vergisi al n r. Sat fla konu olan varl klar n nev ine göre Katma De er Vergisi nin oran %1, %8 veya %18 olabilmektedir. Bu flekilde hesaplanan Katma De er Vergisi, sat - fl n yap ld ay n beyannamesine dâhil edilerek, sat - c taraf ndan ilgili ay takip eden ay n yirminci günü akflam na kadar ilgili vergi dairesine beyan edilir. Söz konusu beyannamede ödenecek Katma De er Vergisi ç kmas halinde, sat c bu vergiyi beyannamenin verildi i ay n yirmi alt nc günü akflam na kadar ödeme yükümlülü ündedir. (b) Tapu Harc Gayrimenkullerin sat fl nda tapu harc ödenmesi gündeme gelir. Harçlar Kanunu na göre, gayrimenkullerin ivaz karfl l nda devir veya iktisab nda gayrimenkulün beyan edilen devir ve iktisap bedelinden az olmamak üzere, emlak vergisi de eri üzerinden al c ve sat c için ayr ayr %1,5 oran nda tapu harc al n r. Tapu harc al c ve sat c için ayr ayr hesapland için toplam tapu harc yükümlülü ü sat fl bedelinin %3 ü kadar olmaktad r. (c) Damga Vergisi Varl k sat fl na iliflkin imzalanan her türlü sözleflme, yukar da aç kland üzere Damga Vergisi ne tabi olacakt r. Ticari ve gayri-ticari sözleflmelerin ayn flartlar ve yükümlülükler ile sat c dan al c ya devri halinde Damga Vergisi, sözleflmenin asl ndan al nan verginin dörtte biri olarak hesaplan r. fllem Maliyetlerin Giderlefltirilmesi (a) Hisse Sat fl Finansman Giderleri Hisselerin al m için katlan lan finansman giderleri, örtülü sermaye ve örtülü kazanç hükümleri sakl kalmak kayd yla, Kurumlar Vergisi hesab nda gider olarak dikkate al n r. Di er Giderler Hisse al m na iliflkin olarak yap lan finansal, yasal ve vergisel incelemeler için katlan lan masraflar ile dan flmanl k, araflt rma ve sair giderlerin de Kurumlar Vergisi hesab nda gider olarak indirilmesi mümkündür. (b) Varl k Al m Finansman Giderleri Varl k al m için katlan lan finansman masraflar n n sat n alman n gerçekleflti i y l n sonuna kadar tahakkuk eden k sm n n aktiflefltirilerek amortisman yolu ile giderlefltirilmesi mecburidir. Bu tarihten sonra yüklenilen finansman giderlerinin ise aktiflefltirilmesi veya do rudan gidere at lmas, al c n n inisiyatifine b rak lm flt r. Di er Giderler Afla da yer alan giderlerin de sabit k ymetin de erine dahil edilmesi gerekmektedir: + Makine ve ekipman için gümrük, tafl ma ve kurulum masraflar + Mevcut binalar n al narak y k lmas halinde binalar n y k m masraflar Öte yandan noter harçlar, mahkeme masraflar, takdir komisyonlar na ödenen ücretler, ilan giderleri ile tapu harc bedellerinin sabit k ymetin maliyetine eklenmesi veya do rudan gider yaz lmas, al c n n inisiyatifine b rak lm flt r.

2. B RLEfiMELER 2.1 Birleflmenin Hukuki Tan m Türk Ticaret Kanunu nun (TTK) 146. maddesinde birleflmenin tan m yap lm flt r. Buna göre, birleflme, iki veya daha fazla ticaret ortakl n n birbiriyle birleflerek yeni bir ticaret ortakl kurmalar ndan veya bir yahut daha fazla ticaret ortakl n n mevcut di er bir ticaret ortakl na iltihak etmesinden ibarettir. Birleflme ile bir veya birden çok flirketin mal varl, tasfiye olunmaks z n, içlerinden birine veya yeni kurulan bir flirkete, kendili inden ve külli halefiyet yolu ile geçer; bu suretle mal varl klar birleflir ve birleflme dolay s yla ortadan kalkan flirketin mal varl karfl l n da yeni flirketin paylar teflkil eder. Mal varl n devreden kurulufl, birleflme ile infisah eder yani tüzel kiflili i sona erer. Mal varl klar n n birleflmesi, bazen birleflmeye kat - lan bütün ticaret flirketlerinin infisahlar sonucunu do- urur, bazen de bünyesinde birleflilen flirket varl n sürdürür, sadece onun bünyesi içine girenler infisah ederler. Birleflmeye kat l p infisah eden flirketlerin mal varl klar tasfiye edilmez ve bir bütün halinde tüm borç ve haklar yla birlikte bünyesinde birleflilen veya yeni kurulan flirkete geçer. 2.2 Birleflme Türleri Birleflme, devralma veya yeni ortakl k kurulmas yoluyla olmak üzere iki flekilde gerçekleflebilir: 1. Devralma Yoluyla Birleflme Devralma türü birleflmede bir veya birden fazla flirket (devreden) di er bir flirket (devralan) taraf ndan bütün aktif ve pasifleriyle birlikte devral n r. Devreden flirket, tasfiyesiz infisah ederek tüm mal varl ile birlikte külli halefiyet yoluyla devralan flirket ile birleflir. 2. Birleflen fiirketlerin Yeni Bir Ortakl k Oluflturmas Bu birleflme tipinde iki veya daha fazla flirket birleflerek yeni bir flirket kurarlar. Bu tipte devrolan flirketler yeni kurulacak flirketin kurucusu durumundad rlar. Yeni kurulufla kat lan bütün flirketler, tasfiyesiz infisah ederler. Yeni flirketin mal varl, külli halefiyet yoluyla intikal eden devrolan flirketlerin mal varl ndan oluflur. Birleflme tamamlan nca birleflen flirketlerin, tüzel kiflilikleri ticaret sicilinden silinir. Hangi Tür fiirketler Birleflebilir? TTK n n 147. maddesine göre birleflme, yaln z ayn nev iden olan flirketler aras nda mümkündür. Maddeye göre, kollektif ile adi komandit flirketler ve anonim ile sermayesi paylara bölünmüfl komandit flirketler (Payl Komandit fiirket) ayn nev iden say l r. Buna göre, bir anonim flirket ile limited flirket birleflemez. Afla- da TTK n n izin verdi i birleflmeler ve dolay s yla hangi nev iden flirketlerin hangileriyle birleflebilece i flema halinde gösterilmifltir. ANON M fi RKET L M TED fi RKET ANON M fi RKET PAYLI KOMANT D fi RKET L M TED fi RKET KOLLEKT F fi RKET KOLLEKT F fi RKET Birleflme fllemi Hangi Hukuki lkeler Çerçevesinde Gerçeklefltirilir? 1. Külli Halefiyet lkesi: Külli halefiyet, bir mal varl n meydana getiren bütün hak, alacak ve borçlar n bir bütün halinde baflkas na intikal etmesidir. Bu intikal kendili inden oluflur ve mülkiyetin geçirilmesi için menkul mallar aç s ndan zilyetli in nakline veya gayrimenkuller aç s ndan tapuda tescile ve benzeri ifllemlere gerek kalmaz. 2. Tasfiyesiz nfisah: TTK ya göre, birleflme bir infisah sebebidir. Normal flartlar alt nda infisah eden flirket tasfiye haline girer, flirketin borçlar ödenir, alacaklar tahsil edilir, tasfiye bakiyesi kal rsa ortaklara da t l r ve flirket ticaret sicilinden silinir. fiirketin infisah etmesi ile silinmesi aras ndaki bu süreye tasfiye dönemi denilir. Birleflmeler- 17 AD KOMAND T fi RKET

18 de ise bu dönem yoktur, infisah eden flirketlerin mal varl klar tasfiye edilmez. Birleflmenin Hukuki Prosedürü Nas ld r? Ana hatlar yla birleflme s ras nda izlenecek hukuki prosedürlerin kapsam afla da belirtilmifltir: 1. Birleflmeye kat lacak flirketlerin genel kurullar toplanarak birleflmeye ve birleflme sözleflmesini haz rlamak üzere, yönetim kurullar n yetkilendirmeye karar verirler. Bunun yan s ra devralma yoluyla birleflme yap lacaksa flirketlerin birleflmesinde esas al nacak bilançolar haz rlan r. 2. Birleflecek flirketlerin yönetim kurullar karar alarak, yetkili asliye ticaret mahkemesine baflvuru yap lmas n, devralan ve devrolan flirketlerin özvarl n n bilirkifli marifetiyle tespitini talep ederler ve söz konusu tespit bilirkifli taraf ndan rapora ba lan r. 3. Birleflme sözleflmesi tasla haz rlan r ve her iki taraf yönetim kurulu taraf ndan imzalan r. 4. Ödeme taahhütnamesi ve borç beyannamesi haz rlan r. 5. Devralan flirket esas sözleflmesini, birleflme sözleflmesindeki esaslara göre düzenler, tadil tasar lar n haz rlar ve hem devralan hem de devrolan flirket ikinci genel kurul toplant s n yaparak, devralan flirket sermaye art r m ile birlikte di er hususlara, devrolan flirket ise mal varl n n devri ile birlikte tasfiyesiz infisaha ayn genel kurulda karar verirler. 6. fiirketler genel kurul kararlar n n tescili ve birleflme iflleminin tamamlanmas için ilgili Ticaret Sicil Müdürlü ü ne baflvururlar. 7. Devralan flirket taraf ndan devrolan flirketin ortaklar na birleflme sözleflmesindeki esaslar uyar nca pay tahsis edilir ve nama yaz l ilmühaber veya hisse senetleri tanzim edilir. 8. Birleflme, birleflen flirketlerin tüm borçlar ödendikten veya borcu karfl layan miktarda paray ilgili bankalardan birine tevdi ettikten veya alacakl lar birleflmeye r za göstermifllerse, birleflmenin ilan edildi i günden bafllamak üzere hüküm ifade eder. Aksi takdirde, birleflme karar, ilan gününden bafllamak üzere, üç ay sonra geçerli hale gelir. Ancak, üç ayl k süre beklenmeksizin uygulamada baflvurulan bir di er yol ise devralan flirketin borçlar n ödeme yeterlili inin oldu una dair bir yeminli mali müflavir raporu tanzim edilmesidir. Birleflme Sözleflmesinde Genel Olarak Neler Yer Al r? Birleflme sözleflmesi, birleflmenin vazgeçilmez unsurlar ndan biridir. Birleflmeye karar veren flirketler, birleflmenin amaç ve usulünü belirleyen bir birleflme sözleflmesi haz rlarlar ve bu sözleflme her bir flirketin genel kurulunda ayr ayr onaylan r. Kanunda aç kça say lmam fl olmakla birlikte devralma yoluyla birleflmede birleflme sözleflmesinin flu hususlar içermesi öngörülebilir: + Taraflar n nev ileri, ünvan ve adresleri, + Taraflar n birleflmeye iliflkin irade beyanlar, + Birleflme zaman, + Devir konusu aktif ve pasifin tayini, + Devreden flirketin mal varl n n külli halefiyet yolu ile devralan flirkete geçece i, + Devreden flirketin birleflme neticesinde tasfiyesiz infisah edece i, + Devreden flirketin pay sahiplerine karfl l k olarak verilecek hisse senetleri, + Hisse de ifl-tokufl oranlar, + fiirketlerin sermaye miktarlar ve yap s, + Birleflmenin flartlar ve taraflara yükledi i hak ve borçlar. Yeni ortakl k kurulmas yolu ile birleflmede ise birleflen taraflar n haz rlad birleflme sözleflmesinde flu hususlara yer verilebilir: + fiirketlerin birlefltikleri, + Yeni flirketin ana sözleflmesinin düzenlendi i, + Bütün hisselerin taahhüt olundu u, + Mevcut flirketlerin mal varl n n sermaye olarak yeni flirkete koyuldu u, + Yeni flirketin kanunen zorunlu organlar n n belirlendi i, + Eski flirketlerin hisse senetleri karfl l nda yeni flirket hisse senedi verilece i.

19 Birleflme Sözleflmesi çin Kanunun Öngördü ü Bir fiekil fiart Var m d r? Yeni ortakl k kurulmas yolu ile birleflmede TTK n n 452. maddesi, birleflme sözleflmesinin resmi flekilde yap lmas n flart koflmufltur. Buna göre taraflar aras nda haz rlanan birleflme sözleflmesinde imzalar n noterce tasdik edilmesi gerekmektedir. Devralma yolu ile birleflmede ise birleflme sözleflmesinin flekli hakk nda TTK da herhangi bir hüküm bulunmamaktad r Birleflme Bilançosunun Haz rlanmas nda Dikkat Edilmesi Gereken Hususlar Nelerdir? Hisse de ifl-tokufl oran n n tespiti için öncelikle TTK n n 149. maddesine göre, birleflen flirketlerin her biri aralar nda tespit edilecek bir örne e göre birleflmeye esas teflkil edecek bilançolar n haz rlar ve bunu ilan ederler. Buna birleflme bilançosu denilir. Devreden flirketler ayr ca uygulamada borç beyannamesi olarak adland r lan ve içeri inde kendilerine ait borçlar n ne flekilde ödenece ine dair bilgi ihtiva eden bir beyannameyi de düzenler ve ilan ederler. Uygulamada, mahkemeye baflvuru aflamas nda birleflme bilançosu da mahkemeye sunulmaktad r. Bu sebeple, birleflme bilançosu baflvurudan önceki ay sonu itibariyle düzenlenmelidir. Örne in mahkemeye haziran ay içinde baflvurulmuflsa, birleflme bilançosu 31 may s tarihi itibariyle düzenlenmelidir.