Verusa Holding A.Ş. Fiyat Tespit Raporu Hakkında Değerlendirme ve Analiz Raporu 1 Amaç A1 Capital Menkul Değerler A.Ş. tarafından hazırlanmış olan bu rapor, Verusa Holding A.Ş. ( Verusa Holding veya Şirket ) için hazırlanmış ve 08.11.2013 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu nda ilan edilmiş olan 10.09.2013 tarihli Halka Arz Fiyat Tespit Raporu nun değerlendirmesi niteliğindedir. Bu Rapor; Verusa Holding in halka arzına ilişkin olarak, yatırımcıların halka arza katılması ya da katılmaması yönünde bir teklif değildir. Bu raporda yer alan verilerin gerçeği tam olarak yansıttığı kabul edilmiş olup, finansal ve hukuki açıdan inceleme yapılmamıştır. 2 Halka Arz Bilgileri Talep Toplama Tarihleri 12 13 Kasım 2013 Halka Arz Fiyatı Halka Arz Yöntemi Halka Arz Aracılığının Türü Halka Arz Öncesi Sermaye Halka Arz Edilen Miktar Sermaye Artırımı Ortak Satışı Halka Arz Sonrası Sermaye 11,30 TL Borsa da Satış En İyi Gayret Aracılığı 15.000.000 TL 7.000.000 TL 5.000.000 TL 2.000.000 TL 20.000.000 TL Halka Açıklık Oranı 35,00% Halka Arz Öncesi Piyasa Değeri 169.500.000 TL Halka Arz Sonrası Piyasa Değeri 226.000.000 TL Halka Arz Büyüklüğü 79.100.000 TL Sermaye Artırımı 56.500.000 TL Ortak Satışı 22.600.000 TL Öngörülen Net Halka Arz Geliri (Şirket) 55.658.714 TL Satmama ve Dolaşımdaki Pay Miktarını Artırmama Taahhütleri Fiyat İstikrarını Sağlayıcı İşlemler Geri Alım Taahhüdü Holding 2 yıl boyunca bedelli sermaye artırımı yapmama, Holding in ana ortağı Investco Holding ise 2 boyunca pay satışı yapmayacaktır. Yoktur Investco Holding, paylarının BİST te işlem görmeye başlamasını takip eden 1 yıllık sürenin sonunda, BIST Ulusal 100 Endeksinin açılışı baz alınmak suretiyle; Borsa işlem fiyatının baz alınan endeks değeri ile halka arz fiyatı arasındaki korelasyona göre hesaplanacak değerin altına düşmesi durumunda, halka arza konu edilen payların tamamının (7 milyon adete kadar) 5 iş günü içerisinde Investco Holding tarafından geri alınacağını taahhüt etmiştir.
3 Şirket Hakkında FİYAT TESPİT RAPORUNA İLİŞKİN ANALİST RAPORU 11 Kasım 2013 Verusa Holding, yerli veya yabancı şirketlere ortak olmak, bunların daha verimli ve karlı bir şekilde devamlılıklarını sağlamak için yönetimlerine aktif olarak katılmak, günün şartlarına uygun rekabet koşulları yaratarak sevk ve idare edilmelerini temin etmek; planlama, üretim, pazarlama, mali, finansman, personel ve fon yönetimi alanlarında gelişmiş tekniklerle çalışmalarını sağlamak amacıyla 2006 yılında kurulmuştur. Verusa Holding, yatırımlarında belirlediği sektörlere öncelik vermekte; yoğun bir çalışma süreci sonunda hazırlanan fizibilite çalışmaları neticesinde yatırım yapılması uygun bulunan şirketlere yönetim kurulunun onayı ile yatırım yapılmaktadır. Verusa Holding in amacı yatırım yaptığı şirketlerin mali yapılarını güçlendirerek büyümelerine destek olmaktır. 6 Ekim 2006 tarihinde kurulmuş olan Verusa Holding in kayıtlı sermaye tavanı 300.000.000 TL olup, çıkarılmış sermayesi ise 15.000.000 TL dir. Verusa Holding bünyesinde istihdam edilen personel sayısı; 9 kişi ana ortaklık, 21 kişi bağlı ortaklıklar ve 218 kişi de özkaynak yöntemiyle değerlenen iştirakler bünyesinde olmak üzere toplam 248 kişidir. Verusa Holding in Tarihçesi: 2006 Ekim Verusa Uluslararası Derecelendirme Hizmetleri A.Ş. unvanı, 750.000 TL sermaye ile kuruldu. 2008 Şubat Sermayesi 750.000 TL den 1.000.000 TL ye yükseltildi. 2008 Kasım Investco Kurumsal, Şirket in %84 oranında payını satın aldı. 2008 Aralık Unvanı "Verusa Girişim Sermayesi A.Ş." olarak değiştirildi. 2010 Mart Sermayesi 1.000.000 TL den 3.000.000 TL ye yükseltildi. 2010 Nisan Alamarka ya kuruluşta %51 oranında iştirak etti. 2011 Ocak Ata Elektrik e %68,50 oranında iştirak etti. 2011 Mart Sermayesi 3.000.000 TL den 5.000.000 TL ye yükseltildi. 2011 Mart Ericom Telekomünikasyon a %25 oranında iştirak etti. 2011 Mart Gentra Lojistik e %50 oranında iştirak etti. 2011 Nisan Innoted Teknoloji ye kuruluşta %40 oranında iştirak etti. 2011 Haziran Ericom Telekomünikasyon daki iştirak paylarını BİST te sattı. 2011 Kasım Sermayesi 5.000.000 TL den 9.000.000 TL ye yükseltildi. 2011 Aralık Alamarka paylarını Investco Holding e devretti. 2012 Ocak Lider sermayedar olarak Verusaturk GSYO yu kurdu. 2012 Şubat Gentra Lojistik paylarını Borsa dışında sattı. 2012 Mart Kısmi bölünme suretiyle Şirket in hakim ortağı Investco Holding oldu. 2012 Mart Sermayesi 9.000.000 TL den 15.000.000 TL ye yükseltildi. 2012 Mart Unvanı "Verusa Holding A.Ş." olarak değiştirildi. 2012 Mart Verusaturk GSYO, Anel Telekomünikasyon a iştirak etti. 2012 Haziran Aldem Çelik e %40,75 oranında iştirak etti. 2012 Ekim Kayıtlı sermaye sistemine geçti.
Verusa Holding in İştirakleri FİYAT TESPİT RAPORUNA İLİŞKİN ANALİST RAPORU 11 Kasım 2013 Verusa Holding in doğrudan ve dolaylı olarak iştirak ettiği şirketlere ilişkin özet bilgiler aşağıda yer almaktadır. Verusaturk Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş. %99,99 una iştirak ettiği Verusaturk GSYO nun çıkarılmış sermayesi 37.950.000 TL dir. 2012 yılının Ocak ayında kurulan Verusaturk GSYO kuruluşunu takip eden dört aylık süre içerisinde Acıselsan ve Anel Telekomünikasyon yatırımlarını gerçekleştirmiştir. Ata Elektrik Enerjisi Toptan Satış A.Ş. 2008 yılında kurulan ve Verusa Holding in %68,52 oranında bağlı ortaklığı olan Ata Elektrik Enerjisi Toptan Satış A.Ş. nin ödenmiş sermayesi 6.500.000 TL dir. Elektrik Toptan Satış Lisansı na sahip olan Ata Elektrik, elektrik toptan satışı ile iştigal etmektedir. Şirket, Türkiye deki diğer üretici ve ticari firmalardan ve/veya elektrik havuz sisteminden almış olduğu elektrik enerjisini müşterilere satmak suretiyle toptan elektrik ticareti alanında faaliyetlerini sürdürmektedir. Ata Elektrik in Türkiye nin tüm bölgelerinde, son durum itibariyle, toplam 9 bayisi bulunmaktadır. Aldem Çelik Endüstri Sanayi ve Ticaret A.Ş. Çelik ürünlerinin üretimi ve işlenmesi ile iştigal eden Aldem Çelik 1984 yılında kurulmuş olup, Verusa Holding in %40,75 oranında iştiraki olan şirketin sermayesi 9.650.000 TL dir. Aldem Çelik in ürün yelpazesinde platform ızgaraları, çelik yapılar ve makine konstrüksiyonları bulunmaktadır. Şirket in ürettiği çelik yapılar proje bazlı olup, standart kalıpların dışında mühendislik ve tasarıma dayalı ürünlerdir. Innoted Teknoloji A.Ş. Innoted Teknoloji, yeni nesil yerli POS cihazlarının tasarımı ve imalatı amacıyla 2011 yılında kurulmuş olup, Verusa Holding in %40 oranında iştiraki olan şirketin sermayesi 1.500.000 TL dir. Innoted Teknoloji nin geliştirdiği POS cihazının tasarım, donanım ve yazılım aşamaları tamamlanmış olup, prototipi hazır olan cihazın ön testleri tamamlanmıştır. Yazarkasa üretim ve pazarlamasını yapan yurtiçi firmalarla görüşmeler yapılmaktadır. Şirketin TÜBİTAK Marmara Teknokent A.Ş bünyesinde, "Teknoloji Geliştirme" (TEKGEB) bölgesinde şubesi bulunmaktadır.
Acıselsan Acıpayam Selüloz Sanayi ve Ticaret A.Ş. Denizli Acıpayam da 1973 yılında kurulan Acıselsan 210.848 m² arsa üzerinde kurulu 8.843 m² kapalı alanda selüloz üretimi yapan halka açık bir şirket olup, Verusa Holding in şirket sermayesindeki payı %30,07 olup, BİST II. Ulusal Pazar da işlem görmektedir. Acıselsan 2012 yılında başladığı kapasite artırım çalışmaları ile ilk etapta kapasitesini yıllık 4.200 ton dan 7.200 tona çıkartacak makina ve teçhizat yatırımını hayata geçirmiştir. Türkiye de CMC (Karboksimetil Selüloz) üretimi yapan 5 şirketten biridir. Anel Telekomünikasyon Elektronik Sistemleri Sanayi Ve Tic. A.Ş. Anel Telekomünikasyon 2003 yılında kurulmuş olup, ana faaliyet konusu telekomünikasyon hizmetleri, endüstriyel ve profesyonel elektronik uygulamaları, mobil uygulamalar ve akıllı ev çözümleridir. Bu kapsamda kamu, sağlık, denizcilik, enerji ve savunma sektörlerine hizmet verilmektedir. Bahsedilen sektörlerdeki müşterilere tasarım, sistem entegrasyonu, bakım, onarım, proje yönetimi ve danışmanlık alanlarında hizmetler sunulmaktadır. Verusa Holding in %19,99 oranında iştirak ettiği Şirketin sermayesi 50.000.000 TL dir. Anel Telekomünikasyon halka açık bir şirket olup, şirket payları BIST Ulusal Pazar da işlem görmektedir. Verusa Holding in halka arz öncesi ve sonrası ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir. Ortaklık Yapısı Ortağın; Sermaye Payı / Oy Hakkı Ticaret Unvanı / Adı Soyadı Halka Arz Öncesi Halka Arz Sonrası (TL) (%) (TL) (%) Investco Holding 14.969.600 99,80% 12.969.600 64,85% Govert Antonius Gregorius Derks 30.000 0,20% 30.000 0,15% Berkan Baydoğan 300 0,00% 300 0,00% Mustafa Ünal 95 0,00% 95 0,00% Reha Çırak 1 0,00% 1 0,00% Mustafa Necip Uludağ 1 0,00% 1 0,00% Ünsal Ban 1 0,00% 1 0,00% Bera Özbay 1 0,00% 1 0,00% Zeki Aksoy 1 0,00% 1 0,00% Halka Açık Kısım 0 0,00% 7.000.000 35,00% TOPLAM 15.000.000 100,00% 20.000.000 100,00% Halka Arzdan Elde Edilecek Kaynağın Kullanımı Halka arz geliri, yeni yatırımların finansmanında ve Holding in işletme sermayesi ihtiyacında kullanılacaktır. Verusa Holding halka arzdan elde edeceği gelir ile yatırım portföyünü arttırmayı hedeflemektedir. Şirket halka arzdan yaklaşık 55.658.714 TL net gelir hedeflemektedir. Şirket in yatırım planlaması açısından enerji sektörü ilk sırada yer almaktadır. Bu kapsamda, halka arz gelirinin %59,3 lük kısmını oluşturan yaklaşık 33.000.000 TL si kurulu ve üretim yapmakta olan yaklaşık 10 MW a kadar büyüklüğe sahip Hidro Elektrik Santrallerine yatırımda kullanılması planlanmaktadır. Halka arz gelirinin yaklaşık %24,25 lik kısmına tekabül eden 13.500.000 TL si, Holding in belirlediği yatırım stratejisi doğrultusunda teknoloji, gayrimenkul ve kimya sektörleri başta olmak üzere yapacağı yeni yatırımlar için kullanılacaktır. Halka arz gelirinin yaklaşık %16,46 lık kısmını oluşturan 9.158.714 TL lik kısmı ise mevcut iştiraklerin sermaye ve finansal yapılarının güçlendirilmesi ile Holding in işletme sermayesi ihtiyacı için kullanılacaktır.
Özet Mali Tablolar Bağımsız Denetimden Geçmiş Konsolide Bilanço (TL) 31.12.2010 31.12.2011 31.12.2012 30.06.2012 30.06.2013 Dönen Varlıklar 1.807.764 14.105.391 53.035.093 23.419.688 64.289.250 Nakit ve nakit benzerleri 653.083 8.406.333 24.976.639 537.682 19.065.663 Finansal yatırımlar 0 0 20.379.476 12.310.036 35.234.385 Ticari alacaklar 616.047 2.539.980 5.321.508 4.712.268 5.908.662 Diğer alacaklar 269.104 1.592.589 5.605 2.218.956 188.916 Stoklar 172.477 4.136 614 1.369.696 329 Peşin ödenmiş giderler 40.865 10.783 756.517 834.679 337.182 Cari dönem vergisiyle ilgili varlıklar 2.651 5.985 201.815 1.223.669 0 Diğer dönen varlıklar 53.537 1.545.585 1.392.919 212.702 3.554.113 Duran Varlıklar 413.543 4.995.666 9.016.090 10.955.296 8.869.373 Diğer alacaklar 283.248 36.570 2.620.408 1.440.139 2.933.464 Özkaynak yöntemiyle değerlenen yatırımlar 0 4.404.250 5.039.624 4.353.984 5.475.386 Maddi duran varlıklar 17.607 194.706 150.039 4.315.539 133.352 Maddi olmayan duran varlıklar 4.758 198.023 214.522 209.644 212.130 Ertelenen vergi varlığı 107.930 103.151 70.713 16.339 109.056 Peşin ödenmiş giderler 0 31.008 145.130 1.529 0 Diğer duran varlıklar 0 0 5.985 5.985 5.985 TOPLAM VARLIKLAR 2.221.307 19.073.099 61.632.342 34.374.984 73.158.623 Kısa Vadeli Yükümlülükler 559.762 6.513.659 6.494.811 6.039.446 5.880.122 Kısa vadeli borçlanmalar 476.000 4.553.105 0 22.827 0 Ticari borçlar 58.574 1.733.876 4.033.392 2.823.698 4.988.943 Çalışanlara sağlanan faydalar kapsa. borçlar 2.892 6.983 25.169 143.106 47.977 Diğer borçlar 2.511 12.000 1.907.699 1.390.414 22.000 Kısa vadeli karşılıklar 589 1.052 7.939 2.346 23.252 Dönem karı vergi yükümlülüğü 0 0 0 1.299.014 89.253 Diğer kısa vadeli yükümlülükler 19.196 206.643 520.612 358.041 708.697 Uzun Vadeli Yükümlülükler 12.094 9.287 25.180 693.851 24.529 Ertelenmiş vergi yükümlülüğü 12.094 5.153 6.943 241.398 6.924 Uzun vadeli karşılıklar 0 4.134 18.237 452.453 17.605 ÖZKAYNAKLAR 1.649.451 12.550.153 55.112.351 27.641.687 67.253.972 Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar 1.699.113 11.575.589 52.862.048 25.855.292 64.740.415 Ödenmiş Sermaye 2.283.027 9.000.000 15.000.000 15.000.000 15.000.000 Kardan ayrılan kısıtlanmış yedekler 0 0 63.578 63.578 25.513.869 Geçmiş yıllar kar/zararları 499.448 763.875 2.193.402 2.539.969 12.348.179 Net dönem karı/ (zararı) 84.466 3.339.464 35.605.068 8.403.420 11.878.367 Kontrol gücü olmayan paylar 49.662 974.564 2.250.303 1.786.395 2.513.557 TOPLAM KAYNAKLAR 2.221.307 19.073.099 61.632.342 34.374.984 73.158.623
Bağımsız Denetimden Geçmiş Konsolide Gelir Tablosu (TL) 31.12.2010 31.12.2011 31.12.2012 30.06.2012 30.06.2013 Hasılat 0 11.074.907 59.447.155 12.174.666 21.333.190 Satışların maliyeti () 0 10.767.878 36.673.992 11.140.425 19.603.730 Brüt kar 0 307.029 22.773.163 1.034.241 1.729.460 Genel yönetim giderleri () 173.185 980.521 2.240.479 947.228 1.153.601 Pazarlama, satış ve dağıtım giderleri () 0 0 475.341 244.901 274.396 Esas faaliyetlerden diğer gelirler 205.527 645.985 1.837.098 1.019.792 987.634 Esas faaliyetlerden diğer giderler () 10.088 88.623 1.220.870 778.820 378.758 Esas faaliyet karı/ (zararı) 22.254 116.130 20.673.571 83.084 910.339 Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımların Kar/ Zararlarındaki Paylar 0 1.504.250 564.158 14.719 435.762 Esas faaliyet dışı finansal gelirler 0 0 0 0 2.545 Esas faaliyet dışı finansal giderler 0 330.226 145.813 129.400 26.545 Yatırım faaliyetlerinden gelirler 0 3.016.199 15.867.496 9.780.322 12.048.616 Yatırım faaliyetlerinden giderler 5.023 0 30.025 24.275 1.009.999 Sürdürülen faaliyetler vergi öncesi kar 17.231 4.074.093 36.929.387 9.724.450 12.360.718 Sürdürülen faaliyetler vergi gideri 25.776 326.221 1.202.099 1.349.878 219.097 Dönem vergi gideri 0 324.149 1.193.529 1.299.014 257.458 Ertelenmiş vergi geliri/ (gideri) 25.776 2.072 8.570 50.864 38.361 SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER NET DÖNEM KARI 8.545 3.747.872 35.727.288 8.374.572 12.141.621 Net dönem karı/ (zararı) 158.628 3.270.528 35.727.288 8.374.572 12.141.621 Kontrol gücü olmayan paylar 74.162 68.936 94.262 28.848 263.254 Ana Ortaklık Payları 84.466 3.339.464 35.633.026 8.403.420 11.878.367 4 Fiyat Tespit Raporu Hakkındaki Genel Tespitlerimiz Eti Menkul Kıymetler A.Ş. tarafından hazırlanan 10.09.2013 tarihli fiyat tespit raporuna göre; Verusa Holding in 12 13 Kasım 2013 tarihlerinde yapılacak halka arzında, halka arz fiyatı 11,30 TL olarak belirlenmiştir. Halka arz fiyatının tespitinde Parçaların Toplamı Yöntemi ve Piyasa Çarpanları Yöntemi kullanılmıştır. Her iki yöntemden elde edilen sonuçlar sırasıyla %65 %35 oranında ağırlıklandırılmış olup, hesaplanan 181.704.366 TL lik şirket değerine %7 halka arz iskontosu uygulanarak halka arz öncesi şirket değeri 169.530.174 TL olarak belirlenmiştir. Şirketin halka arz öncesi çıkarılmış sermayesi 15.000.000 TL olup, halka arz fiyatı da bu doğrultuda 11,30 TL olarak tespit edilmiştir. Piyasa Çarpanları Yöntemine göre yapılan değerleme çalışmasında Borsa İstanbul bünyesinde yer alan holding şirketlerinden piyasa değeri ve özkaynakları 1 milyar TL nin altında olan 13 şirket seçilmiş ve bu şirketlerin 09.09.2013 tarihli verileri dikkate alınmıştır. Fiyat Kazanç ( F/K ), Piyasa Değeri / Defter Değeri ( PD/DD ) ve Firma Değeri / FAVÖK ( FD/FAVÖK ) çarpanları analizde kullanılmış olup, F/K, PD/DD ve FD/FAVÖK çarpanları elde edilirken, uç değerlere sahip şirketlerin verileri hesaplama dışı bırakılmıştır. Söz konusu çarpanlar sırasıyla %35 %30 %35 oranında ağırlıklandırılarak Verusa Holding için Piyasa Çarpanları Yöntemine göre değeri 258.544.011 TL olarak hesaplanmıştır. Parçaların Toplamı Yöntemine göre Verusa Holding in altında yer alan Verusaturk GSYO, Ata Elektrik, Aldem Çelik ve Innoted Teknoloji nin Net Aktif Varlık Değerlemesi, İndirgenmiş Nakit Akımları Analizi
Yöntemi ve/veya Piyasa Çarpanları Analizi yöntemlerine göre değerlemesi yapılarak, holdingin iştirak oranına isabet eden kısmı bulunmuş ve bu tutara Verusa Holding in net nakit/borç tutarı eklenerek Parçaların Toplamı Yöntemine göre piyasa değeri tespit edilmiştir. Parçaların Toplamı Yöntemine göre Verusa Holding in Net Aktif Değeri 140.329.173 TL olarak hesaplanmıştır. İştirak ve bağlı ortaklıklarının İndirgenmiş Nakit Akımları Analizine göre değerlemesi yapılırken projeksiyon dönemi 5 yıl olarak dikkate alınmıştır. Ağırlıklı ortalama sermaye maliyetleri şirketlerin yapısına göre ayrıca hesaplanmış olup, %12,9 %13,5 bandında tespit edilmiştir. Beta 1 olarak alınırken, uç değer hesaplamasında ise büyüme oranı %1 olarak belirlenmiştir. 5 Fiyat Tespit Raporunda Kullanılan Değerleme Yöntemlerine İlişkin Görüşlerimiz Verusa Holding in fiyat tespit raporunda yer alan bilgilerin yeterince açıklayıcı ve verilerle desteklenmiş olduğunu düşünmekteyiz. Holding e, iştirak ve bağlı ortaklıklarına, sektörlerine ilişkin verilen bilgi ve verilerin yeterince açıklayıcı olduğunu düşünüyoruz. Yapılan değerleme çalışmasında kullanılan varsayımların detaylı olarak belirtilmesinin analiz yapılabilmesi açısından olumlu olduğunu düşünmekteyiz. Piyasa Çarpanları Analizi Yöntemine göre yapılan değerleme çalışmasında F/K, PD/DD ve FD/FAVÖK çarpanları sırasıyla %35 %30 %35 oranında ağırlıklandırılmış olmakla birlikte, özellikle F/K çarpanından elde edilen değerin yüksekliği ağırlıklandırılmış piyasa değerinin yüksek çıkmasına sebep olmaktadır. F/K oranının ağırlığının nispeten muhafazakar bir oranda alınmasının daha uygun olabileceğini düşünmekteyiz. Bağlı ortaklık ve iştiraklerin İndirgenmiş Nakit Akımları Analizi Yöntemine göre değer tespitinde projeksiyon döneminin 5 yıl olarak alınmasını ve uç değer hesaplamasında ise büyüme oranının %1 olarak alınmasını uygun bulmaktayız. İndirgenmiş Nakit Akımları Analizi yönteminde Ağırlıklı Ortalama Sermaye Maliyeti nin %12,9 %13,5 aralığında belirlenmesinin makul olduğunu düşünüyoruz. Halka arz fiyatı belirlenirken nispeten düşük değer elde edilen Parçaların Toplamı Yöntemine %65 ile daha yüksek, Piyasa Çarpanları Analizi Yöntemine ise %35 ile daha düşük ağırlık verilmesini doğru buluyoruz. Nihai halka arz fiyatı belirlenirken hesaplanan değere uygulanan %7 oranındaki halka arz iskontosunun ise son 3 yıldır yapılan halka arzlarda uygulanan ortalama %20 lik ıskontoya göre az olduğunu düşünüyoruz.