Global Liman İşletmeleri A.Ş. Fiyat Tespit Raporu Hakkında Değerlendirme ve Analiz Raporu 1- Amaç A1 Capital Menkul Değerler A.Ş. tarafından hazırlanmış olan bu rapor, Global Liman İşletmeleri A.Ş. ( Global Liman veya Şirket ) için Ak Yatırım Menkul Değerler A.Ş. tarafından hazırlanarak 30.04.2015 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu nda ilan edilmiş olan Fiyat Tespit Raporu nun değerlendirmesi niteliğindedir. Bu Rapor; Global Liman ın halka arzına ilişkin olarak, yatırımcıların halka arza katılması ya da katılmaması yönünde bir teklif değildir. Bu raporda yer alan verilerin gerçeği tam olarak yansıttığı kabul edilmiş olup, finansal ve hukuki açıdan inceleme yapılmamıştır. 2- Bilgileri HALKA ARZA İLİŞKİN ÖZET BİLGİLER Miktarı ve Şekli (Nominal) Şirket Değeri ve Halka Arz Büyüklüğü - Ödenmiş : 66.253.100 TL - Şekli Artırımı, : Ortak Satışı - Miktarı - Artırımı : 23.746.900 TL - Miktarı - Ortak Satışı : 9.000.000 TL - Miktarı - Toplam : 32.746.900 TL - Oranı (Ek Satış Hariç) : 36,39% - Ek Satış Hakkı : 4.912.035 TL - Miktarı Toplam (Ek Satış Dahil) : 37.658.935 TL - Oranı (Ek Satış Dahil) : 41,84% - Fiyat Aralığı : 19,60 TL - 23,50 TL - Şirket Değer Aralığı : 1,30 1,56 milyar TL - Büyüklüğü : 642 770 milyon TL - Yurtiçi Büyüklüğü : 193 231 milyon TL - Yurtdışı Büyüklüğü : 449 539 milyon TL - Ek Satış Dahil Büyüklüğü : 738 885 milyon TL - Yurtiçi Büyüklüğü-Ek Satış Dahil : 221 265 milyon TL - Yurtdışı Büyüklüğü-Ek Satış Dahil : 517-619 milyon TL Talep Toplama Yöntemi - Fiyat Aralığı ile Talep Toplama Aracılık Yöntemi - En İyi Gayret Aracılığı Konsorsiyum Lideri - Yurtiçinde Ak Yatırım, İş Yatırım ve Garanti Yatırım liderliğinde oluşturulan 28 üyeli konsorsiyum Fiyat İstikrarı İşlemleri - 4.912.035 adet pay satışından elde edilecek gelirin 30 gün boyunca fiyat istikrarı için kullanılması planlanmaktadır. (Fiyatın düşmeyeceği anlamına gelmemektedir.) Lock-up (Satmama Taahhüdü) - Global Yatırım Holding 1 yıl pay satışı yapmama, Global Liman ise 1 yıl bedelli sermaye artırımı yapmama taahhüdü vermiştir.
Yatırımcı Grupları ve Tahsisatlar BİST İşlem Kodu Yatırımcı Grubu Satış Payı Satış Miktarı Ek Satış Dahil - Yurtiçi Bireysel Yatırımcılar 10% 3.274.690 3.765.894 - Yurtiçi Kurumsal Yatırımcılar 20% 6.549.380 7.531.787 - Yurtdışı Kurumsal Yatırımcılar 70% 22.922.830 26.361.255 - GPHOL Talep Toplama Tarihleri - 7-8 Mayıs 2015 BİST'te İşlem Görme Tarihi (Tahmini) - 14 Mayıs 2015 Şirkete ilişkin bilgiler 2004 yılında kurulan Global Liman İşletmeleri A.Ş. ( Global Liman, Şirket ) 5 ülkede (Türkiye, İspanya, Portekiz, Singapur ve Karadağ) toplam 6 kruvaziyer (Kuşadası Limanı, Bodrum Limanı, Barselona Limanı, Malaga Limanı, Lizbon Limanı, Singapur Limanı), 1 karma (Antalya Limanı) ve 1 ticari (Adria Bar Limanı) limanın operatörlüğünü gerçekleştirmektedir. Global Liman ın paylarının tamamına Global Yatırım Holding sahip olup, halka arz öncesi ve sonrası ortaklık yapısı aşağıda yer almaktadır. HALKA ARZ ÖNCESİ VE SONRASI ORTAKLIK YAPISI Öncesi Öncesi Payı Payı (Ek Satış Dahil) Payı (Ek Satış Dahil) Global Holding 66.253.100 100,00% 57.253.100 63,61% 52.341.065 58,16% Halka Açık Kısım - - 32.746.900 36,39% 37.658.935 41,84% Toplam 66.253.100 100% 90.000.000 100% 90.000.000 100% Grup un limancılık faaliyetleri ise 2003 yılında Kuşadası kruvaziyer Limanı nın işletme hakkının dahilinde özelleştirme idaresinden alınmasıyla başlamıştır. 2004 yılında Global Liman ın kurulmasının ardından 2006 yılında Antalya Limanı nın %40 hissesinin alınması ile kruvaziyer limancılık yanında ticari limancılık faaliyetlerine de başlanmıştır. 2008 yılında Bodrum Kruvaziyer Limanı nın %60 ı satın alınırken, Antalya Limanı nın kalan %60 lık hissesi ise 2010 yılında alınmıştır. Global Liman 2013 yıllında uluslararası alanda faaliyet göstermeye başlayarak Adria-Bar Limanı nın %64,5 ini ve 2014 yılında ise Barselona, Malaga ve Singapur limanları işletmecisi olan Creuers in %62 hissesini satın almıştır. Global Liman hem kruvaziyer hem de ticari liman alanında faaliyetlerini artırmak amacıyla yeni liman satın alınmasıyla ilgili arayışlarını sürdürmektedir. Şirket in halihazırda ilgilendiği bazı potansiyel satın alım hedefleri aşağıda yer almaktadır: Dubrovnik Kruvaziyer Limanı: 2013 te 0,9 mn yolcu ile Adriyatik Denizi ndeki önemli destinasyonlardandır. Valletta Kruvaziyer Limanı: 2013 te toplam 448 bin ve 48 bin gidiş-dönüş yolcusu ağırlamıştır.
Venedik Kruvaziyer Limanı: 2013 te 1,8 mn yolcu ile önemli bir gidiş-dönüş limanıdır. Riga Yük Limanı: 2013 elleçlemesi 64 bin TEU olarak gerçekleşmiştir ve demiryolu ile Rusya ya direkt erişime sahiptir. Riga Kruvaziyer Limanı: 2013 te 905 bin yolcu (67 bin kruvaziyer, 838 bin feribot) ağırlamıştır. Global Liman ın işletmekte olduğu limanlar aşağıdaki tabloda yer almaktadır: Creuers Limanları Singapur Limanı Malaga Limanı Barselona Limanı Singapur daki Marina Bay Kruvaziyer Limanı terminalinin işletmesidir. Toplam 3 kruvaziyer terminalini işletildiği limanda aborda, tahliye, yolcu faturalama ve bagaj yönetimi operasyonları yürütülmektedir Dünyanın en büyük kruvaziyer limanlarından bir tanesidir; limana bağlı 5 kruvaziyer terminalini işletilmektilmektedir. 2014 Yolcu: 344.391 2014 Yolcu: 409.563 2014 Yolcu: 1.587.469 2014 Satış: 16,4mn TL*** 2014 Satışlar: 6,6mn TL*** 2014 Toplam Satış: 49,5mn TL*** İmtiyaz Bitişi: 2022 (5 yıl uzatılması için başvurulmuştur.) İmtiyaz Bitişi: 2044**** İmtiyaz Bitişi: 2026, 2033**** Global Liman Payı: %24,8 Global Liman Payı: %49,6 Global Liman Payı: %62,0 Bodrum Limanı Kuşadası Limanı Lizbon Limanı Türkiye nin en popüler sahil beldelerinden birinin yanında yer alan Kruvaziyer, feribot ve megayat limanıdır. Türkiye nin turizm ve kültür merkezlerinden biri olan Efes yakınlarındaki, Türkiye nin en yoğun Kruvaziyer limanıdır. Önemli bir uğrak limanıdır; 3 kruvaziyer terminali işletilmektedir. Ayrıca, henüz yatırım aşamasında olan bir terminal de 2016 yılında operasyonlarına başlayacaktır. 2014 Yolcu: 123.549 2014 Yolcu: 622.184 2014 Yolcu: 500.872 2014 Satışlar: 6,2mn TL 2014 Satışlar: 35,7mn TL - İmtiyaz Bitişi: 2019 İmtiyaz Bitişi: 2033 İmtiyaz Bitişi: 2049 Global Liman Payı: %60,0 Global Liman Payı: %72,5 Global Liman Payı: %46,2 Antalya Limanı* İhracat pazarına hakim, kruvaziyer limanı faaliyetlerinde bulunan, yüksek kapasiteli ticari limandır. Ticari Limanlar Adria-Bar Limanı Genel yük ve konteyner elleçleme hizmetlerinin yanı sıra özel amaçlı depolama hizmetleri de sunmaktadır. 2014 Elleçleme: 4,4mn ton** 2014 Elleçleme: 0,8mn ton** 2014 Yolcu: 175.274-2014 Toplam Satış: 123,8mn TL 2014 Satış: 20,3mn TL İmtiyaz Bitişi: 2028 İmtiyaz Bitişi: 2043 Global Liman Payı: %99,9 Global Liman Payı: %64,5 * Akdeniz-Antalya Limanı küçük ölçekte yolcu limanı operasyonları da yürütmektedir. ** Metrik ton. TEU bazından tona çevrilmiştir. Çevirme rasyosu 1:14,38 dir. *** 2014 tam yıl. Singapur mali yılı Mart ayında sonlanmaktadır. **** İmtiyazın otomatik olarak uzatılacağı varsayılmaktadır.
3- Finansal Tablolar VARLIKLAR 31.12.2014 31.12.2013 31.12.2012 Dönen Varlıklar 297.304.164 122.069.999 63.834.199 Nakit ve Nakit Benzerleri 104.570.431 42.676.034 22.245.895 Finansal Yatırımlar 34.953.397 33.045.271 24.691.641 Ticari Alacaklar 18.733.854 11.727.970 3.802.592 Diğer Ticari Alacaklar 18.733.854 11.727.970 3.802.592 Diğer Alacaklar 111.182.329 21.397.035 5.372.956 İlişkili Taraflardan Diğer Alacaklar 109.666.354 20.701.331 3.818.050 İlişkili Olmayan Taraflardan Diğer Alacaklar 1.515.975 695.704 1.554.906 Peşin Ödenmiş Giderler 17.094.231 6.195.724 5.231.446 Cari Dönem Vergisiyle İlgili Dönen Varlıklar 3.806.958 2.977.904 541.445 Diğer Dönen Varlıklar 6.962.964 4.050.061 1.948.224 Duran Varlıklar 1.343.325.471 926.222.717 634.211.162 Diğer Alacaklar 5.658.673 5.064.853 5.066.061 İlişkili Olmayan Taraflardan Diğer Alacaklar 5.029.659 5.029.659 5.029.659 Diğer Alacaklar 629.014 35.194 36.402 Finansal Yatırımlar 101.232 101.232 101.232 Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımlar 2.815.305 55.469.860 0 Maddi Duran Varlıklar 221.996.571 197.210.446 93.745.226 Maddi Olmayan Duran Varlıklar 1.078.240.528 640.199.050 524.118.948 Şerefiye 29.822.038 27.448.004 22.924.993 Diğer Maddi Olmayan Duran Varlıklar 1.048.418.490 612.751.046 501.193.955 Peşin Ödenmiş Giderler 14.574.722 3.564.493 934.490 Ertelenmiş Vergi Varlığı 11.617.246 11.838.676 6.169.513 Diğer Duran Varlıklar 8.321.194 12.774.107 4.075.692 TOPLAM VARLIKLAR 1.640.629.635 1.048.292.716 698.045.361 YÜKÜMLÜLÜKLER 31.12.2014 31.12.2013 31.12.2012 Kısa Vadeli Yükümlülükler 108.038.199 119.947.206 60.467.158 Kısa Vadeli Borçlanmalar 5.005.317 2.684.300 546.322 Uzun Vadeli Borçlanmaların Kısa Vadeli Kısımları 65.048.484 64.257.003 32.846.469 Ticari Borçlar 11.723.849 9.115.712 4.342.617 Diğer Ticari Borçlar 11.723.849 9.115.712 4.342.617 Diğer Borçlar 9.304.647 27.691.802 14.761.558 İlişkili Taraflara Diğer Borçlar 1.118.840 19.618.359 939.896 İlişkili Olmayan Taraflara Diğer Borçlar 8.185.807 8.073.443 13.821.662 Dönem Karı Vergi Yükümlülüğü 4.697.304 5.016.668 3.502.554 Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında Borçlar 9.702.741 8.845.598 3.350.955 Kısa Vadeli Karşılıklar 1.410.741 955.776 782.317 Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Kısa Vadeli Karşılıklar 499.250 421.548 419.776 Diğer Kısa Vadeli Karşılıklar 911.491 534.228 362.541 Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler 1.145.116 1.380.347 334.366 Uzun Vadeli Yükümlülükler 975.527.483 475.632.340 186.240.329 Uzun Vadeli Borçlanmalar 711.092.049 339.603.220 83.095.451 İlişkili Olmayan Taraflara Diğer Borçlar 0 0 703.176 Uzun Vadeli Karşılıklar 34.527.238 19.329.359 1.411.061 Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Uzun Vadeli Karşılıklar 3.597.886 3.641.454 1.411.061
Diğer Uzun Vadeli Karşılıklar 30.929.352 15.687.905 0 Türev Araçlar 2.689.103 Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü 227.219.093 116.699.761 101.030.641 ÖZKAYNAKLAR 557.063.953 452.713.170 451.337.874 Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar 405.678.688 379.010.535 426.728.499 Ödenmiş 66.253.100 66.253.100 85.000.000 Enflasyon Düzeltmesi Farkları 16.583 16.583 16.583 Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacak Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler veya Giderler Kâr veya Zararda Yeniden Sınırlandırılacak Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler veya Giderler 10.325 32.933 0 137.120.647 133.180.880 65.695.417 Yabancı Para Çevrim Farkları 187.608.037 145.962.087 65.695.417 Riskten Korunma Kazançları/ Kayıpları -50.487.390-12.781.207 0 Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler 21.705.317 18.909.630 16.825.353 Ortak Kontrole Tabi Teşebbüs veya İşletmeleri İçeren Birleşmelerin Etkisi -158.494.494-158.494.494 0 Geçmiş Yıllar Karları / (Zararları) 290.220.998 231.680.454 229.434.643 Net Dönem Karı / (Zararı) 48.846.212 87.431.449 29.756.503 Kontrol Gücü Olmayan Paylar 151.385.265 73.702.635 24.609.375 TOPLAM KAYNAKLAR 1.640.629.635 1.048.292.716 698.045.361 GELİR TABLOSU ( TL) 31.12.2014 Proforma 31.12.2014 31.12.2013 31.12.2012 Hasılat 242.144.749 198.279.837 143.526.023 122.390.528 Satışların Maliyeti (-) (160.807.276) (123.079.036) (78.614.605) (71.614.860) BRÜT KAR/(ZARAR) 81.337.473 75.200.801 64.911.418 50.775.668 Pazarlama Giderleri (-) (1.261.292) (1.028.494) (489.525) (519.344) Genel Yönetim Giderleri (-) (28.326.865) (22.007.422) (12.991.534) (11.164.028) Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler 14.806.157 14.416.491 53.123.121 153.562 Esas Faaliyetlerden Diğer Giderler (-) (14.918.705) (15.273.625) (1.041.865) (1.146.748) Özkaynak Yöntemi ile Değerlenen Yatırımlar 38.378.118 42.244.652 9.771.231 - ESAS FAALİYET KARI/(ZARARI) 90.014.886 93.552.403 113.282.846 38.099.110 Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler 4.938.853 4.938.853 3.096.400 3.683.745 Yatırım Faaliyetlerinden Giderler (-) (817.238) (817.238) (49.611) (4.589.452) FİNANSMAN GİDERİ ÖNCESİ FAALİYET KARI / (ZARARI) 94.136.001 97.673.518 116.329.635 37.193.403 Finansman Gelirleri 77.305.799 77.057.089 21.868.766 18.819.816 Finansman Giderleri (-) (118.910.054) (117.832.842) (40.006.801) (18.535.503) SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER VERGİ ÖNCESİ KARI/(ZARARI) 52.531.746 56.897.765 98.191.600 37.477.716 Sürdürülen Faaliyetler Vergi (Gideri)/Geliri (5.748.348) (4.297.403) (4.948.184) (3.596.562) -Dönem Vergi (Gideri)/Geliri (12.013.140) (9.889.337) (10.354.451) -Ertelenmiş Vergi (Gideri)/Geliri 7.715.737 4.941.153 6.757.889 SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER DÖNEM KARI/(ZARARI) 46.783.398 52.600.362 93.243.416 33.881.154 DÖNEM KARI/(ZARARI) 46.783.398 52.600.362 93.243.416 33.881.154 Brüt Kar Marjı 33,6% 37,9% 45,2% 41,5% Esas Faaliyet Kar Marjı 37,17% 47,18% 78,93% 31,13% Düzeltilmiş FAVÖK Marjı 63,31% 64,86% 66,75% 65,36% Net Kar Marjı 19,32% 26,53% 64,97% 27,68%
4- dan Elde Edilecek Kaynağın Kullanımı Global Liman ın sermaye artırımı kapsamında elde edeceği brüt kaynak 465,4 558,0 milyon TL arasında gerçekleşecektir. Elde edilen kaynağın halka arz giderleri düşüldükten sonra kalan kısmının aşağıdaki şekilde kullanılması planlanmaktadır. a) Yeni liman yatırımları yapılması: Şirket görüşmelerine devam ettiği 12 adet limandan 6 sının 2015 ve 2016 yılları içerisinde portföye katılmasını hedeflemekte olup, halka arz gelirinden elde edilen kaynağın mevcut limanların yatırım ihtiyacı kapsamında kullanılacak kısmı haricinde söz konusu potansiyel devralmaların finansmanında kullanılmasını planlamaktadır. b) Mevcut Limanların Yatırım İhtiyaçları: Halka arz gelirinin 10 milyon dolarlık kısmının mevcut limanların bünyesinde inşa edilecek yapıların finansmanında, 15 milyon dolarlık kısmının ise bu limanlar kapsamında gerçekleştirilecek yenileme yatırımlarında kullanılması planlanmaktadır. 5- Fiyat Tespit Raporu Hakkındaki Genel Tespitler Değerleme Özeti Ak Yatırım Menkul Değerler A.Ş. tarafından hazırlanan fiyat tespit raporunda İndirgenmiş Nakit Akımları (İNA), Defter Değeri ve Piyasa Çarpanları Analizi yöntemleri incelenmiş olup; bu yöntemlerden İndirgenmiş Nakit Akımları (İNA) ve Defter Değeri yöntemlerinin fiyat tespitinde kullanılmamasına karar verilmiştir. Dolayısıyla fiyat tespitinde Fiyat Kazanç (F/K) ve FD/ FAVÖK çarpanı yöntemleri kullanılmıştır. Piyasa Çarpanları Analizi Yöntemi Borsa İstanbul da işlem gören Global Liman ile karşılaştırılması muhtemel iki şirketten TAV Havalimanları Holding A.Ş. gelir ve kar dinamikleri farklı olduğu için, Mersin Liman İşletmeciliği A.Ş. de %50 payı bulunan Akfen Holding A.Ş. ise holding bünyesinde inşaat taahhüt, gayrimenkul geliştirme, elektrik üretimi, altyapı hizmetleri ve deniz taşımacılığı gibi farklı sektörlerden şirketler yer aldığı için karşılaştırma amacıyla kullanılmamıştır. Global Liman ın fiyatı tespit edilirken uluslararası benzer şirket çarpanları kullanılmıştır. Bununla birlikte, dünya çapında münhasıran yolcu işletmeciliği ile uğraşan halka açık şirket bulunmadığından çarpan analizinde kullanılan uluslararası benzer şirketler genellikle yük limanı işletmecileridir. Yurtdışında 7 farklı ülkeden 10 şirket benzer şirket olarak seçilmiş olup, faaliyet gösteren benzer şirketlerin 2014 yılı FD/FAVÖK ve F/K çarpanlarının aritmetik ortalaması aşağıda yer alan şekilde hesaplanmıştır. F/K FD/ FAVÖK Yurtdışı Benzer Şirketler 28,83 21,03 Çarpan analizinde kullanılan FAVÖK, Net Kar ve Net Borç rakamları aşağıda yer almakta olup, FAVÖK rakamı olarak 2014 yılı proforma tablolarda yer alan düzeltilmiş FAVÖK rakamı, net kar rakamı olarak ise yine proforma tablolarda yer alan ana ortaklık karı kullanılmıştır. Global Liman Verileri Net Kar 45.602.279 Düzeltilmiş FAVÖK 153.291.338 Net Borç 590.591.870 TL
Yapılan hesaplama sonucu F/K çarpanına göre özsermaye değeri 1,31 milyar TL, pay başına değeri 19,84 TL, FD/FAVÖK çarpanına göre özsermaye değeri 2,63 milyar TL, pay başına değeri 39,74 TL olarak hesaplanmıştır. Ortalama özsermaye değeri ise 1,97 milyar TL, pay başına değeri 29,79 TL olarak hesaplanmıştır. Bu doğrultuda belirtilen yöntemlere göre elde edilen şirket değerleri aşağıda gösterilmiştir. (TL) Tespit Edilen Değer Pay Sayısı Özsermaye Değeri Pay Değeri (TL) F/K 1.314.713.704 50% 657.356.852 19,84 FD/FAVÖK 2.633.124.968 50% 1.316.562.484 39,74 Öncesi Özsermaye Değeri 1.973.919.336 29,79 Global Liman ın 7-8 Mayıs 2015 tarihlerinde gerçekleştirilecek olan halka arzında 19,60 23,50 TL fiyat aralığı belirlenmiş olup, belirlenen fiyat aralığının hesaplanan 29,79 TL ortalama pay fiyatına göre iskonto oranları aşağıdaki tabloda yer almaktadır. Hesaplanan şirket değerine göre belirlenen halka arz fiyat aralığı %21,1 %34,2 oranları arasında iskonto içermektedir. Fiyat Seviyesi Alt Seviye Orta Seviye Üst Seviye Öncesi Pay Fiyatı 19,60 21,55 23,50 İskonto Oranı (29,79 TL'ye Göre) 34,2% 27,7% 21,1% 6- Fiyat Tespit Raporunda Kullanılan Değerleme Yöntemlerine İlişkin Görüşlerimiz Global Liman ın fiyat tespit raporunda yer alan bilgi ve verilerin yeterince açıklayıcı ve verilerle desteklenmiş olduğunu düşünmekteyiz. Değerleme yöntemi olarak İndirgenmiş Nakit Akımları yöntemi kullanılmamış olmakla birlikte, gerek 2013 2014 yılında yapılan satın almaların şirket mali tablolarına tam yansımaması, gerekse planlanan yeni yatırımların büyüklüğü nedeni ile İndirgenmiş Nakit Akımları projeksiyonu hazırlanmasının Global Liman için makul olacağını düşünmekteyiz. Değerlemede kullanılan F/K ve FD/FAVÖK çarpanları yöntemlerin sadece uluslararası benzer şirket çarpanlarının dikkate alınması yerine Şirket paylarının işlem göreceği BİST çarpanlarının da dikkate alınarak değer tespiti yapılabileceğini düşünmekteyiz. F/K ve FD/FAVÖK çarpanlarına göre özkaynak değeri hesaplanırken proforma tabloların kullanılmasının makul olduğunu düşünmekteyiz. Gelişme potansiyeli olan ve büyüme dönemindeki bir şirket olan Global Liman için belirlenen 19,60 TL 23,50 TL fiyat aralığı ile bu değerlere karşılık gelen 1,30 1,56 milyar TL tutarlarındaki piyasa değerlerini makul bulmaktayız.