SERMAYE PİYASASI KURULU BORSA İSTANBUL ANONİM ŞİRKETİ (BİAŞ) GELİŞEN İŞLETMELER PİYASASI (GİP) NDA İŞLEM GÖRECEK PAYLARIN HALKA ARZINDA KULLANILACAK İZAHNAMEDİR 2013
Plaspak Kimya Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi nden Ortaklığımızın çıkarılmış sermayesinin 4.000.000 TL den 5.750.000 TL ye artırılması nedeniyle ihraç edilecek 1.750.000 TL nominal değerli payların halka arzına ilişkin izahnamedir. Bu izahname, Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn) nun 6 ncı maddesi uyarınca Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul) nca.../.../... tarih ve... sayı ile onaylanmıştır. Ancak halka arza ilişkin izahnamenin onaylanması, izahnamede yer alan bilgilerin doğru olduğunun Kurul veya kamuca tekeffülü anlamına gelmeyeceği gibi, söz konusu paylara ilişkin bir tavsiye olarak da kabul edilemez. SPKn 10 uncu maddesi uyarınca izahnamede yer alan yanlış, yanıltıcı ve eksik bilgilerden kaynaklanan zararlardan ihraççılar sorumludur. Zararın söz konusu kişilerden tazmin edilememesi veya edilemeyeceğinin açıkça belli olması hâlinde; halka arz edenler, ihraca aracılık eden lider aracı kurum, varsa garantör ve ihraççının yönetim kurulu üyeleri kusurlarına ve durumun gereklerine göre zararlar kendilerine yükletilebildiği ölçüde sorumludur. Bağımsız denetim, derecelendirme ve değerleme kuruluşları gibi izahnamede yer almak üzere hazırlanan raporları hazırlayan kişi ve kurumlar da hazırladıkları raporlarda yer alan yanlış, yanıltıcı ve eksik bilgilerden bu Kanun hükümleri çerçevesinde sorumludur. İzahname ve eklerinde yer alan bilgilerin gerçeği dürüst bir biçimde yansıtmasından aşağıda unvanları belirtilen kuruluşlar ile bu kuruluşları temsile yetkili kişiler sorumludur: Plaspak Kimya Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve zararın ihraççıdan tazmin edilememesi veya edilemeyeceğinin açıkça belli olması hâlinde kusuruna ve durumun gereklerine göre zararlar kendisine yükletilebildiği ölçüde halka arzda lider aracı kurum olarak yer alan Neta Yatırım Menkul Değerler A.Ş. izahnamenin tamamından, ENGİN Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. (Member Firm of GRANT THORNTON International) izahname ekinde yer alan ve izahname içerisinde yer alan finansal bilgilerin kaynağı 31.12.2012, 31.12.2011 ve 31.12.2010 tarihli finansal tablolar ile bunlara ilişkin bağımsız denetim raporlarından sorumludur. Yatırımcılara Uyarı : Bu izahname, düşünülmektedir, planlanmaktadır, hedeflenmektedir, tahmin edilmektedir, beklenmektedir gibi kelimelerle ifade edilen geleceğe yönelik açıklamalar içermektedir. Bu tür açıklamalar belirsizlik ve risk içermekte olup, sadece izahnamenin yayım tarihindeki öngörüleri ve beklentileri göstermektedir. Birçok faktör, ortaklığımızın geleceğe yönelik açıklamaların öngörülenden çok daha farklı sonuçlanmasına yol açabilecektir.
I. PİYASA DANIŞMANI GÖRÜŞÜ 11/06/2013 tarihinde Piyasa Danışmanlığı Anlaşması imzaladığımız Plaspak Kimya Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi ne ilişkin kurum görüşümüz aşağıda belirtilmiştir: Şirket sermaye piyasalarından fon sağlamak amacıyla ihraç edeceği menkul kıymetlerin işlem görmesi amacıyla BİAŞ bünyesinde kurulan Gelişen İşletmeler Piyasası nda sermaye artırımı yolu ile halka açılmak üzere Sermaye Piyasası Kurulu ve BİAŞ ne başvuruda bulunmuştur. Rapor ve eklerinden de anlaşılacağı üzere, Şirket sermaye piyasası mevzuatı ve diğer mevzuatlardan kaynaklanan hukuki ve mali yükümlülükleri sağlayacak şekilde yapı oluşturmuş, iş süreçlerini tanımlamış ve belirlemiştir. Kurum olarak; Plaspak Kimya Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi nezdinde yaptığımız çalışma ve değerlendirmeler sonucunda ve Şirket in tarafımıza sunduğu bilgi ve belgeler doğrultusunda, Plaspak Kimya Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi nin gelişme ve büyüme potansiyeline sahip bir şirket olduğu ve Borsa İstanbul A.Ş. Gelişen İşletmeler Piyasası Listesi ne kabul edilerek, sermaye piyasalarından yararlanmasının uygun olacağı noktasında olumlu görüşümüzü bilgilerinize sunarız. Piyasa danışmanı raporu izahname ekinde www.plaspakkimya.com.tr, www.netayatirim.com ve www.kap.gov.tr internet sitelerinden ulaşılabilir. 3
II. BORSA GÖRÜŞÜ:
III. DİĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜŞ VE ONAYLAR: Yoktur. IV. GİP TE RİSK BİLDİRİM FORMU UYGULAMASI HAKKINDA BİLGİ Borsa üyeleri, müşterilerinin GİP te işlem görecek menkul kıymetlerin birincil ve ikincil piyasa işlemlerine aracılık yapmadan önce, ortaklık paylarının GİP Listesi ne kabul edilme kriterleri, piyasa danışmanı uygulaması, kamuyu aydınlatma hususunda GİP ve Hisse Senetleri Piyasası arasındaki farklılıklar ve GİP te işlem görecek menkul kıymetlere yatırım yapmanın riski ve karşılaşabilecekleri diğer riskler konusunda yatırımcıları bilgilendirmekle yükümlüdür. Üyelerin GİP Risk Bildirim Formu nu (Ek) müşterilerinin emirlerinin GİP e iletilmesine ilk defa aracılık etmeden önce müşterilerine imzalatmaları zorunludur. Söz konusu risk bildirim formu izahname ekinde verilmiştir. Ayrıca risk bildirim formunun bir örneğine www.borsaistanbul.com, www.netayatirim.com ve www.plaspakkimya.com.tr adreslerinden de ulaşılabilir. 5
İÇİNDEKİLER 1. ÖZET...8 2. RİSK FAKTÖRLERİ...29 3. ORTAKLIK HAKKINDA BİLGİLER...42 4. SEÇİLMİŞ FİNANSAL BİLGİLER...71 5. MEVCUT SERMAYE VE SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI HAKKINDA BİLGİLER...80 6. YÖNETİME İLİŞKİN BİLGİLER...81 7. GRUP HAKKINDA BİLGİLER...83 8. HALKA ARZA İLİŞKİN BİLGİLER...84 9. FİNANSALTABLO VE BAĞIMSIZ DENETİM APORU...105 10. KAR PAYI DAĞITIM ESASLARI...107 11. İNCELEMEYE AÇIK BELGELER...108 12. İZAHNAMENİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER...108 13. EKLER...109
KISALTMA VE TANIMLAR Plaspak Kimya Sanayi ve Ticaret A.Ş. Avrupa Birliği Neta Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Alçak Yoğunluklu Polietilen Bakanlar Kurulu Kararı Di-izononil Fitalat Di-oktil Fitalat Di-oktil Terafitalat Emisyon Polivinil Klorür Esas Sözleşme Etil Vinil Asetat Gelir Vergisi Kanunu İstanbul Takas ve Saklama Bankası A.Ş. İskonto Edilmiş Nakit Akımları Analizi Borsa İstanbul Kamuyu Aydınlatma Platformu Lineer Alçak Yoğunluk Polietilen Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. Orta Vadeli Program Petrol İşleri Genel Müdürlüğü Polietilen Polietilen Teref Talat Polipropilen Polistren Polivinil Klorür Sermaye Piyasası Kanunu Sermaye Piyasası Kurulu Şirket, Ortaklık, Plaspak AB NetaYatırım, Aracı Kurum AYPE BKK DINP DOP DOTP E-PVC Ana Sözleşme EVA GVK Takasbank İENA BİST, Borsa KAP LAYPE MKK OVP PİGM PE PET PP PS PVC SPKn SPK, Kurul 7
Süspansiyon Polivinil Klorür S-PVC Türk Plastik Sanayicileri Araştırma, Geliştirme ve Eğitim Vakfı PAGEV Türk Ticaret Kanunu Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi Türkiye Cumhuriyeti Kanunları Türkiye İstatistik Kurumu Uluslararası Finansal Raporlama Standartları Yüksek Yoğunluklu Polietilen TTK TTSG TCK TÜİK UFRS YYPE 1. ÖZET Bu bölüm izahnamenin özeti olup, sermaye piyasası araçlarına ilişkin yatırım kararları izahnamenin bütün olarak değerlendirilmesi sonucu verilmelidir. 1.1. Ortaklık Tarihçesi Gelişimi ve Faaliyetleri: Plastik ve petrokimyasal ürünlerin ithalat, ihracat ve transit ticareti ile iştigal eden Ortaklık 2003 yılında limited şirket statüsünde kurulmuştur. Türk Ticaret Kanununun 180 ila 193. maddelerine göre tür değiştirmesi suretiyle 2012 yılı Ağustos ayında Anonim Şirket statüsüne dönüştürülmüştür. Kurulduğu ilk yıllarda plastik ambalaj sanayi için BOPP (bi-oriented polipropilen) film ithalatı yapan Şirket, ilerleyen dönemde faaliyet alanlarını plastik hammadde ve çeşitli kimyasal hammaddeler üzerine yoğunlaştırmıştır. Ayrıca Şirketin faaliyet konusuna 2010 yılından itibaren ihracat ve transit ticaret de eklenmiştir. Şirket, hammadde tedarikinin yanı sıra yurtiçi ve yurtdışında müşterilerine alternatif finansman seçenekleri ve lojistik hizmetleri de sunmaktadır. Şirketin ihracat pazarları arasında ise Hong Kong, Sudan, Bulgaristan, Azerbaycan, Özbekistan ve Kazakistan önemli yer tutmaktadır.. Öte yandan, transit ticaret kapsamında alım yapılan ülkeler Tayvan ve Çin, satış yapılan ülkeler ise Vietnam, Kanada, ABD, Rusya, İngiltere ve İtalya dır. Türkiye de plastik hammadde tedariki alanında faaliyet gösteren 100 ü aşkın firma arasında Plaspak Kimya uluslararası ticaretin her alanında (ithalat, ihracat ve transit ticaret) faaliyet göstererek sektör içerisinde kendini farklı bir noktada konumlandırmıştır. Ayrıca Şirket cirosal anlamda da sektörün önde gelen firmaları arasındadır. 1.2. Risk Faktörleri Risk faktörleri, Ortaklığın içinde bulunduğu sektöre, ortaklığın kendisine ve ihraç edilen paylara ilişkindir. Ortaklığın esas faaliyet konusu; başta PP, PE, PVC ve Plastifiyen olmak üzere çeşitli plastik hammaddelerinin ithalat, ihracat ve transit ticareti üzerinedir. Risk faktörleri takip eden bölümde dört ana grup altında özetlenmiştir.
1.2.1 Sektöre İlişkin Risk Faktörleri Şirket in satışlarına konu olan ürünlerin dış pazara bağımlılığı Petrokimyasalların ana girdisi olan petrol ve doğalgaz rezervlerinin azalması veya bu girdilerin alternatif kullanımının artması Petrol fiyatlarındaki oynamaların hammadde fiyatlarına etkisi Mevzuat değişikliklerinin olası etkileri Küresel ekonomide ve Türkiye ekonomisinde yaşanabilecek dalgalanmaların etkisi 1.2.2 Ortaklığın Faaliyetlerine İlişkin Riskler Plaspak ın müşterilerinin bir kısmının ödeme güçlerini kaybetmesi durumunda bazı tahsilatların yapılamaması ihtimali Gerek Türkiye ekonomisinde gerek küresel ekonomide tahmin edilemeyen olası gelişmelerin Şirket üzerindeki yansımaları Tedarikçiler tarafında yaşanabilecek sıkıntılar TL nin diğer yabancı para birimleri karşısındaki değerinde meydana gelebilecek oynamalar Petrol fiyatlarında yaşanabilecek dalgalanmalar 1.2.3 İhraç Edilen Paylara İlişkin Riskler Pay sahipleri malik oldukları hisse senetlerinden iki türlü kazanç elde ederler. Bunlar kar payı (temettü) geliri ve değer artış (sermaye) kazancıdır. Kar payı (Temettü) gelirine ilişkin risk etkenleri: Şirketlerin mali yılları sonunda elde ettikleri karın dağıtılmasıyla pay sahiplerinin elde ettiği gelire kar payı (temettü) geliri denmektedir. Ortakların elde ettiği toplam temettü geliri sahip oldukları pay adedine, paylarının kar payı dağıtımında imtiyaza sahip olup olmadığına, pay başına dağıtılacak temettü tutarına, brüt temettü üzerinden kesilen vergi oranına göre değişebilir. Bazı hisseler diğer hisselere göre imtiyazları nedeniyle daha fazla temettü hakkına sahip olabilirler. Ancak Plaspak Kimya nın ödenmiş sermayesinde kar payı imtiyazına sahip hisse bulunmamaktadır. Şirket yönetimi dağıtılabilir karın oluştuğu dönemlerde yönetim kurulunun teklifi ve genel kurulun onayı ile kar dağıtabilir. Söz konusu kar dağıtımı nakden olabildiği gibi yine Şirket yönetim kurulunun teklifi ve genel kurulun onayı ile temettünün sermayeye ilavesi suretiyle yeni pay ihraç edilerek de gerçekleştirilebilir. Öte yandan şirket ilgili mali yılda zarar edebilir ve bu durumda temettü geliri dağıtılamaz. Buna ek olarak, Şirket yeterli kar elde edemediğinden temettü dağıtılmayabilir. Kar yeterli olsa bile Şirket yönetim kurulunun teklifi ve genel kurulu onayı ile söz konusu karın ortaklara dağıtılmadan şirket bünyesinde tutulmasına da karar verilebilir. Sermaye kazancına (Değer artış kazancı) ilişkin risk etkenleri: Plaspak Kimya San ve Tic A.Ş nin payları halen herhangi bir örgütlü pazar ve piyasada işlem görmemektedir ve ilk defa BİAŞ de halka arz edilecektir. BİAŞ de satılması öngörülen payların 9
halka arz fiyatı fiyat tespit raporu ile sabit fiyat şeklinde belirlenecektir. Söz konusu fiyat, halka arz ertesinde BİAŞ de oluşacak fiyattan farklı olabilecektir. Payların ihracı ertesinde payların işlem gördüğü fiyat seviyesi Türkiye ve dünyadaki genel ekonomik duruma ve gelişmelere, sektörel gelişmelere, kamu otoritelerinin kararlarına, organize sermaye piyasalarının kendine has koşullarına Şirketin faaliyetlerine ve mali yapısındaki gelişmelere bağlı olarak piyasada arz talep dengesi içinde belirlenecek ve değişebilecektir. Sermaye artırımı ve temettü ödemesi nedeniyle geçmişe yönelik fiyat ayarlaması yapılması kaydıyla, payların piyasa fiyatlarının satın alındıkları fiyatın üzerinde olması durumunda değer artış kazancı elde edilmektedir. Payların piyasada fiyat değişimleri ile işlem görmesi sonucu pay sahipleri, tutarı iktisap maliyetlerine ve sahip oldukları pay adedine bağlı olmak üzere değer artış kazancı elde edebilecekleri gibi, zarar da edebileceklerdir. Yurtiçi ve yurtdışında genel ekonomiye veya sektöre ilişkin olumsuz gelişmeler olması, Şirket in ciro, faaliyet karlılığı gibi finansal performans parametrelerinin piyasa öngörülerinin altında kalması gibi durumlarda Şirket paylarının değeri düşebilir veya sert dalgalanmalar gösterebilir. Şirket paylarında işlem yapmayı düşünen yatırımcılar bu tür risklerin farkında olarak kararlarını vermelidirler. Ortaklığın tasfiyesi durumunda, Şirket ten alacaklı olan tüm taraflara ödemeler yapıldıktan sonra bakiye değer kalıyorsa, pay sahiplerinin de bu değerde payları oranında hakları mevcuttur. 1.2.4 Finansal Riskler Sermaye Riski Plaspak, sermaye yönetiminde, bir yandan faaliyetlerinin sürekliliğini sağlamaya çalışırken, diğer yandan da borç ve özkaynak dengesini en verimli şekilde kullanarak karını artırmayı hedeflemektedir. Şirket in sermaye yapısı borçlar, nakit ve nakit benzerleri ve sermaye, sermaye yedekleri ve kar yedeklerini içeren özkaynak kalemlerinden oluşmaktadır. Şirketin sermaye yeterliliğini gösteren toplam net borç/özkaynak oranı 2011 ve 2012 yılsonu denetime tabi tutulmuş mali tablolarda sırasıyla 3,90 ve 1,47 olarak bulunmuştur. Şirketin borçluluğuna ilişkin bir diğer hesaplama yöntemi ise net finansal borçların özkaynak toplamına olan oranıdır. 2011 ve 2012 yılsonu denetime tabi tutulmuş mali tablolarda bu oran sırasıyla 1,87 ve 0,85 olarak bulunmuştur. Bağımsız Denetimden Geçmiş TL 0.101-01.01-01.01-31.12.2012 31.12.2011 31.12.2010 Kısa Vadeli Finansal Borçlar 4.445.554 2.965.189 94.583 Uzun Vadeli Finansal Borçlar -- 17.000 -- Toplam Borçlar 7.256.939 5.812.576 1.756.197 Nakit ve Benzerleri 670.009 390.476 1.084.925 Toplam Özkaynaklar 4.467.174 1.389.325 725.495 Net Borç 6.586.930 5.422.100 671.272
Net Borç /Özkaynak Oranı 1,47 3,90 0,93 Net Finansal Borç/(Nakit) 3.775.545 2.591.713-990.342 Net Finansal Borç/Özkaynak Oranı 0,85 1,87-1,37 Kredi Riski Finansal araçları elinde bulundurmak, karşı tarafın anlaşmanın gereklerini yerine getirememe riskini de taşımaktadır. Plaspak ın 31 Aralık 2012 mali tablolarında, 571.101 TL si ilişkili taraflara olmak üzere toplam 5.181.114 TL Ticari Alacak, 670.009 TL Nakit ve benzerleri olmak üzere toplam 5.851.123 TL azami kredi riskine maruz kalmaktadır. Likidite Riski Likidite riski, bir işletmenin borçlarından kaynaklanan yükümlülükleri, nakit veya başka bir finansal araç vermek suretiyle yerine getirmekte zorlanması riskidir. Şirketin toplam borçlarının 6.062.834 TL si 3 aydan kısa vadelidir. 708.110 TL lik bölümünün vadesi 3 ila 12 ay arasındadır. 1 ila 5 yıl uzun vadeli borçları bulunmamakla beraber vadesiz olarak nitelendirilebilecek borçları 20.803 TL dir. Piyasa Riski Piyasa riski, piyasa fiyatlarında meydana gelen değişimler nedeniyle bir finansal aracın gerçeğe uygun değerinde veya gelecekteki nakit akışlarında bir işletmeyi olumsuz etkileyecek dalgalanma olması riskidir. Bunlar, yabancı para riski, faiz oranı riski ve finansal araçlar veya emtianın fiyat değişim riskidir. Yabancı Para (Kur) Riski: Kur riski, Ortaklığın ABD Doları cinsinden yabancı para borç ve varlıklara sahip olmasından ve dövizli çalışılan cari hesaplardan kaynaklanmaktadır. Şirket bu riski en aza indirmek için, finansal pozisyonunu, nakit giriş/ çıkışlarını detaylı nakit akım tablolarıyla izlemekte ve aynı zamanda gerekli gördüğü durumlarda kur riskinden korunma amaçlı finansal işlemler yapmaktadır. 2012 Aralık sonu itibariyle net yabancı para varlığı 171.180 TL dir. Faiz Oranı Riski Piyasa faiz oranlarındaki değişmelerin finansal araçların gerçeğe uygun değerinde veya gelecekteki nakit akışlarında dalgalanmalara yol açması, Şirketin faiz oranı riskiyle başa çıkma gerekliliğini doğurur. Şirket, sınırlı bölge ve sektörlerde şahıs ve gruplarla çalışmanın doğuracağı aşırı yoğunlaşma riskine karşı satış faaliyetlerini çeşitlendirerek kredi riskini yönetmektedir. Şirket, ayrıca 11
gerektiğinde teminat almaktadır. Şirket in maksimum kredi risk tutarı finansal tablolarda taşımakta olduğu finansal araçların taşınan değeri kadardır. 2012 Aralık sonu itibariyle finansal borçların yaklaşık %88 i ABD Doları cinsindendir. Gelişen İşletmeler Piyasası na İlişkin Özel Riskler Gelişen İşletmeler Piyasası (GİP), BİAŞ kotasyon şartlarını sağlayamayan gelişme ve büyüme potansiyeline sahip şirketlerin, sermaye piyasalarından fon sağlamak için ihraç edecekleri menkul kıymetlerin işlem görebileceği şeffaf ve düzenli bir ortam yaratmak amacıyla kurulmuştur. GİP, BİAŞ Hisse Senetleri Piyasası ndan (HSP) farklı ve münferit piyasa olarak organize edilmiştir. GİP in işlem kuralları ve uygulanan işlem yöntemleri HSP ile benzerlik gösterebileceği gibi farklılıklar gösterebilir. Şirket paylarının GİP Listesi ne kabul edilme kriterleri, piyasa danışmanı uygulaması, kamuyu aydınlatma hususunda GİP ve HSP arasında farklılıklar bulunmaktadır. Şirket paylarının GİP Listesi ne kabulü, BİAŞ GİP Yönetmeliği ne göre yapılmaktadır. Fiyat Riski Şirket, stoklarında bulunan plastik hammaddelerin fiyat değişimlerinin yol açacağı piyasa riskine maruz kalmaktadır. 1.3. Ortaklığın Yönetim ve Denetim Kurulu Üyeleri, Üst Düzey Yöneticileri ile Bağımsız Denetim Kuruluşu Hakkında Temel Bilgiler 1.3.1. Ortaklığın Yönetim ve Denetim Kurulu Üyeleri, Üst Düzey Yöneticileri ile Bağımsız Denetim Kuruluşu Hakkında Temel Bilgiler Şirket esas sözleşmesinin 11. maddesine göre Şirketin işleri ve idaresi, Türk Ticaret Kanunu nun hükümlerine göre seçilecek en az 6 (altı) en çok 9 (dokuz) üyeden oluşacak bir yönetim kurulu tarafından yürütülür. Yönetim kurulu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat ile işbu esas sözleşme ve bu hususlarda Şirketin Genel Kurulu tarafından alınan kararlarla kendisine verilen görevleri ifa ve icra eder. Yönetim kurulu üyelerinin görev süresi, bağımsız yönetim kurulu üyeleri için de geçerli olmak üzere, üç yıl olup, süresi biten yönetim kurulu üyelerinin tekrar aday gösterilerek seçilmeleri mümkündür. Esas sözleşmenin 6. maddesine göre A Grubu paylara Şirket esas sözleşmesinin 11 inci ve 14 üncü maddeleri çerçevesinde yönetim kuruluna aday gösterme ve sadece yönetim kurulu seçimi ile sınırlı olmak kaydıyla genel kurulda oy hakkı imtiyazı tanınmıştır. Aşağıda Ortaklığın güncel Yönetim Kurulu nu gösteren bilgiler yer almaktadır.
Adı Soyadı Görevi Mesleği / Uzmanlık Alanı Adresi Ortaklıkta Son 5 Yılda Üstlendiği Görevler Sermaye TL % Gökhan Şıkrak Nurhan Şıkrak YK Başkanı /Genel Müdür YK Başkan Yard. M. Gökben Şıkrak Satış Direktörü/ YK Üyesi İşletmeci İdari İşler Pazarlama & Satış Bağdat Cad. Rıza Urçun Paşa Apt. No:184/3 Bostancı/İSTANBUL Baraj Yolu Cad. Olgun Sok. Kuğu Evleri Ataşehir/İSTANBUL Bağdat Cad. Rıza Urçun Paşa Apt. No:184/3 Bostancı/İSTANBUL YK Başkanı /Genel Müdür İdari İşler Direktörü/ YK Başkan Yard. Genel Müdür/Satış Direktörü YK Üyesi 3.985.250 99,63 -- -- 14.750 0,37 Hasan Türk YK Üyesi İşletmeci Mimar Sinan Mah. Kiptaş 2. etap C4 Blok Tuzla/İSTANBUL YK Üyesi -- -- Mustafa Levent Kalpakcı Bilgütay Maldar Bağımsız Üye Bağımsız üye Endüstri Mühendisi İnşaat Mühendisi Çamlık Mahallesi Piri Reis Caddesi Kristal Park Sitesi No:25 H Blok Daire:5 Kurtköy- İstanbul Bayramoğlu Mahallesi Mimar Sinan Caddesi Ova Sokak No:15 Darıca- Kocaeli Bağımsız YK Üyesi Bağımsız YK Üyesi -- -- -- -- Yönetim kurulu üyeleri 14.05.2013 tarihli Genel Kurul da 3 yıl süre ile seçilmiştir. 1.3.2. Denetim Kurulu Şirket'in denetim kurulu üyeleri aşağıda yer almaktadır: Denetim Komitesi Başkanı : Mustafa Levent Kalpakcı Denetim Komitesi Üyesi : Bilgütay Maldar Şirket 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu gereğince denetim kurulu seçmemiş ancak bağımız Yönetim Kurulu üyelerinden oluşan Denetim Komitesi oluşturulmuştur. 13
Ortaklığın bağımsız denetim kuruluşu, 31.12.2012, 31.12.2011 ve 31.12.2010 mali yılları için ENGİN Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. (Member Firm of GRANT THORNTON International) olup, sorumlu ortak başdenetçi Aykut Halit dir. 31.03.2013 mali dönemi için Ortaklığın seçilmiş bağımsız denetim kuruluşu AC İstanbul Uluslar arası Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş. (AC Denetim) olup, sorumlu ortak başdenetçi Atilla Zaimoğlu dur. 1.3.3. Üst Düzey Yöneticiler Adı Soyadı Görevi Mesleği / Uzmanlık Alanı Adresi Ortaklıkta Son 5 Yılda Üstlendiği Görevler Sermaye TL % Gökhan Şıkrak YK Başkanı /Genel Müdür İşletmeci Bağdat Cad. Rıza Urçun Paşa Apt. No:184/3 Bostancı/İSTANBUL YK Başkanı /Genel Müdür 3.985.250 99,63 M. Gökben Şıkrak Satış Direktörü/ YK Üyesi Pazarlama & Satış Bağdat Cad. Rıza Urçun Paşa Apt. No:184/3 Bostancı/İSTANBUL Genel Müdür/Satış Direktörü YK Üyesi 14.750 0,37 Murat Başyazıcıoğlu Genel Koordinatör İşletmeci Bağdat Cad. Rıza Urçun Paşa Apt. No:184/3 Bostancı/İSTANBUL Genel Koordinatör -- -- Zeynep Ergin Mali İşler Sorumlusu Finans Bağdat Cad. Rıza Urçun Paşa Apt. No:184/3 Bostancı/İSTANBUL Mali İşler Sorumlusu -- -- 1.4. İhraca İlişkin Özet Veriler ve Tahmini Halka Arz Takvimi Ortaklığın çıkarılmış sermayesinin 4.000.000 TL den 5.750.000 TL ye mevcut ortakların yeni pay alma hakları tamamen kısıtlanarak artırılması ile nominal değerli B grubu paylar halka arz edilecektir. Nakit karşılığı artırılan sermayeyi temsilen ihraç edilecek paylar ile ilgili bilgiler aşağıda yer almaktadır; Pay Grubu Nama / Hamiline Olduğu Bir Payın Nominal Değeri (TL) Pay Sayısı Nominal Değerleri Toplamı (TL) Halka Arz Sonrası Sermayeye Oranı (%) B Hamiline 1 (Bir) 1.750.000 1.750.000 30,43 TOPLAM 1.750.000 1.750.000 30,43
Satış, Neta Yatırım Menkul Değerler A.Ş. tarafından Sabit Fiyatla Talep Toplama ve Satış yöntemi ile Borsa İstanbul da Birincil Piyasa da sermaye artırımı şeklinde gerçekleştirilecektir. Halka arz süresi 2 (iki) iş günüdür. Bu sürenin başlangıç ve bitiş tarihleri www.kap.gov.tr ve wwwaraci kurum.com adresinde ilan edilecek sirkülerde belirtilecektir. SPK ve BİST e Başvuru Tarihi : Haziran 2013 SPK Halka Arz İzin Tarihi : Temmuz 2013 Halka Arz Tarihi : Temmuz 2013 BİST Kotasyonu : Temmuz 2013 BİST te İşlem Görme : Temmuz 2013 hedeflenmektedir. 1.5. Seçilmiş Finansal Bilgiler, Finansal Tablolara İlişkin Özet Veriler ve Bunlara İlişkin Önemli Değişiklikler ile Sermaye Yapısı ve Borçluluk Durumu Seçilmiş finansal bilgilere aşağıda yer verilmiştir. Bağımsız Denetimden Geçmiş TL 0.101-01.01-01.01-31.12.2012 31.12.2011 31.12.2010 Yurtiçi Satış Gelirleri 39.904.186 21.951.507 11.343.447 Yurtdışı Satış Gelirleri 14.395.704 12.421.678 1.803.023 Diğer Gelirler 1.116.315 389.251 242.666 Satışlardan İadeler & İndirimler (246.144) (210.718) (2.308) Satış Gelirleri (Net) 55.170.061 34.551.718 13.386.828 Satışların Maliyeti (52.980.787) (33.868.481) (12.962.101) Kıdem Tazminatı Karşılığı (24.179) (5.184) (8.284) Ticari Faal. Brüt Karı 2.165.095 678.053 416.443 Faaliyet Karı 1.120.384 288.542 151.262 Net Dönem Karı/Zararı 545.633 143.296 100.395 2010 yılında 13,4 milyon TL seviyesinde olan ve yurtiçi satışlara bağımlı net satış gelirleri 2011 yılında transit ticarete konu olan DINP satışları ve Şirketin en istikrarlı satış ürünü olan PP sayesinde %158 büyüyerek 34,6 milyon TL düzeyine ulaşmıştır. 2012 yılının tamamında PP ve PE satışlarında yaşanan büyüme ve istikrarlı yurtdışı satışları sayesinde hızlı büyüme devam etmiştir. Aynı dönemde Şirketin net karı 100 bin TL seviyesinden 546 bin TL seviyesine yükselmiştir. 15
Bağımsız Denetimden Geçmiş TL 0.101-31.12.2012 01.01-31.12.2011 01.01-31.12.2010 Dönen Varlıklar 11.612.679 7.111.669 2.448.068 Nakit ve Nakit Benzerleri 670.009 390.476 1.084.925 Ticari Alacaklar (net) 5.181.114 3.248.708 152.725 Stoklar (net) 2.929.743 1.191.076 405.695 Verilen Sipariş Avansları 2.616.701 606.537 769.708 Diğer Alacaklar -- 1.639.257 -- Diğer Dönen Varlıklar 215.112 35.615 35.015 Duran Varlıklar 111.434 90.232 33.624 Maddi Varlıklar (net) 55.600 57.330 23.013 Maddi Olmayan Varlıklar (net) 15.835 4.069 6.383 Ertelenen Vergi Varlıkları 39.999 28.833 4.228 Diğer Duran Varlıklar -- -- -- Toplam Varlıklar 11.724.113 7.201.901 2.481.692 Kısa Vadeli Yükümlülükler 7.185.899 5.723.653 1.743.964 Finansal Borçlar (net) 4.445.554 2.959.717 94.583 Diğer Finansal Yükümlülükler -- 5.472 -- Ticari Borçlar (net) 2.291.735 1.790.388 1.564.067 İlişkili Taraflara Borçlar 20.803 562.067 -- Alınan Avanslar 288.981 355.803 43.920 Dönem Karı Vergi Yükümlülüğü 83.923 Borç Karşılıkları 1.317 -- -- Diğer Yükümlülükler (net) 53.586 50.206 41.394 Uzun Vadeli Yükümlülükler 71.040 88.923 12.233 Finansal Borçlar (net) -- 17.000 -- Kıdem Tazminatı Karşılıkları 43.849 15.511 8.284 Ertelenen Vergi Yükümlülüğü 27.191 56.412 3.949 Özsermaye 4.467.174 1.389.325 725.495 Sermaye 3.820.470 1.247.147 511.922 Yasal Yedekler 2.163 -- -- Geçmiş Yıllar Kar/(Zararları) 98.908-1.118 112.178 Net Dönem Karı/(Zararı) 545.633 143.296 101.395 Toplam Yükümlülükler & Özsermaye 11.724.113 7.201.073 2.481.692
Şirketin aktifleri incelendiğinde dönen varlıkların yaklaşık %99 paya sahip olduğu görülmektedir. Bu gelişmede Plaspak ın iş modeli nedeniyle maddi duran varlıklarının sadece demirbaş ve taşıtlardan oluşması ve başlıca aktif kalemlerinin ticari alacaklar, ticari mal stokları ve verilen sipariş avanslarından oluşması etkindir. Diğer dönen varlıklar, ayrı bir kalem olarak gösterilen verilen sipariş kalemleri hariç tutulduğunda, gelecek aylara ait giderler ve devreden kdv hesaplarından oluşmaktadır. Şirketin pasif tarafında da finansal borçlar, ticari borçlar ve özsermaye ağırlığı teşkil etmektedir. Bu kapsamda 31 Aralık 2012 itibariyle kısa vadeli yükümlülükler toplam bilançonun %61,3 ünü teşkil etmektedir. Ertelenen vergi yükümlülükleri ile çalışanlar için ayrılan kıdem tazminatı karşılıklarından oluşan uzun vadeli yükümlülükler ise aynı tarih itibariyle toplam bilançonun %0,6 sını oluşturmaktadır. 31 Aralık 2012 itibariyle Şirketin 2012 yılı içerisinde gerçekleştirdiği nakit sermaye artışı sayesinde toplam yabancı kaynaklar / özsermaye oranı 1,62 seviyesine gerilemiştir (31.12.2011:4,18; 31.12.2010: 2,42). Şirket işletme sermayesi ihtiyacını kısa vadeli banka kredileri (döviz cinsi krediler başta olmak üzere) ve ticari borçlar ile finanse etmeye çalışmaktadır. İlişkili taraflara olan borçlar Şirketin hakim ortağı Gökhan Şıkrak ın alacaklarını göstermekte olup, söz konusu tutar 31 Aralık 2012 itibariyle 20.803 TL dir. Alınan avanslar kalemi ağırlıklı olarak DINP ticaretinde alınan avanslardan oluşmaktadır. 31 Aralık 2012 itibariyle Şirketin ödenmiş sermayesi 3.820.470 TL dir. 1.6. İhracın Gerekçesi ve Halka Arzdan Elde Edilecek Net Nakit Girişinin Kullanım Yerleri İhracın Gerekçeleri Şirket büyümesinin sağlıklı olarak devam ettirilmesi Kurumsallaşma Şirket bilinirliliğinin ve tanınırlığının artırılması Sermaye yeterliliğinin yükseltilmesiyle finans piyasalarındaki saygınlığının artırılması Rekabet gücünün artırılması İş ortakları ve hedef müşteri kitlesi üzerindeki güvenirliliğinin artarak devam ettirilmesi Halka Arz Gelirinin Kullanım Yerleri Şirket, sermaye artırımı yoluyla halka arzdan elde edilecek geliri, yeni pazarlar ve müşteriler kanalıyla büyümenin gerektireceği işletme sermayesi ihtiyacı ve ithalat finansmanında, teknoloji yenilemesinde, plastik compound üretimine dönük olarak makine yatırımı ve araç filosunun artması beklenen iş hacmine uygun şekilde güçlendirilmesinde kullanmayı hedeflemektedir. Ayrıca halka arz geliri ile özsermaye (özkaynak) rakamının yükseltilmesiyle borçluluk oranının halka arz sonrası düşürülmesi planlanmaktadır. 1.7. Finansal Durum ve Faaliyet Sonuçları Hakkında Bilgiler Son 3 yılın 12 aylık finansal tabloları üzerinden yapılan oran analizinin sonuçları aşağıda sunulmuştur. 17
Bağımsız Denetimden Geçmiş % 0.101-01.01-01.01-31.12.2012 31.12.2011 31.12.2010 Nakit ve Benzerleri/ Dönen Varlıklar 0,06 0,05 0,44 Özkaynaklar/Toplam Aktifler 0,38 0,19 0,29 Dönen Varlıklar/Kısa Vadeli Yükümlülükler Toplam Yükümlülükler / Toplam Aktifler 1,62 1,24 1,40 0,62 0,81 0,71 Net Kar / Özkaynaklar 0,12 0,10 0,14 Şirketin 2010 yılında gerçekleştirdiği nakit sermaye artışı, ticari faaliyetlerinin takip eden dönemlere göre sınırlı olması ve dolayısıyla işletme sermayesi ihtiyacının düşük olması, ticari borç vadelerinin uzun olması gibi sebeplere bağlı olarak nakit ve benzerleri bu tarihte 1,1 milyon TL seviyesinde oluşmuş ve nakdi değerlerin toplam dönen varlıklara oranı 0,44 olarak gerçekleşmiştir. Takip eden dönemlerde artan işletme sermayesi ihtiyacı, 2011 tarihinde gerçekleştirilen nakit sermaye artışına rağmen, söz konusu oranın 0,05 seviyesine kadar gerilemesine yol açmıştır. 2012 yılında nakit sermaye artışının ve artan faaliyet karlılığının etkisiyle bu oranda 2011 yılına göre bir iyileşme kaydedilmiştir. Özkaynakların toplam aktiflere oranı 31 Aralık 2012 itibariyle 0,38 olarak hesaplanmıştır. Bu oranın 2010 yılındaki 0,29 seviyesine göre yükselmesindeki en önemli nedenlerden biri, finansal borçların 95 bin TL seviyesinden 4,4 milyon TL seviyesine yükselmesine rağmen, 2011 ve 2012 yıllarında gerçekleştirilen 3 milyon TL civarında nakit sermaye artışlarıdır. Cari oran olarak da adlandırılan dönen varlıkların kısa vadeli yükümlülüklere olan oranı, geçmiş mali dönemlerde 1 in üzerinde kalarak Şirketin likiditesinin kabul edilebilir seviyede olduğunu göstermiştir. Toplam yükümlülüklerin toplam aktiflere oranı geçmiş dönemlerde 0,62 0,81 bandında gerçekleşmiştir. Son olarak, 2012 yılında net karlılıkta görülen iyileşmeye rağmen gerçekleştirilen nakit sermaye artışının etkisiyle özkaynak karlılığı geçmiş yıllara göre önemli bir değişiklik arz etmeyerek 0,12 düzeyinde kalmıştır. Bağımsız Denetimden Geçmiş TL 0.101-30.06.2012 01.01-31.12.2011 01.01-31.12.2010 Kısa Vadeli Finansal 4.445.554 2.965.189 94.583 Borçlar Banka Kredileri 4.335.945 2.944.795 50.000
Faiz Giderleri Karşılığı 17.654 14.922 -- Diğer Finansal Borçlar 91.955 5.472 44.583 Uzun Vadeli Finansal -- 17.000 -- Borçlar Banka Kredileri -- 17.000 -- Finansal Kiralama İşlemleri -- -- -- Diğer Finansal Borçlar -- -- -- Nakit ve Benzerleri 670.009 390.476 1.084.925 Net Finansal Borç/(Nakit) 3.775.545 2.591.713 (990.342) 1.8. Personel Hakkında Bilgi Personel sayısı aşağıdaki tabloda listelenmiştir. Kişi Sayısı 31.03.2013 0.101-01.01-01.01-31.12.2012 31.12.2011 31.12.2010 Bordrolu 24 26 24 25 1.9. Ortaklık Yapısı ve İlişkili Taraf İşlemleri Hakkında Bilgiler 31 Aralık 2012 ve izahname tarihi itibariyle ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir: Ortaklar Grup Sermaye Sermaye Oranı - % Gökhan Şıkrak A Nama 750.000 18,75 Gökhan Şıkrak B Nama 3.235.250 80,88 Mihriban Gökben Şıkrak B Nama 14.750 0.37 Toplam 4.000.000 100.00 Şirket, 27.11.2012 tarihinde gerçekleştirilen sermaye artışında 01.01.2012 05.08.2012 limited şirket hesap dönemi karının sermaye ilavesinin ilgili mevzuat hükümlerine uygunluğu açısından 13.03.2013 tarihinde gerçekleştirdiği olağan genel kurul kararı ile sermayesini 179.530 TL azaltma ve 2012 yılı anonim şirket karından karşılanmak üzere aynı tutarda artırıma gitmiştir. Bu nedenle 31.12.2012 tarihli bilançoda ödenmiş sermaye tutarı 3.820.470 TL olarak gösterilmiş olup, 2012 yılı karından karşılanacak olan tutar ise sermaye taahhüdü olarak dikkate alınmıştır. Şirket in ilişkili taraflarla ticari alacak, ticari borç ve diğer alacak türünde işlemleri bağımsız denetimden geçmiş mali dönemler itibariyle aşağıda listelenmiştir: 19
Bağımsız Denetimden Geçmiş TL 0.101-31.12.2012 01.01-31.12.2011 01.01-31.12.2010 İlişkili Taraflardan Ticari Alacaklar 571.101 -- -- İlişkili Taraflara Ticari Borçlar -- -- -- İlişkili Taraflardan Diğer Alacaklar 1.104.157 -- -- Ortaklara Borçlar 20.803 562.067 -- İlişkili taraflardan diğer alacaklar Şirketin hakim ortağı olan Gökhan Şıkrak ın ana ortak olduğu Ecoplast Geri Dönüşüm Sanayi Limited Şirketi ile ilintilidir. İlişkili taraflardan ticari alacaklar ise Net Değerli Maden ve Plastik San. Ltd. ve Ecoplast Geri Dönüşüm Sanayi Limited şirketleri ile ilintilidir. Söz konusu firmalara ilişkin bilgiler işbu izahnamenin 6.4 bölümünde açıklanmıştır. Ortaklara olan borç ise Gökhan Şıkrak a olan borcu içermektedir. 1.10. İhraca ve Borsada İşlem Görmeye İlişkin Bilgiler Satışı yapılacak tamamı hamiline yazılı 1.750.000 TL nominal değerli payların Sabit Fiyatla Talep Toplama ve Satış Yöntemi ile halka arz edilmesi nedeniyle, pay almak suretiyle ortak olmak isteyen tasarruf sahiplerinin, satış süresi içinde Borsa İstanbul da işlem yapmaya yetkili Borsa Üyesi aracı kurumlardan birine başvurmaları gerekmektedir. Borsa da işlem yapmaya yetkili aracı kuruluşların listesi BİST aylık bültenlerinde yer almaktadır. BİST Birincil Piyasa'da seans saatleri 10:30-12:00 dir. Halka arz sonuçları, Seri: VIII, No:66 Tebliği nde yer alan esaslar çerçevesinde dağıtım listesinin kesinleştiği günü takip eden ilk iş günü özel durum açıklaması şeklinde kamuya duyurulur. Payların fiziken teslimi söz konusu olmayıp paylar, Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde Merkezi Kayıt Kuruluşu nezdinde hak sahipleri bazında kayden izlenecektir. Dağıtım zaman önceliği kuralına göre ve BİST in 11.03.2011 tarih ve 366 sayılı Borsa Birincil Piyasada İlk Halka Arzlarda Uygulanacak Yeni İşlem Yöntemleri Genelgesinde belirlenen esaslara uygun olarak yapılacaktır. Talep toplama süresinin sonu beklenmeden birinci gün birincil piyasa seansının sonunda dağıtım yapılabilir. Halka arzda yeterli talep gelmemesi durumunda satılan kısım kadar tescil edilerek halka arz tamamlanacaktır. Konsorsiyum Lideri Neta Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Halka Arz Öncesi Sermaye 4.000.000 TL Halka Arz Sonrası Sermaye 5.750.000 TL Halka Arz Edilecek Pay Nominal Değeri 1.750.000 TL - Sermaye Artırımı 1.750.000 TL - Ortak Satışı 0.00 TL Halka Arz Oranı % 30,43 Bir Payın Satış Fiyatı TL Satış Yöntemi BİST Birincil Piyasa da Sabit Fiyatla Talep Toplama ve Satış