44. YIL 2005 Faaliyet Raporu
Misyon, Vizyon, Ortak De erler >> OYAK n Misyonu OYAK, bir yandan üyelerce arzulanan hizmetleri bir flirket anlay fl içinde en üst standartlarda sa larken, di er yandan da üyelerine en çok nemay sa lamaya yönelik olarak, çevre ve toplum duyarl l içinde, bir holding yaklafl m çerçevesinde portföy ve ifltirak yat r mlar yapan, tüm faaliyetlerinde aktüeryal dengeyi öncelikle gözeten bir sosyal yard mlaflma kurumudur. OYAK n Vizyonu Üye mutlulu unu daima göz önünde tutarak, de iflim gereklili ini benimseyip dünya ve Türkiye deki yenilikleri yakalamak, OYAK a oldu u kadar ülkeye de yararl yat r mlar yapmak, OYAK n kaynaklar n riske sokmadan üyelere her y l artan reel kâr da tmay hedeflemektir. OYAK n Ortak De erleri Davran fllar m z, kararlar m z ve ifl amaçlar m z yönlendiren ortak de erlerimiz: Dürüstlük ve fieffafl k Sorumluluk ve Hesap Verilebilirlik Rekabet ve Adalet Yarat c l k ve Mükemmeliyet Karfl l kl Sayg ve Sevgi Üye ve Çal flanlar n Mutlulu u çindekiler 01 OYAK 02 OYAK Grubu fiirketleri 03 OYAK Faaliyet Sonuçlar 04 44. Y lda... 06 Yönetim Kurulu Baflkan ndan Mesaj 09 Yönetim Kurulu 10 Genel Müdür den Mesaj 14 Üst Yönetim 15 OYAK ve 2005: letiflim ve At l m Y l 19 Üye Hizmetlerindeki Geliflmeler 31 OYAK Grup fiirketlerindeki Geliflmeler 41 Ba ms z Denetim Raporu ve Mali Tablolar 49 OYAK Grup fiirketleri "Kapak Foto rafı: Ere li Demir Çelik A.fi." Faaliyet Raporu 2005 Misyon, Vizyon, Ortak De erler
OYAK 1961 y l nda kurulan OYAK, Türk Silahl Kuvvetleri mensuplar n n yard mlaflma ve emeklilik fonudur. 01 Kurum Profili OYAK, 205 say l Yasan n kapsam nda faaliyet gösteren, özel hukuk hükümlerine tabi, mali ve idari bak mdan özerk, tüzel kiflili i haiz bir kurulufltur. Türkiye'nin ilk ve en büyük özel emeklilik fonu olan OYAK üyelerine sundu u hizmet ve ürünler anlam nda bir hayat sigortas kuruluflu ve ayn zamanda bir kredi kurumu olarak da faaliyet göstermektedir. Temel hedefi, üyelerine en üst düzeyde nema ve hizmet sa lamak olan OYAK, bu hedefine ulaflmak amac yla varl klar n finansal ve ifltirak yat r mlar nda de erlendirmektedir. 2005 y l sonu itibarıyla OYAK' n üye say s 227 bini aflm fl durumdad r. OYAK, Moody s Investors Service ve Standard & Poor's (S&P)'dan ülke derecelendirilmesine eflit kredi notu alm fl olan ilk Türk kurulufludur. OYAK Grubu Finansal hizmetler, sanayi ve hizmet dallar nda faaliyet gösteren bugün itibarıyla 60 aflan do rudan ya da dolayl ifltirak OYAK Grubu'nu oluflturmaktad r. 2006 y l bafl nda Türkiye'nin ikinci en büyük endüstri kuruluflu ERDEM R'i bünyesine katan OYAK Grubu, ülkemizin en büyük gruplar ndan biridir. Kuruldu u günden beri lider uluslararas kurulufllarla baflar l ortakl klar kuran OYAK' n çimento, otomotiv, finansal hizmetler, enerji, sigortac l k, lojistik, g da, inflaat ve teknoloji gibi farkl sektörlerde faaliyet gösteren ifltirakleri vard r. 2005 y l sonu verilerinin fl nda OYAK Grubu fiirketleri 18 bini aflan kifliye istihdam sa lamaktad r. 2006 y l bafl nda devir alma ifllemleri tamamlanan ERDEM R Grubu çal flanlar da dahil edildi inde OYAK Grubu toplamda 32 bini aflan kifliye istihdam sa lamaktad r. Faaliyet Raporu 2005 Kurum Profili
OYAK Grubu fiirketleri OYAK, bugün do rudan ya da dolayl ortak olunan 60 aflan flirketi ile büyük ve güçlü bir Grup tur. Türkiye ekonomisi için her geçen y l artan oranda katma de er üreten OYAK ifltirakleri gerçeklefltirdikleri istihdam, ticari cirolar, ihracatlar ve üretim kapasiteleri ile sektörlerinin lider kurumlar aras nda yer al yor. 02 F NANS OYAK BANK OYAK PORTFÖY YÖNET M OYAK EUROPEAN FINANCE, rlanda OYAK ANKER BANK AXA-OYAK HOLD NG AXA OYAK S GORTA AXA OYAK HAYAT S GORTA OYAK YATIRIM MENKUL DE ERLER OYAK EMEKL L K HALK F NANSAL K RALAMA SANAY ATAER HOLD NG ERDEM R-ERE L DEM R ÇEL K* SDEM R ERDEM R MADEN ERDEM R LOJ ST K ERDEM R ROMANYA ERDEM R ÇEL K SERV S MERKEZ ERENCO ÇELBOR ERDEM R GAZ SOLLAC BORÇEL K ADANA Ç MENTO ADANA Ç MENTO SAN. VE T C. LTD., KKTC ADANA Ç MENTO FREE PORT LTD., KKTC OYCEM Ç MSA BOLU Ç MENTO ÜNYE Ç MENTO MARD N Ç MENTO ELAZI -ALTINOVA Ç MENTO B RÇ M Ç MENTO VE MADENC L K OYSA Ç MENTO OYKA KA IT AMBALAJ OYAK BETON OYAK RENAULT SKEN OYAK ENERJ HEKTAfi TUKAfi TAM GIDA GOODYEAR** H ZMET MA S OMSAN OMSAN Logistik GmbH, Almanya OMSAN BV, Hollanda OMFESA Logistics SA, spanya OMSAN Logistique SARL, Fransa OTTI, Fransa OMSAN Lojistik EOOD, Bulgaristan OMSAN Lojistik OOO, Rusya OMSAN Logistica SRL, Romanya OMSAN Logistik MMC, Azerbaycan AZER-OMSAN Nakliyat MMC, Azerbaycan OYTAfi OYAK SAVUNMA VE GÜVENL K S STEMLER OYAK TEKNOLOJ OYAK NfiAAT OYAK KONUT OYAK PAZARLAMA H ZMET VE TUR ZM OYAK TELEKOMÜN KASYON H ZMETLER ET PAZARLAMA * 4 Ekim 2005'te Özellefltirme daresi Baflkanl taraf ndan düzenlenen ihaleyi kazanan OYAK' n %100 ifltiraki ile 13 Aral k 2005 tarihinde kurulan ATAER Holding, 27 fiubat 2006 tarihinde ERDEM R ve flirketlerini devralm flt r. ** Goodyear hisselerinin tamam Mart 2005'te sat lm flt r. Faaliyet Raporu 2005 OYAK Grubu fiirketleri
OYAK Faaliyet Sonuçlar 03 2005 2004 NET DÖNEM AKTÜERYAL KÂRI (NEMA) (Milyon YTL) 829.2 925.4 ÜYE VARLIKLARINA SA LANAN ARTIfi (NEMA ORANI) (%) 26.8 40.3 TÜFE (%) 7.7 9.3 NEMA/TÜFE (%) 348.1 433.3 ÖZKAYNAKLAR (ÜYE VARLIKLARI TOPLAMI) (Milyon YTL) 4,121.1 3,323.0 YÖNET LEN TOPLAM FONLAR (Milyon YTL) 3,097.3 1,877.3 OYAK Grup fiirketleri Birleflik Sonuçlar 1 (Milyon YTL) 2005 2004 VERG ÖNCES KÂR 1,104.0 1,271.4 SATIfiLAR 2 10,613.5 11,259.8 filem HACM 3 66,754.4 50,206.0 ÖZKAYNAKLAR 5,540.8 5,128.4 VERG LER 518.1 442.0 AKT FLER 16,504.4 14,070.3 HRACAT (Milyon ABD Dolar ) 1,753.1 2,160.0 ÇALIfiAN SAYISI 18,198 18,297 1) Ordu Yard mlaflma Kurumu Genel Müdürlü ü (OYAK) ve ERDEM R Grubu flirketleri hariçtir. 2) Üretim ve pazarlama flirketleri için brüt sat fl has lat toplam d r. 3) OYAK Bank, OYAK Anker Bank, OYAK Yat r m ve Halk Leasing ifllem hacmi toplam d r. OYAK n Kredi Notlar MOODY S INVESTORS SERVICE UZUN VADEL YABANCI PARA B R M UZUN VADEL YEREL PARA B R M STANDARD & POOR S (S&P) UZUN VADEL YABANCI PARA B R M UZUN VADEL YEREL PARA B R M Ba3 Dura an Görünüm Ba2 Dura an Görünüm BB- Dura an Görünüm BB- Dura an Görünüm Faaliyet Raporu 2005 OYAK n Faaliyet Sonuçlar
OYAK, 44. faaliyet y l olan 2005 y l nda 04 fltiraklerdeki az nl k hisselerinin en uygun piyasa koflullar nda portföyden ç kar lmas na yönelik strateji kapsam nda, 2004 y l nda bafllayan Goodyear hisselerinin sat fl ifllemi 4 Mart 2005'te tamamland. OYAK-TOK iflbirli i ile gerçeklefltirilen Ankara Eryaman/Atakent Konut Projesi'nin 1. ve 2. k sm nda yer alan 1,660 konutun hak sahibi OYAK üyelerine teslim çal flmalar na TOK taraf ndan baflland ve ifllemleri Temmuz ay içerisinde tamamland. A ustos 2005 te özel vade ve faiz oran na sahip otomobil kampanyas düzenlendi, bu tür kampanyalardan 492 ve indirimli peflin sat fllardan 45 olmak üzere toplam 537 OYAK üyesi 2005 y l içinde otomobil sahibi oldu. B RÇ M Çimento ve Madencilik Sanayi ve Ticaret A.fi., çimento sektöründe yat r m f rsatlar n de erlendirmek üzere OYAK, Adana Çimento, Bolu Çimento, Ünye Çimento, Mardin Çimento, Elaz Çimento ve OYAK Beton ortakl nda kuruldu. OMSAN Lojistik, Eylül 2005 te Hollanda'da %100 ifltiraki olan OMSAN BV'yi kurdu. 4 Ekim 2005 tarihinde Özellefltirme daresi Baflkanl taraf ndan yap lan ERDEM R - Ere li Demir Çelik sat fl ihalesini OYAK kazand. OYAK Bank, OYAK Portföy Yönetimi'nin OYAK Yat r m Menkul De erler'e ait %40 oran ndaki hisselerini sat n ald. Kas m 2005 te gerçeklefltirilen bu ifllem sonucunda OYAK Portföy Yönetimi %100 OYAK Bank ifltiraki oldu. OYAK, tarihinde ilk defa bir uluslararas kredi notu ile de erlendirildi. Moody s Investors Service, Kas m 2005 te yay nlad derecelendirme raporu kapsam nda OYAK a uzun vadeli yabanc para cinsinden, Türkiye derecelendirmesi ile ayn seviyede 'B1 Olumlu Görünüm' notu verdi. Moody s Investors Service, OYAK' n yabanc para cinsinden bono ihraç etmesi halinde ise, yapaca de erlendirmeye ba l olarak, kredi notunun ülke notunun da üzerine ç kabilece ine iflaret etti. Moody s Investors Service, OYAK için uzun vadeli yerel para cinsinden de erlendirme notunu B1 derecesinin iki kademe üstü ve 'Ba2 Dura an Görünüm' olarak tan mlad. Faaliyet Raporu 2005 OYAK 44. faaliyet y l olan 2005 y l nda
05 Aral k 2005 te ERDEM R'e ifltirak etmek üzere %100 OYAK ifltiraki olan ATAER Holding kuruldu. OMSAN Lojistik'in Hollanda'daki ifltiraki OMSAN BV ve TRANSFESA'n n %50'fler ifltiraki ile spanya'da OMFESA Logistica SA adl yeni bir ortak giriflim gerçeklefltirildi. Adana Çimento, K br s Gazi Magosa'da Adana'dan gönderilen çimentonun paketlenmesi ve sat fl n gerçeklefltirmek amac yla Adana Çimento Sanayi ve Ticaret Limited ile serbest bölgede Adana Çimento Free Port Ltd.'i Aral k 2005 te kurdu. OYAK, Aral k 2005 te, Adana Çimento'nun ifltirak portföyünde yer alan OMSAN Lojistik hisselerinin %6.6's n ve OYKA Ka t Ambalaj hisselerinin %6's n sat n ald. Uluslararas derecelendirme kuruluflu Standard & Poor's (S&P), Aral k 2005 te OYAK'a, yabanc para cinsinden Türkiye derecelendirmesi ile ayn seviyede olan uzun vadeli BB- Dura an Görünüm kredi notu verdi ini aç klad. Yerel para cinsinden derecelendirme ise yine uzun vadeli BB- Dura an Görünüm oldu. Uluslararas derecelendirme kuruluflu Moody s Investors Service, Türkiye notunu yükseltirken, Kas m 2005'te OYAK'a vermifl oldu u uzun vadeli yabanc para cinsinden kredi notunu da B1'den Ba3'e yükseltti. Uzun vadeli yerel para cinsinden olan de erlendirme notu ise Ba2 olarak tekrar teyit edildi. Her iki derecelendirme de dura an görünüm olarak tan mland. OYAK' n 2005 y l sonunda toplam üye say s 227 bini aflarken, Konut Ön Biriktirim Fonu na kat lan üye say s 100 bine, Ba fla Dayal Emekli Gelir Sistemi'nin ilave ba fllarla birlikte toplam ifltirakçi say s ise 49 bine ulaflt. Faaliyet Raporu 2005 OYAK 44. faaliyet y l olan 2005 y l nda
Yönetim Kurulu Baflkan ndan Mesaj 44. faaliyet y l m zda kaydetti imiz geliflmeler ve gerçeklefltirdi imiz büyük at l mlar gelece imizi flekillendirmektedir. 06 OYAK, 2005 y l nda da üyelerine katma de eri yüksek hizmetler sunmaya kesintisiz olarak devam etmifl ve en önemlisi aktüeryal dengesini sürdürerek üye birikimlerine yüksek nema sa lam flt r. 44. faaliyet y l m za ait raporumuzu ve mali tablolar m z ekte bilgilerinize ve de erlendirmelerinize sunman n memnuniyetini yafl yoruz. Sürdürülebilir aktüeryal denge Misyonumuzda da aç kça ifade edildi i üzere, OYAK' n temel hedefi, üyelerine en üst standartlarda hizmet sunman n yan s ra, bize emanet edilen üye birikimlerine en çok nemay sa lamak amac yla, holding yönetim yaklafl m çerçevesinde, çevreye ve topluma duyarl portföy ve ifltirak yat r mlar yapmak ve tüm faaliyetlerimizde aktüeryal dengeyi öncelikle gözetmektir. Gururla ifade etmek isterim ki, OYAK 2005 y l nda da üyelerine katma de eri yüksek hizmetler sunmaya kesintisiz olarak devam etmifl ve en önemlisi aktüeryal dengesini sürdürerek birikimlerine yüksek nema sa lam flt r. OYAK, %20 olarak belirledi i y ll k nema hedefini alt puan aflma baflar s n göstermifltir. Özkaynaklar m z, di er bir ifadeyle üyelerimizin toplam varl klar, 2005 y l n n sonunda 4.1 milyar YTL'ye ulaflm fl durumdad r. Üye varl klar bu netice ile %24 büyüme kaydetmifl bulunmaktad r. Üye varl klar n bu y l da enflasyonun çok üstünde büyütme baflar s, tüm OYAK ekibini gururland rmaktad r. Faaliyet Raporu 2005 Yönetim Kurulu Baflkan ndan Mesaj
Yönetim Kurulu Baflkan ndan Mesaj Üyelerimizin haklar oran nda kaynak ve hizmetten yararlanmas ilkesini özenle gözetiyoruz. 07 OYAK üyeleri ile var olan özel bir emeklilik fonudur. Bizimle ilk kez tan flan okuyucular m za yönelik olarak, OYAK' n ne oldu unu ve ne ifl yapt n k saca tarif etmek istiyorum. OYAK, özel kanunla kurulmufl, ülkemizin en büyük emeklilik fonudur. OYAK' n temel görevi ise, üyelerinin geleceklerini güvence alt na almakt r. OYAK, yasa ile belirlenen çerçevede üyelerine emeklilik, ölüm ve maluliyet yard mlar yapmak zorundad r. Herhangi bir kamu imkân, kayna veya yard m kullanmayan OYAK, 2005 y l sonunda toplam say s 227 bini aflm fl bulunan üyelerine hayatlar n n farkl evrelerinde ihtiyaç duyacaklar hizmetler de sunmaktad r. Kurum bu kapsamda üyelerine bireysel kredi muadili borç verme hizmetlerinin yan nda, ça dafl birer konut sahibi olmalar n sa layacak kapsaml faaliyetleri de yürütmektedir. Kaynak ve hizmetlerimizin eflit da l m OYAK'ta yürüttü ümüz tüm faaliyetlerimiz bireysel eflitlik kavram n n etraf nda flekillenmifltir. OYAK tüm kaynaklar n n üyelerine adil bir flekilde da t lmas prensibi ile faaliyet göstermektedir. Hizmet anlay fl m z n temelinde ise, tüm üyelerimize zaman nda ve kesintisiz olarak hizmet sunmak düflüncesi yer almaktad r. Hizmeti kaliteli, eriflilebilir ve h zl sunmak bizim için esast r. Bu yönde son y llarda yürüttü ümüz ve dünya çap nda örnek olarak de erlendirilen çal flmalar m z n tamam üyelerimizin taleplerine eksiksiz cevap vermeye yöneliktir. Üyelerimizin haklar oran nda kaynak ve hizmetten yararlanmas, OYAK' n kurumsal yap s ve profesyonel yönetim anlay fl ile s k ca gözetilmekte, faaliyetlerin fleffafl ve hesap verilebilirlik tüm süreçlerde takip edilmektedir. OYAK ifltirak portföyünde ise Yukar da da ifade etti im gibi, OYAK siz üyelerimize olan taahhütlerini en üst seviyede gerçeklefltirmek amac yla, stratejik planlar dahilinde farkl sektörlerden flirketlere ifltirak etmektedir. 2005 y l bu anlamda Grup tarihimizde milat teflkil edecek kilit bir geliflmeye tan kl k etmifltir. OYAK, ülkemizin ikinci en büyük endüstri kuruluflu olarak de erlendirilen ERDEM R'in özellefltirilmesi ihalesine kat lm fl ve 4 Ekim 2005 tarihinde ad geçen flirketin %49.29 oran ndaki hisselerini 2,960 milyon ABD Dolar bedelle sat n almaya hak kazanm flt r. ERDEM R'in hisselerinin sat n al nmas na yönelik hukuki ifllemler 27 fiubat 2006 da sonuçland r lm fl, sözkonusu bedel nakden ve defaten ödenmifltir. ERDEM R yat r m OYAK için önemli ve heyecan vericidir. Keza, bu yat r m ile OYAK ülkemizin en büyük endüstri gruplar ndan biri olma konumunu perçinlemektedir. Portföyündeki reel sektör yat r mlar ile derin bir bilgi birikimi ve eflsiz bir yönetim tecrübesine sahip olan OYAK, ERDEM R ve ifltiraklerinde de verimlilik, kurumsal yönetim ve profesyonellik eksenlerinde yeni ve örnek bir çal flma kaydetmeye haz rlanmaktad r. Faaliyet Raporu 2005 Yönetim Kurulu Baflkan ndan Mesaj
08 fltirak portföyümüzü oluflturan tüm flirketlerimiz 2005 y l nda da baflar l mali ve operasyonel sonuçlar kaydetmeye devam etmifllerdir. Bankac l ktan çimentoya kadar farkl sektörlerde faaliyet gösteren ifltiraklerimiz, OYAK kalite güvenceli ürün ve hizmetlerini milyonlarca birey ve flirkete sunmufl, ihracat yapm fl, vergi ödemifl ve en önemlisi istihdama artan oranda katk da bulunmaya devam etmifltir. OYAK ismi, Türkiye ve insan n n gururu ve tercihi olmaya devam edecektir. OYAK yüksek kredi notu ile de erlendirilmifltir. 2005 y l n n Kurum tarihimiz aç s ndan bir di er önemli geliflmesi, OYAK' n ilk kez bir kredi notu ile de erlendirilmesi olmufltur. OYAK dünyan n en çok itibar edilen derecelendirme kurulufllar ndan Moody s Investors Service ve Standard & Poor's (S&P) taraf ndan ülke derecelendirilmesine eflit kredi notu ile derecelendirilen ilk ve tek Türk kuruluflu olmufltur. OYAK yönetimi olarak bizi çok mutlu eden bu sonuç, tüm üyelerimizle paylaflmaktan gurur duydu umuz bir duruma iflaret etmektedir. Daha çok çal flmam z gerekiyor De iflen piyasa koflullar, yo unlaflan rekabet ve her fleyden önemlisi siz üyelerimizin gelece ini en iyi flekilde garanti alt na alma misyonumuz, hepimizin durmaks z n ve daha çok çal flmam z gerektirmektedir. OYAK sürdürülebilir büyüme örne i olmaya devam edecektir. Mali kaynaklar, profesyonel yönetim ekibi ve insan kayna Kurum'un büyüme yolculu undaki bafll ca itici güçlerini oluflturmaktad r. Bugün bulundu umuz üstün konum, OYAK' n üye varl klar n korumak ve büyütmek olarak tan mlanan görevini yerine getirmesi için gerekli olan enerjiyi oluflturmakta; Türkiye için artan oranda katma de er üretmesini olanakl k lmaktad r. OYAK bugün oldu u gibi gelecekte de üyelerine en iyiyi sa layacakt r. Bu bizim gelecek nesillere olan taahhüdümüzdür. Bütün üyelerimizin bu taahhüdümüzü içtenlikle paylaflt na inan yorum. Bu ortak bilinç tüm faaliyetlerimizde bize güç vermeye devam edecektir. OYAK'a inanan, güvenen ve tercih eden herkese en içten teflekkürlerimi sunuyorum. Sayg lar mla, Y ld r m Türker Korgeneral (E) Yönetim Kurulu Baflkan Faaliyet Raporu 2005 Yönetim Kurulu Baflkan ndan Mesaj
Yönetim Kurulu 09 (E) Korg. Y ld r m TÜRKER Yönetim Kurulu Baflkan J. Tümg. Mustafa BIYIK Yönetim Kurulu Üyesi Tüma. Mustafa Baha EREN Yönetim Kurulu Üyesi (30 Eylül 2005 te göreve bafllam flt r.) Tu g. Kamil BAfiO LU Yönetim Kurulu Üyesi (E) Hak. Tu g. Ahmet Taner CANDEM R Yönetim Kurulu Üyesi Lütfi Fikret TUNCEL Yönetim Kurulu Üyesi, Emekli Vali Prof. Dr. Necdet SER N Yönetim Kurulu Üyesi, Emekli Rektör Dr. Coflkun ULUSOY Yönetim Kurulu Üyesi ve Genel Müdür Yük. Müh. Tu a. Mehmet Ali ÇINAR Yönetim Kurulu Üyesi (Eylül 2005 te ayr lm flt r.) Denetleme Kurulu Hv. Plt. Tu g. M. Y lmaz ERDO AN Denetleme Kurulu Üyesi (7 May s 2005 te göreve bafllam flt r.) Haydar GEZM fi Denetleme Kurulu Üyesi Baflbakanl k Yüksek Den. Kurulu Üyesi Haluk ALTAY Denetleme Kurulu Üyesi Emekli Bankac Hv. Plt. Tu g. R dvan ULUGÜLER Denetleme Kurulu Üyesi (3 May s 2005 te ayr lm flt r.) Faaliyet Raporu 2005 Yönetim Kurulu ve Denetleme Kurulu
Genel Müdür den Mesaj xxxx 2005 y l, OYAK' n kurumsal tarihinde bir dönüm noktas d r. 10 OYAK, 2005 y l nda da, geçen yıllarda oldu u gibi, üyelerine xxxxx enflasyonun çok üstünde yüksek oranda nema sa lamakla kalmam fl, gerçeklefltirdi i tarihi at l mlarla rotas n yeni ufuklara çevirmifl, gerek ulusal gerekse uluslararas tan n rl n önemli oranda art rm flt r. Misyonumuz do rultusunda... Temelde bir emeklilik fonu olan OYAK' n ana görevi üyelerinin geleceklerini güvence alt na almakt r. 2005 y l nda üye birikimlerine ekledi imiz aktüeryal kâr (nema) 829.2 milyon YTL olmufltur. Üyelerimizin de erlendirmesinde çal flmalar m z n temel baflar göstergesi olan ve ayn zamanda üye varl klar ndaki art fl ifade eden nema oran ise %26.8 olarak gerçekleflmifltir. Kaydetti imiz %26.8'lik nema oran, %7.72 olarak gerçekleflen TÜFE de erinin 3.5 kat, %4.5 olan TEFE'nin de 6 kat olmufltur. Tek haneli enflasyona al flmaya bafllad m z bir ekonomik ortamda elde etti imiz bu faaliyet sonuçlar, OYAK' n sürdürülebilir büyümeye ve kârl geliflmeye odakl stratejisinin do rulu unu bir kez daha teyit etmektedir. Özellefltirmelerde aktif rol... Üyelerimize olan temel taahhüdümüzü yerine getirmede çok önemli bir role sahip olan ifltirak portföyümüz, 2005 y l nda gerçeklefltirdi imiz at l mlarla yeni bir boyut kazanm flt r. OYAK kurumsal tarihi boyunca, piyasalar n sundu u kârl ifl olanaklar n h zla de erlendirmifl bir kurumdur. Bu hareket tarz OYAK' n ifltirak portföyü yönetim stratejisinin çok önemli ö elerinden birini oluflturmaktad r. Faaliyet Raporu 2005 Genel Müdür den Mesaj
11 OYAK, bu stratejisinin do al bir parças ve sonucu olarak, 2005 y l nda ülkemizde gerçeklefltirilen özellefltirme faaliyetlerinde aktif olarak rol alm fl; ERDEM R, TÜPRAfi ve baz çimento fabrikalar n n sat fl amac yla aç lan ihalelere kat lm flt r. OYAK, 2005 y l nda kat ld tüm özellefltirme ihalelerinde sektörlerinde dünya devi olarak de erlendirilen global kurulufllar n yan s ra Türkiye'nin lider gruplar ile de k yas ya yar fla girmifl; ekonomik verimlili in gerektirdi i noktalarda ise yar fltan çekilmifltir. Kaydedilen tüm bu tarihi geliflmeler, OYAK' n profesyonel yönetim yap s na ve risk-getiri dengesini titizlikle gözeten ifl stratejisinin tutarl l na iflaret etmesi aç s ndan da büyük önem tafl maktad r. ERDEM R, OYAK ailesine kat ld. Uzun y llardan beri ülkemizin en büyük 5 flirketi aras nda de erlendirilen ERDEM R, 2005 y l nda OYAK ailesine kat lm flt r. OYAK, 4 Ekim 2005 tarihinde gerçeklefltirilen ve dünya çelik endüstrisinin dev oyuncular n n kat ld ERDEM R ihalesinde, 2.77 milyar ABD Dolarl k teklifle ERDEM R'in %46.12 oran ndaki ço unluk hissesini sat n almaya hak kazanm flt r. ERDEM R yat r m, OYAK için iki farkl eksende önem arz etmektedir. Bunlardan ilki temsil etti i maddi büyüklüktür. ERDEM R bir holding yap s na sahiptir ve kendi ifltirakleriyle birlikte, OYAK ifltirak portföyünün de erine yıllar içinde büyük oranda katk da bulunaca görülmektedir. Di er taraftan ERDEM R, yüksek oranda halka aç k bir flirkettir ve hisseleri MKB Ulusal Pazar 'nda ifllem görmektedir. Halka aç k olan flirketlere her zaman için ifltirak portföyünde yer vermeye özen gösteren OYAK, ERDEM R ile birlikte daha genifl bir hissedar taban na karfl kurumsal yönetim anlam ndaki sorumluluklar n en iyi flekilde yerine getirmeye haz rd r ve bu anlamda köklü bir gelene e ve tecrübeye sahiptir. ERDEM R'in OYAK ailesine kat lmas hepimizi heyecanland rm flt r. ERDEM R'i milli bir de er olarak Kurum kontrolünde tutmak ve korumak, üretim gücünü gelifltirmek, rekabet üstünlüklerini pekifltirerek dünya çelik ligindeki yerini güçlendirmek OYAK' n en önemli görevleri aras nda yer alacakt r. Kredi notlar : OYAK' n gücünün uluslararas teyidi... OYAK, 2005 y l nda, tarihinde ilk kez dünyanın önde gelen kredi derecelendirme kuruluflları Moody's Investors Services ve Standard and Poor's tarafından incelenmifl ve ülke notuyla eflde er kredi notlar ile de erlendirilmifltir. OYAK'a, ülke notunun artmas üzerine daha önceki derecelendirmesini derhal art rarak, uzun vadeli yabanc para cinsinden 'Ba3 Dura an Görünüm' notu veren Moody s Investors Service, de erlendirmesinin gerekçeleri aras nda OYAK' n iyi tan mlanm fl ve aç k kurumsal yönetim yap s na, üyelerine y llard r istikrarl bir flekilde reel getiri sa lamas na, baflar l faaliyet sonuçlar na ve Grup'un güvenilirlik ve fleffafl k konular nda kazand tan nm fll k derecesine de inmifltir. Derecelendirme flirketi, OYAK' n bir emeklilik fonu olarak finansal yat r mlar n n ve varl klar n n sa laml n n, yüksek likiditesinin ve düflük borçluluk oranlar n n da kredi notlar n n belirlenmesinde göz önünde tutuldu unu aç klam flt r. Faaliyet Raporu 2005 Genel Müdür den Mesaj
Genel Müdür den Mesaj 12 Moody s Investors Service, faaliyetlerimiz kapsam nda Türkiye d fl nda yabanc para cinsinden bono ihraç etmesi durumunda ise, OYAK için aç klam fl oldu u derecelendirmenin, yapaca yeni de erlendirmelere ba l olarak, ülke notunun da üzerine ç kabilece ini ifade etmifltir. Moody s Investors Service'in bu ifadesi, OYAK' uluslararas arenan n güçlü bir kat l mc s olarak de erlendirmesi aç s ndan dikkate de er niteliktedir. Bir di er büyük derecelendirme kuruluflu olan Standard and Poor's (S&P) ise, 2005 y l nda OYAK'a, uzun vadeli yabanc para cinsinden Türkiye derecelendirmesi ile ayn seviyede olan 'BB- Dura an Görünüm' kredi notu vermifltir. S&P yapt aç klamada, Türkiye'nin en büyük sanayi ve finans flirket gruplar ndan biri olan OYAK'a bu notlar n verilmesinde, Grup'un birbirini tamamlay c nitelikteki genifl ve yayg n ifltirak portföyünün yaratt büyük sinerjinin, bir emeklilik fonu olarak y llard r göstermifl oldu u baflar l kârl l k çizgisinin ve sa lam likiditesinin göz önünde tutuldu unu vurgulam flt r. OYAK, Türkiye'de her iki kurulufltan birlikte derecelendirme alm fl ilk Grup konumundad r. Bu nokta OYAK' n Türkiye ekonomisindeki yerine iflaret eden bir di er önemli husustur. Uluslararas piyasalar bizi tan yor, güveniyor... OYAK son y llarda uluslararas finans piyasalar nda çok eksenli ve güçlü iliflkiler gelifltirmifltir. Güven ve karfl l kl yak n iflbirli i ile beslenen bu iliflkiler, Kurum'un en önemli varl klar ndan birini oluflturmaktad r. OYAK, 2004 y l nda sa lad ilk sendikasyon kredisinden sonra, 2005 y l nda da uluslararas finans piyasalar ndaki iliflkilerini, en uygun koflullarda d fl kaynak sa lamak amac yla kullanm fl ve tamamlad iki uluslararas kredi ifllemi ile toplam 2.6 milyar ABD Dolarl k orta ve uzun vadeli kaynak sa lam flt r. OYAK, 22 Aral k 2005 tarihinde, ERDEM R hisselerinin sat n al nmas iflleminde kullan lmak üzere önde gelen bankalardan oluflan seçkin bir grup ile 1.6 milyar ABD Dolarl k sat nal m finansman anlaflmas n sonuçland rm flt r. Sa lanan bu kredinin tamam, kat l mc bankalar taraf ndan taahhüt edilmifl olup, 3 y l ödemesiz toplam 10 y l vadelidir. ERDEM R'e ifltirak amac yla 2005 y l nda kurulan ve bir OYAK ifltiraki olan ATAER Holding'e kulland r lan bu finansman, ülkemizde gerçeklefltirilen ilk uzun vadeli sat nal m finansman ifllemidir. 7 fiubat 2006 tarihinde sonuçlandırılan sendikasyon kredisi ile OYAK, uluslararas piyasalardan ayr ca 1 milyar ABD Dolarl k kaynak sa lam fl bulunmaktad r. 500 milyon ABD Dolar 1 y l ve bakiyesi 2 y l vadeli olan bu kredi, yetkilendirilmifl iki lider banka olan Citibank N.A. ve ABN AMRO Bank N.V. taraf ndan eflit tutarlarda sa lanm flt r. Uluslararas piyasalar n bize olan teveccühü OYAK' n gücüne iflaret etmektedir. Geliflen Türkiye'nin en büyük grup yap lanmalar ndan biri olan OYAK, ayn zamanda uluslararas piyasalarda en çok tercih edilen bir ifl orta ve kredibilitesi en yüksek kurumlardan bir tanesidir. Faaliyet Raporu 2005 Genel Müdür den Mesaj
Genel Müdür den Mesaj 13 OYAK Hepimizin... At l m ve tan t m y l m z n bir di er önemli olay OYAK fl Ortaklar Toplant s olmufltur. Eylül'de Antalya'da düzenledi imiz bu toplant, OYAK ve ifltiraklerinden çok say daki yöneticinin, ifl ortaklar m z temsil eden 1,150 kat l mc s ile buluflmas n sa lam flt r. OYAK Hepimizin ana temas etraf nda gerçeklefltirdi imiz OYAK fl Ortaklar Toplant s, ifl ortaklar m za, yeni kurumsal kimli imizi tan tmak, OYAK' pek bilinmeyen yönleriyle anlatmak, yak n dönemde kaydetti imiz geliflmeleri paylaflmak ve, en önemlisi, sürdürülebilir baflar ve geliflmemize olan büyük katk lar için teflekkür etmek anlam nda bize eflsiz bir olanak sa lam flt r. fl ortaklar m z n, OYAK' sahiplenmek ve ulusal bir de er olarak daha da ileriye tafl mak anlam nda sergiledikleri kuvvetli istek ve düflünce birli i, toplant m z n baflar s na ve misyonuna ulaflmas nda büyük rol oynam fl; ortaya ç kan tablo tüm OYAK ailesini heyecanland rm fl, mutlu etmifl ve gururland rm flt r. OYAK, sa l kl ve dengeli büyümesini sürdürecektir. 2005, OYAK için at l m ve tan t m y l olmufltur. 2006 ise, rotam z çevirdi imiz yeni ufuklara do ru yolculu umuzda sa l kl ve dengeli büyümemizi sürdürece imiz bir y l olacakt r. 2005 y l nda gerçeklefltirdi imiz tarihi at l mlar ile ülkemize ve gelece ine olan inanc m z bir kez daha ortaya koymufl bulunuyoruz. Türkiye'deki büyüme sürecinin devam edece ini öngörüyoruz. Bu perspektifte OYAK, sahip oldu u büyük ekonomik gücü en iyi flekilde de erlendirmeye ve üyelerinin geleceklerini güvence alt na almak misyonundan ödün vermeksizin yoluna devam etmeye kararl d r. 2005 y l ndaki tarihi baflar lar m z n ortaya ç kmas nda büyük eme i olan çal flanlar m z baflta olmak üzere, OYAK'a inanan, güvenen ve tercih eden herkese teflekkürlerimi sunar m. ki yüz otuz bine yak n üyemizin sürekli deste i ile OYAK Hepimizin olmaya devam edecektir. Sayg lar mla, Dr. Coflkun ULUSOY Genel Müdür Faaliyet Raporu 2005 Genel Müdür den Mesaj
Üst Yönetim 14 Dr. Coflkun ULUSOY Genel Müdür Hülya ATAHAN Genel Müdür Yard mc s Mali ve dari fller Dr. Ayd n MÜDERR SO LU Genel Müdür Yard mc s Yeni fl Gelifltirme Ergün OKUR Genel Müdür Yard mc s Üye Hizmetleri Yük. Müh. Celalettin ÇA LAR Çimento ve Otomotiv Grubu Yönetim Kurullar Baflkan Dr. Caner ÖNER Genel Müdür Yard mc s Yat r mlar ve Bilgi Teknolojileri Faaliyet Raporu 2005 Üst Yönetim
OYAK ve 2005: letiflim ve At l m Y l 15 Faaliyet Raporu 2005 OYAK ve 2005: letiflim ve At l m Y l
OYAK ve 2005: letiflim ve At l m Y l 2005 y l OYAK için önemli at l mlarla baflar lar n ileriye tafl d bir dönem olarak an lacakt r. 16 OYAK, 2005 y l n iletiflim ve at l m y l olarak belirlemifltir. Faaliyetlerini bu kapsamda yürüten Kurum, OYAK' daha iyi anlatmay, faaliyet sonuçlar n ve baflar lar n duyurmay, bunu yaparken de de iflik sosyal katmanlara ve farkl ifl ortaklar na eriflebilmeyi amaçlam flt r. OYAK, ayr ca 2005 y l boyunca farkl özellefltirme ihalelerine kat lman n yan s ra, kalite, çevre ve ifl güvenli i gibi konularda kendini ileriye tafl yarak büyümesini sürdürmüfltür. Sürekli geliflim, sürekli kalite Kalite, OYAK' n hem kendi içinde, hem de tüm ifltiraklerinde önem verdi i konular n bafl nda gelmektedir. Kalite standard n korumak ve kaliteye verdi i önemi tescil ettirmek isteyen OYAK, bu do rultuda OYAK Genel Müdürlü ü'nün sundu u hizmetlerde ISO 9001:2000 Kalite Yönetim Sistemi standartlar n n gerekliliklerini karfl layan bir sistem kurmak ve bunu belgelendirmek amac yla 2004 sonundan itibaren çal flmalara bafllam flt r. 2004 y l n n Kas m ay nda bafllayan çal flmalar k sa sürede tamamlanm fl ve OYAK, ISO 9001:2000 Kalite Yönetim Sistemi Belgesini 2005 y l Nisan ay nda alm flt r. OYAK Hepimizin... Antalya'da 7 Eylül 2005 tarihinde, OYAK ve ifltiraklerinin yöneticileri, ifl ortaklar ile bas n mensuplar n n kat ld bir toplant düzenlenmifltir. Toplant ya yaklafl k 350 yönetici, ifl ortaklar ndan 1,150 kat l mc, çeflitli medya kurulufllar ndan 30 bas n mensubu ve medya temsilcisi kat lm flt r. Bu kapsamda bir toplant Türkiye'de ilk olarak OYAK taraf ndan gerçeklefltirilmifltir. Faaliyet Raporu 2005 OYAK ve 2005: letiflim ve At l m Y l
17 OYAK fl Ortaklar Toplant s nda ana tema olarak OYAK Hepimizin slogan benimsenmifl ve ifllenmifltir. Toplant n n amaçlar OYAK' n baflar s nda büyük katk s bulunan ifl ortaklar na ve yöneticilere teflekkür etmek, OYAK' her yönüyle tan tmak, geliflmeler hakk nda bilgilendirmek, OYAK' n yenilenen kurumsal kimli ini onlarla paylaflmak olarak belirlenmifltir. Belirlenen bu amaçlara yönelik tam gün süren toplant da, tan t m konuflmalar, soru ve cevap oturumu, tüm kat l mc lar n interaktif olarak kat ld grup çal flmalar ve genel de erlendirmeler yap lm flt r. Özellefltirmelerde OYAK... OYAK ve Grup fiirketleri, y l boyunca düzenlenen çeflitli ihalelere kat lm fl, özellefltirmelerde çok aktif bir rol üstlenmifllerdir. Bu kapsamda, TÜPRAfi, ERDEM R, Çimento fabrikalar ve Çal flmalar 2005 y l nda bafllay p fiubat 2006 tarihinde yap lan Baflak Sigorta ihalelerine ifltirak edilmifltir. ERDEM R, OYAK n 4 Ekim 2005 tarihinde yap lan Özellefltirme daresi Baflkanl 'na ait %46.12 oran ndaki Ere li Demir ve Çelik Fabrikalar T.A.fi. (ERDEM R) hisselerini kapsayan ihalede en yüksek teklif 2,770 milyon ABD Dolar ile OYAK taraf ndan verilmifl ve gerek Türkiye'de gerekse dünyada sektörünün en büyük üreticilerinden biri olan ERDEM R hisselerinin devir al nmas süreci bafllam flt r. Bu amaçla %100 OYAK n ifltiraki olan ATAER Holding A.fi. kurulmufltur. lgili kurumlardan gerekli izinlerin al nmas n takiben hisselerin finansman için 2.6 milyar ABD Dolar finansman sa lanm fl ve 27 fiubat 2006 tarihinde Özellefltirme daresi Baflkanl 'na ait hisselere ilave olarak Türkiye Kalk nma Bankas 'na ait %3.17 oran ndaki hissenin de al nmas yla toplam %49.29 oran ndaki hisse, toplam 2.96 milyar ABD Dolar nakten ve defaten ödenerek ATAER Holding taraf ndan devral nm flt r. Faaliyet Raporu 2005 OYAK ve 2005: letiflim ve At l m Y l
OYAK ve 2005: letiflim ve At l m Y l 18 2005 y l nda çeflitli alanlarda yeni yat r m f rsatlar n de erlendirmeye devam eden OYAK, özellefltirme kapsam nda ERDEM R hisselerini sat n alm flt r. OYAK' n bilinirlili i uluslararas piyasalarda da art yor. OYAK, uluslararas piyasalardaki bilinirlili ini pekifltirmek ve daha da kurumsal bir platforma tafl mak amac yla önde gelen uluslararas iki derecelendirme kuruluflundan (Moody s Investors Service ve Standard & Poor s) rating almak için 2005 y l içinde çal flmalar n bafllatm flt r. Moody s Investors Service, 6 Aral k 2005 tarihinde OYAK' n uzun vadeli yabanc para cinsinden de erlendirme notunu ''B1 Olumlu Görünüm'' olarak, yerel para cinsinden de erlendirme notunu da Ba2 Dura an Görünüm olarak belirlemifl; 18 Aral k 2005 tarihinde de, Türkiye'nin notunu yükseltirken, daha önce OYAK'a vermifl oldu u ve Türkiye notu ile s n rland r lm fl olan uzun vadeli yabanc para cinsinden B1 olan notunu Ba3'e yükseltmifltir. Moody s Investors Service de erlendirmesinde, OYAK' n iyi tan mlanm fl ve aç k bir kurumsal yönetim yap s na sahip oldu unu ve y llard r istikrarl bir flekilde üyelerine sa lad reel getirilerle ald baflar l sonuçlar vurgulam fl, Grup'un güvenilirlik ve fleffafl k konular nda kazand tan nm fll k derecesinin ulafl lan kredi notu aç s ndan önemli oldu unu belirtmifltir. Moody s Investors Service ayr ca de erlendirmelerinde, OYAK' n bir emeklilik fonu olarak finansal yat r mlar n n ve varl klar n n sa laml n n, yüksek likiditesinin ve düflük borçluluk oranlar n n da göz önünde tutuldu unu aç klam flt r. Moody s Investors Service, derecelendirme prensiplerine göre, OYAK' n yabanc para cinsinden bono ihraç etmesi halinde, yap lacak de erlendirmelere ba l olarak OYAK' n derecelendirmesinin ülke notunun da üzerine ç kabilece ini ifade etmifltir. Standard & Poor s, 12 Aral k 2005 tarihinde Türkiye derecelendirmesi ile ayn seviyede olan uzun vadeli yabanc para ve yerel para cinsinden derecelendirme notunu BB- Dura an Görünüm olarak vermifltir. Standard & Poor s de erlendirmesinde, Grup'un birbirini tamamlay c nitelikteki genifl ve yayg n ifltirakler portföyünün sa lad büyük sinerjinin ve bir emeklilik fonu olarak y llard r göstermifl oldu u baflar l kârl l k çizgisi ile sa lam likiditesinin OYAK'a bu notlar n verilmesinde etkili oldu unu belirtmifltir. OYAK, Türkiye'de her iki kurulufltan da Türkiye derecesine eflit derecelendirme alan, bankac l k sektörü d fl ilk kurulufl olmufltur. OYAK, güvenilirlili ini birkez daha kan tlad. ERDEM R ihalesinin kazanılması ve satıflın Özellefltirme Yüksek Kurulu nca onaylanmasının ardından, 22 Aralık 2005 tarihinde OYAK, önde gelen bankalardan oluflan seçkin bir grup ile 1.6 milyar ABD Dolarlık bir satınalım finansman (acquisition financing) anlaflmasını da sonuçlandırmıflt r. Bu finansman anlaflması ülkemizde halen sürmekte olan özellefltirmelere yönelik olarak Türk finans piyasalarında gerçeklefltirilen ilk uzun vadeli satınalım finansman anlaflmasıdır. OYAK, bu satınalım finansman anlaflması ile 3 yılı ödemesiz toplam 10 yıl vadeli ve çok düflük fiyatlandırılmıfl bir finansman paketi sa lamıfltır. Faaliyet Raporu 2005 OYAK ve 2005: letiflim ve At l m Y l