İşbu ihraççı bilgi dökümanı Kurulca onaylanmamış olup taslak niteliğindedir. Anonim Şirketi İhraççı Bilgi Dokümanıdır Bu ihraççı bilgi dokümanı Sermaye Piyasası Kurulunca /.../.. tarihinde onaylanmıştır. Bu ihraççı bilgi dokümanı, sermaye piyasası aracı notu ve özet ile birlikte geçerli bir izahname oluşturur. Bu nedenle, sermaye piyasası araçlarına ilişkin yatırım kararları ihraççı bilgi dokümanı, sermaye piyasası aracı notu ve özetin bir bütün olarak değerlendirilmesi sonucu verilmelidir. İhraççı bilgi dokümanının ilanından söz konusu doküman kapsamında halka arz işlemini gerçekleştirmek için Sermaye Piyasası Kuruluna onaylanmak amacıyla sermaye piyasası aracı notu sunuluncaya kadar geçen süre boyunca bu ihraççı bilgi dokümanının güncellenmesi gerekmez. İhraççı bilgi dokümanının onaylanması, ihraççı bilgi dokümanında yer alan bilgilerin doğru olduğunun Kurulca tekeffülü anlamına gelmeyeceği gibi, ihraç edilecek sermaye piyasası araçlarına ilişkin bir tavsiye olarak da kabul edilemez. Bu ihraççı bilgi dokümanı ile birlikte incelenmesi gereken sermaye piyasası aracı notu ve özet, ortaklığımızın ve halka arzda satışa aracılık edecek Tacirler Yatırım Menkul Değerler nin www.liderfaktoring.com.tr ve www.tacirler.com.tr adresli internet siteleri ile Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) nda (kap.gov.tr) yayımlanmıştır. Ayrıca başvuru yerlerinde incelemeye açık tutulmaktadır. Sermaye Piyasası Kanunu(SPKn) nun 10 uncu maddesi uyarınca, izahnameyi oluşturan belgeler ve bu belgelerin eklerinde yer alan yanlış, yanıltıcı ve eksik bilgilerden kaynaklanan zararlardan; ihraççı sorumludur. Zararın ihraççıdan tazmin edilememesi veya edilemeyeceğinin açıkça belli olması halinde; halka arz edenler, ihraca aracılık eden lider yetkili kuruluş, varsa garantör ve ihraççının yönetim kurulu üyeleri kusurlarına ve durumun gereklerine göre zararlar kendilerine yükletilebildiği ölçüde sorumludur. denetim, derecelendirme ve değerleme kuruluşları gibi izahnameyi oluşturan belgelerde yer almak üzere hazırlanan raporları hazırlayan kişi ve kurumlar da hazırladıkları raporlarda yer alan yanlış, yanıltıcı ve eksik bilgilerden SPKn hükümleri çerçevesinde sorumludur. GELECEĞE YÖNELİK AÇIKLAMALAR Bu ihraççı bilgi dokümanı, düşünülmektedir, planlanmaktadır, hedeflenmektedir, tahmin edilmektedir, beklenmektedir gibi kelimelerle ifade edilen geleceğe yönelik açıklamalar içermektedir. Bu tür açıklamalar belirsizlik ve risk içermekte olup, sadece ihraççı bilgi dokümanının yayım tarihindeki öngörüleri ve beklentileri göstermektedir. Birçok faktör, ihraççının geleceğe yönelik açıklamaların öngörülenden çok daha farklı sonuçlanmasına yol açabilecektir. 1
İÇİNDEKİLER 1. İHRAÇÇI BİLGİ DOKÜMANININ SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER.. 4 2. BAĞIMSIZ DENETÇİLER... 5 3. SEÇİLMİŞ FİNANSAL BİLGİLER... 6 4. RİSK FAKTÖRLERİ... 7 5. İHRAÇÇI HAKKINDA BİLGİLER... 15 6. FAALİYETLER HAKKINDA GENEL BİLGİLER... 18 7. GRUP HAKKINDA BİLGİLER... 25 8. MADDİ DURAN VARLIKLAR HAKKINDA BİLGİLER... 25 9. FAALİYETLERE VE FİNANSAL DURUMA İLİŞKİN DEĞERLENDİRMELER. 26 10. İHRAÇÇININ FON KAYNAKLARI... 35 11. ARAŞTIRMA VE GELİŞTİRME, PATENT VE LİSANSLAR... 39 12. EĞİLİM BİLGİLERİ... 39 13. KÂR TAHMİNLERİ VE BEKLENTİLERİ... 39 14. İDARİ YAPI, YÖNETİM ORGANLARI VE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLER... 41 15. ÜCRET VE BENZERİ MENFAATLER... 49 16. YÖNETİM KURULU UYGULAMALARI... 49 17. PERSONEL HAKKINDA BİLGİLER... 53 18. ANA PAY SAHİPLERİ... 54 19. İLİŞKİLİ TARAFLAR VE İLİŞKİLİ TARAFLARLA YAPILAN İŞLEMLER HAKKINDA BİLGİLER... 56 20. İHRAÇÇININ FİNANSAL DURUMU VE FAALİYET SONUÇLARI HAKKINDA BİLGİLER... 56 21. DİĞER BİLGİLER... 62 22. ÖNEMLİ SÖZLEŞMELER... 68 23. UZMAN RAPORLARI VE ÜÇÜNCÜ KİŞİLERDEN ALINAN BİLGİLER:... 68 24. İŞTİRAKLER HAKKINDA BİLGİLER... 69 25. İNCELEMEYE AÇIK BELGELER... 69 26. EKLER... 69 2
KISALTMA VE TANIMLAR ABD Doları BDDK Borsa veya BIST BYBO BSMV GSYH GVK İhraççı JPY KAP Kurul veya SPK Lider veya MKK Kurul veya SPK Paylar SPKn Tacirler Yatırım Ortaklık veya Şirket TC TL TP TTK TTSG TÜİK UFRS YP USD Anonim Şirketi Amerika Birleşik Devletleri Doları Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu Borsa İstanbul Bileşik Yıllık Büyüme Oranı Banka Sigorta Muamele Vergisi Gayri Safi Yurtiçi Hasıla Gelir Vergisi Kanunu Anonim Şirketi Japon Yeni Kamuyu Aydınlatma Platformu Sermaye Piyasası Kurulu Anonim Şirketi Merkezi Kayıt Kuruluşu Sermaye Piyasası Kurulu Halka arz edilecek olan payları Sermaye Piyasası Kanunu Tacirler Yatırım Menkul Değerler Anonim Şirketi Türkiye Cumhuriyeti Türk Lirası Türk Parası Türk Ticaret Kanunu Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi Türkiye İstatistik Kurumu Uluslararası Finansal Raporlama Standartları Yabancı Para Amerika Birleşik Devletleri Doları 3
1. İHRAÇÇI BİLGİ DOKÜMANININ SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu ihraççı bilgi dokümanı ve eklerinde yer alan sorumlu olduğumuz kısımlarda bulunan bilgilerin ve verilerin gerçeğe uygun olduğunu ve ihraççı bilgi dokümanında bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmaması için her türlü makul özenin gösterilmiş olduğunu beyan ederiz. İhraççı Yetkilisi Adı, Soyadı, Görevi, İmza, Tarih Sorumlu Olduğu Kısım: Nedim Menda Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı İHRAÇÇI BİLGİ DOKÜMANININ TAMAMI Can Güney Genel Müdür Halka Arz Eden Adı, Soyadı/Unvanı, Görevi, İmza, Tarih Sorumlu Olduğu Kısım: Yuda Elenkave Yönetim Kurulu Başkanı İHRAÇÇI BİLGİ DOKÜMANININ TAMAMI Halka Arza Aracılık Eden Yetkili Kuruluşun Ticaret Unvanı ve Yetkilisinin Adı, Soyadı, Görevi, İmza, Tarih TACİRLER YATIRIM MENKUL DEĞERLER Sorumlu Olduğu Kısım: Murat Tacir Genel Müdür İHRAÇÇI BİLGİ DOKÜMANININ TAMAMI Buğra Baban Genel Müdür Yardımcısı 4
2. BAĞIMSIZ DENETÇİLER 2.1. denetim kuruluşunun ticaret unvanı, adresi ve sorumlu ortak baş denetçinin adı soyadı: 31 Aralık 2010, 31 Aralık 2011 ve 30 Eylül 2013 tarihli bağımsız denetim raporlarını denetleyen bağımsız denetim kuruluşunun: Ticari Unvanı: Akis Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Adresi: Kavacık Rüzgarlı Bahçe Mh. Kavak Sk. No: 29 Beykoz 34805 İstanbul Sorumlu Ortak Baş Denetçi: Orhan Akova 31 Aralık 2012 tarihli bağımsız denetim raporu denetleyen bağımsız denetim kuruluşunun: Ticari Unvanı: Başaran Nas Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Adresi: BJK Plaza, Süleyman Seba Caddesi No:48 B Blok Kat 9 Akaretler Beşiktaş 34357 İstanbul-Türkiye Sorumlu Ortak Baş Denetçi: Haluk Yalçın 2.2. denetim kuruluşlarının/sorumlu ortak baş denetçinin görevden alınması, görevden çekilmesi ya da değişmesine ilişkin bilgi: Şirket 2012 yılında uzun süredir finansal tablolarını denetleyen bağımsız denetim kuruluşu Akis Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik yerine bir yıllığına Başaran Nas Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik yi bağımsız denetim kuruluşu olarak görevlendirmiştir. 2013 yılında yine Akis Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik bağımsız denetim kuruluşu olarak görevlendirilmiştir. 5
3. SEÇİLMİŞ FİNANSAL BİLGİLER Seçilmiş finansal bilgiler aşağıdaki tablolarda verilmektedir. Özet Bilanço: Seçilmiş Finansal Kalemler (TL) Geçmiş 30 Eylül 2013 Geçmiş 31 Aralık 2012 Geçmiş 31 Aralık 2011 Yeniden Düzenlenmiş* Geçmiş 31 Aralık 2010 Nakit Değerler 18.356 11.232 2.858 3.883 Bankalar 282.113 942.586 17.646.386 405.555 Faktoring Alacakları 611.163.179 621.502.320 466.061.322 355.192.182 İskontolu Faktoring Alacakları 610.305.887 621.502.320 466.061.322 355.192.182 Diğer Faktoring Alacakları 857.292 - - - Takipteki Alacaklar 4.379.329 - - - Takipteki Faktoring Alacakları 24.998.772 19.747.362 11.826.418 9.750.289 Özel Karşılıklar (20.619.443) (19.747.362) (11.826.418) (9.750.289) Maddi Duran Varlıklar 16.270.126 16.415.316 15.942.810 11.780.588 Maddi Olmayan Duran Varlıklar 151.315 177.279 150.074 112.231 Ertelenmiş Vergi Varlığı 2.333.875 2.313.814-292.856 Diğer Aktifler 1.043.983 3.495.989 1.018.027 616.024 Toplam Aktifler 635.642.276 644.858.536 500.821.477 368.403.319 Alınan Krediler 411.950.543 405.458.533 379.162.090 262.091.570 Faktoring Borçları 683.534 1.002.509 422.150 207.693 İhraç Edilen Menkul Kıymetler 131.242.515 149.069.326 47.736.603 47.465.405 Muhtelif Borçlar 252.093 366.059 443.067 151.741 Diğer Yabancı Kaynaklar 21.252 40.833 - - Ödenecek Vergi ve Yükümlülükler 1.221.362 3.240.202 2.435.437 1.348.105 Borç ve Gider Karşılıkları 1.780.585 1.798.679 1.450.091 911.348 Ertelenmiş Vergi -Borcu - - 137.309 - Özkaynaklar 88.490.392 83.882.395 69.034.730 56.227.457 Ödenmiş Sermaye 30.000.000 30.000.000 30.000.000 30.000.000 Sermaye Yedekleri 12.350.666 12.350.666 9.824.200 6.466.575 Kar Yedekleri 4.693.078 4.154.587 3.558.812 3.222.159 Kar veya Zarar 41.446.648 37.377.142 25.651.718 16.538.723 Toplam Pasifler 635.462.276 644.858.536 500.821.477 368.403.319 (%) 30/09/2013 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2010 Faktoring Alacakları / Toplam Aktifler 96,1 96,4 93,1 96,4 Alınan Krediler / Toplam Pasifler 64,8 62,9 75,7 71,1 İhraç Edilen Menkul Kıymetler / Pasifler 20,6 23,1 9,5 12,9 Özkaynaklar / Toplam Pasifler 13,9 13,0 13,8 15,3 6
Özet Gelir Tablosu: Gelir Tablosu (TL) Geçmiş 30 Eylül 2013 Geçmiş 30 Eylül 2012 Geçmiş 31 Aralık 2012 Geçmiş 31 Aralık 2011 Yeniden Düzenlenmiş* Geçmiş 31 Aralık 2010 Faktoring Gelirleri 71.423.858 85.030.010 113.359.455 77.158.352 55.949.041 Esas Faaliyet Giderleri (20.586.075) (20.360.273) (27.506.196) (22.468.784) (18.582.173) Diğer Faaliyet Gelirleri 5.553.861 4.289.615 6.316.676 2.944.097 1.891.924 Finansman Giderleri (44.022.704) (50.640.185) (63.137.817) (40.714.786) (32.462.681) Takipteki Alacaklara İlişkin Özel Karşılıklar (5.033.299) (9.476.896) (13.352.409) (4.468.687) (580.134) Diğer Faaliyet Giderleri (1.509.150) (107.846) (176.344) (597.640) (891.252) Net Faaliyet K/Z 5.826.491 8.734.425 15.503.365 11.852.552 5.324.725 Vergi Karşılığı (1.218.494) (1.851.902) (3.182.166) (2.402.904) (864.314) Sürdürülen Faaliyetler Net Dönem Karı/Zararı 4.607.997 6.882.523 12.321.199 9.449.648 4.460.411 Net Dönem Karı/Zararı 4.607.997 6.882.523 12.321.199 9.449.648 4.460.411 Dönem Karının/Zararının Dağılımı 4.607.997 6.882.523 12.321.199 9.449.648 4.460.411 - Azınlık Payları - - - - - - Ana Ortaklık Payları 4.607.997 6.882.523 12.321.199 9.449.648 4.460.411 Pay Başına Kazanç/Kayıp 0,15 0,23 0,41 0,31 0,15 Karlılık Oranları 30/09/2013 30/09/2012 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2010 Ortalama Özsermaye Karlılığı %7,1 %12,5 %16,1 %15,1 %8,2 Ortalama Aktif Karlılığı %1,0 %1,7 %2,2 %2,2 %1,3 * Şirket, önceki dönemlerde faktoring işlemlerinden peşin alınan faktoring komisyonlarını işlemin yapıldığı tarihte gelir olarak kaydetmiştir. BDDK nın 11 Ocak 2012 tarih ve B.02.1.BDK.0.06.00.00-045.01[13/1/2]-751 sayılı Faktoring işlemlerinde uygulamada karşılaşılan tereddütler konulu yazısı ile komisyon, dosya ücreti ve benzeri masrafların peşin tahsil edilmesi durumunda, bu tutarların TMS hükümleri çerçevesinde dönemi ilgilendiren bölümünün ilgili gelir hesabına aktarılması suretiyle dönem gelirlerine yansıtılması hususu netleşmiştir. Bu yazıya istinaden Şirket, 31 Aralık 2011 tarihli ve takip eden dönemlerdeki tüm finansal tablolarında faktoring işlemlerinden peşin alınan faktoring komisyonlarını, dönemi ilgilendiren bölümü gelir tablosundaki Faktoring Alacaklarından Alınan Ücret ve Komisyonlar hesabında, gelecek dönemleri ilgilendiren bölümü ise bilançodaki Kazanılmamış Gelirler hesabında olacak şekilde yansıtmıştır. Bu değişikliğin etkisi TMS 8 Muhasebe Politikaları, Muhasebe Tahminlerinde Değişiklikler ve Hatalar Standardı kapsamında geriye dönük olarak da uygulanmıştır. Yatırımcı, yatırım kararını vermeden önce ihraççının finansal durum ve faaliyet sonuçlarına ilişkin ayrıntılı bilgilerin yer aldığı işbu ihraççı bilgi dokümanının 9 ve 20 no lu bölümlerini de dikkate almalıdır. 4. RİSK FAKTÖRLERİ Paylara yatırım yapmak belirli riskleri içermektedir. Potansiyel yatırımcılar bilgi dokümanını, sermaye piyasası aracı notunu ve özetini bir bütün olarak okumalı ve yatırım yapma kararı almadan önce aşağıda açıklananlar da dahil olmak üzere böyle bir yatırım yapmanın içinde barındıracağı tüm riskleri dikkate almalıdırlar. Aşağıdaki risklerden herhangi birisinin ya da 7
birlikte fiilen ortaya çıkması halinde Şirket in işi, operasyonları ve finansal durumu önemli ölçüde negatif etkilenebilir. Ek olarak payların değeri bu risklerden herhangi biri nedeni ile değer kaybedebilir ve olası yatırımcılar yatırımlarının bir kısmını ya da tamamını kaybedebilirler. Olası yatırımcılar aşağıda açıklanan risklerin Şirket in yüz yüze kaldığı yegane riskler olmadığını dikkate almalıdırlar. Aşağıdakiler, Şirket in önemli olduğunu düşündüğü riskler ve belirsizliklerdir. Şirket in mevcut durumda farkında olmadığı ya da önemli olduğunu düşünmedikleri de dahil olmak üzere başka riskler ve belirsizlikler Şirket in faaliyet sonuçları ve finansal durumu üzerinde ters etki yaratabilirler ya da yatırımcıların yatırımlarının bir kısmını ya da tamamını kaybetmelerine yol açan olaylara neden olabilirler. 4.1. İhraççıya ve faaliyetlerine ilişkin riskler: Kredi Riski - Genişleme Şirket Türkiye genelinde faaliyet göstermektedir. İstanbul ve benzeri gelişmiş şehirlerde faktoring alanında rekabet daha fazla olduğundan bu şehirlerde marjlar daha düşüktür. Şirket faktoring hacmini ve gelirlerini arttırmak amacıyla daha az rekabet olan ve dolayısıyla marjlarda daha az baskının etkili olduğu şehirlerdeki faaliyetlerini geliştirmeyi hedeflemiştir. Şirket in büyüme stratejisi işini İstanbul dışında da büyütmeye dayalıdır. Şirket in büyüme stratejisinin başarısı çeşitli faktörlere bağlıdır. Şirket yeni şubelerine kaliteli personel ya da kredibilite seviyesi uygun müşteri çekemeyebilir. Şirket bu yeni genişlenen alanlardaki müşterilerine ait daha az tarihi bilgiye sahip olacağından ek bir kredi riskine maruz kalabilir. Şirket in bu büyüme stratejisini tam olarak yerine getirememesi, Şirket in işi, finansal durumu, faaliyet sonuçları ya da görünümü üzerinde önemli ölçüde olumsuz etki yaratabilir. Faktoring alacaklarının detayı aşağıdaki gibidir. Geçmiş 30 Eylül 2013 Geçmiş 31 Aralık 2012 Geçmiş 31 Aralık 2011 Yeniden Düzenlenmiş Geçmiş 31 Aralık 2010 TP YP TP YP TP YP TP YP Yurtiçi Faktoring Alacakları 607.677.151 23.079.578 637.417.460 5.164.344 485.958.195-364.673.394 - Kazanılmamış Faiz Gelirleri (19.593.550) - (21.079.484) - (19.896.873) - (9.481.212) - Toplam Aktifler 588.083.601 23.079.578 616.337.976 5.164.344 466.061.322-355.192.182 - Likidite Riski Likidite riski genel olarak, bir kuruluşun net finansman ihtiyaçlarını sağlayamama riski olup, bazı finansman kaynaklarının bulunamamasına sebep olabilen piyasa bozulmaları ile kredi derecesindeki düşüşlerden kaynaklanabilir. Söz konusu risk, hem finansman maliyetlerindeki beklenmeyen artışlara ilişkin riski, hem in pasiflerinin vade tarihlerini aktiflerininkilere uygun şekilde yapılandıramama riskini, hem de likidite baskıları nedeniyle ödeme yükümlülüklerini zamanında ve makul bir fiyat üzerinden karşılayamaz durumda olma riskini içermektedir., yurtiçi ve yurtdışı bankalar ve finans kuruluşlarından kısa, orta ve uzun vadeli fon temin etmektedir. Fon sağlamada karşılaşılabilecek sorunlar Şirket in finansal durumunu olumsuz yönde etkileyebilir. 8
Aşağıdaki tablo, bilanço tarihi itibarıyla sözleşmenin vade tarihine kadar kalan dönemini baz alarak, Şirket in finansal yükümlülüklerinin, uygun vade gruplaması yaparak analizini sağlar. Tabloda belirtilen tutarlar sözleşmeye bağlı iskonto edilmemiş nakit akımlarıdır. 30 Eylül 2013 Sözleşmeye göre veya beklenen vadeler Defter değeri Beklenen nakit çıkışlar toplamı 3 aydan kısa 3-12 ay arası 1-5 yıl arası 5 yıldan uzun Finansal yükümlülükler 545.097.954 621.993.560 244.266.203 150.293.264 227.434.093 - Alınan krediler 411.950.543 479.709.663 198.704.727 75.379.183 205.625.753 - İhraç edilen menkul kıymetler 131.242.515 140.379.001 43.656.580 74.914.081 21.808.340 - Faktoring borçları 683.534 683.534 683.534 - - - Ödenecek vergi ve yükümlülükler 1.221.362 1.221.362 1.221.362 - - - 31 Aralık 2012 Sözleşmeye göre veya beklenen vadeler Defter değeri Beklenen nakit çıkışlar toplamı 3 aydan kısa 3-12 ay arası 1-5 yıl arası 5 yıldan uzun Finansal yükümlülükler 558.770.570 626.950.681 180.245.288 111.639.756 335.065.637 Alınan krediler 405.458.533 453.892.688 172.579.586 41.808.755 239.504.347 - İhraç edilen menkul kıymetler 149.069.326 168.815.282 3.422.991 69.831.001 95.561.290 - Faktoring borçları 1.002.509 1.002.509 1.002.509 - - - Ödenecek vergi ve yükümlülükler 3.240.202 3.240.202 3.240.202 - - - 31 Aralık 2011 Sözleşmeye göre veya beklenen vadeler Defter değeri Beklenen nakit çıkışlar toplamı 3 aydan kısa 3-12 ay arası 1-5 yıl arası 5 yıldan uzun Finansal yükümlülükler 429.756.280 478.903.776 214.411.319 88.073.704 175.418.753 Alınan krediler 379.162.090 422.811.842 211.553.732 35.839.357 175.418.753 - İhraç edilen menkul kıymetler 47.736.603 53.234.347-53.234.347 - - Faktoring borçları 422.150 422.150 422.150 - - - Ödenecek vergi ve yükümlülükler 2.435.437 2.435.437 2.435.437 - - - 31 Aralık 2010 Sözleşmeye göre veya beklenen vadeler Defter değeri Beklenen nakit çıkışlar toplamı 3 aydan kısa 3-12 ay arası 1-5 yıl arası 5 yıldan uzun Finansal yükümlülükler 311.112.773 322.156.385 214.411.319 46.378.184 53.471.397 Alınan krediler 262.091.570 262.891.034 220.751.006 41.238.482 901.546 - İhraç edilen menkul kıymetler 47.465.405 57.709.553-5.139.702 52.569.851 - Faktoring borçları 207.693 207.693 207.693 - - - Ödenecek vergi ve yükümlülükler 1.348.105 1.348.105 222.306.804 - - - Faiz Oranı Riski Şirket in ana gelir kaynağı faktoring alacakları üzerindeki faiz geliri ve ana fonlama kaynağı krediler ve borçlanmalardır. Şirket in faktoring alacaklarını satın alması ile ilgili olarak faiz oranları Şirket tarafından uygulanan iskontonun ana belirleyicisidir. Bu şekilde, faiz 9
oranlarında bir düşüş Şirket in faiz gelirlerinde düşüş ile sonuçlanabilir ya da faktoring işlem hacminin faiz oranlarındaki düşüşü ikame etmesi için Şirket in daha fazla kredi riski ile karşı karşıya kalmasına neden olabilir. Her iki durumda da Şirket in yüksek faiz oranı volatilitesi olan dönemlerde gelirlerinin istikrarı etkilenebilir. Şirket aynı zamanda faiz kazanan aktifleri ile faiz barındıran pasifleri arasındaki vade farklılıkları ya da farklı zamanlarda yeniden fiyatlamadan kaynaklanan bir faiz oranı riski ile karşı karşıyadır. Eğer faiz oranlarındaki değişiklikler Şirket in daha fazla kredi riski taşımasına yol açar ya da Şirket in faktoring alacakları üzerindeki faiz gelirlerinin borçlar ve kredileri üzerindeki faiz giderlerinden daha hızlı bir şekilde düşmesine neden olursa ve Şirket in ücret ve komisyonlar gibi başka kaynaklardan gelir yaratma imkanı bulunmazsa, bu değişiklikler Şirket in işi, finansal durumu, faaliyet sonuçları ya da görünümü üzerinde önemli ölçüde olumsuz etki yaratabilir. Varlık ve yükümlülüklerin faiz yapısı aşağıdaki tabloda gösterilmektedir. Sabit faizli Kayıtlı Değer Yeniden Düzenlenmiş 30 Eylül 2013 31 Aralık 2012 31 Aralık 2011 31 Aralık 2010 Vadeli mevduat - - 3.507.199 - Faktoring alacakları, net 611.163.179 621.502.320 466.061.322 355.192.182 Alınan krediler (58.325.000) (165.366.833) (248.143.285) (241.724.795) Değişken faizli Alınan krediler (353.625.543) (240.091.700) (131.018.805) (20.366.775) İhraç edilen menkul kıymetler (131.242.515) (149.069.326) (47.736.603) (47.465.405) 30 Eylül 2013 tarihindeki TL para birimi cinsinden olan değişken faizli enstrümanların yenileme tarihlerindeki faizi 100 baz puan daha yüksek olup diğer tüm değişkenler sabit kalsaydı, değişken faizli finansal araçlardan oluşan yüksek faiz gideri sonucu vergi öncesi net dönem karı 629.194 TL (31 Aralık 2012: 871.554 TL) daha düşük olacaktı. Kur Riski Kur riski, döviz kurlarında meydana gelebilecek değişiklikler nedeniyle Şirket in maruz kalabileceği zarar olasılığını ifade etmektedir. Yabancı para riski, herhangi bir finansal aracın değerinin döviz kurundaki değişikliğe bağlı olarak değişmesinden doğan risktir. Şirket, yabancı para bazlı borçlarından dolayı yabancı para riski taşımaktadır. Söz konusu riski oluşturan temel yabancı para birimleri ABD Doları, Avro ve Japon Yeni dir. Şirket in finansal tabloları TL bazında hazırlandığından dolayı, söz konusu finansal tablolar yabancı para birimlerinin TL karşısında dalgalanmasından etkilenmektedir. TL nin, ABD Doları, Avro ve Japon Yeni karşısında %10 oranında değer kazanması ve diğer tüm değişkenlerin aynı kalması varsayımı altında, yabancı para biriminde olan varlık ve 10
yükümlülüklerden doğan kur farkının dönem karına vergi öncesi etkisi aşağıdaki tabloda sunulmuştur. Kar / (Zarar) (TL) 30 Eylül 2013 31 Aralık 2012 31 Aralık 2011 31 Aralık 2010 ABD Doları 687.198 (360.952) 47.466 547 Avro (567.365) (23.518) 7.028 1.468 JPY - - (114.003) (191.456) 119.833 (384.470) (59.509) (189.441) Sermaye Riski Şirket in mevcut faaliyetlerini sürdürürken finansal kayıplara karşın yeterli miktarda sermayeye sahip olmamasını ifade eder. Şirket stratejik olarak bir yandan faaliyetlerinin sürekliliğini sağlamaya çalışırken, diğer yandan da faktoring alacaklarını büyütmek ve Toplam Finansal Borçlar/Özkaynaklar dengesini verimli bir şekilde kullanarak karlılığını artırmayı hedeflemektedir. Şirket in Toplam Finansal Borçlar/Özkaynaklar oranı aşağıdaki tabloda sunulmaktadır. Borçluluk Oranları 30/09/2013 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2010 Toplam Finansal Borçlar/Özkaynaklar 6,1 6,6 6,2 5,5 Hissedar Etkisi İşbu İhraççı Bilgi Dokümanı tarihi itibariyle, Şirket yönetim kurulunun seçiminde basit çoğunluk hakkı veren A Grubu payların %100 ü ve Şirket in sermayesinin %90,1 oranındaki hissesi Elenkave ailesi fertleri tarafından doğrudan ya da dolaylı olarak kontrol edilmektedir. Sonuç olarak, Elenkave ailesi üyeleri, doğrudan ya da dolaylı olarak Şirket in yasal yapısı ile sermaye yapısı ve günlük faaliyetleri ile Şirket yönetimini atama ve değiştirme yetkisine ve başka şeyler yanında faaliyetleri ile ilgili diğer değişiklikleri yapma gücüne sahiptir ve sahip olmaya devam edecektir. Ek olarak, bu İzahname tarihinde, Credit Suisse Investments (Nederland) B.V. Şirket in belli stratejik ve finansal kararlarında veto hakları olan C Grubu hisselerinin %100 ünü kontrol etmektedir. Bu hissedarların çıkarları özellikle finansal güçlükler ortaya çıktığında ya da borç ödeme güçlüğü içerisinde olunduğunda belirli durumlarda diğer yatırımcılarının çıkarları ile çatışabilir. Herhangi bir yatırım kararı hissedarların Şirket e kredi veya likidite sağlamadığı göz önünde bulundurularak yapılmalıdır. Üst Yönetim ve Kilit Çalışanlara Dayanma Şirket in rekabet gücünü koruması ve iş stratejisini uygulaması büyük ölçüde üst yönetimi ile kilit personeline bağlıdır. Üstelik, Türkiye deki ilgili tecrübe konusundaki personel rekabeti kalifiye kişi eksikliği nedeni ile yoğundur. Sonuç olarak, Şirket ücret paketlerini Türk işgücü piyasası gelişen koşullarına uygun standartlarda belirlemek gayretindedir. Şirket üst yönetim ekibinin üyelerinin kaybı ya da yeni kilit personelin çekilmesi, korunması ve motive edilememesi Şirket in işi, finansal durumu, faaliyet sonuçları ya da görünümü üzerinde önemli ölçüde olumsuz etki yaratabilir. 11
Operasyonel ve Teknolojik Riskler Şirket in karşı karşıya olduğu operasyonel risk, uygun olmayan ya da işlemeyen iç ya da dış akış ve sistemlerin olma ihtimali, insan hatası, mevzuata uygunsuz işlemler, çalışanın kurallara uymaması ya da dolandırıcılık gibi dış olayları içermektedir. Bu tür olaylar finansal kayba ve repütasyon kaybına yol açabilir. Şirket in faaliyeti, niteliği gereği operasyonel risk yaratmaktadır. Şirket in işi çok sayıda işlem yapmaya dayalıdır ve bu işlemleri kaydetme ve yürütme potansiyel olarak insan ya da teknoloji hatalarına ya da iç kontrol sistemlerinin işlem yetkileri konusunda aksaması risklerine açıktır. Şirket in bu riskleri yönetememesi, Şirket in işi, finansal durumu, faaliyet sonuçları ya da görünümü üzerinde önemli ölçüde olumsuz etki yaratabilir. Şirket işini devam ettirmek için ağırlıklı olarak kendi bilgi teknolojilerine güvenmektedir. Bu sistemlerin güvenliğinin herhangi bir şekilde işlememesi, sekteye uğraması ya da suiistimal edilmesi Şirket in risk yönetimi, sistemleri ya da faaliyetlerini bozabilir ya da sekteye uğratabilir. Şirket bunun için acil durum planlarını geliştirmiş olsa bile ve bazı faaliyetlerini acil durumda bu şekilde sürdürebilse de, Şirket in bilgi teknoloji sistemleri sadece kısa zamanlığına da olsa çökerse, bu Şirket in işini önemli ölçüde bozabilir. Benzer şekilde, Şirket in bilgi teknolojileri sistemlerinde geçici bir kapanma Şirket in bilgi temini ya da tahkiki ile ilgili olarak, devam eden maliyetler yüklenmesi ile sonuçlanabilir. Eğer Şirket bilgi teknolojileri sistemlerinde bir bozukluk ya da sekteye uğrarsa, bu durum Şirket in işi, finansal durumu, faaliyet sonuçları ya da görünümü üzerinde önemli ölçüde olumsuz etki yaratabilir. Şirket in mevcut bilgi işlem sistemleri Şirket faaliyetlerini tamamıyla desteklememektedir ve dolayısıyla bazı işlemler manuel olarak yapılmaktadır. Örneğin her çekin ödeme bilgileri Şirket in bilgi işlem sistemine manuel olarak girilmektedir. Buna ilaveten bir çek ile ilgili ödeme yapılmadığında, çekin orijinal kopyası takip için Şirket e gönderilmektedir. Bu tip belirlenmesi zor uygulamalar insan hatalarını ve manipülasyon ihtimalini arttırmaktadır ve dolayısıyla Şirket in faaliyet sonuçlarını ve finansal durumunu etkileyebilme olasılığı vardır. 4.2. İhraççının içinde bulunduğu sektöre ilişkin riskler: Rekabet Şirket mevcut durumda diğer faktoring şirketlerinden kaynaklanan rekabetle karşı karşıyadır. 30 Eylül 2013 itibariyle Türkiye de BDDK dan faaliyet izni alan ve faal olan 77 faktoring şirketi bulunmaktadır. Faktoring ürünlerinin standart doğası nedeni ile fiyatlama ve erişim faktoring şirketleri arasında farklılaşmayı sağlayan iki ana faktördür. Bu şartlarda, gelecekte ya mevcut rakiplerin büyümesi ile ya da yeni rakiplerin pazara girmesi ile, Türkiye de faktoring sektöründeki rekabet artarsa, Şirket faktoring faaliyet alanını korumak ya da büyütmek için marjlarında artan baskı ile karşılaşabilir ya da ek kredi riski kabul etmeye zorunlu olabilir. Ek olarak, faktoring mevcut durumda Türkiye de bulunan KOBİ lerin ana işletme sermayesi finansman kaynağıdır. Eğer, gelecekte, faktoring e alternatif başka fonlama kaynakları içeren başka ürünler geliştirilirse ya da bankalar faktoring şirketleri tarafından fonlanan müşterilere kredi vermeye başlarlarsa Şirket faktoring faaliyet alanını korumak ya da büyütmek için marjlarında artan baskı ile karşılaşabilir ya da ek kredi riski kabul etmeye zorunlu olabilir. 12
Azalan marjlar ya da artan rekabetten kaynaklanan ek kredi riski Şirket in işi, finansal durumu, faaliyet sonuçları ya da görünümü üzerinde önemli ölçüde olumsuz etki yaratabilir. Fonlama Gereksinimi Şirket faktoring faaliyetlerinin fonlaması için kısa vadeli borçlanmaya erişime güvenmektedir. Banka dışı bir faktoring şirketi olarak, Şirket, çok sayıda herhangi bir ortaklık ve grup ilişkisi bulunmayan banka ve taraf ile kredi imkanları tesis etmiştir. Ticari olarak makul koşullarda kısa vadeli fonlamanın mevcut olmadığı durumda, Şirket in likidite ihtiyaçlarını karşılaması için ticari olarak makul olmayabilecek koşullarda daha pahalı metodlar kullanması gerekebilir. Daha pahalı fonlama kaynaklarının kullanılması Şirket in işi, finansal durumu, faaliyet sonuçları ya da görünümünü ters yönde önemli ölçüde etkileyebilir. Ek olarak, bankaların sahip olduğu diğer faktoring şirketleri ana bankalarından fonlamaya erişmektedir. Bu şekilde bu şirketlerin Şirket ten daha yüksek marjlara sahip olmaları ya da faktoring ürünlerinde daha düşük fiyatları korumalarına izin verecek şekilde, Şirket ten daha ucuz fonlamaya erişimi olabilir. Şirket marjlarını düşürmeye zorlanır ya da banka faktoring şirketlerine göre fonlama maliyetlerinin artması nedeni ile pazar payı kaybına uğrarsa, bu durum Şirket in işi, finansal durumu, faaliyet sonuçları ya da görünümü üzerinde önemli ölçüde olumsuz etki yaratabilir. Global Kredi Piyasalarından Kaynaklanan Riskler Bazı ülkelerin kredi itibarına yönelik artan endişeler, global olarak borçlanma maliyetlerinin artmasına yol açabilirken, dış piyasalar kaynaklı ekonomik durgunluk ülkemiz ekonomisinde de yavaşlamaya yol açabilir. Bu durum, Şirket in hem finansman maliyetlerine, hem de iş hacmine olumsuz yansıyabilir. 2008 yılında yaşanan global kredi krizinin ardından 2009 ve 2010 yıllarında görülen toparlanma sürecinden sonra 2011 bahar aylarından itibaren piyasalarda gerek reel ekonominin öngörülen ivmeyi yakalayamaması, gerekse bazı ülkelerin kredi riskine yönelik artan endişeler, kredi piyasalarına ilişkin endişeleri artırmıştır. 5 Ağustos 2011 tarihinde Standard and Poor s derecelendirme şirketinin Amerika Birleşik Devletleri nin AAA olan uzun vadeli kredi notunu AA+ ya düşürmesinden sonra artan endişeler ve takip eden dönemde özellikle Avrupa Birliği ne dahil bazı ülkelerin acil finansman ihtiyaçlarını piyasadan karşılayamama ihtimalinin ortaya çıkması kredi piyasalarına yönelik riskleri yeniden gündeme getirmiştir. Finansal piyasalarda yaşanan bu olumsuzlukları gidermek amacıyla özellikle merkez bankalarının koordineli hareketleri hem küresel büyüme açısından hem de Avrupa ülkelerine yönelik olumsuzlukların giderilmesi açısından faydalı olmuştur. Bu çerçevede 2012 yılının 2. yarısından itibaren gelişmiş ülkelerin merkez bankaları genişleyici para politikasını benimsemiş ve piyasalara bol ve ucuz likidite sağlayarak destek olmuşlardır. Parasal genişlemenin tüm gelişmiş ekonomilerde devam ediyor olması bu endişeleri şimdilik ertelemiştir. Küresel ekonominin yakın ve orta vadedeki görünümü güçlü değildir ve bu görünüm istikrarın tesisini ve Türk ekonomisinin iyileşmesini etkilemektedir. 2012 ve 2013 yıllarında iki derecelendirme kurumunun (Fitch ve Moody s) Türkiye yi yatırım yapılabilir ülke konumuna çekmesi dünyadaki tüm bu negatif gelişmelere karşın Türkiye yi göreceli olarak daha iyi bir konuma taşımıştır. Önümüzdeki süreçte seçimlerin yaklaşıyor olması, global likiditede belli bir miktar sıkılaştırmaya gidilme ihtimali ve özellikle bir takım Avrupa ülkelerinin artan ölçüde finansman desteğine ihtiyaç duymaları durumunda başta yabancı para bazlı krediler olmak üzere global piyasalarda genel olarak borçlanma 13
maliyetlerinde yükselme görülebilir. Ayrıca finansal piyasalardaki artan endişeler sonucu ortaya çıkacak beklentiler ve/veya sonuçlar reel ekonomide olumsuz yansımalara yol açıp, Şirket in faaliyet karlılığı, likiditesi, ve finansman maliyetlerinde olumsuz etkilere yol açabilir. Kredi Riski - Türk Sanayi Sektörü Riskine Maruz Kalma Şirket ana olarak sanayi şirketleri ile faktoring işlemlerine girmektedir. Sonuç olarak, Şirket in işi Türk sanayi sektörünün durumuna bağımlıdır. Başka hususların yanı sıra, mevsimsel ve döngüsel eğilimler, ürün maliyetlerinde artışlar ve başka dış faktörler, tek tek ya da hep birlikte, Türk sanayisi üzerinde önemli ölçüde etkide bulunabilir. Bu faktörlerden herhangi birisine bağlı olarak Türk sanayi sektöründeki bir gerileme, Şirket in müşterilerinin ya da ödeme aracı olarak sağlanan çeklerin keşidecilerinin finansal durumunu negatif olarak etkileyebilir; dolayısı ile geri ödememelerin ihtimalini artırabilir. Bu durum Şirket in işi, finansal durumu, faaliyet sonuçları ya da görünümü üzerinde önemli ölçüde olumsuz etki yaratabilir. Kredi Riski - Çeklerin Karşılıksız Çıkması Şirket müşterilerinden alacakları, tahsilatı bu alacakların ödenmesi için sağlanan vadeli çeklerden yapacağı kaidesi ile satın almaktadır. Şirket in nakit girişlerinin önemli bir kısmını bu vadeli çekler oluşturduğundan, Şirket kredi onaylama sürecine önemli ölçüde kaynak ayırmaktadır. Yine de, müşterinin ya da keşidecinin finansal durumunun bozulması ve Şirket in müşteri ilişkileri nedeni ile karşılıksız çıkmış çeki müşterisinden tahsil etmekten imtina etmesi gibi, Şirket in çek karşılığını tahsil etme kabiliyetini kaybetmesine yol açabilecek çeşitli faktörler bulunmaktadır. Ek olarak, karşılıksız çıkmış bir çekin hukuki takibi pahalı ya da vakit alıcı olabilir. Şirket in bu çeklerle ilgili tahsilatı yapamaması ya da pahalı ve uzun bir hukuki takip sürecine girmesi durumunda, bu durum Şirket in işi, finansal durumu, faaliyet sonuçları ya da görünümü üzerinde önemli ölçüde olumsuz etki yaratabilir. 4.3. Diğer riskler: İtibar Riski Müşteriler, ortaklar, rakipler ve denetim otoriteleri gibi tarafların Şirket hakkındaki olumsuz düşüncelerinden ya da yasal düzenlemelere uygun davranılmaması neticesinde Şirket e duyulan güvenin azalması veya itibarının zedelenmesi sebebiyle ortaya çıkabilecek kayıpları ifade eder. Strateji Riski Yanlış ticari seçimlerden, uzun vadeli stratejik hedeflerin yazılı olarak bulunmaması, stratejilerin Şirket içinde duyurulmaması, pazarlama faaliyetlerinde tüm dağıtım kanallarının etkin olarak kullanılmamasından veya ekonomik faktörlerdeki değişime tepki eksikliğinden kaynaklanabilecek zararlardır. 14
Mevzuat Riski Şirket in işi Türkiye de süregelen mevzuat ve kanunlarda, yönetmeliklerde, politikalarda ve bunların yorumlanmasındaki değişikliklerin etkileri de dahil olmak üzere, mevzuat riskine tabidir. Mevcut kanunlar ve yönetmeliklerde gelecekteki değişikliklerin zamanlaması ve yapısı ve bu kanun ve yönetmeliklerin hangi şekilde uygulanıp yorumlanacağı Şirket in kontrolü dışındadır ve bunlar Şirket in işi, finansal durumu, faaliyet sonuçları ya da görünümü üzerinde önemli ölçüde olumsuz etki yaratabilir. Şirket BDDK gözetimine ve Türk mevzuatına tabidir. Şirket, gelecekte Türk mevzuatında ya da BDDK da ne gibi mevzuat değişiklikleri olacağını tahmin edemeyebilir. Şirket, eğer, mevzuattaki olası değişiklikler sonucunda ek karşılık ya da rezerv ayırmak gerekliliği içerisinde olursa, bu durum Şirket in faaliyetlerini önemli ölçüde olumsuz olarak etkileyebilir. Ek olarak, Şirket in mevzuatsal gerekliliklere uymaması durumunda, bu durum ciddi cezalara sebep olabilir ve bu durum Şirket in işi, finansal durumu, faaliyet sonuçları ya da görünümü üzerinde önemli ölçüde olumsuz etki yaratabilir. Şirket in bu mevzuat risklerini etkin olarak yönetememesi Şirket in işi, finansal durumu, faaliyet sonuçları ya da görünümü üzerinde önemli ölçüde olumsuz etki yaratabilir. Teşhis Edilmemiş, Beklenmeyen ya da Yanlış Bir Şekilde Ölçülmüş Riskler Şirket faktoring faaliyetleri için risk yönetimi politikaları, prosedürleri ve teşhis yöntemleri geliştirmeye önemli ölçüde kaynak ayırmaktadır. Yine de, Şirket tarafından uygulanan risk yönetimi teknik ve stratejileri, Şirket in teşhis edemediği ya da beklemediği riskleri de içerecek şekilde, tüm ekonomik koşullarda ya da tüm riskle karşı, riske maruz kalmayı hafifletmek konusunda tamamen etkili olmayabilir. Belirli risk yönetim metotları piyasalar, müşteriler ya da kamuya açıklanmayan ya da erişimi mümkün olamayan başka konular hakkında bilgiyi değerlendirmeye dayanır. Bu bilgi doğru olmayabilir, güncel olmayabilir ya da doğru bir şekilde değerlendirilemeyebilir. Operasyonel, yasal ya da mevzuatsal risklerin yönetimi, başka hususlar dışında, çok sayıda işlem ve olayı düzgün bir şekilde kaydetme ya da doğruluğunu teyit etme politikaları ve prosedürlerini gerektirir, ve Şirket in bu politika ve prosedürleri tam olarak etkili olmayabilir. Şirket in, müşterilerinin kredi riskini doğru teşhis etmek de dahil olmak üzere, başarılı bir şekilde etkili risk yönetim yöntemlerini yürütmek ve bunlara bağlı kalmak konusunda aciz olması Şirket in işi, finansal durumu, faaliyet sonuçları ya da görünümü üzerinde önemli ölçüde olumsuz etki yaratabilir. 5. İHRAÇÇI HAKKINDA BİLGİLER 5.1. İhraççı hakkında genel bilgi: 5.1.1. İhraççının ticaret unvanı: Anonim Şirketi 5.1.2. İhraççının kayıtlı olduğu ticaret sicili ve sicil numarası: Ticaret siciline tescil edilen merkez adresi: Büyükdere Cad. Maya Akar Center 100-102 Kat:25 Esentepe-Şişli-İstanbul Bağlı bulunduğu ticaret sicil müdürlüğü: İstanbul Ticaret sicil numarası: 290435 15
5.1.3. İhraççının kuruluş tarihi ve süresiz değilse, öngörülen süresi: İhraççının kuruluş tarihi: 29.09.1992 Süresi: Süresiz 5.1.4. İhraççının hukuki statüsü, tabi olduğu mevzuat, ihraççının kurulduğu ülke, kayıtlı merkezinin ve fiili yönetim merkezinin adresi, internet adresi ve telefon ve fax numaraları: Hukuki statüsü: Anonim Şirket Tabi olduğu mevzuat: T.C. Kanunları İhraççının kurulduğu ülke: Türkiye Cumhuriyeti Kayıtlı merkezinin adresi: Büyükdere Cad. Maya Akar Center 100-102 Kat:25 Esentepe-Şişli-İstanbul İnternet adresi: www.liderfaktoring.com.tr Telefon: 44 44 537 Faks: (212) 213 16 60 5.1.5. İhraççı faaliyetlerinin gelişiminde önemli olaylar: faaliyetlerinin tamamını Türkiye de sürdüren bir faktoring şirketidir. Faaliyetleri, 13 Aralık 2012 tarih ve 28496 sayılı Resmi Gazete de yayımlanan 6361 sayılı Finansal Kiralama, Faktoring ve Finansman Şirketleri Kanunu hükümleri çerçevesinde Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu nun denetim ve gözetimi altındadır. Kanunun amacı; finansal kuruluş olarak faaliyet gösteren finansal kiralama, faktoring ve finansman şirketlerinin kuruluş ve çalışma esasları ile finansal kiralama, faktoring ve finansman sözleşmelerine ilişkin usul ve esasları düzenlemektir. 2002 yılında mevcut A grubu hissedarlar tarafından, 20 Eylül 1992 tarihinde sanayi ve ticari şirketlere faktoring hizmeti sunmak amacıyla kurulan Şetat Faktoring yi satın alınarak kurulmuştur. Şetat Faktoring nin ticari ünvanı, mevcut sermayedarlar tarafından alındıktan sonra, 12 Haziran 2002 tarihinde 5568 numaralı Ticaret Sicil Gazetesi nde tescil edilerek, Hizmetleri olarak değiştirilmiştir. Son olarak, Finansal Kiralama, Faktoring ve Finansman Şirketleri Kanunu hükümlerine uyum çerçevesinde 10 Temmuz 2013 tarih ve 8360 sayılı Ticaret Sicil Gazetesi nde ticaret unvanı olarak değiştirilmiştir. 2008 yılında nin %9,90 oranında hissesi Credit Suisse Investments (Nederland) B.V. tarafından satın almıştır. nin 30 Eylül 2013 tarihi itibarıyla genel müdürlüğü ve İstanbul- Kadıköy, İstanbul-Bağcılar, İstanbul- Merter, İstanbul-Beylikdüzü, İstanbul-Pendik, İstanbul- Megacenter, Adana, Alanya, Ankara, Ankara-Ostim, Antalya, Bodrum, Bursa, Çorlu, Denizli, Eskişehir, Gaziantep, Gebze, Konya, Körfez, İzmir, Kayseri ve Mersin de bulunan 23 şube ve 172 çalışanı ile faaliyetlerine devam etmektedir. in halka arz yöntemiyle Mayıs 2012 de ihraç ettiği 40.000.000 TL nominal değerli 549 gün vadeli (Kasım 2013 de itfa olmuştur) ve 40.000.000 TL nominal değerli 730 gün vadeli tahvilleri ile Kasım 2012 de ihraç ettiği 30.000.000 TL nominal değerli 457 gün vadeli tahvilleri BIST te işlem görmektedir. Şirket Haziran 2012 de ayrıca 20.000.000 TL nominal değerli 1095 gün vadeli tahvilleri nitelikli yatırımcılara tahsisli olarak satmıştır. 2010 16
yılında gerçekleştirdiği ilk tahvil halka arzı ile (2012 yılında itfa olmuştur) birlikte özel durum açıklamaları ve finansal bilgiler KAP ta yayınlanmaya başlamıştır. ana hissedarlarının başka faaliyetleri bulunmamaktadır; bu kapsamda Lider Faktoring in grup şirketleri yoktur., Mayıs 2013 de Fitch Ratings den kredi derecelendirme notu almıştır. Buna göre, in ulusal para birimi cinsinden uzun vadeli kredi derecelendirmesi A (tur) dır. Fitch Ratings in uzun vadeli ulusal ve uluslar arası kredi derecelendirme notları genel olarak en yüksek kredi kalitesi olan AAA ile yükümlülüğü yerine getirememe olan DDD, DD, D aralığında olmaktadır. Bu not skalasının AAA-BBB arası yatırım notları olarak tanımlanırken, BB ile DDD, DD, D aralığı spekülatif olarak tanımlanmaktadır. BBB notu güncel olarak düşük kredi riski beklentisini belirlemektedir. Ödeme yükümlülüklerini zamanında karşılama kapasitesi yeterlidir ancak, iş ve ekonomik koşullardaki değişimlerden zarar görebilir. Bu not, kategorisinde, en düşük yatırım notu olarak yer alır. Ayrıca, Ağustos 2013 de Saha Kurumsal Yönetim ve Kredi Derecelendirme Hizmetleri nin SPK nın Temmuz 2003 te yayınlayıp Şubat 2005 te revize ettiği Kurumsal Yönetim İlkeleri tahtında Halka Kapalı Faktoring, Leasing ve Finansman şirketleri için kurumsal yönetim derecelendirme metodolojisi (FLF-Priv.), ile 10 üzerinden 8,85 ile notlanmıştır. Türkiye Kurumsal Yönetim Derneği tarafından verilen Kurumsal Yönetim Ödülleri nde Kurumsal Yönetim Derecelendirme Notu En Yüksek Halka Açık Olmayan Şirket kategorisinde 2010 ve 2011 yıllarında en yüksek notu alarak iki yıl üst üste Birincilik Ödülü ne layık görülmüştür. 5.2. Yatırımlar: 5.2.1. İhraççı bilgi dokümanında yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle ihraççının önemli yatırımları ve bu yatırımların finansman şekilleri hakkında bilgi: 5.2.2. İhraççı tarafından yapılmakta olan yatırımlarının niteliği, tamamlanma derecesi, coğrafi dağılımı ve finansman şekli hakkında bilgi: 5.2.3. İhraççının yönetim organı tarafından geleceğe yönelik önemli yatırımlar hakkında ihraççıyı bağlayıcı olarak alınan kararlar, yapılan sözleşmeler ve diğer girişimler hakkında bilgi: 5.2.4. İhraççıyla ilgili teşvik ve sübvansiyonlar vb. ile bunların koşulları hakkında bilgi: 17
6. FAALİYETLER HAKKINDA GENEL BİLGİLER 6.1. Ana faaliyet alanları: 6.1.1. İhraççı bilgi dokümanında yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle ana ürün/hizmet kategorilerini de içerecek şekilde ihraççı faaliyetleri hakkında bilgi: Faktoring Hizmetinin İşleyişi Faktoring Türkiye'de yaygın olarak kullanılan bir finansman modelidir. Birçok Türk şirketi işletme sermayesi ihtiyacını karşılamak için faktoring kullanmaktadırlar. Faktoring, şirketlerin finansmana ulaşma hızı, faktoring ile banka kredilerinin birlikte kullanılmasının sağladığı esneklik ve bankaların bu tür kredilere olan talepleri tam karşılayamamasından dolayı şirketler için cazip bir finansman modeli haline gelmiştir. Şirket müşterileriyle standart faktoring sözleşmeleri yapmaktadır. Her bir sözleşme temlik edilecek alacaklar için müşterilerin verdiği garantileri, faktoringe tabi olacak azami miktarı, işlemin tamamen rücu edilebilir niteliğine ilişkin yükümlülükleri, müşterinin veya garantörün ödeme veya temlik yöntemlerini ve sona erme hükümlerini içermektedir. Sözleşmeler süresiz olarak yapılmakla birlikte, Şirket in sözleşmeleri bir aylık mehil vermek suretiyle sona erdirme imkanı olduğu gibi, bazı temerrüt hallerinde sözleşmeyi anında sona erdirme hakkı da bulunmaktadır. Sözleşmelerin sona ermesiyle birlikte Şirket e karşı ödenmesi gereken tüm meblağlar muaccel hale gelmektedir. Tüm faktoring sözleşmeleri tamamen rücu edilebilecek şekilde yapılmaktadır.böylece Şirket, faktoring sözleşmesi tahtında ödenmesi gereken meblağları tahsil edemediği takdirde sadece çekin keşidecisine veya cirantasına değil, aynı zamanda müşterisine de başvurarak meblağın ödenmesini talep edebilmektedir. Türk hukukuna göre, faktoring sözleşmelerinin rücu ilişkisi içermeden de yapılması mümkün olup, bu durumda ilgili çek tahtında ödenmeyen meblağlar için sadece çekin keşidecisine veya cirantasına başvurarak tahsilat yapma imkanı bulunmaktadır. Şirket, rücu imkanı bulunmayan faktoring işlemleri yapmamaktadır. Türkiye deki küçük ve orta büyüklükteki üretim şirketleri ile faktoring işlemleri gerçekleştirmektedir. in müşterileri kendi müşterilerine ürünlerini satmakta ve karşılığında gelecek ödemelerine ilişkin ileri tarihli çekler almaktadırlar. İlgili müşteri ya keşideci ya da son ciranta olabilir. Çekler genelde 90 ile 100 gün ileri tarihli olup çekin tarihi vade bitimi olarak olarak işlem görmektedir. Alacaklara konu olan her çekin ödenmesine dair bilgi elektronik olarak çek hizmeti sunan bankalardan e gönderilmekte, ya da tarafından elektronik ortamda izlenebilmektedir. in finansman bölümü daha sonra ödeme bilgilerini in bilgi işlem sistemine girerler. Çeklerden birine ilişkin ödeme yapılmadıysa çekin orijinal kopyası rücu ve takip süreci için e gönderilir. sadece kabili rücu faktoring yapmaktadır, bu durumda in faktoring alacağına dair ilgili sözleşmesi kapsamında müşterisine, çeklerle ilgili olarak yasal olarak çekin keşidecisine, ciranta(lar)sına ve son ciranta olması nedeni ile yine müşterisine karşı rücu hakkı vardır. Kabili rücu olmayan faktoring yapılması durumunda faktoring şirketleri sadece çekin cirantalarına ve çek keşidecisine karşı rücu edebilmektedir. 18
tipik kabili rücu faktoring işlemi ve fonlama şeması aşağıda sunulmaktadır: İşletme Sermayesi, vergi ödemeleri v.b. Gibi çeşitli finansman ihtiyacı Assignment Alacak Devri of the Receivable Karışığı of Client A from Borç its Verme Customer Ciranta Ciranta Keşideci-1 Faktoring Şirketi Müşteri A nın müşterisine veridiği mal ve hizmetler için faturası Müşteri A Mal / Hizmetler Müşteri Çekleri Ödemesi (1,2, n) (Müşterin A nın)* Müşterisi Müşteri Çeki(1) Müşteri Çeki(2) Ciranta Müşteri Çeki(1) Müşteri Çeki(2) Ciranta Müşteri Çeki(1) Müşteri Çeki(2) Keşideci-2 Müşteri Çekleri (1,2, n) Müşteri Çeki(n) Ciranta Müşteri Çeki(n) Ciranta Müşteri Çeki(n) Keşideci-n Garantili Finansman Müşteri Çekleri & Faturaları Bankalar/ Diğer Kreditörler Fonlama süreci bu şekilde sürekli döngü halindedir Keşidecinin borçlu olduğu çek takas sistemi aracılığı ile tahsil edilmezse, müşteriye rücu edilir; müşterinin ödemediği durumda, ciranta(lar) varsa, zincirleme olarak cirantalar müteselsil olarak sorumludurlar. Her işlemde zincirleme ciranta(lar) olmayabilir; çekkeşideci-müşteri-faktoring şirketi arasında gidebilir. Şirket in, faktoring işlemlerinin onaylanması sürecinde gerçekleştirdiği kredi inceleme prosedürü öncellikle alacağın ödenmesinde kullanılacak olan çekin keşidecisini daha sonra ise ciranta(lar)sını kapsamaktadır. 30 Eylül 2013 tarihi itibariyle in genel müdürlüğü İstanbul da olup farklı şehirlerde toplam 23 şubesi mevcuttur. 2002 den itibaren kademeli olarak şube ağını genişleterek günümüzde 23 şube ile 60 şehirdeki müşterilerine hizmet vermektedir., coğrafi büyüme stratejisi kapsamında temel olarak faktoringe talep olan, sanayi merkezlerine yakın ve faktoring penetrasyonunun düşük olduğu bölgelere yoğunlaşmaktadır. Kredi riski yönetimi kapsamında kredi portföyü sektörel, coğrafi, müşteri ve keşideci bazında çeşitlendirilmiştir: Hiçbir sektörden doğan faktoring alacaklarının toplam alacakların % 20 sini geçmemesi hedeflenir Hiçbir müşteriden toplam alacakların özkaynakların %10 unu geçmemesi hedeflenir Hiçbir keşideciden toplam alacakların özkaynakların % 4 ünü geçmemesi hedeflenir 19
Hiçbir ilden alacakların toplam alacakların %12,50 sini geçmemesi, İstanbul dışındaki en büyük üç ilden olan alacakların toplam alacakların %30 unu geçmemesi hedeflenir; bu oran İstanbul için %50 dir 2008-2012 yılları arasında faktoring sektörü aktiflerinin bileşik yıllık büyüme oranı ( BYBO ) %32 iken in aktiflerinde de BYBO %32 olmuştur. Aynı dönem zarfında sektörün özkaynaklarında BYBO %13 iken özkaynakları %22 BYBO sergilemiştir. Net Aktifler Assets (milyon TL) 209 307 368 501 645 700 600 500 400 300 200 100 0 12 15 182 12 2 293 13 0 356 17 18 466 22 1 622 2008 2009 2010 2011 2012 Faktoring alacakları Nakit değerler Sabit, maddi olmayan & diğer varlıklar Toplam aktifler Yükümlülükler (milyon TL) 700 600 500 400 300 200 100 0 209 307 368 501 645 6 5 3 3 555 3 427 252 310 169 38 52 56 69 84 2008 2009 2010 2011 2012 (2) Diğer yükümlülükler Finansal yükümlülükler Özkaynaklar Toplam pasifler 6.1.2. Araştırma ve geliştirme süreci devam eden önemli nitelikte ürün ve hizmetler ile söz konusu ürün ve hizmetlere ilişkin araştırma ve geliştirme sürecinde gelinen aşama hakkında ticari sırrı açığa çıkarmayacak nitelikte kamuya duyurulmuş bilgi: YOKTUR. 6.2. Başlıca sektörler/pazarlar: 6.2.1. Faaliyet gösterilen sektörler/pazarlar ve ihraççının bu sektörlerdeki/pazarlardaki yeri ile avantaj ve dezavantajları hakkında bilgi: Ekonomik gelişmenin gerektirdiği kaynak ihtiyacı, yeni finansal teknikleri ve finansal kurumları beraberinde getirmiştir. Önce gelişmiş ülkelerde uygulamaya konan bu yeni finansal teknikler, finans piyasalarının hızlı gelişmesi ve dünya ekonomisindeki bütünleşme 20
sonucu gelişmekte olan ülkelere de yayılmıştır. Bu yeni finansal ürünlerden biri de faktoring dir. Faktoring, mal veya hizmet satışından doğmuş veya doğacak alacakları temlik alarak satıcı firmaya garanti, tahsilat / alacak yönetimi ve finansman (ön ödeme) hizmetlerinden en az birinin sunulduğu finansal bir enstrümandır. Faktoringin kapsadığı bu hizmetler, işletmelerin ihtiyaçlarına göre birlikte ya da ayrı olarak sunulabilir. Alacak Garantisi: Faktoring şirketi, alıcı firmaların finansal nedenlerden dolayı ödeyememe riskini üstlenir. Satıcı firmanın vadeli satışlarından doğan, onayladığı limit dahilindeki alacaklarını garanti altına alır, işletmelerin ticari risklerini azaltır. Tahsilat: Satıcı firmaların devrettiklerini alacaklar, faktoring şirketinin alacağı haline dönüşür. Tahsilatı faktoring şirketi takip eder. Tahsilat takibini faktoring şirketine devreden işletmeler sürdürülebilir ve güvenli büyüme fırsatı yakalar. Finansman: Vadeli alacaklarını faktoring şirketine devreden satıcı firmalar, vadelerinden önce bu alacaklarının belli bir yüzdesini ön ödeme olarak kullanabilirler. Böylece alacakların nakde dönüşümü hızlanır ve işletmenin büyümesi için gerekli olan nakit herhangi bir dış kaynağa gerek olmadan ticari alacaklardan elde edilmiş olur. Faktoring, satışlara paralel işletme sermayesi sağlar ve firmaların satın alım gücünü arttırır. Faktoring, yapısı gereği KOBİ lere yönelik hizmet veren, yasal ortamı gereği faturalı ticareti özendiren ve finans sektörüne canlılık ve rekabet getiren bir finansman alternatifidir. Faktoring şirketlerinin büyük bir kısmı 90 ila 120 gün vade ile çalışmaktadır. Ağırlıklı olarak 3 aydan kısa süreli vadeler için iskonto yapılmaktadır. Dünyada Faktoring Sektörü Faktoring, Türkiye de ilk olarak 1988 yılında bankalar tarafından bir banka işlemi olarak uygulamaya konulmuş, 1990 yılından itibaren şirketleşerek 100 milyon USD olan yıllık ciro tutarını Faktoring Derneği verilerine göre, toplam faktoring işlem hacmi olarak 2012 yılında 44,3 milyar USD ye ulaştırmıştır. 2012 yılı sonu itibariyle tüm dünyada faktoring hacmi 2,8 trilyon USD düzeyindedir. Yıllar itibariyle faktoring işlem hacminin dünyada ve Türkiye deki gelişimi aşağıdaki tabloda gösterilmektedir. DÜNYA TÜRKİYE (Milyon USD) Yurtiçi Yurtdışı Toplam Yurtiçi Yurtdışı Toplam 2002 733.547 53.703 787.250 3.216 1.260 4.476 2003 890.821 59.669 950.490 5.250 1.413 6.663 2004 1.069.133 92.208 1.161.340 8.640 2.093 10.733 2005 1.097.472 102.054 1.199.526 11.607 2.352 13.959 2006 1.360.389 136.871 1.497.260 16.216 3.485 19.701 2007 1.683.571 213.153 1.896.724 22.470 3.935 26.405 2008 1.621.350 248.327 1.869.677 24.447 4.230 28.677 2009 1.598.882 236.606 1.835.488 27.110 3.260 30.370 2010 1.860.385 326.023 2.186.408 46.919 4.675 51.594 2011 2.268.640 342.244 2.610.844 36.350 7.348 43.698 2012 2.346.646 464.699 2.811.346 36.330 7.957 44.287 Kaynak: Faktoring Derneği 21