FAALİYET RAPORU 2012
FAALİYET RAPORU 2012
Bölüm I Bölüm II Ortaklar Genel Kurul Toplantı Gündemi Yönetim Kurulu Raporu CEO nun Değerlendirmesi Yönetim ve Denetim Kurulları Yönetim ve Denetim Kurullarında Görev Alan Üyeler Üst Yönetim Şirketin Sermaye Yapısı ve Ortaklık Hakkında Bilgiler Otomotiv Sektörü ve Tofaş ın Sektör İçindeki Yeri Şirket Hakkında Bilgiler Bağlı Ortaklıklar Sosyal Sorumluluk Faaliyetleri 2012 Yılı Faaliyetleri ve Başarıları 02
TOFAŞ FAALİYET RAPORU 2012 Bölüm III Bölüm IV 2012 Yılı Kar Dağıtım Önerisi 2012 Yılı Kar Dağıtım Tablosu Denetim Kurulu Raporu Bağımsız Denetim Raporu ve Mali Tablolar Kurumsal Yönetim İlkeleri Beyanı ve Uyum Raporu Riskin Erken Saptanması ve Risk Yönetim Komitesi Çalışmaları Bağlı Şirket Raporu Kar Dağıtım Politikası Ücret Politikası Bilgilendirme Politikası
Bölüm I 04
TOFAŞ FAALİYET RAPORU 2012 Ortaklar Genel Kurul Toplantı Gündemi Yönetim Kurulu Raporu CEO nun Değerlendirmesi Yönetim ve Denetim Kurulları Yönetim ve Denetim Kurullarında Görev Alan Üyeler Üst Yönetim
Ortaklar Genel Kurulu Toplantı Gündemi TOFAŞ TÜRK OTOMOBİL FABRİKASI ANONİM ŞİRKETİ NİN 29 MART 2013 TARİHLİ 45. OLAĞAN ORTAKLAR GENEL KURULU TOPLANTI GÜNDEMİ 1. Açılış ve Toplantı Başkanlığı nın seçimi 2. Şirket Yönetim Kurulu nca hazırlanan 2012 Yılı Faaliyet Raporu nun ve Yönetim Kurulu Raporu nun okunması, müzakeresi ve onaylanması 3. 2012 yılı hesap dönemine ilişkin Denetçi Raporu nun ve Bağımsız Denetim Rapor Özeti nin okunması 4. 2012 Yılı hesap dönemine ilişkin Finansal Tablolar ın okunması, müzakeresi ve onaylanması 5. Türk Ticaret Kanunu nun 363. maddesine göre yıl içerisinde Yönetim Kurulu üyeliklerinde yapılan değişikliğin onaylanması 6. Yönetim Kurulu üyelerinin Şirket in 2012 yılı faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmesi 7. Denetçilerin Şirket in 2012 yılı faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmesi 8. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince, 2012 yılı ve izleyen yıllara ilişkin Şirket in Kar Dağıtım Politikası hakkında Pay Sahipleri ne bilgi verilmesi 9. 2012 yılı kârının dağıtılması ve kar dağıtım tarihi konusundaki Yönetim Kurulu nun önerisinin kabulü, değiştirilerek kabulü veya reddi 10. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince Yönetim Kurulu Üyeleri ve Üst Düzey Yöneticiler için Ücret Politikası ve politika kapsamında yapılan ödemeler hakkında Pay Sahipleri ne bilgi verilmesi ve onaylanması 12. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince Yönetim Kurulu tarafından yapılan Bağımsız Denetleme Kuruluşu ve Topluluk Denetçisi seçiminin onaylanması 13. Yönetim Kurulu nun, Genel Kurul çalışma esas ve usullerine ilişkin kuralları içeren Genel Kurul İç Yönergesi teklifinin kabulü, değiştirilerek kabulü veya reddi 14. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri kapsamında, 2012 yılı içerisinde ilişkili taraflarla yapılan işlemler hakkında Pay Sahipleri ne bilgi verilmesi 15. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince, Şirket in Bilgilenidirme Politikası hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi 16. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince Şirket in 2012 yılında 3. kişiler lehine verdiği teminat, rehin, ipotek ve kefaletler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi 17. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince Şirketin sosyal yardım amacıyla, 2012 yılında vakıf ve derneklere yaptığı bağış ve yardımlar hakkında Pay Sahipleri ne bilgi verilmesi [ve 2013 yılında yapılacak bağışlar için üst sınır belirlenmesi] 18. Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran Pay Sahipleri ne, pay sahibi Yönetim Kurulu Üyelerine, üst düzey yöneticilere ve bunların eş ve üçüncü dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarına; Türk Ticaret Kanunu nun 395. ve 396. maddeleri ile Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde izin verilmesi ve Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda 2012 yılı içerisinde bu kapsamda gerçekleştirilen işlemler hakkında Pay Sahipleri ne bilgi verilmesi 19. Dilek ve görüşler 11. Yönetim Kurulu üyelerinin aylık brüt ücretlerinin belirlenmesi 06
TOFAŞ FAALİYET RAPORU 2012
Yönetim Kurulu Raporu Güçlü bir üretici ve güçlü bir distribütör olan Tofaş, teknoloji gücü, üretim esnekliği ve iş ortaklarına sağladığı katma değer ile uzun vadede sürdürülebilir ve karlı büyüme sağlayan bir şirket olarak yoluna devam etmeyi hedeflemektedir. Değerli Hissedarlarımız, Kıymetli İş Ortaklarımız ve Çalışanlarımız, 2012, küresel değişimlerin etkisini gösterdiği zorlu bir ortamda başarılı sonuçlar elde ettiğimiz bir yıl olmuştur. Dünya, 2008 küresel krizinin artçı dalgalarıyla sallanmaya devam etmektedir. Küresel ekonomik büyüme büyük ölçüde Çin, Hindistan, Rusya, Brezilya ve Türkiye gibi gelişmekte olan ülkeler öncülüğünde sürmektedir. 2012 yılı için küresel ekonomideki büyüme beklentisi %3 iken gelişmekte olan ekonomiler için ise bu oran %5 seviyesindedir. Euro Bölgesi nin küçüldüğü 2012 yılında ABD ekonomisi için ise %2,3 oranındaki büyüme beklentisi küresel ekonomi açısından önemli bir itici güç olarak değerlendirilmektedir. 2013 yılında küresel ekonominin 2012 yılına kıyasla kısmen daha iyi bir seyir izlemesi beklenmektedir. Küresel ekonomideki büyümede en önemli rolü yine gelişmekte olan ekonomiler üstlenecektir. 2013 yılında, dünya ekonomisinin %3,5, gelişmekte olan ekonomilerin ise %5,5 seviyesinde büyüme göstereceği öngörülmektedir. Euro Bölgesi ndeki daralmanın azalarak devam edeceği beklenmektedir. Dünya otomotiv sektörü de küresel ekonomideki gelişmelere paralel bir seyir izlemektedir. Küresel pazar büyürken, bölgesel farklılıklar daha belirgin hale gelmektedir. Dünya otomotiv pazarı 2012 yılında %4,4 oranında artışla 83,4 milyon adet seviyesine ulaşmıştır. Bu dönemde Kuzey Amerika pazarı %12 büyürken, Türkiye nin en büyük ihraç pazarı konumundaki Avrupa da yıl boyunca süren krizin etkileri hissedilmiştir. Avrupa otomotiv pazarı %8,4 daralarak 14,3 milyon adet seviyesine gerilemiştir. 2013 yılında da Avrupa da daralmanın devam edeceği beklentisi hakimdir. Türkiye ekonomisinde 2012 yılında bir önceki yıl sergilenen hızlı büyümenin ardından devreye alınan ekonomiyi soğutma tedbirleri etkisini başarılı şekilde göstermiştir. 2012 yılında yurt içi talebin nispeten zayıf seyri neticesinde ithalat %1,8 oranında azalmıştır. İhracattaki pazar çeşitlendirmesine bağlı olarak ülke ihracatı yıllık bazda %13,1 artış kaydetmiştir. Böylece dış ticaret açığı 2012 de bir önceki yıla kıyasla %20,7 oranında azalmış, ihracatın ithalatı karşılama oranı ise %56,1 den %64,5 seviyesine çıkmıştır. Türkiye ekonomisinin 2012 yılında %2,8 seviyesinde büyümesi beklenmektedir. 2013-2015 dönemini kapsayan Orta Vadeli Program, potansiyel büyüme hızına ulaşmayı, cari işlemler açığını daha da azaltmayı, enflasyonu düşürmeyi, kamu mali dengelerini iyileştirmeyi, makroekonomik ve finansal istikrarı güçlendirmeyi amaçlamaktadır. Buna göre ülke ekonomisinin 2013 yılında %4,5 büyümesi öngörülmektedir. Türkiye otomotiv sanayi de en büyük ihraç pazarımız Avrupa daki daralmanın etkilerini hissetmiştir. Araç üretimi 1 milyon adet barajının üzerinde kalmaya devam ederken, otomotiv sanayimiz yaklaşık 730 bin adet araç ihracatı gerçekleştirmiştir. Toplam otomotiv ihracat adedimiz %7,7 azalırken, hafif ticari araç ihracatı %10 seviyesinde gerilemiştir. Yine de otomotiv sektörü, ana ve yan sanayiyle birlikte 2012 yılında 19 milyar ABD dolarını aşan ihracata imza atarak yine lider sektör olmayı başarmıştır. İç pazara baktığımızda ise 2012 yılında otomobil ve hafif ticari araçtan oluşan toplam pazar 777 adetle %10 oranında daralmıştır. Pazarın daralmasında ÖTV oranlarındaki artışa ek olarak ekonomik aktivitenin yavaşlaması da etkili olmuştur. Bu duruma rağmen 2012, otomotiv satışlarında tarihin ikinci rekor yılı olarak kayıtlara geçmiştir. Son 4 yılda otomotiv pazarının 700 bin adedin üzerinde kalarak istikrarlı bir seyir izlemesi dikkat çekicidir. Türkiye otomotiv sektörünün 2013 te 2012 yılına paralel bir seyir izlemesi beklenmektedir. İç pazarın toplamda 750 bin adet üzerinde, üretimin ise 1 milyon adet seviyesinde gerçekleşmesi öngörülmektedir. Küresel gelişmeler, göreceli olarak daha güçlü bir ekonomik performans sergileyen Türkiye açısından bazı fırsatları beraberinde getirmektedir. Türkiye, dünyanın en büyük 17 nci otomotiv üreticisi ve Avrupa nın en büyük hafif ticari araç üreticisi olarak konumunu güçlendirmektedir. Otomotiv sektörümüzün orta ve uzun vadede ortaya koyduğu iddialı hedeflere ulaşmasında yeni teknoloji ve Ar-Ge yatırımları büyük önem taşımaktadır. Bu doğrultuda yeni ve katma değeri yüksek yatırımlar, ülkemizdeki yetkin iş gücü, güçlü yan sanayi ağı ve 08
TOFAŞ FAALİYET RAPORU 2012 sağlanan teşviklerin de desteğiyle ülkemize çekilerek sektörün rekabetçiliği sürdürülebilir kılınacaktır. Türkiye nin hem otomobil hem de hafif ticari araç üreten tek otomotiv şirketi konumundaki Tofaş, 44 yılı aşkın süredir Koç Holding ve Fiat Auto ortaklığında başarılarıyla yoluna devam etmektedir. Yıllık 400 bin adetlik kapasitesiyle Türkiye nin en büyük üretim kapasitesine sahip otomotiv şirketidir. 2012 yılında 4 milyonuncu aracını banttan indirmenin gururunu yaşamıştır. Bursa daki fabrikasında Fiat, Peugeot, Citroen, Opel ve Vauxhall olmak üzere 5 global markaya birden üretim yapan tek şirket olan Tofaş, 2012 yılında Türkiye otomotiv sektöründeki güçlü konumunu sürdürmüştür. Bu dönemde 256.428 adetlik üretimle toplam sanayi üretiminin %23,8 ini, 154.068 adetlik ihracat hacmiyle, sektör ihracatının %21,1 ini tek başına gerçekleştirmiştir. 2012 yılında 2 milyar 56 milyon ABD dolarını bulan ihracat tutarı ile ülkemize en fazla ihracat geliri sağlayan üç otomotiv şirketinden biri olmuştur. Tofaş ayrıca 2012 yılında 394 milyon dolar dış ticaret fazlası vererek otomotivde dış ticaret dengesine olumlu bir katkı yapmıştır. Tofaş iç pazarda da önde gelen iki şirketinden biri konumundadır. Fiat ve Chrysler şirketlerinin küresel entegrasyonu sonucunda Tofaş, Chrysler Grubu ürünlerinin de satış ve satış sonrasında Türkiye temsilciliğini üstlenmiştir. 2012 yılı başı itibarıyla Jeep markası başarılı şekilde Tofaş bünyesine katılmıştır. İç pazarda temsil ettiği markalarla 2012 yılında toplamda 104.599 adetlik satış rakamına ulaşmıştır. Toplam pazardan %13,4 oranında pay alan Tofaş, son 3 yıldır üst üste 100 bin adedin üzerinde araç satışı gerçekleştirme başarısı göstermiştir. Tofaş ın 2012 yılında elde ettiği üretim ve satıştaki başarısı güçlü finansal sonuçlarına da yansımaktadır. Tofaş, 2012 yılında 6.7 milyar TL satış geliri elde ederken 448 milyon TL net kar açıklamıştır. Güçlü bir üretici ve güçlü bir distribütör olan Tofaş, teknoloji gücü, üretim esnekliği ve iş ortaklarına sağladığı katma değer ile uzun vadede sürdürülebilir ve karlı büyüme sağlayan bir şirket olarak yoluna devam etmeyi hedeflemektedir. Tofaş ın şimdiye kadar elde ettiği her başarıda desteğini esirgemeyen hissedarlarımıza, müşterilerimize, bayilerimize, tedarikçilerimize, yan sanayimize, iş ortaklarımıza, sendikalarımıza ve çalışanlarımıza en içten teşekkürlerimi sunarım. Saygılarımla, Mustafa V. Koç Yönetim Kurulu Başkanı
CEO nun Değerlendirmesi Tofaş en büyük ihraç pazarı olan Avrupa da yaşanan otomotiv pazarının son 20 yılın en düşük seviyesine gerilediği bir ortamda ihraç pazarlarını çeşitlendirme stratejisinin olumlu sonuçlarını görmüştür. Değerli Paydaşlarımız, Türk otomotiv sanayinin öncü kuruluşu Tofaş, 2012 yılında üretim, ihracat ve iç pazarda tüm hedeflerine ulaşırken güçlü finansal yapısıyla da yatırımcıları için değer yaratmayı sürdürmüştür. 2012 yılı, Tofaş açısından önemli gelişmelerin yaşandığı bir dönem olmuştur. Fiat-Chrysler küresel entegrasyonu sonucunda Tofaş, Jeep markasının satış ve satış sonrasında Türkiye distribütörlüğünü üstlenmiştir. Böylece Tofaş ın çatısı altındaki marka sayısı Fiat, Alfa Romeo, Lancia, Jeep, Ferrari ve Maserati olmak üzere 6 ya ulaşmıştır. Alfa Romeo, Lancia ve Jeep markalarının bayi ağı yeniden yapılandırılmıştır. Tofaş, hem Fiat-Chrysler dünyasında hem de Türk otomotiv sektöründe güçlü bir oyuncu olarak yoluna devam etmektedir. Tofaş ın sergilediği başarılı performans sonucunda Türkiye, 2012 yılında Fiat ın Brezilya ve İtalya dan sonra en büyük üçüncü pazarı olmuş, dünyada satılan her 100 Fiat markalı aracın 6 sı ülkemizde müşterileriyle buluşmuştur. Avrupa da ise İtalya dan sonra Fiat markasının en çok tercih edildiği ikinci ülke konumunda olan Türkiye, Fiat ın 2012 yılında Avrupa daki toplam satışlarının %17,6 sını tek başına gerçekleştirmiştir. Böylece Avrupa da satılan her 5 Fiat markalı aracın 1 i Tofaş tarafından müşterilere sunulmuştur. Bu başarıda yeni yüzüyle Nisan 2012 de üretilmeye başlanan Linea modelinin büyük payı vardır. Fiat Linea 2012 yılında Türkiye nin en fazla satılan otomobili olmuştur. Aynı şekilde uluslararası birçok ödül kazanan ve sınıfında kendini ispat eden Fiat Doblo da en fazla satılan hafif ticari araç olma başarısını göstermiştir. Fiorino modeli de sınıfında en fazla tercih edilen hafif ticari araç olmayı 2012 yılında da sürdürmüştür. Tofaş ülke ekonomisine üretim ve ihracatıyla katma değer yaratmaya devam etmektedir. Tofaş bugün Türk otomotiv sanayi üretiminin 4 te 1 ini, ihracatının ise 5 te 1 ini tek başına gerçekleştirmektedir. 2012 yılında yaklaşık 256 bin adet araç üretirken, dünyada 80 den fazla ülkeye 154 binden fazla araç ihraç etmiştir. İç pazar ve ihracat dahil 2012 yılında toplam 272.480 adet araç satışı gerçekleştirmiştir. Tofaş ın iç pazarda temsil ettiği 6 marka aracılığıyla 2012 yılında sattığı yaklaşık 105 bin adetlik aracın %85 ini Bursa daki fabrikada üretilen modeller oluşturmaktadır; Tofaş ın bu konuda sektördeki açık ara liderliği devam etmektedir. Tofaş en büyük ihraç pazarı olan Avrupa da yaşanan otomotiv pazarının son 20 yılın en düşük seviyesine gerilediği bir ortamda ihraç pazarlarını çeşitlendirme stratejisinin olumlu sonuçlarını görmüştür. Tofaş, Opel ve Vauxhall markalarına yaptığı üretimle 2012 yılında Avrupa daki önde gelen pazarları arasına Fransa ve İtalya ya ek olarak Almanya ve İngiltere yi dahil etmiştir. Başta Arjantin olmak üzere Güney Amerika pazarına Doblo ve Fiorino yu ihraç etmeye başlamıştır. Tofaş ın ihracatında Güney Amerika nın payı %8,3, İngiltere nin payı %9,9 Almanya nın payı %9,2 ve başta Fas olmak üzere MENA (Ortadoğu ve Kuzey Afrika) bölgesinin payını da %6 olarak gerçekleşmiştir. Böylece yeni pazarların Tofaş ın ihracat portföyündeki payı % 33,3 olmuştur. Tofaş finansal açıdan da 2012 yılında başarılı bir performans göstermiştir. 2012 yılını 6.7 milyar TL satış geliri ve 448 milyon TL net kar ile kapatan Tofaş, 96 milyon Euro tutarında da yatırıma imza atmıştır. Tofaş ın 2007-2012 döneminde yaptığı toplam yatırım tutarı ise 1 milyar 233 milyon Euro ya ulaşmıştır. Tofaş, gelecek perspektifi ve sürdürülebilirlik ilkesi ışığında faaliyetlerinin ekonomik sonuçlarının yanı sıra çevresel ve toplumsal etkilerini de şirket politikaları ile entegre bir biçimde yönetmektedir. Tofaş, Dünya Klasında Üretim (WCM) alanında Fiat-Chrysler dünyasında en üst seviyede yer almaktadır. Çevreci yaklaşımı ve uygulamalarıyla da Fiat-Chrysler Grubu fabrikaları arasında en yüksek puana sahip olmasıyla öne çıkmaktadır. Enerji verimliliği konusunda yapılan çalışmalarla Tofaş ın Bursa fabrikası, Fiat-Chrysler Grubu nun dünya genelindeki 200 fabrikası arasında 2012 yılında enerjiyi en verimli kullanan fabrika olma başarısı göstermiştir. Temel ilkesi, 0 atık/0 kayıp hedefine ulaşmak için arıtmak değil hiç kirletmemek olan Tofaş, bu doğrultuda gerçekleştirdiği çalışmaları sonucunda 2012 yılında Avrupa Birliği Çevre Ödülleri kapsamında birincilik ödülüne layık görülmüştür. Tofaş, AB kriterlerine göre Türkiye nin en iyi çevre yönetimine sahip şirketi seçilmiştir. Tofaş, İstanbul Menkul Kıymetler Borsası nda (İMKB) işlem gören hisselerinin 2012 yılında sergilediği performansla da yatırımcılarına 10
TOFAŞ FAALİYET RAPORU 2012 değer yaratmayı sürdürmüştür. Ayrıca Tofaş bugün Kurumsal Yönetim Endeksi nde en yüksek derecelendirme notuna sahip otomotiv şirketidir. İMKB Kurumsal Yönetim Endeksi nin kurulduğu 2007 yılından beri her yıl notunu yükselten Tofaş ın 2007 yılında 10 üzerinden 7,57 olan notunun 2012 yılı itibarıyla 9,03 seviyesine ulaşması dikkat çekici bir başarıdır. Türkiye Kurumsal Yönetim Derneği (TKYD) tarafından düzenlenen Kurumsal Yönetim Ödülleri kapsamında Tofaş 2012 yılında Yönetim Kurulu Kategorisi nde En Yüksek Nota Sahip Kuruluş Ödülü ne de layık görülmüştür. Kurumsal Yönetim İlkeleri ne uyum çerçevesinde gelinen bu nokta, Tofaş ın tüm paydaşlarımıza karşı adil, şeffaf, hesap verebilir ve sorumlu bir anlayışla yönetildiğinin en önemli göstergelerinden biridir. Tofaş, kurumsal sosyal sorumluluk faaliyetleri kapsamında eğitim, spor ve kültür sanat alanlarında süregelen uygulamalarını 2012 yılında da başarıyla hayata geçirmiştir. Eğitim alanında, Koç Holding in liderliğindeki Ülkem İçin Meslek Lisesi Memleket Meselesi projesi kapsamında Tofaş, Meslek Liselerindeki Fiat Laboraturalarına 2012 yılında da destek vermeye devam etmiştir. Tofaş Spor Klübü Basketbol Okullarında her yıl yaklaşık 4000 gencimiz spor yapmaktadır. Basketbol Gönüllüleri projesiyle, 2012 yılında Türkiye nin farklı illerinden 700 gencimize daha ulaşılmıştır. Kültür sanat faaliyetleri kapsamında ise, Bursa da 2002 yılından itibaren faaliyet gösteren Tofaş Anadolu Arabaları Müzesi, Oyuncak Sergisi ile birlikte 2012 yılında 100.000 i aşkın ziyaretçiyi ağırlamıştır. Tofaş ın misyonu Toplumun mobilite ihtiyaçlarına en uygun ürün ve hizmetleri sunarak yaşam kalitesini yükseltmek ; vizyonu ise Milyon araca doğru, müşteri beklentilerini şekillendiren ve gurur duyulan lider otomotiv şirketi olmak tır. Tofaş, misyon ve vizyonu ışığında sürdürülebilir başarı hedefiyle yoluna devam etmektedir. İki güçlü ortağımız, özverili çalışanlarımız, güçlü finansal yapımız, farklı müşteri kitlelerini kucaklayan 6 markamız, köklü yan sanayi ve bayi ağımızdan aldığımız güçle geleceğe inancımız tamdır. Siz değerli paydaşlarımıza bize olan inancınızdan dolayı içtenlikle teşekkürlerimi sunar, sizlerin güvenine layık olmak için tüm gücümüzle çalışmaya devam edeceğimizi bilgilerinize arz ederim. Saygılarımla, Kamil Başaran Yönetim Kurulu Üyesi & CEO
Yönetim Kurulu Mustafa V. Koç Sergio Marchionne Kamil Başaran Temel Kamil Atay Osman Turgay Durak Alfredo Altavilla Yönetim Kurulu Başkanı Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Sn. Koç, 1960 doğumlu ve George Washington Üniversitesi (ABD) İş İdaresi Bölümü mezunu olup, Koç Holding A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı olarak görev yapmaktadır. Sn. Marchionne, 1952 doğumlu ve Windsor Üniversitesi (Kanada) İş İdaresi Bölümü mezunu olup Fiat S.p.A. CEO su, Chrysler Group LLC CEO su ve Yönetim Kurulu Başkanı olarak görev yapmaktadır Sn. Başaran, 1956 doğumlu ve Ankara Devlet Mimarlık ve Mühendislik Akademisi nde Makine Mühendisliği bölümünden lisans ve Cologne University of Applied Science Fachhochschule Makina Konstrüksiyon Bölümü nden yüksek lisans derecesi almıştır. Sn. Atay, 1940 doğumlu ve İTÜ Makine Mühendisliği bölümünden lisans, Wayne State University (ABD) MBA mezunu olup, Koç Holding A.Ş. Yönetim Kurulu Başkan Vekili olarak görev yapmaktadır. Sn. Durak, 1952 doğumlu ve Nortwestern Üniversitesi Makina Mühendisliği Bölümü lisans ve yüksek lisans mezunu olup, Koç Holding A.Ş. CEO su olarak görev yapmaktadır. Sn. Altavilla, 1963 doğumlu ve Catholic University of Milan Ekonomi Bölümü mezunu olup Fiat Spa EMEA COO su ve İş Geliştirme Başkanı olarak görev yapmaktadır. İsmail Cenk Çimen Kudret Önen Ali Aydın Pandır Gianni Coda Gökçe Bayındır Libero Milone Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Bağımsız Üye Bağımsız Üye Sn. Çimen, 1967 doğumlu ve İstanbul Teknik Üniversitesi Endüstri Mühendisliği Bölümü lisans, Stanford ve Los Angeles California Üniversitesileri Yönetici Geliştirme Programı mezunu olup, Koç Holding A.Ş. Otomotiv Grubu Başkanı olarak görev yapmaktadır. Sn. Önen 1953 doğumlu ve Gazi Üniversitesi Makina Mühendisliği Bölümü mezunu olup, Koç Holding A.Ş. Savunma Sanayi, Diğer Otomotiv ve Bilgi Grubu Başkanı olarak görev yapmaktadır. Sn. Pandır, 1956 doğumlu ve İTÜ Makina Mühendisliği mezunu olup, 2012 yılından beri Fiat Spa ve Fiat Industrial Spa Türkiye Başkanı olarak görev yapmaktadır. Sn. Coda 1946 doğumlu ve Makine Mühendisliği Bölümü mezunu olup, Fiat Chrysler EMEA COO su görevi sonrasında 2012 yılında emekli olmuştur. Sn. Bayındır, 1939 doğumlu ve Boğaziçi Üniversitesi İşletme İdaresi mezunudur. 2000 yılında Koç Grubu ndan emekli olan Sn. Bayındır, 1971-2000 yılları arasında başta Tofaş olmak üzere Koç Grubu nun değişik şirketlerinde Yönetim Kurulu Üyeliklerinde bulunmuştur. Hollanda da doğan ve İtalyan vatandaşı olan Libero Milone, eğitimini Hollanda ve İngiltere de tamamlamıştır. Kariyerine 1970 yılında Londra da yetkili hesap uzmanı olarak başlayan Sn. Libero Milone, halen çeşitli kurumlarda bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almaktadır. 12
Denetim Kurulu TOFAŞ FAALİYET RAPORU 2012 Mert Şaban Bayram Denetçi Sn. Bayram, 1971 doğumlu ve Ortadoğu Teknik Üniversitesi İ.İ.B.F. mezunu olup, Koç Holding A.Ş. İnsan Kaynakları Direktörü olarak görev yapmaktadır. Giovanni Sella Denetçi Sn. Sella, 1952 doğumlu ve Torino Politecnico Üniversitesi Elektronik Mühendisliği lisans, Stanford University (USA) MBA mezunu olup, Ocak 2011-Aralık 2012 tarihleri arasında FGA Uluslararası Operasyonlar ve İş Geliştirme Kontrolörü olarak görev yapmıştır. Sn. Sella, Ocak 2013 tarihi itibarıyla Fiat Services & Holdings ve Fiat Sepin Scpa da Sağlık ve Teşhis Destek Başkanlığı görevindedir. İbrahim Murat Çağlar Denetçi Sn. Çağlar, 1973 doğumlu ve Bilkent Üniversitesi İktisat Bölümü mezunu olup, Koç Holding A.Ş. Denetim Grubu Koordinatörü olarak görev yapmaktadır.
Dönem İçinde Yönetim Ve Denetim Kurullarında Görev Alan Üyeler YÖNETİM KURULU Görev Süresi Adı Soyadı Görevi Başlangıç Bitiş Mustafa Vehbi KOÇ Başkan 31.03.2011 31.03.2014 Sergio MARCHIONNE Başkan Yardımcısı 31.03.2011 31.03.2014 Ali Aydın PANDIR Üye&CEO 31.03.2011 20.01.2012 Kamil BAŞARAN Üye&CEO 20.01.2012 31.03.2014 Temel Kamil ATAY Üye 31.03.2011 31.03.2014 Osman Turgay DURAK Üye 31.03.2011 31.03.2014 Alfredo ALTAVILLA Üye 31.03.2011 31.03.2014 İsmail Cenk ÇİMEN Üye 31.03.2011 31.03.2014 Kudret ÖNEN Üye 31.03.2011 31.03.2014 Gianni CODA Üye 31.03.2011 31.03.2014 Lorenzo SISTINO Üye 31.03.2011 27.04.2012 Ali Aydın PANDIR Üye 27.04.2012 31.03.2014 Gökçe BAYINDIR Bağımsız Üye 30.03.2012 31.03.2014 Libero MILONE Bağımsız Üye 30.03.2012 31.03.2014 DENETÇİLER Görev Süresi Adı Soyadı Görevi Başlangıç Bitiş Mert Şaban BAYRAM Denetçi 30.03.2012 29.03.2013 Giovanni SELLA Denetçi 30.03.2012 29.03.2013 İbrahim Murat ÇAĞLAR Denetçi 30.03.2012 29.03.2013 Yönetim Kurulu Üyeleri ile Denetim Kurulu Üyelerinin Yetki ve Sınırı Gerek Yönetim Kurulu Başkanı gerekse Yönetim Kurulu Üyeleri Türk Ticaret Kanunu nun ilgili maddeleri ve Şirket Ana Sözleşmesi nin 11 nci maddesinde belirtilen yetkileri haizdir. Ana Sözleşmemizin 16 ncı maddesinde ise Denetçilerin görev, yetki ve sorumlulukları ile Denetçiliğe ilişkin diğer konularda Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabi oldukları kaydedilmiştir. 14
ÜST YÖNETİM TOFAŞ FAALİYET RAPORU 2012 Dönem sonu itibarıyla Şirketimiz üst düzey yönetim kadrosu ve görevleri aşağıda gösterildiği gibidir: Adı Soyadı KAMİL BAŞARAN CENGİZ EROLDU AKIN AYDEMİR OKAN BAŞ FILIPPO SESIA SELÇUK ÖNCER MEHMET OSMAN SOYOĞUL YÜKSEL ÖZTÜRK ALTAN AYTAÇ TURHAN ÇELTİKÇİOĞLU AHMET NUMAN ALTEKİN İBRAHİM ÇAĞLAR ŞAHİN ZEKİ ERDAL ŞİMŞEK BURHAN ÇAKIR MEHMET HAKAN KORKMAZ ARZU ÇOLAKOĞLU HÜSEYİN ŞAHİN Görevi CEO & Yönetim Kurulu Üyesi Mali Direktör Endüstriyel Operasyonlar Direktörü Fiat İş Birimi Direktörü Ar-Ge Direktörü Kurumsal İlişkiler ve İç Denetim Direktörü Üretim Direktörü Satınalma Direktörü Tedarik Zinciri Direktörü Satış Sonrası ve Yedek Parça Direktörü Teknolojik Araştırmalar ve Inovasyon Direktörü Ürün Mühendisliği Direktörü Kalite Direktörü İnsan Kaynakları Direktörü Bilgi ve İletişim Teknolojileri Direktörü Kurumsal İletişim Direktörü Satış Direktörü
Bölüm II 16
TOFAŞ FAALİYET RAPORU 2012 Şirketin Sermaye Yapısı ve Ortaklık Hakkında Bilgiler Otomotiv Sektörü ve Tofaş ın Sektör İçindeki Yeri Şirket Hakkında Bilgiler Bağlı Ortaklıklar Sosyal Sorumluluk Faaliyetleri 2012 Yılı Faaliyetleri ve Başarıları
Şirketin Sermaye Yapısı ve Ortaklık Hakkında Bilgiler Şirketin Sermayesi, Sermayenin %10 undan Fazlasına Sahip Ortaklar: 31 Aralık 2012 tarihi itibarıyla Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 1 milyar TL, çıkarılmış (ödenmiş) sermayesi ise 500 milyon TL dir. Şirketimizce, en son 2005 yılı içinde, toplam 50.000.000 TL olacak şekilde iç kaynaklardan % 11.111111 oranında bedelsiz sermaye artışı yapılmış olup, müteakip yıllar ve 2012 yılında herhangi bir sermaye artışı olmamıştır. Şirketimizin, Borsa ya kote edilmiş ve sermaye artışlarına binaen ihraç etmiş olduğu 11-19. tertip hisse senetleri ile münfesih Tofaş Oto Ticaret A.Ş. yle birleştirilmesi nedeniyle ihraç edilmiş olan 20. tertip hisse senetleri, Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde 2001 yılı içinde sermaye artışı ile beraber 21. tertip hisse senetleri ile değişime tabi tutulmuştur. Ayrıca 2003 yılı içinde yapılan sermaye artışı ile 22. tertip hisse senetlerimiz ile gene 2005 yılında yapılan sermaye artışı karşılığında 24. tertip hisse senetlerimiz ihraç edilerek, İMKB kotuna alınmıştır. Aradaki 23. tertipler ise, sermaye artışı ile ilgili olmayıp, kaydileştirme işlemleri nedeniyle ihracı yapılmamış bir tertiptir. Öncelikle, sermaye piyasası araçlarının kaydileştirilmesi ve kaydi sisteme geçilmesi kapsamında, hisse senetlerinin kayden takibine ilişkin olarak Sermaye Piyasası Kurulu nun 28.10.2005 tarih ve 43/1318 sayılı Kararıyla, Borsa da dolaşımda bulunan ve Takasbank nezdindeki tüm hisse senetleri kaydileştirilmiştir. Ayrıca, 31.12.2006 itibarıyla, Merkezi Kayıt Kuruluşu nun düzenlemeleri doğrultusunda, nevi değişikliği gerçekleştirilen kaydileştirilmemiş hisse senetlerinin kaydi olarak takip edilebilmesi amacıyla başlatılan süreçler kapsamında, 2007 yılında yayınlanan SPK nın ilgili düzenlemeleri ve MKK nın konuya ilişkin uygulamaları doğrultusunda ve yürürlükteki ilgili mevzuata uygun olarak, 31.12.2007 tarihi itibarıyla sermaye piyasası araçlarının kayden takibine ilişkin düzenlemeler uygulamaya geçirilmiştir. MKK, Aracı Kurum (Yapı Kredi Yatırım) ve Şirketimiz arasındaki söz konusu çalışmalar ilgili mevzuata uygun olarak, Kurumsal Yönetim ve Hissedar İlişkileri birimimizce önceki yıllarda da olduğu üzere, 2012 yılı içinde de gereği gibi sürdürülmüştür. Bu doğrultuda, 25.02.2011 tarihli mükerrer Resmi Gazete de yayınlanarak yürürlüğe giren 6111 sayılı Kanun un 157. maddesi ile değiştirilen Sermaye Piyasası Kanunu nun geçici 6.maddesine göre ve MKK nın 28.04.2011 tarih ve 551 sayılı Genel Mektubu çerçevesinde, fiziken hisse senedi sahiplerinin hisse senetlerini 31.12.2012 tarihine kadar kaydileştirilmek üzere Şirketimize müracaat ederek, söz konusu hisse senedi işlemlerini yaptırmaları ve fiziki hisse senetlerini kaydiliştirmeleri kanunen öngörülmüştür. Bu yönde, gerek şirket internet sitesinde ve gerekse e-yönet portalı üzerinde gerekli duyurulara yer verilmiştir. Ayrıca, Türkiye çapında yayını yapılan üç günlük gazetede de ikişer kez söz konusu duyuru ilan edilerek, pay sahiplerinin bilgisine sunulmuştur. Şirketimize ait ellerinde hisse senetlerimizi fiziken bulunduran Hissedarlarımızın öncelikle Şirket Merkezi mize müracaat ederek, varsa önceki yıllara ait işlemlerini tamamlamaları ve müteakip, Yapı Kredi Yatırım Menkul Değerler A.Ş. veya mümessili durumundaki tüm Yapı Kredi Bankası A.Ş. Şubelerine başvuru yapılmaları sağlanmıştır. Bu kapsamda, fiziki hisse senetlerine sahip olan hissedarlarımızın haklarının kaybolmaması için 31.12.2012 tarihine kadar Şirketimize müracaat eden hissedarlarımızın gerekli işlemleri zamanında tamamlanarak süreç sona ermiştir. Fiziki hisse senetleri kaydileştirilmeyen hisse sahipleri tüm haklarını Kanunun amir hükümleri çerçevesinde, 31 Aralık 2012 tarihi itibarıyla kaybetmişlerdir. Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. nin www.mkk.com.tr adresinden de gerekli bilgilere ulaşılabilir. Sermaye Yapısı Ortaklık Dağılımı Ortakları Ünvanı Hisse Grubu Pay Tutarı (TL) Oy Hakkı Pay (%) Fiat Auto S.p.A. D 189.279.856,87 18.927.985.687 37,8560 Koç Holding A.Ş. A 187.938.121,26 18.793.812.126 37,5876 Temel Tic. ve Yat.A.Ş. A 175.693,44 17.569.344 0,0351 Suna Kıraç A 291.510,55 29.151.055 0,0583 S. Semahat Arsel A 291.510,55 29.151.055 0,0583 Mustafa V. Koç A 194.340,36 19.434.036 0,0389 18 M. Ömer Koç A 194.340,36 19.434.036 0,0389 Y. Ali Koç A 194.340,35 19.434.035 0,0389 Diğer Ortaklar E 121.440.286,26 12.144.028.626 24,2880 500.000.000,00 50.000.000.000 100 Fiat Auto S.p.A. 37,8560 Koç Holding A.Ş. 37,5876 Diğer Koç 0,2684 Diğer Ortaklar 24,2880
TOFAŞ FAALİYET RAPORU 2012 Pay sahiplerimiz, bu konu veya benzer pay sahipliği hakları konularında Şirket merkezimizdeki Kurumsal Yönetim ve Hissedar İlişkileri Birimi nden gerekli bilgiler edinebilirler. Şirketimizden 2012 yılında devam eden ve geçmiş yıllardaki sermaye artışlarına dayanan bedelsiz hisse senedi ve temettü işlemleri ile Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. kayıtlarına dayanılarak alınan verilere göre, yaklaşık 25.000 dolayında yatırımcısı ve hissedarı olan Tofaş, İMKB-30 ve İMKB-100 ile Kurumsal Yönetim Endeksi nde yer almaktadır. Şirketimiz hisse senetleri Lüksemburg Borsası na da kote olup, uluslararası pazarlarda işlem görmektedir. Dönem içinde, sermaye ve ortaklık yapısında herhangi bir değişiklik olmamıştır. Genel Kurullarda her hisse için bir oy hakkı söz konusu olup, oy hakkında imtiyaz yoktur (Ana Sözleşme nin 20. maddesi). Sadece, Yönetim Kurulu Üyeliklerine ve Denetçiliklere, İmtiyazlı Pay Sahipleri olarak A ve D Grubu hissedarlarınca gösterilecek adaylar arasından seçim yapılması mecburidir. Şirketimizin ortaklık yapısı çerçevesinde, imtiyazlı pay sahiplerinin Şirket Ana Sözleşmesi nde belirtildiği üzere, Yönetim Kurulu üyelerinin (Ana Sözleşme nin 9. maddesi) ve Denetim Kurulu üyelerinin (Ana Sözleşme 15. maddesi) belirlenmesi için A ve D grubu hissedarların imtiyazı söz konusu olup, kar payı dağıtımında ise (Ana Sözleşme nin 29. maddesi) imtiyaz söz konusu değildir. Ayrıca, Şirket in mali durumu ve faaliyetlerini etkileyebilecek nitelikte bir dava açılmamış olup, mevzuat hükümlerine aykırı uygulamalar nedeni ile şirket ve yönetim organı üyeleri hakkında uygulanan herhangi bir idari veya mali yaptırım yoktur. Şirketin sermayesinin karşılıksız kalması gibi bir durum da sözkonusu değildir. Hissedarlarımız www.tofas.com.tr sitesi içinde yer alan Yatırımcı İlişkileri bölümünün altında, Şirketimizle ilgili kurumsal, finansal ve borsa verilerine ilişkin bilgilere, ilgili alt başlıklarından ulaşabilecekleri gibi, borsa@tofas.com.tr ye e-posta yollayarak, Kurumsal Yönetim ve Hissedar İlişkileri Birimi ile Kurumsal Yatırımcı İlişkileri Birimi nden Şirketimizle ilgili diğer bilgileri almaları ve iletişim sağlamaları mümkündür. Dönem İçinde Yapılan Ana Sözleşme Değişiklikleri 2012 yılında, SPK nın Seri:IV, No:57 Tebliği ile değişik, Seri:IV, No:56 Tebliği çerçevesinde Kurumsal Yönetim İlkelerine uyum gereği, Ana Sözleşme değişiklikleri yapılmıştır. Bu doğrultuda, Şirket Ana Sözleşmesi nin Yönetim Kurulu başlıklı 9. maddesi, Yönetim Kurulu nun Süresi başlıklı 10. maddesi, Yönetim Kurulu nun Yetkileri başlıklı 11. maddesi, Yönetim Kurulu Toplantıları ve İcra Komitesi başlıklı 12. maddesi ve Yönetim Kurulu na Ait Hükümler başlıklı 13. maddesi tadil edilerek, Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum başlıklı 35. madde ilave edilmiştir. Son Üç Yılda Dağıtılan Temettüler ve Oranları Şirketimizce Ortaklarımıza; 2012 yılı içinde ve 06.04.2012 tarihi itibarıyla, 2011 karından %50 oranında (brüt %50, net %42.5), toplam 250.000.000 TL nakit temettü dağıtımına başlanmıştır. Ayrıca, 2011 yılı içinde ve 07.04.2011 tarihi itibarıyla, 2010 karından %50 oranında (brüt %50, net %42.5), toplam 250.000.000 TL nakit temettü ödemesi ile 2010 yılı içinde ve 05.04.2010 tarihi itibarıyla, 2009 karından %26 oranında (brüt %26, net %22.1), toplam 130.000.000- TL nakit temettü ödemesi yapılmıştır. Söz konusu yıllar ve önceki seneler itibarıyla ayrıntılı kar dağıtım tablolarına şirketimizin www.tofas.com.tr adresinden ulaşılarak, incelenebilir. Çıkarılmış Menkul Değerler Şirketimiz, kuruluşundan bu yana 520 TL lik tahvil ihraç etmiştir. İhraç edilen bu tahvillerin tamamı vadesinde ödenerek itfa edil- Tofaş, güçlü sermaye yapısı ve küresel vizyona sahip uluslararası ve yerli sermayedarları ile üretim, ihracat ve satış hedeflerini büyütürken aynı zamanda yatırımcısına da hem temettü hem de hisse senedi performansı ile katkı sağlamaya devam etmektedir.
miştir. Kuruluştan itibaren ihraç edilmiş olan 1-10. tertip hisse senetlerimiz 11. tertip, 11-20. tertip hisse senetlerimiz ise 21. tertip hisse senetleri ile değişime tabi tutulmuş olup, daha sonra 22. tertip ve müteakip 24. tertip hisse senetlerimiz ihraç edilmiştir. Hisse senetlerinin kaydileştirilmesi ile ilgili çalışmalar yukarıda da belirtildiği gibi, ihraççı şirket, aracı kurum / banka ve MKK aracılığıyla sürdürülmüştür. SPK nın ilgili Kararı uyarınca tüm hisse senetlerinin 31.12.2007 tarihine itibarıyla kayden takibine başlanmış olup, 25.02.2011 tarihli mükerrer Resmi Gazete de yayınlanarak yürürlüğe giren 6111 sayılı Kanun un 157. maddesi ile değiştirilen Sermaye Piyasası Kanunu nun geçici 6.maddesine göre ve ayrıca MKK nın 28.04.2011 tarih ve 551 sayılı Genel Mektubu çerçevesinde, fiziki hisse senetlerinin kaydileştirilme süreci, 31.12.2012 tarihi itibarıyla mevzuata uygun olarak tamamlanmıştır. Söz konusu Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı nda alınan karar neticesinde Tasfiye Halinde PLATFORM Araştırma Geliştirme Tasarım ve Ticaret A.Ş. nin tasfiyesinin tamamlanmasına ilişkin Genel Kurul Kararı 27.12.2012 tarihinde tescil edilerek, 03.01.2013 tarih ve 8228 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nde ilan edilmiştir. İştirak ve bağlı ortaklıklarımızın Genel Kurul Toplantı Tutanaklarına ve Hazır Bulunanlar Cetvellerine Şirketimizin www.tofas.com.tr internet adresinden ulaşılarak incelenebilir. Şirket İştiraklerimiz ve Bağlı Ortaklıklarımız İstanbul da faaliyet gösteren, 45.000.000 TL nominal sermayeli bağlı ortaklığımız KOÇ FIAT KREDİ Tüketici Finansmanı A.Ş. nde, 31.12.2012 tarihi itibarıyla Şirketimizin iştirak tutarı 44.999.996- TL olup, iştirak oranımız %99,99 dur. KOÇ FIAT KREDİ Tüketici Finansmanı A.Ş nin 2012 yılı faaliyetlerine ilişkin Olağan Genel Kurulu 04.03.2013 itibarıyla tamamlanmıştır. İstanbul da faaliyet gösteren ve nominal sermayesi 5.500.000 TL olan FER MAS Oto Ticaret A.Ş. nde de ortaklığı bulunan Şirketimizin, 31.12.2012 tarihi itibarıyla söz konusu şirketteki iştirak tutarımız 5.468.000- TL ve iştirak oranımız %99.4181 dir. FER MAS Oto Ticaret A.Ş. nin 2012 yılı faaliyetlerine ilişkin iştirakimizin Olağan Genel Kurulu 18.03.2013 itibarıyla tamamlanmış olacaktır. Daha önce, Bursa da faaliyet gösteren, 1.000.000 TL nominal sermayeli Tasfiye Halinde PLATFORM Araştırma Geliştirme Tasarım ve Ticaret A.Ş. nde de iştiraki bulunan Şirketimizin, iştirak tutarı 990.000 TL ve iştirak oranı ise %99 olup, sözkonusu iştirakimizin fesih ve tasfiyesinin tamamlanmasına ilişkin Olağanüstü Ortaklar Genel Kurulu 25.12.2012 tarihi itibarıyla yapılmıştır. 20
OTOMOTİV SEKTÖRÜ VE TOFAŞ IN SEKTÖR İÇİNDEKİ YERİ Tofaş, Türk Otomobil Fabrikası A.Ş., 2012 yılında Türkiye otomotiv sektöründeki güçlü konumunu sürdürmüştür. Tofaş temsil ettiği markalarıyla Türkiye otomotiv pazarında önde gelen iki şirketinden biri konumundadır. Tofaş çatısı altında bulunan Fiat, Alfa Romeo, Lancia ve Jeep markalarıyla 2012 yılında toplamda 104.559 adetlik satış rakamına ulaşmıştır. Tofaş, bünyesindeki markalarla 2012 yılında otomobil ve hafif ticari araçtan oluşan toplam pazardan %13,4 oranında pay almayı başarmıştır. Tofaş ın geniş kitlelere ulaşan Fiat markası 2012 yılında başarılı bir performans sergilemiştir. Fiat Linea, 2012 yılında ulaştığı 33.351 adetlik satış rakamıyla Türkiye nin en fazla satılan otomobili unvanını elde etmiştir. Fiat Doblo da 30.239 adetlik satış rakamıyla Türkiye de en fazla satılan hafif ticari araç modeli olmuştur. Tofaş 2012 yılında Bursa daki fabrikasında 256.428 bin adet araç üretirken, 154.069 adet araç ihracatı gerçekleştirmiştir. Tofaş, Türk otomotiv endüstrisi içerisindeki en büyük üç üretici ve ihracatçıdan biri olma konumunu devam ettirmiştir. 2012 Yılında Öne Çıkan Gelişmeler Türkiye nin en büyük ihraç pazarı olan Avrupa otomotiv pazarında ekonomik krizin etkileri devam etmiş ve otomobilde %8,2, ticari araçlarda ise %12,4 düşüş gerçekleşmiştir. Türkiye otomotiv pazarı 2012 yılında bir önceki yıla göre %10 oranında daralarak toplamda 777.761 adet olarak gerçekleşmiştir. Bu daralmaya karşın 2012 Türk otomotiv tarihinde en yüksek satış adetlerine ulaşılan ikinci yıl olmuştur. 2011 yılının son çeyreğinde combi sınıfındaki hafif ticari araçlara uygulanan ÖTV (Özel Tüketim Vergisi) oranının %10 dan %15 e çıkarılmasının etkisi iç pazarda 2012 yılında hissedilmiştir. Otomobil pazarının bir önceki yıla göre %6,2 küçüldüğü 2012 yılında hafif ticari araç pazarında daralma ise %18,2 oranında gerçekleşmiştir. 2012 yılının son çeyreğinde 1600 cc altındaki motora sahip otomobillere uygulanan ÖTV oranı %37 den %40 a yükseltilmiştir. TOFAŞ FAALİYET RAPORU 2012 2013 Yılına Yönelik Beklentiler Türkiye otomotiv pazarının 2013 yılında 2012 yılına paralel bir seyir izlemesi ve satışların toplamda 750-770 bin adet seviyesinde gerçekleşmesi beklenmektedir. Avrupa daki daralmanın 2013 yılında da devam etmesi, üretiminin yaklaşık 3 te 2 sini ihraç eden Türk otomotiv sektörü açısından ihraç pazarlarında da 2012 yılına benzer bir seyir izleneceğini göstermektedir. Tofaş ın ise iç pazar satışları, üretim ve ihracatta 2013 yılı için 2012 yılı seviyesine yakın bir performans göstermesi hedeflenmektedir. Finansal açıdan güçlü ve rekabette öne çıkmak için gerekli teknolojik yetkinliğe sahip olan Tofaş, 2013 yılında hem ulusal hem de uluslararası seviyede güçlü bir oyuncu olmaya devam edecektir. Uzun Vadede Hedefler Tofaş ın misyonu Toplumun mobilite ihtiyaçlarına en uygun ürün ve hizmetleri sunarak yaşam kalitesini yükseltmek ; vizyonu ise Milyon araca doğru, müşteri beklentilerini şekillendiren ve gurur duyulan lider otomotiv şirketi olmak tır. Tofaş, misyon ve vizyonu çerçevesinde toplum ve çevreye olan sorumluluklarının da bilinciyle uzun vadede sürdürülebilir ve karlı büyüme sağlan şirket olarak yoluna devam etmeyi hedeflemektedir. İç Piyasa Perakende Satışlar Türkiye perakende hafif araç pazarı 2012 yılında tarihinin ikinci en iyi performansını göstererek 777.761 adet ile kapanmıştır. 2012 yılı yurt içi pazarın bir önceki yıla göre %10 oranında düşüş göstermesinin en önemli nedeni ise 2011 yılının rekor seviyede geçen ilk yarısının baz etkisi olmuştur. 2011 yılı Ekim ayında hafif ticari araçların kombi versiyonlarına ilişkin ÖTV oranlarının %10 dan %15 e yükseltilmesinin pazara yansımaları 2012 yılında gerçekleşmiştir. Bu süreçte yurtiçi pazarda en büyük paya sahip 1.6 lt den düşük motorlu binek otoların ÖTV oranlarının aynı tutulması binek oto oranının hafif ticari araçlara göre bir miktar yükselmesine yol açmıştır. 2012 yılının Eylül ayında yapılan değişiklik ile ise 1.6 lt motor hacminin altındaki binek otoların ÖTV oranları %37 den %40 a çıkarılmıştır. Bu artışın etkilerinin 2013 yılına yansıyacağı tahmin edilmektedir. Toplam Pazar ( Adet ) 2011 2012 Değişim % Otomobil 593.519 556.280-6,3 Hafif Ticari Araç ( LCV ) 270.920 221.481-18,2 Toplam 864.439 777.761-10,0 İç Piyasa Perakende Satışlar 2008 188.025 305.998 494.023 Hafif Ticari Araç (LCV) 2009 187.307 369.819 557.126 Otomobil 2010 251.129 509.784 760.913 2011 270.920 593.519 864.439 2012 221.481 556.280 777.761
Tofaş Perakende Satışlar Yurt içi pazar binek oto perakende satışları; 2011 yılı Ekim ayında 1.6lt üstü motorlu araçlara gelen ÖTV artışı ve yılın ikinci yarısında döviz kurlarında görülen artışların da etkisiyle 2012 yılında bir önceki yıla göre %6,3 oranında daralma göstermiştir. Tofaş özelinde ise toplam binek oto pazarında görülen daralmaya ilave olarak 2012 yılının başından itibaren Albea ve Palio modellerinin üretimine son verilmesi ile binek otomobil satışları geçtiğimiz yıla kıyasla %21 oranında azalarak 46,422 adet olarak gerçekleşmiştir. Linea modeli ise 2012 yılının en çok satan binek otosu olarak %6 oranında pazar payı ile toplam 33.351 adetlik satış hacmine ulaşmıştır. Hafif ticari araç pazarı 2012 yılında, kombi araçların ÖTV oranlarının %10 dan %15 e çıkmasının da etkisi ile binek oto pazarına göre daha büyük bir daralma göstermiştir. Bir önceki yıla göre %18,2 oranında azalan hafif ticari araç pazarı 221.481 adet olarak gerçekleşmiştir. Tofaş ın hafif ticari araç satış adetleri de yurtiçi hafif ticari araç pazarındaki daralmaya paralel bir seyir izlemiş ve %18,2 oranında azalma göstererek 58.137 adet olarak gerçekleşmiştir. Bu sonuçlara göre Tofaş; pazar payını %26,2 seviyesinde korumayı başarmıştır. Doblo modeli ise 2012 yılında %13,7 pazar payı ile yurt içi pazarın en çok satan hafif ticari aracı olma başarısını göstermiştir. Yurtiçi toplam otomotiv pazarı Türk otomotiv tarihinin rekor senesi olan 2011 yılının baz etkisi ile %10 seviyesinde gerilemiştir. Fakat yüksek seviyede seyreden tüketici güven endeksi, nispeten avantajlı oto kredi oranları ve ülke pazarının halen düşük kalan penetrasyon oranının etkisi ile tarihinin ikinci en iyi yılı olarak 777.761 adet seviyesinde kapanmıştır. Tofaş ın toplam yurt içi satışları ise binek oto pazarında üretimi durdurulan Albea-Palio modelleri ve 2011 yılında yapılan ÖTV değişikliği ile hafif oto pazarının binek oto pazarına göre daha fazla daralması nedeniyle gerileme göstermiştir. Geçtiğimiz yıla göre %19,5 oranında azalan perakende satışlar yılı 104,559 adet ile kapatmıştır. Tofaş Perakende Satışlar ( Adet) 2011 2012 Değişim% Otomobil 58.838 46.422-21,1 Hafif Ticari Araç (LCV) 71.107 58.137-18,2 Toplam 129.945 104.559-19,5 İhracat Tofaş ihracat hacmi 2012 yılında, özellikle Fiat Auto S.p.A. ve Peugeot Citroen Automobiles S.A. gruplarının önemli pazarları olan Güney Avrupa bölgesinde görülen yüksek seviyede daralmanın etkisi ile %14,7 oranında azalmış ve 154.069 adet olarak gerçekleşmiştir. Avrupa ihraç pazarlarında yaşanan talep düşüklüğü; Tofaş ın Güney Amerika ve Kuzey Afrika pazarlarına olan satışlarının önemli ölçüde artması ve Opel/Vauxhall markalarına yapılan satışlar kanalı ile Kuzey Avrupa pazarlarına olan ihracat performansının önemli ölçüde artması sonucunda asgari seviyeye indirilmiştir. Tofaş 2012 yılında toplam 46.869 adet otomobil, 107.200 adet hafif ticari araç ihracatı gerçekleştirmiştir. 2012 yılı ihracat gelirlerinin döviz karşılığı ise 1.551 milyon Euro dur. İhracat ( Adet ) 2011 2012 Değişim% Otomobil 53.216 46.869-11,9 Hafif Ticari Araç 113.562 107.200-5,6 CKD/SKD 13.920-100,0 Toplam 180.698 154.069-14,7 Tofaş Pazar Payı (%) İhracat Euro/Milyon %29,5 %25,8 %26,2 %26,2 2008 1.719 %8,8 %8,2 %9,1 %9,9 %8,3 2009 2010 1.445 1.762 2008 2009 2010 2011 2012 2011 1.737 2012 1.551 Oto Pazar payı LCV Pazar payı 22
TOFAŞ FAALİYET RAPORU 2012 Üretim Tofaş ın üretim hacmi 2012 yılında yurtiçi ve yurtdışı pazarlarda görülen daralmaya paralel olarak bir önceki yıla kıyasla %16,7 oranında azalmıştır. Bu gelişmelerin neticesinde 2012 yılının sonunda üretim düzeninin üç vardiyadan iki vardiyaya indirilmesi kararı alınmıştır. Üretim (Adet) 2011 2012 Kapasite Kullanım Oranı %78 %77 %74 %63 %64 Palio 916 0 Albea 10.011 0 Linea 37.187 36.909 Doblo - Binek 2 682 Yeni Doblo - Binek 17.681 10.298 Minicargo - Binek 32.708 29.649 Otomobil Toplamı 98.505 77.538 Doblo 18.701 19.503 Yeni Doblo 72.166 73.223 Minicargo 104.688 86.164 Hafifi Ticari Araç Toplamı 195.555 178.890 CKD 13.152 0 SKD 576 0 CKD/SKD Toplamı 13.728 0 Toplam 307.788 256.428 2008 2009 2010 2011 2012 İhracat Ülke Dağılımı (%) Belçika %4,4 Güney Amerika %8,3 Fransa %16,3 Diğer %4,6 İspanya %5,2 MENA %5,9 Almanya %9,2 İngiltere %9,9 Diğer Avrupa %13,1 İtalya %23,1
Satışlar ve Ciro Tofaş satış adetleri yurt içi ve yurt dışı oto pazarlarının 2012 yılında daralması nedeniyle pazar koşullarına paralel olarak %16,2 oranında azalarak toplam 272.480 adet olarak gerçekleşmiştir. Tofaş ın satış adetlerinde yurtiçi satışların payı %43,5, ihracatın payı ise %56,5 olmuştur. Toplam satış gelirleri 6.705.200.000 TL seviyesinde gerçekleşirken satışlar gelirlerinde %8,6 oranında bir azalma olmuştur. Satışlar (Adet) İç Piyasa Dış Piyasa Toplam 2011 2012 2011 2012 2011 2012 Otomobil 58.997 47.095 53.216 46.869 112.213 93.964 Hafif Ticari Araç (LCV) 85.614 71.316 113.562 107.200 199.176 178.516 CKD/SKD 0 0 13.920 0 13.920 0 Toplam 144.611 118.411 180.698 154.069 325.309 272.480 Satış Gelirleri (BinTL) 2011 2012 Değişim% Yurt dışı satışlar 3.964.044 3.667.217-7,5 Yurt içi satışlar 3.242.963 2.928.462-9,7 Esas faaliyetlerden diğer satışlar 129.651 109.595-15,5 Toplam 7.336.658 6.705.274-8,6 Yatırımlar Tofaş ın yatırım faaliyetlerinin döviz cinsinden karşılığı 2012 yılında 86 milyon Euro olarak gerçekleşmiştir. Toplam yatırım tutarının önemli kalemler olarak dağılımı aşağıdaki gibidir. 2012 yılı toplam yatırımı da dahil olmak üzere son beş yılın toplam yatırım tutarı 895 milyon Euro seviyesine gelmiştir. Yatırımlar Euro (Milyon) 263 Model 37,8 Minicargo 9,2 Linea 9,6 Yapısal 33,0 Diğer 6,4 Toplam 96,0 Kârlılık Tofaş özellikle Avrupa da devam eden ekonomik durgunluğa rağmen yüksek karlılığını korumayı başarmıştır. 2012 yılında ihracat karlılığının mevcut anlaşmalarla korunması ve sağlanan verimlilikler sonucunda Tofaş, Vergi Öncesi Kar ını bir önceki yıl ile benzer seviyede gerçekleştirmiştir. Vergi Sonrası Kar da ise sadece %5 oranında bir azalma görülmüştür. Yıllar FAVÖK (EBITDA) Vergi Öncesi Kar Vergi Sonrası Kar Bin TL Artış Bin TL Artış Bin TL Artış 2008 457.632 219.819 175.754 2009 455.726 0% 269.921 23% 360.351 105% 2010 654.565 44% 391.739 45% 384.220 7% 2011 806.196 23% 508.088 30% 474.165 23% 2012 839.125 4% 505.297-1% 448.325-5% 24
TOFAŞ FAALİYET RAPORU 2012 Vergi Öncesi Kar 391.739 508.088 505.297 219.819 269.921 2008 2009 2010 2011 2012 Vergi öncesi kar TL/1000 FAVÖK 654.565 806.196 839.125 457.632 455.726 2008 2009 2010 2011 2012 FAVÖK TL/1000
ŞİRKET HAKKINDA BİLGİLER Şirket Vizyon, Misyon ve Değerleri Tofaş faaliyetlerini milyon araca doğru, müşteri beklentilerini şekillendiren ve gurur duyulan lider otomotiv şirketi olma vizyonu ile yürütmektedir. Bu vizyon doğrultusunda çalışan Tofaş, toplumun mobilite ihtiyaçlarına en uygun ürün ve hizmetleri sunarak yaşam kalitesini yükseltmeyi misyon edinmektedir. Tofaş, değişime hızla uyum sağlayan, inovatif, çok yönlü, katılımcı, global bakış açısına sahip, kendisini ve çevresini sürekli geliştiren çalışan ve paydaşları ile Dünya Klasında Şirket olma yolunda ilerlemektedir. Şirket Değerleri ÇEVİK BİR TAKIMIZ TUTKUYLA ÇALIŞIRIZ Hızlı hareket edip sonuca çakıp ulaşan büyük bir takımız. İşimize dört elle sarılır tutkuyla çalışırız. REKABETÇİYİZ FARK YARATIRIZ Kendimizi sürekli geliştirir, her zaman en iyi yi hedefleriz. Yenilikçiyiz ve yalın düşünürüz. İNSANA VE ÇEVREYE DUYARLIYIZ Tofaş ta fark yaratan insandır ve müşterilerimiz her şeyden önce gelir. Bu nedenle önce insan anlaşışıyla çalışır, topluma çevreye karşı sorumluluklarımızı yerine getiririz. İDDİALIYIZ SÖZ VERİR BAŞARIRIZ Hedeflerimize sahip çıkar, engel dinlemeden başarıya ulaşırız. Şeffaf çalışır, hatamızı gelişim fırsatı olarak kullanırız. 26
TOFAŞ AR-GE TOFAŞ FAALİYET RAPORU 2012 Türk Otomotiv Sektörü nün lideri Tofaş, çeyrek yüzyılı aşkın birikimi ile Türk İnsanı na dünya kalitesinde ve Türkiye koşullarına en uygun ürünleri sunma konusundaki çalışmalarını aralıksız sürdürmüş olup, 1994 yılı Aralık ayında Ar-Ge organizasyonunu kurmuştur. Tofaş Ar-Ge Merkezi; her alanda rekabetçi binek ve ticari araçlar geliştirerek Türk toplumuna, ekonomisine ve Tofaş ın karlılığına katkıda bulunmayı hedeflemiştir. Bu gelişimi kalıcı kılmak üzere araç geliştirme sahasında Avrupa ile rekabet edebilir alt yapıyı oluşturmuştur. Bu gelişmeler neticesinde Tofaş Ar-Ge Merkezi; 2008 yılı itibarıyla 5746 Sayılı Araştırma ve Geliştirme Faaliyetlerinin Desteklenmesi hakkındaki kanun kapsamında Sanayi ve Ticaret Bakanlığı tarafından Ar-Ge Merkezi olarak tescil edilmiştir. Ar-Ge Merkezi, 2005-2007 yılları arasında Fiat ve PSA markaları için geliştirilen MCV projesinin sorumluluğunu alarak Ar-Ge yetkinliğini geliştirmede önemli bir ivme yakalamıştır. Daha sonraki yıllarda Yeni Doblo nun Opel ve Vauxhall markaları için de geliştirilmesi Tofaş ın 5 farklı markaya üretim yaparak ihracatının artmasında önemli rol oynamıştır. Toplam laboratuar ve ofis alanı 17000 m 2 olan Tofaş Ar-Ge Merkezi; 400 ün üzerinde çalışanı, yetkinlik seviyesi, bünyesindeki laboratuarların yüksek teknolojisi ve çeşitliliği ile Fiat ın Avrupa pazarlarına hizmet veren İtalya dışındaki tek Ar-Ge merkezi konumundadır. Avrupa Birliği tarafından geçmiş yıllarda hazırlanan ve Avrupa ve Dünya da Ar-Ge yatırımı yapan kuruluşlar arasındaki sıralamada ilk 1000 e giren Tofaş, Türkiye de bu listeye giren ilk 3 firma arasında yer almıştır. 2012 yılına kadar Araç konsepti, stil, gövde, iç tasarım, süspansiyon, motor, emisyon, titreşim ve akustik alanlarında tasarım ve testler yapmak üzere 40 milyon Euro üzerinde yatırım tamamlanmıştır. Ar-Ge İşbirlikleri Türkiye nin bir ürün geliştirme merkezi olabilmesinin gelişebilmesinin ön koşullarından birisi, Ar-Ge değer zincirinin tüm unsurlarının birlikte gelişmesidir. Bu nedenle Tofaş ortak tasarımcı geliştirme, yerel mühendislik firmalarının örgütlenmesi ve üniversite ile işbirliklerine özel önem atfetmektedir. Yurt içi üretim ve geliştirme yapılabilecek 49 ürün hattından 2011 yılında 14 ü ortak tasarımcı olarak belgelendirilmiş, 2012 yılında da 11 adeti belgelendirme aşamasına gelmiştir. Yerel mühendislik ağının geliştirilmesi için kısa, orta ve uzun vadede iş birliğine gidilebilecek mühendislik firmaları ile değerlendirmeler ve ortaklık çalışmaları yürütülmektedir. Üniversite Sanayi işbirliği projeleri teknoloji geliştirme çalışmalarına paralel olarak önem kazanmıştır. Tofaş Ar-Ge nin 1994 yılında kuruluşundan 2006 yılına kadar toplam 16 adet projeye ilave olarak 2006-2012 yılları arasında 75 proje yürütülmüştür. Toplam 91 proje, 12 farklı üniversiteyle gerçekleştirilmiştir. Tofaş Ar-Ge de pek çok araştırma projesi, TÜBİTAK ve Avrupa 7. Çerçeve destekli olarak yürütülmekte ve bu projelerde, FIAT Araştırma Merkezi ve yabancı tasarım Merkezleri nin yanı sıra çeşitli üniversitelerin öğretim üyeleri ile birlikte çalışılmaktadır. BTSB tarafından düzenlenen 2012 Yılı Ar-Ge Merkezleri 1. Zirvesinde Üniversite-Sanayii İşbirliği dalında birincilik ödülü alınmıştır. AB 7. Çerçeve Programı kapsamında projelerde görev alan Tofaş Ar-Ge, 80 e yakın uluslararası proje ortağıyla çalışmaktadır. Ar-Ge Vizyonu 2020 Tofaş ın Ar-Ge Vizyonu 2020 yaklaşımı; Dünya nın her bölgesine müşteri memnuniyetini tam anlamıyla karşılayan ve heyecan verici araçlar ve teknolojiler geliştirmeyi hedeflemektedir. Tofaş Ar-Ge, bu vizyon doğrultusunda kendisine stratejik hedefleri çizmektedir. Fiat Ar-Ge nin Avrupa ve Ortadoğu bölgesinde geliştirmeyi planladığı ürünlerin tasarım sürecinde yer almak, müşteri değeri yaratmak için ürün ve üretim teknolojileri geliştirmek, Fiat ın yeni modellerinde faydalanabileceği mükemmeliyet merkezleri geliştirmek, ülkemizde ortak tasarımcılar ile mühendislik firmalarının gelişimini sağlamak bu stratejik hedefler arasında yer almaktadır. TOFAŞ ın teknolojik araştırma çalışmaları ise çevre, müşteri ve yetkinlik olmak üzere, birbiriyle kesişen üç zemin üzerinde şekillenmekte ve öncelikle bu alanlara odaklanmaktadır.
Çevre ve Tofaş Ar-Ge Tofaş Ar-Ge Merkezi nin çevre odaklı araştırmalarının temelinde taşıt elektrifikasyonu ve hafifletme konuları yer almaktadır. Türkiye deki ilk elektrikli hafif ticari aracı geliştiren Tofaş dünyadaki elektrikli taşıt teknolojilerini yakından takip etmektedir. Bu çerçevede yapılan çalışmalar, geliştirilen yenilikçi çözüm/uygulamalar ile bu teknolojilerin bütünleştirilip, elektrikli taşıt sistem ve bileşenlerinin yerli üretimini sağlama hedefiyle sürdürülmektedir. Taşıtların toplam ağırlığının azaltılmasının yakıt tüketimi, egzoz emisyonu ve çevreye etkisinin bilincinde olan Tofaş, bu alanda da yoğun çalışmalar yürütmektedir. Bu alanda yapılan çalışmalar; yüksek dayanımlı hafif malzeme teknolojileri ve hibrit çözümler ile birlikte, kesit ve topoloji optimizasyonuna dayalı hafif tasarım çözümleri üzerinde yoğunlaşmaktadır. Tofaş Ar-Ge nin üretim teknolojileri alanındaki araştırmaları ise yatırım ve işletme maliyetlerini iyileştirmeye yönelik robotik uygulamalar, matematiksel tabanlı karar destek sistemleri, bilgisayar destekli proses simulasyonları ve otomasyon, yenilikçi proses sistemleri ve ekipman geliştirme konularının yanında, görsel otomasyon ve robotik ölçmenin üretime entegre olduğu kalite güvence sistemleri, enerji verimli üretim ve üretim yönetim sistemleri geliştirme ve prototip imalat konularına dayanmaktadır. Otomotivde maliyet rekabetçi bir yapı ile öncü olabilmek için genişletilmiş tedarik zinciri ile birlikte, tesis işletmesinde enerji ve kaynakların verimli ve sürdürülebilir yönetimine gereken önemin verilmesinin bilincinde olan Tofaş, bu alanlarda da yenilik hedefli projelere teknoloji yol haritasında yer vermektedir. Tofaş ın müşteri odaklı teknolojik araştırma faaliyetleri, konfor ve güvenlik yönünden sürücüye hizmet ve destek sunan akıllı taşıt kavramlarının beraberinde; insan merkezli tasarım felsefesi ekseninde, antropometri, ergonomi, demografi gibi insanı konu alan bilimlerin ışığında devam etmektedir. Son yıllarda ICT-Bilgi ve İletişim Teknolojileri alanındaki hızlı gelişmelerle ICT nin otomotivdeki uygulamalarını yakından takip eden; bunların müşteriye kattığı değere önem veren Tofaş, ulusal ve uluslararası platformlarda yer aldığı ortak Ar-Ge projelerinde kendisini sürekli geliştirmekte ve yetkinliğini arttırmaktadır. Taşıtlar arası haberleşme ve taşıtlar ile altyapının haberleşmesi, acil çağrı sistemleri, özellikle kentsel alanlarda mobiliteyi arttırma amaçlı uygulamalar, insan-makine ara yüzü ve bilgi-eğlence sistemleri, sürücü/yolcu/ yaya güvenliği ve konfora yönelik yürütülen çalışmalar arasında yer almaktadır. Yetkinlik odaklı teknolojik araştırmaların temelinde ise, yüksek teknoloji düşük maliyet ilkesi çerçevesinde rekabetçi yapının geliştirilmesi yatmaktadır. Bu kapsamda, dünya sınıfında ürün ve üretim teknolojilerine erişmede günümüzün gerektirdiği yenilikçi çözümleri geliştirme adına araştırma projeleri yürütülmektedir. Tofaş Ar-Ge; ürün teknolojileri alanında; konfor tasarımı, yenilikçi ve verimli tasarım yöntem ve teknikleri, güvenliği de içeren analiz ve optimizasyon teknikleri, sanal/fiziksel doğrulama ve test yöntemleri, ileri/yeni malzeme teknolojileri ve yeni taşıt sistem ve bileşenleri geliştirme konularına yoğunlaşmış durumdadır. 28
İNSAN KAYNAKLARI Personel Sayısı Beyaz Yaka: 1255 Mavi Yaka: 5070 Toplam: 6325 Tofaş ta çalışan kişilerin cinsiyet, yaş ve eğitim seviyelerine göre dağılımı Cinsiyet Erkek (BY) 1036 Bayan (BY) 219 Erkek (MY) 5070 Yaş Ortalaması Beyaz Yaka 36,7 Mavi Yaka 34,4 Eğitim Seviyeleri EĞİTİM BY MY TOPLAM Doktora 5 5 Yüksek Lisans 216 216 Üniversite 858 17 875 Yüksek Okul 66 700 766 Lise 105 3567 3672 İlköğretim 5 786 791 TOPLAM 1255 5070 6325 Şirketimiz, Türk Metal Sendikası ile MESS arasın da 01.09.2010 tarihinden geçerli olmak üzere 13.11.2010 tarihinde imza edilen grup toplu iş sözleşmesine tabidir. Yürütülmekte olan sözleşme iki yıl süreli olup, 31.08.2012 tarihinde sona ermiştir. Şirketimizin 31.12. 2012 tarihi itibarıyla kıdem tazminatı yükümlülüğü 128.208.100,66 TL olup, tamamı için karşılık ayrılmıştır. Personelimize yasal mevzuat kapsamında sosyal haklar düzenli ve periyodik olarak sağlanmaktadır. İşe Alma Prosedürleri Tofaş, işe alımlarda kişilik envanteri, yetkinlik bazlı mülakat, yabancı dil sınavı, teknik mülakat, rolün gereği analiz sunum gibi en doğru ve işe en uygun adayı seçmeye yardımcı olacak teknikleri kullanmaktadır. Bu yöntem kişilerin teknik becerilerinin yanı sıra, TOFAŞ FAALİYET RAPORU 2012 kişilik özellikleri, iş yapış biçimleri ve kurum kültürüne uyumlulukları ile ilgili daha fazla bilgi edinilmesini sağlamaktadır. Tüm süreçler işe alım öncesinde mutlaka referans kontrolü ile de desteklenmektedir. Farklı pozisyonlardaki adaylar hakkında doğru karara varabilmek için mülakatı destekleyecek uygulamalara da başvurulmaktadır. Tofaş, işe alım sürecinde boş pozisyona yönelik ilanın, aynı zamanda iç ilan sistemi ile tüm grup şirketlerinde görünür olmasını sağlamaktadır. 10 gün süresince açık olan ilana başvurular toplanarak başvuru yapan tüm adaylarla yetkinlik bazlı mülakat görüşmeleri yapılmaktadır. Yapılan Eğitimler Tofaş ın Beyaz yakalı çalışanları, 2012 yılında Koç Akademi nin gerçekleştirdiği 10 farklı gelişim faaliyet türünde toplam 6500 adet eğitim organizasyondan yararlanmıştır. Eğitimlerin %38 i iç eğitmenler tarafından verilmiştir. 2012 yılında iç kaynaklar kullanılarak 62 teknik eğitim modülü yenilikçi öğretim stratejileri ile hazırlanmıştır. Mavi yakalı çalışanlar için düzenlenen teknik eğitimlere 2012 yılında da devam edilmiştir. Mavi yakalı çalışanlara ayrıca iç kaynaklı davranış eğitimleri verilmeye başlanmıştır. 2012 yılı boyunca toplam 2376 Tofaş personeli, 45.129 saatlik sınıf eğitimi almıştır. Tofaş Akademi 2012 yılında Tofaş ın iş ortaklarının gelişimine de katkı sağlamaya başlamıştır. Tedarikçilerin gelişimine katkı sağlamak için seçilen teknik eğitim modülleri; eylül-aralık ayları arasında, 58 tedarikçiden 379 çalışana açık özel seanslarda verilen eğitimle ulaşmıştır. Organizasyonlar Tofaş çalışanlarının gönüllülük esasıyla oluşturdukları 11 kulüp ve 9 spor dalındaki takımlar faaliyetlerini aktif olarak sürdürmektedir. Sosyal faaliyet toplulukları tarafından yılda ortalama 200 konser, sergi, gösteri ve konferans gibi kültürel, sanatsal ve sportif etkinlikler düzenlenmektedir. Bu etkinliklere her yıl 50 binin üzerinde çalışan ve onların yakınları katılmaktadır. Yılda bir kez tüm çalışanlar ve ailelerini bir araya getiren, 10 binlerce kişinin katıldığı Tofaş Festivali ve Aile Günü etkinliği düzenlenmektedir. Tiyatro Kulübü ve Halk Oyunları Topluluğu düzenlediği gösterilerle, Türk Sanat Müziği korosu da verdiği konserler ile çalışanları motive etmeye devam etmektedir. Çeşitli branşlarda faaliyet gösteren spor toplulukları; profesyonel organizasyonlarla boy ölçüşecek kalitedeki etkinliklerinin yanı sıra çalışanların beden sağlığına da katkıda bulunmaktadır. Atletizm takımı, Fiat şirketleri arasında düzenlenen CorriFiat Atletizm Mü-
sabakalarından her yıl başarılı sonuçlarla dönmektedirler. FIAT GAMES adıyla Fiat şirketleri arasında gerçekleştirilen spor müsabakalarına 2012 yılında tenis ve atletizm branşlarında katılım sağlanıp başarılı sonuçlar elde edilmiştir. Tenis, tavla, mini golf, masa tenisi, bowling, langırt, gocart, dart, satranç, atletizm, voleybol, basketbol ve futbol gibi branşlarda turnuvalar düzenlenmektedir. Bu yıl 1000 in üzerinde çalışanın katıldığı Birimlerarası Futbol Turnuvası ve Birimlerarası Bowling turnuvası gerçekleştirilmiştir. Futbol, voleybol, basketbol, tenis, bowling, satranç, yüzme, atletizm ve yelken takımları Koç Spor Şenliği ve şirketlerarası organizasyonlarda yer almaya devam etmiştir. Spor Kulübü çalışanların çocukları için yüzme, basketbol, futbol yaz okulları açarak çocuklar için de spor olanakları sağlamaktadır. Çalışanlar için motosiklet, tenis, satranç, dalış, fotoğrafçılık gibi alanlarda eğitimler düzenlenmektedir. Kültür gezilerinin yanı sıra Kayak ve Dalış Gezileri organize edilmektedir. Maddi ve Sosyal Haklar Koç Topluluğu şirketlerinde çalışmaya başlayan her beyaz yakalı çalışan işe girişte Koç Holding Emekli ve Yardım Sandığı Vakfına üye olmaktadır. Vakfa dahil olunan tarihten itibaren her yıl Vakıf Yönetim Kurulu tarafından tespit edilmekte olan kesenek tavanını aşmamak üzere üyelerin ücretlerinden tahsil edilmektedir. Tofaş da üyeler adına aynı miktarda iştirak payı ödemektedir. Tahsil edilen kesenekler menkul ve gayrimenkul yatırımlarla değerlendirilmektedir. Değerlendirilen kesenekler emeklilik veya üyeliğin sona ermesi halinde toptan ödeme ye ada emekli şeklinde geri ödenmektedir. Vakfa üye olan ve emekli olanlar ayrıca eş ve çocuklar dahil olmak üzere sağlık sigortası, mesken edinme ve belirli ihtiyaçların karşılanması için finansman desteği ve vefat, hastalık sebebiyle çalışamama ve kısmi maluliyet hallerinde risk teminatı gibi sosyal haklardan da faydalanmaktadırlar. Tofaş ın kurum kültürü değerlerinden biri olan İnsana ve Çevreye Duyarlıyız ilkesine dayanarak, Önce İnsan anlayışı ile oluşturulan burs uygulaması 2011-2012 öğretim döneminde başlatılmıştır. TOFAŞ tan Öğrenime Bir Destek Daha isimli burs politikası ise 2012-2013 Eğitim-Öğretim döneminde de sürdürülmüştür. Tofaş fabrikada bulunan sosyal tesislerden tüm çalışanlar, eş ve çocuklarıyla birlikte yararlanabilmekte, özel günlerde ve organizasyonlarda bir araya gelme fırsatı bulmaktadırlar. İstanbul genel merkezde bulunan spor salonu tüm çalışanların kullanımına açık bulunmaktadır. Hem Tofaş fabrika hem genel merkezde verilen genel sağlık hizmetlerine ek olarak randevulu diyetisyen hizmetine 2012 yılında başlanmıştır. Verimlilik Verimliliği artırmaya dönük olarak 6 yıldan beri Dünya Klasında Üretim metodolojisi uygulanmaktadır. Buna ek olarak 2012 yılında, ofis çalışmalarında ve üretim dışı süreçlerde ve alanlarda da yalın düşünce ve uygulamaları yaygınlaştırmak için Değer Akış Haritalama yöntemi uygulanmaya başlanmış ve bu konuda 28 adet proje gerçekleştirilmiştir. İK Sistemi 2010 yılında entegre İK sistemlerinde yapılmaya başlanan değişiklikler 2012 yılında SAP platformu üzerinde yürütülmeye başlanmıştır. Böylece personel ana verileri, zaman yönetimi, performans ve yetkinlik yönetimi, self-servis uygulamaları, puantaj, seyahat ve bordro yönetimi modülleri SAP üzerinde işletilebilmektedir. 2013 yılında kariyer yönetimi, eğitim ve gelişim yönetimi konuları ve İK süreçlerinin Mavi Yaka alanlara da yaygılaştırılması ve SAP üzerinde işletimi planlanmaktadır. Tofaş Performans Yönetim Sistemi Performans Yönetim Sistemi, şirket hedeflerine çalışanlarla birlikte ulaşmak için kullanılan insan kaynağı yönetim aracıdır. Sistem; Beyaz Yakadan Mavi Yakaya tüm Tofaş çalışanlarını kapsamaktadır. Performans Yönetim Sistemi, oluşturulmaya çalışılan performans ve gelişim odaklı kültürü destekleyecek şekilde uygulanmaya çalışılmaktadır. Hedefler ve davranışsal yetkinlikler, Performans Yönetim Sistemi nin en önemli 2 temel taşı olmaktadır. Hedefler sene başında belirlenmekte, gelişim planlarıyla birlikte yılda en az bir kere gözden geçirilmektedir. Tofaş a özgü davranışsal yetkinlikler, organizasyondaki seviyelere göre Tofaş çalışanlarının göstermeleri gereken tutumları yansıtmaktadır. Performans Yönetim Sistemi nin bir çıktısı olan değerlendirme sonuçları; Beyaz Yakalı çalışanlar için prim hesaplamalarında kullanılırken hem Beyaz Yaka hem Mavi Yaka çalışanların gelişim planları ve kariyer süreçlerinde de etkili olmaktadır. 30
İŞ YÖNETİM POLİTİKALARI TOFAŞ FAALİYET RAPORU 2012 Tofaş Etik Davranış Kuralları Tofaş; tüm Tofaş çalışanlarının, Yönetim Kurulu Üyelerinin, Hissedarlarının, Bayileri ve Tedarikçilerinin, kısacası tüm paydaşlarının Tofaş Etik Davranış Kuralları na uymasını beklemektedir. Tofaş Etik Kuralları nın tüm çalışanlara bildirilmesi, çalışanların bu kurallara gerekli önemi vermelerinin sağlanması ve bu kurallara uyulması konusunda gerekli çaba ve liderliğin gösterilmesi Tofaş ta görev yapan orta ve üst düzey yöneticilerin asli görev ve sorumlulukları arasında yer almaktadır. Tofaş bu çerçevede; tüm çalışmalarında, süreçlerinde ve çalışma süresi içinde, tüm paydaşları ile ilişkilerinde İnsan Hakları Evrensel beyannamesinde tanımlanan ayrımcılık kurallarına uymayı taahhüt etmekte ve tüm paydaşlarından da buna uymalarını beklemektedir. Müşteri Memnuniyeti Politikası Şeffaflık Sorular, talepler ve şikayetler 7 gün 24 saat, çağrı merkezleri ve internet adresleri üzerinden ulaştırılabilmektedir. Erişilebilirlik FIAT Çağrı Merkezi: 444 22 55 ve www.fiat.com.tr Alfa Romeo ve Lancia Çağrı Merkezi: 444 19 10 ve www.alfaromeo.com.tr, www.lancia.com.tr Jeep Çağrı Merkezi: 444 53 37 ve www.jeep.com.tr Cevap Verilebilirlik Müşterilerin tüm talep, öneri ve şikâyetleri ile ilgili alındı bilgisi, web sitesinden hemen ve çağrı merkezinden aynı gün içinde, sms aracılığı ile verilmektedir. Objektiflik Sorular, talepler ve şikayetler ön yargısız ve adil bir şekilde değerlendirilmektedir. Ücretler Başvuruların değerlendirilmesi süreci başvuru sahipleri için ücretsizdir. Gizlilik Kişisel bilgilerin korunması son derece önemlidir. Bu nedenle kişisel bilgiler üçüncü şahıslarla paylaşılmamaktadır. Müşteri Odaklılık Her zaman en iyisini hak eden değerli müşterilere; şirket politikaları ile yasal uygulamalar çerçevesinde uygulanabilir çözümler sunulması, müşterilerin ihtiyaçlarının karşılanması ve haklarının her zaman korunması hususlarında özen gösterilmektedir. Hesap Verilebilirlik Sorular, talepler ve şikayetler kayıt altına alınarak kararlar gerekçeleriyle birlikte açıklanmaktadır. Sürekli İyileştirme Gelen geri bildirimler iş süreçlerinde, ürün ve hizmetlerde proaktif iyileşmeler sağlayacak şekilde değerlendirerek sürekli müşteri odaklı olma yönünde ilerleme sağlanmaktadır. Kalite Yönetimi Tofaş, tüm süreçleri Müşteri Memnuniyeti ve Dünya Klasında Üretim anlayışıyla yürütmektedir. Çalışanların katılımı, yetkinliği, yaratıcılığı ve geleceği görerek çalışmasını ilke edinen kalite kültürü yaygınlaştırılmakta ve geliştirilmektedir. Tofaş, tüm ürün ve hizmetlerinin kalite seviyesini geliştirmekte ve en rekabetçi düzeye yükseltmek için çalışmaktadır. Gelişen müşteri beklentilerine göre kalite yönetim sistemi güncellenerek müşteri odaklı bir yaklaşım benimsenmektedir. Süreçlerin etkinliğinin ve verimliliğinin belirlenmiş kalite ve maliyet hedeflerine ulaşmasını sağlamak amacıyla organizasyon yapısı sürekli geliştirilmektedir. Tofaş; hissedarları, çalışanları, yan sanayi, satış ve servis alanlarındaki tüm paydaşlarıyla birlikte, toplumsal sorumluluklarının gereklerini yerine getirmekte ve hedeflerine doğal çevre ile uyum içinde ulaşmayı ilke edinmektedir. Dünya Klasında Üretim 2006 yılında tüm Fiat fabrikalarına paralel olarak Tofaş ta da uygulanmaya başlanan WCM (World Class Manufacturing Dünya Kla- Dünya Klasında Üretim Metodolojisi ni benimseyen Tofaş, üretimde rekabet gücünü geliştirirken aynı zamanda iş güvenliği, kalite, teslimat ve çevre gibi konularda sıfır hata ile üretim yapılmasını ve sıfır stok maliyeti ile çalışılmasını hedeflemektedir.
sında Üretim) metodolojisi, üretimde rekabet gücünü sistematik bir biçimde iyileştirmek ve geliştirmek için kullanılmaktadır. Metodoloji temel olarak İş Güvenliği, Kalite, Maliyet, Teslimat ve Çevre konularına odaklanarak her birinde Sıfır a ulaşmayı hedeflemektedir: Sıfır iş ve çevre kazası, sıfır kalite hatası, sıfır kayıp ve sıfır stok. Tofaş ın WCM kapsamında iş kazaları frekansında %95, otobaşı üretim saatinde %24 ve dış kalite göstergelerinde %60 iyileşme sağlanmıştır. Tofaş çalışanlarının verdikleri iyileştirme önerileri her yıl artarak devam etmektedir. 2012 yılı içerisinde Tofaş ta çalışan her operator ortalama 49,7 adet öneri vererek bu konuya verilen önemi göstermiştir. 2013 yılı içerisinde de WCM çalışmaları ivmelenerek sürdürülecek ve tüm Fiat fabrikaları içinde örnek fabrika olunmaya devam edilecektir. WCM sadece Tofaş fabrikası içinde sınırlı kalmayıp 2009 yılında Tofaş ın tedarikçilerini de kapsamaya başlamıştır. WCC (World Class Company Dünya Klasında Şirket) Programı kapsamında 2012 yılı sonu itibarıyla yıllık yerli satın alma cirosunun %51 ini kapsayan toplam 23 tedarikçide metodolojinin yayılmasına liderlik yapılmıştır. Tedarikçilerde de sıfır iş ve çevre kazası, sıfır kalite hatası, sıfır kayıp ve sıfır stok mantığı yerleştirilerek birçok başarılı çalışmaya imza atılmıştır. Tofaş 2013 yılı içerisinde toplam 30 tedarikçisine yayılımı kendisine hedef almıştır. Diğer taraftan 2011 yılında 3 adet Fiat bayiinde başlatılan WCD (World Class Dealer Dünya Klasında Bayi) Programı kapsamında 2012 yılı sonu itibarıyla Yeni Periyodik Bakım Standartları 30 Fiat bayiine yaygınlaştırılmıştır. Fiat bayilerinin satış sonrasında müşteri memnuniyeti, hizmet kalitesi ve karlılıklarını artırmaya yönelik olan bu programın 2013 yılında Türkiye deki tüm Fiat bayilerine yayılımı hedeflenmektedir. İş Sağlığı ve Güvenliği Tofaş, Dünya Klasında Üretim anlayışı kapsamında Proaktif ve Yalın İş Güvenliği yaklaşımını kullanarak işletme sınırları dâhilindeki tüm İnsan Kaynaklarını, güvenli çalışma alanları ve iş güvenliği kültürü yaratarak, iş kazası sonucu yaralanma ve sağlık bozulmalarından korumayı amaçlamaktadır. Ayrıca, İş Sağlığı ve Güvenliği (İSG) Politikası yönetim sistemini kullanarak sıfır iş kazası ve sıfır meslek hastalığını hedeflemektedir. Tofaş, son 3 yılda devreye aldığı, İş Güvenliği nde kültür değişimi projeleri ile Kayıp Günlü Kazalanma (LTA) frekansını %95 oranında azaltmayı başarmıştır. Ayrıca 2012 yılında iş güvenliğinde 5 üzerinden elde edilen 4 puanlık değerlendirme ile en yüksek başarı notuna ilk ulaşmış FIAT Auto üretim üssü olmuştur. Fabrika, iş sağlığı ve güvenliği ile ilgili birçok konuda FIAT bünyesinde örnek olarak görülmekte ve fark yaratan uygulamaları nedeniyle ziyaret edilmektedir. Tofaş, yasal sorumluluk kapsamında, henüz fabrikaya giriş öncesi verilen eğitimler ve üretim alanlarında proseslere özel risklerin yaşayarak öğrenilmesini amaçlayacak şekilde hazırlanmış Dojo İş Güvenliği eğitim alanlarında verdiği periyodik eğitimlerle sadece çalışanlarının değil aynı zamanda tedarikçi, stajyer, ziyaretçi ve müteahhit firma personelinin İSG kültürünü üst düzeye çekmektedir. Bu amaçla; İş Sağlığı ve Güvenliği konusundaki tüm yasal ve diğer yükümlülükleri karşılamayı, İş Sağlığı ve Güvenliği iyileştirme etkinliklerinin tüm çalışanların ortak sorumluluğu olduğu ilkesini benimsemeyi, Risk Değerlendirmesi ve Risk Düzeyi Azaltma etkinliklerine her düzeyde katılım için hedefler koymayı, İş Sağlığı ve Güvenliği kültürümüzü sürekli iyileştirerek, sürdürülebilir Sıfır İş Kazası hedefine ulaşmayı, taahhüt etmektedir. 32
TEDARİKÇİ İLİŞKİLERİ TOFAŞ FAALİYET RAPORU 2012 2011 yılında GFK nın yapmış olduğu araştırmaya göre tedarikçileri tarafından birlikte çalışılmaktan en çok memnun olunan ana sanayi firması olan Tofaş, bu memnuniyeti gelecek yıllara taşımak için çalışmalarına aralıksız devam etmektedir. Ar-Ge faaliyetlerini kendi bünyesinde gerçekleştiriyor olması Tofaş için önemli bir avantaj teşkil etmektedir. Bu sayede tasarım ve ürün geliştirme projelerinde tedarikçiler ile ortak çalışma fırsatları artmaktadır. Tofaş Satınalma, diğer Fiat üretim merkezlerinden farklı olarak üretim ile aynı lokasyonda yer almaktadır. Bu durum fabrikadaki iç iletişimi ve tedarikçiler ile olan iletişimi güçlü kılmaktadır. Böylece kalite konusunda ortaya çıkabilecek sorunların da önüne geçilebilmektedir. Tofaş, çalıştığı tedarikçiler sayesinde önemli bir rekabet avantajı da sağlamaktadır. Tedarikçilerin tasarım ve üretim yetkinliklerinin gelişmesi ile yatırım ve ürün maliyetlerinde düşüş sağlanması ve ortak satınalma faaliyetleri ile maliyet avantajı sağlanması (ham malzeme, lojistik, sarf malzeme, vb. alanlarda) bu rekabet avantajları arasında yer almaktadır. Tedarikçilerin Tofaş ın ürün geliştirme ve maliyet iyileştirme süreçlerine aktif katılımın sağlanması da ayrı bir rekabet avantajı olarak ortaya çıkmaktadır. Tofaş; Fiat tan tedarik edilen motor ve şanzıman hariç, %72 oranında yerli ve %28 oranında ithal parça satınalımı gerçekleştirmektedir. Tofaş, yerli tedarik ettiği parçaları yurt içinde toplam 15 farklı lokasyondan tedarik etmektedir. İthal parçaların satın alma faaliyetleri Fiat Grup Satınalma Bölümü tarafından yapılmakta olup, sadece Tofaş ın direkt ilişkide olduğu yabancı tedarikçi sayısı 20 civarındadır. Endirekt malzeme ve hizmet tedarikçi sayısı : 1961 Direkt malzeme yerli tedarikçi sayısı : 149 Direkt malzeme ithal tedarikçi sayısı : 20 Tedarikçilerin İllere Göre Dağılımı: Adana: 1 Ankara: 2 Aydın: 1 Bilecik: 2 Bursa: 72 Eskişehir: 2 İstanbul: 26 İzmir: 7 Kocaeli: 23 Kütahya: 2 Manisa: 5 Niğde: 1 Sakarya: 1 Samsun: 1 Tekirdağ: 3 Tedarikçi Seçimi Tofaş, tedarikçilerini yan sanayi parkının ihtiyaçları doğrultusunda seçmektedir. Tedarikçilerin ayrıca belirli kriterleri de karşılaması gerekmektedir. Bu kriteler: Otomotiv sektörünün beklentilerini karşılamaya dönük teknik (kalite/maliyet rekabetçiliği/teslimat performansı) ve organizasyonel yetkinliklere sahip olmak, Finansal açıdan güçlü olmak, ISO TS 16949 ve ISO 14001 kalite belgelerine sahip, üretim ve tasarım yeteneği gelişmiş olmak, TOFAŞ ın PSA (Potential Supplier Assessment) ve PA (Process Audit) denetimlerinden geçmiş olmak, Kalite ve maliyet iyileştirme konularında Tofaş ın rekabetçiliğine katkıda bulunabilmek, Tofaş ile ilişkilerinde açıklık ve güven esaslı bir iş ortaklığı yaklaşımı sergilemek. Tedarikçi ilişkilerini yan sanayii parkının ihtiyaçlarına göre belirleyen Tofaş, tedarikçilerine ürün ve tasarım geliştirme süreçleri ile yatırım ve üretim maliyetlerinin düşürülmesine yönelik çalışmalarında da destek olmaktadır.
Standardizasyon Tofaş tüm tedarikçilerini ticari verimlilik, kalite ve teslimat gibi alanlarda, standard performans göstergeleri üzerinden değerlendirerek, performanslarını takip etmektedir. Tüm tedarikçiler ile ilgili orta ve uzun vadeli stratejiler, önceden belirlenmiş standard önem ve memnuniyet kriterlerine göre oluşturulmakta ve takip edilmektedir. Tofaş, tüm tedarikçilerine yıllık kalite hedefleri (IP/E ve PPM) vererek performanslarını periyodik olarak izlemektedir. Ayrıca tüm tedarikçilerde, ISO TS 16949 kalite ve ISO 14001 çevre belgesine sahip olma koşulu aranmaktadır. Tüm tedarikçilerin kalite performansları (kırmız/sarı/yeşil) ortak bir platformda (bidlist) anlık olarak izlenmektedir. Tedarikçi parkına alınacak olan firmalar standard olarak PSA denetimine tabi tutulmakta, Parktaki tedarikçiler için de düzenli ve periyodik olarak standard PA ve PDR denetimleri yapılmaktadır. Tedarikçi Firmaların Gelişimi Tofaş, tedarikçilerin gelişimi için birçok çalışmaya imza atmaktadır. Bu çalışmalar: Dünya Klasında Üretim (WCM) metodolojisinin 2014 yılı sonuna kadar 35 tedarikçiyi içine alacak şekilde (2012 yıl sonunda 23 tedarikçi) yaygınlaştırılması Tedarikçiler için problem çözme, planlama, insan hatalarını önleme konularında uygulamalı eğitimler verilmesi Tedarikçiler ile ortak ürün tasarlama ve geliştirme (co-design) yetkinliklerinin iyileştirilmesi Maliyet ve kalite alanında ortaklaşa gerçekleştirilen sürekli iyileştirme faaliyetleri TOFAŞ Akademi çatısı altında verilen eğitimler ile tedarikçilerinin teknik yetkinliklerinin geliştirilmesi, Tedarikçilerin fiziksel risklerinin denetlenmesi, risk yönetimi kapsamında aksiyon planları oluşturulması ve takibi İşçi sağlığı, iş güvenliği ve çevre konularında tedarikçilere eğitimler verilmesi Özel ve kritik proseslerde, tedarikçilerin alt tedarikçilerinin de izlenmesi ve geliştirilmesi, Tedarikçilerde ortak yürtülen proses iyileştirme çalışmaları dahil olmak üzere bir çok unsuru kapsanmaktadır. 34
TOFAŞ BAYİ AĞI TOFAŞ FAALİYET RAPORU 2012 Fiat Tofaş Bayi Ağı, müşterilere sıfır araç satış, ikinci el araç satış, bakım-onarım ve yedek parça hizmetleri vermektedir. Bunun yanı sıra müşterilere birçok Tofaş bayisinden sigorta hizmetleri ile (kasko, trafik sigortası) çeşitli finansal hizmetler (araç kredisi) alınabilmektedir. Tofaş ın Türkiye genelinde 72 bayisi bulunmaktadır. Bayiler, Fiat, Lancia, Alfa Romeo ve Jeep marka araçların satışını yapmaktadır. 72 adet Fiat bayii, 12 adet Lancia-Alfa Romeo-Jeep bayii bulunmaktadır. Tofaş Bayi Ağı; satış, servis, yedek parça olarak yapılandırılmakta ve tamamına yakını entegre tesis olarak müşterilere hizmet vermektedir. 3S olarak tanımlanan bu bayi ağı yapısı, aynı alanda sıfır araç satışı ve satış sonrası hizmetleri birlikte sunmaktadır. Tofaş Türkiye genelinde toplam 113 satış noktası ve 131 servis noktası ile hizmet vermektedir. Tofaş bayileri müşterilere daha yakından hizmet verebilmek için ana tesislerden farklı lokasyonlarda ek satış ve servis noktaları da açmaktadırlar. Bu şekilde yapılandırılmış 43 adet uydu satış ve servis noktası hizmet vermektedir. Bunlara ilaveten, bayilere bağlı olarak çalışan ve satış sonrası hizmeti de veren 40 adet yetkili teknik servis bulunmaktadır. Tofaş ın Türkiye de 62 ilde en az bir showroom, 55 ilde en az bir servisi bulunmaktadır. Bu rakamlarla Fiat markası, satış ve servis ağı yaygınlığı bakımından Türkiye de ilk üç marka içerisinde yer almaktadır. Bayi teşkilatında, 2012 yıl sonu itibarıyla 6.000 e yakın (5.943) kişi istihdam edilmektedir. Türkiye çapında yaygınlığı ile rekabet avantajı sağlayan Tofaş bayi ağı aynı zamanda yetkinliği ve tecrübesi ile de dikkat çekmektedir. Tofaş bayilerinin ortalama faaliyet süresi 20 yılı aşmaktadır. Lancia-Alfa Romeo-Jeep Türkiye genelinde 11 adet Lancia-Alfa Romeo-Jeep ve 1 adet Lancia-Jeep bayisi bulunmaktadır. Bu bayiler müşterilerine 3S (satış, servis, yedek parça) hizmet sunmaktadır. Ayrıca 3 adet 2S (servis, yedek parça) yetkili servisi bulunmakta, bunlardan biri her üç markaya, diğer ikisi ise sadece Lancia-Jeep markalarına hizmet vermektedir. Bayi ağı müşterilere sıfır araç satış, ikinci el araç satış, bakım-onarım ve yedek parça hizmetleri vermektedir. Bunun yanı sıra birçok bayi, sigorta hizmetleri ile (kasko, trafik sigortası) çeşitli finansal hizmetler (araç kredisi) de sunmaktadır. ARLJ bayileri, işlerinde sektör ortalamasının üzerinde tecrübeye sahip, uzun yıllardır bu markalara yatırım yapmış ve tutkuyla bağlanmış bayilerden oluşmaktadır. Bayiler ve servisler; premium marka müşterilerinin yoğunlaştığı İstanbul, Ankara, İzmir, Bursa, Antalya, Mersin ve Gaziantep te hizmet vermektedir. 2012 yıl sonu itibarıyla ARLJ bayi teşkilatında toplam 343 kişi çalışmaktadır.
MARKALAR VE ÜRÜNLER FIAT Linea 2007 yılında Tofaş fabrikasında üretimine başlanan Fiat Linea, her geçen yıl Türkiye otomobil pazarındaki gücünü artırarak 2012 yılında Türkiye nin en çok satılan otomobili oldu. 2012 yılı Nisan ayında yenilenen Fiat Linea; iddialı tasarımı, yenilikçi teknolojisi, konforlu donanım seçenekleri ve ekonomikliği performans ile birleştiren motor seçenekleri ile tüketicilerin beğenisini kazanıyor. Panda Fiat ın küçük sınıftaki modeli Panda, yenilenerek Türkiye deki otomobil severlerin beğenisine sunuldu. A segmenti modeller arasında yer alan Panda, büyüyen boyutları ve sevimli tasarımının yanı sıra Fiat ın 2 silindirli yeni TwinAir motoruyla da tüketicilerin beğenisini kazanıyor. Bravo Fiat ın kompakt hatchback sınıfındaki modeli Fiat Bravo; konforu, performansı ve çizgileriyle sıra dışılığın son temsilcisi. O, tüm bu özellikleri fazlasıyla yaşamanız, sürüşten daha fazla keyif almanız için özel olarak tasarlandı. Fiat Bravo nun sportif iç tasarımı ve akıcı dış çizgileri göze hitap ederken, üstün konfor ve güvenlik donanımlarıyla size sıra dışı bir deneyim sunuyor. 500 2008 de dünyada Yılın Otomobili seçilen Fiat 500, geçmişten aldığı genetik kodlarını yeni trendlerle birleştirerek genç müşteri kitlesinin beğenisini kazanıyor. Birçok farklı tasarım detayıyla kişiselleştirilebilme özelliğini de sahip olan Fiat 500, kendi sınıfının en heyecan uyandıran modelleri arasında yer alıyor. Fiat 2012 yılında başarılı bir satış grafiği çizerken Türkiye de Doblo modeli en çok tercih edilen hafif ticari araç ve Linea modeli de en çok tercih edilen otomobil olmuştur. Fiat ın en büyük yeniliği ise AWD 4X4 çekiş sistemi ile dikkat çeken Freemont SUV modeliyle gerçekleşmiştir. 36
TOFAŞ FAALİYET RAPORU 2012 500C Fiat 500 ün üstü açılabilir versiyonu olan Fiat 500C, elektrikli açılan şık tavanı ile dış dünyayı sürücülerin ayağına getiriyor. Kırmızı, fildişi ve siyah renk seçeneklerine sahip olan 500C, kendi sınıfında Türkiye de satılan tek convertible otomobil olma özelliğini de taşıyor. Freemont Fiat-Chrysler ortaklığının simgesi haline gelen başarılı SUV modeli Fiat Freemont ülkemizde 2012 yılı Kasım ayı itibarıyla satışa sunuldu. Tasarım ve kullanım özelliklerinin yanı sıra AWD 4X4 çekiş sistemi ile de öne çıkıyor. 7 deri koltuklu oturma düzeni, araç içerisinde entegre dokunmatik ekranı ve eşya saklama gözleri ile Türkiye pazarındaki müşteri beklentilerine hitap ediyor. Punto Türkiye de rekabetin en yoğun olduğu küçük hatchback segmentinde yer alan Punto, başarılı satış grafiğini 2012 yılında da sürdürdü. Özellikle gençlerin ve genç ailelerin tercih ettiği Punto, 2012 yılında yenilenerek ismindeki Grande ve Evo takılarını da terk etti. Doblo Fiat Doblo, 2012 yılında ulaştığı 30.239 adetlik satış rakamı ile Türkiye nin en çok tercih edilen hafif ticari aracı oldu. Farklı gövde seçeneklerinde 4.000 litreye varan bagaj hacmi ve 4.6 metreküp e varan yükleme kapasitesi sunan Doblo; geniş iç mekanı ve tutumlu motor seçenekleriyle de dikkat çekiyor. Geniş ailelerin ve ticaretle uğraşan müşterilerin tercih ettiği Doblo, konforuyla binek otomobilleri de aratmıyor.
Fiorino Tofaş ın Minicargo projesinin bir ürünü olan Fiorino, kendi adına bir sınıf yaratarak yeni bir anlayışın da öncüsü oldu. Türkiye deki hafif ticari araç pazarının en çok satan araçlarından biri olan Fiorino hem aileler hem de KOBİ niteliğindeki işletme sahipleri için oldukça pratik çözümler sunuyor. Ducato Kamyonet Ducato Kamyonet kişiye özel nakliye ihtiyaçlarına hizmet ediyor. 4 farklı boy kasa ve 3 kişiden 7 kişiye kadar personel taşıma kapasitesiyle her ihtiyaca cevap verebilen Kamyonet, geniş ürün yelpazesi ile birçok farklı üst yapıma ve dönüşüme de imkan veriyor. Pratico Fiat pick-up modeli Pratico, kompakt tasarımıyla şehir içinde rahatça hareket edilmesine olanak sağlarken taşıma kapasitesiyle de işleri kolaylaştırıyor. Pratico, yakıt tasarrufu, manevra yeteneği, güvenliği ve konforuyla da sınıfının standartlarını belirliyor. Ducato Van/Minibus/Otobüs Ducato; Van, Minibus ve Otobüs versiyonları ile farklı müşteri kitlelerine hitap ediyor. Van versiyonu geniş yan ve arka kapılar sayesinde kolay yükleme sağlarken Minübüs ve Otobüs versiyonları, öğrenci servisi, personel servisi ve diğer yolcu taşımacılığında çok yönlü çözümler sunuyor. 38
TOFAŞ FAALİYET RAPORU 2012 LancIa Delta Lancia nın global anlamda yeni nesil model anlayışının ilk temsilcisi olarak dikkat çeken Lancia Delta nın makyajlanan versiyonu 2012 yılında Türkiye yollarına çıktı. Kompakt Hatchback sınıfında yer alan Delta, geniş iç mekanı ve bagaj hacmi ile sedan otomobilleri aratmıyor. Delta, 1.6 litre 120 HP Multijet turbo dizel otomatik ve 1.4 litre MultiAir 140 HP lik benzinli motor seçenekleriyle sunuluyor. Voyager Fiat Grubu nun Chrysler ile yaptığı iş birliğinin bir diğer ürünü olan Voyager 2012 yılında Türkiye yollarına çıktı. Büyük MPV sınıfında yer alan Lancia Voyager, 27 yılda dünya çapında 30 milyon adetten fazla talep gören bir modelin genetik kodlarını taşıyor. Oldukça geniş ve esnek çözümler üreten bir iç mekana sahip olan Voyager, zengin standart donanımıyla kullanıcılarına keyifli bir yolculuk imkanı sunuyor. Thema Lancia markasının amiral gemisi unvanını taşıyan Thema isminin yeniden yollara dönüşünü simgeleyen lüks sedan otomobil, Fiat Grubu nun Chrysler ile yaptığı işbirliğini yansıtıyor. Boyut, konfor ve etkileyici görsellik otomobilin Amerikalı genlerini yansıtırken şık iç/dış tasarım detayları ve lüks unsurlarla süslenmiş donanım özellikleri İtalyan zarafetine işaret ediyor. Fiat Grubu nun Chrysler ile yaptığı işbirliğinin sonucunda Thema ve Voyager olmak üzere iki yeni modeli satışa sunan Lancia, Tofaş ın güçlü dağıtım ağının da katkısıyla daha fazla tüketiciyle buluşmaya başlamıştır.
ALFA ROMEO Giulietta Alfa Romeo nun1954 de yılında tanıttığı ve on bir yıl boyunca üretilen modeli efsane Giulietta nın yeni versiyonu 2013 de Türkiye yollarındaki dördüncü yılına giriyor. Alfa Romeo nun kompakt HB sınıfındaki temsilcisi Giulietta, çekici tasarımı, güçlü motorları, sürüş kalitesi ve konforlu iç mekanı ile stil sahibi kullanıcıların beğenisini kazanıyor. JEEP Compass Jeep markasının kompakt SUV segmentindeki başarılı temsilcisi Jeep Compass ın yenilenen dış ve iç tasarıma sahip versiyonu 2012 de Türkiye deki kullanıcıların beğenisine sunuldu. Yeni Jeep Compass, 2.0 litre 156 HP lik benzinli motor ve CVT otomatik şanzıman kombinasyonuyla sadece önden çekişli olarak sunuluyor. Mito Alfa Romeo nun küçük sınıftaki temsilcisi Mito, sportif iç ve dış tasarımı, güçlü motorları ve kalitesiyle genç sürücülerin ilgisini çeken bir otomobil olmaya devam ediyor. MiTo da sunulan DNA; Q2 elektronik diferansiyel kilidi ve otomobili üç farklı (Dynamic, normal, all wheater) sürüş modunda kullanılmasına olanak sağlayan sistemi ile fark yaratıyor. Cherokee Orta sınıf SUV Cherokee, Jeep markasının efsane 4 çeker sisteminin yanı sıra şehir kullanımı için iki çeker sürüş konfigürasyonunu da sunabiliyor. Oldukça geniş ve kullanışlı bir iç hacme sahip olan Cherokee nin 739 litre lik bagajı, 60/40 oranında katlanabilen arka koltuklar sayesinde 1767 litre ye kadar genişleyebiliyor. Alfa Romeo, Giulietta ve Mito modelleriyle Türkiye pazarındaki konumunu 2012 yılında daha da güçlendirirken pazara sunduğu farklı versiyonlarla kullanıcı yelpazesini de geliştirmeye devam etmiştir. 40
TOFAŞ FAALİYET RAPORU 2012 Grand Cherokee Jeep markasının büyük SUV u Grand Cherokee modeli efsane 4 çeker sistemi, 3.0 litre dizel motoru ve iki donanım seçeneğiyle tüketicilerin beğenisine sunuluyor. Grand Cherokee, Quadra- Lift and Selec-Terrain teknolojileri ile yüksek arazi performansı sunarken yolda sürüş konforu, üstün teknolojik özellikleri ve lüks iç mekan tasarımı ile de dikkat çekiyor. Grand Cherokee, 782 lt lik bagaj hacmi (Arka koltuklar katlandığında 1554 litre) ve 13 cm uzatılmış dingil mesafesi hem yük hem de yolcular için daha fazla alan sunuyor. Wrangler Jeep markasının off road aracı olan Wrangler, 70 yıllık tecrübesini araziye aktarıyor. Wrangler; yerden yükseklik, engele yaklaşma ve çıkış açıları, dönüş çapı ve dingil mesafesi gibi kriterlerde sınıfının en iyi aracı olarak kabul görüyor. Wrangler ayrıca 76 cm derinliğe kadar sınıfının en iyi, en derin sudan geçme kapasitesine sahip aracı olarak bilinmektedir. 2012 yılında Tofaş çatısı altında faaliyet göstermeye başlayan Jeep markası, efsanevi 4 çeker sistemi ve arazi kabiliyetiyle arazi kullanımına uygun modeller sunarken kompakt SUV modelleriyle de şehir içi kullanıma uygun seçenekleri müşterileri ile buluşturmaktadır.
BAĞLI ORTAKLIKLAR Koç Fiat Kredİ Tüketİcİ Fİnansmanı A.Ş. Koç Fiat Kredi (KFK), Tofaş Türk Otomobil Fabrikası A.Ş. nin doğrudan satışları da dahil olmak üzere, Türkiye de Fiat Auto lisansı altında üretilen ve/veya Türkiye ye ithal edilen tüm Tofaş ve Fiat Topluluğu araçlarının ve kullanılmış 2. el araçların kredilendirilmesi hizmetini sunmaktır. Tofaş müşterilerine sağladığı kredinin sadece Tofaş şemsiyesi altında kullanılabilmesiyle bayilerine rekabette önemli bir avantaj kazandırmaktadır. Bayiden çıkmadan tek noktada hizmet vermesi, uygun faiz oranları ve güçlü operasyonel yapısıyla hizmet verdiği markalara önemli bir rekabet avantaj sağlayan Koç Fiat Kredi, satışların arttırmasına önemli bir katkı sağlamaktadır. 2012 yılında Koç Fiat Kredi tarafından toplam 45.453 adet araç kredisi kullandırılmıştır. Bu kredi adedine karşılık gelen toplam kredi tutarı ise 1 milyar 8 milyon TL olarak gerçekleşmiştir. Koç Fiat Kredi 2011 yılında %40 olan kredi penetrasyonunu, 2012 yılında %42 ye yükseltmiştir. Koç Fiat Kredi nin tüketici finansman şirketleri içindeki payı ise %12 olarak gerçekleşmiştir. 2012 de bankaların taşıt kredileri portföyü %3, tüketici finansman şirketleri portföyü %25, KFK portföyü ise %15 büyüme göstermiştir. 2012 yılında da hizmet verilen tüm markalarda etkin kredi kampanyaları düzenlenmiş, aylık eşit ödeme dışındaki esnek ödeme planları değişik gelir dağılımına sahip müşterilere fark yaratacak uygulamalarla sunulmaya devam edilmiştir. Hem faiz hem de kredi işlem ücretini tema alan kredi kampanyaları operasyonel süreçlerdeki iyileşmeyle birlikte etkisini artırmıştır. Tofaş çatısı altındaki markaların tercih edilmesinde önemli rol oynamış, satışlardaki Koç Fiat Kredi penetrasyonu artmıştır. üçüncü çeyreğinde de 185 milyon TL nominal değerde menkul kıymet ihracı yapılmıştır. Aralık 2012 tarihi itibarıyla Şirket in ödenmiş sermaye tutarı 45.000.000 TL dir. Koç Fiat Kredi zengin kredi çeşitliliğiyle, sistem yatırımlarıyla, kalitesiyle, bayileriyle kurduğu güçlü iş birliği ile gelecek yıllarda da bayilerinin, iş ortaklarının ve müşterilerinin bağlılık ve memnuniyetlerini yükselterek marka bilinirliğini ve pazar payını arttırmayı hedeflemektedir. CRM kampanyaları ile müşteri sadakatini ve memnuniyetini artırılmaya devam edecektir. 2013 yılı itibarıyla, cazip fırsatlarla kredibilitesi yüksek müşterilere ön onaylı krediler sunulmaya başlanacaktır. Kredi derecelendirme yöntemleri kullanılarak yapılan kredi değerlendirme işlemlerinde otomatik kararların daha çabuk ve etkili bir şekilde uygulamasını sağlayacak Experian NBSM in (yeni iş strateji yönetimi) 2013 yılı itibarıyla kullanılması planlanmaktadır. Koç Fiat Kredi Tüketici Finansmanı A.Ş. Genel Merkezi faaliyetlerini Büyükdere Caddesi Tofaş Han No:145 34394 Zincirlikuyu- İstanbul sürdürmektedir. Finansman Şirketleri taşıt kredileri KFK taşıt kredileri (KT kredileri dahil) KFK nın Tüketici Fin. Şirketleri içindeki pazar payı Ara.12 Ara.11 10.269 mio TL 8.192 mio TL 1.255 mio TL 1.089 mio TL %12 %13 Koç Fiat Kredi, finansman hizmetinin yanı sıra, kredinin tamamlayıcısı olan sigorta ürünlerini de müşterilerinin kullanımına sunmaktadır. 2011 yılında Kredi Koruma Sigortası ürününden faydalanan müşteri oranı %24 iken, 2012 yılında bu oran %33 yükselmiş ve her 3 müşteriden biri sigorta ürünlerini tercih eder hale gelmiştir. Faiz dışı gelirlerin arttırılması hedefine paralel olarak 2013 yılında sunulacak sigorta ürünlerinde de çeşitliliğe gidilecektir. Koç Fiat Kredi, kredi portföyünü ağırlıklı olarak kullandığı krediler ve ihraç ettiği menkul kıymetlerle fonlamaktadır. 2012 yılının ilk çeyreğinde 40 milyon TL, ikinci çeyreğinde 140 milyon TL ve 42
TOFAŞ FAALİYET RAPORU 2012 FER MAS OTO TİCARET A.Ş. Fer Mas Oto Ticaret A.Ş. 15 Nisan 2005 tarihinde %99,4 Tofaş Türk Otomobil Fabrikası A.Ş. ortaklığında kurulmuştur. Şirket, Nisan 2005 tarihinden itibaren Ferrari ve Temmuz 2005 tarihinden itibaren de Maserati otomobillerinin Türkiye Resmi Distribütörü olmuştur. Faaliyetlerine18 Ağustos 2005 tarihinde, Kuruçeşme de bulunan showroom ve Genel Müdürlük binasında başlayan Şirket; showroom, küçük servis, Club Lounge mekanlarını bir arada bulunduran toplam 900 m2 kapalı alanda hizmet vermektedir. Satış sonrası hizmete öncelik veren Fer Mas Oto, showroom dan önce Haziran 2005 te Ferrari Maserati servis noktasını müşterilerinin hizmetine sunmuştur. Fer Mas Etiler Armutlu da faaliyete geçen yeni servis alanıyla satış sonrası hizmetler çok daha ileri bir noktaya taşımıştır. Ferrari 1998 den Fer Mas Oto Ticaret A.Ş. nin kuruluşuna kadar geçen sürede yıllık ortalaması 8 adeti geçmeyen Ferrari satışlarını 2005 te 11 e çıkaran Şirket, bu rakamı hem 2006 hem de 2007 de 29 a yükseltmiştir. 2008 ve 2009 da 17 şer adet olan satışlar 2010 ve 2011 yıllarında 23 er adet olarak gerçekleşmiştir. 2012 yılındaki Ferrari satışı ise 22 adet olmuştur. Maserati 1998 den Fer Mas Oto Ticaret A.Ş. nin kuruluşuna kadar geçen sürede yıllık ortalaması 5 i geçmeyen Maserati satış adedini 2005 te 10 a çıkaran Fer Mas, bu rakamı 2006 da 20 ye, 2007 de ise 28 e çıkarmayı başarmıştır. 2008 ve 2009 da 17 şer adet, 2010 da 26 adet, 2011 de 24 adet ve 2012 yılında ise 18 adet olarak gerçekleşmiştir. Satış sonrası Fer Mas, satış sonrası verilen hizmetin kalitesini artırarak müşteri memnuniyetini daha üst seviyelere çıkarmak amacıyla 2009 da taşındığı hem lokasyon hem de alan büyüklüğü ve donanım olarak daha gelişmiş olan yeni servis mekanında hizmet vermeye devam etmektedir. Pazarlama Her iki markayı da Türk pazarında yeniden şekillendirilebilmek ve kurumsal kimliği oturtabilmek için yoğun iletişim çalışması uygulanmıştır. Doğru faaliyetleri yöneterek marka bilinirliği, marka bilinci ve marka görünürlüğü ciddi bir şekilde artırılmış ve lüks marka konumu güçlendirilmiştir. Fer Mas, Ferrari yi marka felsefesini doğru algılayan A++ tüketicilerin tercih ettiği bir tutku otomobili, bir lifestyle olarak konumlandırırken, Maserati yi de sürüş keyfi sunan salon otomobili, bir prestij markası konumunda, Türk tüketicisiyle yeniden buluşturmuştur. 2012 Yılı Tanıtım Etkinlikleri Fer Mas; Maserati SpA tarafından İtalya nın Siena kentinde bu yıl dördüncüsü gerçekleşen Simply the Best 2012 organizasyonuna, şirket tarihinde ilk kez Doğu Avrupa bölgesini temsilen katıldı. Fer Mas, davetin ilk gününde yapılan sunumda, tüm Avrupa ülkeleri, Türkî Cumhuriyetler, Ortadoğu ülkeleri ve Rusya nın da olduğu bölgede faaliyet gösteren toplam 112 bayi arasında En İyi Performans Gösteren 13 bayiden biri olarak gösterilerek büyük bir başarıya imza attı. Ferrari ve Maserati markalarının İstanbul daki müşterilerine yönelik özel test sürüşü ve pist aktiviteleri, 2012 yılı boyunca farklı dönemlerde gerçekleştirilmiştir. Ferrari nin yeni modeli 458 Spider ın Türkiye tanıtımı, 14 Mart 2012 de İstanbul Kongre Merkezi nde düzenlenen organizasyonla yapılmıştır. Ferrari nin 458 Italia modeli, uzman otomotiv yayınlarından Auto Express tarafından üst üste ikinci defa yılın performans otomobili ödülüne layık görüldü. Auto Bild okuyucuları tarafından 2012 yılının yaz aylarında Auto Bild Tasarım Ödülü nde Avrupa nın En Güzel Görünüme Sahip Aracı seçilen F12 Berlinetta, ikinci kez bu ödüle layık görüldü. Maserati Club ın ilk organizasyonu olan Maserati Club Şile Trip Şile Lavanta Butik Otel de, Ferrari Club ın 2012 organizasyonu ise Abant Palace Otel de düzenlenmiştir. Maserati severlerin katılımıyla gerçekleşen Maserati Road Show Ankara etkinliğinde, Maserati nin GranCabrio ve Quattroporte S modelleriyle test sürüş aktivitesi organize edilmiştir. Maserati nin Granturismo modelinin en güçlü versiyonu Maseratı Granturısmo Sport, temmuz ayında Türkiye de satışa sunuldu. Fer Mas Oto Ticaret A.Ş Genel Müdürlük ve Showroom hizmetlerini Kuruçeşme Cad. No.29 Kuruçeşme 34345 İstanbul adresinde sürdürürken Satış Sonrası hizmetler de Fatih Sultan Mehmet Mah. Atatürk Cad. No.7 Armutlu İstanbul adresinde yürütülmektedir.
KURUMSAL SOSYAL SORUMLULUK ÇEVRE Sürdürülebilirlik Politikası Tofaş ın Sosyal Sorumluluk Sürdürülebilirlik Politikası, gerek fabrikanın bulunduğu bölge ve gerekse yurt çapında Tofaş ın paydaşlarına karşı sorumluluğunu ortaya koyacak şekilde, kurumsal sosyal sorumluluk ve toplum üzerinde etki kriterleri dikkate alınarak, hem kurum bünyesinde, hem de kamuya yönelik sosyal çalışmalar çerçevesinde yürütülmektedir. Tofaş ın Kurumsal Sosyal Sorumluluk anlayışı; şirket kültürü ve iş süreçleri ile tüm şirket politikaları- kapsamında iç içe bir bütünlük taşımaktadır. Tofaş bu çerçevede; periyodik ve dönemsel çalışmalara ilişkin gerek yıllık faaliyet raporları içinde, gerekse şirketin basılı ve süreli yayınlarında kapsamlı ve ayrıntılı bilgilere yer vermektedir. Bu şekilde; başta şirket çalışanları, hissedarlar ve menfaat sahipleri olmak üzere ilgili herkesle tüm bu süreçler paylaşılır ve kamuoyuna sunulur. Ayrıca Tofaş ın intranet ve internet web sitelerinde gerekli bilgilere ve ilgili linklere yer verilerek, kurum politikaları doğrultusunda oluşturulan ve sürdürülen faaliyetler, paydaşların bilgilerine sunulur. Sosyal sorumluluğu, kurumların hesap verebilirlikleri ve paydaşlarına karşı görev ve sorumluluklarını yerine getirebilmeleri olarak değerlendiren Tofaş; sürdürülebilir ve geliştirilebilir sosyal sorumluluk uygulamalarını hayata geçirmeyi kurumsal bir politika olarak kabul etmektedir. Tofaş ın Kurumsal Yönetim Uyum Raporları nda da yer verildiği gibi, sosyal sorumluluk Şirket in sosyal sorumluluk anlayışı doğrultusunda, menfaat sahipleri olarak tüm paydaşlar, kurumsal sosyal sorumluluk kapsamında ele alınmaktadır. Ayrıca Şirket in bu yöndeki çalışmalarını da kapsayacak şekilde, başta pay sahipleri, kamuyu aydınlatma ve şeffaflık, menfaat sahipleri ve Yönetim Kurulu nu kapsayan kurumsal yönetim uygulamalarını değerlendirmek suretiyle, Kurumsal Yönetim Derecelendirmesi yaptırılmış olup, söz konusu derecelendirme notunu da içeren rapor, İMKB de açıklanmış ve Tofaş ın web sitende de yayımlanmıştır. Ayrıca, söz konusu derecelendirme raporu revize edilerek, Tofaş ın notu da yükseltilmiştir. Tofaş ın ana ortağı FIAT Auto nun kurumsal sosyal sorumluluk perspektifi ve Koç Holding in dâhil olduğu Küresel İlkeler Sözleşmesi (Global Compact) ve kurumsal sosyal sorumluluk anlayışı, Şirket in de bu yöndeki Sürdürülebilirlik Politikası nın ana eksenlerini oluşturmaktadır. Tofaş; benimsediği kurumsal sosyal sorumluluk anlayışının ve uygulamalarının kapsadığı süreçler doğrultusunda, yasalara uyumu temel gereklilik olarak kabul eder ve gerek kurumsal, gerekse toplumsal gelişimi sağlayacak dinamikleri teşvik edecek öncelikler, uygulamaya geçirir. Bu yönde, insan kaynakları ve insana yatırım projeleri, paydaş kültürü ve şirket vizyonu, eğitim destek faaliyetleri, kültür ve sanatı geliştirici uygulamalar, çevre duyarlılığı ve çevrenin korunması gibi kurumsal sosyal sorumluluk alanlarına giren tüm konularda belirlenen kriter ve prensiplere uygun olarak hareket edilmektedir. Tofaş ayrıca çevre politikası ve bu yöndeki faaliyetleri ile sürdürülebilir gelişme ilkesi çerçevesinde proaktif bir çevre yönetim sistemi uygulamayı ve geliştirmeyi hedeflemektedir. Sosyal sorumluluğa giren tüm alanlar dâhilinde, gerekli tüm ulusal ve uluslararası standartların gözetilerek uygulanmasının yanı sıra, bunların geliştirilmesi yönünde öngörülen çalışmalar hayata geçirilmektedir. Tofaş ın sürdürülebilirlik politikası çerçevesinde; sosyal, etik ve çevresel yönetimle ilgili, paydaşların katılımına dayanan ve paydaşların memnuniyeti ve beklentilerini dikkate alan bir bütünlük söz konusudur. Bununla beraber, kurumsal yönetim anlayışına dayanan sosyal sorumlulukların hayata geçirilmesi için stratejik düzenlemeler öngörülmektedir. Bu doğrultuda şirketin yeni vizyonu ve paydaşları tarafından tercih edilen faaliyetleri çerçevesinde, kurumsal sosyal sorumluluk anlayışı ve uygulamaları sürekli geliştirilerek devamlılık arz etmektedir. Tofaş ın sosyal ve çevresel etkinlikleri ve faaliyetleri doğrultusunda; bu süreçlerin yönetimi, iyileştirilmesi ve denetlenmesi ile sosyal ve çevresel performansın raporlanması suretiyle elde edilen sonuçların tüm paydaşların ve kamuoyunun bilgisine sunulması Şirket için önem taşımaktadır. Tofaş ın kurumsal sosyal sorumluluk uygulamaları sürdürülebilirlik ve şirket politikaları kapsamında değerlendirilmektedir. Çevre Politikası Tofaş Çevre Politikası nın gereği olarak atıkları kaynağında azaltmayı ve mümkün olduğunca geri kazanmayı hedeflemektedir. Bu kapsamda oluşan endüstriyel atıkların %97 si geri kazanılmaktadır. Geri kalan atıklar ise enerji kaynağı olarak kullanılmaktadır. Tofaş, uyguladığı çevre yönetim sistemi ile 2012 yılında Avrupa Birliği Çevre Ödülleri kapsamında birincilik ödülüne layık görülmüştür. Tofaş bu ödülle AB kriterlerine göre; Türkiye nin en iyi çevre yönetimine sahip şirketi seçilmiştir. 2012 yılında bertaraf edilen atık miktarı 0 hedefine ulaşmıştır. Atıkların tamamında madde veya enerji geri kazanımı sağlanmıştır. Enerji verimliliği çalışmaları ile düşük karbon ekonomisine geçişi destekleyen Tofaş, aynı zamanda İklim Platformu nun da kurumsal üyesi durumundadır. Tofaş, son 5 yılda yüzlerce enerji verimliliği projeleri ile, enerji yoğunluğunu %35 azaltmıştır. Bu seviye ile 44
TOFAŞ FAALİYET RAPORU 2012 Tofaş, Fiat fabrikaları içinde benchmark seviyesine ulaşmıştır. Tofaş aynı zamanda düzenli olarak başta çalışanları olmak üzere tedarikçi ve işbirliği içinde bulunduğu müteahhitlerin eğitimleri ile çevre kültürü oluşumuna katkı da sağlamaktadır. TOFAŞ; ürün, üretim ve hizmet faaliyetlerinde, sürdürülebilir gelişme ilkesi çerçevesinde proaktif bir çevre yönetim sistemi uygulamayı ve geliştirmeyi hedeflemektedir. Bu amaçla; Her türlü atık bertaraf işlemi bir doğal kaynak kaybı olarak algılanmakta, kirliliği kaynağında önleyecek yöntemleri geliştirilmektedir. Tüm süreçlerde, bağlı olunan tüm yasal ve diğer şartlara uyum temel gereklilik olarak kabul edilmektedir. Çalışanlar ve işbirliği yapılan şirketler eğitilerek ve sürekli iyileştirme araçları kullanılarak doğal kaynak ihtiyacı, enerji kayıpları ve atıkların en aza indirilmesi hedeflenmektedir. Daha az çevresel etkiye sahip ve daha fazla geri dönüşümlü malzeme kullanılan otomobil, ticari araç ve yedek parçalar üretilmektedir. Sürdürülebilir Üretim Sürdürülebilir üretim ilkelerini benimseyen Tofaş ın Bursa da bulunan fabrikasında, tüm üretim süreçlerinde 5R (Refuse, Reduce, Reuse, Recycle, Recover) iyileştirmeleri ile doğal kaynak kullanımında verimlilik sağlanmaktadır: 2002 yılından itibaren atık suların geri dönüştürülerek bahçe sulamasında kullanılmasıyla, her yıl 50.000 m 3 su tasarrufu sağlanmaktadır. Tekrar kullanılabilir ambalaj-kaset uygulamaları ile karton, ahşap, naylon atıklar azaltılmış olup, yılda yaklaşık 70 bin ağacın kesilmesi önlenmektedir. Tofaş boya tesislerinde; su bazlı boya, elektrostatik boya uygulaması, one-bell boya teknolojisi gibi uygulamaların yanı sıra solvent içermeyen temizleme ürünlerine de geçiş yaparak uçucu organik karbon (VOC) emisyonlarını AB sınır değerlerinin çok altına indirmiştir. Plastik atık malzemelerin geri dönüştürülmesi ile yılda yaklaşık 850 ton plastik yeniden kullanılmaktadır. Yeni Bonder Kataforez Tesisleri nde konveyörlerle taşınan gövdeler yerine programlanabilir robotlu sistem uygulamasına (Vario Shuttle) geçilerek proses tank hacimlerinde %25 azalma sağlanarak su tüketimi azaltılmaktadır. Tank hacminin azaltılmasıyla ayrıca ısıtmada %12 kazanç sağlanmaktadır. Tüm yeraltı yakıt tankları çift cidarlı olarak yenilenerek ve sızdırmaz havuzlar içerisine alınarak olası çevresel riskler minimum seviyeye indirilmiştir. Enerji verimliliği projeleri ile toplam enerji bütçesinde her yıl ortalama %10 verimlilik gerçekleştirilmektedir. 2011 yılında otomotiv sektöründe bir ilke imza atılarak Sera Gazı Yönetim Sistemi Tofaş ta kurulmuş ve ISO 14064 belgesi alınmıştır. Tüm bunların yanında Tofaş, 15 yıl boyunca her yıl ağaç dikme etkinlikleri gerçekleştirmiştir. Tamamı Tofaş, çalışanlarının bağışlarıyla 100.000 çam ve meyve fidanı dikilmiştir. Ayrıca Bursa Gölyazı mevkiinde 50 hektarlık inşaat yıkıntı atıkları alanını rehabilite edilerek Fiat Ormanı haline getirilmiştir. Yeşil ürün Bilim Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı tarafından Arge merkezleri arasında düzenlenen yarışmada, üniversite-sanayi işbirliği dalında Tofaş birincilik ödülü almıştır. AB Komisyonu tarafından yapılan AR-GE Faaliyetleri değerlendirmesinde Tofas, 2008 yılında kurmuş olduğu Ar-Ge Merkezi çalışmaları neticesinde dünyada ilk 1000 şirket içine girmiş, Türkiye de ise 2. sırada yer almıştır. Tofaş, 2011-2012 faaliyet döneminde 64 teknolojik araştırma projesi yürütmüştür. 2012 yılı içerisinde öne çıkan projeler; taşıt elektrifikasyonu çalışmaları, alternatif yakıtlar ve yenilenebilir enerji kullanımı (bioetonol vb), çevreci malzeme kullanımı, araç ağırlığının azaltımı ve geri dönüşümü çalışmaları olmuştur. (Örneğin: Plastik tampon ağırlık optimizasyonu ile 1,8 kg/ oto, alüminyum önden çarpma Traversi ile 3 kg/ oto ağırlık azaltımı) Yeşil Bayi ve Tedarikçiler Tedarikçiler: WCM uygulamalarını Tofaş ın çalıştığı yan sanayi firmalarına da yaygınlaştırmak üzere başlatılan program ile önemli Tofaş ile çalışan yan sanayi firmalarında WCM Dünya Klasında Çevre denetimlerini başlatılmıştır. Pek çok tedarikçi de bu programa dahil edilmiştir. Bayiler: 2010 yılında başlatılan Yeşil Servis uygulaması kapsamında 143 adet bayi ve servisin denetim ve eğitimleri 2012 yılında tamamlanmıştır. Yapılan uygulamada her bir servis ve bayinin çevre sorumlularına bir tam günlük çevre eğitimleri verilmiştir. Genel olarak çevre yönetim sistemi, yasal mevzuatlar ve Tofaş bayi/ servis kuralları konularında toplam 5426 adam/saat eğitim gerçekleştirilmiştir. Tofaş, kurumsal sosyal sorumluluğu; hesap verilebilirlik ve paydaşlara karşı sorumluluğun bir gereği olarak değerlendirmekte, bu çerçevede geliştirdiği sosyal sorumluluk uygulamalarının sürdürülebilir olmasına özen göstermekte ve bunu kurumsal bir politika olarak benimsemektedir.
EĞİTİM Fiat Laboratuarları Meslek Lisesi Memleket Meselesi projesi ile entegre yürütülen Fiat Laboratuarları, ülkemizde otomotiv sanayindeki yeni teknolojilere hakim teknik insan gücünün yetiştirilmesine ve sanayide değerlendirilmesine önem ve öncelik kazandırmayı amaçlamaktadır. Bu program kapsamında Milli Eğitim Bakanlığı Erkek Teknik Öğretim Genel Müdürlüğü ile Tofaş ın imkânları birleştirilerek, endüstriyel teknik eğitim okul ve kurumlarının motorlu araçlar teknolojisi alanlarının geliştirilmesine katkı sağlanmaktadır. İstanbul, Bursa, Kocaeli, Ankara, Antalya, İzmir, Adana, Samsun ve Diyarbakır illerinde toplam 11 meslek lisesinde bulunan Fiat Laboratuarları nda Tofaş Satış Sonrası Yöneticileri, Servis Konseyi Bölge Temsilcileri ve Bölge Sorumluları birlikte çalışmaktadır. Şişli Endüstri Meslek Lisesi nde 2006 yılında açılan ilk Fiat Laboratuarı, 2009 da ilk mezunlarını vermiştir. 2012 yılı itibarıyla Fiat Laboratuarlarında eğitim gören öğrenciler ve eğitim veren öğretmenler ile birlikte 804 kişi bulunmaktadır. 2011 yılında 238 öğrenci, 2012 yılında ise 243 öğrenci mezun olmuştur. Mezun olan öğrencilerin yaklaşık 60 ı direkt olarak Fiat yetkili servislerinde çalışmaya başlamış, diğer öğrenciler ise üniversite öğrenimini tercih etmişlerdir. Tofaş ın eğitim ve yönetim portalı olan Tofaş Akademi de bütün Laboratuar öğretmen ve öğrencilerinin özlük kayıtları bulunmaktadır. Tofaş Akademi portalı üzerinden öğretmen ve öğrencilere uygun olan teknik ve davranışsal e-eğitimler de yapılmaktadır. Öğrenci özlük kayıtlarını oluşturulan Eğitim Portalı sayesinde birçok öğrenci mezuniyet sonrası yetkili servislerde veya Tofaş Fabrika sında öncelikli işe başlama avantajı yakalamıştır. Tofaş Teknik Eğitim Merkezi tarafından laboratuar öğretmenlerine her yıl, hizmet içi eğitim kapsamında güncel teknolojileri içeren teknik eğitimler verilmektedir. Hizmet içi Eğitim Programı ndan bugüne kadar 400 Meslek Lisesi öğretmeni faydalanmıştır. Tofaş şemsiyesi altında altyapısı oluşturularak ekipmanları temin edilen Fiat Laboratuarları na, pratik eğitim amaçlı Fiat Linea araçlar da tahsis edilmiştir. Meslek Lisesi Memleket Meselesi projesi kapsamında, FIAT Laboratuar ında öğrenim görecek öğrencilerden burs alabilme koşullarını sağlayanlara Koç Holding tarafından burs da verilmektedir. Bayi ve Yetkili Servislerin motor revizyon tedarikçisi Gelişmiş Motor Yenileme firması, Motor Yenileştirme eğitimlerine 2012 yılında 9 Fiat Laboratuarı nda devam etmiştir. Bu eğitimlere paralel olarak Tofaş Satış Sonrası Yedek Parça Yöneticisi Mesut Eren tarafından hazırlanan Yedek Parça eğitimleri de 7 Fiat Laboratuarı nda sürdürülmektedir. Koç Holding in MLMM projesi kapsamında düzenlediği proje yarışmasında bu yıl En iyi Okul İşletme İşbirliği ödülünü Şişli EML. Fiat Laboratuarı almıştır. 30.000 TL lik Büyük Ödül, tören ile Şişli EML. Fiat Laboratuarı na verilmiştir. 2013 yılı içerisinde protokol yenilenmiş olup Laboratuar faaliyetlerine devam etmektedir. Otomotiv Mühendisliği Yüksek Lisans Programı Türkiye nin ilk yabancı üniversite destekli Otomotiv Yüksek Lisans Programı, Tofaş ın öncülüğünde Torino Politeknik Üniversitesi ile Uludağ Üniversitesi işbirliğiyle 2007 yılında hayata geçirilmiştir. Bu program ile Türk otomotiv endüstrisini daha ileriye götürecek, sektörün gereksinimi olan nitelikli iş gücünün yetiştirilmesine katkıda bulunulması amaçlanmaktadır. Programın açıldığı tarihinden itibaren toplam öğrenci sayısında 48, mezun sayısında ise 9 kişiye ulaşılmıştır. Tofaş Basketbol Okulları ve Basketbol Gönüllüleri Projesi - FiatBall Basketbol Şenliği Tofaş Spor Kulübü, 1999 ve 2001 yıllarında iki farklı organizasyonu faaliyete geçirmiştir. Bunlardan ilki olan Tofaş Basketbol okulları 1999 yılında faaliyete başlamıştır. Bugün 9 ilde 23 ayrı noktada faaliyet göstermektedir. Yılda yaklaşık 4000 çocuk bu faaliyetten faydalanmaktadır. Basketbol Gönüllüleri Projesi ise Türkiye Eğitim Gönüllüleri Vakfı (TEGV) ve Tofaş Spor Kulübü işbirliği ile 2001 yılından bu yana faaliyetlerini sürdürmektedir. TEGV in 11 Eğitim Parkı ve 3 Öğrenim Birimi nde faaliyetlerini sürdüren proje ile spor yapma imkanı olmayan çocukların sağlıklı kişilik ve yaşam becerileri gelişimlerine basketbol aracılığı ile katkı sağlanması hedeflenmektedir. 6. - 8. sınıf öğrencilerinden oluşan proje kapsamında, her yıl ortalama 700 çocuğa ulaşılmakta olup başlangıcından günümüze programa 6 bini aşkın kişinin katılımı sağlanmıştır. Tofaş, yukarıda bahsedilen her iki organizasyonu yılda bir kez FiatBall Basketbol Şenliği ile bir araya getirmektedir. 2001 yılından günümüze kadar devam eden bu etkinlikte, her yıl kendi yörelerinden gelen takımlar bir yıl boyunca gerçekleştirdikleri çalışmaları paylaşma imkânı bulmaktadırlar. 46
TOFAŞ FAALİYET RAPORU 2012 KÜLTÜR-SANAT Tofaş Bursa Anadolu Arabaları Müzesi ve Tofaş Sanat Galerisi Tofaş Anadolu Arabaları Müzesi; Bursa Büyükşehir Belediyesi nin tahsis ettiği, Yıldırım ilçesindeki Tarihi Umurbey Hamamı na yakın bir konumda bulunmaktadır. 17 bin metrekarelik bir alan üzerine inşa edilen Müze, Türk otomotiv mirasına sahip çıkmayı amaçlamaktadır. Kapılarını 2002 yılında açan Türkiye nin ilk ve tek Anadolu arabaları Müze si kuruluşundan günümüze yaklaşık 340 bin kişi tarafından ziyaret edilmiştir. Müze de Asya da binlerce yıl önce dönmeye başlayan basit bir ahşap tekerleğin Anadolu topraklarındaki öyküsünden başlayan ve Türk otomotiv sanayinin bugününe uzanan renkli değişim, gözler önüne serilmektedir. Müze ile eşzamanlı olarak Prof. Dr. Önder Küçükerman tarafından titiz bir araştırmanın ardından kaleme alınan ve Anadolu Tasarım Mirasının Ayak izlerinde Türk Otomotiv Sanayi ve Tofaş ismiyle sınırlı sayıda basılan eser de, otomotiv sektörüne gönül verenlere ışık tutmaktadır. Tofaş Sanat Galerisi, 2008 yılında Umurbey Hamamı restorasyonunun tamamlanmasını müteakiben açılmıştır. Galeri deki ilk sergi, hamamın konseptine uygun olarak düzenlenen Eski Hamam, Eski Tas, 2009 yılında düzenlenmiştir. 10 Mayıs 2011 tarihinde MİDO A.Ş. danışmanlığıyla hazırlanan Oyuncak Sergisi açılmıştır. Oyun ve oyuncak kültürünü geçmişten bugüne taşıyan, günümüz teknolojisi ile oyun ve oyuncağın uğradığı inanılmaz değişimi gösteren sergiyi sekiz ay içinde 60 bin kişi ziyaret etmiştir. Tofaş Sanat Galerisi yayınlarının ilk eseri olan Eski Hamam Eski Tas sergi kitabının ardından, 2011 yılında Yapı Kredi Kültür Sanat tarafından Tofaş için Oyuncak Sergisi kitabı hazırlanarak yayınlanmıştır. Müze nin etkin olarak tanıtımını yapmak ve daha geniş kitlelere ulaşmasını sağlamak amacıyla 2011 de web sitesi yenilenmiştir. Kapsamlı içeriği ve dinamik tasarımıyla yeni www. tofasanadoluarabalarimuzesi.com adresi beğeni toplamıştır. Pamukkale Hierapolis Kazıları na Sponsorluk Türkiye nin en büyük 5 antik şehir kalıntısından biri olan ve 1988 yılında UNESCO Dünya Mirası Listesine girmiş olan Hierapolis in kazı çalışmalarına 2005 yılından beri sponsor olan Tofaş, Anadolu tarihinde çok önemli bir yerleşimin daha gün ışığına çıkmasına destek vermektedir. İtalyan arkeoloji heyeti MAIER in çalışmalarına her yıl ulusal araştırma merkezi (IBAM) ve İtalya dan 8, Türkiye den de 4 üniversiteden (Ege, İstanbul, Ankara Üniversiteleri ve İTÜ) 80 öğretim üyesi, tekniker ve öğrenci katılmaktadır. Hierapolis Antik Kenti, Apollon kutsal alanı, antik tiyatro, Frontinus Kapısı (şehrin ana giriş kapısı), Frontinus Caddesi, Nekropolis mezar yapıları, müzeye dönüştürülen hamam yapısı, agora, latrina, triton nymphaeumu ve evler ile tören yollarından oluşmaktadır. Son dönemde yapılan çalışmalarla tiyatro; konserlerin verilebileceği, 6.000 kişiyi ağırlayabilecek hale getirilmektedir. Küçükyalı Arkeopark Kazıları na Sponsorluk Tofaş ın il kurulduğundan bugüne 9 yıldır desteklediği bir diğer arkeolojik kazı, Küçükyalı Arkeoloji Parkı adıyla bilinen bölgededir. Bu kazı, T.C. Kültür Bakanlığı, Kültür Varlıkları ve Müzeler Müdürlüğü nün gözetimi ve himayesinde İtalyan ve Türk araştırmacılar tarafından 2001 yılında başlatılmıştır. Kazı halen Maltepe Belediyesi ve özel kuruluşların teknik ve maddi desteği ile devam etmektedir. 2009 yılı Temmuz sonu itibarıyla Küçükyalı Arkeo Park Projesi İstanbul 2010 Avrupa Kültür Başkenti Ajansı projelerinden biri olmuştur. Her yıl dolduğu gibi 2012 yılında da Temmuz ayında başlayıp Ağustos ayında tamamlanan kazı sezonu boyunca tanıtım ve rehberlik aktiviteleri yapılmıştır. Koruma çalışmaları ve bilimsel aktiviteler, ilköğretim öğrencilerine yönelik eğitim çalışmalarıyla birlikte sürdürülmüştür. Kazı sezonu boyunca bilimsel laboratuar bünyesinde; konservasyon, restorasyon, fotoğraflama ve veri tabanı işleme bölümlerinde çalışmalar devam etmiştir. Koç Üniversitesi tarafından kurulan arkeoloji laboratuarının kullanımına da devam edilmiştir. 2012 yılında hem müze hem de Tofaş Sanat Galerisi nde yer alan Oyuncak Sergisi ni 110.000 kişi ziyaret etmiştir.
SPOR Tofaş Spor Kulübü Tofaş Spor Kulübü, 13 Aralık1974 te Bursa daki Tofaş Fabrikası nda, Tofaş SAS adıyla kurulmuştur. Kulüp bu adı, Tofaş ile SAS (su sporları, atletizm, sportif oyunlar) Kulübü nün birleşmesiyle almıştır. 1995 yılında bugünkü adını alan Tofaş Spor Kulübü, basketbol, futbol, voleybol, masa tenisi, sutopu ve briç dallarında faaliyet göstermektedir. Tofaş Spor Kulübü Bursa ya, basketbol branşında ilk Avrupa Kupası Finali ve ilk Türkiye Şampiyonlukları, Cumhurbaşkanlığı Kupası Şampiyonluğu, Türkiye Kupası Şampiyonlukları ve Okullar Basketbol Dünya Şampiyonluğu kazandırmıştır. En son 2008-2009 sezonunda ikinci ligde şampiyon olarak Beko Basketbol Ligi ne yükselen Tofaş Basketbol Takımı, 1. ligde mücadeleye başarıyla devam etmektedir. Tofaş Spor Kulübü Basketbol Takımı ise 2011-2012 sezonunda elde ettiği derece ile bu sezon FIBA Eurochallenge Kupası nda mücadele etmeye hak kazanmıştır. Bursa ya basketbol branşında ilk Avrupa kupası finalini yaşatan Tofaş ın Genç Erkek Basketbol Takımı da 2010-2011 sezonunda Genç Erkekler Türkiye Şampiyonu olurken, 2011-2012 sezonunda Yıldız Takımı dan kurulu Ali Karasu Lisesi okul takımı da Çin de okullar arası Dünya Şampiyonası nda Bronz Madalya kazanmıştır. Ana branşı basketbol olmakla birlikte diğer branşlarda da özellikle Bursa bölgesi ve çevresi yarışma ortamlarında ilk üç sırayı elde eden Tofaş, her branşta milli takımlarda mücadele eden sayısız sporcu yetiştirmiştir. Bunlardan biri de Genç Erkekler Masa Tenisi Türkiye Şampiyonasında Tofaş ı temsil eden Emre Mayil olmuştur. Mayil, şampiyonada final oynayarak Türkiye 2. liği elde etmiş ve Milli takıma seçilmiştir. Tofaşspor Basketbol Erkek A Takımı Üst sıra: 12. İnanç Koç - 55. Muhammed Doğan Şenli - 13. Tomislav Ruzic - 42. Joshua Heytvelt - 5. Chinemelu Elonu - 9. Samet Geyik - 7. Austin Nichols Alt sıra: 14. İsmail Kerem Gülmez - 8. Uğur Dokuyan - 4. İbrahim Yıldırım - 10. Can Altıntığ - 25. Kenan Sipahi - 11. Steven Burtt 48
2012 Yılı Faalİyetlerİ ve Başarıları TOFAŞ FAALİYET RAPORU 2012 Ocak-Şubat Lancia Delta yeni yüzüyle Türkiye yollarında Lancia nın global anlamda yeni nesil model anlayışının ilk temsilcisi olarak dikkat çeken Lancia Delta nın makyajlanan versiyonu Türkiye de satışa sunuldu. Otomobilin tasarımı Centro Stile Lancia imzası taşımaktadır. Aynı zamanda markanın amblemi niteliği de taşıyan karakteristik yeni ızgara, Avrupa ve Amerika kıtaları arasındaki iş birliğini sembolize etmektedir. Mart-Nİsan Fiat Bayi Toplantısı İstanbul da 9 Mart ta gerçekleşen Fiat Bayi Toplantısı, Türkiye nin değişik bölgelerinde faaliyet gösteren Fiat bayilerini bir araya getirdi. Bayilere; sektörde, Fiat ta ve Tofaş ta yaşanan gelişmelerle ilgili bilgiler verildi. Toplantıda ayrıca Fiat markası için başlatılan müşteri deneyimi programı, Fiat Ekip Pozitif tarafından bayilere tanıtıldı. Yeni Fiat Punto Türkiye de Fiat Grande Punto ve Fıat Punto Evo model ailesi tasarım ve donanım olarak yenilenerek Fiat Punto adıyla Türkiye de satışa sunuldu. Tofaş Akademi nin İkinci Yılı Kutlu Olsun 19 Ocak 2010 da hayata geçen Tofaş ın eğitim, gelişim ve iletişim platformu Tofaş Akademi bayi çalışanlarına, gereksinim duydukları bilgi ve eğitimlere daha hızlı ve kolay ulaşma imkânı sunmaktadır. Biz Bize Toplantılarında Bir İlk Yaşandı Biz Bize Toplantıları önceki yıllardan farklı olarak Bursa daki Tofaş fabrikasında tüm vardiyaları kapsayacak şekilde, üç vardiya için özel olarak düzenlendi. Tofaş ın yeni CEO su Kamil Başaran, bu toplantıyla tüm çalışanlarla tanışmış oldu. Toplantı, Fabrika nın yemekhanesinde 16-17 Şubat tarihlerinde, Tofaş ın İstanbul daki merkezinde ise 16 Şubat ta gerçekleşti. Yeni Fiat Linea Banttan İndi Tofaş ın Bursa daki fabrikasında üretilen yeni Linea, 9 Nisan 2012 de düzenlenen törenle banttan indi. Yeni yüzüyle Türkiye yollarına çıkan Fiat Linea nın tanıtım törenine Koç Holding Üst Yönetimi, şirket yöneticileri, çalışanlar ve basın mensupları katıldı. Kültürel Değişim Kulüpleri Tofaş a özgü bir model olan Kültürel Değişim Kulüpleri, Lütfi Kırdar Kongre ve Sergi Sarayı nda 15-16 Şubat tarihlerinde yapılan 2012 İnsan Kaynakları Zirvesi nde tanıtıldı. Zirve de Kültürel Değişim Yolculuğunda Tofaş başlığı altında Tofaş ın çok markalı üretim ve Ar-Ge merkezi olma adına gerçekleştirdiği yapısal dönüşüm ve kültürel değişim anlatıldı.
Yeni Fiat Linea Bayilere Tanıtıldı Fiat, Çeşme de 14-16 Nisan tarihlerinde düzenlediği üç günlük toplantı ile bayilere ve bayi çalışanlarına Yeni Linea yı tanıttı. Yeni Linea nın özellikleri, yenilikçi 3 boyut teknolojisiyle bayilere anlatıldı. Katılımcılar, organizasyon çerçevesinde yeni Linea yı tanıtma imkânına da sahip oldular. Fiat Fiorino ya İngiltere den Bir Ödül Daha Fikri mülkiyet haklarının tamamı Tofaş a ait olan, Minicargo projesinin Fiat markalı yüzünü temsil eden Fiorino ya İngiltere den yeni bir ödül geldi. Fiorino, İngiltere nin önde gelen ticari araç odaklı Van Fleet World jürisi tarafından Yılın En İyi Hafif Ticari Aracı seçildi. Fiat Linea Türkiye nin En Çok Satan Otomobili Ocak-Mayıs 2012 döneminde 10 bin 600 den fazla müşterinin tercihi olan Fiat Linea, Türkiye nin en çok satılan otomobili unvanını elde etti. Yenilenen Jeep Compass Türkiye de Jeep markasının kompakt SUV segmentindeki başarılı temsilcisi Jeep Compass, yenilenen dış ve iç tasarıma sahip versiyonuyla bayilerde yerini aldı. Basın Mensupları Yeni Fiat Linea yı Test Etti Fiat, 19 Nisan da düzenlediği organizasyonla Yeni Linea yı basına tanıttı. Basın mensupları Yeni Linea yı, Şile güzergâhında test ederek değerlendirdiler. Made in Turkey İmzalı Fiat Ticari Araçlar İngiltere de 2011 Yılın Ticari Aracı ödülünü de alan Yeni Fiat Doblo, Fiat Pratico (Fiat Work-up) ve hafif ticari araç segmentinde yeni bir sayfa açan Fiat Fiorino, 2012 Birmingham Ticari Araçlar Fuarı da Made in Turkey imzalı modeller olarak yer aldı. Mayıs-Hazİran Fiat bayilerinin Dünya Klası na yolculuğu başladı Dört bayide pilot olarak 2010 yılından bu yana uygulanan WCD (World Class Dealer-Dünya Klasında Bayi) Programı 2012 yılı Haziran ayı itibarıyla diğer bayilerde de yaygınlaştırılmaya başlandı. Program ile bayilerin satış sonrası atölyelerindeki tüm kayıplar yok edilerek maliyetlerin azaltılması, hizmet kalitesi problemlerine sistematik bir yaklaşımla odaklanılarak müşteri memnuniyetinin artırılması hedeflenmektedir. İş güvenliği riskleri yok edilmiş ve çevreye duyarlı bir çalışma ortamı oluşturulması da hedeflerin bir önemli bir parçası durumundadır. Lancia Thema ve Lancia Voyager Türkiye de Chrysler in 300 modeli temel alınarak geliştirilen arkadan itişli Lancia Thema ile çok amaçlı araç sınıfındaki (MPV) Chrysler Voyager ın Avrupa ülkelerinde Lancia markasıyla pazarlanan versiyonu, Türkiye de de satışa sunuldu. 50
TOFAŞ FAALİYET RAPORU 2012 Tofaş Çalışanları Çevre Yürüyüşünde 2012 yılında 135 Tofaş çalışanı ve aileleri, Bursa Valiliği nin düzenlediği 8. Eskikaraağaç Köyü Leylek Şenliği ne katılarak Gölyazı Köyü nde gerçekleşen çevre yürüyüşünde yer aldı. Başkanı Cenk Çimen, Tofaş CEO su Kamil Başaran, şirket yöneticileri ve Tofaş çalışanları katıldılar. İstanbul daki Merkez den de canlı olarak izlenen tören, şirket tarihinde önemli bir kilometre taşı daha oluşturdu. Temmuz-Ağustos En İyi Çevre Yönetimi Tofaş ta Tofaş, Avrupa Birliği kriterlerine göre, Türkiye nin En İyi Çevre Yönetimine Sahip Şirketi seçildi. FIATBall Basketbol Şenliği Türkiye Eğitim Gönüllüleri Vakfı (TEGV) ve Tofaş Spor Kulübü işbirliğiyle 2001 yılından bu yana devam eden Basketbol Gönüllüleri projesi kapsamında düzenlenen FIATBall Basketbol Şenliği bu yıl Bolu da yapıldı. FIATBall 2012, Ankara, Antalya, Gaziantep, İstanbul, İzmir, Mardin, Samsun, Şanlıurfa, Van illerinden 12 takım ve 110 sporcunun katılımıyla Abant İzzet Baysal Üniversitesi Kampusu nda gerçekleştirildi. Bursalı Fiat Doblo Cargo XL, Hannover de Tofaş tarafından üretilen ve 60 tan fazla ülkeye ihraç edilen Yeni Fiat Doblo Cargo nun XL adlı yeni versiyonunun dünya lansmanı, Avrupa nın en önemli ticari ve endüstriyel araç organizasyonu olan Hannover ticari araçlar ve yan sanayi Fuarı nda gerçekleşti. Tofaş çalışanları Aile Günü nde bir araya geldi Tofaş çalışanları ve aileleri 16, 23 ve 30 Eylül tarihlerinde düzenlenen Aile Günü etkinliklerinde bir araya gelip keyifli bir gün yaşadılar. Ekİm-Kasım Türk Kızılayı ndan Tofaş a Altın Madalya Geleneksel olarak her yıl düzenlenen Türk Kızılayı Madalya Töreni, 10 Ağustos 2012 tarihinde Haliç Kongre Merkezi nde gerçekleşti. Kızılay tarafından TOFAŞ a verilen altın madalyayı, şirket adına törene katılan Satış Sonrası ve Yedek Parça Direktörü Turhan Çeltikçioğlu, Başbakan Recep Tayyip Erdoğan ın elinden aldı. Yılın ikinci Biz Bize Toplantıları Tofaş Ceo su Kamil Başaran ın Bursa ve İstanbul daki tüm Tofaş personeli ile bir araya geldiği toplantıda; pazarın durumu, Avrupa ve Türkiye deki otomotiv sektöründe yaşanan gelişmeler ve yılın ilk dokuz ayına ilişkin sonuçlar paylaşıldı. Eylül 4 Milyonuncu Araç Coşkusu Tofaş ın Bursa daki fabrikasında üretimini gerçekleştirdiği 4 milyonuncu aracı Fiat Fiorino, 12 Eylül 2012 de törenle banttan indirildi. Bursa daki fabrikada düzenlenen törene Koç Holding ve Tofaş Yönetim Kurulu Başkanı Mustafa V. Koç, Koç Holding Yönetim Kurulu Başkan Vekili Temel Atay, Koç Holding Otomotiv Grubu
İstanbul Autoshow Fuarı İstanbul Autoshow Fuarı 2-11 Kasım 2012 tarihleri arasında gerçekleştirildi. Tofaş; Fiat, Lancia, Alfa Romeo, Jeep, Maserati ve Ferrari markalarına ait modelleri toplam 3322m 2 lik alanda sergiledi. Tofaş Tedarikçi Bilgi Paylaşım Toplantısı Birlikte Başarıyoruz yaklaşımı çerçevesinde 23 Kasım 2012 tarihinde gerçekleştirilen organizasyona Koç Holding Otomotiv Grubu Başkanı Cenk Çimen, Fiat Grup Satınalma CEO su Vilmar Fistarol, Fiat Grup Satınalma CFO su Francesco Rondinelli ve Fiat Grup Satınalma Metal Sektörü Global Direktörü Roberto Di Stefano katıldı. Toplantıda; Direkt Malzeme Kalite & Performans, Direkt Malzeme İşbirliği, Direkt Malzeme Teknik Öneri, Endirekt Malzeme Performans ve Yedek Parça Performans kategorilerindeki 22 ödül sahiplerini buldu. Aralık Kurumsal Yönetim in Lideri Tofaş Tofaş ın Kurumsal Yönetim derecelendirme notu 10 üzerinden 9,03 seviyesine yükseltildi. Ekim Ayının Pazar Lideri Fiat Fiat, ekim ayında ulaştığı yüzde 13,6 lık payla toplam ulusal pazarın ve elde ettiği yüzde 29,6 lık payla da hafif ticari araç pazarının lideri oldu. Fiat Freemont Bayi Lansmanı Türkiye çapındaki Fiat bayilerinin katıldığı Fiat Freemont Lansman toplantısı İstanbul da gerçekleşti. Lansmanın ilk gününde Autoshow Fuarı ndaki Fiat stantlarını gezen bayiler, öğleden sonraki bölümde de lansman toplantısına katıldı. Bayiler lansmanın ikinci gününde ise Fiat Freemont u yakından tanıyıp test etme imkânı buldular. Jeep Wrangler a Yılın 4x4 ü Ödülü Jeep Wrangler, İngiltere de yayınlanan 4x4 dergisi tarafından Hardcore sınıfında, Yılın Arazi Aracı ödülüne layık görüldü. ODD Satış ve İletişim Ödülleri Tofaş, Fiat Linea ile En çok satılan otomobil modeli, Fiat Doblo ile En çok satılan Hafif Ticari Araç Modeli ve Fiat Kamyonet Ailesi ile Yılın Radyo Uygulaması ödüllerinin sahibi oldu. Fiat Yol Arkadaşım Fiat müşterilerinin ihtiyaçlarının karşılanmasına yönelik olarak tasarlanan mobil uygulama hayata geçti. 52
TOFAŞ FAALİYET RAPORU 2012 Ödüller TOFAŞ ÖDÜLLER 2012 Marka/Kurum Ödülü Veren Kuruluş Ödül Alınan Proje / Yarışma / Oluşum TOFAŞ DOSAB Demirtaş Organize Sanayi Bölgesi'nde kurulan ilk firmalardan olup 25 yıldan uzun süredir faaliyet gösteren firma olarak ödül alınmıştır. TOFAŞ SGK 2012 İstihdama yapmış olduğunuz katkılardan dolayı teşekkür plaketi verilmiştir. TOFAŞ TOFAŞ TOFAŞ TOFAŞ TOFAŞ Avrupa Birliği Çevre Ödülleri Uludağ Üniversitesi Koç Holding Türkiye Kurumsal Yönetim Derneği (TKYD) Koç Holding REC ve TÜSİAD işbirliğiyle gerçekleştirilen AB Çevre Ödülleri Türkiye Programı 2011-2012 kapsamında Tofaş, AB kriterlerine göre; Türkiye nin en iyi çevre yönetimine sahip şirketi seçildi. Uludağ Üniversitesi bünyesinde oluşturulan Engelli Öğrenci Destek Birimi" ile yürüttüğü özverili çalışmalarından dolayı Tofaş Akademi ye "2012 yılının En Gönüllüleri" ödülü verilmiştir. Meslek Lisesi Memleket Meselesi (MLMM) Projesi, her yıl düzenlenen proje yarışmalarında "Mesleki Eğitim ve İstihdam Köprüsünü Güçlendiren En İyi Okul-İşletme İşbirliği Ödülü nü Şişli Endüstri Meslek Lisesi Fiat Laboratuarı almıştır. Kurumsal Yönetim Ödülleri'nde Yönetim Kurulu Kategorisinde En Yüksek Nota Sahip Kuruluş Ödülü nü almıştır. Tofaş 2500 üzerinde çalışana sahip şirket kategorisinde Ülkem İçin Engel Tanımıyorum-Engelliliğe Doğru Yaklaşım Birincilik Ödülü nü almıştır. FIAT ODD 2012 En Çok Satan Otomobil kategorisinde " Yeni Linea" ödül almıştır. FIAT ODD 2012 En İyi Radyo Uygulaması kategorisinde "Pratico" ödül almıştır. FIAT ODD 2012 En Çok Satan Hafif Ticari Araç kategorisinde "Doblo" ödül almıştır. FERMAS Maserati Spa Tüm Avrupa ülkeleri, Türki Cumhuriyetler, Ortadoğu ülkeleri ve Rusya nın da olduğu bölgede faaliyet gösteren toplam 112 bayi arasında En İyi Performans Gösteren 13 bayiden biri oldu.
Bölüm III 54
2012 Yılı Kar Dağıtım Önerisi 2012 Yılı Kar Dağıtım Tablosu Denetim Kurulu Raporu Bağımsız Denetim Raporu ve Mali Tablolar
TOFAŞ TÜRK OTOMOBİL FABRİKASI ANONİM ŞİRKETİ 1 OCAK - 31 ARALIK 2012 HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLAR VE BAĞIMSIZ DENETİM RAPORU 56
İÇİNDEKİLER SAYFA KONSOLİDE BİLANÇOLAR 62-63 KONSOLİDE GELİR TABLOLARI 64 KONSOLİDE KAPSAMLI GELİR TABLOLARI 65 KONSOLİDE ÖZKAYNAK DEĞİŞİM TABLOLARI 66 KONSOLİDE NAKİT AKIM TABLOLARI 67 KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN NOTLAR 68-115 NOT 1 ŞİRKET İN ORGANİZASYONU VE FAALİYET KONUSU 68 NOT 2 FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR 69-81 NOT 3 NAKİT VE NAKİT BENZERLERİ 82 NOT 4 FİNANSAL YATIRIMLAR. 82 NOT 5 FİNANSAL BORÇLAR 83-85 NOT 6 TİCARİ ALACAKLAR VE BORÇLAR 86 NOT 7 DİĞER ALACAKLAR 86 NOT 8 FİNANS SEKTÖRÜ FAALİYETLERİNDEN ALACAKLAR 87 NOT 9 STOKLAR 88 NOT 10 YATIRIM AMAÇLI GAYRİMENKULLER 88 NOT 11 MADDİ DURAN VARLIKLAR 89-90 NOT 12 MADDİ OLMAYAN DURAN VARLIKLAR 91 NOT 13 DEVLET TEŞVİK VE YARDIMLARI 92 NOT 14 KARŞILIKLAR, KOŞULLU VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLER 93-94 NOT 15 ÇALIŞANLARA SAĞLANAN FAYDALAR 95 NOT 16 DİĞER VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLER 95-96 NOT 17 ÖZKAYNAKLAR 96-98 NOT 18 SATIŞLAR VE SATIŞLARIN MALİYETİ 98-99 NOT 19 ARAŞTIRMA VE GELİŞTİRME GİDERLERİ, PAZARLAMA, SATIŞ VE DAĞITIM GİDERLERİ, GENEL YÖNETİM GİDERLERİ 100 NOT 20 NİTELİKLERİNE GÖRE GİDERLER 101 NOT 21 DİĞER FAALİYETLERDEN GELİRLER/GİDERLER 101 NOT 22 FİNANSAL GELİRLER / GİDERLER 102 NOT 23 VERGİ VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLERİ 102-104 NOT 24 HİSSE BAŞINA KAZANÇ 104 NOT 25 İLİŞKİLİ TARAF AÇIKLAMALARI 105-106 NOT 26 FİNANSAL ARAÇLARDAN KAYNAKLANAN RİSKLERİN NİTELİĞİ VE DÜZEYİ 106-113 NOT 27 FİNANSAL ARAÇLAR (GERÇEĞE UYGUN DEĞER AÇIKLAMALARI VE FİNANSAL RİSKTEN KORUNMA MUHASEBESİ ÇERÇEVESİNDEKİ AÇIKLAMALAR) 113-115
2012 YILI Kâr dağıtım önerisi Kar Dağıtım Önerisi Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri.XI,No:29 sayılı Tebliği uyarınca,uluslararası Finansal Raporlama Standartları(UFRS) sistemine uygun olarak hazırlanan 2012 yılı konsolide Bilanço ve Gelir Tablosu nun incelenmesinden de görüleceği gibi,şirketimiz 2012 yılını, vergi karşılığı indirildikten sonra 448.325 bin TL net dönem karı ile kapatmıştır. Dönem içinde sosyal yardım amacıyla vakıf ve derneklere yapılan bağış ve yardımların tutarı ise 4.028.458,70TL. dir. Net dönem karından,türk Ticaret Kanunu,Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Şirketimiz Ana Sözleşmesi hükümleri ile Kar Dağıtım Politikasına uygun olarak,yasal yükümlülükler düşüldükten sonra,ortaklarımıza % 96,00 oranında toplam 480.000.000.-TL nakit temettü ödenmesi, Tam mükellef kurumlar ile Türkiye de bir işyeri ve daimi temsilci aracılığı ile kar payı elde eden dar mükellef kurum ortaklarımıza %96,00 nispetinde ve 1Kr luk nominal değerde bir adet hisse senedine 0,960 Kr Brüt= Net nakit temettü ödenmesi, Diğer hissedarlarımıza %96,00 nispetinde ve 1 Kr luk nominal değerde bir adet hisse senedine Brüt 0,960 Kr,net 0,816 Kr nakit temettü ödenmesi, Kar dağıtım başlangıç tarihinin 5 Nisan 2013 olarak belirlenmesi öngörülmüştür. Bu vesileyle, söz konusu kar payının dağıtılması ile dağıtım tarihinin öngörüldüğü şekilde tespitinin Ortaklar Genel Kurulu na sunulmasını ve 2012 faaliyet dönemine ait konsolide Bilanço ve Gelir Tablosu nun onaylanmasını tasviplerinize arz ve teklif eder, Sayın Ortaklarımızı ve Heyetinizi saygılarımızla selamlarız. Mustafa V. Koç Yönetim Kurulu Başkanı 58
TOFAŞ FAALİYET RAPORU 2012 TOFAŞ A.Ş. 2012 Yılı Kar Dağıtım Tablosu (TL) III 1.Ödenmiş/Çıkarılmış Sermaye 500,000,000.00 2.Toplam Yasal Yedek Akçe ( Yasal Kayıtlara Göre ) 121,765,506.03 Esas sözleşme uyarınca kar dağıtımda imtiyaz var ise söz konusu imtiyaza ilişkin bilgi SPK ya Göre Yasal Kayıtlara (YK) Göre 3. Dönem Kar ı 505,297,000.00 536,393,865.90 4. Ödenecek Vergiler ( - ) 56,972,000.00 13,074,546.01 5. Net Dönem Kâr ı ( = ) 448,325,000.00 523,319,319.89 6. Geçmiş Yıllar Zararları ( - ) 0.00 0.00 7. Birinci Tertip Yasal Yedek ( - ) 0.00 0.00 8. NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KAR I ( = ) 448,325,000.00 523,319,319.89 9. Yıl içinde yapılan bağışlar ( + ) 4,028,458.70 0.00 10. Birinci temettüün hesaplanacağı bağışlar eklenmiş net dağıtılabilir dönem kar ı 452,353,458.70 523,319,319.89 11. Ortaklara Birinci Temettü 90,470,691.74 - Nakit - Bedelsiz -Toplam 12. İmtiyazlı Hisse Senedi Sahiplerine Dağıtılan Temettü 13. Yönetim kurulu üyelerine, çalışanlara vb. e temettü 14. İntifa Senedi Sahiplerine Dağıtılan Temettü 15. Ortaklara İkinci Temettü 319,370,217.35 16. İkinci Tertip Yasal Yedek Akçe 38,484,090.91 17. Statü Yedekleri 18. Özel Yedekler 19. OLAĞANÜSTÜ YEDEK - - 20. Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar - Geçmiş Yıl Kar ı 70,159,090.91 - - Olağanüstü Yedekler - 1,982,436.46 - Kanun ve Esas Sözleşme Uyarınca Dağıtılabilir Diğer Yedekler - - 21. Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklardan Ayrılan İkinci Tertip Yasal Yedek Akçe 7,015,909.09 198,243.65 DAĞITILAN KAR PAYI ORANI HAKKINDA BİLGİ (1) PAY BAŞINA TEMETTÜ BİLGİLERİ GRUBU TOPLAM TEMETTÜ TUTARI 1 TL NOMİNAL DEĞERLİ HİSSEYE İSABET EDEN TEMETTÜ ORAN ( TUTARI ( TL ) % ) BRÜT A 181,708,662.60 0.96 96 D 181,708,662.60 0.96 96 E 116,582,674.81 0.96 96 TOPLAM 480,000,000.00 NET A 181,540,752.52 0.816 81.6 D 154,452,363.21 0.816 81.6 E 99,095,273.59 0.816 81.6 TOPLAM 435,088,389.32 DAĞITILAN KAR PAYININ BAĞIŞLAR EKLENMİŞ NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KARINA ORANI ORTAKLARA DAĞITILAN KAR PAYININ BAĞIŞLAR EKLENMİŞ NET ORTAKLARA DAĞITILAN KAR PAYI TUTARI ( TL ) DAĞITILABİLİR DÖNEM KARINA ORANI ( % ) 480,000,000.00 106.11 ( 1 ) Karda imtiyazlı pay grubu yoktur. ( 2 ) A,D ve E Gruplarına dağıtılacak temettü tutarları toplulaştırılarak gösterilmiştir. ( 3 ) Sermayenin %37,62 sini temsil eden A Grubu paylar tam mükellef tüzel kişilere ait olduğundan stopaj uygulanmayacaktır.sermaye nin % 0,23 ünü temsil eden A Grubu paylar ise tam mükellef gerçek kişilere ait olduğundan % 15 stopaj uygulanacak olup 1 TL nominal değerli hisse için 0,816 TL net temettü ödnecektir. ( 4 ) D Grubu paylarının tamamı dar mükellef tüzel kişilere ait olduğu dikkate alınarak %15 stopaj uygulanmıştır. ( 5 ) E Grubu halka açık paylarının tamamının gerçek kişilere ait olduğu varsayılarak % 15 stopaj uygulanmıştır.
Denetim Kurulu Raporu İstanbul, 01.03.2013 TOFAŞ Türk Otomobil Fabrikası A.Ş. Ortaklar Genel Kurulu Sayın Başkanlığı na İstanbul Şirketin 2012 yılı hesap dönemi ile ilgili denetim çalışmalarımızın sonuçları aşağıda görüşlerinize sunulmuştur. Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat çerçevesi içinde yürüttüğü faaliyet konularında başarılı bir dönem geçirmiştir. 1. Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat gereğince; a. Tutulması zorunlu defter ve kayıtların kanunların icaplarına uygun bir şekilde tutulduğu, b. Kayıtları tevsik edici belgelerin muntazam bir şekilde muhafaza edildiği ve, c. Şirket yönetimi ile ilgili alınan kararların usulüne uygun şekilde tutulan karar defterine geçirildiği, görülmüştür. 2. Bu çerçevede, Şirketin hal ve durumu dikkate alındığında, görüşümüze göre Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri: XI, No:29 sayılı Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği hükümlerine ve bu tebliğe açıklama getiren duyurularına uygun olarak hazırlanan ekli 01.01.2012-31.12.2012 tarihi itibariyle düzenlenmiş konsolide finansal tablolar Şirketin anılan tarihteki konsolide finansal durumu ile anılan döneme ait konsolide faaliyet sonuçlarını doğru bir biçimde yansıtmaktadır. Netice olarak, Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan raporda özetlenen şirket çalışmaları, Sermaye Piyasası mevzuatına uygun olarak düzenlenen konsolide finansal tablolar ile Yönetim Kurulu nun dönem neticesi ile ilgili önerilerinin tasvibini ve Yönetim Kurulu nun aklanması hususunu Genel Kurul un yüksek görüşlerine sunarız. Saygılarımızla, Denetçi Denetçi Denetçi Mert Ş. BAYRAM Giovanni SELLA İ. Murat ÇAĞLAR 60
TOFAŞ FAALİYET RAPORU 2012 Bağımsız Denetim Raporu III Tofaş Türk Otomobil Fabrikası A.Ş. Yönetim Kurulu na 1. Tofaş Türk Otomobil Fabrikası A.Ş. nin ve bağlı ortaklıklarının (hep birlikte Grup olarak anılacaktır) 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle hazırlanan ve ekte yer alan konsolide bilançosunu, aynı tarihte sona eren yıla ait konsolide gelir tablosunu, konsolide kapsamlı gelir tablosunu, konsolide özkaynak değişim tablosunu, konsolide nakit akım tablosunu ve önemli muhasebe politikalarının özeti ile dipnotlarını denetlemiş bulunuyoruz. Finansal Tablolarla İlgili Olarak Grup Yönetiminin Sorumluluğu 2. Grup yönetimi konsolide finansal tabloların Sermaye Piyasası Kurulu nca yayımlanan finansal raporlama standartlarına göre hazırlanması ve dürüst bir şekilde sunumundan sorumludur. Bu sorumluluk, konsolide finansal tabloların hata ve/veya hile ve usulsüzlükten kaynaklanan önemli yanlışlıklar içermeyecek biçimde hazırlanarak, gerçeği dürüst bir şekilde yansıtmasını sağlamak amacıyla gerekli iç kontrol sisteminin tasarlanmasını, uygulanmasını ve devam ettirilmesini, koşulların gerektirdiği muhasebe tahminlerinin yapılmasını ve uygun muhasebe politikalarının seçilmesini içermektedir. Bağımsız Denetim Kuruluşunun Sorumluluğu 3. Sorumluluğumuz, yaptığımız bağımsız denetime dayanarak bu konsolide finansal tablolar hakkında görüş bildirmektir. Bağımsız denetimimiz, Sermaye Piyasası Kurulu nca yayımlanan bağımsız denetim standartlarına uygun olarak gerçekleştirilmiştir. Bu standartlar, etik ilkelere uyulmasını ve bağımsız denetimin, finansal tabloların gerçeği doğru ve dürüst bir biçimde yansıtıp yansıtmadığı konusunda makul bir güvenceyi sağlamak üzere planlanarak yürütülmesini gerektirmektedir. Bağımsız denetimimiz, finansal tablolardaki tutarlar ve dipnotlar ile ilgili bağımsız denetim kanıtı toplamak amacıyla, bağımsız denetim tekniklerinin kullanılmasını içermektedir. Bağımsız denetim tekniklerinin seçimi, finansal tabloların hata ve/veya hileden ve usulsüzlükten kaynaklanıp kaynaklanmadığı hususu da dahil olmak üzere önemli yanlışlık içerip içermediğine dair risk değerlendirmesini de kapsayacak şekilde, mesleki kanaatimize göre yapılmıştır. Bu risk değerlendirmesinde, Grup un iç kontrol sistemi göz önünde bulundurulmuştur. Ancak, amacımız iç kontrol sisteminin etkinliği hakkında görüş vermek değil, bağımsız denetim tekniklerini koşullara uygun olarak tasarlamak amacıyla, Grup yönetimi tarafından hazırlanan konsolide finansal tablolar ile iç kontrol sistemi arasındaki ilişkiyi ortaya koymaktır. Bağımsız denetimimiz, ayrıca Grup yönetimi tarafından benimsenen muhasebe politikaları ile yapılan önemli muhasebe tahminlerinin ve konsolide finansal tabloların bir bütün olarak sunumunun uygunluğunun değerlendirilmesini içermektedir. Bağımsız denetim sırasında temin ettiğimiz bağımsız denetim kanıtlarının, görüşümüzün oluşturulmasına yeterli ve uygun bir dayanak oluşturduğuna inanıyoruz. Görüş 4. Görüşümüze göre, ilişikteki konsolide finansal tablolar, Tofaş Türk Otomobil Fabrikası A.Ş. nin 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle finansal durumunu, aynı tarihte sona eren yıla ait finansal performansını ve nakit akımlarını, Sermaye Piyasası Kurulu nca yayımlanan finansal raporlama standartları (bkz. Dipnot 2) çerçevesinde doğru ve dürüst bir biçimde yansıtmaktadır. Sonucu Etkilemeyen, Diğer Husus 5. 25 No lu konsolide finansal tablo notunda belirtildiği üzere, Grup un satışlarının ve alımlarının önemli bir bölümü ilişkili kuruluşlarla gerçekleştirilmiştir. Başaran Nas Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. a member of PricewaterhouseCoopers Zeynep Uras, SMMM Sorumlu Ortak Başdenetçi İstanbul, 6 Şubat 2013
TOFAŞ TÜRK OTOMOBİL FABRİKASI ANONİM ŞİRKETİ 31 ARALIK 2012 VE 2011 TARİHİ İTİBARİYLE KONSOLİDE BİLANÇOLAR (Para birimi aksi belirtilmedikçe bin Türk Lirası ( TL ) olarak belirtilmiştir.) VARLIKLAR Bağımsız Bağımsız denetimden geçmiş denetimden geçmiş Notlar 2012 2011 Dönen varlıklar: Nakit ve nakit benzerleri 3 1.637.362 1.331.702 Finansal yatırımlar 4 169 60.424 Ticari alacaklar - İlişkili taraflardan ticari alacaklar 25 502.535 738.115 - Diğer ticari alacaklar 6 263.849 426.846 Finans sektörü faaliyetlerinden alacaklar 8 679.747 539.824 Diğer alacaklar 7 169 349 Stoklar 9 383.752 380.052 Diğer dönen varlıklar 16 112.385 94.454 Toplam dönen varlıklar 3.579.968 3.571.766 Duran varlıklar: Finans sektörü faaliyetlerinden alacaklar 8 497.911 536.758 Yatırım amaçlı gayrimenkuller 10 24.100 22.100 Maddi duran varlıklar 11 1.255.773 1.305.296 Maddi olmayan duran varlıklar 12 684.061 782.208 Ertelenmiş vergi varlığı 23 3.959 63.758 Diğer duran varlıklar 16 15.762 20.222 Toplam duran varlıklar 2.481.566 2.730.342 Toplam varlıklar 6.061.534 6.302.108 1 Ocak - 31 Aralık 2012 hesap dönemine ait konsolide finansal tablolar, 6 Şubat 2013 tarihli Yönetim Kurulu toplantısında onaylanmış ve Yönetim Kurulu adına CEO Kamil Başaran, Mali Direktör Cengiz Eroldu ve Muhasebe Müdürü Doğu Özden tarafından imzalanmıştır. Söz konusu konsolide finansal tablolar Genel Kurul da onaylanması sonucu kesinleşecektir. Takip eden notlar konsolide finansal tabloların ayrılmaz parçasını oluştururlar. 62
TOFAŞ FAALİYET RAPORU 2012 TOFAŞ TÜRK OTOMOBİL FABRİKASI ANONİM ŞİRKETİ 31 ARALIK 2012 VE 2011 TARİHİ İTİBARİYLE KONSOLİDE BİLANÇOLAR (Para birimi aksi belirtilmedikçe bin Türk Lirası ( TL ) olarak belirtilmiştir.) III Bağımsız Bağımsız denetimden geçmiş denetimden geçmiş Notlar 2012 2011 KAYNAKLAR Kısa vadeli yükümlülükler: Finansal borçlar 5 941.216 939.879 Ticari borçlar - İlişkili taraflara ticari borçlar 25 859.623 932.595 - Diğer ticari borçlar 6 483.110 678.022 Dönem karı vergi yükümlülüğü 23 8.786 4.872 Borç karşılıkları 14 72.103 86.325 Devlet teşvik ve yardımları 13 22.275 22.275 Diğer kısa vadeli yükümlülükler 16 77.574 80.272 Toplam kısa vadeli yükümlülükler 2.464.687 2.744.240 Uzun vadeli yükümlülükler Finansal borçlar 5 1.344.528 1.581.661 Devlet teşvik ve yardımları 13 61.636 83.938 Kıdem tazminatı karşılığı 15 128.582 102.942 Toplam uzun vadeli yükümlülükler 1.534.746 1.768.541 Toplam yükümlülükler 3.999.433 4.512.781 Özkaynaklar: Ödenmiş sermaye 17 500.000 500.000 Sermaye enflasyon düzeltmesi farkları 17 348.382 348.382 Kardan ayrılan kısıtlanmış yedekler 17 149.301 114.560 Nakit akım koruması ile ilgili birikmiş zarar 17 (132.687) (207.136) Geçmiş yıllar karları 17 748.780 559.356 Net dönem karı 17 448.325 474.165 Toplam özkaynaklar 2.062.101 1.789.327 Toplam kaynaklar 6.061.534 6.302.108 Takip eden notlar konsolide finansal tabloların ayrılmaz parçasını oluştururlar.
TOFAŞ TÜRK OTOMOBİL FABRİKASI ANONİM ŞİRKETİ 31 ARALIK 2012 VE 2011 TARİHLERİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMLERİNE AİT KONSOLİDE GELİR TABLOLARI (Para birimi aksi belirtilmedikçe bin Türk Lirası ( TL ) olarak belirtilmiştir.) Bağımsız Bağımsız denetimden geçmiş denetimden geçmiş Notlar 2012 2011 Net satış gelirleri 18 6.705.274 7.336.658 Satışların maliyeti (-) 18 (5.916.339) (6.512.779) Ticari faaliyetlerden brüt kar 788.935 823.879 Faiz, ücret, prim, komisyon ve diğer gelirler 188.344 114.957 Faiz, ücret, prim, komisyon ve diğer giderler (-) (135.669) (78.306) Finans sektörü faaliyetlerinden brüt kar 52.675 36.651 Brüt kar 841.610 860.530 Pazarlama, satış ve dağıtım giderleri (-) 19 (202.343) (225.709) Genel yönetim giderleri (-) 19 (136.646) (136.674) Araştırma ve geliştirme giderleri (-) 19 (14.858) (7.056) Diğer faaliyet gelirleri 21 17.624 45.513 Diğer faaliyet giderleri (-) 21 (12.931) (47.090) Faaliyet karı 492.456 489.514 Finansal gelirler 22 428.184 337.088 Finansal giderler (-) 22 (415.343) (318.514) Vergi öncesi karı 505.297 508.088 Vergi gider - Dönem vergi gideri 23 (15.785) (4.872) - Ertelenmiş vergi gideri 23 (41.187) (29.051) Dönem karı 448.325 474.165 Net dönem karlarının dağılımı: Kontrol dışı paylar - - Ana ortaklık payları 448.325 474.165 Hisse başına kazanç (Kr) 24 0,90 0,95 Takip eden notlar konsolide finansal tabloların ayrılmaz parçasını oluştururlar. 64
TOFAŞ FAALİYET RAPORU 2012 TOFAŞ TÜRK OTOMOBİL FABRİKASI ANONİM ŞİRKETİ 31 ARALIK 2011 TARİHİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Para birimi aksi belirtilmedikçe bin Türk Lirası ( TL ) olarak belirtilmiştir.) III Bağımsız Bağımsız denetimden geçmiş denetimden geçmiş 31 Aralık 2012 31 Aralık 2011 Net dönem karı 448.325 474.165 Diğer kapsamlı gelir: Nakit akım koruması ile ilgili net kar/(zarar) 74.449 (140.663) Diğer kapsamlı gelir (vergi sonrası) 522.774 333.502 Toplam kapsamlı gelir 522.774 333.502 Toplam kapsamlı gelirin dağılımı: Kontrol dışı paylar - - Ana ortaklık payları 522.774 333.502 Takip eden notlar konsolide finansal tabloların ayrılmaz parçasını oluştururlar.
TOFAŞ TÜRK OTOMOBİL FABRİKASI ANONİM ŞİRKETİ 31 ARALIK 2012 VE 2011 TARİHİLERİNDE SONA EREN DÖNEMLERE AİT KONSOLİDE ÖZKAYNAK DEĞİŞİM TABLOLARI (Para birimi aksi belirtilmedikçe bin Türk Lirası ( TL ) olarak belirtilmiştir.) Sermaye Nakit akım enflasyon Kardan ayrılan koruması ile Ödenmiş düzeltmesi kısıtlanmış ilgili birikmiş Geçmiş yıllar Net Toplam sermaye farkları yedekler zarar (*) karları dönem karı özkaynaklar 1 Ocak 2011 bakiyesi 500.000 348.382 77.047 (66.473) 462.699 384.220 1.705.875 Transferler - - 37.513-346.707 (384.220) - Temettü dağıtımı - - - - (250.050) - (250.050) Döneme ait toplam kapsamlı (gider)/gelir (*) - - - (140.663) - 474.165 333.502 31 Aralık 2011 bakiyesi 500.000 348.382 114.560 (207.136) 559.356 474.165 1.789.327 1 Ocak 2012 bakiyesi 500.000 348.382 114.560 (207.136) 559.356 474.165 1.789.327 Transferler - - 34.741-439.424 (474.165) - Temettü dağıtımı - - - - (250.000) - (250.000) Döneme ait toplam kapsamlı gelir - - - 74.449-448.325 522.774 31 Aralık 2012 bakiyesi 500.000 348.382 149.301 (132.687) 748.780 448.325 2.062.101 (*) Ertelenmiş vergi tutarı netlenmiştir. Takip eden notlar konsolide finansal tabloların ayrılmaz parçasını oluştururlar. 66
TOFAŞ FAALİYET RAPORU 2012 TOFAŞ TÜRK OTOMOBİL FABRİKASI ANONİM ŞİRKETİ 31 ARALIK 2012 VE 2011 TARİHİLERİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE NAKİT AKIM TABLOLARI (Para birimi aksi belirtilmedikçe bin Türk Lirası ( TL ) olarak belirtilmiştir.) III Notlar 2012 2011 İşletme faaliyetlerinden sağlanan nakit girişleri Vergi öncesi kar 505.297 508.088 Vergi öncesi kar ile işletme faaliyetlerinden sağlanan nakit arasındaki mutabakat Amortisman ve itfa payları 11,12 346.669 298.277 Faiz giderleri 22 71.265 83.343 Faiz geliri 22 (308.777) (135.250) Kıdem tazminatı yükümlülüğü karşılığı 15 38.593 29.210 Gayrimenkul takas işleminden elde edilen kar 10,21 - (17.448) Yatırım amaçlı gayrimenkullerin makul değer değişimlerinden elde edilen kar 10,21 (2.000) (2.100) Maddi duran varlık satış karı 21 (1.790) (1.427) Finans sektörü faaliyetleri şüpheli alacak karşılığı (3.347) 8.447 Dava karşılığı (2.000) 5.672 Garanti giderleri karşılığı 14 29.764 44.258 İşletme sermayesindeki değişikliklerden önceki faaliyet karı 673.674 821.070 İşletme sermayesindeki değişiklikler: Ticari alacaklar ve ilişkili taraflardan alacaklar 398.577 (253.857) Stoklar (3.700) (58.009) Diğer dönen/duran varlıklar ve diğer alacaklar 5.298 (91.191) Finans sektörü faaliyetlerinden alacaklar (97.729) (442.335) Ticari borçlar ve ilişkili taraflara borçlar (267.884) 200.208 Kısa vadeli diğer yükümlülükler (2.928) 36.359 Diğer kısa/uzun vadeli borçlar (22.302) (28.001) Ödenen kıdem tazminatları 15 (12.953) (6.200) Ödenen vergi (11.871) (1.202) Ödenen garanti giderleri 14 (41.756) (31.549) İşletme faaliyetlerinden sağlanan net nakit girişi 616.426 145.293 Yatırım faaliyetleri Alınan faiz 308.823 132.764 Vadesi dolan finansal yatırımlar 4 60.424 45.393 Finansal yatırımlar 4 (169) (60.424) Satın alınan maddi ve maddi olmayan duran varlıklar 11,12 (205.776) (286.602) Maddi ve maddi olmayan duran varlık satış hasılatı 11,12 8.567 7.460 Özkaynaklar altında muhasebeleştirilen nakit akım farkı 17 74.449 (140.663) Yatırım faaliyetlerinden dolayı net nakit çıkışı 246.318 (302.072) Finansman faaliyetleri Ödenen faiz 68.239 (85.881) Ödenen temettü (250.000) (250.050) Alınan banka kredileri ve finansman bonoları 43.864 1.084.755 Ödenen banka kredileri ve finansman bonoları (419.164) (401.323) Finansman faaliyetlerinden dolayı net nakit girişi (557.061) 347.501 Nakit ve nakit benzeri varlıklardaki net artış 305.683 190.722 Dönem başı hazır değerler 3 1.324.772 1.134.050 Dönem sonu hazır değerler 3 1.630.455 1.324.772 Takip eden notlar konsolide finansal tabloların ayrılmaz parçasını oluştururlar.
TOFAŞ TÜRK OTOMOBİL FABRİKASI ANONİM ŞİRKETİ 31 ARALIK 2012 TARİHİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Para birimi aksi belirtilmedikçe bin Türk Lirası ( TL ) olarak belirtilmiştir.) NOT 1 - ŞİRKET İN ORGANİZASYONU VE FAALİYET KONUSU 1968 Yılında Türk-İtalyan ortaklığıyla kurulan Tofaş Türk Otomobil Fabrikası A.Ş. nin, Şirket - Tofaş faaliyet konusu Fiat Auto S.p.A. Fiat lisansı altında binek oto ve hafif ticari araç üretimi, ithalatı ve satışıdır. Koç Holding A.Ş. Koç Holding ve Fiat ın ortak yönetiminde olan Tofaş ayrıca kendi otomobillerinde kullanılan çeşitli otomobil yedek parçaları da üretmektedir. Şirket in Genel Müdürlük adresi Büyükdere Cad. No:145 Zincirlikuyu Şişli-İstanbul dur. Üretimin yapıldığı fabrikası ise Bursa da bulunmaktadır. Şirket tarafından üretilen araçlar Mini Cargo ve Yeni Doblo dışında Fiat ile yapılan lisans sözleşmeleri uyarınca üretilmektedir. Tofaş, Sermaye Piyasası Kurulu na SPK kayıtlı olup, İstanbul Menkul Kıymetler Borsası na İMKB 1991 yılında kote edilmiştir. Şirket, ticari faaliyetlerinin önemli bir kısmını Koç Holding ve Fiat Grubu Şirketleri ile gerçekleştirmektedir ( Not 25). 31 Aralık 2012 ve 2011 tarihleri itibariyle Şirket in konsolidasyona tabi tutulmuş bağlı ortaklıkları aşağıda yer almaktadır. Şirketin ortaklık payı Şirket ismi Faaliyet alanı 2012 2011 Koç Fiat Kredi Tüketici Finansmanı A.Ş. ( KFK ) Tüketici finansmanı %99,9 %99,9 Platform Araştırma Geliştirme Tasarım ve Tic. A.Ş. ( Platform ) Araştırma geliştirme - %99,0 Fer Mas Oto Ticaret A.Ş. Otomobil ve Yedek Parça Ticareti %99,4 %99,4 Bundan böyle konsolide finansal tablolarda Tofaş ve konsolide edilmiş bağlı ortaklıkları Grup olarak adlandırılacaktır. Şirket in bağlı ortaklıklarından Platform 27 Aralık 2012 tarihinde faaliyetlerine son verilerek tasfiye edilmiştir. Kategorileri itibariyle dönem içinde çalışan personelin ortalama sayısı aşağıdaki gibidir: 2012 2011 Mavi yakalı 5.983 6.535 Beyaz yakalı 1.319 1.185 7.302 7.720 68
TOFAŞ FAALİYET RAPORU 2012 TOFAŞ TÜRK OTOMOBİL FABRİKASI ANONİM ŞİRKETİ 31 ARALIK 2012 TARİHİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Para birimi aksi belirtilmedikçe bin Türk Lirası ( TL ) olarak belirtilmiştir.) III NOT 2 - FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR 2.1 Sunuma İlişkin Temel Esaslar 2.1.1 Uygulanan finansal raporlama standartları SPK, Seri: XI, No: 29 sayılı Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği ile işletmeler tarafından düzenlenecek finansal raporlar ile bunların hazırlanması ve ilgililere sunulmasına ilişkin ilke, usul ve esasları belirlemektedir. Bu tebliğe istinaden, işletmelerin finansal tablolarını Avrupa Birliği tarafından kabul edilen haliyle Uluslararası Finansal Raporlama Standartları ( UMS/UFRS ) na göre hazırlamaları gerekmektedir. Ancak, Avrupa Birliği tarafından kabul edilen UMS/UFRS nin Uluslararası Muhasebe Standartları Kurulu ( UMSK ) tarafından yayımlananlardan farkları, Türkiye Muhasebe Standartları Kurulu ( TMSK ) tarafından ilan edilinceye kadar UMS/UFRS ler uygulanacaktır. Bu kapsamda, benimsenen standartlara aykırı olmayan, TMSK tarafından yayımlanan Türkiye Muhasebe/Finansal Raporlama Standartları ( TMS/TFRS ) esas alınacaktır. SPK, 17 Mart 2005 tarihinde almış olduğu bir kararla, Türkiye de faaliyette bulunan ve finansal tablolarını SPK tarafından kabul edilen finansal raporlama standartlarına ( SPK Finansal Raporlama Standartları ) uygun olarak hazırlayan şirketler için, 1 Ocak 2005 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere enflasyon muhasebesi uygulamasının gerekli olmadığını ilan etmiştir. Dolayısıyla finansal tablolarda, 1 Ocak 2005 tarihinden başlamak kaydıyla, UMSK tarafından yayımlanmış UMS 29 Yüksek Enflasyonlu Ekonomilerde Finansal Raporlama standardı uygulanmamıştır. Grup, konsolide finansal tablolarını SPK nın Seri: XI, No: 29 sayılı tebliği ve bu tebliğe açıklama getiren duyuruları çerçevesinde, UMS/ UFRS nin esas alındığı SPK Finansal Raporlama Standartları na uygun olarak hazırlamaktadır. Konsolide finansal tablolar ve notlar, SPK tarafından yayınlanan duyuruları ile uygulanması tavsiye edilen formatlara uygun olarak ve zorunlu kılınan bilgiler dahil edilerek sunulmuştur. Bu kapsamda geçmiş döneme ait konsolide finansal tablolarda gerekli değişiklikler yapılmıştır. Grup, muhasebe kayıtlarının tutulmasında ve kanuni finansal tablolarının hazırlanmasında, SPK tarafından çıkarılan prensiplere ve şartlara, Türk Ticaret Kanunu ( TTK ), vergi mevzuatı ve Türkiye Cumhuriyeti Maliye Bakanlığı ( Maliye Bakanlığı ) tarafından çıkarılan Tekdüzen Hesap Planı şartlarına uymaktadır. Konsolide finansal tablolar, tarihi maliyet esasına göre hazırlanmış kanuni kayıtlara SPK Finansal Raporlama Standartları uyarınca doğru sunumun yapılması amacıyla gerekli düzeltme ve sınıflandırmalar yansıtılarak düzenlenmiştir. 2.1.2 Karşılaştırmalı bilgiler Mali durum ve performans trendlerinin tespitine imkan vermek üzere, Grup un konsolide finansal tabloları önceki dönemle karşılaştırmalı olarak hazırlanmaktadır. Grup, 31 Aralık 2012 tarihli konsolide bilançosunu 31 Aralık 2011 tarihi itibariyle hazırlanmış konsolide bilançosu ile; 1 Ocak - 31 Aralık 2012 hesap dönemine ait konsolide gelir tablosu, konsolide kapsamlı gelir tablosu, konsolide nakit akım tablosu ve konsolide özkaynak değişim tablolarını ise 1 Ocak-31 Aralık 2011 hesap dönemi ile karşılaştırmalı olarak düzenlemiştir. 2.1.3 Fonksiyonel ve sunum para birimi Grup un fonksiyonel ve raporlama para birimi Türk Lirası ( TL ) dir. Yabancı para işlemler, işlem tarihlerinde geçerli olan döviz kurları üzerinden çevrilmiştir. Yabancı paraya dayalı parasal varlık ve yükümlülükler, bilanço tarihinde geçerli olan döviz kurları kullanılarak çevrilmiştir. Yabancı paraya dayalı parasal varlık ve yükümlülüklerin çevrimlerinden doğan bu kur farkı geliri veya gideri finansal gelirler veya giderler olarak, konsolide gelir tablosun yansıtılmaktadır.
TOFAŞ TÜRK OTOMOBİL FABRİKASI ANONİM ŞİRKETİ 31 ARALIK 2012 TARİHİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Para birimi aksi belirtilmedikçe bin Türk Lirası ( TL ) olarak belirtilmiştir.) NOT 2 - FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR (Devamı) 2.1.4 Uygulanan konsolidasyon esasları Ana ortaklığın doğrudan veya dolaylı olarak bir ortaklıktaki oy haklarının yarıdan fazlasını kontrol etmesi ve işletmenin finansal ve faaliyet politikalarını idare etme yetkisine haiz olması durumunda, kontrolün var olduğu kabul edilir. Finansal tabloların konsolidasyonunda şirketler arası bakiye, işlemler ve gerçekleşmemiş kar ve zararlar dahil olmak üzere kar ve zararlar mahsup edilmektedir. Konsolide finansal tablolar benzer işlem ve hesaplar için tutarlı muhasebe politikaları uygulanarak hazırlanmaktadır. Tofaş ın bağlı ortaklıklarında bulunan azınlık hisseleri, konsolide mali tablolar açısından önem arz etmemesinden dolayı, ana ortaklık dışı payların ( Azınlık Payları veya Kontrol Dışı Paylar ) içerisinde muhasebeleştirilmemiştir. Şirket in ve konsolidasyona tabi olan bağlı ortaklıklarının mali tabloları aynı tarih itibariyle hazırlanmıştır. 2.1.5 Önemli muhasebe değerlendirme, tahmin ve varsayımları Finansal tabloların hazırlanmasında Grup yönetiminin, raporlanan varlık ve yükümlülük tutarlarını etkileyecek, bilanço tarihi itibari ile vukuu muhtemel yükümlülük ve taahhütleri ve raporlama dönemi itibariyle gelir ve gider tutarlarını belirleyen varsayımlar ve tahminler yapması gerekmektedir. Gerçekleşmiş sonuçlar tahminlerden farklı olabilmektedir. Tahminler düzenli olarak gözden geçirilmekte, gerekli düzeltmeler yapılmakta ve gerçekleştikleri dönemde gelir tablosuna yansıtılmaktadırlar. Finansal tablolara yansıtılan tutarlar üzerinde önemli derecede etkisi olabilecek yorumlar ve bilanço tarihinde var olan veya ileride gerçekleşebilecek tahminlerin esas kaynakları göz önünde bulundurularak yapılan varsayımlar aşağıdadır: a) Şirket garanti karşılığını, her bir araç modeli için geçmiş yıllarda gerçekleşen araç başına düşen garanti giderlerini ve araç başına kalan garanti sürelerini göz önünde bulundurarak tespit etmiştir. b) Grup un bağlı ortaklığı KFK nın yönetimi, verilen krediler üzerinde yapılan değerlendirmeler sonucunda tahsili şüpheli görülen alacaklardan doğabilecek zararlar için belli bir karşılık ayırmaktadır. Değer düşüklüğü ve tahsil edilememe riski, bireysel olarak önemli olan her bir kredi için ayrı, bireysel bazda değer düşüklüğü tespit edilmemiş tüm krediler için toplam portföy bazında hesaplanmaktadır. Konsolide finansal tablolarda 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle finans sektörü faaliyetlerinden alacaklar için 12.547 TL tutarında genel kredi karşılığı ayırmıştır (2011: 11.464 TL). 2.2 Uluslararası Finansal Raporlama Standartları ndaki Değişiklikler Grup, Uluslararası Muhasebe Standartları Kurulu ( UMSK ) ve Uluslararası Finansal Raporlama Yorumları Komitesi ( UFRYK ) tarafından yayınlanan ve 1 Ocak 2012 tarihinden itibaren geçerli olan yeni ve revize edilmiş standartlar ve yorumlardan kendi faaliyet konusu ile ilgili olanları uygulamıştır. (a) Yıllık raporlama dönemi sonu 31 Aralık 2012 olan finansal tablolarda geçerli yeni standartlar, değişiklikler ve yorumlar: - UFRS 7 (değişiklik), Finansal Araçlar: Açıklamalar, 1 Temmuz 2011 tarihinde veya bu tarihten sonra başlayan yıllık raporlama dönemlerinde geçerlidir. Değişiklik, transfer işlemlerinde şeffaflığı arttırma ve finansal varlık transferleri ile ilgili maruz kalınan risklerin ve bu risklerin işletmenin finansal durumu üzerindeki etkilerinin daha iyi anlaşılması amacını taşımaktadır. 70
TOFAŞ FAALİYET RAPORU 2012 TOFAŞ TÜRK OTOMOBİL FABRİKASI ANONİM ŞİRKETİ 31 ARALIK 2012 TARİHİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Para birimi aksi belirtilmedikçe bin Türk Lirası ( TL ) olarak belirtilmiştir.) III NOT 2 - FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR (Devamı) - UMS 12 (değişiklik), Gelir Vergileri, 1 Ocak 2012 tarihinde veya bu tarihten sonra başlayan yıllık raporlama dönemlerinde geçerlidir. Değişiklik, makul değeri ile ölçülen yatırım amaçlı gayrimenkullere ilişkin ertelenen vergi varlık ve yükümlülüklerinin ölçümlemesine ilişkin mevcut prensiplere istisna getirmektedir. Grup, söz konusu istisnalar kapsamında bulunmamaktadır. (a) 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle yayımlanmış ancak 1 Ocak 2013 tarihinden sonra yürürlüğe girecek olan standartlar ve değişiklikler: - UMS 19 (değişiklik), Çalışanlara Sağlanan Faydalar, 1 Ocak 2013 tarihinde veya bu tarihten sonra başlayan yıllık raporlama dönemlerinde geçerlidir. Değişiklikler, koridor metodunu yürürlükten kaldırmakta ve finansal giderlerin net fonlama temelinde hesaplanmasını öngörmektedir. Erken uygulamaya izin vermektedir. - UMS 1 (değişiklik), Finansal Tabloların Sunumu, Diğer Kapsamlı Gelir, 1 Temmuz 2012 tarihinde veya bu tarihten sonra başlayan yıllık raporlama dönemlerinde geçerlidir. Değişikler sonucu ortaya çıkan temel gelişme işletmelerin diğer kapsamlı gelir altında gösterdiği hesapları daha sonraki dönemlerde potansiyel olarak gelir tablosu ile ilişkilendirilecek olarak gruplaması zorunluluğunun getirilmesidir. Değişiklik diğer kapsamlı gelirde hangi kalemlerin gösterileceğinden bahsetmemektedir. Erken uygulamaya izin verilmektedir. - UFRS 13, Makul Değer Ölçümü, 1 Ocak 2013 tarihinde veya bu tarihten sonra başlayan yıllık raporlama dönemlerinde geçerlidir. Standart, tam bir makul değer tanımı ve tüm UFRS lerde uygulanacak tek bir ölçüm ve açıklamalar kaynağı sağlayarak tutarlılığın geliştirilmesi ve karmaşıklığın azaltılmasını amaçlamaktadır. - UFRS 7 (değişiklik), Finansal Araçlar: Açıklamalar, 1 Ocak 2013 tarihinde veya bu tarihten sonra başlayan yıllık raporlama dönemlerinde geçerlidir. Değişiklik, halihazırda geçerli olan dipnot açıklamalarının iyileştirilerek UFRS ve US GAAP finansal tablo hazırlayan şirketler arasındaki karşılaştırılabilirliğin arttırılması amacını taşımaktadır. - UMS 32 (değişiklik), Finansal Araçlar: Sunum, 1 Ocak 2014 tarihinde veya bu tarihten sonra başlayan yıllık raporlama dönemlerinde geçerlidir. Değişiklik ile UMS 32, Finansal Araçlar: Sunum standardında bulunan uygulama rehberi bilançoda bulunan finansal varlık ve finansal yükümlülüklerin netleştirilmesi konusunda daha açıklayıcı olması amacıyla güncellenmiştir. - UFRS lerin geliştirilmesi projesi kapsamında, 2011 yılı içinde 5 tane standarda değişiklik getirilmiştir. UFRS 1, UMS 1, UMS 16, UMS 32 ve UMS 34. Bu değişiklikler 1 Ocak 2013 tarihinde veya bu tarihten sonra başlayan yıllık raporlama dönemlerinde geçerlidir. - UFRS 9 Finansal Araçlar :, 1 Ocak 2015 tarihinde veya bu tarihten sonra başlayan yıllık raporlama dönemlerinde geçerlidir. Finansal varlık ve yükümlülüklerin sınıflandırılması, ölçümü ve muhasebeleştirilmesine yer vermektedir. UMS 39 da yer alan finansal enstrümanların sınıflama ve ölçüm prensipleri yerine gelmiştir. - UFRYK 20, Madenlerle ilgili üretim sırasında oluşan sökme maliyetleri. UFRS 9 haricinde Yukarıdaki değişikliklerin Şirket in finansal durumu ve performansı üzerinde ciddi bir etkisi bulunmamaktadır.
TOFAŞ TÜRK OTOMOBİL FABRİKASI ANONİM ŞİRKETİ 31 ARALIK 2012 TARİHİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Para birimi aksi belirtilmedikçe bin Türk Lirası ( TL ) olarak belirtilmiştir.) NOT 2 - FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR (Devamı) 2.3 Önemli muhasebe politikalarının özeti Hazır değerler Nakit ve nakit benzerleri, nakit ve banka mevduatı ile tutarı belirli nakde kolayca çevrilebilen kısa vadeli ve yüksek likiditeye sahip ve değerindeki değişim riski önemsiz olan ve vadesi üç ay veya daha kısa olan yatırımları içermektedir (Not 3). Finansal varlıklar UMS 39 kapsamındaki finansal varlıklar, gerçeğe uygun değer (rayiç değer) farkı kar veya zarara yansıtılan finansal varlıklar, kredi ve alacaklar, vadeye kadar elde tutulacak yatırımlar ve satılmaya hazır finansal varlıklar olarak sınıflandırılır. Finansal varlıklar, ilk olarak, varlıklarla ilgili elde etme giderleri dahil, varlığın gerçek değeri olan maliyetleri ile kayda alınırlar. Grup, finansal varlıklarının sınıflandırılmasına ilk kayda alımdan sonra karar vermektedir ve izin verildiği ve uygun olduğu sürece, her mali dönem sonunda bunu yeniden değerlendirmektedir. Bütün olağan finansal varlık alım ve satım işlemleri Grup un ilgili varlığı almayı taahhüt ettiği işlem tarihinde kayıtlara yansıtılır. Söz konusu alım ve satımlar genellikle piyasada oluşan genel teamül ve düzenlemelerle belirlenen zaman dilimleri içerisinde finansal varlığın teslimini gerektiren alım ve satımlardır. Gerçeğe uygun değer (rayiç değer) farkı kar veya zarara yansıtılan finansal varlıklar Vadeli döviz sözleşmeleri de dahil olmak üzere türev finansal araçlar, finansal tablolara gerçeğe uygun değerleri ile yansıtılır ve kayda alınmalarını izleyen dönemlerde yine gerçeğe uygun değerleri üzerinden değerlenir. Türev finansal araçlarından elde edilecek kar veya zararların finansal tablolara yansıtılması, türev finansal araçlarının sınıflandırmasına göre değişmektedir. Nakit akım riskinden korunma amaçlı türev finansal araçları etkin bir korunma olarak belirlenmişse, oluşan kar veya zararlar özkaynaklarda muhasebeleştirilir. Bu türev finansal araçlar her ne kadar Grup un risk yönetimi çerçevesinde kullanılsalar da, riskten korunma muhasebesi yönünden gerekli koşulları taşımaması halinde bu enstrümanların gerçeğe uygun değerlerinde meydana gelen değişikliklerden kaynaklanan kazanç ve kayıplar kar veya zarar olarak gelir tablosu ile ilişkilendirilir. Krediler ve alacaklar Krediler ve alacaklar sabit veya belirlenebilir ödemeli ve belirli bir piyasada işlem görmeyen türev dışı finansal araçlardır. Bu finansal varlıklar, etkin faiz metodu kullanılarak indirgenmiş değerleri üzerinden, eğer varsa değer düşüklüğü çıkarıldıktan sonra yansıtılır. Krediler ve alacaklar elden çıkarıldığı veya değer düşüklüğüne uğradığı zaman, gerçekleşen kar ya da zarar, itfa sürecinde olduğu gibi gelir tablosuna yansıtılır. Vadesine kadar elde tutulan yatırımlar Sabit vadeli ve sabit veya belirlenebilir ödemeli türev dışı finansal araçlar, Grup un vadeye kadar elde tutma niyeti ve tutabilme durumu söz konusuysa, vadeye kadar elde tutulacak yatırımlar olarak sınıflanır. İlk kayda alınışlarından sonra, vadesine kadar elde tutulan yatırımlar etkin faiz metodu kullanılarak indirgenmiş değerleri üzerinden taşınır. Yatırımlar elden çıkarıldığı ya da değer düşüklüğüne uğradığı zaman hesaplanan kar yada zarar, itfa sürecinde olduğu gibi gelir tablosuna yansıtılır. 72
TOFAŞ FAALİYET RAPORU 2012 TOFAŞ TÜRK OTOMOBİL FABRİKASI ANONİM ŞİRKETİ 31 ARALIK 2012 TARİHİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Para birimi aksi belirtilmedikçe bin Türk Lirası ( TL ) olarak belirtilmiştir.) III NOT 2 - FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR (Devamı) Satılmaya hazır finansal varlıklar Satılmaya hazır olarak tanımlanan veya (a) kredi ve alacak, (b) vadeye kadar elde tutulacak yatırım veya (c) gerçeğe uygun değer farkı kar veya zarara yansıtılan finansal varlık olarak sınıflanmayan türev olmayan finansal varlıklardır. İlk muhasebeleştirme işleminin ardından satılmaya hazır finansal varlığa ilişkin olarak ortaya çıkan kazanç veya kayıp, değer düşüklüğü zararları, temettü gelirleri ve faiz gelirleri hariç olmak üzere, söz konusu finansal varlık bilanço dışı bırakılıncaya kadar özkaynaklar değişim tablosu aracılığıyla doğrudan özkaynaklarda muhasebeleştirilir. İlgili finansal varlığın bilanço dışı bırakılması durumunda, daha önceden özkaynaklarda muhasebeleştirilmiş bulunan kazanç veya kayıplar, kar ya da zararda muhasebeleştirilir. Gerçeğe uygun değerinde meydana gelen azalmalar doğrudan özkaynakta muhasebeleştirilen satılmaya hazır bir finansal varlığın değerinin düştüğüne ilişkin tarafsız göstergelerin bulunması durumunda, doğrudan özkaynakta muhasebeleştirilmiş bulunan toplam zarar, ilgili finansal varlık bilanço dışı bırakılmamış dahi olsa özkaynaktan çıkarılarak kâr veya zararda muhasebeleştirilir. Satılmaya hazır finansal varlıkların gerçeğe uygun değeri borsada işlem gören varlıklar için bilanço tarihinde gerçekleşen borsa fiyatı ile; piyasa fiyatı bulunmaması durumunda indirgenmiş nakit akımları, benzer satın almalar ve piyasa göstergeleri kullanılarak yapılan değerleme çalışmasıyla tespit edilir. Gerçeğe uygun değeri sağlıklı olarak tespit edilemeyen finansal varlıklar değer düşüş karşılıkları sonrası elde etme maliyetleri ile taşınmaktadır. (Not 4) Finans sektörü faaliyetlerinden alacaklar Grup finans sektörü faaliyetlerinden alacaklarını indirgenmiş net değerleri ile bilançoya yansıtılmaktadır. Kredi değer düşüklüğü karşılığı Grup, verilen krediler üzerinde yapılan değerlendirmeler sonucunda tahsili şüpheli görülen alacaklardan doğabilecek zararlar için belli bir karşılık ayırmaktadır. Karşılık tutarı, Şirket in kredi risk politikası, mevcut kredi portföyünün yapısı, müşterilerinin mali yapıları ve ekonomik konjoktüre bağlı olarak belirlenmekte ve Takipteki Krediler olarak sınıflandırılarak, varsa ilgili teminatların gerçeğe uygun değerleri de göz önüne alınarak hesaplanmaktadır. Karşılık hesabındaki değişiklikler dönem kar zararına yansıtılmaktadır. Yasal prosedürler tamamlandığı ve kredinin tahsil edilemeyeceği kesinleştiği takdirde, ilgili tutarlar hesaplardan silinmekte, silinen krediler ile ilgili tahsilâtlar gelir olarak kaydedilmektedir. Finansman kredilerinin değerlendirilmesi sonucunda belirlenen toplam finansman kredileri karşılığı Grup un finansman kredileri portföyündeki tahsili şüpheli alacakları kapsayacak şekilde belirlenmektedir. Grup, alacakların tahsilindeki herhangi bir gecikme bulunmasa dahi, alacak tutarları için borçlunun kredi değerliliğine ilişkin mevcut bütün verileri ve Türkiye Muhasebe Standartları Kurulunun 16/1/2005 tarihli ve 25702 sayılı Resmi Gazete de yayımlanan Finansal Tabloların Hazırlanma ve Sunulma Esaslarına İlişkin Kavramsal Çerçeve Hakkında Tebliğinde belirtilen güvenilirlik ve ihtiyatlılık ilkelerini dikkate alarak, teminat tutarını hesaplamaya dahil etmeksizin, belirlediği oranlarda özel karşılık ayırabilmektedir. Grup ayrıca, faiz veya her ikisinin tahsilinde gecikme olmayan veya 90 günden daha az gecikme olan alacaklardan doğması beklenen ancak miktarı kesin olarak belli olmayan zararların karşılanması amacıyla, genel olarak ve herhangi bir işlemle doğrudan ilgili olmaksızın karşılık ayırabilecekleri belirtilmiş ancak zorunluluk olarak değerlendirilmemiştir. Grup, şüpheli hale gelmeyen finansman kredileri için bu kapsamda genel karşılık ayırmaktadır.
TOFAŞ TÜRK OTOMOBİL FABRİKASI ANONİM ŞİRKETİ 31 ARALIK 2012 TARİHİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Para birimi aksi belirtilmedikçe bin Türk Lirası ( TL ) olarak belirtilmiştir.) NOT 2 - FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR (Devamı) Ticari alacaklar Vadeleri genel olarak 30-90 gün arasında değişmekte olan ticari alacaklar, şüpheli ticari alacak karşılığı düşüldükten sonra, indirgenmiş net değerleri ile taşınmaktadır. Vadesi gelmiş alacakların tahsil edilemeyeceğine dair somut bir gösterge varsa şüpheli alacak karşılığı ayrılır. Grup un, ödenmesi gereken meblağları tahsil edemeyecek olduğunu gösteren bir durumun söz konusu olması halinde ticari alacaklar için bir alacak risk karşılığı oluşturulur. Söz konusu bu karşılığın tutarı, alacağın kayıtlı değeri ile tahsili mümkün tutar arasındaki farktır. Tahsili mümkün tutar, teminatlardan ve güvencelerden tahsil edilebilecek meblağlar da dahil olmak üzere tüm nakit akışlarının, oluşan ticari alacağın orijinal etkin faiz oranı esas alınarak iskonto edilen değeridir. Tahsili tamamen mümkün olmayan alacaklar tespit edildikleri durumlarda tamamen silinirler (Not 6). Ticari borçlar Ödeme süreleri ortalama 30 ile 90 gün arasında olan ticari borçlar, gerçekleşmiş mal ve hizmet alımları ile ilgili faturalanmış ya da faturalanmamış tutarları ihtiva etmekte olup, indirgenmiş net değerleri ile taşınmaktadır (Not 6). Stoklar Stoklar, net gerçekleşebilir değer veya maliyet değerinden düşük olanı ile değerlenmektedir. Maliyet belirleme yöntemi tüm stoklar için aylık ağırlıklı ortalama olup, yarı mamuller ve mamuller üretim maliyetlerinden pay almaktadır. Net gerçekleşebilir değer, satış fiyatından stokları satışa hazır hale getirebilmek için yapılan giderlerle, pazarlama ve satış giderleri düşüldükten sonraki değerdir. Kullanılamaz durumdaki stoklar ise kayıtlardan çıkarılmaktadır (Not 9). Yatırım amaçlı gayrimenkuller Şirket 2011 yılında UMS 40 Yatırım amaçlı gayrimenkuller standardını ilk kez uygulamış ve ilgili maddi duran varlık kalemini gerçeğe uygun değerinden ölçmüştür. UMS 40 Yatırım amaçlı gayrimenkuller standardı kapsamında; mal ve hizmetlerin üretiminde kullanılmak veya idari maksatlarla veya işlerin normal seyri esnasında satılmak yerine, kira elde etmek veya değer kazanması amacıyla veya her ikisi için elde tutulan araziler ve binalar Yatırım amaçlı gayrimenkuller olarak sınıflandırılır ve rayiç değerleri ile yansıtılır. Yatırım amaçlı gayrimenkullerin rayiç değerlerindeki değişimlerden kaynaklanan kar veya zarar konsolide gelir tablosuna ilgili dönemde yansıtılmaktadır. Yatırım amaçlı gayrimenkullerin kayıtlardan çıkarılması, elden çıkarılmalarıyla, ya da bir yatırım amaçlı gayrimenkulün kullanımdan çekilmesiyle ve bunun elden çıkarılmasından ileriye dönük hiçbir ekonomik fayda beklenmiyorsa gerçekleşir. Yatırım amaçlı gayrimenkullerin elden çıkarılması sonucu oluşan kar veya zararı elden çıkarma işleminin gerçekleştiği dönemde ilgili gelir ve gider hesaplarına yansıtılır (Not 10). 74
TOFAŞ FAALİYET RAPORU 2012 TOFAŞ TÜRK OTOMOBİL FABRİKASI ANONİM ŞİRKETİ 31 ARALIK 2012 TARİHİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Para birimi aksi belirtilmedikçe bin Türk Lirası ( TL ) olarak belirtilmiştir.) III NOT 2 - FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR (Devamı) Maddi duran varlıklar Maddi varlıklar maliyet değerleri üzerinden birikmiş amortisman ve varsa birikmiş değer kaybı düşülerek gösterilmektedir. Maddi varlıklar satıldığı zaman bu varlığa ait maliyet ve birikmiş amortismanlar ilgili hesaplardan düşüldükten sonra oluşan gelir ya da gider, gelir tablosuna dahil edilmektedir. Maddi varlığın maliyet değeri; alış fiyatı, ithalat vergileri ve iadesi mümkün olmayan vergiler, maddi varlığı kullanıma hazır hale getirmek için yapılan masraflardan oluşmaktadır. Maddi varlığın kullanımına başlandıktan sonra oluşan tamir ve bakım gibi masraflar, oluştukları dönemde gider kaydedilmektedir. Yapılan harcamalar ilgili maddi varlığa gelecekteki kullanımında ekonomik bir değer artışı sağlıyorsa bu harcamalar varlığın maliyetine eklenmektedir. Amortismana tabi varlıklar, tahmini ekonomik ömürlerine dayanan oranlarla doğrusal amortisman yöntemine göre amortismana tabi tutulmaktadır (Not 11). Ekonomik ömür ve amortisman metodu düzenli olarak gözden geçirilmekte, buna bağlı olarak metodun ve amortisman süresinin ilgili varlıktan edinilecek ekonomik faydaları ile paralel olup olmadığına bakılmaktadır. Amortisman süreleri aşağıdaki gibidir: Süre (Yıl) Yer altı ve yerüstü düzenleri 33 Binalar 33 Makina ve ekipmanlar 12-14 Taşıtlar 4-8 Demirbaşlar 8 Özel maliyetler 5-30 Varlığın değerinin düştüğüne dair bir belirti oluşursa maliyetlerin gerçekleşebilir değeri yeniden tahmin edilir, değer düşüklüğü karşılığı finansal tablolara yansıtılır. Bir varlığın kayıtlı değeri, varlığın geri kazanılabilir değerinden daha yüksekse, kayıtlı değer derhal geri kazanılabilir değerine indirilir. Geri kazanılabilir değer ilgili varlığın net satış fiyatı ya da kullanımdaki değerinin yüksek olanıdır. Net satış fiyatı, varlığın makul değerinden satışı gerçekleştirmek için katlanılacak maliyetlerin düşülmesi suretiyle tespit edilir. Kullanımdaki değer ise ilgili varlığın kullanılmasına devam edilmesi suretiyle gelecekte elde edilecek tahmini nakit akımlarının bilanço tarihi itibariyle indirgenmiş tutarlarına artık değerlerinin eklenmesi ile tespit edilir. Maddi duran varlıkların satışı dolayısıyla oluşan kar ve zararlar diğer faaliyet gelirleri ve giderleri hesaplarına dahil edilirler (Not 21). Maddi olmayan duran varlıklar Maddi olmayan varlıklar elde etme maliyetleri üzerinden kayda alınırlar. Grup bünyesinde yaratılan, üretimi planlanan yeni araçların geliştirilmesine yönelik katlanılan harcamalar hariç, maddi olmayan varlıklar aktifleştirilemez ve yapılan harcamalar oluştukları dönem içerisinde giderleştirilirler. Maddi olmayan varlıklar tahmini kullanım ömürleri doğrultusunda doğrusal amortisman metodu ile itfa edilirler. Aktifleştirilen geliştirme giderleri, ürünün ticari üretiminin başlamasını müteakip tahmini kullanım ömürleri doğrultusunda doğrusal amortisman metodu ile itfa edilirler. Maddi olmayan varlıklar; taşıdıkları değerler, koşullardaki değişikliklerin ve olayların taşınan değerin düşebileceğine dair belirti oluşturmaları durumunda gözden geçirilir, ve gerekli karşılık ayrılır (Not 12).
TOFAŞ TÜRK OTOMOBİL FABRİKASI ANONİM ŞİRKETİ 31 ARALIK 2012 TARİHİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Para birimi aksi belirtilmedikçe bin Türk Lirası ( TL ) olarak belirtilmiştir.) NOT 2 - FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR (Devamı) Ar-Ge giderleri Araştırma harcamaları oluştukları tarihte gider yazılır. Aşağıda belirtilen kriterlere sahip proje harcamaları dışında geliştirme için yapılan harcamalar da, oluştukları dönem içerisinde gider olarak kayıt edilmektedir: - Ürün ile ilgili maliyetleri net olarak tanımlanabiliyor ve de güvenilir bir şekilde ölçülebiliyorsa, - Ürünün teknik yeterliliği/fizibilitesi ölçülebiliyorsa, - Ürün satışa sunulacak ya da şirket içerisinde kullanılacaksa, - Ürün için potansiyel bir pazar mevcutsa, ya da şirket içi kullanılırlığı ispatlanabiliyorsa, - Projenin tamamlanabilmesi için yeterli teknik, mali ve diğer gerekli kaynaklar temin edilebiliniyorsa. Yukarıda bahsedilen kriterleri karşılayan geliştirme projelerinin maliyetleri aktifleştirilmektedir ve ilgili proje ömürleri (8 yıl) doğrultusunda doğrusal amortisman metodu ile itfa edilirler. Faiz gelir ve gideri Faiz gelir ve giderleri etkin faiz metodu kullanılarak tahakkuk esasına göre kayıt edilmektedir. Grup tarafından tahsis edilmiş tüketici finansmanı kredilerinin tahsilatı şüpheli duruma düştüğü zaman ilgili faiz gelir tahakkuku kayıtlara yansıtılmaz. Gelirlerin kaydedilmesi Otomotiv Faaliyetleri: Gelirler, faaliyetler ile ilgili olarak Grup a ekonomik getiri sağlanmasının muhtemel ve getirinin güvenilir olarak ölçülebilmesinin mümkün olduğu zaman muhasebeleştirilir. Gelirler verilen iskontolar ile katma değer ve satış vergileri düşülerek hesaplanır. Gelirler mal ile ilgili önemli risk ve mülkiyetin getirdiği haklar alıcıya geçtiği zaman finansal tablolarda tanımlanır. Bunun için ayrıca gelirin miktarının güvenilir bir biçimde ölçülmesi gerekmektedir. Net satışlar, teslim edilmiş malların fatura edilmiş bedelinin, satış iadelerinden arındırılmış halidir. Verilen hizmetlere ilişkin gelirler, hizmetin sunulduğu ve gelir tutarının güvenilir bir biçimde ölçülebildiği durumlarda tanımlanır. Finans Sektörü Faaliyetleri: Grup tarafından sağlanan kredilere ilişkin faizler etkin faiz metodu kullanılarak tahakkuk esasına göre gelir kaydedilmektedir. Kredi istihbarat gelirleri ise Grup un müşterilere verilen kredilerinin açılışında tahsil ettiği kredi açılış ücretlerinden oluşmakta ve kredilerin geri ödeme dönemleri üzerinden sistematik bir yöntem ile düşülerek konsolide finansal tablolarda finans sektörü faaliyetlerinden alacaklar kaleminden netlenerek gösterilmektedir. 76
TOFAŞ FAALİYET RAPORU 2012 TOFAŞ TÜRK OTOMOBİL FABRİKASI ANONİM ŞİRKETİ 31 ARALIK 2012 TARİHİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Para birimi aksi belirtilmedikçe bin Türk Lirası ( TL ) olarak belirtilmiştir.) III NOT 2 - FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR (Devamı) Ayrıca, Grup kullandırdığı kredilere istinaden yapmış olduğu hayat sigortalarına istinaden kredilendirdiği sigorta primlerini sigorta yapan kuruluş ile belli bir plan dahilinde paylaşmaktadır. Grup payına düşen bu sigorta prim gelirleri ise kredilerin geri ödeme dönemleri üzerinden sistematik bir yöntem ile peşin tahsil edilen gelir olarak konsolide finansal tablolarda diğer yükümlülükler altında gösterilmektedir. Satışların içerisinde önemli bir finansman maliyeti bulunması durumunda, makul bedel, gelecekte oluşacak tahsilatların, finansman maliyeti içerisinde yer alan gizli faiz oranı ile indirgenmesi ile tespit edilir. Gerçek değerleri ile nominal değerleri arasındaki fark, tahakkuk esasına göre faiz geliri olarak değerlendirilir. Temettü gelirleri, Grup un temettü ödemesi almaya hak kazandığı anda gelir yazılır. Kira gelirleri ise aylık olarak kazanıldığında finansal tablolara yansıtılır. Finansal varlık ve yükümlülüklerin kayda alınması ve çıkarılması Grup, finansal varlık veya yükümlülükleri, ilgili finansal araç sözleşmelerine taraf olduğu takdirde bilançosuna yansıtmaktadır. Grup finansal varlığın tamamını veya bir kısmını, sadece söz konusu varlıkların konu olduğu sözleşmeden doğan haklar üzerindeki kontrolünü kaybettiği zaman kayıtlarından çıkartır. Grup finansal yükümlülükleri, ancak sözleşmede tanımlanan yükümlülüğü ortadan kalkar, iptal edilir veya zaman aşımına uğrar ise kayıtlarından çıkartır. Bütün normal finansal varlık alım ve satımları işlem tarihinde, yani Grup un varlığı almayı veya satmayı taahhüt ettiği tarihte kayıtlara yansıtılır. Söz konusu alım ve satımlar genellikle piyasada oluşan genel teamül ve düzenlemelerle belirlenen zaman dilimi içerisinde finansal varlığın teslimini gerektiren alım satımlardır. Banka kredileri Bütün banka kredileri, ilk kayıt anında rayiç değerlerini de yansıttığı düşünülen ve ihraç maliyetini içeren maliyet bedeli ile kaydedilir. İlk kayda alımdan sonra krediler, etkin faiz oranı yöntemiyle indirgenmiş net değerleri ile gösterilir. İndirgenmiş değer hesaplanırken ilk ihraç anındaki maliyetler ve geri ödeme sırasındaki indirimler ve primler göz önünde bulundurulur (Not 5). Borçlanma maliyetleri Borçlanma maliyetleri özellikli bir varlığın satın alınması, inşaatı veya üretimi ile doğrudan ilişkisi kurulabildiği takdirde, ilgili özellikli varlığın maliyetinin bir unsuru olarak aktifleştirilir. Bu tür maliyetler güvenilebilir bir biçimde ölçülebilmeleri ve gelecekte ekonomik yararlardan işletmenin faydalanabilmesinin muhtemel olması durumunda, varlığın maliyetine dahil edilir. Bu kapsamda olmayan borçlanma maliyetleri ise oluştukları tarihte giderleştirilir. 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle sona eren hesap döneminde kullanılan kredilere ilişkin aktifleştirilen banka masraf, komisyon ve faiz tutarı bulunmamaktadır (31 Aralık 2011: 3.424 TL).
TOFAŞ TÜRK OTOMOBİL FABRİKASI ANONİM ŞİRKETİ 31 ARALIK 2012 TARİHİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Para birimi aksi belirtilmedikçe bin Türk Lirası ( TL ) olarak belirtilmiştir.) NOT 2 - FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR (Devamı) Finansal araçların gerçeğe uygun değeri Gerçeğe uygun (rayiç) değer, zorunlu satış veya tasfiye dışında tarafların rızası dahilindeki bir işlemde, bir finansal aracın alım satımının yapılabileceği tutardır. Mevcut olması durumunda kote edilmiş piyasa fiyatı makul değeri en iyi biçimde yansıtır. Rayiç değerleri tahmin edilebilir finansal araçların, rayiç değerlerinin tahmini için aşağıdaki yöntem ve varsayımlar kullanılmıştır: Parasal varlıklar Parasal varlıkların, rayiç değerleri taşıdıkları değere yaklaşmaktadır. Bu varlıklar, maliyet bedelleri ile finansal tablolarda yer alıp nakit ve nakit benzeri değerleri, bunların üzerindeki faiz tahakkuklarını ve diğer kısa vadeli finansal varlıkları içermektedir ve kısa vadeli ve yabancı para cinsinden olmalarından dolayı, rayiç değerlerinin taşınan değerlerine yakın olduğu düşünülmektedir. Ticari alacakların reeskont ve şüpheli alacaklar karşılığı düşüldükten sonraki taşınan değerlerinin rayiç değerlerine yakın olduğu düşünülmektedir. Parasal yükümlülükler Parasal yükümlülükler, rayiç değerleri taşıdıkları değere yaklaşan parasal yükümlülüklerdir. Ticari borçların ve diğer parasal yükümlülüklerin kısa vadeli olmaları nedeniyle rayiç değerlerinin taşıdıkları değere yaklaştığı düşünülmektedir. Banka kredileri iskonto edilmiş maliyet ile ifade edilir ve işlem maliyetleri kredilerin ilk kayıt değerlerine eklenir. Üzerindeki faiz oranları değişen piyasa koşulları dikkate alınarak güncellendiği için kredilerin rayiç değerlerinin taşıdıkları değeri ifade ettiği düşünülmektedir. Reeskont karşılığı düşüldükten sonra kalan ticari borçların rayiç değerlerinin taşıdıkları değere yakın olduğu öngörülmektedir. Dönem vergi gideri ve ertelenen vergi Vergi gideri veya geliri, dönem içerisinde ortaya çıkan kazanç veya zararlar ile alakalı olarak hesaplanan yasal ve ertelenmiş verginin toplamıdır. Ertelenmiş vergi, bilanço yükümlülüğü metoduna göre bilanço tarihinde geçerli olan vergi oranları kullanılarak hesaplanmıştır. Ertelenmiş vergi, aktif ve pasiflerin finansal tablolarda yansıtılan değerleri ile vergi matrahları arasındaki geçici farkların vergi etkisi olup, finansal raporlama amacıyla dikkate alınarak yansıtılmaktadır. Ertelenmiş vergi aktifi ileride bu zamanlama farklılıklarının kullanılabileceği bir mali kar oluşabileceği ölçüde; tüm indirilebilir geçici farklar, kullanılmayan teşvik tutarları ile geçmiş dönemlere ilişkin taşınan mali zararlar için tanımlanır. Ertelenmiş vergi aktifi her bilanço döneminde gözden geçirilmekte ve ertelenmiş vergi aktifinin ileride kullanılması için yeterli mali karın oluşmasının mümkün olmadığı durumlarda, bilançoda taşınan değeri azaltılmaktadır. Özkaynaklar hesabı altında muhasebeleştirilen gelir ve gider kalemlerine ilişkin ertelenmiş vergi tutarları da özkaynaklar hesabı altında takip edilir. Ertelenmiş vergi aktifi ve pasifinin hesaplanmasında, Grup un bu geçici farkları kullanabileceğini düşündüğü tarihlerde geçerli olacak vergi oranları -bilanço tarihi itibariyle yürürlüğe girmiş veya girmesi kesinleşmiş olan oranlar baz alınarak- kullanılmaktadır. Her bilanço döneminde Grup, ertelenmiş vergi varlıklarını gözden geçirmekte ve gelecekte indirilebilir olması ihtimali göz önüne alınarak muhasebeleştirmektedir (Not 23). 78
TOFAŞ FAALİYET RAPORU 2012 TOFAŞ TÜRK OTOMOBİL FABRİKASI ANONİM ŞİRKETİ 31 ARALIK 2012 TARİHİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Para birimi aksi belirtilmedikçe bin Türk Lirası ( TL ) olarak belirtilmiştir.) III NOT 2 - FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR (Devamı) Kıdem tazminatı karşılığı Grup, mevcut iş kanunu gereğince, emeklilik nedeni ile işten ayrılan veya istifa ve kötü davranış dışındaki nedenlerle işine son verilen ve en az bir yıl hizmet vermiş personele belirli miktarda kıdem tazminatı ödemekle yükümlüdür. Grup, ilişikteki finansal tablolarda kıdem tazminatı karşılığını Projeksiyon Metodu nu kullanarak ve Grup un personel hizmet süresini tamamlama ve kıdem tazminatına hak kazanma konularında geçmiş yıllarda kazandığı deneyimlerini baz alarak hesaplamış ve bilanço tarihinde devlet tahvilleri kazanç oranı ile iskonto etmiştir. Hesaplanan tüm aktüer kazançlar ve kayıplar gelir tablosuna yansıtılmıştır (Not 15). Hisse başına kazanç Gelir tablosunda belirtilen hisse başına kazanç, net karın, raporlama boyunca piyasada bulunan hisse senetlerinin ağırlıklı ortalama adedine bölünmesiyle bulunmaktadır. Türkiye de şirketler sermayelerini halihazırda bulunan hissedarlarına, geçmiş yıl kazançlarından ve enflasyon düzeltmesi farkları hesabından dağıttıkları bedelsiz hisse yolu ile artırabilmektedirler. Bu tip bedelsiz hisse dağıtımları, hisse başına kazanç hesaplamalarında, ihraç edilmiş hisse gibi değerlendirilir. Buna göre, bu hesaplamalarda kullanılan ağırlıklı ortalama hisse sayısı, söz konusu hisse senedi dağıtımlarının geçmişe dönük etkileri de dikkate alınarak bulunur (Not 24). Karşılıklar Karşılıklar ancak ve ancak Grup un geçmişten gelen ve halen devam etmekte olan bir yükümlülüğü varsa, bu yükümlülük sebebiyle işletmeye ekonomik çıkar sağlayan kaynakların elden çıkarılma olasılığı mevcutsa ve yükümlülüğün tutarı güvenilir bir şekilde belirlenebiliyorsa kayıtlara alınır. Paranın zaman içindeki değer kaybı önem kazandığında, karşılıklar ileride oluşması muhtemel giderlerin bilanço tarihindeki indirgenmiş değeriyle yansıtılır. Karşılıklar her bilanço tarihinde gözden geçirilmekte ve yönetimin en iyi tahminlerini yansıtacak şekilde gerekli düzenlemeler yapılmaktadır. Garanti giderleri karşılığı Grup yurtiçinde satılan araçlar için satış tarihini takip eden belirli bir süre boyunca ücretsiz bakım ve tamir hizmeti sağlamaktadır. Grup un ihraç satışları garanti kapsamında değildir. Garanti kapsamında bulunan araçlar için tahmin edilen garanti karşılık tutarı, geçmiş dönemlerde gerçekleşen giderlere göre revize edilmektedir (Not 14). Şarta bağlı varlık ve yükümlülükler Şarta bağlı yükümlülükler, kaynak aktarımını gerektiren durum yüksek bir olasılık taşımıyor ise finansal tablolarda yansıtılmayıp dipnotlarda açıklanmaktadır. Şarta bağlı varlıklar ise finansal tablolara yansıtılmayıp ekonomik getiri yaratma ihtimali yüksek olduğu takdirde dipnotlarda açıklanır.
TOFAŞ TÜRK OTOMOBİL FABRİKASI ANONİM ŞİRKETİ 31 ARALIK 2012 TARİHİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Para birimi aksi belirtilmedikçe bin Türk Lirası ( TL ) olarak belirtilmiştir.) NOT 2 - FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR (Devamı) Netleştirme Finansal aktif ve pasifler netleştirmeye yönelik yasal bir hakka ve yaptırım gücüne sahip olunması durumunda ve eğer gelecekte netleştirilerek kazanılacak veya ödenecekse bilançoda net tutar üzerinden raporlanır. Yabancı para cinsinden işlemler Yabancı para cinsinden oluşan gelir ve giderler işlem tarihinde geçerli olan kurlar ile çevrilmektedir. Yabancı paralarla ifade edilen parasal aktiflerin ve pasiflerin çevriminde bilanço tarihinde T.C. Merkez Bankası tarafından ilan edilen kurlar kullanılmaktadır. Yabancı para cinsinden olan işlemlerin çevrilmesinden veya yabancı paralarla ifade edilen tutarların değerlemesinden doğan kur farkı gelir ya da gideri ilgili dönemde gelir tablosuna yansıtılmaktadır. Nakit akım korunma işlemi Etkin bir nakit akım korunma işleminde, korunma amaçlı aracın rayiç değerinde olan değişiklikler doğrudan özkaynaklar hesabında tanımlanır. Etkin olmayan kısım dönem karında kar veya zarar olarak tanımlanır. Eğer nakit akım korunma işlemi bir varlık veya yükümlülüğün doğmasıyla sonuçlanırsa, geçmişte oluşmuş ve özkaynaklar içerisinde muhasebeleştirilmiş tüm kazanç ve kayıplar ilgili varlık veya yükümlülüğün maliyetine dahil edilir. Aksi takdirde, diğer tüm nakit akım korunma işlemleri için başlangıçta özkaynaklar içerisinde muhasebeleştirilmiş kazanç ve kayıplar, korunan yükümlülüğün ifa edildiği veya beklenen işlemin gelir tablosunu etkilediği dönemlerde ilgili kar/zarar hesapları ile ilişkilendirilir. Korunmanın, korunma muhasebesi uygulanması için gerekli koşulları sağlayamaz hale gelmesi durumunda korunma amaçlı araca ilişkin olarak etkin bir korunma varken özkaynaklar içerisinde finansal tablolara alınan birikmiş kazanç ve kayıplar, tahmini işlem gerçekleşene kadar özkaynaklar içerisinde tutulur. Tahmini işlemin gerçekleşmesinin beklenmemesi durumunda, özkaynaklar içerisinde muhasebeleştirilen birikmiş kazanç veya kayıplar döneminin kar veya zararı olarak finansal tablolara alınır. Yatırım maliyetleri ile ilgili yabancı para cinsinden uzun vadeli krediler (türev olmayan korunma aracı) ile hafif ticari araçların (Yeni Doblo ve Mini Cargo ( MCV )) gerçekleşen ve gelecekte beklenen satışları (korunmaya konu kalem) arasında etkili bir nakit akım korunması ilişkisi bulunmaktadır. Şirket ile Fiat ve Peugeot Citroen Automobiles S.A. ( PSA ) arasında yapılan üretim anlaşmaları çerçevesinde MCV için 2008 yılından itibaren 2015 yılı Aralık ayına kadar Fiat ve PSA ya yapılacak satışların hasılatlarının bir bölümü ile uzun vadeli ilgili kredi borçları karşılanacaktır. Yine aynı şekilde Şirket ile Fiat arasında yapılan üretim anlaşmaları çerçevesinde Yeni Doblo için 2009 yılından itibaren 2017 yılı Aralık ayına kadar Fiat a yapılacak satışların hasılatlarının bir bölümü ile uzun vadeli ilgili kredi borçları karşılanacaktır. Ayrıca, Grup un bağlı ortaklığı KFK, yabancı para pozisyon riskini ve faiz riskini azaltmak ve döviz likiditesini yönetmek amacıyla takas (swap ve forward) işlemlerine girmektedir. Bu tür türev finansal araçlar türev kontratına girildiği tarihteki rayiç değerleri ile ilk kayda alınmakta ve daha sonraki dönemlerde rayiç değerleri ile yansıtılmaktadırlar. Uluslararası muhasebe standartları uyarınca nakit akış riskinden korunma aracı olarak değerlendirilen takas işlemleri ile finansal riskten korunma konusu olan finansal borçlarını riskten korunma muhasebesine göre kayıtlara alınmaktadır. 80
TOFAŞ FAALİYET RAPORU 2012 TOFAŞ TÜRK OTOMOBİL FABRİKASI ANONİM ŞİRKETİ 31 ARALIK 2012 TARİHİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Para birimi aksi belirtilmedikçe bin Türk Lirası ( TL ) olarak belirtilmiştir.) III NOT 2 - FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR (Devamı) KFK uzun vadeli sabit faizli TL kredi portföyünü uluslararası piyasalardan sağladığı uzun vadeli yabancı para kaynak ile fonlamaktadır. KFK uluslararası piyasalardan sağladığı fon ile yarattığı yabancı para likiditeyi uzun vadeli takas işlemleriyle TL likiditeye dönüştürmektedir. Bu sayede uzun vadeli sabit faizli kredileri için hem TL fonlama kaynağı oluşturmakta hem de faiz ve kur riskinden korunmaktadır. Finansal riskten korunma işleminin etkinliği her finansal raporlama döneminde sürekli olarak değerlendirilmektedir ve finansal riskten korunma işleminin, korunulan risk ile ilişkilendirilebilen nakit akışlarındaki değişiklikleri dengelemede etkin olması, ilgili finansal riskten korunma ilişkisine ilişkin belgelendirilmiş risk yönetim stratejisi ile tutarlı olduğunu göstermektedir. KFK nakit akış riskinden korunma amaçlı oluşturduğu takaslarını benzer yatırım araçlarının cari piyasa değerlerine veya yakın zamanda piyasada oluşmuş fiyatlara dayanarak iskonto edilmiş nakit akım yöntemiyle değerlendirmekte ve oluşan net kar veya zararın etkin kısmını özkaynaklar altında Nakit Akım Korunması ile İlgili Birikmiş Kar/(Zarar) hesabında muhasebeleştirmekte, etkin olmayan kısmını ise gelir tablosunda yansıtmaktadır. Özkaynaklar altında muhasebeleştirilen kar veya zararlar, riskten korunma konusu finansal yükümlülüklere ilişkin finansal giderlerin kar zarara yansıtıldığı dönemlerde gelir tablosuna transfer edilir. İlişkili taraflar Aşağıdaki kriterlerden birinin varlığında, taraf Grup ile ilişkili sayılır (Not 25): (a) (b) (c) (d) (e) (f) (g) Söz konusu tarafın, doğrudan ya da dolaylı olarak bir veya birden fazla aracı yoluyla: (i) İşletmeyi kontrol etmesi, işletme tarafından kontrol edilmesi ya da işletme ile ortak kontrol altında bulunması (ana ortaklıklar, bağlı ortaklıklar ve aynı iş dalındaki bağlı ortaklıklar dahil olmak üzere); (ii) Grup üzerinde önemli etkisinin olmasını sağlayacak payının olması; veya (iii) Grup üzerinde ortak kontrole sahip olması; Tarafın, Grup un bir iştiraki olması; Tarafın, Grup un ortak girişimci olduğu bir iş ortaklığı olması; Tarafın, Grup un veya ana ortaklığının kilit yönetici personelinin bir üyesi olması; Tarafın, (a) ya da (d) de bahsedilen herhangi bir bireyin yakın bir aile üyesi olması; Tarafın; kontrol edilen, ortak kontrol edilen ya da önemli etki altında veya (d) ya da (e) de bahsedilen herhangi bir bireyin doğrudan ya da dolaylı olarak önemli oy hakkına sahip olduğu bir işletme olması; veya, Tarafın, işletmenin ya da işletme ile ilişkili taraf olan bir işletmenin çalışanlarına işten ayrılma sonrasında sağlanan fayda planları olması, gerekir. Yatırım, araştırma ve geliştirme teşvikleri Tüm devlet teşvikleri, elde edilmesi için gerekli şartların Grup tarafından yerine getirileceğine ve teşviğin Grup tarafından elde edilebileceğine dair makul bir güvence oluştuğunda finansal tablolara alınır. Devlet yardımının bir gider ile ilişkili olması durumunda, bu yardımın karşılayacağı giderler ile eşleşecek şekilde gelirleştirilir. Devlet yardımının bir varlık ile ilişkili olması durumda ise bu gelir ertelenmiş gelir olarak kaydedilir. Yatırım, araştırma ve geliştirme teşvikleri, Grup un teşvik talepleri yetkili makamlar tarafından onaylandığı zaman tanımlanır (Not 13). 2.4 Bölümlere göre raporlama Şirket in ana faaliyet konusu tek olduğundan ve faaliyetlerini Türkiye de sürdürdüğünden bölümlere göre raporlama yapılmamıştır. Şirket in ürün grubu, yurtiçi ve yurtdışı satışları bazında net satış bilgisi Not 18 de yer almaktadır.
TOFAŞ TÜRK OTOMOBİL FABRİKASI ANONİM ŞİRKETİ 31 ARALIK 2012 TARİHİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Para birimi aksi belirtilmedikçe bin Türk Lirası ( TL ) olarak belirtilmiştir.) NOT 3 - NAKİT VE NAKİT BENZERLERİ 2012 2011 Kasa 4 2 Banka -vadesiz mevduat 148.900 49.215 -vadeli mevduat 1.488.458 1.282.485 Toplam 1.637.362 1.331.702 Vadeli mevduatların dökümü aşağıdaki gibidir: 2012 2011 Tutar Yıllık faiz oranı Tutar Yıllık faiz oranı TL 1.164.019 7,6-9 865.258 11,00-12,4 EUR 324.439 0,27-0,34 417.227 0,47-0,57 Toplam 1.488.458 1.282.485 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle vadeli mevduatların vadeleri 1-82 gün arasında değişmektedir (31 Aralık 2011: 3-61 gün arasında). 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle, vadeli ve vadesiz mevduatların toplam 564.220 TL lik kısmı (31 Aralık 2011: 840.133 TL) ilişkili kuruluş olan bankada bulunmaktadır. 31 Aralık 2012 ve 2011 tarihleri itibariyle nakit akım tablolarında yer alan nakit ve nakit benzeri değerler: 2012 2011 Kasa ve bankalar 1.637.362 1.331.702 Eksi: faiz tahakkukları (6.907) (6.930) 1.630.455 1.324.772 NOT 4 - FİNANSAL YATIRIMLAR a) Kısa vadeli finansal yatırımlar 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle Grup un kısa vadeli finansal yatırımlar amacı ile tutulan vadeli mevduat hesabı bulunmamaktadır (2011: 53.695 TL, vade 183 gün, faiz oranı %0,11). Ayrıca, 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle Grup un türev finansal araçlardan meydana gelen finansal yatırımı bulunmamaktadır (2011: 6.631 TL). b) Satılmaya hazır finansal yatırımlar 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle Grup un 169 TL tutarında satılmaya hazır finansal varlığı bulunmaktadır (2011: 98 TL). 82
TOFAŞ FAALİYET RAPORU 2012 TOFAŞ TÜRK OTOMOBİL FABRİKASI ANONİM ŞİRKETİ 31 ARALIK 2012 TARİHİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Para birimi aksi belirtilmedikçe bin Türk Lirası ( TL ) olarak belirtilmiştir.) III NOT 5 - FİNANSAL BORÇLAR a) Kısa vadeli finansal borçlar 2012 2011 Döviz TL Döviz TL tutarı (bin) karşılığı Faiz oranı (%) tutarı (bin) karşılığı Faiz oranı (%) Kısa vadeli krediler: TL krediler (*) - 334.572 7,99-15,68-408.887 8,98-16,43 EUR krediler 19.274 45.327 6,65-6,81 8.016 19.589 4,15 ABD Doları krediler (*) - - - 31.451 59.407 4,51-5,78 Faiz tahakkuku - 2.572 - - 5.598 - Kısa vadeli taksitler 122.303 287.620-122.359 299.020 - Finansman bonosu ( 1,2,3,.13 ) - 271.125 7,56-13,78-147.378 8,87-10,87 Toplam 941.216 939.879 b) Uzun vadeli finansal borçlar 2012 2011 Döviz TL Döviz TL tutarı (bin) karşılığı Faiz oranı (%) tutarı (bin) karşılığı Faiz oranı (%) Uzun vadeli krediler: EUR krediler 497.817 1.170.717 Euribor + 0,15 628.344 1.535.548 Euribor+0,15 Euribor + 1,96 Euribor+1,96 TL krediler (*) - 244.202 4,51-5,78-240.772 4,51-5,78 Finansman bonosu ( 1,2,3, 13 ) - 217.229 7,56-13,78-104.361 8,87-10,87 Eksi: kısa vadeli taksitler (122.303) (287.620) - (122.359) (299.020) - Toplam 1.344.528 1.581.661 (*) Kısa vadeli Euro kredilerin bir kısmı, kısa vadeli TL ve ABD Doları kredilerinin tamamı ve uzun vadeli TL kredilerin tamamı konsolide edilen bağlı ortaklık KFK tarafından, vermiş olduğu tüketici kredilerini finanse etmek amacıyla alınan kredileri içermektedir. (1) Şirket, 29 Mart 2010 tarihli Yönetim Kurulu toplantısında alınan karara istinaden 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri uyarınca gerekli izinler sonrasında 26 Temmuz 2010 tarihinde 18 ay vadeli brüt %9,63 kupon faiz oranlı 40.000 TL nominal ödemeli tahvil ihraç etmiştir. Tahviller kapalı ihraç usulü ile ilişkili kuruluş olan Yapı ve Kredi Bankası A.Ş. ye satılmıştır. (2) Şirket, 1 Kasım 2010 tarihli Yönetim Kurulu toplantısında alınan karara istinaden 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri uyarınca gerekli izinler sonrasında 24 Aralık 2010 tarihinde 24 ay vadeli brüt %8,68 faiz oranlı 6 ayda bir faiz vade sonunda anapara + faiz ödemeli 50.000 TL nominal ödemeli tahvil ihraç etmiştir. Tahviller kapalı ihraç usulü ile, ilişkili kuruluş olan Yapı ve Kredi Bankası A.Ş. ye satılmıştır. (3) Şirket, 1 Kasım 2010 tarihli Yönetim Kurulu toplantısında alınan karara istinaden 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri uyarınca gerekli izinler sonrasında 26 Ocak 2011 tarihinde 24 ay vadeli brüt %9,08 faiz oranlı 6 ayda bir faiz vade sonunda anapara + faiz ödemeli 20.000 TL nominal ödemeli tahvil ihraç etmiştir. Tahviller kapalı ihraç usulü ile, ilişkili kuruluş olan Yapı ve Kredi Bankası A.Ş. ye satılmıştır. (4) Şirket, 1 Kasım 2010 tarihli Yönetim Kurulu toplantısında alınan karara istinaden 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri uyarınca gerekli izinler sonrasında 26 Ocak 2011 tarihinde 36 ay vadeli brüt %9,36 faiz oranlı 6 ayda bir faiz vade sonunda anapara + faiz ödemeli 30.000 TL nominal ödemeli tahvil ihraç etmiştir. Tahviller kapalı ihraç usulü ile, ilişkili kuruluş olan Yapı ve Kredi Bankası A.Ş. ye satılmıştır. (5) Şirket, 31 Mayıs 2011 tarihli Yönetim Kurulu toplantısında alınan karara istinaden 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri uyarınca gerekli izinler sonrasında 13 Temmuz 2011 tarihinde 16 ay vadeli brüt %10,33 faiz oranlı 50.000 TL nominal ödemeli tahvil ihraç etmiştir. Tahviller kapalı ihraç usulü ile, ilişkili kuruluş olan Yapı ve Kredi Bankası A.Ş. ye satılmıştır.
TOFAŞ TÜRK OTOMOBİL FABRİKASI ANONİM ŞİRKETİ 31 ARALIK 2012 TARİHİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Para birimi aksi belirtilmedikçe bin Türk Lirası ( TL ) olarak belirtilmiştir.) NOT 5 - FİNANSAL BORÇLAR (Devamı) (6) Şirket, 31 Mayıs 2011 tarihli Yönetim Kurulu toplantısında alınan karara istinaden 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri uyarınca gerekli izinler sonrasında 13 Temmuz 2011 tarihinde 22 ay vadeli brüt %10,87 faiz oranlı 50.000 TL nominal ödemeli tahvil ihraç etmiştir. Tahviller kapalı ihraç usulü ile, ilişkili kuruluş olan Yapı ve Kredi Bankası A.Ş. ye satılmıştır. (7) Şirket, 9 Aralık 2011 tarihli Yönetim Kurulu toplantısında alınan karara istinaden 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri uyarınca gerekli izinler sonrasında 17 Ocak 2012 tarihinde 22 ay vadeli brüt %13,78 faiz oranlı 40.000 TL nominal ödemeli tahvil ihraç etmiştir. Tahviller kapalı ihraç usulü ile, ilişkili kuruluş olan Yapı ve Kredi Bankası A.Ş. ye satılmıştır. (8) Şirket, 10 Şubat 2012 tarihli Yönetim Kurulu toplantısında alınan karara istinaden 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri uyarınca gerekli izinler sonrasında 11 Nisan 2012 tarihinde 13 ay vadeli brüt %11,39 faiz oranlı 40.000 TL nominal ödemeli tahvil ihraç etmiştir. Tahviller kapalı ihraç usulü ile, ilişkili kuruluş olan Koç Holding Emekli ve Yardım Sandığı Vakfı na satılmıştır. (9) Şirket, 10 Şubat 2012 tarihli Yönetim Kurulu toplantısında alınan karara istinaden 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri uyarınca gerekli izinler sonrasında 31 Mayıs 2012 tarihinde 15 ay vadeli brüt %11,68 faiz oranlı 50.000 TL nominal ödemeli tahvil ihraç etmiştir. Tahviller halka arz usulü ile, aracı kuruluş İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş. tarafından satılmıştır. (10) Şirket, 20 Nisan 2012 tarihli Yönetim Kurulu toplantısında alınan karara istinaden 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri uyarınca gerekli izinler sonrasında 4 Haziran 2012 tarihinde 15 ay vadeli brüt %11,57 faiz oranlı 50.000 TL nominal ödemeli tahvil ihraç etmiştir. Tahviller kapalı ihraç usulü ile, ilişkili kuruluş olan Koç Holding Emekli ve Yardım Sandığı Vakfı na satılmıştır. (11) Şirket, 10 Şubat 2012 tarihli Yönetim Kurulu toplantısında alınan raf kaydına aldırma kararına ve 18 Ekim 2012 tarihli Yönetim Kurulu toplantısında tahvilin detayları ile ilgili aldığı karara istinaden 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri uyarınca gerekli izinler sonrasında 12 Kasım 2012 tarihinde 24 ay vadeli %8,14 faiz oranlı 85.000 TL nominal ödemeli tahvil ihraç etmiştir. Tahviller halka arz usulü ile, aracı kuruluş Yapı Kredi Yatırım Menkul Değerler A.Ş. tarafından satılmıştır. (12) Şirket, 18 Ekim 2012 tarihli Yönetim Kurulu toplantısında alınan karara istinaden 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri uyarınca gerekli izinler sonrasında 24 Aralık 2012 tarihinde 18 ay vadeli %7,56 faiz oranlı 50.000 TL nominal ödemeli tahvil ihraç etmiştir. Tahviller halka arz usulü ile, aracı kuruluş Yapı Kredi Yatırım Menkul Değerler A.Ş. tarafından satılmıştır. (13) Şirket, 18 Ekim 2012 tarihli Yönetim Kurulu toplantısında alınan karara istinaden 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri uyarınca gerekli izinler sonrasında 28 Aralık 2012 tarihinde 20 ay vadeli %7,65 faiz oranlı 50.000 TL nominal ödemeli tahvil ihraç etmiştir. Tahviller kapalı ihraç usulü ile, aracı kuruluş Yapı Kredi Yatırım Menkul Değerler A.Ş. tarafından nitelikli yatırımcıya satılmıştır. 84
TOFAŞ FAALİYET RAPORU 2012 TOFAŞ TÜRK OTOMOBİL FABRİKASI ANONİM ŞİRKETİ 31 ARALIK 2012 TARİHİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Para birimi aksi belirtilmedikçe bin Türk Lirası ( TL ) olarak belirtilmiştir.) III NOT 5 - FİNANSAL BORÇLAR (Devamı) TL kredilerin faiz oranı sabit olup, Euro ve ABD Doları kredilerin faiz oranı değişkendir. 31 Aralık 2012 itibariyle, kısa ve uzun vadeli finansal borçların 400.752 TL lik kısmı (2011: 380.400 TL) ilişkili kuruluş olan bankalardan elde edilmiştir. 31 Aralık 2012 ve 2011 tarihleri itibariyle, Grup un uzun vadeli kredilerinin geri ödeme planı aşağıdaki gibidir: 2012 2011 1-2 yıl arası 749.180 632.776 2-3 yıl arası 287.749 330.223 3-4 yıl arası 147.751 299.019 4-5 yıl arası 147.751 153.538 5 yıldan uzun 12.097 166.105 Toplam 1.344.528 1.581.661 EUR cinsinden uzun vadeli krediler, Yeni Doblo ve Mini Cargo model araçların üretim yatırımının finansmanı için kullanılmıştır. İmzalanan üretim anlaşmaları gereğince, Yeni Doblo model araç için alınan yatırım kredisinin geri ödemeleri Fiat, Mini Cargo model araç için alınan yatırım kredilerinin geri ödemeleri ise Fiat ve PSA tarafından yapılacak alımlar vasıtası ile garanti altına alınmıştır. Grup 2006 yılında çeşitli finans kuruluşlarının katıldığı iki ayrı anlaşma ile Mini Cargo yatırımında kullanılmak üzere 350 milyon EUR kredi limiti temin etmiştir. Mini Cargo model aracın üretimi ile ilgili alınan kredinin geri ödemesi 2008 yılından itibaren 2015 yılına kadar eşit taksitlerle ödenmeye başlanmış olup, 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle kalan tutar 278.895 TL dir (118.593 bin EUR karşılığı olan). Grup un ileride Mini Cargo model araçların üretimi için kullanılan kredi ile ilgili maruz kalabileceği döviz kurundaki ve faiz oranındaki dalgalanmalardan oluşabilecek risk, Fiat ve PSA tarafından üstlenilmiştir. Şirket ile Societe Generale, Credit Agricole, Fortis Bank S.A., Ing Bank NV ve Intesa Sanpaolo bankalarının düzenleyici, kredi veren ve garantör, Avrupa Yatırım Bankası nın (EIB) garantör ve kredi veren ve Servizi Assicurativi per il Commercio Estero S.p.A. nın (SACE) garantör sıfatları ile yer aldığı konsorsiyum arasında 450 milyon EUR tutarında bir kredi anlaşması 4 Mart 2008 tarihinde imzalanmış olup, 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle 678.285 TL lik kısmı (288.423 EUR bin karşılığı olan) kullanılmaktadır (2011: 845.817 TL karşılığı olan 346.107 bin EUR). Söz konusu kredi Yeni Doblo geliştirilmesi ve üretilmesi ile ilgili yatırım harcamalarının finansmanında kullanılacak olup, iki yılı ödemesiz olmak üzere on yıl vadelidir. Grup un ileride Yeni Doblo model araçların üretimi için kullanılan kredi ile ilgili maruz kalabileceği döviz kurundaki ve faiz oranındaki dalgalanmalardan oluşabilecek risk, Fiat tarafından üstlenilmiştir. Grup 2011 yılında yeni Doblo kapasite artışı yatırımında kullanılmak üzere 36 milyon EUR kredi temin etmiştir. Kredinin geri ödemesi 2012 yılı itibariyle başlayacak olup 2018 yılına kadar eşit taksitlerle ödenecektir. 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle kalan tutar 72.566 TL dir (30.587 bin EUR karşılığı olan).
TOFAŞ TÜRK OTOMOBİL FABRİKASI ANONİM ŞİRKETİ 31 ARALIK 2012 TARİHİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Para birimi aksi belirtilmedikçe bin Türk Lirası ( TL ) olarak belirtilmiştir.) NOT 6 - TİCARİ ALACAKLAR VE BORÇLAR a) Ticari alacaklar 2012 2011 Alıcılar 264.576 430.589 Şüpheli alacaklar 6.168 5.435 Eksi: şüpheli alacak karşılığı (5.950) (4.715) Eksi: alacak reeskontu (945) (4.463) Toplam 263.849 426.846 Şüpheli ticari alacak karşılığının hareket tablosu aşağıdaki gibidir: 2012 2011 1 Ocak 4.715 4.715 Tahsilatlar - - Yıl içerisindeki artış 1.235-31 Aralık 5.950 4.715 Ticari alacaklar ile ilgili alınan teminatlar 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle Grup un alacaklarına karşılık olarak alınmış olan 21.485 TL tutarında teminat mektubu, 14.846 TL tutarında teminat çeki ve senedi, 7.787 TL tutarında ipotek, 412.244 TL tutarında doğrudan borçlanma sistemi limiti (bankanın müşterisine işlem hacmine göre tanıdığı ödeme garanti limiti) bulunmaktadır (31 Aralık 2011: 20.304 TL tutarında teminat mektubu, 15.551 TL tutarında teminat çeki ve senedi, 7.787 TL tutarında ipotek, 389.273 TL tutarında doğrudan borçlanma sistemi limiti). b) Ticari borçlar 2012 2011 Ticari borçlar 484.427 685.672 Eksi: borç reeskontu (1.317) (7.650) Toplam 483.110 678.022 NOT 7 - DİĞER ALACAKLAR Diğer alacaklar 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle diğer alacaklar verilen depozito ve teminatlardan oluşmakta olup, 169 TL dir (2011: 349 TL). 86
TOFAŞ FAALİYET RAPORU 2012 TOFAŞ TÜRK OTOMOBİL FABRİKASI ANONİM ŞİRKETİ 31 ARALIK 2012 TARİHİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Para birimi aksi belirtilmedikçe bin Türk Lirası ( TL ) olarak belirtilmiştir.) III NOT 8 - FİNANS SEKTÖRÜ FAALİYETLERİNDEN ALACAKLAR 2012 2011 Kısa vadeli tüketici finansman kredileri 667.194 541.612 Tahsili şüpheli krediler 27.778 10.124 Kredi değer düşüklüğü karşılıkları 694.972 551.736 Özel karşılıklar (6.944) (6.344) Genel karşılıklar (8.281) (5.568) Toplam 679.747 539.824 Uzun vadeli tüketici finansman kredileri 503.065 541.878 Kredi değer düşüklüğü karşılıkları Genel karşılıklar (5.154) (5.120) Toplam 497.911 536.758 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle tüketicilere kullandırılan kredilerin faiz oranları sabit olup, aylık TL krediler için %0,78 - %1,75 (31 Aralık 2011: %0,79 - %2,11) ve dövize endeksli krediler için %0,75 tir (31 Aralık 2011 : %0,75 - %1,05) arasındadır. 31 Aralık 2011 tarihi itibariyle Grup un bağlı ortaklığı KFK tarafından kullandırılan tüketici finansman kredilerine karşılık alınan teminat tutarı 1.356.589 TL dir (31 Aralık 2011: 1.272.966 TL). Uzun vadeli tüketici finansman kredilerinin vadeleri aşağıdaki gibidir: Yıllar 2012 2011 1-2 yıl arası 359.193 336.943 2-3 yıl arası 131.675 161.192 3-4 yıl arası 11.991 43.743 4 yıl üzeri 206 - Toplam 503.065 541.878 Kredi karşılıkları hesabının 2012 ve 2011 yılları içerisindeki hareketleri aşağıdaki gibidir: 2012 2011 1 Ocak 17.032 20.160 Cari dönem provizyonu 4.169 7.982 Tahsilatlar (822) (55) Kayıtlardan silinen alacaklar - (11.055) 31 Aralık 20.379 17.032 Grup tarafından kullandırılan kredilere karşılık müşterilerle yapılan sözleşmelerde toplam alacak tutarı kadar araçlar üzerinde rehin hakkı bulunmaktadır. Grup un 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle 1.357 TL tutarında alınan orijinal değerleriyle kayıtlara alınan teminatı bulunmaktadır (2011: 1.273 TL). Ayrıca, Grup gerekli gördüğü durumlarda ek olarak ipotek teminatı da almaktadır. Grup un 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle 8.281 TL (2011: 5.568 TL) tutarında özel karşılık ayırdığı tüketici finansman kredilerinin tamamı tutarında araç rehni teminat olarak bulunmaktadır.
TOFAŞ TÜRK OTOMOBİL FABRİKASI ANONİM ŞİRKETİ 31 ARALIK 2012 TARİHİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Para birimi aksi belirtilmedikçe bin Türk Lirası ( TL ) olarak belirtilmiştir.) NOT 9 - STOKLAR 2012 2011 Hammadde stokları 102.129 97.180 Mamul stokları 77.434 55.731 Yarı mamul stokları 72.375 100.290 Yoldaki mallar 52.308 68.892 İthal araçlar 51.009 33.950 Yedek parçalar 33.224 29.413 Stok değer düşüklüğü karşılığı (-) (4.727) (5.404) Toplam 383.752 380.052 NOT 10 - YATIRIM AMAÇLI GAYRİMENKULLER 31 Aralık 2012 ve 2011 tarihlerinde sona eren yıllara ait yatırım amaçlı gayrimenkullerin hareket tablosu aşağıdaki gibidir: 2012 2011 1 Ocak, net kayıtlı değer 22.100 - Girişler (*) - 20.000 Gerçeğe uygun değer artışı (**) 2.000 2.100 31 Aralık, net kayıtlı değer 24.100 22.100 31 Aralık itibariyle Gerçeğe uygun değer 24.100 22.100 31 Aralık, net kayıtlı değer 24.100 22.100 (*) Tofaş Türk Otomobil Fabrikası A.Ş. ye ait Güngören / İstanbul daki gayrimenkulün İstanbul Büyük Şehir Belediyesi ( İBB ) tarafından kamulaştırılması nedeniyle İBB ye ait Eyüp Alibeyköy/ İstanbul daki bir arazi ile takas edilmesine karar verilmiştir. Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri: IV No:8 Tebliğ hükümlerince, 18 Ekim 2010 tarihinde hazırlatılan ekspertiz raporunda Eyüp Alibeyköy / İstanbul daki arazinin toplam piyasa değeri 20.000 TL olarak belirlenmiştir. İBB ile yapılan takas işlemi neticesinde 31 Aralık 2011 tarihi itibariyle arsa ve binalardan 2.552 TL değerindeki çıkışa istinaden yatırım amaçlı gayrimenkul olarak kullanılmak üzere 20.000 TL değerindeki arsa girişi gerçekleşmiştir. Şirketin bu takas işleminden elde ettiği 17.448 TL kar diğer faaliyet gelirleri içerisinde gösterilmiştir (**) Söz konusu gayrimenkulün gerçeğe uygun değeri emsal karşılaştırma yöntemi ile 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle 24.100 TL olarak belirlenmiştir. Değerleme sonucu oluşan 2.000 TL tutarındaki değer artışı, diğer faaliyet gelirleri içerisinde muhasebeleştirilmiştir. Değerleme raporu konuyla ilgili SPK lisansına ve gerekli mesleki birikime sahip bağımsız değerleme firması tarafından yapılan değerlendirmelere dayanmaktadır. 88
TOFAŞ FAALİYET RAPORU 2012 TOFAŞ TÜRK OTOMOBİL FABRİKASI ANONİM ŞİRKETİ 31 ARALIK 2012 TARİHİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Para birimi aksi belirtilmedikçe bin Türk Lirası ( TL ) olarak belirtilmiştir.) III NOT 11 - MADDİ DURAN VARLIKLAR 31 Aralık 2012 tarihinde sona eren dönem içindeki maddi varlık ve ilgili birikmiş amortismanlara ilişkin hareket tablosu aşağıdaki gibidir: Arsa, yeraltı/yerüstü Makine ve Özel Yapılmakta olan düzenleri ve binalar ekipmanlar Demirbaşlar Taşıtlar maliyetler yatırımlar Toplam 1 Ocak tarihleri itibariyle Maliyet 345.309 3.117.906 308.668 30.149 9.763 75.394 3.887.189 Birikmiş amortisman (189.751) (2.151.712) (210.812) (24.793) (4.825) - (2.581.893) Net kayıtlı değer 155.558 966.194 97.856 5.356 4.938 75.394 1.305.296 1 Ocak 2012, net kayıtlı değer 155.558 966.194 97.856 5.356 4.938 75.394 1.305.296 Girişler 2.000-64 65 470 142.759 145.358 Çıkışlar, net (25) (234) (126) (1.837) - - (2.222) Transferler (*) 7.972 68.295 19.463 7.939 - (108.224) (4.555) Amortisman gideri (6.847) (156.482) (22.026) (2.499) (250) - (188.104) 31 Aralık 2012, net kayıtlı değer 158.658 877.773 95.231 9.024 5.158 109.929 1.255.773 31 Aralık 2012 itibariyle Maliyet 355.256 3.185.967 328.069 36.316 10.233 109.929 4.025.770 Birikmiş amortisman (196.598) (2.308.194) (232.838) (27.292) (5.075) - (2.769.997) 31 Aralık 2012, net kayıtlı değer 158.658 877.773 95.231 9.024 5.158 109.929 1.255.773 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle maddi duran varlıklar üzerinde rehin veya ipotek bulunmamaktadır. 31 Aralık 2012 itibariyle hala kullanılmakta olan tamamıyla itfa olmuş maddi duran varlıkların toplam maliyet bedeli 1.870.509 TL dir (31 Aralık 2011: 1.779.633 TL).
TOFAŞ TÜRK OTOMOBİL FABRİKASI ANONİM ŞİRKETİ 31 ARALIK 2012 TARİHİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Para birimi aksi belirtilmedikçe bin Türk Lirası ( TL ) olarak belirtilmiştir.) NOT 11 - MADDİ DURAN VARLIKLAR (Devamı) 31 Aralık 2011 tarihinde sona eren dönem içindeki maddi varlık ve ilgili birikmiş amortismanlara ilişkin hareket tablosu aşağıdaki gibidir: Arsa, yeraltı/yerüstü Makine ve Özel Yapılmakta olan düzenleri ve binalar ekipmanlar Demirbaşlar Taşıtlar maliyetler yatırımlar Toplam 1 Ocak tarihleri itibariyle Maliyet 338.235 3.008.242 287.597 28.069 9.659 5.898 3.677.700 Birikmiş amortisman (183.271) (2.034.764) (191.868) (22.326) (4.453) - (2.436.682) Net kayıtlı değer 154.964 973.478 95.729 5.743 5.206 5.898 1.241.018 1 Ocak 2011, net kayıtlı değer 154.964 973.478 95.729 5.743 5.206 5.898 1.241.018 Girişler - 116 73-167 217.718 218.074 Çıkışlar, net (2.706) (4.567) (275) (974) (63) - (8.585) Transferler (*) 9.780 114.115 21.273 3.054 - (148.222) - Amortisman gideri (6.480) (116.948) (18.944) (2.467) (372) - (145.211) 31 Aralık 2011, net kayıtlı değer 155.558 966.194 97.856 5.356 4.938 75.394 1.305.296 31 Aralık 2011 itibariyle Maliyet 345.309 3.117.906 308.668 30.149 9.763 75.394 3.887.189 Birikmiş amortisman (189.751) (2.151.712) (210.812) (24.793) (4.825) - (2.581.893) 31 Aralık 2011, net kayıtlı değer 155.558 966.194 97.856 5.356 4.938 75.394 1.305.296 31 Aralık 2011 tarihi itibariyle maddi duran varlıklar üzerinde rehin veya ipotek bulunmamaktadır. 90
TOFAŞ FAALİYET RAPORU 2012 TOFAŞ TÜRK OTOMOBİL FABRİKASI ANONİM ŞİRKETİ 31 ARALIK 2012 TARİHİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Para birimi aksi belirtilmedikçe bin Türk Lirası ( TL ) olarak belirtilmiştir.) III NOT 12 - MADDİ OLMAYAN DURAN VARLIKLAR 31 Aralık 2012 ve 2011 tarihleri itibariyle sona eren yıllar içindeki maddi olmayan varlıkların hareket tablosu aşağıdaki gibidir: Lisanslar ve geliştirme maliyetleri Diğer Toplam 1 Ocak tarihleri itibariyle Maliyet 1.330.477 48.431 1.378.908 Birikmiş itfa payları (568.341) (28.359) (596.700) Net kayıtlı değer 762.136 20.072 782.208 1 Ocak 2012, net kayıtlı değer 762.136 20.072 782.208 Girişler 50.446 9.972 60.418 İtfa gideri (152.358) (6.207) (158.565) 31 Aralık 2012, net kayıtlı değer 660.224 23.837 684.061 31 Aralık 2012 itibariyle Maliyet 1.380.923 58.403 1.439.326 Birikmiş itfa payları (720.699) (34.566) (755.265) 31 Aralık 2012, net kayıtlı değer 660.224 23.837 684.061 Lisanslar ve geliştirme maliyetleri Diğer Toplam 1 Ocak tarihleri itibariyle Maliyet 1.271.921 38.459 1.310.380 Birikmiş itfa payları (421.478) (22.156) (443.634) Net kayıtlı değer 850.443 16.303 866.746 1 Ocak 2011, net kayıtlı değer 850.443 16.303 866.746 Girişler 53.876 14.652 68.528 Transferler 4.680 (4.680) - İtfa gideri (146.863) (6.203) (153.066) 31 Aralık 2011, net kayıtlı değer 762.136 20.072 782.208 31 Aralık 2011 itibariyle Maliyet 1.330.477 48.431 1.378.908 Birikmiş itfa payları (568.341) (28.359) (596.700) 31 Aralık 2011, net kayıtlı değer 762.136 20.072 782.208 Maddi olmayan duran varlıklar, ilgili varlıkların kullanıma hazır olmaları durumunda itfa edilmeye başlanmaktadır. Bu kapsamda Grup un henüz kullanıma hazır olmayan ve itfa edilmeye başlanmamış 106.514 TL (31 Aralık 2011: 67.559 TL) tutarında maddi olmayan duran varlığı bulunmaktadır. 31 Aralık 2012 itibariyle hala kullanılmakta olan tamamıyla itfa olmuş maddi olmayan duran varlıkların toplam maliyet bedeli 178.231 TL dir (31 Aralık 2011: 171.448 TL).
TOFAŞ TÜRK OTOMOBİL FABRİKASI ANONİM ŞİRKETİ 31 ARALIK 2012 TARİHİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Para birimi aksi belirtilmedikçe bin Türk Lirası ( TL ) olarak belirtilmiştir.) NOT 13 - DEVLET TEŞVİK VE YARDIMLARI Yatırım teşvik belgeleri Grup un yatırım harcamaları ile ilgili çeşitli yatırım teşvik belgeleri bulunmaktadır. Bu teşvik belgeleri kapsamında sağlanan imkanlar aşağıdaki gibidir: i) İthal edilen makine ve teçhizatlarla ilgili %100 gümrük ve KDV muafiyeti ii) Yerli yatırım harcamalarında, %100 KDV muafiyeti 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle devrolmuş yatırım indirimi tutarı 2.452.819 TL dir (2011: 2.632.887 TL). 31 Aralık 2011 itibariyle Grup, sonraki dönemlerde cari vergi hesabında indirim konusu yapamayacağı nedeniyle bu yatırım indirimi tutarı üzerinden hesapladığı ertelenmiş vergi varlığını, karşılık ayırmak ve kar zarar tablosuna yansıtmak suretiyle silmiştir. Anayasa Mahkemesi nin 15 Ekim 2009 tarihinde gerçekleştirilen toplantısında yatırım indirimi istisnası uygulaması ile ilgili süre sınırlaması kaldırılmasının görüşülmesi ve bu kararın 8 Ocak 2010 da alınması ile birlikte, Grup un devrolmuş yatırım indirimleri tekrar kullanılabilir hale gelmiştir ve bu yatırım indirimi tutarları üzerinden ertelenmiş vergi alacağı hesaplanmıştır. Küresel mali krizin olumsuz etkilerini azaltmak amacıyla çıkarılan 5838 sayılı kanun 28 Şubat 2009 tarihli Resmi Gazete de yayınlanarak yürürlüğe girmiştir. Kanunun ilgili maddesi ile yatırımların teşvik edilmesine yönelik olarak, indirimli kurumlar vergisi oranı uygulaması getirilmektedir. İndirimli kurumlar vergisi oranına Hazine Müsteşarlığı tarafından teşvik belgesine bağlanan yatırımlardan elde edilen kazançlar tabi tutulacaklardır. Buna göre indirimli oran, bu yatırımlardan elde edilen kazançlara, yatırımın kısmen veya tamamen işletilmesine başlanılan hesap döneminden itibaren, yatırıma katkı tutarına ulaşıncaya kadar uygulanacaktır. Yatırıma Katkı Tutarı kanunda, indirimli kurumlar vergisi uygulanmak suretiyle tahsilinden vazgeçilen vergi yoluyla, yatırımların Devletçe karşılanacak tutarını ifade ettiği belirtilmektedir. Bakanlar Kurulu 16 Temmuz 2009 tarihinde aldığı 2009/15199 sayılı kararla, 5838 Sayılı Kanunun öngördüğü belirlemeleri yapmış ve belli şartları taşıyan yatırımların devlet yardımlarından yararlanmasına ilişkin düzenlemeyi fiilen uygulanabilir hale getirmiştir. Grup, 15 Eylül 2009 tarihinde aldığı teşvik belgesi kapsamında yaptığı 421.633 TL tutarındaki yatırım harcamalarını, bu kanunun verdiği haklar çerçevesinde ertelenmiş vergi hesabında dikkate almıştır. 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu nun 10. maddesinde değişiklik yapılarak 5746 sayılı Araştırma ve Geliştirme Faaliyetlerinin Desteklenmesi Hakkında Kanunu nun 35. maddesiyle yapılan değişiklikle, araştırma ve geliştirme harcamaları üzerinden hesaplanacak Ar-Ge indirim oranı %40 tan %100 e çıkarılmıştır. Anılan kanun 1 Nisan 2008 tarihinde yürürlüğe girmiş bulunmaktadır. Buna göre kurumlar vergisi mükellefleri, yeni teknoloji ve bilgi arayışına yönelik araştırma ve geliştirme faaliyetleri çerçevesinde işletme bünyesinde 2008 yılından itibaren yaptıkları harcamaların %100 ü kurumlar kazancı tespitinde Ar-Ge indirimi olarak dikkate alınabilecektir. Grup un 2012 yılı içerisinde toplam Ar-Ge harcaması tutarı 102.266 TL olup, bu harcamalardan kurumlar vergisi Ar-Ge indirimine konu edilemeyen 28.395 TL ve yıl içerisinde tahsil edilen 8.197 TL tutarındaki TEYDEB destekleri düşüldükten sonra kurumlar vergisi Ar-Ge indirimine konu edilecek tutarı 65.674.218 TL olmaktadır. 31 Aralık 2011 tarihi itibariyle devreden Ar-Ge indirimi tutarı bulunmamaktadır. 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle Grup un 22.275 TL kısa vadeli, 61.636 TL uzun vadeli toplam 83.911 TL tutarındaki devlet teşvik ve yardımları, Türkiye Bilimsel ve Teknolojik Araştırma Kurumu (Tübitak) nun Mini Cargo ve Yeni Doblo projelerinin araştırma ve geliştirme (ARGE) harcamalarını desteklemek amacıyla vermiş olduğu teşvik gelirinin ertelenmesi nedeniyle oluşmuştur. Söz konusu tutar, ilgili ARGE yatırımının itfası ile orantılı şekilde amortismana tabi tutularak amortisman ve itfa giderlerinde netlenmektedir. 92
TOFAŞ FAALİYET RAPORU 2012 TOFAŞ TÜRK OTOMOBİL FABRİKASI ANONİM ŞİRKETİ 31 ARALIK 2012 TARİHİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Para birimi aksi belirtilmedikçe bin Türk Lirası ( TL ) olarak belirtilmiştir.) III NOT 14 - KARŞILIKLAR, KOŞULLU VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLER Kısa vadeli borç karşılıkları: 2012 2011 Garanti karşılığı (*) 47.069 59.061 Personel ücretleri karşılığı 5.239 4.873 Dava karşılıkları (**) 4.407 6.407 Satış iskontoları karşılığı 1.373 11.564 Diğer 14.015 4.420 Toplam 72.103 86.325 (*) Garanti karşılığının hareket tablosu aşağıdaki gibidir: 2012 2011 1 Ocak 59.061 46.352 Yıl içinde ödenen (41.756) (31.549) Yıl içerisindeki artış 29.764 44.258 31 Aralık 47.069 59.061 (**) Dava karşılıklarının hareket tablosu aşağıdaki gibidir: 2012 2011 1 Ocak 6.407 1.012 Yıl içinde ödenen - (277) Yıl içerisindeki artış - 5.672 Yıl içerisindeki azalış (2.000) - 31 Aralık 4.407 6.407 Grup aleyhine davalar 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle Grup aleyhine açılmış ve bilanço tarihi itibariyle henüz sonuçlanmamış davaların toplam tutarı 8.882 TL dir (2011: 10.063 TL). Bu davalara ilişkin ayrılan karşılık tutarı ise 4.407 TL dir (31 Aralık 2011: 6.407 TL).
TOFAŞ TÜRK OTOMOBİL FABRİKASI ANONİM ŞİRKETİ 31 ARALIK 2012 TARİHİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Para birimi aksi belirtilmedikçe bin Türk Lirası ( TL ) olarak belirtilmiştir.) NOT 14 - KARŞILIKLAR, KOŞULLU VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLER (Devamı) Teminat mektupları: 31 Aralık 2012 ve 2011 tarihleri itibariyle Grup un vermiş olduğu teminat, rehin ve ipoteklerin ( TRİ ) dökümü orijinal para birimleri ile aşağıdaki gibidir: 2012 2011 A. Kendi tüzel kişiliği adına vermiş olduğu TRİ lerin toplam tutarı 7.390 11.391 B. Tam konsolidasyon kapsamına dahil edilen ortaklıklar lehine vermiş olduğu TRİ lerin toplam tutarı - - C. Olağan ticari faaliyetlerinin yürütülmesi amacıyla diğer 3. kişilerin borcunu temin amacıyla vermiş olduğu - - TRİ lerin toplam tutarı - - D. Diğer Verilen TRİ lerin toplam tutarı - - i) Ana ortak lehine vermiş olduğu TRİ lerin toplam tutarı - - ii) B ve C maddeleri kapsamına girmeyen diğer grup şirketleri lehine vermiş olduğu TRİ lerin toplam tutarı - - iii) C maddesi kapsamına girmeyen 3. kişiler lehine vermiş olduğu TRİ lerin toplam tutarı - - 31 Aralık 2012 ve 2011 tarihleri itibariyle Grup un vermiş olduğu diğer TRİ lerin Grup un öz kaynaklarına oranı sıfırdır. Diğer 7.390 11.391 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle Grup 15 Mart 2013 tarihine kadar gerçekleştirilmek üzere 1.505 milyon ABD Doları ihracat taahhüdü getiren ihracat teşvik belgesi kapsamında 769.563 milyon ABD Doları ihracat gerçekleştirmiş bulunmaktadır (31 Aralık 2011 tarihi itibariyle Grup 3 Mayıs 2012 tarihine kadar gerçekleştirilmek üzere 1.899 milyon ABD Doları ihracat taahhüdü getiren ihracat teşvik belgesi kapsamında 1.154 milyon ABD Doları ihracat gerçekleştirmiş bulunmaktadır). Grup un MCV ve Yeni Doblo projelerine ilişkin imzalamış olduğu uzun vadeli kredi anlaşması, Grup a belirli bazı finansal oranlara uygun olma zorunluluğu getirmektedir. Grup, 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle bu mali oranlara uymaktadır. 94
TOFAŞ FAALİYET RAPORU 2012 TOFAŞ TÜRK OTOMOBİL FABRİKASI ANONİM ŞİRKETİ 31 ARALIK 2012 TARİHİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Para birimi aksi belirtilmedikçe bin Türk Lirası ( TL ) olarak belirtilmiştir.) III NOT 15 - ÇALIŞANLARA SAĞLANAN FAYDALAR Grup, mevcut iş kanunu gereğince, en az bir yıl hizmet verdikten sonra emeklilik nedeni ile işten ayrılan veya istifa ve kötü davranış dışındaki nedenlerle işine son verilen personele belirli miktarda kıdem tazminatı ödemekle yükümlüdür. Ödenecek tazminat her hizmet yılı için bir aylık maaş tutarı kadardır ve bu miktar 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle 3.033,98 tam TL (31 Aralık 2011: 2.731,85 tam TL) ile sınırlandırılmıştır. 1 Ocak 2013 tarihinden itibaren kıdem tazminatı tavanı 3.129,25 tam TL ye yükselmiştir. Grup yönetimi geçmiş deneyimlerinden edindiği bilgilere dayanarak kıdem tazminatı almaya hak kazanacak çalışanların hak kazandıkları menfaatleri UMS 19 uyarınca, bilanço tarihinde geçerli olan devlet tahvili oranları kullanılarak iskonto işlemine tabi tutmuş ve indirgenmiş net değerleri üzerinden konsolide finansal tablolarına yansıtmıştır. Hesaplamada kullanılan varsayımlar aşağıdaki gibidir: 2012 2011 Net iskonto oranı %3,86 %4,66 Emeklilik olasılığının tahmini için devir hızı oranı %99 %99 31 Aralık 2012 ve 2011 tarihleri itibariyle sona eren yıllar içerisindeki kıdem tazminatı karşılığı hesabının hareketi aşağıda sunulmuştur: 2012 2011 1 Ocak 102.942 79.932 Faiz gideri 3.097 4.732 Dönem içinde ödenen (12.953) (6.200) Cari dönem karşılığı (aktüer gelirleri/giderleri dahil) 35.496 24.478 31 Aralık 128.582 102.942 NOT 16 - DİĞER VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLER a) Diğer dönen varlıklar 2012 2011 Gelir tahakkukları 33.498 5.649 Devreden KDV 24.143 45.586 Peşin ödenen giderler 15.007 13.789 Banka stopajı 14.211 12.753 Verilen sipariş avansları 4.735 3.835 Diğer 20.791 12.842 Toplam 112.385 94.454 b) Diğer duran varlıklar: 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle Grup un 12.322 TL lik kısmını (2011: 20.089 TL) duran varlık alımları için verilmiş olan avansların oluşturduğu 15.762 TL (2011: 20.222 TL) tutarında cari olmayan diğer varlığı mevcuttur.
TOFAŞ TÜRK OTOMOBİL FABRİKASI ANONİM ŞİRKETİ 31 ARALIK 2012 TARİHİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Para birimi aksi belirtilmedikçe bin Türk Lirası ( TL ) olarak belirtilmiştir.) NOT 16 - DİĞER VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLER (Devamı) c) Diğer yükümlülükler 2012 2011 Personele borçlar 21.115 19.370 Peşin tahsil edilen gelirler 18.193 16.628 Ödenecek vergi ve fonlar 14.450 21.746 Ödenecek sosyal güvenlik primleri 8.574 16.966 Türev finansal araçlar 3.593 - Alınan avanslar 2.007 - Diğer 9.642 5.562 Toplam 77.574 80.272 NOT 17 - ÖZKAYNAKLAR a) Ana ortaklık dışı paylar / ana ortaklık dışı kar zarar Yoktur. b) Sermaye / karşılıklı iştirak sermaye düzeltmesi Şirket in kayıtlı sermaye tavanı 1.000.000 TL dir. Şirket in 31 Aralık 2012 ve 2011 tarihleri itibariyle tarihsel ödenmiş sermaye tutarı 500 milyon TL (tam TL) olup her biri 500 TL (tam TL) tutarında 50 milyar adet hisseden oluşmaktadır. 31 Aralık 2012 ve 2011 tarihleri itibariyle Şirket in yasal sermaye ve ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir: 2012 2011 Tutar Tutar Tutar Tutar Hisse grubu (tarihi) % (tarihi) % Fiat D 189.280 37,86 189.280 37,86 Koç Holding A 187.938 37,59 187.938 37,59 Koç Holding şirketleri ve Koç ailesi A 1.342 0,27 1.342 0,27 Diğer, halka açık hisseler dahil E 121.440 24,28 121.440 24,28 Toplam ödenmiş sermaye 500.000 100,00 500.000 100,00 A ve D grubu paylara sahip hissedarları Yönetim Kurulu ve Denetim Kurulu üyelerini seçme ve ayrıca birbirlerinin hisselerin satın almada öncelik haklarına sahiptir. Grup un Kuruluş Sözleşmesi nde Genel Kurul kararlarının onaylanmasında %75 oy çoğunluk ilkesi benimsenmektedir. c) Kar yedekleri - geçmiş yıl kar/zararları Kanuni defterlerdeki birikmiş karlar, aşağıda belirtilen kanuni yedeklerle ilgili hüküm haricinde dağıtılabilirler. Türk Ticaret Kanunu na göre yasal yedekler birinci ve ikinci tertip yasal yedekler olmak üzere ikiye ayrılır. Türk Ticaret Kanunu na göre birinci tertip yasal yedekler, şirketin ödenmiş sermayesinin %20 sine ulaşılıncaya kadar, kanuni net karın %5 i olarak ayrılır. İkinci tertip yasal yedekler ise ödenmiş sermayenin %5 ini aşan dağıtılan karın %10 udur. Türk Ticaret Kanunu na göre, yasal yedekler ödenmiş sermayenin %50 sini geçmediği sürece sadece zararları netleştirmek için kullanılabilir, bunun dışında herhangi bir şekilde kullanılması mümkün değildir. 96
TOFAŞ FAALİYET RAPORU 2012 TOFAŞ TÜRK OTOMOBİL FABRİKASI ANONİM ŞİRKETİ 31 ARALIK 2012 TARİHİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Para birimi aksi belirtilmedikçe bin Türk Lirası ( TL ) olarak belirtilmiştir.) III NOT 17 - ÖZKAYNAKLAR (Devamı) Halka açık şirketler, temettü dağıtımlarını SPK nın öngördüğü şekilde aşağıdaki gibi yaparlar: 9 Ocak 2009 tarih, 1/6 sayılı SPK kararı uyarınca, finansal tablo düzenleme yükümlülüğü bulunan işletmelerce dağıtılabilir karın hesaplanmasında finansal tablolarda yer alan kar içinde görünen; bağlı ortaklık, müşterek yönetime tabi teşebbüs ve iştiraklerden ana ortaklığın finansal tablolarına intikal eden kar tutarlarının, şirketlerin yasal kayıtlarında bulunan kaynaklarından karşılanabildiği sürece, genel kurullarınca kar dağıtım kararı alınmış olmasına bakılmaksızın, dağıtacakları kar tutarını SPK nın Seri:XI, No:29 sayılı Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği çerçevesinde hazırlayıp kamuya ilan edecekleri finansal tablolarında yer alan net dönem karlarını dikkate alarak hesaplamalarına imkan tanınmasına karar verilmiştir. SPK nın 27 Ocak 2010 tarihli kararı ile payları borsada işlem gören halka açık anonim ortaklıklar için yapılacak temettü dağıtımı konusunda herhangi bir asgari kar dağıtım zorunluluğu getirilmemesine karar verilmiştir. Sermaye enflasyon düzeltmesi farkları ile olağanüstü yedeklerin kayıtlı değerleri bedelsiz sermaye artırımı; nakit kar dağıtımı ya da zarar mahsubunda kullanılabilecektir. Ancak sermaye enflasyon düzeltmesi farkları, nakit kar dağıtımında kullanılması durumunda kurumlar vergisine tabi olacaktır. Şirket tarafından, 31 Mart 2011 tarihli Olağan Genel Kurul toplantısında alınan kararla 2010 ve önceki yıllara ait karlardan yasal yükümlülükler düşüldükten sonra toplam 250.050 TL tutarında (2010 yılında 2009 karından 130.055 TL) nakit temettü dağıtılmıştır. Şirket in Tebliğ e göre kar dağıtımında baz alınacak öz sermaye tablosu 31 Aralık 2012 ve 2011 tarihleri itibariyle aşağıdaki gibidir: 2012 2011 Ödenmiş sermaye 500.000 500.000 Sermaye enflasyon düzeltmesi farkları 348.382 348.382 Kardan ayrılan kısıtlanmış yedekler 149.301 114.560 Nakit akım koruması ile ilgili birikmiş zarar (132.687) (207.136) Geçmiş yıllar kar/zararları - Olağanüstü yedekler 33.357 41.201 - Yasal yedekler enflasyon düzeltmesi farkları - - - Geçmiş yıl karlar 715.423 518.155 Net dönem karı 448.325 474.165 Toplam öz sermaye 2.062.101 1.789.327
TOFAŞ TÜRK OTOMOBİL FABRİKASI ANONİM ŞİRKETİ 31 ARALIK 2012 TARİHİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Para birimi aksi belirtilmedikçe bin Türk Lirası ( TL ) olarak belirtilmiştir.) NOT 17 - ÖZKAYNAKLAR (Devamı) Grup un Vergi Usul Kanunu na göre tuttuğu kayıtlarında yasal ve olağanüstü yedeklerin tarihi değerleri aşağıdaki gibidir: 2012 2011 Yasal yedekler 121.766 86.977 Olağanüstü yedekler 33.857 41.201 Toplam 155.623 128.178 Yasal finansal tablolara göre önceki dönem net karından yıl içinde ödenen temettülerin tutarları 250.000 250.050 NOT 18 - SATIŞLAR VE SATIŞLARIN MALİYETİ a) Net satışlar 2012 2011 Yurt dışı satışlar 3.667.217 3.964.044 Yurtiçi satışlar 2.928.462 3.242.963 Esas faaliyetlerden diğer gelirler 109.595 129.651 Satışlardan indirimler tutarı 627.799 TL dir (31 Aralık 2011: 466.003 TL). 6.705.274 7.336.658 2012 ve 2011 yılları içerisinde Grup un yapmış olduğu satışların tutarsal olarak ürün grubu bazında dağılımı aşağıdaki gibidir: 2012 2011 Ticari araç 3.986.195 4.302.393 Binek araç 2.088.324 2.475.287 Yedek parça 523.117 429.327 Diğer 107.638 129.651 6.705.274 7.336.658 98
TOFAŞ FAALİYET RAPORU 2012 TOFAŞ TÜRK OTOMOBİL FABRİKASI ANONİM ŞİRKETİ 31 ARALIK 2012 TARİHİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Para birimi aksi belirtilmedikçe bin Türk Lirası ( TL ) olarak belirtilmiştir.) III NOT 18 - SATIŞLAR VE SATIŞLARIN MALİYETİ (Devamı) b) Esas faaliyetlerden diğer gelirler 2012 2011 Hurda satışı gelirleri 47.203 58.056 Kalıp satışı gelirleri 39.288 12.934 Ambalaj satışı gelirleri 14.353 30.328 Diğer 8.751 28.333 109.595 129.651 c) Satışların maliyeti 2012 2011 Direkt hammadde ve malzeme giderleri 4.504.940 5.276.445 Tükenme payları ve amortisman giderleri 304.036 257.695 Direkt işçilik giderleri 131.868 119.871 Diğer üretim giderleri 267.956 260.306 Toplam üretim maliyeti 5.208.800 5.914.317 Yarı mamul değişimi 27.086 (58.257) Mamul değişimi (20.917) (21.352) Satılan ticari malların maliyeti 701.291 674.715 Diğer satışların maliyeti 78 3.356 Toplam 5.916.339 6.512.779 d) Üretim ve satış miktarları Üretim Satış 1 Ocak - 1 Ocak - 1 Ocak - 1 Ocak - 31 Aralık 2012 31 Aralık 2011 31 Aralık 2012 31 Aralık 2011 Üretilen Araçlar MCV 115.813 137.396 116.060 137.760 Yeni Doblo 83.521 89.847 83.748 89.698 Linea 36.909 37.187 37.042 36.816 Doblo 20.185 18.703 18.053 18.610 Albea - 10.011 959 9.233 Palio - Palio Van - 916 38 895 SKD - 576-576 CKD demonte - 13.152-13.344 İthal araçlar Grande Punto - - 7.887 9.214 Ducato - - 4.884 5.201 Alfa Romeo - - 1.111 897 Jeep - - 784 - Bravo - - 745 1.068 Freemont 4x4 - - 371 - Panda - - 291 1.134 Lancia - - 294 175 Fiat 500 - - 163 327 Ferrari - - 21 23 Maserati - - 18 24 Scudo - - 11 313 Stillo - - - 1 Toplam 256.428 307.788 272.480 325.309
TOFAŞ TÜRK OTOMOBİL FABRİKASI ANONİM ŞİRKETİ 31 ARALIK 2012 TARİHİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Para birimi aksi belirtilmedikçe bin Türk Lirası ( TL ) olarak belirtilmiştir.) NOT 19 - ARAŞTIRMA VE GELİŞTİRME GİDERLERİ, PAZARLAMA, SATIŞ VE DAĞITIM GİDERLERİ, GENEL YÖNETİM Gİ- DERLERİ 2012 2011 Satış ve pazarlama giderleri 202.343 225.709 Genel yönetim giderleri 136.646 136.674 Araştırma geliştirme giderleri (*) 14.858 7.056 Toplam 353.847 369.439 (*) Şirket in 2012 yılı içerisinde yapmış olduğu araştırma geliştirme harcamalarının toplam tutarı 103.586 TL (2011: 60.932 TL) olup, harcamalarının 88.728 TL si aktifleştirilmiştir (2011: 53.876 TL). Ar-Ge harcamalarının kalan kısmı olan 14.858 TL (2011: 7.056 TL) ise gider olarak kaydedilmiştir. a) Satış ve pazarlama giderleri 2012 2011 Reklam giderleri 53.364 48.446 Nakliye ve sigorta giderleri 52.888 52.074 Personel giderleri 33.908 29.870 Garanti giderleri 29.764 45.628 Sergi - fuar giderleri 4.303 3.308 Royalti giderleri 3.671 5.305 Tükenme payları ve amortisman giderleri 2.480 2.700 Satış komisyon giderleri - 9.017 Ambalaj giderleri - 5.325 Satış araştırma geliştirme giderleri - 4.657 Diğer satış ve pazarlama giderleri 21.965 19.379 Toplam 202.343 225.709 b) Genel yönetim giderleri 2012 2011 Personel giderleri 54.427 54.253 Dışarıdan sağlanan fayda ve hizmetler 20.554 6.118 Bilişim teknolojileri giderleri 13.994 12.410 Tükenme payları ve amortisman giderleri 11.771 10.575 Vergi, resim ve harçlar 5.544 5.654 Bağış ve yardımlar 5.186 4.582 Seyahat giderleri 3.255 3.100 Kira giderleri 1.270 1.172 Diğer genel yönetim giderleri 20.645 38.810 Toplam 136.646 136.674 100
TOFAŞ FAALİYET RAPORU 2012 TOFAŞ TÜRK OTOMOBİL FABRİKASI ANONİM ŞİRKETİ 31 ARALIK 2012 TARİHİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Para birimi aksi belirtilmedikçe bin Türk Lirası ( TL ) olarak belirtilmiştir.) III NOT 20 - NİTELİKLERİNE GÖRE GİDERLER a) Personel giderleri 2012 2011 Maaşlar ve ücretler 354.090 298.374 Sosyal sigortalar işveren hissesi 37.636 35.443 Yemek ve taşıma giderleri 20.282 7.344 Kıdem ve ihbar tazminatları 12.953 6.200 Diğer sosyal yardımlar 6.310 8.983 Toplam 431.271 356.344 NOT 21 - DİĞER FAALİYETLERDEN GELİRLER / GİDERLER a) Diğer faaliyetlerden gelir ve karlar 2012 2011 Teşvik geliri 8.197 3.980 Maddi duran varlık satış karı 2.288 1.817 Yatırım amaçlı gayrimenkul rayiç değeri artışı 2.000 2.100 Kira geliri 138 400 Gayrimenkul takas işleminden elde edilen kar - 17.448 Diğer 5.001 19.768 Toplam 17.624 45.513 b) Diğer faaliyetlerden gider ve zararlar 2012 2011 Özel ve genel karşılık gideri 4.539 8.059 Maddi duran varlık satış zararı 499 390 Rekabet kurulu ceza gideri - 35.853 Geçmiş dönem gideri - 877 Diğer giderler 7.893 1.911 Toplam 12.931 47.090
TOFAŞ TÜRK OTOMOBİL FABRİKASI ANONİM ŞİRKETİ 31 ARALIK 2012 TARİHİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Para birimi aksi belirtilmedikçe bin Türk Lirası ( TL ) olarak belirtilmiştir.) NOT 22 - FİNANSAL GELİRLER / GİDERLER 2012 2011 Kambiyo karları 119.407 201.838 Faiz gelirleri 308.777 135.250 Toplam finansal gelirler 428.184 337.088 2012 2011 Kambiyo zararları 344.078 235.171 Faiz giderleri 71.265 83.343 Toplam finansal giderler 415.343 318.514 NOT 23 - VERGİ VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLERİ a) Genel Grup, Türkiye de yürürlükte bulunan vergi mevzuatı ve uygulamalarına tabidir. 1 Ocak 2006 tarihinden geçerli olmak üzere kurumlar vergisi oranı %20 dir. Kurumlar vergisi, ilgili olduğu hesap döneminin sonunu takip eden dördüncü ayın yirmi beşinci günü akşamına kadar beyan edilmekte ve ilgili ayın sonuna kadar tek taksitte ödenmektedir. Vergi mevzuatı uyarınca üçer aylık dönemler itibariyle oluşan kazançlar üzerinden %20 oranında geçici vergi hesaplanarak ödenmekte ve bu şekilde ödenen tutarlar yıllık kazanç üzerinden hesaplanan vergiden mahsup edilmektedir. Grup, 31 Aralık 2008 itibariyle yatırım indirimi istisnasının sona ermesi nedeniyle, bu tarihe kadar kullanılmamış olan 2.141.858 TL tutarındaki yatırım indirimleri üzerinden hesaplanan ertelenmiş vergi varlığını ertelenmiş vergi gideri yazmak suretiyle 31 Aralık 2010 itibariyle iptal etmiştir Anayasa Mahkemesi nin 15 Ekim 2009 tarihinde gerçekleştirilen toplantısında yatırım indirimi istisnası uygulaması ile ilgili süre sınırlaması kaldırılmasının görüşülmesi ve bu kararın 8 Ocak 2010 da alınması ile birlikte, Grup un devrolmuş yatırım indirimleri tekrar kullanılabilir hale gelmiştir ve bu yatırım indirimi tutarları 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle ÜFE ve yeniden değerleme oranında arttırılarak 2.819.119 TL olarak belirlenmiş ve bunun 366.300 TL tutarında kısmı vergi matrahında kullanılmıştır. Kalan tutar olan 2.452.819 TL üzerinden ertelenmiş vergi varlığı hesaplanmıştır. Türkiye de vergi mevzuatı, ana ve bağlı ortaklıklarının konsolide vergi beyannamesi doldurmasına izin vermemektedir. Bu yüzden finansal tablolara yansıtılan vergi karşılığı, şirket bazında hesaplanmıştır. 102
TOFAŞ FAALİYET RAPORU 2012 TOFAŞ TÜRK OTOMOBİL FABRİKASI ANONİM ŞİRKETİ 31 ARALIK 2012 TARİHİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Para birimi aksi belirtilmedikçe bin Türk Lirası ( TL ) olarak belirtilmiştir.) III NOT 23 - VERGİ VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLERİ (Devamı) Kurumlar Vergisi Kanunu na göre beyanname üzerinde gösterilen mali zararlar 5 yılı aşmamak kaydıyla dönemin kurumlar vergisi matrahından indirilebilir. Beyanlar ve ilgili muhasebe kayıtları vergi dairesince beş yıl içerisinde incelenebilmekte ve vergi hesapları revize edilebilmektedir. 31 Aralık 2012 ve 2011 tarihlerinde sona eren yıllara ilişkin gelir tablosunda yansıtılan vergi giderinin kırılımı aşağıda sunulmuştur: 2012 2011 Cari vergi gideri (15.785) (4.872) Ertelenmiş vergi gideri (41.187) (29.051) Toplam (56.972) (33.923) 31 Aralık 2012 ve 2011 tarihlerinde sona eren yıllara ilişkin gelir tablosunda yansıtılan vergi giderinin analizi aşağıda sunulmuştur: 2012 2011 Vergi öncesi net kar 505.297 508.088 Etkin vergi üzerinden vergi gideri (%20) (101.059) (101.618) Kanunen kabul edilmeyen giderler (61.305) (52.801) İstisna ve indirimler 59.589 77.152 Yatırım indirimlerinin etkisi 47.945 48.423 Diğer (2.142) (5.079) Toplam (56.972) (33.923)
TOFAŞ TÜRK OTOMOBİL FABRİKASI ANONİM ŞİRKETİ 31 ARALIK 2012 TARİHİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Para birimi aksi belirtilmedikçe bin Türk Lirası ( TL ) olarak belirtilmiştir.) NOT 23 - VERGİ VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLERİ (Devamı) b) Ertelenen vergi varlıkları ve yükümlülükleri 31 Aralık 2012 ve 2011 tarihleri itibariyle, ertelenmiş vergiye konu olan geçici farklar ve bilanço tarihi itibariyle yürürlükteki etkin vergi oranları kullanılarak hesaplanan ertelenmiş vergi varlığının dağılımı aşağıda özetlenmiştir: Kümülatif Ertelenmiş vergi geçici farklar varlığı / (yükümlülüğü) 2012 2011 2012 2011 Kıdem tazminatı ve kullanılmamış izin karşılığı (133.887) (107.781) 26.776 21.556 Garanti karşılığı (47.069) (59.061) 9.414 11.812 Amortismana tabi varlıklar ve stoklar 920.194 934.635 (181.756) (184.936) Ertelenmiş gelir (61.320) (78.328) 12.306 15.666 Devreden Ar-Ge indirimi - (41.654) - 8.331 Kullanılmayan yatırım indirimi (421.633) (378.411) 126.490 113.523 Devreden yatırım indirimi (2.452.819) (2.632.887) 4.906 76.060 Diğer geçici farklar (16.657) (8.731) 5.823 1.746 Ertelenmiş vergi varlığı, net 3.959 63.758 Ertelenmiş vergi varlığı bakiyesinin dönem içerisindeki hareketi aşağıdaki gibidir: 2012 2011 1 Ocak itibariyle ertelenmiş vergi varlığı /(yükümlülüğü) 63.758 57.643 Ertelenmiş vergi geliri / (gideri) (*) (59.799) 6.115 31 Aralık itibariyle ertelenmiş vergi varlığı / (yükümlülüğü) 3.959 63.758 (*) İlgili tutarın18.612 TL lik (31 Aralık 2011: 35.166 TL) kısmı nakit akım koruması ile ilgili olarak sermaye hesabında muhasebeleştirilmekle birlikte, yasal kayıtlarda vergi matrahından indirim konusu yapılan kur farkı giderlerinin vergi etkisi olup, ertelenmiş vergi gideri hesabına yansıtılmıştır. NOT 24 - HİSSE BAŞINA KAZANÇ Hisse başına kazanç, net karın, raporlama boyunca piyasada bulunan hisse senetlerinin ağırlıklı ortalama adedine bölünmesiyle bulunmaktadır. 2012 ve 2011 yıllarında ağırlıklı ortalama hisse adedi 50.000.000.000 adet olup, 31 Aralık 2012 ve 2011 tarihleri itibariyle hisse başına kazanç sırasıyla 0,90 Kuruş ve 0,95 Kuruş tur. 104
TOFAŞ FAALİYET RAPORU 2012 TOFAŞ TÜRK OTOMOBİL FABRİKASI ANONİM ŞİRKETİ 31 ARALIK 2012 TARİHİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Para birimi aksi belirtilmedikçe bin Türk Lirası ( TL ) olarak belirtilmiştir.) III NOT 25 - İLİŞKİLİ TARAF AÇIKLAMALARI İlişkili taraflarla bakiyeler İlişkili şirketlerden ticari alacaklar 2012 2011 Fiat 405.121 633.153 Otokoç A.Ş. (Otokoç - Koç Holding A.Ş. iştiraki) 96.980 104.028 Diğer 434 934 Toplam 502.535 738.115 İlişkili şirketlere ticari borçlar 2012 2011 Fiat 813.066 874.146 Mako Elektrik Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Mako - Fiat ın ilişkili kuruluşu) 19.263 28.554 Diğer 27.294 29.895 Toplam 859.623 932.595 İlişkili taraflarla işlemler Satışlar 2012 2011 Fiat 2.876.505 3.018.059 Otokoç 749.892 820.775 Diğer 12.780 9.043 Toplam 3.639.177 3.847.877 Yurtiçi malzeme ve hizmet alımları 2012 2011 Otokoç A.Ş. 175.042 19.784 Mako 111.686 146.490 Zer Merkezi Hizmetler ve Ticaret A.Ş. (*) 92.215 84.391 Ram Dış Ticaret 67.459 6.307 Koç Sistem (*) 9.366 6.643 Koç Holding 7.424 5.675 Setur Servis Turistik (*) 6.271 4.692 Akpa Dayanıklı Tüketim (*) 5.909 6.344 Entek (*) 2.510 3.390 Diğer 87.065 26.548 Toplam 564.947 310.264 (*) Koç Holding A.Ş. iştiraki.
TOFAŞ TÜRK OTOMOBİL FABRİKASI ANONİM ŞİRKETİ 31 ARALIK 2012 TARİHİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Para birimi aksi belirtilmedikçe bin Türk Lirası ( TL ) olarak belirtilmiştir.) NOT 25 - İLİŞKİLİ TARAF AÇIKLAMALARI (Devamı) Ticari mal, malzeme ve hizmet alımları: 2012 2011 Fiat 2.427.355 2.521.252 Comau S.p.A. 380 500 Diğer 18.227 103.643 Toplam 2.445.962 2.625.395 İlişkili kuruluşlardan alınan faiz 31 Aralık 2012 tarihinde sona eren yıl itibariyle 41.641 TL dir (31 Aralık 2011: 46.917 TL). 2012 yılı içerisinde Grup un üst düzey yöneticilere (27 kişi) (2011: 19 kişi) sağlamış olduğu ücret ve benzeri faydaların toplamı 16.797 TL dir (2011: 17.816 TL). 2012 yılı içerisinde ilişkili kuruluşlara ödenen faiz giderleri 43.343 TL dir. (2011: 30.507 TL). 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle, bağlı ortaklık KFK nın kapalı ihraç usulü ile ihraç etmiş olduğu bono ve tahvilleri Yapı ve Kredi Bankası A.Ş. ye satmış olup, taşınan değeri 204.886 TL (2011: 252.281 TL) ile diğer finansal yükümlülükler içerisinde yer almaktadır. NOT 26 - FİNANSAL ARAÇLARDAN KAYNAKLANAN RİSKLERİN NİTELİĞİ VE DÜZEYİ Risk yönetimi amaçları ve prensipleri Grup un en önemli finansal araçları, hazır değerler ve finansal borçlardır. Bu finansal araçların en önemli amacı Grup operasyonları için finansman kaynağı sağlamaktır. Grup ayrıca doğrudan faaliyetlerinden oluşan ticari borçlar ve ticari alacaklar gibi çeşitli finansal araçlara da sahiptir. Grup un finansal araçlarından kaynaklanan en önemli riskleri faiz oranı riski, likidite riski, kur riski ve kredi riskidir. Grup yönetimi aşağıda özetlenen risklerin her birini incelemekte ve aşağıda belirtilen politikaları geliştirmektedir. Kredi riski Kredi riski, karşılıklı ilişki içinde olan taraflardan birinin bir finansal araca ilişkin olarak yükümlülüğünü yerine getirememesi sonucu diğer tarafın finansal açıdan zarara uğraması riskidir. Grup, kredi riskini belli taraflarla yapılan işlemleri sınırlandırarak ve ilişkide bulunduğu tarafların güvenilirliğini sürekli değerlendirerek yönetmeye çalışmaktadır. Grup prosedürleri uyarınca kredili çalışmak isteyen tüm müşteriler kredi inceleme aşamalarından geçirilmekte ve gerekli teminatlar alınmaktadır. Ayrıca alacaklar sürekli incelenerek Grup un şüpheli kredi / alacak riski minimize edilmektedir. Ticari alacaklar, Grup yönetimince geçmiş tecrübeler ve cari ekonomik durum göz önüne alınarak değerlendirilmekte ve uygun miktarda şüpheli alacak karşılığı ayrıldıktan sonra bilançoda net olarak gösterilmektedir (Not 6). 106
TOFAŞ FAALİYET RAPORU 2012 TOFAŞ TÜRK OTOMOBİL FABRİKASI ANONİM ŞİRKETİ 31 ARALIK 2012 TARİHİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Para birimi aksi belirtilmedikçe bin Türk Lirası ( TL ) olarak belirtilmiştir.) III NOT 26 - FİNANSAL ARAÇLARDAN KAYNAKLANAN RİSKLERİN NİTELİĞİ VE DÜZEYİ (Devamı) Bilançoda taşınan değerler Grup un maksimum kredi riskini yansıtmaktadır. Finansal araç türleri itibariyle maruz kalınan kredi türleri; Ticari alacaklar Bankalardaki Finans sektörü İlişkili Diğer Diğer mevduat Finansal faaliyetlerinden 2012 taraf taraf alacaklar (Not 3) yatırımlar alacaklar Raporlama tarihi itibariyle maruz kalınan azami kredi riski (A+B+C+D+E) (1) 502.535 263.849 169 1.637.362 169 1.177.658 - Azami riskin teminat ile güvence altına alınmış kısmı (2) 30.000 434.477 - - - 1.177.440 A. Vadesi geçmemiş ya da değer düşüklüğüne uğramamış finansal varlıkların net defter değeri 500.535 258.626 169 1.637.362 169 1.177.440 - Teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı 30.000 429.254 - - - 1.177.440 B. Koşulları yeniden görüşülmüş bulunan, aksi takdirde vadesi geçmiş veya değer düşüklüğüne uğramış sayılacak finansal varlıkların defter değeri - - - - - - C. Vadesi geçmiş ancak değer düşüklüğüne uğramamış varlıkların net defter değeri - - - - - - - Teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı - - - - - - D. Değer düşüklüğüne uğrayan varlıkların net defter değerleri 2.000 5.223 - - - 218 - Vadesi geçmiş (brüt defter değeri) - 6.168 - - - 6.168 - Değer düşüklüğü (-) (Not 6) - (945) - - - (5.950) - Net değerin teminat ile güvence altına alınmış kısmı - 5.223 - - - - - Vadesi geçmemiş (brüt defter değeri) - - - - - - - Değer düşüklüğü (-) - - - - - - - Net değerin teminat ile güvence altına alınmış kısmı - - - - - - E. Bilanço dışı kredi riski içeren unsurlar - - - - - - Ticari alacaklar Bankalardaki Finans sektörü İlişkili Diğer Diğer mevduat Finansal faaliyetlerinden 2011 taraf taraf alacaklar (Not 3) yatırımlar alacaklar Raporlama tarihi itibariyle maruz kalınan azami kredi riski (A+B+C+D+E) (1) 738.115 426.846 349 1.331.702 60.424 1.076.582 - Azami riskin teminat ile güvence altına alınmış kısmı (2) 30.000 365.984 - - - 1.276.744 A. Vadesi geçmemiş ya da değer düşüklüğüne uğramamış finansal varlıkların net defter değeri 726.901 423.344 349 1.331.702 60.424 1.066.769 - Teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı 30.000 365.970 - - - 1.267.710 B. Koşulları yeniden görüşülmüş bulunan, aksi takdirde vadesi geçmiş veya değer düşüklüğüne uğramış sayılacak finansal varlıkların defter değeri - - - - - - C. Vadesi geçmiş ancak değer düşüklüğüne uğramamış varlıkların net defter değeri 11.214 3.488 - - - 5.256 - Teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı - - - - - 5.256 D. Değer düşüklüğüne uğrayan varlıkların net defter değerleri - 14 - - - 4.557 - Vadesi geçmiş (brüt defter değeri) - 5.250 - - - 10.125 - Değer düşüklüğü (-) (Not 6) - (5.236) - - - (5.568) - Net değerin teminat ile güvence altına alınmış kısmı - 14 - - - 3.778 - Vadesi geçmemiş (brüt defter değeri) - - - - - - - Değer düşüklüğü (-) - - - - - - - Net değerin teminat ile güvence altına alınmış kısmı - - - - - - E. Bilanço dışı kredi riski içeren unsurlar - - - - - - (1) Tutarın belirlenmesinde, alınan teminatlar, kredi güvenirliğinde artış sağlayan unsurlar dikkate alınmamıştır. (2) Teminatlar, müşterilerden alınan teminat senetleri, teminat çekleri, ipotekler ve araç rehinlerinden oluşmaktadır.
TOFAŞ TÜRK OTOMOBİL FABRİKASI ANONİM ŞİRKETİ 31 ARALIK 2012 TARİHİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Para birimi aksi belirtilmedikçe bin Türk Lirası ( TL ) olarak belirtilmiştir.) NOT 26 - FİNANSAL ARAÇLARDAN KAYNAKLANAN RİSKLERİN NİTELİĞİ VE DÜZEYİ (Devamı) Ticari alacaklar için yaşlandırma analizi Vadesi geçen ancak karşılık ayrılmamış olan alacakların yaşlandırması aşağıdaki gibidir: 2012 Ticari alacaklar Vadesi üzerinden 1-30 gün geçmiş 162.060 Vadesi üzerinden 1-3 ay geçmiş 22.788 Vadesi üzerinden 3-12 ay geçmiş - Vadesi üzerinden 1-5 yıl geçmiş - Vadesi üzerinden 5 yıldan fazla geçmiş - Toplam 184.848 Teminat ile güvence altına alınmış kısmı 2011 Ticari alacaklar Vadesi üzerinden 1-30 gün geçmiş 9.457 Vadesi üzerinden 1-3 ay geçmiş 5.245 Vadesi üzerinden 3-12 ay geçmiş - Vadesi üzerinden 1-5 yıl geçmiş - Vadesi üzerinden 5 yıldan fazla geçmiş - Toplam 14.702 Teminat ile güvence altına alınmış kısmı - 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle Grup un vadesi geçmiş toplam alacaklarının 174.974 TL si Grup un ilişkili şirketi olan Fiat a aittir (31 Aralık 2011: 11.214 TL). 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle Grup un Fiat a olan ticari borcu 813.066 TL dir (31 Aralık 2011: 874.146 TL). Kur riski Yabancı para cinsinden gösterilen varlıklar ve yükümlülükler alım satım taahhütleriyle beraber Grup un kur riskine maruz kalmasına neden olmaktadır. Grup un politikası gelecekte gerçekleşmesi muhtemel alış ve satışların her döviz türü için karşılaştırmasını yapmaktır. Not 8 de detaylı açıklandığı üzere imzalanan üretim anlaşmaları gereğince, Doblo model araç için alınan yatırım kredisinin geri ödemeleri Fiat, Mini Cargo model araç için alınan yatırım kredilerinin geri ödemeleri ise Fiat ve PSA tarafından yapılacak alımlar vasıtası ile garanti altına alınmıştır. 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle Doblo model araç için alınan yatırım kredilerinin tamamı geri ödenmiştir. Grup un ileride Mini Cargo model araçların üretimi için kullanılan kredi ile ilgili maruz kalabileceği döviz kurundaki ve faiz oranındaki dalgalanmalardan oluşabilecek risk, Fiat ve PSA tarafından üstlenilmiştir. 108
TOFAŞ FAALİYET RAPORU 2012 TOFAŞ TÜRK OTOMOBİL FABRİKASI ANONİM ŞİRKETİ 31 ARALIK 2012 TARİHİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Para birimi aksi belirtilmedikçe bin Türk Lirası ( TL ) olarak belirtilmiştir.) III NOT 26 - FİNANSAL ARAÇLARDAN KAYNAKLANAN RİSKLERİN NİTELİĞİ VE DÜZEYİ (Devamı) Döviz pozisyonu tablosu TL karşılığı (fonksiyonel 2012 para birimi) ABD Doları EURO Diğer 1. Ticari alacaklar 397.723 (60) 169.167-2a. Parasal finansal varlıklar (kasa, banka hesapları dahil) 446.103 30 189.638 27 2b. Parasal olmayan finansal varlıklar - - - - 3. Diğer 31.021-13.191-4. Dönen varlıklar (1+2+3) 874.847 (30) 371.996 27 5. Ticari alacaklar - - - - 6a. Parasal finansal varlıklar - - - - 6b. Parasal olmayan finansal varlıklar - - - - 7. Diğer - - - - 8. Duran varlıklar (5+6+7) - - - - 9. Toplam varlıklar (4+8) 874.847 (30) 371.996 27 10. Ticari borçlar (836.802) 80 (355.889) - 11. Finansal yükümlülükler (335.517) - (142.670) - 12a. Parasal olan diğer yükümlülükler (8.915) - (3.791) - 12b. Parasal olmayan diğer yükümlülükler - - - - 13. Kısa vadeli yükümlülükler (10+11+12) (1.181.234) 80 (502.350) - 14. Ticari borçlar - - - - 15. Finansal yükümlülükler (883.096) - (375.514) - 16a. Parasal olan diğer yükümlülükler - - - - 16b. Parasal olmayan diğer yükümlülükler - - - - 17. Uzun vadeli yükümlülükler (14+15+16) (883.096) - (375.514) - 18. Toplam yükümlülükler (13+17) (2.064.330) 80 (877.864) - 19. Bilanço dışı türev araçların net varlık/(yükümlülük) pozisyonu (19a-19b) 42.331-18.000-19a. Hedge edilen toplam varlık tutarı 42.331-18.000-19b. Hedge edilen toplam yükümlülük tutarı - - - - 20. Net yabancı para varlık/(yükümlülük) pozisyonu (9+18+19) (1.147.152) 50 (487.868) 27 21. Parasal kalemler net yabancı para varlık/ yükümlülük pozisyonu (=1+2a+3+5+6a-10-11-12a-14-15-16a) (1.189.483) 50 (505.868) 27 22. Döviz hedge i için kullanılan finansal araçların toplam gerçeğe uygun değeri - - - - 23. İhracat 2.779.786-1.222.229-24. İthalat 2.102.575 44 914.187 182 (*) Grup un EUR cinsinden uzun vadeli kredileri üzerindeki kur dalgalanmalarına ilişkin kur riski Fiat ve PSA tarafından üstlenilmiş olup, 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle bu krediler hariç Grup un net yabancı para aktif pozisyonu 88.7 milyon TL (verilen döviz bazlı envanter ve maddi varlık avansları dahil edilince yabancı para pasif pozisyonu 77.09 milyontl).
TOFAŞ TÜRK OTOMOBİL FABRİKASI ANONİM ŞİRKETİ 31 ARALIK 2012 TARİHİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Para birimi aksi belirtilmedikçe bin Türk Lirası ( TL ) olarak belirtilmiştir.) NOT 26 - FİNANSAL ARAÇLARDAN KAYNAKLANAN RİSKLERİN NİTELİĞİ VE DÜZEYİ (Devamı) Döviz pozisyonu tablosu TL karşılığı (fonksiyonel 2011 para birimi) ABD Doları EURO Diğer 1. Ticari alacaklar 727.472-297.681-2a. Parasal finansal varlıklar (kasa, banka hesapları dahil) 487.717 23 199.556-2b. Parasal olmayan finansal varlıklar - - - - 3. Diğer 2.126 96 795-4. Dönen varlıklar (1+2+3) 1.217.315 119 498.032-5. Ticari alacaklar - - - - 6a. Parasal finansal varlıklar - - - - 6b. Parasal olmayan finansal varlıklar - - - - 7. Diğer 48-20 - 8. Duran varlıklar (5+6+7) 48-20 - 9. Toplam varlıklar (4+8) 1.217.363 119 498.052-10. Ticari borçlar (958.010) (457) (391.580) (203) 11. Finansal yükümlülükler (383.613) (10.371) (148.958) - 12a. Parasal olan diğer yükümlülükler (117) - (48) - 12b. Parasal olmayan diğer yükümlülükler - - - - 13. Kısa vadeli yükümlülükler (10+11+12) (1.341.740) (10.828) (540.586) (203) 14. Ticari borçlar - - - - 15. Finansal yükümlülükler (1.236.529) - (505.986) - 16a. Parasal olan diğer yükümlülükler - - - - 16b. Parasal olmayan diğer yükümlülükler - - - - 17. Uzun vadeli yükümlülükler (14+15+16) (1.236.529) - (505.986) - 18. Toplam yükümlülükler (13+17) (2.578.269) (10.828) (1.046.572) (203) 19. Bilanço dışı türev araçların net varlık/(yükümlülük) pozisyonu (19a-19b) 102.524 10.893 33.533-19a. Hedge edilen toplam varlık tutarı 102.524 10.893 33.533-19b. Hedge edilen toplam yükümlülük tutarı - - - - 20. Net yabancı para varlık/(yükümlülük) pozisyonu (9+18+19) (1.258.382) 184 (514.987) (203) 21. Parasal kalemler net yabancı para varlık/ yükümlülük pozisyonu (=1+2a+3+5+6a-10-11-12a-14-15-16a) (1.360.954) (10.709) (548.540) (203) 22. Döviz hedge i için kullanılan finansal araçların toplam gerçeğe uygun değeri - - - - 23. İhracat 4.144.772-1.744.316 174 24. İthalat 3.342.856 77 1.438.950 906 (*) Grup un EUR cinsinden uzun vadeli kredileri üzerindeki kur dalgalanmalarına ilişkin kur riski Fiat ve PSA tarafından üstlenilmiş olup, 31 Aralık 2011 tarihi itibariyle bu krediler hariç Grup un net yabancı para aktif pozisyonu 43.322TL (verilen döviz bazlı envanter ve maddi varlık avansları dahil edilince yabancı para pasif pozisyonu 130.847 TL). 110
TOFAŞ FAALİYET RAPORU 2012 TOFAŞ TÜRK OTOMOBİL FABRİKASI ANONİM ŞİRKETİ 31 ARALIK 2012 TARİHİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Para birimi aksi belirtilmedikçe bin Türk Lirası ( TL ) olarak belirtilmiştir.) III NOT 26 - FİNANSAL ARAÇLARDAN KAYNAKLANAN RİSKLERİN NİTELİĞİ VE DÜZEYİ (Devamı) 31 Aralık 2012 ve 2011 tarihleri itibariyle Şirket in vergi öncesi karının diğer değişkenler sabit tutulduğunda, ABD Doları, Euro ve diğer yabancı para yükümlülüklerindeki (verilen döviz bazlı envanter ve maddi varlık avansları hariç) % 10 değişiklik karşısındaki duyarlılık analizi aşağıdaki gibidir: ABD Doları nın TL karşısında % 10 değerlenmesi halinde: Döviz kuru duyarlılık analizi tablosu 2012 Kar / zarar Özkaynaklar Yabancı Yabancı Yabancı Yabancı paranın değer paranın değer paranın değer paranın değer kazanması kaybetmesi kazanması kaybetmesi 1- ABD Doları net varlık / yükümlülüğü 11 (11) - - 2- ABD Doları riskinden korunan kısım (-) - - - - 3- ABD Doları net etki (1+2) 11 (11) - - Euro nun TL karşısında %10 değerlenmesi halinde: 4- Euro net varlık / yükümlülüğü (142.758) 142.758 - - 5- Euro riskinden korunan kısım (-) 120.125 (120.125) 120.125 (120.125) 6- Euro net etki (4+5) (22.633) 22.633 120.125 (120.125) Diğer döviz kurlarının TL karşısında ortalama %10 değerlenmesi halinde: 7- Diğer döviz net / yükümlülüğü 9 (9) - - 8- Diğer döviz kuru riskinden korunan kısmı (-) - - - - 9- Diğer döviz varlıkları net etki (7+8) 9 (9) - - Toplam (3+6+9) (22.613) 22.613 120.125 (120.125) ABD Doları nın TL karşısında % 10 değerlenmesi halinde: Döviz kuru duyarlılık analizi tablosu 2011 Kar / zarar Özkaynaklar Yabancı Yabancı Yabancı Yabancı paranın değer paranın değer paranın değer paranın değer kazanması kaybetmesi kazanması kaybetmesi 1- ABD Doları net varlık / yükümlülüğü (2.427) 2.427 - - 2- ABD Doları riskinden korunan kısım (-) - - - - 3- ABD Doları net etki (1+2) (2.427) 2.427 - - Euro nun TL karşısında %10 değerlenmesi halinde: 4- Euro net varlık / yükümlülüğü (160.857) 160.857 (160.857) 160.857 5- Euro riskinden korunan kısım (-) 156.204 (156.204) 156.204 (156.204) 6- Euro net etki (4+5) (4.652) 4.652 156.204 (156.204) Diğer döviz kurlarının TL karşısında ortalama %10 değerlenmesi halinde: 7- Diğer döviz net / yükümlülüğü (24) 24 - - 8- Diğer döviz kuru riskinden korunan kısmı (-) - - - - 9- Diğer döviz varlıkları net etki (7+8) (24) 24 - - Toplam (3+6+9) (7.104) 7.104 156.204 (156.204)
TOFAŞ TÜRK OTOMOBİL FABRİKASI ANONİM ŞİRKETİ 31 ARALIK 2012 TARİHİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Para birimi aksi belirtilmedikçe bin Türk Lirası ( TL ) olarak belirtilmiştir.) NOT 26 - FİNANSAL ARAÇLARDAN KAYNAKLANAN RİSKLERİN NİTELİĞİ VE DÜZEYİ (Devamı) Faiz riski Faiz riski, faiz oranlarındaki değişimlerin finansal tabloları etkileme olasılığından kaynaklanmaktadır. Grup, belirli bir dönemde vadesi dolacak veya yeniden fiyatlandırılacak varlık ve yükümlülüklerin zamanlama uyumsuzlukları veya farklılıklarından dolayı faiz riskine maruzdur. Grup, bu riskini risk yönetimi stratejileri uygulayarak varlık ve yükümlülüklerin faiz değişim tarihlerini eşleştirerek yönetmektedir. 31 Aralık 2012 ve 2011 itibariyle bilançoda varolan faize duyarlı finansal araçlar üzerinden faiz oranındaki +/- %0,5 değişim olasılığının etkisi şekilde hesaplanmıştır. 1 Ocak - 1 Ocak - 31 Aralık 2012 31 Aralık 2011 Faiz oranındaki değişim %0,5 %0,5 Vergi öncesi kar etkisi (165) (157) Likidite riski Likidite riski bir şirketin fonlama ihtiyaçlarını karşılayamama riskidir. Likidite riski güvenilir kredi kuruluşlarının vermiş olduğu kredilerin de desteğiyle nakit girişleri ve çıkışlarının dengelenmesiyle düşürülmektedir. Finansal varlık ve yükümlülüklerin vadelerine göre kırılımı bilanço tarihinden vade tarihine kadar geçen süre dikkate alınarak gösterilmiştir. Belirli bir vadesi olmayan finansal varlık ve yükümlülükler bir yıldan uzun vadeli olarak sınıflandırılmıştır. 31 Aralık 2012 Sözleşme uyarınca nakit çıkışlar Defter toplam 3 aydan 3-12 ay 1-5 yıl 5 yıldan Sözleşme uyarınca vadeler Değeri (=I+II+III+IV) kısa (I) arası (II) arası (III) uzun (IV) Türev olmayan finansal yükümlülükler Banka kredileri 1.797.390 2.068.385 101.225 839.861 1.115.202 12.097 Borçlanma senedi ihraçları 488.354 363.546 137 146.180 217.229 - Ticari borçlar 1.342.733 1.351.310 1.272.733 78.577 - - Diğer kısa vadeli yükümlülükler 77.574 77.574 - - - - Toplam 3.706.051 3.923.064 1.513.918 1.064.618 1.332.431 12.097 Sözleşme uyarınca nakit çıkışlar Beklenen (veya sözleşme Defter toplam 3 aydan 3-12 ay 1-5 yıl 5 yıldan uyarınca vadeler) Değeri (=I+II+III+IV) kısa (I) arası (II) arası (III) uzun (IV) Türev finansal varlıklar - (3.593) (1.294) (2.299) - - Türev nakit girişleri - 46.421 25.099 21.322 - - Türev nakit çıkışları - (50.014) (26.393) (23.621) - - 112
TOFAŞ FAALİYET RAPORU 2012 TOFAŞ TÜRK OTOMOBİL FABRİKASI ANONİM ŞİRKETİ 31 ARALIK 2012 TARİHİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Para birimi aksi belirtilmedikçe bin Türk Lirası ( TL ) olarak belirtilmiştir.) III NOT 26 - FİNANSAL ARAÇLARDAN KAYNAKLANAN RİSKLERİN NİTELİĞİ VE DÜZEYİ (Devamı) 31 Aralık 2011 Sözleşme uyarınca nakit çıkışlar Defter toplam 3 aydan 3-12 ay 1-5 yıl 5 yıldan Sözleşme uyarınca vadeler Değeri (=I+II+III+IV) kısa (I) arası (II) arası (III) uzun (IV) Türev olmayan finansal yükümlülükler Banka kredileri 2.269.801 2.455.823 92.057 1.060.400 1.133.091 170.275 Borçlanma senedi ihraçları 251.739 276.486 48.004 113.471 115.011 - Ticari borçlar 1.610.617 1.618.268 1.459.943 158.325 - - Diğer kısa vadeli yükümlülükler 80.272 80.272 80.272 - - - Toplam 4.212.429 4.430.849 1.680.276 1.332.196 1.248.102 170.275 Sözleşme uyarınca nakit çıkışlar Beklenen (veya sözleşme Defter toplam 3 aydan 3-12 ay 1-5 yıl 5 yıldan uyarınca vadeler) Değeri (=I+II+III+IV) kısa (I) arası (II) arası (III) uzun (IV) Türev finansal varlıklar Türev nakit girişleri - 101.519-79.658 21.861 - Türev nakit çıkışları - (94.888) - (74.509) (20.379) - Sermaye yönetimi politikası Grup un sermaye yönetiminin birincil amacı, hisse değerlerini maksimize etmek ve işletmelerini desteklemek adına, güçlü kredi derecesini ve sağlıklı sermaye oranlarının devamlılığını sağlamaktır. Grup, ekonomik koşulların değişimi ışığında, sermaye yapısını yönetmekte ve düzeltmeler yapmaktadır. Grup, sermaye yapısını düzenlemek ve korumak için, hissedarlara yapılan kar payı ödemelerini düzenleyebilir ya da sermayeyi hissedarlara geri verebilir. 31 Aralık 2012 itibariyle herhangi bir hedef, politika ya da süreç değişikliği yapılmamıştır. NOT 27 - FİNANSAL ARAÇLAR (GERÇEĞE UYGUN DEĞER AÇIKLAMALARI VE FİNANSAL RİSKTEN KORUNMA MUHASEBESİ ÇERÇEVESİNDEKİ AÇIKLAMALAR) Grup, finansal araçların tahmini rayiç değerlerini hali hazırda mevcut piyasa bilgileri ve uygun değerleme yöntemlerini kullanarak belirlemiştir. Fakat piyasa bilgilerini değerlendirip rayiç değerleri tahmin edebilmek yorum ve muhakeme gerektirir. Sonuç olarak burada sunulan tahminler, Grup un cari bir piyasa işleminde elde edebileceği miktarların göstergesi olmayabilir. Rayiç değerleri tahmin edilebilir finansal enstrümanların, değerlerinin tahmini için aşağıdaki yöntem ve varsayımlar kullanılmıştır:
TOFAŞ TÜRK OTOMOBİL FABRİKASI ANONİM ŞİRKETİ 31 ARALIK 2012 TARİHİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Para birimi aksi belirtilmedikçe bin Türk Lirası ( TL ) olarak belirtilmiştir.) NOT 27 - FİNANSAL ARAÇLAR (GERÇEĞE UYGUN DEĞER AÇIKLAMALARI VE FİNANSAL RİSKTEN KORUNMA MUHA- SEBESİ ÇERÇEVESİNDEKİ AÇIKLAMALAR) (Devamı) Finansal varlıklar yabancı para cinsinden parasal kalemler bilanço değerinin rayiç değerlerine yakın olması sebebi ile dönem sonu kurları kullanılarak çevrilmektedir. Finansal aktiflerin, (tüketici finansman kredileri hariç) kısa vadeli olmaları ve kredi kaybının önemsenmeyecek ölçüde olmasından dolayı, rayiç değerlerin taşınan değerlerine yakın olduğu kabul edilir. Söz konusu rayiç değerler tüketici finansman kredilerinin ilerdeki nakit akımlarının cari faiz oranı olan aylık % 8,24 (2011: %1.06) ile iskonto edilmesi ile hesaplanmıştır. 31 Aralık 2012 31 Aralık 2011 Taşınan değer Rayiç değer Taşınan değer Rayiç değer Tüketici finansman kredileri 1.237.070 1.238.699 1.109.700 1.185.739 Finansal yükümlülükler Yabancı para cinsinden parasal kalemler bilanço değerinin rayiç değerlerine yakın olması sebebi ile dönem sonu kurları kullanılarak çevrilmektedir. Ticari borçların ve diğer parasal yükümlülüklerin, kısa vadeli olmasından dolayı, rayiç değerlerin taşınan değerlerine yakın olduğu kabul edilir. Bu bağlamda, yatırım maliyetleri ile ilgili yabancı para cinsinden uzun vadeli krediler (türev olmayan korunma aracı) ile hafif ticari araçların (Doblo, Yeni Doblo ve Mini Cargo (MCV)) gerçekleşen ve gelecekte beklenen satışları (korunmaya konu kalem) arasında etkili bir nakit akım korunması ilişkisi bulunmaktadır. Şirket ile Fiat ve Peugeot Citroen Automobiles S.A. (PSA) arasında yapılan üretim anlaşmaları çerçevesinde MCV için 2008 yılından itibaren 2015 yılı Aralık ayına kadar Fiat ve PSA ya yapılacak satışların hasılatlarının bir bölümü ile uzun vadeli ilgili kredi borçları karşılanacaktır. Yine aynı şekilde Şirket ile Fiat arasında yapılan üretim anlaşmaları çerçevesinde Yeni Doblo için 2009 yılından itibaren 2017 yılı Aralık ayına kadar Fiat a yapılacak satışların hasılatlarının bir bölümü ile uzun vadeli ilgili kredi borçları karşılanacaktır. Bunun yanı sıra Doblo için ise 2009 yılı başına kadar Fiat a yapılan satışların hasılatlarının bir bölümü ile uzun vadeli ilgili borçların taşınan tutarları karşılanmıştır. Ayrıca, Grup un bağlı ortaklığı KFK, yabancı para pozisyon riskini ve faiz riskini azaltmak ve döviz likiditesini yönetmek amacıyla takas işlemine girmektedir. Uluslararası Finansal Raporlama Standartları uyarınca nakit akım korunma aracı olarak değerlendirilen takas işlemleri, riskten korunma muhasebesine göre kayıtlara alınmaktadır. KFK, takas işlemlerini rayiç değer yöntemiyle değerlendirmekte ve oluşan net kar veya zararı özkaynaklar altında nakit akım koruması ile ilgili birikmiş kazanç hesabında muhasebeleştirmektedir. 114
TOFAŞ FAALİYET RAPORU 2012 TOFAŞ TÜRK OTOMOBİL FABRİKASI ANONİM ŞİRKETİ 31 ARALIK 2012 TARİHİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Para birimi aksi belirtilmedikçe bin Türk Lirası ( TL ) olarak belirtilmiştir.) III NOT 27 - FİNANSAL ARAÇLAR (GERÇEĞE UYGUN DEĞER AÇIKLAMALARI VE FİNANSAL RİSKTEN KORUNMA MUHASEBESİ ÇERÇEVESİNDEKİ AÇIKLAMALAR) (Devamı) Gerçeğe uygun değer ölçümleri KFK nın gerçeğe uygun değere ilişkin sınıflandırmaları aşağıdaki şekildeki gibidir: Seviye 1: Özdeş varlıklar ya da borçlar için aktif piyasalardaki kayıtlı (düzeltilmemiş) fiyatlar Seviye 2: 1 inci seviyede yer alan kayıtlı fiyatlar dışında kalan ve varlıklar ya da borçlar açısından doğrudan (fiyatlar aracılığıyla) ya da dolaylı olarak (fiyatlardan türetilmek suretiyle) gözlemlenebilir nitelikteki veriler Seviye 3: Varlık ya da borçlara ilişkin olarak gözlemlenebilir piyasa verilerine dayanmayan veriler 2012 Seviye 1 Seviye 2 Seviye 3 Alım satım amaçlı türev finansal varlıklar - (3.593) - Toplam varlıklar - (3.593) - 2011 Seviye 1 Seviye 2 Seviye 3 Alım satım amaçlı türev finansal varlıklar - 6.631 - Toplam varlıklar - 6.631-31 Aralık 2012 tarihinde sona eren dönem içerisinde KFK, ikinci seviye ile birinci seviye arasında ve üçüncü seviyeye ya da üçüncü seviyeden herhangi bir transfer yapmamıştır.
Bölüm IV 116
TOFAŞ FAALİYET RAPORU 2012 Kurumsal Yönetim İlkeleri Beyanı ve Uyum Raporu Riskin Erken Saptanması ve Risk Yönetim Komitesi Çalışmaları Bağlı Şirket Raporu Kar Dağıtım Politikası Ücret Politikası Bilgilendirme Politikası
KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM RAPORU 1. Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Beyanı Kurumsal Yönetim Komitesi nce değerlendirilen 2012 dönemine ait Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu muz işbu Beyanımızın ekinde yer almaktadır. Sermaye Piyasalarındaki gelişmelerin bir gereği ve dinamik bir süreç olarak, Kurumsal Yönetim İlkeleri nin uygulanması, her zamanki gibi Şirketimiz açısından belirleyici ve artan bir önem taşımaktadır. Şirketimiz, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Kurumsal Yönetim İlkelerine uymayı ve gelişen koşullara bağlı olarak uyum sağlanacak konularda, iyileştirme ve düzenlemeleri yaparak, ayrıca gerekli değişiklikleri tamamlayarak, kurumsal yönetimi bir şirket kültürü olarak benimsemek suretiyle ilgili faaliyetlerini sürdürmektedir. Bu bağlamda, 2012 yılında, Şirketimizin Kurumsal Yönetim uygulamalarına yönelik iyileştirme çalışmaları ve bu doğrultudaki düzenleme faaliyetleri ve değişiklikler artarak devam etmiştir. Özellikle, Sermaye Piyasası Kurulu nun 30.12.2011 itibariyle yayınlamış olduğu Seri:IV, No:56 sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ kapsamında, gerekli çalışmalar yapılmış, ilgili Tebliğ ve devamı düzenlemeler kapsamında, zorunlu Kurumsal Yönetim İlkeleri başta olmak üzere, mevzuatın öngördüğü değişiklikler yanısıra, Şirketimizin iyileştirme faaliyetleri neticesinde, başta Ana Sözleşme değişiklikleri olmak üzere, gerekli prosedür ve politikalarımız geliştirilmek suretiyle Kurumsal Yönetim İlkeleri nin uygulanmasında azami gayret gösterilmiştir. Borsa Şirketleri sökonusu Tebliğ ekinde yer alan Kurumsal Yönetim İlkeleri nden 1.3.1, 1.3.2, 1.3.7, 1.3.10, 4.3.1, 4.3.2, 4.3.3, 4.3.4, 4.3.5, 4.3.6, 4.3.7, 4.3.8, 4.3.9, 4.4.7, 4.5.1, 4.5.2, 4.5.3, 4.5.4, 4.6.2, 4.6.4 numaralı maddeleri uygulamakla yükümlü olup, Şirketimiz bu İlkeleri tümüyle uygulamaya alarak, hayata geçirmiştir. 2012 senesinde söz konusu faaliyetlerimiz ve Kurumsal Yönetim uygulamalarımız doğrultusunda, derecelendirme firması Saha Kurumsal Yönetim ve Kredi Derecelendirme Hizmetleri A.Ş. tarafından yeni derecelendirme dönemi itibariyle ve Kurumsal Yönetim derecelendirmesi çalışmaları çerçevesinde, 09.11.2012 tarihinde hazırlanan Derecelendirme Raporu na istinaden, Kurumsal Yönetim derecelendirme notumuz 9.03 (90.25) olarak belirlenmiştir. Daha onceki dönem itibariyle Saha Kurumsal Yönetim ve Kredi Derecelendirme Hizmetleri A.Ş. tarafından 23.11.2011 tarihinde verilmiş olan Kurumsal Yönetim derecelendirme notu 8.58 (85.83) olup, yeni derecelendirme dönemi itibariyle, sözkonusu derecelendirme firmasınca, 09.11.2012 itibariyle hazırlanan revize Derecelendirme Raporu nda, Şirketimizin Kurumsal Yönetim derecelendirme notu bir kez daha yükseltilmek suretiyle, 9.03 (90.25) olarak belirlenmiştir. Söz konusu yeni Derecelendirme Raporunda da yer aldığı üzere, ortalama 9.03 (90.25) olan derecelendirme notumuzun ana bölümler itibariyle dağılımı şu şekildedir; Pay Sahipleri bölümü için 81.06, Kamuyu Aydınlatma ve Şeffaflık bölümü için 91.45, Menfaat Sahipleri bölümü için 96.81 ve Yönetim Kurulu bölümü için 93.84 olarak belirlenmiştir. Revize Kurumsal Yönetim Derecelendirme Raporu nda da belirtildiği gibi, Şirketimizin SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri nin uygulanması kapsamında, gereken özeni göstermesi ve bunu dinamik bir süreç olarak devam ettirmesi neticesinde, Şirketimiz İMKB Kurumsal Yönetim Endeksi çalışmaya başladıktan sonra söz konusu derecelendirme notunu üst üste altı kez yükselten şirket olma başarısını göstermiş bulunmaktadır. Ayrıca, 2011 yılında olduğu gibi, 2012 sonu itibariyle de İMKB Kurumsal Yönetim Endeksi nde yer alan otomotiv firmaları içinde Şirketimiz, en yüksek Kurumsal Yönetim derecelendirme notuna sahip Şirket olma başarısını göstermiştir. Buna ilaveten, VI. Kurumsal Yönetim Zirvesi nde dağıtılan Kurumsal Yönetim Ödülleri nden Yönetim Kurulu Kategorisinde En Yüksek Derecelendirme Notuna Sahip Kuruluş olarak Kurumsal Yönetim Ödülü almaya hak kazanmıştır. Böylece Tofaş, üç yıldır dağıtılmakta olan Kurumsal Yönetim Ödüllerinden, toplam üç ödül birden alan ilk üç şirketten biri olma başarısını da göstermiştir. Şirketimiz her zaman olduğu gibi, Kurumsal Yönetim İlkeleri nin uygulanması doğrultusunda, Kurumsal Yönetim anlayışını yaygınlaştırarak sürdürmeye devam etmektedir. Kurumsal Yönetim Komitemizin yıl içinde gerçekleştirdiği toplantı raporlarında da belirtildiği üzere, bundan sonraki faaliyetlerimizde, gereken çalışmalar sürdürülecek olup, her zamanki gibi önümüzdeki yeni dönem çalışmalarımızda da Kurumsal Yönetim faaliyetleri ve uygulamalarımızda gerekli hassasiyetin göstermesine devam edilecektir. 118
TOFAŞ FAALİYET RAPORU 2012 Bu bağlamda Şirketimiz; Pay Sahipleri ve pay sahipliği haklarının korunması, Kamunun Aydınlatılması ve Şeffaflığın sağlanması ile Menfaat Sahipleri ve Yönetim Kurulu nu ilgilendiren karar ve işlemlerde, Kurumsal Yönetim İlkeleri ne uygun çalışmaların Şirket bünyesinde hayata geçirilmesine ve bunu paydaşlarıyla beraber gerçekleştirmeye yönelik faaliyetlere gereken özeni göstermek suretiyle, bu doğrultudaki çalışmalara azami önem vermektedir. Bu çerçevede, tüm paydaşların eşitliği, bilgilendirme sorumluluğu ve kurumsal yönetim uygulamaları ile beraber Kurumsal Yönetim İlkelerine bağlı olarak, söz konusu ilkelerin gerek uygulamaya geçirilmesi, gerekse sürdürülebilirliği açısından, Kurumsal Yönetim Şirketimizin temel amaçları arasında yer almaktadır. Şirketimizce yürütülen faaliyetler, sözkonusu İlkelerin belirlendiği mevzuatın sorumluluğu çerçevesinde tatbik ve takip edilmektedir. 2012 yılı faaliyet dönemini kapsayan Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporumuz, söz konusu İlkelerin uygulanabilen ve uygulanamayan hususlarını içerecek şekilde ve Şirketimizin bu konudaki öncelikleri doğrultusunda, 2012 yılındaki faaliyetler gözden geçirilmek suretiyle ve yılsonu itibariyle, aşağıda ayrıntılı olarak bilgilerinize sunulmuştur. Seri:IV, No:56 sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ kapsamında, payları İMKB de işlem gören ve Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu hazırlamakla yükümlü şirketlerin esas alacakları format, Sermaye Piyasası Kurulu nun 01.02.2013 tarih ve 4/88 sayılı Kararı ile belirlenmiş olup, 2013 yılında yayınlanacak 2012 yılına ilişkin Faaliyet Raporlarından başlamak üzere, Kurumsal Yöretim İlkelerine Uyum Raporu nun söz konusu formata uygun olarak hazırlanması zorunludur. Aşağıda yer alan yeni Kurumsal Yönetim Uyum Raporumuza, Şirketimizin internet adresinden de (www.tofas.com.tr) ulaşılabileceği gibi, daha önceki Uyum Raporlarımıza da aynı web adresinden ulaşılarak, incelenebilir. BÖLÜM I - PAY SAHİPLERİ: 2. Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi Önceki Uyum Raporlarımızda da yer aldığı üzere, Pay Sahipliği haklarının kullanımının kolaylaştırılması ve Kurumsal Yönetim İlkeleri ile belirlenen temel prensipler doğrultusunda, Şirketimizde pay sahipleri ile ilişkilerin yönetimi ve gerekli düzenlemelerin yürütülmesi amacıyla, Şirketimiz bünyesinde Hissedar İlişkileri Birimi kurulmuş ve müteakip Kurumsal Yönetim İlkelerine ilişkin uygulamaların daha etkin şekilde takibinin sağlanması amacıyla, 2005 itibariyle söz konusu Birimin adı, Kurumsal Yönetim ve Hissedar İlişkileri olarak değiştirilmek suretiyle çalışmalarını sürdürmektedir. Söz konusu Birim, Kurumsal Yönetim alanında SPK nın yayımladığı Kurumsal Yönetim İlkeleri ve İMKB şirketlerinin Kurumsal Yönetim uygulamaları çerçevesinde, Şirket nezdindeki faaliyetleri yürütmekte olup, Hissedar İlişkileri alanında ortaklarla ilişkiler ve pay sahipliğine ilişkin hakların sağlanması ile Sermaye Piyasası düzenlemeleri ve şirket bilgilendirme politikası kapsamındaki uygulamaların takibine ilişkin çalışmaları yürütmektedir. SPK nın Seri:IV, No:41 Tebliği çerçevesinde ve ayrıca, Seri:IV, No:56 sayılı Tebliğ ile belirlenen Kurumsal Yönetim İlkeleri kapsamında söz konusu Birim; öncelikle Ortaklar Genel Kurul Toplantıları nın düzenlenmesi, Pay Sahipliği haklarının kullandırılması ve hisse senedi işlemleri yanı sıra, pay sahiplerine ilişkin gerekli kayıtların tutulması ve hissedarların bilgi taleplerinin karşılanması doğrultusunda faaliyet göstermekte olup, başta Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) ve İstanbul Menkul Kıymetler Borsası (İMKB) ile, Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK) olmak üzere, konu ile ilgili diğer düzenleyici kurum ve kuruluşlar nezdinde Şirketin temsil ve iletişimini sağlamaktadır. Ayrıca bu Birim, sermaye artışlarıyla ilgili işlemlerin yapılması ve temettü dağıtımına ilişkin düzenlemelerden, Yönetim Kurulu ve Denetim Kurulu kararlarının takibi ile Yönetim Kurulu bünyesindeki Komitelerin çalışmalarına ilişkin gerekli prosedürlerin takibi ve kayıtların tutulması ile Sermaye Piyasası Mevzuatı kapsamında, kamunun aydınlatılması ve yatırımcıların bilgi talepleriyle ilgili olarak, şirket internet sitesi ve e-yönet gibi portallar ile KAP üzerinden özel durum açıklamaları dahil, ilgili konuların tatbik ve takibini yapmaktadır.
Bunlara ilaveten, Kurumsal Yönetim ve Hissedar İlişkileri Birimi, Sermaye Piyasalarına ilişkin düzenlemelerin Şirket bünyesinde takibi ve bu yönde gerekli çalışmaların yapılması ve yukarıdaki sorumluluları yanı sıra, Şirket sermayesine ilişkin kayıtların tutulması, bireysel hissedarlara ait işlemlerin takibi yanı sıra, Şirketimiz bağlı ortaklık ve iştirak şirketlerinin Yönetim Kurulu ve Ortaklar Genel Kurullarına ilişkin toplantılarının yapılması, takibi ve kayıtlarının tutulması gibi hususlarda da görev yapmaktadır. Dönem sonu itibariyle İlgili Birimde, konu ile ilgili olarak Dr. M. Adil Salepçioğlu yetkili olup, adil.salepcioglu@tofas.com.tr veya borsa@tofas.com.tr adresinden e-mail ile, veya (0212.275 33 90 / 5104 dahili numaradan) telefonla ulaşılarak bilgi ve iletişim sağlanabilir. Ayrıca dönem sonu itibariyle, kurumsal yatırımcılarla daha etkin bir iletişimin sağlanması amacıyla, Kurumsal Yatırımcı İlişkileri Birimi de faaliyetlerini yürütmektedir. İlgili Birim de konu ile ilgili olarak, M. Emre Ertürk yetkili olup, emre.erturk@tofas.com.tr adresinden e-mail ile, veya (0212.275 33 90 / 5187 dahili numaradan) telefonla ulaşılarak bağlantı kurulabilir. En son Olağan Genel Kurul Toplantısı na ait hazır bulunanlar cetveline, başvuruda bulunarak blokaj işlemleri ile kaydolan 46 hissedarımız ve gerekse izleyici olarak katılmak isteyen ziyaretçilerin de Genel Kurul a katılımları sağlanmıştır. Dönem içinde, Şirketimize telefonla ulaşanlar haricinde, Şirket Merkezi mize gelerek Kurumsal Yönetim ve Hissedar İlişikileri Biriminden ve Kurumsal Yatırımcı İlişkileri Biriminden bilgi talebinde bulunan, bireysel veya kurumsal yatırımcılar yanısıra, 31.12.2012 tarihine kadar, bedelsiz pay ve kar payı haklarını kullanan hissedarlarımıza ait 122 fiziki hisse senedi işlemleri yapılmış olup, gene dönem içinde, borsa@ tofas.com.tr adresine ulaşan 203 e-mail mesajıyla gelen bilgi talepleri konular bazında derlenerek gerekli cevap, açıklama ve gönderiler yapılmıştır. Ayrıca, dönem içinde üst yönetimin katılımı ile, başta kurumsal yatırımcılar olmak üzere, aracı kurum ve banka uzmanları ile analistlere yönelik olarak, yurtiçi ve yurt dışında 326 adet birebir toplantı ile 12 kez yatırımcı konferansına katılınmış ve ayrıca 4 adet Analist Toplantısı düzenlenmiştir. Ayrıca Şirketimiz, Türkiye Kurumsal Yönetim Derneği (TKYD) ve Türkiye Yatırımcı İlişkileri Derneği nin (TÜYİD) kurumsal üyesidir. 3. Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı Pay sahiplerinin bilgi alma taleplerine ilişkin hususlar, yukarıda da belirtildiği üzere, konular bazında derlenerek, söz konusu bilgi ve ilgili taleplerine gerekli yanıtlar verilmiş veya diğer gönderiler yapılmıştır. Bu konuda hazırlanan Yatırımcı Sunuşları ve Analist Raporlarına internet sitemizde yer verilerek, yatırımcıların ve kamuoyunun bilgilendirilmesi temin edilmiştir. Gerek bireysel hissedarlarına, gerekse kurumsal yatırımcılarına yönelik olmak üzere, Şirketimiz, bilgilendirme politikası kapsamında konuya azami önemi göstermekte ve gerekli organizasyonları yaparak, bağlantı, iletişim ve bilgi akışını sağlamaktadır. Şirketimiz internet (web) sitesinde, Ortaklarımızın, Yatırımcılarla İlişkiler bölümü altında yer alan bağlantılı linkler aracılığıyla, diğer alt bölümlerde yer alan ilgili bilgilere ulaşabilmeleri ve Şirketimize ait genel, yönetsel ve finansal verileri inceleyebilmeleri mümkün olup, bu alt bölümlere ek olarak, İMKB kayıtlarına da ulaşabilecekleri Borsa Bilgileri adı altında devreye alınan bağlantı, önceki yıllarda da olduğu gibi, 2012 yılında da aktif olarak sürdürülmüştür. Şirketin internet sitesinde pay sahipliği haklarının kullanımını etkileyebilecek nitelikte herhangi bir kısıtlama veya bu yönde bilgi ve açıklamaya yer verilmemekte olup, özellikle kamuoyunun, pay sahiplerinin ve genel olarak tüm menfaat sahiplerinin, doğru, zamanında ve eksiksiz bilgi edinmelerini sağlayacak şekilde ve ayrıca pay sahipliği haklarının kullanımını kolaylaştıracak nitelikte bilgi, belge ve açıklamalara yer verilir. KAP (Kamuyu Aydınlatma Platformu) kapsamında elektronik işletim sistemi ve elektronik ortamda Özel Durum Açıklamaları ile diğer bildirimlerin, SPK ve İMKB ye gönderilebilmesini sağlayan program ve bağlantılar Şirketimizde uygulamaya geçirilmiştir. Ayrıca, sermaye piyasası araçlarının kayden izlenmesi amacıyla kurulmuş bulunan Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. (MKK) ihraçcı üyesi olarak, özellikle e-yönet Portalı da 2012 içerisinde devreye ve uygulamaya alınmıştır. Ayrıca, gerek 30.12.2011 ve gerekse 01.11.2012 tarihleri itibariyle, ortaklarımıza yönelik olarak hisse senetleri kaydileştirilmeyen hisse sahiplerinin tüm haklarını 31.12.2012 de kaybedeceklerine dair bir duyuru yayımlanmıştır. İnternet sitemiz ile beraber, Türkiye çapında yayın yapan üç günlük gazetede yayınlanan duyuruda 120
TOFAŞ FAALİYET RAPORU 2012 özetle, 25 Şubat 2011 tarihli mükerrer Resmi Gazete de yayınlanarak yürürlüğe giren 6111 sayılı Kanun un 157. maddesi ile değiştirilen Sermaye Piyasası Kanunu nun Geçici 6. maddesine göre, 31 Aralık 2012 tarihine kadar kaydileştirilmek üzere Şirketimize teslim edilmeyen tüm hisse senetleri, bu tarihte Kanunen Şirketimize intikal edecek ve Pay Sahiplerinin sözkonusu hisse senetleri üzerindeki tüm hakları da anılan tarihte kendiliğinden sona ermiş sayılacaktır hususuna yer verilmiştir. Özellikle, 31.12.2006 itibariyle, Merkezi Kayıt Kuruluşu nun düzenlemeleri doğrultusunda, nevi değişikliği gerçekleştirilen kaydileştirilmemiş hisse senetlerinin kaydi olarak takip edilebilmesi amacıyla başlatılan süreçler kapsamında, 2007 yılında yayınlanan SPK nın ilgili düzenlemeleri ve MKK nın konuya ilişkin uygulamaları doğrultusunda ve ilgili mevzuata uygun olarak, 31.12.2007 tarihi itibariyle sermaye piyasası araçlarının kayden takibine ilişkin düzenlemeler uygulamaya geçirilmiştir. MKK, Aracı Kurum (Yapı Kredi Yatırım) ve Şirketimiz arasındaki sözkonusu çalışmalar ilgili mevzuata uygun olarak, Kurumsal Yönetim ve Hissedar İlişkileri Birimimizce önceki yıllarda da olduğu üzere, 2012 yılı içinde de gereği gibi sürdürülmüştür. Bu doğrultuda, 25.02.2011 tarihli mükerrer Resmi Gazete de yayınlanarak yürürlüğe giren 6111 sayılı Kanun un 157. maddesi ile değiştirilen Sermaye Piyasası Kanunu nun geçici 6.maddesine göre ve MKK nın 28.04.2011 tarih ve 551 sayılı Genel Mektubu çerçevesinde, fiziken hisse senedi sahiplerinin hisse senetlerini 31.12.2012 tarihine kadar kaydileştirilmek üzere Şirketimize müracaat ederek, sözkonusu hisse senedi işlemlerini yaptırmaları ve fiziki hisse senetlerini kaydiliştirmeleri kanunen öngörülmüştür. Bu kapsamda, fiziki hisse senetlerine sahip olan hissedarlarımızın haklarının kaybolmamaması için 31.12.2012 tarihine kadar Şirketimize müracaat eden hissedarlarımızın gerekli işlemleri zamanında tamalanarak süreç sona ermiştir. Fiziki hisse senetleri kaydileştirilmeyen hisse sahipleri tüm haklarını kanunen söz konusu tarih itibariyle kaybetmişlerdir. Dönem içinde pay sahiplerinin bilgi edinme taleplerinin karşılanması ve Şirketimizin Bilgilendirme Polikası kapsamında gerekli çalışmalar ve ilgili uygulamalar azami gayretle sürdürülmüştür. Şirket Ana Sözleşmesi nde özel denetçi atanması talebine ilişkin herhangi bir düzenleme bulunmamaktadır. Dönem içinde özel denetçi tayini ile ilgili herhangi bir talep Şirketimize yapılmamıştır. Gerek mevcut düzenlemeler, gerekse genel teamül dahilinde bu konuda henüz bir bilgi ve uygulamaya dönük durum söz konusu değildir. Şirketimiz yeni Türk Ticaret Kanunu ile Sermaye Piyasası Kanunu düzenlemeleri kapsamında konuyu takip etmektedir. Ayrıca, Şirketimiz, iç denetim uygulamaları dışında iki ana Ortağının (Koç ve Fiat) denetimine tabi olup, ayrıca kanuni olarak Genel Kurul kararıyla onaylanan Bağımsız Dış Denetim Şirketi tarafından denetime tabi tutulmaktadır. 4. Genel Kurul Toplantıları Dönem içinde, 30 Mart 2012 tarihi itibariyle Olağan Ortaklar Genel Kurul toplantımız yapılmıştır. Genel Kurula Çağrı ilanları Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi yanısıra, Türkiye çapında yayımlanan iki günlük gazetede, usulüne uygun olarak ve gerekli bilgileri tümüyle içerecek şekilde ve yasal süreler dahilinde ilan edilmiştir. Ayrıca, Ortaklar Pay Defterine kayıtlı pay sahiplerine yazılı olarak bildirim yapılmıştır. Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. aracılığı ile teslim alınan blokaj yazılarına istinaden 46 pay sahibi hazirun cetvelinde yer almıştır. Ayrıca, izleyici olarak Genel Kurula katılmak isteyen herkesin katılımı sağlanmış, menfaat sahipleri, basın-yayın temsilcileri ve genel anlamda tüm paydaşların Toplantıya iştiraklerinin sağlanması hedeflenmiştir.. Bu çerçevede, yazılı ve görsel basın - medya temsilcileri ile, çeşitli aracı kurum ve banka uzmanları yanı sıra, ilgili dernek ve sivil toplum kuruluşları ile derecelendirme şirketi yetkilileri de söz konusu Genel Kurul Toplantısına iştirak etmişlerdir. Genel Kurul toplanma usulü, pay sahiplerinin katılımını en üst düzeyde sağlayacak şekilde yapılır ve ayrıca toplantı tutanaklarına yazılı veya elektronik ortamda her zaman erişilebilir olması sağlanır. Toplantı etkinliğini artıracak uygulamalara yer verilmek suretiyle, mevzuatın getirdiği düzenlemelere uygun olarak hareket edilir. Genel Kurulların gerekli fonksiyonunu sağlamak için azami gayret gösterilmektedir. Pay sahiplerinin sahip olduğu haklar ve bu hakların kullanılmasına ilişkin açıklamalar, gerek mevzuat ilanlarında, gerekse şirket internet adresinde ve ayrıca MKK üzerinden e-yönet Portalında yer alan bilgilendirme dökümanları aracılığıyla hissedarlarımıza sunulmaktadır.
Genel Kurul Toplantısı ndan önce yasal süresi içinde, mali tablolar ve faaliyet raporu ile diğer bilgi ve belgeler, Şirket Merkezi nde pay sahiplerinin ve ilgililerin incelemelerine hazır bulundurulmaktadır. Genel Kurul Toplantısı na ilişkin ilanların asgari 3 hafta öncesinden yapılması sağlanmaktadır. Gerek mali tabloların İMKB ye bildirilmesi ve gerekse Faaliyet Raporu nun hazırlanması ve basımını müteakip, Genel Kurul gündeminde ele alınacak her türlü bilgi ve rapor, yazılı olarak mektup, faks veya elektronik ortamda e-maille talep edenlerin adreslerine, en hızlı gönderi imkanıyla ulaştırılmaktadır. Kayıtlar, elekronik ortam dahil, pay sahiplerinin en rahat şekilde ulaşabileceği yerlerde açık bulundurulmaktadır. Genel Kurullarımızda pay sahiplerinin soru sormaları ve konu hakkında söz alarak fikir beyan etmeleri en doğal hak olmak durumunda olup, bu hususa hassasiyetle uyulmaktadır. Bu doğrultuda, Şirketimiz Ortaklarının Genel Kurul da soru sorma hakları veya Gündem maddeleriyle ilgili öneri sunmaları yada verdikleri öneriler veya mevcut konular üzerinde konuşma yapmaları Divan Heyeti tarafından usulüne uygun olarak sağlanmakta ve gerekli kayıtlar tutulmaktadır. Bu çerçevede Genel Kurul umuzda pay sahiplerinin değişik konularda sunduğu bilgilere ilişkin olarak Divan Heyetine verdikleri yazılı ve sözlü öneriler Şirketimizin internet (web) adresinde de yer alan Genel Kurul Toplantı Tutanaklarına eklenmektedir. Ayrıca pay sahiplerinin, varsa bazı maddeler aleyhine verdikleri oyların da Toplantı Tutanağı na işlenmiş olduğuna dair kayıtlar Genel Kurul dökümanlarının incelemesinden de (www.tofas.com.tr) görülebilir. Yıllık Faaliyet Raporları, finansal tablolar ve bağımsız denetim raporları ile kar dağıtım önerisi, vekaleten oy kullanma formu ve Genel Kurul gündemine kadar diğer bilgi ve belgelerle beraber, Sermaye Piyasası düzenlemeleri doğrultusunda hazırlanan gerekli dökümantasyonlar, Ana Sözleşme nin son hali ve varsa tadil metinlerini de kapsayacak şekilde en son bilgileri içeren kayıtlar ile Borsa ya gönderilen Özel Durum Açıklamaları ile Faaliyet Raporu nda yer alan bilgiler, Kurumsal Yönetim İlkeleri gereği düzenlemeler, sermayenin ortaklar arası dağılımı ve Yönetim Kurulu Raporu ndan, Kurumsal Yönetim Uyum Raporu ve ilgili şirket politikalarına kadar tüm bilgiler, elektronik ortamda da ulaşılabilir durumda olup, gerekli güncellemelerle takip edilmektedir. Söz konusu verilen öneriler doğrultusunda, pay sahiplerinin Şirketimizde gerekli çalışma ve bilgi alma talepleri Şirket üst yönetimince uygun görülerek, kendilerine gerekli inceleme imkanı verilmektedir. Dönem içinde, bu yönde talepte bulunan Hissedarlarımızın incelemeleri doğrultusunda, bizzat kendilerinden değerlendirme ve bilgi talep edilerek, gerekli hususlar dikkate alınmıştır. Şirket faaliyetleri Ana Sözleşme ile belirlenmiştir. Şirket Ana Sözleşmesi nin Maksat ve Mevzuu başlıklı 3. maddesinde belirtilen esas gayeler ve bu amaçla yapılabilecek faaliyetler yer almış olup, bu maddenin Genel Kurul ca değiştirilmesi suretiyle bir karar alınmadıkça, Şirket dilediği işleri yapamaz. Şirket, birleşme, devralma veya bölünme gibi konularda Yönetim Kurulu nun teklifi üzerine, Genel Kurulun onayına sunularak karara bağlanır. Ayrıca, Ana Sözleme değişikliği mahiyetinde Genel Kurul un onayından geçtiği üzere, Şirket, her nevi gayrimenkulü alabilir, satabilir, yaptırabilir, kiralayabilir, ipotek alabilir veya ipotek edebilir, bunlar üzerinde diğer ayni haklar tesis edebilir. Bu vesileyle, Şirket Ana Sözleşmesi nin bu ve diğer maddelerini de kapsayacak şekilde en son haline ilgili web sitemizden (www.tofas.com.tr) ulaşılabilir. Kurumsal Yönetim İlkelerinin 1.3.7 numaralı bölümünde belirtildiği üzere, yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, Yönetim Kurulu üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarının, şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmesi ve rekabet edebilmesi için gereken Genel Kurul onayı alınmakta olup, varsa ilgili hususlar Genel Kurulun bilgi sunulur. Ayrıca, dönem içinde yapılan bağış ve yardımlara ilişkin Genel Kurul gündemi gereğince Genel Kurul Toplantısında gerekli açıklamalarda bulunulmuş ve toplantı tutanağında yer verilmiştir. Yıllar itibariyle, Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul Toplantı Tutanakları ve Hazurun Cetvellerinin tümüne Şirket Genel Merkezi mizden ulaşmak mümkün olduğu gibi, İstanbul Ticaret Sicili Memurluğu nda bulunan Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi arşivinden de ulaşılabilir. Ayrıca, son 5 yıla ait Genel Kurul Toplantı Tutanakları ile ilgili diğer dökümanlara ait pdf dosyaları gene Şirketimizin belirtilen web sitesinden ulaşılarak incelenebilir. 5. Oy Hakları ve Azınlık Hakları Genel Kurullarda her hisse için bir oy hakkı söz konusu olup, oy hakkında imtiyaz yoktur (Ana Sözleşme nin 20. maddesi). Sadece, Yönetim Kurulu Üyeliklerine ve Denetçiliklere, İmtiyazlı Pay Sahipleri olarak A ve D Grubu hissedarlarınca gösterilecek adaylar arasından seçim yapılması mecburidir (Ana Sözleşme nin 9. ve 122
TOFAŞ FAALİYET RAPORU 2012 15. maddeleri). Genel Kurulda temsil ve oy kullanma şekline ilişkin düzenlemeler doğrultusunda (Ana Sözleşme nin 21. ve 22. maddeleri) oy hakları kullanılır. Sermaye Piyasası Kurulu nun vekaleten oy kullanmaya ilişkin düzenlemelerine uygun olarak hareket edilir. Karşılıklı iştirak halinde hakim ortak söz konusu değildir. Şirket Ana Sözleşmesi nde azınlık paylarının yönetimde temsiline ilişkin bir hüküm bulunmadığı gibi, birikimli oy kullanma yöntemine ilişkin bir düzenlemeye de yer verilmemiştir. Bu yönde Sermaye Piyasası mevzuatının ihtiyari uygulama hususu ve hakim ortakların bu düzenlemeyi ön görmemesi dolayısıyla mevcut Genel Kurul nisabına ilişkin hüküm uygulanmaktadır (Ana Sözleşme nin 19. maddesi). Pay sahipleri ile ilgili işlerde eşit işlem ve muamele prensipleri ve mevzuata uygun olarak hareket edilmekte olup, Şirketimiz nezdinde gerekli düzenlemeler sağlanarak azami derecede önem verilmektedir. 6. Kar Payı Hakkı Kar payı dağıtımında imtiyaz söz konusu değildir. Kar payları, mevcut payların tamamına, bunların ihraç ve ihtisap tarihlerine bakılmaksızın eşit olarak dağıtılır. Şirketimizin Kar Dağıtım Politikası; Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu nda ve Genel Kurul Toplantı Tutanağı nda da yer aldığı gibi, yasal mevzuat hükümleri, Sermaye Piyasası Kurulu nun düzenlemeleri ve uygulamaları doğrultusunda, Şirketimizin orta ve uzun vadeli stratejileri ile yatırım ve finansal planları çerçevesinde ele alınarak, belirlenmektedir. Bu kapsamda belirlenen ve Genel Kurulun bilgisine sunulan Kar Dağıtım Politikamız, 2012 ve önceki yıllar itibariyle Şirketin gerek (www.tofas.com.tr) internet adresinde, gerek Faaliyet Raporu içinde ve gerekse Ortaklar Genel Kurulu toplantı tutanağından da gönülebileceği gibi, pay sahiplerinin ve kamuoyunun bilgilerine sunulmaktadır. Şirketimiz Kar Dağıtım Politikası, önceki yıllara ait Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporları nda ve ilgili Genel Kurul Toplantı Tutanaklarında da yer aldığı gibi; Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ile Sermaye Piyasası Kurulu nun ilgili Tebliğleri ve düzenlemeleri çercevesinde, Kurumsal Yönetim uygulamaları ve Şirketimizin orta ve uzun vadeli stratejileri ile yatırım ve finansal planları doğrultusunda ele alınarak belirlenmektedir. Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri:IV, No:27 sayılı Tebliğ esasları, Şirket Ana Sözleşmesi ve Kar Dağıtım Politikamız çerçevesinde Şirketimiz, stratejik planlarını ve finansal yapısını da gözönünde tutarak, hissedarlarımıza azami oranda kar payı dağıtılmasını prensip olarak benimsemiştir. Bu kapsamda belirlenen 2013 yılına yönelik kar dağıtım politikamız, Sermaye Piyasası düzenlemeleri ve Ana Sözleşme mizin ilgili maddelerine uygun olarak, önceki dönemlerde olduğu gibi, pay sahiplerinin ve kamuoyunun bilgisine sunulmaktadır. Kar payları, Ortaklar Genel Kurul umuzun kararları çerçevesinde nakit ve/veya temettünün sermayeye eklenmesi suretiyle bedelsiz olarak ortaklara dağıtılabileceği gibi, belli oranda nakit, belli oranda bedelsiz pay olarak da dağıtılabilir. İlgili yasal düzenlemeler ve Şirket Ana Sözleşmesi nin kar dağıtımına ilişkin 29. maddesi dikkate alınarak, tespit edilen kar payı dağıtım tutarları, belirlenmiş kanuni süreler içerisinde Ortaklar Genel Kurulu nun tasvibini müteakip, yine Genel Kurul un tespit ettiği tarihte ortaklarımıza dağıtılır. Bunun yanı sıra, Ana Sözleşme mizin 29. maddesine istinaden Genel Kurul tarafından yetki verilmesi halinde, Yönetim Kurulu Kararı ile ortaklarımıza temettü avansı dağıtılması da imkan dahilindedir. 7. Payların Devri Şirket Ana Sözleşmesi nde Nama Yazılı Hisselerin Satışı na ilişkin 8. maddesinde, A ve D Grubu nama yazılı hisselerin satışı ve devri hususlarında uygulanacak esaslar belirlenmiş olup, bu kural ve düzenlemelere tabi olarak payların devrinde kısıtlamalar sözkonusudur. Bu husus, hakim ortakların mevcut haklarının korunması ve esas olarak başka bir otomobil üreticisi veya dolaylı olarak kontrol edilen şirketlere hisse devrinin sınırlandırılmasını içermektedir. BÖLÜM II - KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK: 8. Bilgilendirme Politikası Şirketimizin Bilgilendirme Politikası ; yasal düzenlemeler, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve yayımlanan Tebliğlerle belirlenen kurallar ile Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde yürütülür. Şirket Bilgi-
lendirme Politikası na Faaliyet Raporu nun içinde ve Şirket internet adresinde de yer verilmektedir. Ayrıca söz konusu Politika da yıl içinde herhangi bir güncelleme yapıldığı takdirde de, Genel Kurul da ortakların bilgisine sunulur. Yeni Kurumsal Yönetim İlkeler kapsamında Şirketimizce, kamuyu aydınlatma ve şeffaflık kriterleri doğrultusunda gerekli bilgi akışının; zamanında, doğru, eksiksiz, anlaşılabilir ve ayrıca düşük maliyetlerle, kolay erişilebilir ve analiz edilebilir olarak sağlanması amaçlanmış olup, buna azami gayret gösterilir. Ticari sır kapsamında olmaması kaydıyla, talep edilebilecek her türlü bilginin değerlendirmeye alınması ve bu doğrultuda kamuya duyurulması sağlanır. Söz konusu Bilgilendirme Politikası, gerek kamuya açık toplantıların düzenlenmesi, gerek yatırımcı ve hissedarlarla ilişkilerin yürütülmesi ve gerekse müşterilerin bilgilendirilmesine kadar tüm paydaşları kapsayacak şekilde düzenlemeleri içerir ve ilgili Birimlerin çalışmaları doğrultusunda sürdürülür ve koordine edilir. Şirket Bilgilendirme Politikası nın uygulanması ve geliştirilmesinden Yönetim Kurulu muz yetkili olup, Yönetim Kurulu adına süreçlerin kontrolünden Şirketimiz CEO su sorumludur. Bu doğrultuda, Bilgilendirme Politikası nın yürütülmesi ve sorumluluğu, Şirketimiz CEO su ve Yönetim Kurulu Üyesi Sn. Kamil Başaran yanısıra, Şirketimiz Mali Direktörü Sn. Cengiz Eroldu ve Kurumsal İlişkiler Direktörümüz Sn. Arzu Çolakoğlu tarafından yerine getirilir. Ayrıca, bağlı bulunduğumuz yerli ve yabancı ortaklarımız konumundaki Şirketlerin bu yöndeki politikalarına uygun olarak düzenlenen bilgilendirme yöntemleri uygulanır. Şirketimiz, ana ortakları yanısıra gerek bireysel, gerekse kurumsal yatırımcı ve hissedarlarımıza yönelik uygulamaları bir bütün içinde ele almaktadır. Şirketimizce Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda, Sermaye Piyasası düzenlemelerinin takibi ve Sermaye Piyasası kurumlarıyla ilişkilerin yürütülmesine ilaveten, hissedar ve yatırımcıların bilgi taleplerinin karşılanması ve pay sahipliği haklarının kullandırılmasıyla beraber, başta Genel Kurullara ilişkin düzenlemelerden, internet sitesi dahil bilgi akışının sağlanmasına kadar, gerekli koordinasyonun sağlanması Bilgilendirme Politikamızın temelleri arasında yer alır. Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Türk Ticaret Kanunu ndaki hükümler ile Sermaye Piyasası Kurulu nun düzenlemeleri doğrultusunda, Ortaklar Genel Kurulu, yıllık Faaliyet Raporu, periyodik Mali Tablo ve Raporlar ile Özel Durum Açıklamaları yanısıra, internet sitesine ilişkin düzenlemeler ve tüm menfaat sahipleri kapsamındaki bilgilendirme faaliyetleri yasal süreçlere uygun olarak yerine getirilir. Bu bağlamda, Genel Kurullarımız her yıl yasal süresi içerisinde yapılır ve hissedarlarımızın Genel Kurula katılımı için gereken tüm çalışmalar kayıt altına alınarak yürütülür. Faaliyet Raporlarımız, yasal düzenlemeler çerçevesinde gerek basılı, gerekse internet ortamında erişilebilir durumdadır. Periyodik mali tablo ve finansal raporlara ilişkin, SPK Tebliğleri ve UFRS ye uygun olarak hazırlanan finansal sonuçlar, SPK ve İMKB ye gönderilerek yayımlanır. Talep eden kurum, kuruluş veya şahıslara ulaştırılması temin edilir. Ayrıca, 2011 yılından itibaren, SPK nın Seri: VIII, No: 56 sayılı tebliği ile düzenlenen Özel Durum Açıklamalarına ilişkin bildirimler, BIY üzerinden elektronik ortamda, KAP da yayımlanacak şeklinde yapılmaktadır. Hissedarlarımızın bilgi taleplerinin karşılanması ve pay sahipliği haklarının kullandırılması doğrultusunda her türlü iletişim aracı kullanılmaktadır. Ayrıca, hissedarlara yönelik periyodik fabrika gezileri düzenlenmektedir. Şirketimiz web sitesi (www.tofas.com.tr) aracılığıyla, internet sayfasında olması gereken hususlara azami önem gösterilerek bilgilendirme akışı sağlanmaktadır. Sözkonusu internet adresinde Şirketimiz hakkında talep edilebilecek muhtelif bilgilere kapsamlı olarak yer verilmiştir. Söz konusu internet adresimizde yer alan Yatırımcılarla İlişkiler bölümünde, Kurumsal Yönetim uygulamaları, ticari hususlar ve şirket Ana Sözleşmesi gibi bilgiler yanısıra, faaliyet raporlarımızdan, periyodik finansal raporlara, Genel Kurul tutanaklarından, hazırlanan analist ve yatırımcı sunumlarına kadar, SPK nın öngördüğü her türlü bilgiye yer verilmekte olup, hissedar ve yatırımcılarımız ile analistlerin İMKB verilerine ulaşabilecekleri bir bilgi hattı da mevcuttur. Şirket internet sitesinde yayınlanarak şirket faaliyetlerindeki gelişmeler hakkında bilgiler içeren faaliyet raporları, finansal tablolar ve ekleri, ara dönem finansal sonuçları ve ara dönem faaliyet raporları, periyodik yatırımcı ve analist sunumları ile ayrıca aylık olarak model bazında üretim ve satış adetleri, üç ayda bir ihracat tutarları, yıllık olarak ise kapasite ve kapasite kullanım oranları, yatırımlar, istihdam bilgileri hazır olunca şirket internet sitesinde yayınlanarak yatırımcılarımıza şirket faaliyetlerindeki gelişmeler hakkında bilgi sunulur. Şirketimiz, ilgili birim ve bölümleri arasında gerekli bağlantıyı sağla- 124
TOFAŞ FAALİYET RAPORU 2012 yarak, Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda Bilgilendirme Politikasını uygular. Şirket Bilgilendirme Politikası nın uygulanması ve geliştirilmesi konusunda, Kurumasal Yönetim Komitesi nin önerileri doğrultusunda Yönetim Kurulumuz yetkili olup, süreçlerin kontrolünden Şirket CEO su ve Şirket Direktörleri sorumludur. Kamuyu aydınlatma ve şeffaflık kriterleri doğrultusunda her türlü sunumun hazırlanması, toplantıların düzenlenmesi ve basın açıklamalarının yapılması Şirketimizce, CEO ve Direktörler düzeyinde takip edilir. Söz konusu bilgilendirme çalışmaları Şirket üst yönetiminin katılımı ile gerek periyodik dönemler itibariyle, gerekse doğrudan yapılan talepler çerçevesinde düzenlenir. Şirketimizin meşru çıkarlarının zarar görmemesi amacıyla içsel bilgilerin kamuya açıklanmasının ertelenmesine karar vermeye Şirket CEO su yetkilidir. Şirket vizyonumuz, paydaş kavramına dayalı olarak belirlenmiş olup, sözkonusu bütün menfaat sahipleri, kendilerini ilgilendiren konularda bilgilendirilmekte ve bu yönde gerekli organizasyonlar, bilgilendirme toplantıları, planlı çalışmalar ve gerekli açıklamalara yer veren düzenlemeler Şirketimizce mevzuata uygun olarak yürütülmektedir. Paydaşlarımızın her türlü hak ve menfaatinin temini ve iletişiminin sağlanması ilgili Direktörlükler, birim ve bölümler nezdinde takip edilir ve kayıt altına alınır. Buna ilaveten, İMKB ye gönderilen Özel Durum Açıklamaları ndan, Şirket sermaye yapısına kadar veriler web sitemizde yer almakta olup, elektronik ortamda bilgi taleplerini yanıtlamak ve bağlantı sağlanmak üzere yatırımcı kayıt formunu da içeren bir e-mail (borsa@tofas.com.tr) adresimiz mevcuttur. Bu bağlamda, yatırımcılarla ilişkilerin sistematik olarak sürdürülebilmesi, kurumsal yönetim, hissedar ilişkileri ve borsa bilgilerine kolaylıkla erişilebilmesi ve mali verilerin doğru, eksiksiz ve incelenebilir olması için gerekli düzenlemelerin yerine getirilmesi sosyal sorumluluk ve etik kurallara uygun olarak sağlanır. Yönetim Kurulu üyelerinin, yöneticilerin ve şirket sermayesinin doğrudan veya dolaylı olarak, en az %5 ine sahip olan pay sahiplerinin, şirket ile aralarındaki ticari ve ticari olmayan iş ve işlemler Sermaye Piyasası Mevzuatına tabi olarak düzenlenir. Tofaş, Bilgilendirme Politikası nda yönetim ve iletişim kavramlarını bir arada ele alarak kurumsal yönetişim alanındaki çalışmalarını hissedarları, yatırımcıları ve paydaşlarıyla beraber yerine getirmektedir. Şirketimizin Kurumsal Politikalarının yeniden belirlenmesi doğrultusunda, Bilgilendirme Politikası da 2009 ve 2012 yılı içinde revize edilmek suretiyle tekrar yayımlanmış olup, her yıl gözden geçirilmektedir. Şirket Bilgilendirme Politikası na www.tofas.com. tr den ulaşılarak ayrıntıları incelenebilir. Şirket Bilgilendirme Politikasına ilişkin yapılan yeni düzenlemeleri de içeren metin Şirket internet sitesinde yayına alınmıştır. Özel durumlara ilişkin açıklamalar ve bildirimler, kapsamlı olarak mevzuat ile belirlenen sureler içerisinde, zaman geçirilmeksizin kamuya duyrulur. Şirketimizce dönem içinde İMKB ye Özel Durum Açıklaması ve Mali Tablo gönderileri ile Sorumluluk Beyanı niteliğinde yapılan açıklama ve/veya bildirimler gönderilmiş olup, 2010 yılından itibaren Kamuyu Aydınlatma Platformu nda (KAP) (www.kap.gov.tr) yayımlanmaktadır. 2009 ve önceki yıllara ilişkin olarak ise, İMKB web sayfasında Şirket Haberleri adı altında yer almaktadır. Ayrıca Şirketimiz web sitesinden de ilgili sayfalara link bağlantıları vardır. İMKB ye gönderilen bilgilerin haricinde başka hiç bir bilgi veya belge yurtdışında kote olunan Borsa ya gönderilmemiştir. Ayrıca, ilgili dönem içinde sözkonusu Özel Durum Açıklamaları için, SPK tarafından herhangi bir uyarıyı gerektirecek durum sözkonusu olmamıştır. Bunlara ilaveten; Ticarî sır, bir ticarî işletme veya şirketin faaliyet alanı ile ilgili yalnızca belirli sayıdaki mensupları ve diğer görevlileri tarafından bilinen, elde edilebilen, rakiplerince bilinmemesi ve üçüncü kişilere ve kamuya açıklanmaması gereken işletme ve şirketin ekonomik hayattaki başarı ve verimliliği için büyük önemi bulunan; iç kuruluş yapısı ve organizasyonu, malî, iktisadî, kredi ve nakit durumu, araştırma ve geliştirme çalışmaları, faaliyet stratejisi, hammadde kaynakları, imalatının teknik özellikleri, fiyatlandırma politikaları, pazarlama taktikleri ve masrafları, pazar payları, toptancı ve perakendeci müşteri potansiyeli ve müşteri ağları, izne tâbi veya tâbi olmayan sözleşme bağlantılarına ilişkin bilgi, belge, elektronik ortamdaki kayıt ve verilerden oluşur. Ticarî sır kavramı, Sermaye Piyasası Kanunu ve diğer kanunlarda öngörülen esas ve sınırlamalara tâbi olmak kaydıyla açıklanamaz, kullanılamaz ve verilemez. Söz konusu ticari sır ve içeriden öğrenilecek durumların, Şirketin ancak üst yönetiminin haiz olabileceği bilgiler ve stratejik kararlar olacağı düşünüldüğünde, kamuoyunun bu kişileri bilme imkanının
olduğu kabul edilerek, içeriden öğrenilebilecek bilgilerin kullanımının önlenmesi için gerekli her türlü tedbir Şirketimiz Üst Yönetimince alınmaktadır. Şirketin sermaye piyasası araçlarının değerini etkileyebilecek nitelikteki bilgilerine ulaşabilecek Üst Yönetim, Yönetim Kurulumuz ve Şirket Direktörlerimiz olarak ifade edilebilir. Ayrıca, MKK ya bildirilen ve kamuya duyurulan İçsel Bilgilere Sahip Olanlar Listesi, gerekli değişiklikler olduğunda güncellenerek, MKK ya bildirilmekte olup, Şirketimiz internet sitesinden de ulaşılarak, incelenebilir. 9. Şirket İnternet Sitesi ve İçeriği Daha önceki ilgili bölümlerde de belirtildiği ve yer aldığı gibi, Şirketimizin aktif ve güncel bir internet sitesi mevcuttur. Şirketimiz internet adresi; www.tofas.com.tr olup, web sitesinde yer alan bilgi ve bölümlerin ayrıca İngilizce sayfaları da mevcuttur. 2012 yılında tekrar revize edilerek, görsel etkinliği artırılmıştır. Söz konusu internet sitemizde, Kurumsal Yönetim İlkeleri nde belirtilen hususlara kapsamlı olarak, yer verilmekte olup, ayrıca Kurumsal Yönetim başlıklı bir alt bölüm, Yatırımcı İlişkileri sayfasının altında da bulunmaktadır. Sözkonusu internet adresinde Şirketimiz hakkında talep edilebilecek muhtelif bilgilere kapsamlı olarak yer verilmiştir. İnternet sitemizde, Tanıtım ve Haberlerden, İnsan Kaynakları ve Ar-Ge çalışmalarına kadar bilgilere yer verilmektedir. Gelişmelere göre güncelleştirilen sözkonusu web sitesinde, SPK tarafından öngörülen asgari hususları da içerecek şekilde ve yukarıda belirtildiği üzere www.tofas.com.tr adresi içinde bir Yatırımcılarla İlişkiler bölümü bulunmaktadır. Burada yer alan, alt bölümlerde gerekli kayıt ve bilgilere yer verilmiştir. Bu alt bölümler sırasıyla, Hisse Senedi ve Borsa Bilgileri, Ortaklık Yapısı ve Yönetim Kurulu, Kurumsal Yönetim, Faaliyet Raporları, Sunumlar, Finansal Sonuçlarr, Kar Dağıtım Politikası/Ücretlendirme Politikası/Şirket Bilgilendirme Politikası, Özel Durum Açıklamaları, Duyurular, Arşiv, Genel Kurul Toplantıları, Bağlı Ortaklıklarımız, Yatırımcılar İçin Bağlantı ve Bilgiler ve Ana Ortaklar ve Hissedar Yapıları Hakkında Bilgiler gibi kısımlar yanısıra, Analistler, Anket ve Bilgilendirme Formu ile Yatırımcı Geri Bildirimi gibi kısımlardan oluşmaktadır. 2010 yılından beri, hissedarlar, yatırımcılar ve analistler için Anket ve Bilgilendirme Formu bölümü aracılığı ile survey-anket ve elektronik posta sistemleri devreye alınmış olup, daha sonradan Yatırımcı Geri Bildirim sisteminin yer aldığı bir kısmı da eklenmiştir. Daha önce devreye alınmış bulunan, Borsa Bilgileri alt bölümü de etkinleştirilerek, hissedar ve yatırımcılarımız ile analistlerin İMKB verilerine ulaşabilecekleri bir bilgi hattı, önceki yıllarda olduğu gibi, 2012 de de aktif olarak devam ettirilmiştir. Bunlara ilaveten, Şirket Faaliyet Raporlarımız, basılı olarak temin edilebileceği gibi, ayrıca internet sitesinden de güncel ve arşiv bilgisi olarak incelenebilir durumdadır. Belirtildiği gibi, web sitemizde dönemsel finansal tablo ve raporlara her zaman ulaşılabilir olup, Genel Kurul toplantı tutanaklarından, analist listelerine kadar bilgilere yer verilmektedir. İnternet sitemizin söz konusu Yatırımcı İlişkileri bölümündeki İlgili linkten gelen anket yanıtları takip edilerek, gerekli kayıtlar tutulmak suretiyle, elektronik ortamda gelen bilgi taleplerine gereken yanıtlar verilmektedir. Kurumsal Yönetim İlkelerinin ilgili 2.2 maddesinde yer alan hususlara azami özen gösterilir. Ancak, 2.2.3 bendinde yer alan Gerçek Kişi Nihai Hakim Pay Sahibi/Sahiplerinin Açıklanması hususunda aşağıdaki hususa uygun hareket edilir. Şirketimiz ortaklık yapısında büyük Ortaklarımız Koç Holding A.Ş. ve Fiat Auto S.p.A. haricinde, mevzuat çerçevesinde % 5 oranını geçen pay sahibi/sahipleri, İMKB bülteninde yayınlanır. Ayrıca, Ana Ortaklarımızın hissedarlık yapılarına ilişkin bilgilere ulaşmak için Koç Holding ve Fiat Auto nun web sitelerine link sağlanarak, kendi borsalarına kote her iki şirketin halka açık bilgilerine ve ortaklık yapılarına ulaşılabilir. Yönetim Kurulu üyeleri, üst yönetim ve sermayenin doğrudan ya da dolaylı olarak %5 ine sahip pay sahipleri, Şirketin sermaye piyasası araçları ile hisse senetleri üzerinde yapmış oldukları işlemleri ve sonuçlarını kamuya açıklarlar. Bu doğrultuda, hisse senetlerine ilişkin alım, satım işlemleri hakkında gerekli bildirimler İMKB ye gönderilmek suretiyle, Kamuyu Aydınlatma Platformu nda (KAP) yayımlanmaktadır. 2012 yılı içinde de, önceki yıllarda olduğu gibi, şirketimize ait hisse senedi işlemleri ile ilgili hususların İMKB açıklamalarında yer alması sağlanarak, İMKB tarafından yapılan açıklamaların ve ilgili duyuruların takip edilmesi suretiyle de gerekli hususlar kayıt altına alınmaktadır. Sermaye Piyasası düzenlemeleri ve ilgili mevzuata uygun olarak Şirketimiz gereken hususulara azami hassasiyeti göstermektedir. 126
TOFAŞ FAALİYET RAPORU 2012 10. Faaliyet Raporu Yönetim Kurulu, yıllık ve ara dönem Faaliyet Raporlarını, kamuoyunun Şirket faaliyetleri hakkında tam ve doğru bilgiye ulaşmasını sağlayacak ayrıntılarda hazırlar. Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirtilen bilgilere yer verilmesine azami önem gösterilir. SPK nın 30.12.2011 itibariyle yayınlanan ilgili Tebliği ile belirlenen yeni Kurumsal Yönetim İlkeleri ne uygun olarak hazırlanan geçmiş dönem Şirket Faaliyet Raporumuz, önceki yıllarda da olduğu gibi, doğru ve güvenilir bir kaynak olarak, basılı ve web sitemizden de erişilebilir, olup, incelenebilir. Ayrıca, 28.08.2012 tarihli Resmi Gazetede yayınlanan ilgili Bakanlığın Şirketlerin Yıllık Faaliyet Raporunun Asgari İçeriğinin Belirlenmesi Hakkında Yönetmelik hükümleri de dikkate alınarak müteakip Faaliyet Raporlarımızda gerekli ilaveler yapılacaktır. Mevcut Şirket Faaliyet Raporu nda yer alan başlıklar, 4 ana bölümde ele alınmıştır. Birinci bölümde; Ortaklar Genel Kurulu Toplantı Gündemi, Yönetim Kurulu Raporu, CEO nun Değerlendirmesi, Yönetim ve Denetim Kurulları, Yönetim ve Denetim Kurullarında Görev Alan Üyeler, alt başlıklarına yer verilmiştir. İkinci bölümde; Şirketin Sermaye Yapısı ve Ortaklık Hakkında Bilgiler, Otomotiv Sektörü ve Tofaş ın Sektör İçindeki Yeri, Bağlı Ortaklıklar, Sosyal Sorumluluk Faaliyetleri, İlgili Dönem Faaliyetleri ve Başarıları, İdari Faaliyetler ve Sonuç alt başlıkları yer almaktadır. Üçüncü bölümde; Kar Dağıtım Tablosu, Denetim Kurulu Raporu, Bağımsız Denetim Raporu ve Mali Tablolar alt bölümlerinden oluşmaktadır. Dördüncü bölüm ise; Kurumsal Yönetim İlkeleri Beyanı, Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu, Kar Dağıtım Politikası, Ücret Politikası ve Bilgilendirme Politikası alt bölümlerini kapsamaktadır. Sermaye Piyasası Kurulu nun 30.12.2011 itibariyle yayınlamış olduğu Seri: IV, No: 56 sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliği nin 2.3. maddesinde yer alan Faaliyet Raporu başlığı altındaki hususlara uygun olacak şekilde kamuoyunun tam ve doğru bilgiye ulaşmasını sağlayacak ayrıntılara gereken özen ve dikkat gösterilir. BÖLÜM III - MENFAAT SAHİPLERİ : 11. Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi Menfaat sahibi olarak, çalışanlar, tedarikçiler, müşteriler ve esas itibariyle Şirket ile doğrudan ilişki içindeki üçüncü şahısları ifade eden ve paydaşlar olarak tanımlanan bir kavramdan hareketle, değişik menfaat gruplarına yönelik politikalar Şirketimizce geliştirilmektedir. Paydaş kavramıyla ele alınan tüm hak ve menfaat sahiplerimiz, eşit işlem ve uygulamalar ile etkin iletişime tabidirler. Şirket vizyonu, paşdaş kavramına dayalı olarak milyonlu araçlara doğru kapsamında geliştirilmiş olup, ayrıca Bilgilendirme Politikası kapsamında bütün menfaat sahipleri, kendilerini ilgilendiren konularda etkin iletişim kanallarıyla bilgilendirilmekte ve bu yönde gerekli organizasyonlar, bilgilendirme toplantıları, planlı çalışmalar ve gerekli açıklamalara yer veren düzenlemeler Şirketimizce prosedürlere uygun olarak yapılmakta ve yürütülmektedir. Şirketin Kurumsal Yönetim uygulamaları, paydaş tanımlaması kapsamında, menfaat sahiplerinin mevzuat ile düzenlenen veya henüz düzenlenmemiş haklarının garanti altına alınmasını sağlar. Şirket ile ilgili tüm menfaat sahiplerinin kendilerini ilgilendiren hususlarda bilgilendirilmeleri için gerekli sistematik iletişim kanalları oluşturulmuştur. Ayrıca, mevzuata aykırı ve etik açıdan uygun olmayan işlemlerin İç Denetim aracılığı ile Denetimden Sorumlu Komite ye iletilebilmesi için gerekli mekanizmalar Şirketimiz tarafından oluşturulmuştur. Ayrıca, Şirketin Kurumsal Yönetim uygulamaları bağlamında ve 2012 faaliyetleri neticesinde, ilgili alt başlık olarak Menfaat Sahipleri bölümünde derecelendirme notunu artırma başarısı göstermiştir. 12. Menfaat Sahiplerinin Yönetimine Katılması Menfaat sahiplerinin idari konulardaki iyileştirme çalışmalarına katılımı ve bu yönde aktif olarak fikirlerini beyan edebilecekleri ve değerlendirmelerde bulunabilecekleri uygulamalar işletme bünyesinde hazırlanmış prosedürlere bağlı olarak yürütülmektedir. Menfaat sahiplerinin kendilerini ilgilendiren konularda Şirket Yönetimine katılımlarını sağlayacak sistem ve mekanizmalar Şirketimizce desteklenir.
WCM (Dünya Klasında Üretim) ve Dünya Klasında Şirket olma hedefi ile benzeri uygulamalar geliştirilerek, sürdürülmektedir. Ayrıca, kaizen çalışmalarından, açık kapı toplantılarına kadar toplam kalite felsefesine dayanan ve verimliliği artırmayı hedefleyen, bu konuda gerek çalışanların, gerekse tedarikçi ve müşterilerin taleplerini yansıtabildikleri sistematik toplantılar ve eğitim programları ile çalışma hayatı değerlendirme anketi gibi araştırmalar söz konusu olup, İnsan Kaynakları politikaları doğrultusunda yürütülmektedir. Şirket internet sitesi yan sıra, şirket içi iletişim için intranet uygulaması ve basılı yayın organı da (Tofaş Gazete) söz konusudur. Bayi konseyi ve bayii teşkilatı toplantıları yanı sıra, müşteri taleplerinin ve memnuniyetinin takip edilerek yönetime yansıtıldığı ve bu doğrultuda gerekli düzenlemelerin yapılarak, geri bildirimlerin sağlandığı bir sistem mevcuttur. Buna ilaveten, Müşteri İlişkileri Prensipleri ve benzeri uygulamalar doğrultusunda yapılan çalışmalar ile müşterilerle ilişkilerinin etkinleştirilmesi ve en yüksek seviyeye çıkarılarak, hizmet kalitesinin yükseltilmesi doğrultusunda politikalar uygulanmaktadır. Bu uygulamalara bağlı olarak, dönem içinde güncel gelişmeleri içeren çalışmalar planlanmış ve hayata geçirilmiştir. Ayrıca müşteri ve tedarikçilerle ilişkiler doğrultusunda, Şirketimiz mal ve hizmetlerinin pazarlanmasında, satışında ve satış sonrasında müşteri memnuniyetini sağlayıcı her türlü tedbir alınmakta ve uygulamalara yer verilmektedir. Müşteri memnuniyeti ve müşterinin satın aldığı ürünümüze ilişkin talepleri süratle karşılanarak, müşteriler bilgilendirilir. Müşteri şikayetlerine proaktif çözüm yolları için azami gayret ve imkanlar sistematik olarak kullanılır. İyileştirme çalışmaları sistematik olarak düzenlenmektedir ve ISO kalite belgelendirme ve kalite standartları ile yüksek kaliteye ilişkin garantiler sağlanmaktadır. Gerek tedarikçilere yönelik ilke ve politikalar, gerekse müşteri odaklı ürün ve hizmetlerdeki memnuniyet kriterleri düzenli olarak ölçülür ve Şirket içindeki ilgili Birimlerce takip edilerek, bilgilendirme çalışmaları yapılır. Ayrıca, piyasalardaki gelişmeler dikkate alınarak müşterilere ve tedarikçilere yönelik düzenlemelere önem verilmektedir. Bunlara ilaveten, 2010 yılı içinde, Şirketin ürün ve hizmetlerinin pazarlanmasında ve satışında müşteri memnuniyetini artırmaya yönelik olarak Müşteri Yönetimi Müdürlüğü kurulmuştur. 2012 yılında de etkin olarak çalışmalar koordineli olarak sürdürülmüştür. Kalite, verimlilik ve kurumsallaşma temeline dayanan uygulamalara şirketimizce azami önem verilmektedir. Ayrıca, paydaşların geribildirimlerine uygun olarak, ilgili menfaat sahiplerinin yönetime katılımlarını artıracak yönetişim metotları geliştirilerek, uygulamaya alınmasına gerekli özen gösterilir. 13. İnsan Kaynakları Politikası Şirketimizin İnsan Kaynakları Politikası, şirket stratejileri ve politikaları ile uyumlu bir şekilde oluşturulmuş olup, yeni uygulamalar kapsamında geliştirilmek suretiyle ve hassasiyetle uygulanmaktadır. Bu çerçevede işe alım, kariyer planlama ve rotasyon, bireysel gelişim, ücretlendirme, performans yönetimi konuları ele alınmakta, çalışma hayatına ilişkin düzenlemeler, çalışanların temel görev ve sorumlulukları gibi hususlar kaynağını yasa ve toplu iş sözleşmesinden alan Personel Yönetmeliği kapsamında sağlanmaktadır. Çalışanların katılımıyla yürütülmekte olan değişik komiteler söz konusu olmakla beraber, sendikal ilişkiler hariç olmak üzere doğrudan çalışanlar ile ilişkileri yürütmek üzere herhangi bir temsilci seçimi yapılmamış ve/veya atanmamıştır. Gerek beyaz yakalı, gerekse mavi yakalı personelin hakları ve çalışma koşulları, Fabrika ve Genel Merkez itibariyle her hangi bir ayrımcılık veya kötü muameleye maruz kalmayacak şekilde güvence altına alınmıştır. Bu konuda dönem içinde hiç bir şikayet söz konusu olmamıştır. Her kademede Şirket çalışanlarının yönetime katılması ve geri-bildirimler hususunda gerekli özen gösterilir ve sistematik toplantılar ve çalışmalar gerçekleştirilir. Ayrıca 2006 yılında, kurum performansını çalışanların gelişimini sağlayarak artırmayı hedefleyen ve İnsana Yatırım (IIP) projesi adı verilen bir süreç başlatılmıştır. 2007 yılında bu doğrultuda Şirketimiz dünyanın ilk ve tek İnsan Kaynakları Gelişim ve Yönetim Sertifikası olan İnsana Yatırım (Investors in People) sertifikasını ve ödülünü almaya hak kazanmıştır. Müteakip yıllarında ve 2011 yılında da olduğu gibi, 2012 yılında da bu yöndeki kapsamlı çalışmalar devam etmiştir. Bunlara ilaveten, Şirket kültürü çalışmaları kapsamında tüm çalışanların katılımına açık ve çalışanların gelişimine yönelik değişik etkinlikler çerçevesinde, kültürel değişim kulüplerinin çalışmaları hayata geçirilmiş olup, 2011 yılında olduğu gibi, 2012 yılında da devam ettirilmiştir. Performans değerlendirmesi, davranışsal yetkinlikler ve kariyer yönetimi konularına ayrıca önem verilmektedir. Daha önce, 2010 yılı içinde Tofaş Akademi adı altında gelişim sü- 128
TOFAŞ FAALİYET RAPORU 2012 reçlerinin ele alındığı bir yapılandırma faaliyeti de başlatılmış olup, 2012 yılında da etkin olarak sürdürülmüştür. Çalışanların sosyal haklarına ve mesleki eğitimlerine azami önem gösterilmekte olup, İK uygulamalarıyla ilgili gelişmeler yakından takip edilerek devreye alınmaktadır. 14. Etik Kurallar ve Sosyal Sorumluluk Gerek Fabrikamızın bulunduğu bölge ve gerekse genel olarak kamuya yönelik sosyal çalışmalar çerçevesinde kurumsal sosyal sorumluluk ve toplum üzerinde etki kriterlerine göre faaliyetler düzenlenir. Bu bağlamda dönem içinde yapılan çalışmalara ilişkin Faaliyet Raporu içinde gerekli ve ayrıntılı bilgiler mevcuttur. Ayrıca, intranet ortamında tofasweb ve basılı olarak periyodik yayımlanan Tofaş Gazetesi nde değişik haberler ve bilgiler yanı sıra sosyal çalışmalar hakkında yayınlara da yer verilmektedir. Dönem içinde çevreye zarardan dolayı hiç bir aleyhte bildirim söz konusu olmayıp, başta çevresel etki değerlendirme raporları olmak üzere faaliyetlerimizle ilgili kayıtlar mevcuttur. Kalite ve verimlilik standartlarının sağlanması yönünde mevcut ISO begeleri ile çevreye duyarlılık politikaları kapsamında etkin uygulamalar hayata geçirilmekte ve paydaşlarımızın bilgilendirilmesi sağlanmaktadır. Ayrıca, kapsamlı olarak Sosyal Sorumluluk projeleri ve çevrenin korunmasına ilişkin hususlar Şirketimizce sürdürülmekte ve kamuoyunun bilgisine sunulmaktadır. Daha önce, 2008 yılı itibariyle Kurumsal Sosyal Sorumluluk Sürdürülebilirlik Politikası tekrar gözden geçirilmek suretiyle revize edilmek suretiyle, Şirket web sitesinde paydaşların bilgilerine sunulmuştur. Önceki yıllarda da olduğu gibi, 2012 yılında da sponsorluk faaliyetleri ve etkinlikleri ile spor, kültür-sanat ve eğitim odaklı sosyal sorumluluk faaliyetlerine devam edilmiştir. Söz konusu sosyal sorumluluk çalışmalarında ve sponsorluk faaliyetlerinde farkındalık sağlayacak etkinlikler ile sürdürülebilirlik perspektifi önem arz etmektedir. Şirket genel anlamda etik kurallara uyulması ve uygulanması yönünde gerekli çalışmaları yapmaktadır. Mevzuat ve düzenlemeler ile uygulamalar bütünü içinde genel kabul görmüş etik kurallara uyulur. Ayrıca, Kurumsal Yönetim İlkeleri kapsamında etik kurallar yazılı hale getirilmiş olup, Şirketimiz Personel Yönetmeliği içinde Tofaş İş Ahlakı İlkeleri olarak yer verilmek suretiyle kamuya açık hale getirilmiştir. Şirket pay sahipleriyle ilişkiler, kamunun aydınlatılması, Şirket çalışanları ve menfaat sahipleri ile Yönetim Kurulu nun çalışmaları etik kurallara uygun olarak takip edilmektedir. Bu bağlamda, bilgilendirme politikası çerçevesinde yapılacak yeni düzenlemeler oldukça başta tüm paydaşlar olmak üzere kamuoyuna açıklama yapılarak duyurulur. Söz konusu Tofaş İş Ahlakı İlkeleri ne etik kurallar olarak internet sitemizde de yer verilmiştir. Bu alanda 2009 yılı içinde gerekli çalışmalar yapılmış olup, belirtilen yıl itibariyle, Şirket Kurumsal Politikaları kapsamında bir Etik Kurul oluşturulmuştur. Ayrıca, 2011 yılı içinde, yenilenen Etik Davranış Kuralları ve Uygulama Prensipleri yayımlanarak, tüm kademelerde görev yapan Tofaş çalışanlarına dağıtılmak suretiyle gerekli bilgilendirmeler yapılmıştır. Konu ile ilgili çalışmalar 2012 yılı içinde de gereken hassasiyetle sürdürülmüştür. Ayrıca Şirketimiz, Etik ve İtibar Derneği nin (TEİD) kurumsal üyesidir. BÖLÜM IV - YÖNETİM KURULU : 15. Yönetim Kurulu nun Yapısı ve Oluşumu Şirketimiz Yönetim Kurulu, Kanun ve Ana Sözleşme mizde belirlenen kurallar doğrultusunda teşekkül eder. Ayrıca, Yönettim Kurulu nun işleyişinde ve yapısında, SPK nın 30.12.2011 tarihi itibariyle yayınladığı, Seri:IV, No:56 sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ belirleyici bir öneme ve işleve sahiptir. Yönetim Kurulu üyelerimizin, CEO hariç olmak üzere, Başkan ve diğer üyeleri doğrudan şirket bünyesinde icracı bir niteliğe sahip değillerdir. Şirketimiz CEO su, aynı zamanda Yönetim Kurulu üyesidir. Ayrıca Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince 2 bağımsız üye mevcuttur. Şirketimiz Ana Sözleşmesi, söz konusu Tebliği kapsamında öngörülen zorunlu Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince tadil edilmek suretiyle, özellikle Yönetim Kurulu ile ilgili bölümlerde önemli düzenlemelerin hayata geçirilmesi sağlanmıştır. Bu doğrultuda bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin belirlenmesi ve Yönetim Kurulumuza 2 bağımsız üyenin seçimi ile ilgili olarak tamamlanan süreç önem arz etmektedir. Ayrıca, 01.07.2012 itibariyle yürürlüğe giren yeni Türk Ticaret Kanunu na da uyum doğrultusunda öncelikli hususlar hızla uygulamaya alınmıştır.
Yönetim Kurulu Başkan ve Üyeleri, en üst düzeyde yetki ve etkinlik sağlayacak şekilde oluşur. Kurumsal Yönetim İlkelerinde yer alan hususlar gözetilerek, bu niteliklerle örtüşen ve yönetim konusuna hakim yetkinlikteki kişilerden müteşekkil bir Yönetim Kurulu esas alınmıştır. Yönetim Kurulu Üyeliğine atanacak şahıslarda aranan nitelikler itibariyle bu özelliklere sahip yöneticilerin gerekli bilgi birikimlerine sahip olacak şekilde donanımlı olmalarına dikkat edilir. Şirket hissedarları ve paydaşlarının şirketin faaliyetlerinden azami memnuniyetlerini sağlayacak üst düzey, tanınan, etkin ve yetkin üyeler Yönetim Kurulu na seçilir. Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanmasına yönelik düzenlemeler ile Yönetim Kurulu adaylarının belirlenmesi ve önerilmesine ilişkin düzenlemeler mevcuttur. Kurumsal Yönetim İlkelerine uygun olarak, Aday Gösterme Komitesi yerine mevcut Kurumsal Yönetim Komitesi sözkonusus İlkeler kapsamında bağımsız Yönetim Kurulu adaylarının belirlenmesi prosedürünü yönetmiş ve müteakip Yönetim Kurulu Kararı doğrultusunda SPK na müracaat edilerek, bağımsız adaylar hakkında gerekli izin başvurusu yapılmıştır. Öncesinde, Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Seri: IV, No: 56 Tebliği nin 5.5 maddesi ile, yapılacak başvurunun Sermaye Piyasası Kurulu nca uygun görülmesi koşuluyla, sermayesinin aralarında eşit olarak en az %51 inin doğrudan veya dolaylı olarak sermaye, yönetim veya denetim ilişkisi bulunmayan, birbirinden bağımsız ve ortaklık ile ilgili önemli kararlarda her bir tarafın olumlu oyu gerekecek şekilde ortaklığın yönetim kontrolünü sözleşme ile eşit olarak paylaşan iki gerçek veya tüzel kişiden oluşan iş ortaklıkları için 4.3.4 nolu ilkenin uygulanmayacağı ve bu şirketlerde bağımsız üye sayısının iki olmasının yeterli olacağı düzenlendiğinden, anılan koşullara haiz olan Şirketimiz, 19.01.2012 tarih ve 0465 sayılı yazısı ile Sermaye Piyasası Kurulu na başvurarak Sermaye Piyasası Kurulundan uygun görüş talep etmiştir. Bu doğrultuda, Sermaye Piyasası Kurulu nun 23.02.2012 tarih ve 326-1965 sayılı yazısı ile talebimiz uygun görülerek bağımsız üye aday sayısının iki olarak belirlenmesine izin verilmiştir. Bu çerçevede, Kurumsal Yönetim Komitesi nin 05.03.2012 tarihli Adayların Bağımsızlıklarına ilişkin Raporu nda önerildiği üzere; Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Seri: IV, No: 56 Tebliği ile, bu Tebliğde Değişiklik Yapılmasına Dair Seri: IV, No: 57 sayılı Tebliğ hükümleri kapsamında, Sn. Gökçe Bayındır ve Sn. Libero Milone nin Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Adayı olarak Genel Kurulun onayına sunulmasına, bu amaçla, 4.3.8. nolu ilke kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu na başvurulmasına, Sermaye Piyasası Kurulu ndan aksi görüş iletilmemesi halinde, Genel Kurul toplantısından üç hafta önce adayların özgeçmişlerinin Şirketimiz internet sitesinde ilanına karar verilmiştir. Müteakip, sözkonusu adaylar, 30.03.2012 tarihinde gerçekleştirilen Olağan Genel Kurul toplantısında ortakların onayına sunularak, Yönetim Kurulu Bağımsız Üyelikleri onaylanmıştır. Sözkonusu şahislar aşağıdaki bağımsızlık beyanında bulunmuşlardır; Tofaş Türk Otomobil Fabrikası A.Ş. (Şirket) Yönetim Kurulunda, mevzuat, esas sözleşme ve Sermaye Piyasası Kurulu tarafından ilan edilen Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirlenen kriterler kapsamında bağımsız üye olarak görev yapmaya aday olduğumu, bu kapsamda; a) Şirket, şirketin ilişkili taraflarından biri veya şirket sermayesinde doğrudan veya dolaylı olarak %5 veya daha fazla paya sahip hissedarların yönetim veya sermaye bakımından ilişkili olduğu tüzel kişiler ile kendim, eşim ve üçüncü dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında, son beş yıl içinde, doğrudan veya dolaylı istihdam, sermaye veya önemli nitelikte ticari ilişki kurulmadığını, b) Son beş yıl içerisinde, başta şirketin denetimini, derecelendirilmesini ve danışmanlığını yapan şirketler olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketin faaliyet ve organizasyonunun tamamını veya belli bir bölümünü yürüten şirketlerde çalışmadığımı ve yönetim kurulu üyesi olarak görev almadığımı, c) Son beş yıl içerisinde, şirkete önemli ölçüde hizmet ve ürün sağlayan firmaların herhangi birisinde ortak, çalışan veya yönetim kurulu üyesi olmadığımı, d) Şirket sermayesinde sahip olduğum payın oranının %1 den az olduğunu ve bu payların imtiyazlı olmadığını, e) Ekte yer alan özgeçmişimde görüleceği üzere bağımsız yönetim kurulu üyeliği sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu, f) Kamu kurum ve kuruluşlarında, mevcut durum itibariyle tam zamanlı olarak çalışmadığımı, g) Gelir Vergisi Kanunu na gore Türkiye de yerleşik sayıldığımı (Kurumsal Yönetim Komitesi nce, Sn.Gökçe Bayındır ve Sn. Libero Milone nin Kurumsal Yönetim İlkeleri nde belirlenen kriterlere uygun olduğu belirlenmiş olup, Sn. Libero Milone nin, yurtdışında yerleşik olduğundan, 4.3.7. nolu ilkenin (g) bendinde tanımlanan 130
TOFAŞ FAALİYET RAPORU 2012 Gelir Vergisi Kanunu na göre Türkiye de yerleşmiş sayılma kriterini karşılamamakla birlikte, Seri: IV, No: 57 Tebliğinin 1. maddesi ile getirilen, 4.3.7 numaralı İlkenin (g) bendinde belirtilen bağımsızlık kriterini bağımsız üyelerden en az yarısının sağlaması yeterlidir. hükmü çerçevesinde değerlendirilmesi uygun görülmüştür.) h) Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabileceğimi, şirket ortakları arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığımı koruyacağımı, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar vereceğimi, beyan ederim. İlgili faaliyet dönemi itibariyle bağımsızlığı kaldıran herhangi bir durum ortaya çıkmamıştır. 31.12.2012 itibariyle Yönetim Kurulu muz, Sn. Mustafa Vehbi Koç (Başkan), Sn. Sergio Marchionne (Başkan Yardımcısı), Sn. Kamil Başaran (Üye & CEO), Sn. Temel Kamil Atay (Üye), Sn. Osman Turgay Durak (Üye), Sn. Kudret Önen (Üye), Sn. İsmail Cenk Çimen (Üye - Kurumsal Yönetim Komitesi & Risk Yönetim Komitesi), Sn. Alfredo Altavilla (Üye - Kurumsal Yönetim Komitesi), Sn. Gianni Coda (Üye), Sn. Ali Aydın Pandır (Üye - Risk Yönetim Komitesi) ile Sn. Gökçe Bayındır (Bağımsız Üye - Denetim Komitesi & Kurumsal Yörnetim Komitesi & Risk Yönetim Komitesi) ve Sn. Libero Milone (Bağımsız Üye - Denetim Komitesi & Kurumsal Yönetim Komitesi & Risk Yönetim Komitesi) oluşmaktadır. Yönetim Kurulu üyeleri, Şirket dışında başka görevler almalarına ilişkin olarak, her yıl Genel Kurul da karara bağlanan düzenlemeler ve kurallar haricinde bir sınırlamaya tabi değillerdir. Bağlı oldukları grup şirketlerinde de görev alabilmeleri ve diğer hususlarda Türk Ticaret Kanunu çerçevesinde hareket edilir. Şirket Yönetim Kurulu Üyelerinin, Şirketle işlem yapmaları ve rekabet etmeleri yasak olup, çıkar çatışmasına yol açabilecek bu gibi durumlarda yasal düzenlemelere bağlı olarak hareket edilir ve konunun uygulanması dorultusunda gerekli tedbirler uygulanır. Ayrıca, ilgili hususlar Genel Kurulda Ortakların bilgisine sunulur. Yönetim Kurulu Üyeleri dönem içindeki görevleri itibariyle ; Sn. Mustafa Koç aynı zamanda Koç Holding A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı, Sn. Sergio Marchionne Fiat S.p.A. CEO su ve Chrysler Group CEO su & Yönetim Kurulu Üyesidir. Sn. Temel Kamil Atay, Koç Holding A.Ş. Yönetim Kurulu Başkan Vekili, Sn. Osman Tungay Durak Koç Holding A.Ş. CEO su, Sn. Alfredo Altavilla, Fiat S.p.A. İş Geliştirme Başkanı ve Iveco Fiat CEO su, Sn. İsmail Cenk Çimen Koç Holding A.Ş. Otomotiv Grubu Başkanı, Sn. Kudret Önen Koç Holding A.Ş. Savunma Sanayi, Diğer Otomotiv ve Bilgi Grubu Başkanı, Sn. Gianni Coda, Fiat Chrysler EMEA COO su, Sn. Ali Aydın Pandır, Fiat Türkiye Ülke Başkanı olarak görev yapmaktadır. Şirketimiz CEO su Kamil Başaran, Şirketimiz Yönetim Kurulu üyeliği haricinde iştirak ve bağlı ortaklıklarımızın Yönetim Kurulu Başkanı olarak görevini sürdürmektedir. Bağımısız Yönetim Kurulu üyeleri Sn. Gökçe Bayındır ve Sn. Libero Milone, bağımsızlık kriterlerine uygun olarak vazife yapmaktadırlar. 16. Yönetim Kurulu nun Faaliyet Esasları Yönetim Kurulu Kararlarına ilişkin konu başlığı veya gündemler, periyodik olarak veya ortaya çıkan gerekler çerçevesinde düzenlenerek hazırlanmaktadır. Ortaya çıkan ihtiyaçlara bağlı olarak Yönetim Kurulu Toplantı sayısı değişiklik gösterebilmektedir. 2010 yılı içinde Yönetim Kurulu Karar sayısı 18 olarak kayda geçmiş olup, 2011 yılında da Yönetim Kurulu Karar sayısı gene 18 olarak gerçekleşmiştir. 2012 yılında ise Yönetim Kurulu Karar sayısı 28 olarak gerçekleşmiş olup, kararlara ilişkin toplantı tutanakları gerekli kayıtlar altına alınmıştır. Toplantıya katılım ve çağrı, esas itibariyle Şirket işleri gerek gösterdikçe yapılır ve Yönetim Kurulu toplantıları düzenlenir. 2009 yılında, iletişimi ve koordinasyonu sağlamak için koordinasyondan sorumlu bir sekretarya Mali Direktörlük bünyesinde kurulmuş olup, belirlenen prosedür 2010 yılında gözden geçirilmiştir. Ayrıca, gündemlerin hazırlanması, kararların yazılması, kayıtların tutulması ve takibi ilgili Birimler bünyesinde yapılmaktadır. Toplantı Kararlarında eğer farklı oy söz konusu ise kararda söz konusu şerh düşülmektedir. Karar alınmasında varsa, sorulan soru ve açıklamalara yer verilmektedir. Yönetim Kurulu kararları, tüm üyelerin salt çoğunluğunun katılımı ve olumlu oyu ile sağlanır. TTK ya uygun olarak, ağırlıklı oy veya veto hakkı söz konusu değildir. Ayrıca, Ana Sözleşme nin 9. ve 10. maddelerinde Yönetim Kurulu nun yapısı ve görev süresi, 11. ve 12.maddelerinde Yönetim Kurulu nun yetkileri ile toplantı yeter sayısı ve işleyişine ilişkin düzenlemeler mevcuttur. Bütün Yönetim Kurulu kararları, tüm üyelerin salt çoğunluğunun katılımı ve olumlu oyu ile sağlanır. Şu kadar ki; bu nisabın sağlanmasında A Grubu hisseleri temsilen bağımsız nitelikte olmayan en az 2 üyenin ve D Grubu hisseleri temsilen bağımsız nitelikte olmayan en az 2 üyenin katılımı ve olumlu oyu şarttır. Bağımsız üyelerin katılımı ve olumlu oyunu gerektiren kararlar açısından Ana Sözleşme nin 35. madde hükmü saklıdır.
Ayrıca, dönem içinde bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin onayına sunulan ilişkili taraf işlemlerine onay verilmiş ve Yönetim Kurulu Kararına bağlanmıştır. Şirket Ana Sözleşmesi nin 11. maddesinde Yönetim Kurulu nun Yetkileri ne yer verilmiştir. Ayrıca, Ana Sözleşme nin ilgili maddelerinde gerekli düzenlemeler öngörülmüştür. Şirketin temsil ve ilzamına ilişkin esas olarak Türk Ticaret Kanunu hükümlerine ve mevzuata göre Şirket Yönetimi belirlenir ve yetkilerini yasal düzenlemeler kapsamında icra eder. Şirket Yönetim Kurulu üyeleri ve yöneticilerin yetki ve sorumlulukları bu doğrultuda yasal mevzuat, Sermaye Piyasası düzenlemeleri ve Ana Sözleşme hükümlerinde yer almaktadır. Yönetim Kurulu na aday gösterme ve gösterilecek adayların, seçim ve atanmalarına ilişkin prosedürsel süreç 2009 itibariyle yazılı hale getirilmiş olup, 2011 de de olduğu gibi, 2012 yılında gözden geçirilerek, Kurumsal Yönetim Komitesi nin uygulama prosedürleri ve söz konusu süreçlerle ilgili hususlarda ilave düzenlemeler yapılmıştır. Bu konu mevzuat değişikliklerine ve Kurumsal Yönetim İlkelerine uygun olarak tekrar gözden geçirilmek suretiyle revize çalışması yapılarak, bizzat Kurumsal Yönetim Komitesi nce ele alınmıştır. 2012 yılında da önceki yıllarda da oluğu gibi, Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından faaliyetlerin gözden geçirilmesine ilişkin çalışmalar yapılmıştır. 17. Yönetim Kurulu nda Oluşturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı Şirket Ana Sözleşmesi nin 12. maddesi gereğince, Yönetim Kurulu nun A Grubunun ve D grubunun 2 şer üyesinden olmak üzere 4 kişiden müteşekkil bir İcra Komitesi icap ettiği takdirde oluşturulabilir. Yönetim Kurulu toplantılarının ara devresinde gerekli işlemlerin yürütülmesi için teşkil edilebilir olup, Yönetim Kurulu içinden görevlendirilecek üyelerden oluşturulabilir. SPK nın ilgili Tebliği doğrultusunda 2003 yılından bu yana, mali konuların takibi, periyodik mali tablo ve dipnotlarının incelenmesi, Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirtildiği çerçevede gerekli çalışmaların yapılması ve Bağımsız Denetim Raporu nun incelenmesi suretiyle, mevcut bilgilere dayanarak mali sonuçlara ilişkin teklifini Yönetim Kurulu na sunmak ve iç denetim sürecini kontrol etmek üzere Denetimden Sorumlu Komite oluşturulmuş olup, 30.12.2011 tarihinde yayınlanan yeni Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinden teşekkül edecek şekilde, sözkonusu Denetim Komitesi nde 2012 yılsonu itibariyle, Sn. Gökçe Bayındır (Başkan - Yönetim Kurulu Bağımsız Üyesi) ile Sn. Libero Milone (Üye - Yönetim Kurulu Bağımsız Üyesi) yer almaktadır. 2012 yılında Denetim Komitesi çalışma esasları tekrar belirlenmek suretiyle, kamuoyunun bilgisine sunulmuştur. Ayrıca, Kurumsal Yönetim İlkeleri kapsamında bir Kurumsal Yönetim Komitesi de 2008 yılı itibariyle oluşturulmuştur. Bu konuda, Kurumsal Yönetim İlkeleri ve ilgili mevzuat dahilinde SPK nca yayımlanacak düzenlemeler ile Şirketin Kurumsal Yönetim uygulamalarına yönelik faaliyetler doğrultusunda öngörülen bir düzenleme yapılmak suretiyle, Kurumsal Yönetimden Sorumlu Komite çalışmaya başlamıştır. Söz konusu Komite, kurulduğu yıldan itibaren müteakip yıllarda olduğu gibi, 2012 yılında da etkin olarak çalışmalarını sürdürmüştür. Şirketin Kurumsal Yönetim İlkelerine uyumu bizzat Yönetim Kurulu nca da takip edilmekte olup, 2012 içinde Kurumsal Yönetim Komitesi çalışma esasları yeniden belirlenerek ve ayrıca, tekrar revize edilmek suretiyle kamuoyunun bilgisine sunulmuştur. 30.12.2011 tarihinde yayınlanan yeni Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda sözkonusu Kurumsal Yönetim Komitesi bünyesinde 2012 sonu itibariyle, Sn. Libero Milone (Başkan - Yönetim Kurulu Bağımsız Üyesi), Sn. Gökçe Bayındır (Üye - Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi), Sn. İsmail Cenk Çimen (Üye - Yönetim Kurulu Üyesi) ve Sn. Alfredo Altavilla (Üye - Yönetim Kurulu Üyesi) yer almaktadır. Bunlara ilaveten, 01.07.2012 itibariyle yürürlüğe giren yeni Türk Ticaret Kanunu nun ilgili amir hükmü doğrultusunda, Yönetim Kurulu bünyesindeki Komitelerin etkin çalışmasını sağlamak amacıyla, şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek risklerin erken teşhisi, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin uygulanması ve riskin yönetilmesi ve ayrıca, Şirketin iç kontrol, iç denetim ve risk yönetimi konularında çalışmalarını tatbik ve takip etmek amacıyla, Riskin Erken Saptanması ve Risk Yönetim Komitesi kurularak, 2012 itibariyle çalışma esasları belirlenmiştir. Sözkonusu Riskin Erken Saptanması ve Risk Yönetim Komite bünyesinde 2012 sonu itibariyle, Sn. Gökçe Bayındır (Başkan - Yönetim Kurulu Bağımsız Üyesi), Sn. Libero Milone (Üye - Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi), Sn. İsmail Cenk Çimen (Üye - Yönetim Kurulu Üyesi) ve Sn. Ali Aydın Pandır (Üye - Yönetim Kurulu Üyesi) yer almaktadır. 132
TOFAŞ FAALİYET RAPORU 2012 Sözkonusu Komitelerin Başkanları, Kurumsal Yönetim İlkeleri Tebliği hükümleri doğrultusunda Bağımsız Yönetim Kurulu üyeleri arasından seçilir. Her Komitede, her iki Bağımsız Üye de yer almaktadır. Denetim Komitesi 2 üyeden (mevcut bağımısız Yönetim Kurulu üyeleri), Kurumsal Yönetim Komitesi ile Riskin Erken Saptanması ve Risk Yönetim Komitesi 4 er üyeden (2 şer üye mevcut bağımsız Yönetim Kurulu üyeleri) oluşmakta olup, yukarıda da görülebiliceği gibi, Kurumsal Yönetim Komitesi üyesi Sn. İsmail Cenk Çimen, aynı zamanda Riskin Erken Saptanması ve Risk Yönetim Komitesi üyesidir. Söz konusu Komitelerin koordinasyonu için söz konusu Yönetim Kurulu üyemiz her iki Komitenin de üyesi durumundadır. Önceki yıllarda olduğu gibi ve yeni İlkelere uygun olarak, 2012 yılında gerek Yönetim Kurulu ve gerekse bünyesinde oluşturulan Komitelerin çalışma esasları ve çalışma prosedürleri tekrar hazırlanmış ve ilgili Birimlerce takip edilmesine ilişkin kayıtlar sağlanmış olup, uygulamalara ilişkin prosedür ve düzenlemeler revize edilmek suretiyle takibi sürdürülmüştür. Gerek Denetim Komitesi, gerek Kurumsal Yönetim Komitesi ve gerekse Riskin Erken Saptanması ve Risk Yönetim Komitesi, mevzuatın belirlediği ilkeler dairesinde gerek görülen hallerde veya periyodik olarak toplanır. Bu amaçla belirlenen çalışma esaslarına uygun olarak, periyodik toplantıların haricinde gündemli toplantılar yapılabilir. Bu vesileyle, 2012 yılı içinde Denetim Komitesi 6 kez, Kurumsal Yönetim Komitesi ise 7 kez toplanmıştır. Riskin Erken Saptanması ve Risk Yönetim Komitesi kuruluşunu müteakip 2 kez toplanmıştır. Söz konusu Komitelerde yapılan çalışmalar ve hazırlanan raporlar görev dağılımına göre, Yönetim Kurulu na sunulur. Gerek duyulduğunda, Yönetim Kurulu üyesi olmayan, konusunda uzman kişiler veya ilgili yöneticilir Komite çalışmalarına davet edilebilir. Ayrıca, ihtiyaca göre yeterli tecrübe ve bilgi sahibi kişilerden oluşacak alt çalışma grupları oluşturulabilir. Komiteler sorumlulukları dahilinde hareket eder ve Yönetim Kurulu na görüş ve önerilerde bulunur. Nihai karar Yönetim Kurulu tarafından verilir. 18. Risk Yönetimi ve İç Kontrol Mekanizması Şirketin mali ve idari faaliyetlerine bağlı olarak bir risk yönetimi öngörülmüş ve iç kontrol organizasyonu yapılmış olup, ilgili Sermaye Piyasası mevzuatı ve düzenlemeleri doğrultusunda iç denetimin işleyişi ve etkinliği takip edilmektedir. İç kontrol sistemi ve iç denetimin sağlıklı olarak işleyişinden Yönetim Kurulu sorumlu olup, Yönetim Kurulu Üyesi ve Şirket CEO su Yönetim Kurulu adına gerekli koordinasyonu temin eder. İç kontrol sistemi, iç denetim ve risk yönetiminin sağlıklı olarak işleyip, işlemediğine dair hususlar Riskin Erken Saptanması ve Risk Yönetim Komitesi tarafından takip edilerek, beyan edilir ve Yönetim Kurulu na sunulur. 2012 yılsonu itibariyle, Şirketin iç kontrol sistemi ve iç denetim faaliyetleri ile kurumsal risk yönetimi ve finansal ve operasyonal riskler ve öngörülebilir potansiyel risklere karşı gerekli proaktif tedbirlerin alındığına dair, Şirketin iç kontrol, iç denetim ve risk yönetimi konularda, yasal mevzuatın gerektirdiği sorumlulukları yerine getirdiğine dair değerlendirmeler yapılmıştır. Ayrıca, Şirket faaliyet ve hizmetlerinin etkin, güvenilir ve kesintisiz bir şekilde yürütülmesi, muhasebe ve mali raporlama sisteminden sağlanan bilgilerin bütünlüğü, tutarlılığı, zamanında elde edilebilirliği ve güvenliğini sağlamak amacıyla yapılan iç kontrollerin etkinliği, yeterliliği ve uygunluğu ile, konsolide finansal tabloların hazırlanması süreci ile ilgili olarak, iç kontrol, iç denetim ve risk yönetim sistemlerinin çalışmalarına ve süreçlere ilişkin bugüne kadar önemli hiç bir sorun olmadığı ve ayrıca, kurumsal risk ve iç kontrol sisteminin iyi işlediğine dair ilgili kayıtların tutularak, herhangi bir olaya rastlanmadığı beyan edilmiştir. Ayrıca, İç Denetim çalışmaları, yıl içinde mali tabloların doğruluğunu ve güvenilirliğini kontrol etmek ve faaliyetlerin yasalara ve mevzuata uygun olarak sürdürülmesini sağlamak amacıyla söz konusu çalışmaların etkinliğini ve verimliliğini artırmaya yönelik olarak yürütülür. İç Denetimden sorumlu birim, aynı zamanda Yönetim Kurulu Üyesi de olan Şirket CEO suna da raporlama yapar. İlgili Birim tarafından süreçler incelenerek, mevcut ve muhtemel riskler ve bunlara ilişkin çözüm önerileri hazırlanarak rapor edilir. Faaliyetlerle ilgili öngörülebilir riskler değerlendirilmek suretiyle, gerekli bilgi akışı Yönetim Kurulu Üyesi ve Şirket CEO su tarafından takip edilerek, ilgili Komite bünyesinde değerlendirilmek suretiyle, Yönetim Kurulu na sunulur. 2012 yılı içerinde Kamu denetimleri kapsamında, Maliye Bakanlığı ve Gümrük & Ticaret Bakanlığı tarafından rutin ve sınırlı denetimler gerçekleştirilmiştir. Söz konusu incelemelerin bir kısmı 2012 yılında tamamlanmış ve kesinleşmiştir. Bazı incelemeler ise devam etmektedir.
19. Şirketin Stratejik Hedefleri Şirketimizin stratejik öncelikleri ve hedefleri doğrultusunda misyon, vizyon ve değerleri oluşturulmak suretiyle yayımlanmış olup, gelişmeler doğrultusunda revize edilerek yenilenmektedir. Şirket üst yönetimince hazırlanmış ve Yönetim Kurulu nun bilgisi dahilinde, misyon, vizyon ve değerlerimizin yanı sıra, Şirketin stratejik hedeflerinin oluşturulması ve uygulanmasına ilişkin öncelikler, üst yönetimce Yönetim Kurulu na sunulur ve takip edilir. Önceki yıllarda olduğu gibi, 2012 yılı içinde de önceliklere uygun olarak Şirketimizin stratejik kararları uygulamaya geçirilmiştir. Yönetim Kurulu, stratejik hedeflere bağlı olarak, yıllık faaliyetlerin gözden geçirilmesi doğrultusunda geçmiş yıl performansını değerlendirmek suretiyle Üst Yönetimin yeni yıl hedeflerini karşılaştırır ve ilgili konularda kararlar verir. Yönetim Kurulu, Şirket stratejik hedeflerinin oluşturulması sürecinde Şirket Üst Yönetimince yapılan çalışmaları koordine ederek, onaylanması ve müteakip uygulanması sürecinde aktif olarak sorumluluğunu yerine getirmek suretiyle, Şirketin hedeflerine ulaşma derecesini, faaliyetlerini ve bunları yerine getirirken gösterdiği perfonmansını periyodik olarak gözden geçirir, bu doğrultuda oluşturulan sistemin işleyişini, etkinliğini ve sonuçlarının değirlendirilmesini takip ve tatbik eder. Şirketin Üst Düzey Yöneticiler ve Yönetim Kurulu Üyeleri için Ücret Politikası kapsamında, sağlanan hak, menfaat ve ücretlerin belirlenmesinde kullanılan kriterler ve ücretlendirme esasları Genel Kurul da ortakların bilgisine sunulmuş olup, ayrıca şirket Faaliyet Raporu ve internet sitesinde de yer verilmek suretiyle kamuoyunun bilgisine sunulmuştur. Yönetim Kurulu üyelerinin tamamı için geçerli olmak üzere, her yıl ödenecek sabit ücretler Olağan Genel Kurul toplantısında ortaklarımızın önerisi doğrultusunda, Genel Kurul kararı alınmak suretiyle belirlenir. İcrada bulunan Yönetim Kurulu üyelerine, Üst Düzey yöneticiler için belirlenen politika kapsamında ödeme yapılır. Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlendirmesinde şirketin performansına dayalı ödeme planları kullanılamaz. Üst Düzey Yönetici ücretleri ise sabit ve performansa dayalı olmak üzere iki bileşenden oluşmaktadır. İlgili açıklamalar Yönetim Kurulu ve üst düzey yöneticiler bazında toplulaştırılmış olarak yapılır. Ayrıca, dönem içinde herhangi bir Yönetim Kurulu Üyesine ve Şirket Üst Yöneticisine borç verilmemiş, kredi kullandırılmamış, üçüncü bir kişi aracılığı ile kredi adı altında menfaat sağlanmamış ve lehlerine kefalet gibi teminatlar verilmemiş veya benzeri hususlar temin edilmemiştir. Yönetim Kurulu nun öngördüğü yöntem ve mevzuattan kaynaklanan düzenlemeler doğrultusunda, tüm paydaşlar nezdinde şirketin etkin yönetimini temin etmek üzere Şirket Üst Yönetimi, şirket çalışmalarını azami gayretle yürüterek, Direktörlükler bazında ve Şirket CEO su nezdinde, gerektiğinde ilgili Yönetim Kurulu Komitelerini bilgilendirmek suretiyle, yasal düzenlemeler ve mevzuata uygun olacak şekilde yönetim organı olarak Yönetim Kurulu nu stratejik öncelikler ve hedefler kapsamında ve şirket prosedürlerine uygun olarak, periyodik sıklıklarla bilgilendirir. 20. Mali Haklar Yönetim Kurulu Başkan ve Üyelerine Genel Kurulca kararlaştırılan ücret haricinde, Şirketin Ücret Politikası na uygun olarak, Bağımsız Üyeler hariç olmak üzere, Kurumsal Yönetim Komitesi nin görüşü alınmak suretiyle, Yönetim Kurulu Üyeleri ile Üst Düzey Yöneticilere sağlanan menfaatler hakkında ilgili hususlar Genel Kurulda ortakların bilgisine sunulur. 134
RİSKİN ERKEN SAPTANMASI VE RİSK YÖNETİM KOMİTESİ ÇALIŞMALARI TOFAŞ FAALİYET RAPORU 2012 1. Risk Yönetimi Şirketimiz Fiat Auto S.p.A. ve Peugeot Citroen Automobiles S.A. grupları ile imzalamış olduğu ihracat anlaşmaları ile ihracata yönelik ayırmış olduğu kapasiteyi; yurtdışı pazar, maliyet, karlılık ve benzeri risklerden korumaktadır. Şirketimiz yurtdışı pazarlara yönelik risk taşımamasına karşın, Güney Amerika ve Kuzey Afrika gibi pazarlara olan ihracatını arttırarak ve Avrupa ülkeleri içindeki ülke satış dağılımını daha eşit bir hale getirerek ihracat performansımızı daha sürdürülebilir ve sağlıklı bir hale getirmiştir. Şirketimiz tüm küresel pazarlara yönelik üretim ve satış politikasına devam edecektir. Yurtiçi pazarda ise binek otomobil ve hafif ticari araç üretmekte olan tek yerli şirket olarak segmentler arasında talep değişimlerinden kaynaklanabilecek risklere karşı esnek bir yapımız bulunmaktadır. Finansal borçlarımız, gelir ve nakit akışları ihracat anlaşmaları ile garanti altına alınmış bulunan Minicargo ve 263 projelerine ilişkin olup, uzun vadeli ve kur riski taşımayan banka kredilerine aittir. Proje kredilerimizin dışında kalan finansal borçlarımız ise Koç Fiat Kredi Tüketici Finansmanı A.Ş. ye ait finansal borçlar olup takas ve türev işlemleri ile kur ve faiz riskleri minimize edilmiştir. Şirketimizin 31.12.2012 itibariyle Bağımsız Denetim Kuruluşunca denetlenmiş finansal raporuna göre oluşan finansal göstergeleri aşağıdaki tabloda olduğu gibidir. Finansal göstergeler (Aksi belirtilmedikçe bin TL) 2012 2011 Toplam Net Satışlar 6.705 7.337 Net Kar 448 508 Oranlar Cari Oran 1,45 1,30 Vergi Öncesi Kar/Net Satışlar %7,5 %6,9 Vergi Öncesi Kar/Öz Kaynaklar %24,5 %28,4 Toplam Borç/Öz Kaynaklar* %107,6 %156,3 2. Riskin Erken Saptanması ve Risk Yönetim Komitesi Çalışmaları Tofaş Türk Otomobil Fabrikası A.Ş. nin 01.10.2012 tarihli Yönetim Kurulu kararıyla 1 Temmuz 2012 tarihinde yürürlüğe giren 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu nun 378 nci maddesine uyum ve Yönetim Kurulu bünyesindeki Komitelerin etkin çalışmasını sağlamak amacıyla, şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek risklerin erken teşhisi, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla çalışmalar yapmak üzere Riskin Erken Saptanması ve Risk Yönetim Komitesi nin (RESRYK) kurulmasına ve Başkanlığına bağımsız Yönetim Kurulu üyesi Sn. Gökçe Bayındır ın, üyeliklerine, Yönetim Kurulu bağımsız üyesi Sn. Libero Milone ile, Yönetim Kurulu üyesi Sn. İsmail Cenk Çimen ve Sn. Ali Aydın Pandır ın getirilmelerine karar verilmiştir. Komite, kuruluşundan sonra 2 (iki) toplantı gerçekleştirmiş, Tofaş Türk Otomobil Fabrikası A.Ş. Risk Yönetim Sistemini değerlendirerek, risk raporlaması esaslarını belirlemiştir. Belirlenen esaslara uygun olarak raporlama çalışmaları ve Komite değerlendirmeleri periyodik olarak Yönetim Kurulunun bilgisine sunulmaktadır. Şirket faaliyetleri, Yönetim tarafından risklerin ve risk kaynaklı finansal ve operasyonel sonuçların Şirketi ne derece etkileyeceği hassas şekilde dikkate alınarak proaktif bir şekilde yönetilmektedir. Şirket yönetimi, risklerin sistematik şekilde idare edilmesi için risklerin tanımlanması, ölçülmesi, değerlendirilmesi, gerektiğinde azaltılması-devredilmesi ve nihai olarak da izlenmesi-raporlanması için gerekli önlemleri almaktadır. 3. İç Kontrol Sistemi ve İç Denetim Şirket faaliyet ve hizmetlerinin mevcut kanun ve düzenlemelere uygun olarak etkin, güvenilir ve kesintisiz bir şekilde yürütülmesini, şirket varlıklarının korunmasını, muhasebe ve finansal raporlama sisteminin bütünlüğünü, tutarlılığını, güvenilirliğini ve zamanında elde edilebilirliğini sağlamaya yönelik kontrol faaliyetlerinin tümünü kapsayacak şekilde şirket bünyesinde iç kontrol sistemi kurulmuştur.
TTK nun 199 uncu MADDESİ KAPSAMINDA HAZIRLANAN BAĞLI ŞİRKET RAPORU Tofaş Türk Otomobil Fabrikası A.Ş. iç kontrol sisteminin, sürekli izleme ve değerlendirmeye tabi tutulmasını sağlayacak şekilde, bir iç denetim faaliyeti yürütülmektedir. Riskin Erken Saptanması ve Risk Yönetimi Komitesi tarafından şirketin iç kontrol sistemi ve iç denetim faaliyetleri ile kurumsal risk yönetimi ve finansal ve operasyonel riskler ve öngörülebilir potansiyel risklere karşı gerekli proaktif tedbirlerin alındığına ve şirketin iç kontrol, iç denetim ve risk yönetimi konularında, yasal mevzuatın gerektirdiği sorumlulukları yerine getirdiğine dair değerlendirmeler yapılmıştır. 2012 yılsonu itibariyle, iç denetim ve iç kontrol sisteminin sağlıklı olarak işlediği ve süreçlere ilişkin bugüne kadar herhangi önemli bir sorun olmadığı ve ayrıca, kurumsal risk ve iç kontrol sisteminin iyi işlediğine dair ilgili kayıtların tutularak, herhangi bir olaya rastlanmadığı beyan edilmiştir. Şirketin iç kontrol sistemi ve iç denetim faaliyetleri hakkında bilgiler doğrultusunda, yönetim organının bu konudaki görüşü olumludur. Komite tarafından, şirket faaliyet ve hizmetlerinin etkin, güvenilir ve kesintisiz bir şekilde yürütülmesi, muhasebe ve mali raporlama sisteminden sağlanan bilgilerin bütünlüğü, tutarlılığı, zamanında elde edilebilirliği ve güvenliğini sağlamak amacıyla yapılan iç kontrollerin etkinliği, yeterliliği ve uygunluğu ile, konsolide finansal tabloların hazırlanması süreci ile ilgili olarak, iç kontrol, iç denetim ve risk yönetim sistemlerinin çalışmalarına dair olumlu kanaat bildirilmiştir. 1 Temmuz 2012 tarihinde yürürlüğe giren 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu nun 199 uncu maddesi uyarınca, Tofaş Türk Otomobil Fabrikası A.Ş. Yönetim Kurulu, faaliyet yılının ilk üç ayı içinde, geçmiş faaliyet yılında şirketin hâkim ortağı ve hakim ortağına bağlı şirketlerle ilişkileri hakkında bir rapor düzenlemek ve bu raporun sonuç kısmına faaliyet raporunda yer vermekle yükümlüdür. Tofaş Türk Otomobil Fbrikası A.Ş. nin ilişkili taraflarla yapmış olduğu işlemler hakkında gerekli açıklamalar 25 nolu finansal rapor dipnotunda yer almaktadır. Tofaş Türk Otomobil Fabrikası A.Ş. Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan 04.03.2013 tarihli Rapor da Tofaş Türk Otomobil Fabrikası A.Ş. nin hakim ortağı ve hakim ortağın bağlı ortaklıkları ile 2012 yılı içinde yapmış olduğu tüm işlemlerde, işlemin yapıldığı veya önlemin alındığı veya alınmasından kaçınıldığı anda tarafımızca bilinen hal ve şartlara göre, her bir işlemde uygun bir karşı edim sağlandığı ve şirketi zarara uğratabilecek alınan veya alınmasından kaçınılan herhangi bir önlem bulunmadığı ve bu çerçevede denkleştirmeyi gerektirecek herhangi bir işlem veya önlemin olmadığı sonucuna ulaşılmıştır. denilmektedir. 136
Kurumsal Yönetİm İlkelerİ Kapsamında Kâr Dağıtım Polİtİkası TOFAŞ FAALİYET RAPORU 2012 Şirketimiz Kar Dağıtım Politikası, önceki yıllara ait Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporları nda ve geçen yıl Genel Kurul Toplantı Tutanağı nda da yer aldığı gibi; TTK ve Sermaye Piyasası Kanunu ile Sermaye Piyasası Kurulu nun ilgili Tebliğleri ve düzenlemeleri çerçevesinde, Kurumsal Yönetim uygulamaları ve Şirketimizin orta ve uzun vadeli stratejileri ile yatırım ve finansal planları doğrultusunda ele alınarak belirlenmektedir. Bu kapsamda belirlenen 2013 yılına yönelik kar dağıtım politikamız, Sermaye Piyasası Düzenlemeleri ve Ana Sözleşme mizin ilgili maddelerine uygun olarak, önceki dönemlerde olduğu gibi, Şirketimizin gerek Faaliyet Raporu, gerekse Ortaklar Genel Kurulu nda pay sahiplerinin ve kamuoyunun bilgisine sunulmaktadır. Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri: IV, No: 27 sayılı Tebliğ esasları, Şirket Ana Sözleşmesi ve Kar Dağıtım Politikamız çerçevesinde Şirketimiz, stratejik planlarını ve finansal yapısını da göz önünde tutarak, hissedarlarımıza azami oranda kar payı dağıtılmasını prensip olarak benimsemiştir. Kar payları, Ortaklar Genel Kurul umuzun kararları çerçevesinde nakit ve/veya temettünün sermayeye eklenmesi suretiyle bedelsiz olarak ortaklara dağıtılabileceği gibi, belli oranda nakit, belli oranda bedelsiz pay olarak da dağıtılabilir. Kar payı dağıtımında imtiyaz söz konusu değildir. Kar payları, mevcut payların tamamına, bunların ihraç ve ihtisap tarihlerine bakılmaksızın eşit olarak dağıtılır. İlgili yasal düzenlemeler ve Şirket Ana Sözleşmesi nin kar dağıtımına ilişkin 29. maddesi dikkate alınarak, tespit edilen kar payı dağıtım tutarları belirlenmiş kanuni süreler içerisinde Ortaklar Genel Kurulu nun tasvibini müteakip, yine Genel Kurul un tespit ettiği tarihte ortaklarımıza dağıtılacaktır. Bunun yanı sıra, Ana Sözleşme mizin 29. maddesine istinaden Genel Kurul tarafından yetki verilmesi halinde, Yönetim Kurulu Kararı ile ortaklarımıza temettü avansı dağıtılması da imkan dahilindedir. Sayın Pay Sahiplerinin bilgilerine sunulur.
Üst Düzey Yönetİcİler ve Yönetİm Kurulu Üyelerİ İçİn Ücret Polİtİkası Bu politika dokümanı, SPK düzenlemeleri kapsamında idari sorumluluğu bulunanlar kapsamındaki Yönetim Kurulu üyelerimiz ve Üst Düzey yöneticilerimizin ücretlendirme sistem ve uygulamalarını tanımlamaktadır. Yönetim Kurulu üyelerinin tamamı için gerekli olmak üzere her yıl ödenecek sabit ücretler Olağan Genel Kurul toplantısında ortaklarımızın önerisi doğrultusunda, Genel Kurul kararı alınmak suretiyle belirlenir. İcrada bulunan Yönetim Kurulu üyelerine, aşağıda detayları açıklanan Üst Düzey yöneticiler için belirlenen politika kapsamında ödeme yapılır. Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlendirmesinde şirketin performansına dayalı ödeme planları kullanılamaz. Yönetim Kurulu üyelerine, atanma ve ayrılma tarihleri itibariyle görevde bulundukları süre dikkate alınarak kısıt esasına göre ödeme yapılır. Yönetim Kurulu üyelerinin şirkete sağladığı katkılar dolayısıyla katlandığı giderler (ulaşım, telefon, sigorta vb. giderleri) şirket tarafından karşılanabilir. Üst Düzey Yönetici ücretleri ise sabit ve performansa dayalı olmak üzere iki bileşenden oluşmaktadır. Prim Bazı: Prim Bazları, her yılbaşında güncellenmekte olup, yöneticilerin pozisyonlarının iş büyüklüğüne göre değişkenlik göstermektedir. Prim bazları güncellenirken piyasadaki üst yönetim prim politikaları göz önünde bulundurulur. Şirket Performansı: Şirket performansı, her yılbaşında şirkete verilen finansal ve operasyonel (pazar payı, ihracat, yurtdışı faaliyetler, verimlilik vb.) hedeflerin, dönem sonunda ölçülmesi ile elde edilmektedir. Şirket hedefleri belirlenirken, başarının sürdürülebilir olması, önceki yıllara göre iyileştirmeler içermesi önemle dikkate alınan prensiplerdir. Bireysel Performans: Bireysel performansın belirlenmesinde, şirket hedefleri ile birlikte, çalışan, müşteri, süreç, teknoloji ve uzun vadeli strateji ile ilgili hedefler dikkate alınmaktadır. Bireysel performansın ölçülmesinde, şirket performansı ile paralel şekilde, finansal alanların dışında da uzun vadeli sürdürülebilir iyileştirme prensibi gözetilmektedir. Yukarıdaki esaslara göre belirlenen ve yıl içinde Üst Düzey Yönetici ve Yönetim Kurulu Üyelerine ödenen toplam miktarlar, izleyen Genel Kurul toplantısında mevzuata uygun olarak ortakların bilgisine sunulur. Üst Düzey Yönetici sabit ücretleri; piyasadaki makroekonomik veriler, piyasada geçerli olan ücret politikaları, şirketin büyüklüğü ve uzun vadeli hedefleri ve kişilerin pozisyonları da dikkate alınarak uluslararası standartlar ve yasal yükümlülüklere uygun olarak belirlenir. Üst Düzey Yönetici primleri ise; prim bazı, şirket performansı ve bireysel performansa göre hesaplanmaktadır. Kriterler ile ilgili bilgiler aşağı özetlenmiştir; 138
Şİrket Bİlgİlendİrme Polİtİkası TOFAŞ FAALİYET RAPORU 2012 Şirketimizin Bilgilendirme Politikası ; yasal düzenlemeler, sermaye piyasası mevzuatı ve yayımlanan tebliğlerle belirlenen kurallar ile Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde yürütülür. Şirketimizce kamuyu aydınlatma ve şeffaflık kriterleri doğrultusunda gerekli bilgi akışının; zamanında, doğru, eksiksiz, anlaşılabilir ve ayrıca düşük maliyetlerle kolay erişilebilir ve analiz edilebilir olarak sağlanması amaçlanmıştır. Ticari sır kapsamında olmaması kaydıyla, talep edilebilecek her türlü bilginin değerlendirmeye alınması ve kamuya duyurulması sağlanır. Söz konusu Bilgilendirme Politikası, gerek kamuya açık toplantıların düzenlenmesi, gerek yatırımcı ve hissedarlarla ilişkilerin yürütülmesi ve gerekse iş ortakları ve müşterilerin bilgilendirilmesi bağlamında tüm paydaşları kapsayacak şekilde düzenlemeleri içerir ve ilgili Birimlerin çalışmaları doğrultusunda sürdürülür ve koordine edilir. Bu doğrultuda, bağlı bulunduğumuz yerli ve yabancı ortaklarımız konumundaki Koç Topluluğu ve Fiat (FGA) ın bu yöndeki politikalarına ve Şirketimizin kurumsal politikalarına uygun olarak düzenlenen bilgilendirme yöntemleri uygulanır. Şirket Bilgilendirme Politikası nın uygulanması ve geliştirilmesinden Yönetim Kurulu muz yetkili olup, süreçlerin kontrolünden Şirket CEO su ve Şirketimiz Direktörleri sorumludur. Şirketimiz, ilgili birim ve bölümleri arasında gerekli bağlantıyı sağlayarak, Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda Bilgilendirme Politikasını uygular. Kamuyu aydınlatma ve şeffaflık kriterleri doğrultusunda her türlü sunumun hazırlanması, toplantıların düzenlenmesi ve basın açıklamalarının yapılması Şirketimizce, CEO ve Direktörler düzeyinde takip edilir. Söz konusu bilgilendirme çalışmaları Şirket üst yönetiminin katılımı ile gerek periyodik dönemler itibariyle, gerekse doğrudan yapılan talepler çerçevesinde düzenlenir. Yasal düzenlemeler kapsamında, kamunun aydınlatılmasına ilişkin açıklama ve duyurular ile haber niteliğinde veya tanıtım amaçlı açıklamalar belirlenen esaslara uygun olarak Şirketimiz temsilcileri vasıtasıyla yerine getirilir. Ayrıca paydaşların her türlü menfaati ve iletişimi kapsamındaki hususlar, ilgili Direktörlükler, Bölümler ve Birimler nezdinde takip edilir ve kayıt altına alınır. Mevzuatın dışında kalan kamuya açıklanacak bilgilerin, mümkün olan her imkan ve yöntem dahilinde duyurulmasından Şirket CEO su yetkilidir. Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri: VIII, No: 54 Özel Durumların Kamuya Açıklanmasına İlişkin Esaslar Tebliği nin ilgili hükmü çerçevesinde, kamunun yanıltılmasına yol açmaması, bilginin gizliliğinin sağlanması ve sair yükümlülüklerin yerine getirilmesi kaydıyla, Şirketimizin meşru çıkarlarının zarar görmemesi amacıyla içsel bilgilerin kamuya açıklanmasının ertelenmesine karar vermeye CEO yetkilidir. Bu husus haricinde içsel bilgilerin kamuya ivedilikle açıklanması ve açıklamanın her türlü imkan kullanılarak yapılması yanı sıra her türlü kamuoyu açıklamasının hangi sıklıkla yapılacağı, toplantıların nasıl düzenleneceği ve basın duyurularının yapılmasına ilişkin ayrıntılar Şirket Yönetimince prosedürel olarak tespit ve tayin edilir. Şirketimizce Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda, sermaye piyasası düzenlemelerinin takibi ve sermaye piyasası kurumlarıyla ilişkilerin yürütülmesine ilaveten, hissedar ve yatırımcıların bilgi taleplerinin karşılanması ve pay sahipliği haklarının kullandırılmasıyla beraber, başta Genel Kurullara ilişkin düzenlemelerden, internet sitesi dahil bilgi akışının sağlanmasına kadar, gerekli koordinasyonun sağlanması Bilgilendirme Politikamızın temelleri arasında yer alır. Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Türk Ticaret Kanunu ndaki hükümler ile Sermaye Piyasası Kurulu nun düzenlemeleri doğrultusunda, Ortaklar Genel Kurulu, yıllık Faaliyet Raporu, periyodik Mali Tablolar ve Raporlar ile Özel Durum Açıklamaları yanısıra internet sitesine ilişkin düzenlemeler yasal süreçlere uygun olarak yerine getirilir. Şirketimizce, ana ortaklarımız yanı sıra, gerek bireysel, gerekse kurumsal yatırımcı ve hissedarlarımıza yönelik uygulamalar bir bütün içinde ele alınır.
Olağan Genel Kurullarımız, her yıl yasal süreler içerisinde yapılır ve hissedarlarımızın Genel Kurula katılımı için gereken tüm çalışmalar kayıt altına alınarak yürütülür. Faaliyet Raporlarımız, yasal düzenlemeler çerçevesinde gerek basılı, gerekse internet ortamında erişilebilir durumdadır. Periyodik Mali Tablo ve Raporlara ilişkin, SPK tebliğleri ve UMS/UFRS ye uygun olarak hazırlanan finansal sonuçlar SPK ve İMKB ye gönderilerek yayımlanır. Talep eden kurum, kuruluş veya şahıslara ulaştırılması sağlanır. Ayrıca, SPK nın Seri:VIII, No:54 sayılı tebliği ile düzenlenen Özel Durum Açıklamalarına ilişkin bilgilendirmeler, İMKB düzenlemeleri doğrumtusunda 2010 yılı itibariyle KAP sistemi üzerinden elektronik ortamda gönderi ve bildirimler yapılmaktadır. Şirketin bilgi verme yükümlülüğü kapsamında, Şirketin sermaye, yönetim veya denetim bakımından doğrudan veya dolaylı olarak ilişkide bulunduğu gerçek ve tüzel kişiler ile şirket arasındaki hukuki ve ticari ilişkilerin yürütülmesi mevzuata bağlı olarak düzenlenir. Şirketin geleceğe yönelik çalışmaları hakkında, ticari sır kavramı ve yasal mevzuat ile sermaye piyasası düzenlemeleri kapsamında kamuoyu bilgilendirilir. Yönetim Kurulu üyelerinin, yöneticilerin ve şirket sermayesinin doğrudan veya dolaylı olarak, en az %5 ine sahip olan pay sahiplerinin, şirket ile aralarındaki ticari ve ticari olmayan iş ve işlemler, sermaye piyasası mevzuatına tabi olarak düzenlenir. SPK Tebliğleri kapsamında, ilişkili taraflar ile aktif toplamı veya satış hasılatının %10 unu aşan herhangi bir varlık, yükümlülük veya hizmet transferi ile Şirketle doğrudan veya dolaylı iş ilişkisi bulunan gerçek ve tüzel kişiler hakkında, mevzuata tabi olarak usul ve esasler dairesinde, ilgili hususlar ortakların bilgisine sunulur. Ayrıca, Şirketimizin aktif ve güncel bir internet sitesi mevcuttur. Şirketimiz web sitesi (www.tofas.com.tr) aracılığıyla, internet sayfasında olması gereken hususlara azami önem gösterilerek bilgilendirme akışı sağlanmaktadır. Söz konusu internet adresinde Şirketimiz hakkında talep edilebilecek muhtelif bilgilere kapsamlı olarak yer verilmiştir. Söz konusu internet adresimizde yer alan yatırımcılarla ilişkiler ana bölümünde, ilgili alt bölümler yer almaktadır. Bununla beraber, kurumsal yönetim uyum raporu, ticari hususlar ve şirket Ana Sözleşmesi gibi bilgiler yanı sıra, faaliyet raporlarımızdan, periyodik finansal raporlara, genel kurul tutanaklarından, hazırlanan analist sunuşlarına kadar, SPK nın öngördüğü her türlü bilgiye yine aynı adreste yer verilmekte olup, hissedar ve yatırımcılarımız ile analistlerin İMKB verilerine ulaşabilecekleri bir bilgi hattı devreye alınmıştır. Bu doğrultuda Tofaş, www.tofas. com.tr adresindeki internet sitesini etkin bir bilgilendirme aracı olarak kullanmayı hedeflemektedir. Şirket internet sitesinde yayınlanarak şirket faaliyetlerindeki gelişmeler hakkında bilgiler içeren faaliyet raporları, periyodik yatırımcı ve analist sunumları ile ayrıca aylık olarak model bazında üretim ve satış adetleri, üç ayda bir ihracat tutarları, yıllık olarak ise kapasite ve kapasite kullanım oranları, yatırımlar, istihdam bilgileri hazır olunca şirket internet sitesinde yayınlanarak yatırımcılarımıza şirket faaliyetlerindeki gelişmeler hakkında bilgi sunulur. Buna ilaveten, İMKB ye gönderilen Özel Durum Açıklamaları ndan, Şirket sermaye yapısına kadar veriler web sitemizde yer almakta olup, elektronik ortamda bilgi taleplerini yanıtlamak ve bağlantı sağlanmak üzere yatırımcı kayıt formunu da içeren bir e-mail (borsa@tofas.com.tr) adresimiz de mevcuttur. Bu bağlamda, yatırımcılarla ilişkilerin sistematik olarak sürdürülebilmesi, kurumsal yönetim, hissedar ilişkileri ve borsa bilgilerine kolaylıkla erişilebilmesi ve mali verilerin doğru, eksiksiz ve incelenebilir olması için gerekli düzenlemelerin yerine getirilmesi sosyal sorumluluk ve etik kurallara uygun olarak sağlanır. Aynı çerçevede, basın ve yayın kuruluşları yanısıra müşteriler ve menfaat sahiplerinden gelebilecek soru ve taleplerle ilgili olarak da (basın@tofas.com.tr) adresimiz mevcut olup, ilgili bölüm ve birimlerce takip edilir. Şirketimizin Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu nda yer verildiği şekilde, belirtilen hususların yerine getirilmesi Mali Direktörlük bünyesindeki ilgili Birimler tarafından sağlanır. Ayrıca, Şirketin basın ve yayın kuruluşları nezdinde faaliyetleri Kurumsal İletişim Direktörlüğü tarafından yürütülür. İşlerin normal akışı dışında gelen her türlü bilgi talebi, yukarıda belirtilen hususlar çerçevesinde 140
TOFAŞ FAALİYET RAPORU 2012 Şirketin yasal temsilcileri tarafından değerlendirilerek gerekli bilgi akışı sağlanır. Kurumsal yatırımcıların ve bireysel yatırımcıların bilgi taleplerinin karşılanması ve pay sahipliği haklarının kullandırılması doğrultusunda her türlü iletişim aracı kullanılır. Ayrıca, gerek hissedarlarımıza, gerekse analistlere yönelik periyodik fabrika gezileri düzenlenir. Ayrıca, şirket vizyonumuz paydaş kavramına dayalı olarak belirlenmiş olup, sözkonusu bütün menfaat sahipleri, kendilerini ilgilendiren konularda bilgilendirilmekte ve bu yönde gerekli organizasyonlar, bilgilendirme toplantıları, planlı çalışmalar ve gerekli açıklamalara yer verecek şekilde yapılan düzenlemeler, Şirketimizce yasal mevzuata uygun olarak yürütülmektedir. Tofaş, Bilgilendirme Politikası nda yönetim ve iletişim kavramlarını bir arada ele alarak kurumsal yönetişim alanındaki çalışmalarını hissedarları, yatırımcıları ve paydaşlarıyla beraber yerine getirmektedir.
142
TOFAŞ FAALİYET RAPORU 2012 Genel Müdürlük Büyükdere Caddesi No:145 Tofaş Han 34349 Zincirlikuyu-İstanbul Tel : (0212) 275 33 90 (pbx) - 275 29 60 (pbx) Faks: (0212) 275 39 88-275 03 57 Fabrika Yeni Yalova Yolu Caddesi, No:574, 16369 Bursa Tel : (0224) 261 03 50 (pbx) Faks: (0224) 255 09 47-261 13 50 Web: www.tofas.com.tr İstanbul Ticaret Sicili Numarası: 100324