MMC GAYRİMENKUL VE MADENCİLİK SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ DEĞERLEME RAPORU Hazırlayan: Uluslararası Bağımsız Denetim Anonim Şirketi Halk Sokak Ada İş Merkezi No:46 Kat:4 D:9 Sahrayıcedit, Kadıköy / İSTANBUL www.ubaudit.com 1
MMC Gayrimenkul ve Madencilik Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi Basınköy Mah. Florya Cad. No: 5 Beyazgül Apt. A-Blok. D.9 Florya - Bakırköy / İSTANBUL 13.03.2017 Konu: MMC Gayrimenkul ve Madencilik Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi değerleme raporu çalışması MMC Gayrimenkul ve Madencilik Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi Yönetim Kurulu na: Talebiniz üzerine, MMC Gayrimenkul ve Madencilik Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi nin 31 Aralık 2016 tarihi itibariyle, Şirket denetlenmemiş mali tabloları esas alınarak Düzeltilmiş Net Özvarlık Değeri ve İndirgenmiş Nakit Akım (INA) yöntemiyle değerinin tespitine yönelik bir çalışma yürütmüş bulunmaktayız. Çalışmamız belirli bir satış veya alım önerisinde bulunmaya değil, yalnızca Yönetim Kurul unuzun karar vermesine yardımcı olacak bilgileri sağlamaya yöneliktir. Talebiniz üzerine, Şirket Değeri hesaplanırken, vergi istisnalarındaki belirsizliklerden dolayı değer artışları üzerinden herhangi bir vergi gideri hesaplanmamıştır. Piyasa değeri herhangi bir etki altında olmaksızın ve gerek duyulan tüm bilgilerin ışığında hareket eden istekli bir alıcı ile istekli bir satıcı arasında bir işin el değiştireceği değerdir. Bu raporun amacı, olası bir hisse alışverişi durumunda taraflar arasındaki görüşmelere temel teşkil edebilecek bir değerin belirlenmesidir. Raporda belirtilen değer değişen ekonomik koşullara göre değişebilir ve bu değerin yüzde 10 15 altındaki ve üzerindeki değerlerde makul olarak kabul edilebilir. Ancak, nihai değer taraflar arasında belirlenecek olup, bizim tarafımızdan göz önüne alınan hususlara ek diğer hususları da içerebilecektir. Çalışmamız, Şirket yönetimi tarafından sağlanan finansal ve diğer bilgilerin incelenmesini ve analiz edilmesini, rapor tarihinde mevcut olan ekonomik ve mali piyasa koşullarının analizini kapsamaktadır. Şirket yönetimi tarafından tarafımıza sağlanan ve çalışmamıza esas teşkil eden varsayımlar, Şirket in 31 Aralık 2016 tarihi itibariyle mevcut durumu göz önünde bulundurularak hazırlanmıştır. Değerleme çalışmasının dayandırıldığı ve ilişikte sunulan projekte edilmiş nakit akımlarının, raporda detayları verilen temel gelir varsayımlarının gerçekleşmesine bağlıdır. Bu rapor, ilişikteki Genel Varsayımlar ve Sınırlayıcı Koşullara tabidir. Mustafa Ozan MISIRLIOĞLU Sorumlu Denetçi 2
GENEL VARSAYIMLAR VE SINIRLAYICI KOŞULLAR Bu rapor aşağıda belirtilen genel varsayımlara ve sınırlayıcı koşullara tabidir: 1.Değer biçilen Şirket ve çeşitli aktiflerin kanuni durumu veya ipotek ve irtifak hakkını da içeren diğer kanuni konularda herhangi bir inceleme yürütülmemiş olup, bu konularda sorumluluk kabul edilmemektedir. Aksi belirtilmedikçe, mevcut aktiflerin iyi ve satılabilir durumda olduğu ve aktifler üzerinde herhangi bir haciz, ipotek ve irtifak hakkı bulunmadığı varsayılmaktadır. Ayrıca şirketin önümüzdeki 8 yıl boyunca sabit ya da portföy yatırımı yapmayacağı, kar dağıtmayacağı, sermaye artışı yapmayacağı varsayımı altında indirgenmiş nakit akım değerleme yöntemi uygulanmıştır. 2.Üçüncü şahıslar tarafından sağlanan ve bu değerlemenin tümü ya da bir bölümüne esas teşkil eden bilgilerin güvenilir olduğu kabul edilmiş ve raporda belirtilenlerin dışında doğruluğu denetlenmemiştir. Söz konusu bilgilerin doğruluğu konusunda herhangi bir teminat verilmemektedir. 3.Bu rapor sadece belirtilen amaç için hazırlanmış olup herhangi başka bir amaç için kullanılması uygun değildir. Uluslararası Bağımsız Denetim A.Ş. MMC Gayrimenkul ve Madencilik Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi nin dışında hiç kimseye karşı herhangi bir sorumluluk taşımamaktadır. 4.Bu raporu imzalamış ya da raporla ilgili diğer kişilerin, daha önceden bir anlaşma yapılmadığı sürece, bu raporla ilgili olarak bir mahkeme veya herhangi bir dava takibinde ek danışmanlık vermeleri veya şahitlik yapmaları istenemez. 5.Çalışmamız, hisse değeri hususunda güvence vermeye yönelik değildir. 6.Piyasa şartlarındaki değişikliklerden dolayı herhangi bir sorumluluk kabul edilmemekte ve rapor tarihinden sonra meydana gelen olay ve şartların etkilerini yansıtmak amacıyla raporun güncelleştirilmesi hususunda bir yükümlülüğümüz bulunmamaktadır. 7.Kullanımları bu raporda yapılan değer hesaplamalarına temel teşkil eden tüm lisans, kullanım hakkı, muvaffakatname veya herhangi bir kamu ya da özel kurumdan alınan diğer yasal ve idari izinlerin mevcut olduğu veya kolaylıkla elde edilebilir veya yenilenebilir olduğu öngörülmüştür. 8.Aksi belirtilmedikçe tüm ilgili kanun ve mevzuata tam uygunluk varsayılmaktadır. 9.Şirket hissedarlarının sorumluluk içinde hareket ettiği, Şirket yönetiminin ise konusunda uzman kişilerden oluştuğu varsayılmıştır. 3
İÇİNDEKİLER Bölümler 1- Yönetici özeti 5 2- Sermaye Yapısı 6 Ekler Ek 1 MMC Gayrimenkul ve Madencilik Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi Yasal Özet Bilanço ve Gelir Tablosu Ek 2 MMC Gayrimenkul ve Madencilik Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi 8 Yıllık Nakit Akım Tablosu 4
1. Yönetici Özeti 1.1. Bu Raporun Amacı MMC Gayrimenkul ve Madencilik Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi nin isteği üzerine şirket ortaklarına yardımcı olması amacıyla şirketin 31 Aralık 2016 tarihi itibariyle bir değerleme çalışmasını yapılmıştır. 1.2. Çalışmamızın içeriği ve bilgilerin kaynakları Değerleme çalışması Net Özvarlık (Net aktif Değer) ve İndirgenmiş Nakit Akım (INA) yöntemi kullanılarak yapılmıştır. Değerleme çalışmamız, şirket yönetimi tarafından bize sunulan şirkete ait 31 Aralık 2016 tarihli Şirketin denetlenmemiş kanuni mali tabloları esas alınarak yapılmıştır. 1.3. Değerleme Yöntemi Şirketin Değeri nin hesaplamasında aşağıdaki değerleme yöntemi uygulanmıştır. 1.3.1-Net Özvarlık Yöntemi (Net Defter Değeri) Düzeltilmiş Net Özvarlık Yöntemi (Net Defter Değeri);şirketin aktifine kayıtlı sabit kıymetleri ile banka kasa ve sabit kıymetleri toplamından uzun ve kısa vadeli borçların çıkarılması ile bulunan tutardır. Şirketin net özvarlık değeri (Net defter Değeri) 31 Aralık 2016 Tarihli denetimden geçmemiş mali tabloları temel alınarak hesaplanmıştır. 1.3.2-İndirgenmiş Nakit Akım Yöntemi Şirketin 31 Aralık 2016 tarihli bilanço ve gelir tablosundan elde edilen nakit akım tablolarının, geçmiş büyüme oranları incelenmek suretiyle cari yıldaki tahmini Türkiye nin büyüme oranları baz alınması suretiyle 2021 yılına kadar gelir ve nakit akış projeksiyonları tahmin edilmiş ve enflasyon, reel faiz ve devlet tahvili fazi oranlarından elde edilen iskonto değeri üzerinden indirgenmek suretiyle şirketin nakit akımlarının bugünkü değeri elde edilmiştir. INA Metodu INA metodunda şirket değeri INA metodunda toplam hisse değeri aşağıdaki formüle göre hesaplanır: Toplam Hisse Değeri= Şirketin Ticari Değer - Finansman Borçlarının Piyasa Değeri Şirketin toplam ticari değeri aşağıdaki unsurlardan meydana gelir: Projekte edilen dönem boyunca elde edilen nakit akımlarının bugünkü değerine şirket faaliyetleri için gerekli olmayan şirket aktifleri ve nakit ve nakit benzerlerinin ilave edilmesi ile bulunan değer Aşağıda belirtilen şekilde hesaplanan Şirketin devam eden değeri. Faaliyetlerden elde edilen nakit akımı şirketin nakit girişleri ile nakit çıkışları arasındaki farkın nakit olarak ödenecek vergiler ile düzeltilmesi sonucu bulunur. Şirketin nakit akımını sağlaması için hazırladığı işletme stratejisini destekleyecek işletme sermayesi ve sabit kıymet ilaveleri için gerekli yatırımlar nakit çıkışlarına dahil edilmelidir. 5
Vergi sonrası net nakit akımı şirketin alacaklılarına yapılacak olan ödemeler için ve hissedarlarına ödenecek kar payları (veya yapılacak yeni yatırımlar ) için elde bulunan nakiti gösterir. Şirketin devam eden değeri aşağıdaki şekilde hesaplanmıştır: Şirketin devam eden değerinin hesaplanmasında şirketin 2016 yılından sonra faiz öncesi vergi sonrası karının sonsuza kadar aynı kalacağı varsayılmakta ve aşağıdaki formüle göre hesaplanmaktadır. Sonsuza kadar devam edeceği varsayılan yıllık nakit akım Devam eden Değer = ---------------------------------------------------------------------- (Iskonto oranı -Büyüme oranı) Bu işlem sonucu ortaya çıkan değer normal metot kullanılarak ıskonto edilerek cari değere indirgenmiştir. Ek 2'de gösterilen INA hesaplama tablolarında 2016 yılında elde edilen nakit akımının sonsuza kadar sabit kalacağı öngörülmüş ve bu varsayıma göre devam eden değer hesaplanmıştır. 1.3.3 - İskonto Oranı İskonto oranı yatırımcıların belirli bir projeye yatırım yapmak için bekledikleri getiri oranıdır. Bu oran herhangi bir riski olmayan yatırımdan beklenen getiri oranının üzerine beklenen risk oranının ilave edilmesi ile hesaplanır ve bir projenin gelecekteki nakit akımlarının bugünkü değerinin hesaplamasında kullanılır. Şirket İNA yöntemi ile değerlemesinde kullanılan iskonto oranı aşağıdaki şekilde hesaplanmıştır: İskonto oranının hesaplanması 31 Aralık 2016 31 Aralık 2016 Tarihi İtibariyle 2021 vadeli Hazine bonoları faiz getirisi A 14,97% ÜFE yıllık enflasyon oranı B 8,00% Hazine bonoları yıllık reel getiri tahmini C=(( 100+A)-( 100+B))/( 100+B) 6,45% Piyasa Risk primi D 5,00% Sermaye Maliyeti C+D 11,45% 1.4. Değerleme sonucu Aşağıdaki tabloda belirtildiği gibi şirketin 31 Aralık 2016 tarihi itibariyle özvarlık değeri (TL) ve İndirgenmiş Nakit Akım Değerleri aşağıdaki gibi belirlenmiştir. 31.12.2016 İndirgenmiş Nakit Akım Değeri (INA) Net Özvarlık Değeri -Gayrimenkul Değer Artışı 31 Aralık 2016 Tarihi itibari ile NET ÖZVARLIK DEĞERİ TOPLAMI 7.486.291 TL 2.315.424 TL 1.254.666 TL 3.570.090 TL 2. Sermaye Yapısı Şirketin in 31 Aralık 2016 tarihi itibariyle ödenmiş ve kayıtlı sermayesi aşağıdaki gibidir: ORTAK SERMAYE HİSSE ADEDİ Masum Çevik 3.000.000 TL %100 TOPLAM 3.000.000 TL %100 6
EK 1 MMC Gayrimenkul ve Madencilik Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi nin 31 Aralık 2016 tarihli ÖZET BİLANÇO ve GELİR TABLOSU 7
Ek-1- MMC Gayrimenkul ve Madencilik Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi nin 31 Aralık 2016 ve 31 Aralık 2015 tarihli ÖZET BİLANÇO Açıklama AKTİF (VARLIKLAR) 31.12.2016 31.12.2015 Açıklama 31.12.2016 31.12.2015 PASİF (KAYNAKLAR) Dönen Varlıklar 2.014.172 3.892.390 Kısa Vadeli Yükümlülükler 1.258.180 6.055.309 Nakit ve Nakit Benzerleri 41.906 538.051 Ticari Borçlar 1.133.806 6.021.264 Çalışanlara Sağlanan Faydalar Ticari Alacaklar 333.943 626.419 Kapsamında Borçlar 36.441 30.261 Diğer Alacaklar 4.844 4.844 Kısa Vadeli Karşılıklar 5.904 0 Stoklar 274.786 979.537 Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler 82.030 3.784 Peşin Ödenmiş Giderler 849.368 1.340.733 Uzun Vadeli Yabancı Kaynaklar 0 0 Cari Dönem Vergisiyle İlgili Varlıklar 28.965 28.841 ÖZKAYNAKLAR 2.315.424 2.794.188 Diğer Dönen Varlıklar 480.361 373.966 Ödenmiş Sermaye 3.000.000 3.000.000 Duran Varlıklar 1.559.432 4.957.107 Yeniden Değerleme ve Ölçüm Kazanç/Kayıpları 550.000 0 Finansal Yatırımlar 0 3.430.000 Geçmiş Yıllar Kar/Zararları (806.090) (2.020.085) İştirakler/Bağlı Ortaklıklar 0 0 Net Dönem Karı/Zararı (428.487) 1.814.273 Maddi Varlıklar 1.433.201 1.448.404 Maddi Olmayan Varlıklar 72.524 40.254 Peşin Ödenmiş Giderler 53.707 38.449 AKTİF (VARLIKLAR) TOPLAMI 3.573.604 8.849.497 PASİF (KAYNAKLAR) TOPLAMI 3.573.604 8.849.497 8
Ek-1- MMC Gayrimenkul ve Madencilik Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi nin 31 Aralık 2016 tarihli fiili ve 31 Aralık 2017, 31 Aralık 2018, 31 Aralık 2019, 31 Aralık 2020, 31 Aralık 2020 Gelir Tablosu GELİR TABLOSU SEYRİ ( ÖZET ) Fiili 31.12.2016 31.12.2017 31.12.2018 31.12.2019 31.12.2020 31.12.2021 Arsa Satışları 198.174 2.484.267 3.353.760 4.024.512 4.829.414 5.795.297 Kira Gelirleri 7.658 96.000 105.600 116.160 127.776 140.554 Stok Arsa Satışları 166.563 2.088.000 0 0 0 0 TOPLAM GELİRLER 372.395 4.668.267 3.459.360 4.140.672 4.957.190 5.935.851 Genel Giderler(-) 201.471 591.000 650.100 715.110 786.621 865.283 Pazarlama, Satış ve Dağıtım Giderleri(-) 93.521 274.336 301.770 331.947 365.141 401.655 Arsa Maliyetleri(-) 456.741 1.339.815 1.676.880 2.012.256 2.414.707 2.897.649 TOPLAM GİDERLER (-) 751.732 2.205.151 2.628.750 3.059.312 3.566.469 4.164.587 BÜTÇE FAZLASI (379.337) 2.463.116 830.610 1.081.359 1.390.721 1.771.264 9
EK 2 MMC Gayrimenkul ve Madencilik Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi nin 31 Aralık 2016 6 YILLIK NAKİT AKIM TABLOSU 10
EK 2- MMC GAYRİMENKUL VE MADENCİLİK SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ'NİN 6 YILLIK NAKİT AKIŞI YILLAR 31.12.2016 31.12.2017 31.12.2018 31.12.2019 31.12.2020 31.12.2021 Vergi ve faiz öncesi kâr (+) (379.337) 2.493.116 830.610 1.081.359 1.771.263 1.877.539 Amortismanlar (+) 5.904 11.808 11.808 11.808 11.808 11.808 Vergi ödemesi (+)(-) 0 0 0 0 0 0 Temettü Ödemesi (-) 0 0 0 0 0 0 Orta/Uzun vadeli kredi itfası (-) 0 0 0 0 0 0 Nakit artışı (azalışı) (-) (373.433) 2.504.924 842.418 1.093.167 1.783.071 1.889.347 Ticari alacaklar artışı (azalışı) (-) 292.476 321.724 353.896 389.286 428.214 471.036 Diğer alacaklar artışı (azalışı) (-) 0 0 0 0 0 0 Stoklar artışı (azalışı) (-) 704.750 775.225 852.748 938.022 1.031.824 1.135.007 Diğer cari aktif artışı (azalışı) (-) 0 0 0 0 0 0 Finansal Borç artışı (azalışı) (+) 0 0 0 0 0 0 Ticari borçlar artışı (azalışı) (+) (4.887.458) (5.376.204) (5.913.824) (6.505.207) (7.155.727) (7.871.300) Diğer borçlar artışı (azalışı) (+) 3.508.245 3.859.070 4.244.976 4.669.474 5.136.422 5.650.064 Diğer cari pasif artışı (azalışı) (+) 326.620 359.282 395.210 434.731 478.204 526.025 İşletme sermayesi ihtiyacı (-) (55.367) (60.904) (66.994) (73.693) (81.063) (89.169) Yatırımlar (17.067) (120.382) (120.382) (132.420) (145.662) (160.228) Kapasite artırıcı yatırımlar (-) 0 0 0 0 0 0 İdame/yenileme yatırımları (-) (17.067) (120.382) (120.382) (11.808) (11.808) (11.808) Orta/Uzun vadeli kredi (+) 0 0 0 0 0 0 Kıdem tazminatı karşılığı (+) 0 0 0 0 0 Nakit Sermaye Artırımı ya da Geçmiş Dönem Kar (+) 487.773 536.550 590.205 649.226 714.148 785.563 Net Nakit Girişi 41.906 2.860.189 1.245.247 1.536.279 2.270.494 2.425.513 İskonto Oranı 11,45 11,45 11,45 11,45 11,45 11,45 Büyüme oranı 10% 10% 10% 10% 10% 10% Net Bugünkü Değer 41.906 2.566.342 TL 1.002.526 TL 1.109.762 TL 1.471.198 TL 1.410.179 TL 41.906 TL 2.608.248 TL 3.610.774 TL 4.720.536 TL 6.191.734 TL Kümülatif Değer 2.608.248 TL 3.610.774 TL 4.720.536 TL 6.191.734 TL 7.601.913 TL INA 7.601.913 TL Aralık 2016 yılı nakit 41.906 TL Aralık 2016 yılı borç 1.258.180 TL Sabit kıymet ve gayrimenkul ekspertiz değeri. 1.254.666 TL INA+Hurda Değer 7.486.291 TL INA+Gayrimenkul Değeri 8.740.957 TL 11