1 TOBB Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi Müdürlüğü

Transkript

1 TÜRK TİCARET KANUNU MADDE İNDEKSİ A) Kanunun uygulama alanı BAŞLANGIÇ I - Ticari hükümler 1 II - Ticari örf ve âdet 2 III - Ticari işler 3 IV - Ticari davalar ve delilleri 1. Genel olarak 4 2. Ticari davaların görüleceği mahkemeler 5 B) Çeşitli hükümler I - Zamanaşımı 6 II - Teselsül karinesi 7 III - Ticari işlerde faiz 1. Oran serbestisi ve bileşik faizin şartları 8 2. Uygulanacak hükümler 9 3. Faizin başlangıcı 10 BİRİNCİ KİTAP Ticari İşletme BİRİNCİ KISIM Tacir A) Ticari işletme 1. Bütünlük ilkesi 11 B) Tacir I - Gerçek kişiler 1. Genel olarak Küçük ve kısıtlılar Ticaret yapmaktan menedilenler Esnaf 15 II - Tüzel kişiler 16 III - Donatma iştiraki 17 C) Tacir olmanın hükümleri I - Genel olarak 18 II - Özel olarak 1. Ticari iş karinesi Ücret isteme hakkı Fatura ve teyit mektubu Ücret ve sözleşme cezasının indirilmesi Ticari satış ve mal değişimi 23 İKİNCİ KISIM Ticaret Sicili A) Kuruluş I - Genel olarak 24 II - Yönetim 25 III - Tüzük 26 B) Tescil I - Şartları 1. İstem İlgililer İstemin şekli Süre Değişiklikler 31 II - Sicil müdürünün görevleri 1. İnceleme görevi ve geçici tescil Tescile davet ve ceza İtiraz 34 III - Açıklık 35 IV - Sonuçları 1 TOBB Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi Müdürlüğü

2 A) Ticaret unvanı I - Kullanma zorunluluğu II - Ticaret unvanının şekli III - Ticaret unvanının korunması 1. Tescil ve ilanın üçüncü kişilere etkisi Görünüşe güven Sorumluluk 38 ÜÇÜNCÜ KISIM Ticaret Unvanı ve İşletme Adı 1. Genel olarak Tescil Gerçek kişiler Tüzel kişiler a) Kollektif ve komandit şirketler 42 b) Anonim, limited ve kooperatif 43 şirketler c) Tacir sayılan diğer tüzel kişiler ve 44 donatma iştiraki d) Ortak hükümler Ekler Ticaret unvanının devamı Şubeler Ticaret unvanının devri İlke Bildirim ve ceza Unvanına tecavüz edilen kimsenin hakları 52 B) İşletme adı 53 DÖRDÜNCÜ KISIM Haksız Rekabet A) Genel olarak I - Amaç ve ilke 54 II - Dürüstlük kuralına 55 aykırı davranışlar, ticari uygulamalar B) Hukuki sorumluluk I - Çeşitli davalar 56 II - Çalıştıranın 57 III - Basın, yayın, iletişim ve 58 bilişim kuruluşlarının IV - Kararın ilanı 59 V - Zamanaşımı 60 VI - İhtiyati tedbirler 61 C) Ceza I - Cezayı gerektiren fiiller 62 II - Tüzel kişilerin cezai 63 A) Defter tutma ve envanter B) Açılış bilançosu, yılsonu finansal tabloları BEŞİNCİ KISIM Ticari Defterler I - Defter tutma 64 yükümlülüğü II - Defterlerin tutulması 65 III - Envanter 66 IV - Envanteri kolaylaştırıcı 67 yöntemler 2 TOBB Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi Müdürlüğü

3 I - Genel hükümler 1. Düzenleme yükümü Düzenlemeye ilişkin ilkeler Dil ve para birimi İmza 71 II - Kalemlere ilişkin ilkeler 1. Tamlık ve mahsup yasağı Bilançonun içeriği Aktifleştirme yasağı Karşılıklar Dönem ayırıcı hesaplar Sorumluluk ilişkileri 77 III - Değerleme ilkeleri 1. Genel değerleme ilkeleri Varlıklar ile borçların değerleme ölçüleri İktisap ve üretim değerleri Değerlemeyi basitleştirici yöntemler 81 C) Saklama ve ibraz I - Belgelerin saklanması, 82 saklama süresi II - Hukuki uyuşmazlıklarda 83 ibraz III - Uyuşmazlıklarda suret 84 alınması IV - Defterlerin tümüyle 85 incelenmesi V - Görüntü ve veri 86 taşıyıcılara aktarılmış belgelerin ibrazı VI - Ticarete yeni 87 başlayanlar için uygulama VII -Türkiye Muhasebe 88 Standartları Kurulunun yetkisi ALTINCI KISIM Cari Hesap A) Tanım ve şekil 89 B) Hükümleri I - Genel olarak 90 II - Özel durumlar 1. Ticari senetler Ücret ve giderler Hesap dışında kalan alacaklar 93 III - Bakiye 1. Belirlenmesi Faiz Bileşik faiz ve sözleşme ile belirlenebilecek 96 hükümler IV - Bütünlük ilkesi 97 C) Cari hesabın sona ermesi I - Genel olarak 98 II - Ölüm ve kısıtlılık hâlleri 99 D) Bakiyenin haczi 100 E) Zamanaşımı 101 YEDİNCİ KISIM Acentelik A) Genel olarak I - Tanımı 102 II - Uygulama alanı 103 III - İnhisar TOBB Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi Müdürlüğü

4 B) Acentenin yetkileri C) Acentenin borçları D) Acentenin hakları I - Genel olarak 105 II - Özel ve yazılı yetki 106 gerektiren hâller III - Sözleşme yapma yetkisi 107 IV - Yetkisizlik 108 I - Genel olarak 109 II - Haber verme 110 yükümlülüğü III - Önlemler 111 IV - Ödeme borcu 112 I - Ücret 1. Ücrete hak kazandıran işlemler Ücrete hak kazanma zamanı Ücretin miktarı Ücretin ödeme zamanı 116 II - Olağanüstü giderlerin 117 karşılanması III - Faiz isteme hakkı 118 IV - Hapis hakkı 119 E) Müvekkilin borçları 120 F) Acentelik sözleşmesinin sona ermesi I - Sebepleri 121 II - Denkleştirme istemi 122 III - Rekabet yasağı anlaşması İKİNCİ KİTAP Ticaret Şirketleri BİRİNCİ KISIM Genel Hükümler A) Türleri 124 B) Tüzel kişilik ve ehliyet C) Uygulanacak kanun hükümleri D) Sermaye koyma borcu E) Ortakların kişisel alacaklıları F) Birleşme, bölünme ve tür değiştirme I - Konusu 127 II - Hükmü 1. Genel olarak Temerrüt faizi Sorumlu olma Karineler Faiz ve ücret alma hakkı I - Uygulama alanı ve kavramlar II - Birleşme 1. Uygulama alanı Kavramlar Genel hükümler a) İlke 136 b) Geçerli birleşmeler TOBB Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi Müdürlüğü

5 c) Tasfiye hâlindeki bir şirketin birleşmeye katılması 138 III Bölünme d) Sermayenin kaybı veya borca 139 batıklık hâlinde birleşmeye katılma 2. Ortaklık payları ve hakları a) Ortaklık payının ve haklarının 140 korunması b) Ayrılma akçesi Sermaye artırımı, yeni kuruluş ve ara bilanço a) Sermaye artırımı 142 b) Yeni kuruluş 143 c) Ara bilanço Birleşme sözleşmesi, birleşme raporu ve denetleme a) Birleşme sözleşmesi aa) Birleşme sözleşmesinin 145 yapılması bb) Birleşme sözleşmesinin 146 içeriği b) Birleşme raporu 147 c) Birleşme sözleşmesinin ve birleşme 148 raporunun denetlenmesi 5. İnceleme hakkı ve malvarlığında değişiklikler a) İnceleme hakkı 149 b) Malvarlığındaki değişikliklerle ilgili 150 bilgiler c) Birleşme kararı Kesinleşmeye ilişkin hükümler a) Ticaret siciline tescil 152 b) Hukuki sonuçlar 153 c) İlan Sermaye şirketlerinin kolaylaştırılmış şekilde birleşmesi a) Uygulama alanı 155 b) Kolaylıklar Alacaklıların ve çalışanların korunması a) Alacakların teminat altına alınması 157 b) Ortakların kişisel sorumlulukları ve 158 iş ilişkilerinin geçmesi 5 TOBB Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi Müdürlüğü 1. Genel hükümler a) İlke 159 b) Geçerli bölünmeler 160 c) Şirket paylarının ve haklarının 161 korunması 2. Bölünmenin uygulanmasına ilişkin hükümler a) Sermayenin azaltılması 162 b) Sermaye artırımı 163 c) Yeni kuruluş 164 d) Ara bilanço Bölünme belgelerini denetleme ve inceleme hakkı a) Bölünme sözleşmesi ve bölünme planı aa) Genel olarak 166 bb) Bölünme sözleşmesinin ve 167 bölünme planının içeriği b) Bölünmenin dışında kalan 168 malvarlığı c) Bölünme raporu aa) İçerik 169

6 G) Şirketler topluluğu IV - Tür değiştirme V - Ortak hükümler VI Ticari işletme ile ilgili birleşme ve tür değiştirme bb) Bölünme sözleşmesinin veya bölünme planının ve bölünme raporunun denetlenmesi 170 d) İnceleme hakkı 171 e) Malvarlığındaki değişikliklerle ilgili 172 bilgiler 4. Bölünme kararı Korunmaya ilişkin hükümler a) Alacaklıların korunması aa) Çağrı 174 bb) Alacakların teminat altına alınması b) Sorumluluk aa) Bölünmeye katılan şirketlerin ikinci derecede bb) Ortakların kişisel İş ilişkilerinin geçmesi Ticaret siciline tescil ve geçerlilik Genel hükümler a) İlke 180 b) Geçerli tür değiştirmeler 181 c) Kollektif ve komandit şirketlerin tür 182 değiştirmelerine ilişkin özel düzenleme 2. Şirket payının ve haklarının korunması Kuruluş ve ara bilanço Tür değiştirme planı Tür değiştirme raporu Tür değiştirme planının ve tür değiştirme 187 raporunun denetlenmesi 7. İnceleme hakkı Tür değiştirme kararı ve tescil Alacaklıların ve çalışanların korunması Ortaklık paylarının ve ortaklık haklarının 191 incelenmesi 2. Birleşmenin, bölünmenin ve tür değiştirmenin 192 iptali ve eksikliklerin sonuçları 3. Sorumluluk I - Hâkim ve bağlı şirket 195 II - Pay ve oy oranlarının 196 hesaplanması III - Karşılıklı iştirak 197 IV - Bildirim, tescil ve ilan 198 yükümlülükleri V - Bağlı ve hâkim 199 şirketlerin raporları VI - Bağlı şirketler 200 hakkında bilgi alma VII - Hakların donması 201 VIII - Sorumluluk 1. Hâkimiyetin hukuka aykırı kullanılması Tam hâkimiyet hâlinde a) Talimat 203 b) İstisna 204 c) Bağlı şirketin organlarının şirkete ve 205 pay sahiplerine karşı sorumsuzluğu 6 TOBB Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi Müdürlüğü

7 H) Sanayi ve Ticaret Bakanlığının düzenleme ve denetleme yetkisi IX - Çeşitli hükümler 7 TOBB Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi Müdürlüğü d) Şirket alacaklılarının dava hakkı Özel denetim Satın alma hakkı Güvenden doğan sorumluluk İKİNCİ KISIM Kollektif Şirket BİRİNCİ BÖLÜM Şirketin Niteliği ve Kuruluşu A) Tanım 211 B) Sözleşme I - Şekil 212 II - Zorunlu kayıtlar 213 III - ksanlıklar 214 C) Tescil I - Yükümlülük 215 II - Yükümlülüğün yerine 216 getirilmemesi İKİNCİ BÖLÜM Ortaklar Arasındaki İlişkiler A) Sözleşme serbestisi 217 B) Şirketin yönetimi I - Yönetimin kime ait olduğu 1. Genel olarak Görevden alma a) Şirket sözleşmesiyle atama 219 b) Ortaklar kararıyla atama Yönetim işlerinde yalnız başına veya birlikte 221 hareket 4. Diğer ortakların itirazı 222 II - Yönetimin kapsamı 223 III - Faiz verme borcu 224 C) Denetim 225 D) Oy hakkı ve kararlar 226 E) Kâr payı hakkı ve zarara katılma I - Finansal tablolarının 227 çıkarılması II - Ortağın istemleri 228 III- Zarar payı 229 F) Rekabet yasağı I - Kural 230 II - Aykırı hareket 231 ÜÇÜNCÜ BÖLÜM Şirketin ve Ortakların Üçüncü Kişilerle İlişkileri A) Tüzel kişiliğin 232 kazanılması B) Temsil I - Kapsam 233 II - Hükümleri 234 III - Temsil yetkisinin kaldırılması 235 C) Şirket alacaklılarının durumu I - Ortakların kişisel 236 II- Sorumluluğun derecesi 237 III - Mahkeme kararı 238 IV- İflas 1. Şirketin iflası 239

8 A) Sona erme B) Ortakların şirketten ayrılması A) Genel hükümler B) Tasfiye memurları 2. Şirketin ve ortakların iflası Ortakların hakları 241 V - Takas 242 DÖRDÜNCÜ BÖLÜM Şirketin Sona Ermesi ve Ortağın Ayrılması I - Sebepleri II - Hükümleri I - Özel durumlar II - Hükümler 1. Genel olarak İstisnalar Haklı sebepler Özel durumlar a) Sermaye koyma borcunun yerine 246 getirilmemesi b) Karine Kişisel alacaklıların durumu a) Şirket süresinin uzatılması hâlinde 248 itiraz hakkı b) Haciz ve şirketin feshini isteme hakkı Tescil ve ilan Ortakların yönetim haklarının sona ermesi Geçici yönetim Ortağın ölümü Ortağın iflası Haklı sebepler Fesih ihbarı İki kişilik şirkette a) Haklı sebeplerin varlığında 257 b) Diğer sebeplerin varlığında Tescil Ayrılan ortağın payı a) Hesaplama şekli 260 b) Ödeme şekli 261 c) Ödeme zamanı 262 d) Tamamlanmamış işler 263 e) Zamanaşımı 264 f) Özel durumlar 265 g) Zamanaşımının kesilmesi 266 BEŞİNCİ BÖLÜM Tasfiye I - Sözleşme serbestisi 1. Kural Ortakların kararlarına uyma zorunluluğu 268 II - Tüzel kişiliğin devamı 269 III - İflas 270 IV - Şirket alacaklılarının 271 rüçhan hakkı I - Genel olarak 272 II - Seçim ve atama 273 III - Görevden alma 1. Tasfiye memuru olan ortaklar a) Sona ermeden önce atanma 274 b) Sona ermeden sonra atama Ortak olmayan tasfiye memurları Mahkemece atanan tasfiye memurları TOBB Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi Müdürlüğü

9 C) Tasfiye işleri IV - İşlem biçimine ilişkin hükümler 9 TOBB Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi Müdürlüğü 1. Birlikte hareket Devir yasağı ve vekil etme Temsil Yalnız başına hareket Yetkilerin genişletilmesi veya daraltılması 282 V - Tescil ve ilan 283 VI- Ücret 284 VII Sorumluluk 285 I - Koruma önlemleri 286 II - Defter tutma yükümlülüğü 1. Başlangıç envanteri ve bilançosu Defterler Son bilanço Saklama zorunluluğu 290 III - Tasfiyenin amacı 291 IV - Yeni işler 1. Kural İstisna 293 V - Varlıkların paraya çevrilmesi 1. Ayrı ayrı satış Toptan satış Paranın yatırılması 296 VI - Borçların ödenmesi 297 VII - Ortakların ek 298 ödemeleri VIII - Tasfiyeden arta kalanın dağıtılması IX - Ortakların denetleme hakkı X - Tasfiyenin sonu 1. Geçici ödemeler Son dağıtma Bilgi isteme hakkı Defterleri inceleme hakkı ÜÇÜNCÜ KISIM Komandit Şirket BİRİNCİ BÖLÜM Şirketin Niteliği ve Kuruluşu A) Tanımı 304 B) Uygulanacak 305 hükümler C) Sözleşme I - Yorum 306 II- Komanditerlerin 307 sermaye koyma borcu İKİNCİ BÖLÜM Ortaklar Arasındaki İlişkiler A) Sözleşme serbestisi 308 B) Komanditerlerin hukuki durumu I - Yönetim 309 II - Denetleme 310 III - Rekabet yasağı 311 IV - Kâr ve zarar 1. Genel olarak Geri verilmesi zorunlu olmayan faizler ve kâr payları

10 V - Ortaklığın geçişi 10 TOBB Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi Müdürlüğü a) Usulüne göre tahakkuk ettirilmiş 313 olanlar b) Usulsüz tahakkuk ettirilmiş olanlar Devir hâlinde Ölüm hâlinde 316 ÜÇÜNCÜ BÖLÜM Şirketin ve Ortakların Üçüncü Kişilerle Olan İlişkileri A) Uygulanacak 317 hükümler B) Şirketin temsili 318 C) Komanditer ortağın I - Genel olarak 319 II - İstisnalar 1. Adı şirketin unvanında bulunan komanditer Şirket adına işlemde bulunan komanditer 321 III - Alacaklıların durumu 1. Takip imkânı Sermayenin azaltılması İflas a) Şirketin iflası 324 b) Komanditelerin 325 c) Komanditerin iflası Takas 327 DÖRDÜNCÜ BÖLÜM Şirketin Sona Ermesi ve Tasfiyesi A) Uygulanacak hükümler A) Genel Hükümler B) Kuruluş DÖRDÜNCÜ KISIM Anonim Şirket BİRİNCİ BÖLÜM Genel Hükümler, Kuruluş ve Temel İlkeler I - Tanım 329 II - Özel kanunlara bağlı 330 anonim şirketler III - Amaç ve konu 331 IV - En az sermaye tutarı 332 V - Devletin gözetimi 1. İzin Kamu tüzel kişilerinin yönetim kurulunda 334 temsili I - Kurucu işlem 335 II - Kuruluş belgeleri 336 III - Kurucular 1. Tanım Asgari sayı 338 IV - Esas sözleşme 1. İçerik Emredici hükümler 340 V - Taahhüdün 341 onaylanması VI - Ayni sermaye 1. Ayni sermaye konulabilecek malvarlığı 342 unsurları VII - Pay bedellerinin ödenmesi Değer biçme Nakdî sermaye Ödeme yeri Halka arzedilecek paylar 346

11 VIII - Primli paylar 347 IX - Kurucu menfaatleri 348 X - Kurucular beyanı 349 XI - Halka arz taahhüdü 350 XII - İşlem denetçisi 351 raporu XIII - Kuruluştan önce pay 352 taahhüdünün devri XIV - Fesih davası 353 XV - Şirketin tescili ve ilanı 354 XVI - Tüzel kişiliğin 355 kazanılması C) Kanuna karşı hile 356 D) Temel ilkeler I - Eşit işlem ilkesi 357 II - Pay sahiplerinin şirkete 358 borçlanma yasağı İKİNCİ BÖLÜM Yönetim Kurulu A) Genel olarak I - Atama ve seçim 1. Üyelerin sayısı ve nitelikleri Belirli grupların yönetim kurulunda temsil 360 edilmesi 3. Sigorta Görev süresi 362 II - Üyeliğin boşalması 363 III - Görevden alma 364 B) Yönetim ve temsil I - Genel olarak 1. Esas Görev dağılımı Yönetimin devri Ticari mümessil ve vekiller Özen ve bağlılık yükümlülüğü 369 II. Temsil yetkisi 1. Genel olarak Kapsam ve sınırlar İmza şekli Tescil ve ilan 373 III - Görevler ve yetkiler 1. Genel olarak Devredilemez görev ve yetkiler Sermayenin kaybı, borca batık olma durumu a) Çağrı ve bildirim yükümü 376 b) İflasın ertelenmesi Riskin erken saptanması ve yönetimi Şirketin kendi paylarını iktisap veya rehin olarak kabul etmesi a) Genel olarak 379 b) Kanuna karşı hile 380 c) Yakın ve ciddi bir kaybın önlenmesi 381 d) İstisnalar 382 e) İvazsız iktisap 383 f) Elden çıkarma 384 g) Aykırı iktisap hâlinde elden çıkarma 385 h) Sermayenin azaltılması 386 ı) Saklı tutulan hükümler 387 i) Kendi paylarını taahhüt yasağı 388 j) Hakların kullanılması TOBB Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi Müdürlüğü

12 IV - Yönetim kurulu toplantıları 1. Kararlar Batıl kararlar Bilgi alma ve inceleme hakkı Müzakereye katılma yasağı 393 V- Yönetim kurulu 394 üyelerinin mali hakları VI - Şirketle işlem yapma, 395 şirkete borçlanma yasağı VII - Rekabet yasağı 396 ÜÇÜNCÜ BÖLÜM Denetleme A) Genel olarak 397 B) Konu ve kapsam 398 C) Denetçi I - Seçim, görevden alma ve 399 sözleşmenin feshi II - Denetçi olabilecekler 400 D) İbraz yükümü ve 401 bilgi alma hakkı E) Denetim raporu 402 F) Görüş yazıları 403 G) Denetçilerin sır 404 saklamadan doğan H) Şirket ile denetçi arasındaki görüş 405 ayrılıkları I) Topluluk ilişkileri için özel denetçi denetimi DÖRDÜNCÜ BÖLÜM Genel Kurul A) Genel olarak 407 B) Görev ve yetkileri 408 C) Toplantılar 409 D) Çağrı I - Yetki 1. Yetkili ve görevli organlar Azlık a) Genel olarak 411 b) Mahkemenin izni 412 II - Gündem 413 III - Çağrının şekli 1. Genel olarak 414 E) Toplantının yapılması 12 TOBB Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi Müdürlüğü Genel kurula katılmaya yetkili olan pay 415 sahipleri 3. Çağrısız genel kurul 416 I - Hazır bulunanlar listesi 417 II - Toplantı ve karar 418 nisabı III - Toplantı başkanlığı ve 419 iç yönerge IV - Toplantının 420 ertelenmesi V - Esas sözleşme 421 değişikliklerinde toplantı ve karar nisapları VI - Tutanak 422 VII - Kararların etkisi 423

13 F) Pay sahibinin kişisel hakları G) Genel kurul kararlarının iptali VIII - Bilançonun onaylanmasına ilişkin karar 424 I - Genel kurula katılma 1. İlke Şirkete karşı yetkili olma Pay sahibinin temsili a) Genel olarak 427 b) Organın temsilcisi, bağımsız temsilci 428 ve kurumsal temsilci c) Tevdi eden temsilcisi 429 d) Bildirge 430 e) Bildirim Birden çok hak sahibi 432 II - Yetkisiz katılma 433 III - Oy hakkı 1. İlke Oy hakkının doğumu Oydan yoksunluk 436 IV - Bilgi alma ve inceleme 437 hakkı V - Özel denetim isteme hakkı 1. Genel kurulun kabulü Genel kurulun reddi Atama Görev Rapor İşleme konulma ve açıklama Giderler 444 I - İptal sebepleri 445 II - İptal davası açabilecek 446 kişiler H) Butlan 447 I) Çeşitli hükümler I - İlan, teminat ve kanun 448 yolu II - Kararın 449 yürütülmesinin geri bırakılması III - Kararın etkisi 450 IV - Kötüniyetle iptal ve 451 butlan davası açanların BEŞİNCİ BÖLÜM Esas Sözleşmenin Değiştirilmesi BİRİNCİ AYIRIM Genel Olarak A) İlke 452 B) Usul I - Sanayi ve Ticaret 453 Bakanlığının izni ve genel kurul kararı II - İmtiyazlı pay sahipleri 454 özel kurulu III Tescil TOBB Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi Müdürlüğü

14 A) Sermayenin artırılması B) Esas sermayenin azaltılması A) Genel hükümler I - Ortak hükümler II - Sermaye taahhüdü yoluyla artırım III - İç kaynaklardan sermaye artırımı IV - Şarta bağlı sermaye artırımı İKİNCİ AYIRIM Özel Değişiklikler 1. Genel olarak Yönetim kurulunun beyanı Denetleme raporu Esas sermaye sisteminde Kayıtlı sermaye sisteminde Rüçhan hakkı İlke Sınırlar Esas sözleşmedeki dayanak Pay sahiplerinin korunması Değiştirme veya alım hakkını haiz bulunan 467 kişilerin korunması 6. Sermaye artırımının gerçekleştirilmesi a) Hakların kullanılması, sermaye 468 taahhüdü b) Uygunluğun doğrulanması 469 c) Esas sözleşmenin uygun duruma 470 getirilmesi d) Ticaret siciline tescil Esas sözleşmeden çıkarma 472 I - Karar 473 II - Alacaklılara çağrı 474 III - Kararların yerine 475 getirilmesi ALTINCI BÖLÜM Pay ve Sermaye Koyma Borcu BİRİNCİ AYIRIM Pay I - Asgari itibarî değer 476 II - Payların bölünememesi 477 B) İmtiyazlı paylar I - Tanım 478 II - Oyda imtiyazlı paylar 479 İKİNCİ AYIRIM Pay Bedelini İfa Borcu ve İfa Etmemenin Sonuçları A) İlke 480 B) Ödemeye çağrı 481 C) Temerrüt I - Sonuçları 482 II - Iskat usulü 483 YEDİNCİ BÖLÜM Menkul Kıymetler BİRİNCİ AYIRIM Pay senetleri A) Ortak Hükümler I - Türler 1. Şartlar Dönüştürme TOBB Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi Müdürlüğü

15 B) Hamiline yazılı pay senetlerinin devri C) Nama yazılı payların ve pay senetlerinin devrinde ilke D) Devrin sınırlandırılması II - Pay senedi bastırılması III - Pay senetlerinin şekli IV - Yıpranmış pay senetleri 486 I - Kanuni sınırlama 491 II - Esas sözleşmeyle sınırlama 1. İlkeler Borsaya kote edilmemiş nama yazılı paylar a) Red sebepleri 493 b) Hükümleri Borsaya kote edilmiş nama yazılı paylar a) Red sebepleri 495 b) Bildirme yükümü 496 c) Hakların geçişi 497 d) Red süresi 498 III - Pay defteri 1. Kayıt Kaydın silinmesi Bedellerinin tamamı ödenmemiş nama yazılı paylar 501 İKİNCİ AYIRIM İntifa Senetleri A) Çıkarılması 502 B) Hükümleri 503 ÜÇÜNCÜ AYIRIM Borçlanma Senetleriyle Alma ve Değiştirme Hakkını İçeren Menkul Kıymetler A) Genel kurul 504 kararıyla B) Yönetim kurulu 505 kararıyla C) Sınır 506 SEKİZİNCİ BÖLÜM Kâr, Kazanç ve Tasfiye Payı A) Kâr ve tasfiye payı hakkı B) Kâr payı, hazırlık dönemi faizi ve kazanç payı C) Geri alma hakkı I - Genel olarak 507 II - Hesaplama biçimi 508 I - Kâr payı 509 II - Hazırlık dönemi 510 faizi III - Kazanç payları 511 I - Kötüniyet hâlinde 512 II - Şirketin iflası 513 hâlinde 15 TOBB Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi Müdürlüğü

16 A) Anonim şirketlerin finansal tabloları ve yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu B) Şirketler topluluğunun finansal tabloları ve yıllık faaliyet raporu C) Yedek akçeler DOKUZUNCU BÖLÜM Şirketin Finansal Tabloları, Yedek Akçeler 16 TOBB Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi Müdürlüğü I - Hazırlama yükümü 514 II - Dürüst resim ilkesi 515 III - Yönetim 516 kurulunun yıllık faaliyet raporu I - Uygulanacak muhasebe standartları II Yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu I - Kanuni yedek akçe II - Şirketin isteği ile ayırdığı yedek akçe III - Kâr payı ile yedek akçeler arasında ilgi Genel kanuni yedek akçe Şirketin iktisap ettiği kendi pay senetleri için ayrılan 520 yedek akçe ve yeniden değerleme fonları 1. Genel olarak Çalışanlar ve işçiler lehine yardım akçesi D) Çeşitli hükümler I - İlan 524 II - Yabancı şirketlerin 525 Türkiye şubeleri III - Özet finansal 526 tabloları IV - Sır saklama 527 yükümü E) Özel hükümler 528 ONUNCU BÖLÜM Sona Erme ve Tasfiye A) Sona erme I - Sona erme sebepleri 1. Genel olarak Özel hâller a) Organların eksikliği 530 b) Haklı sebeplerle fesih 531 II - Hükümleri 1. Tescil ve ilan Sonuçlar 533 III - İflas hâlinde tasfiye 534 IV - Şirket organlarının 535 durumu B) Tasfiye I - Tasfiye memurları II - Tasfiye işleri 1. Atama Görevden alma Aktifleri satma yetkisi Yetkilerin sınırlandırılması ve genişletilmesi İlk envanter ve bilanço Alacaklıların çağrılması ve korunması 541

17 17 TOBB Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi Müdürlüğü 3. Diğer tasfiye işleri Tasfiye sonucu dağıtma Defterlerin saklanması III - Şirket unvanının sicilden silinmesi IV - Uygulanacak diğer 546 hükümler C) Ek tasfiye 547 D) Tasfiyeden 548 dönülmesi A) Sorumluluk hâlleri B) Şirketin zararı I - Belgelerin ve beyanların kanuna aykırı olması II - Sermaye hakkında yanlış beyanlar ve ödeme yetersizliğinin bilinmesi III - Değer biçilmesinde yolsuzluk IV - Halktan para toplamak V - Kurucuların, yönetim kurulu üyelerinin, yöneticilerin ve tasfiye memurlarının VI - Denetçinin ve işlem denetçilerinin ONBİRİNCİ BÖLÜM Hukuki Sorumluluk I - Genel olarak 555 II - İflas hâlinde 556 III - Teselsül ve başvuru 557 IV - İbra 1. İbranın etkisi Kuruluş ve sermaye artırımında ibra 559 V - Zamanaşımı 560 VI - Yetkili mahkeme 561 ONİKİNCİ BÖLÜM Cezai Sorumluluk A) Suçlar ve cezalar 562 B) Soruşturma ve kovuşturma usulü BEŞİNCİ KISIM Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirket A) Tanımı 564 B) Uygulanacak hükümler C) Kuruluş D) Yönetim I - Esas sözleşme 1. Şekil İçeriği 567 II - Kurucular 568 III - Uygulanacak 569 hükümler I - Uygulanacak 570 hükümler II - Görevden alınma

18 III - Rekabet yasağı 572 ALTINCI KISIM Limited Şirket BİRİNCİ BÖLÜM Tanım ve Kuruluş A) Kavram 573 B) Ortakların sayısı 574 C) Şirket sözleşmesi I - Şekil 575 II - İçerik 1. Zorunlu kayıtlar Şirket sözleşmesinde öngörülmeleri şartıyla bağlayıcı 577 olan hükümler 3. Ayni sermaye, ayni devralmalar ve özel menfaatler Emredici hükümler 579 D) Sermaye I - En az tutar 580 II - Ayni sermaye 581 III - Mal bedelleri ve 582 kurucu menfaatleri E) Esas sermaye 583 payları F) İntifa senetleri 584 G) Kuruluş I - Kurulma anı 585 II - Tescil 1. İstem Tescil ve ilan 587 III - Tüzel kişilik 588 İKİNCİ BÖLÜM Şirket Sözleşmesinin Değiştirilmesi A) Genel olarak 589 B) Özel değişiklikler I - Esas sermayenin artırılması 1. İlke Rüçhan hakkı 591 A) Esas sermaye payının işlemlere konu olması II - Esas sermayenin azaltılması ÜÇÜNCÜ BÖLÜM Ortakların Hak ve Borçları I - Genel olarak 593 II - Pay defteri 594 III - Esas sermaye payının geçişi hâlleri 1. Devir Miras, eşler arasındaki mal rejimi ve icra Gerçek değerin belirlenmesi Tescil 598 IV - Birden fazla ortağa ait esas sermaye payı, bu pay üzerinde çeşitli haklar 1. Paylı mülkiyet İntifa ve rehin hakkı 600 B) Geri verme yasağı 601 C) Ortakların D) Ek ödeme ve yan edim yükümlülükleri 18 TOBB Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi Müdürlüğü

19 E) Kâr payı ve ilgili diğer hükümler F) Şirketin kendi esas sermaye paylarını iktisabı G) Bağlılık yükümlülüğü ve rekabet yasağı H) Bilgi alma ve inceleme hakkı I - Ek ödeme yükümlülüğü II - Yan edim yükümlülüğü III - Sonradan öngörülme I - Kâr payı ve yedek akçeler II - Faiz yasağı ve hazırlık dönemi faizi III - Finansal tablolar ve yedek akçeler IV - Haksız alınan kâr paylarının geri verilmesi 1. Kural Yükümlülüğün sürmesi Geri ödeme I) Özkaynakların yerini tutan ödünçler A) Genel kurul DÖRDÜNCÜ BÖLÜM Şirketin Organları 615 B) Yönetim ve temsil I - Yetkiler 616 II - Genel kurulun toplanması 1. Çağrı Oy hakkı ve hesaplanması Oy hakkından yoksunluk 619 III - Karar alma 1. Olağan karar alma Önemli kararlar 621 IV- Genel kurul 622 kararlarının butlanı ve iptali I - Müdürler II - Görevler, yetkiler ve yükümlülükler III - Müdürlerin yerleşim yeri IV - Temsil yetkisinin kapsamı, sınırlandırılması 1. Genel olarak Müdürlerin birden fazla olmaları Devredilemez ve vazgeçilemez görevler Özen ve bağlılık yükümü, rekabet yasağı Eşit işlem TOBB Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi Müdürlüğü

20 C) Sermaye kaybı ve borca batıklık V - Görevden alma, yönetim ve temsil yetkisinin geri alınması ve sınırlandırılması VI - Ticari mümessiller ve ticari vekiller VII - Haksız fiil 630 I - Bildirim 633 yükümlülüğü II - İflasın bildirilmesi 634 veya ertelenmesi D) Denetçi 635 BEŞİNCİ BÖLÜM Sona Erme ve Ayrılma A) Sona erme sebepleri ve sona ermenin sonuçları B) Tescil ve ilan 637 C) Çıkma ve çıkarılma I - Genel olarak 638 II - Çıkmaya katılma 639 III - Çıkarma 640 IV - Ayrılma akçesi 1. İstem ve tutar Ödeme 642 D) Tasfiye 643 E) Uygulanacak hükümler A) Şirket davalarında yargılama usulü B) Ölçeklerine göre işletmeler C) Ölçeklerine göre sermaye şirketleri D) Elektronik işlemler ve bilgi toplumu hizmetleri E) Kurumsal yönetim ilkeleri ÜÇÜNCÜ KİTAP Kıymetli Evrak DÖRDÜNCÜ KİTAP Taşıma İşleri BEŞİNCİ KİTAP Deniz Ticareti ALTINCI KİTAP Sigorta Hukuku SON HÜKÜMLER I - İnternet sitesi 1524 II - Beyanlar, belgeler 1525 ve senetler III - Güvenli elektronik 1526 imza IV - Elektronik ortamda kurullar 1. İlkeler Uygulama kuralları TOBB Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi Müdürlüğü

21 F) Ticari hükümlerle yasaklanmış işlemler ile mal ve hizmet tedarikinde geç ödemenin sonuçları G) Şirket ve ortaklık terimlerinin kanuniliği H) Ticaret sicili harçları İ) Yürürlükten kaldırılan hükümler 1530 GEÇİCİ MADDE 1 GEÇİCİ MADDE 2 GEÇİCİ MADDE 3 GEÇİCİ MADDE 4 GEÇİCİ MADDE 5 GEÇİCİ MADDE 6 Yürürlük TOBB Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi Müdürlüğü