11. Çözüm Ortaklığı Platformu

Transkript

1 11. Çözüm Ortaklığı Platformu Başarılı Bir Halka Arz için Hazırlığın önemi

2 Gündem Bölüm 1 Hazırlığın Değerlendirilmesi Halka arz yönetimi: temel konular Erken hazırlık yapmanın avantajları Hazırlık incelemesi Başarılı bir halka arz için hazırlık Çıktılar PwC süreç ile ilgili desteklerimiz 2 Ekler: Olağan halka arz süreçleri ve zaman çizelgesi Örnek çıktı PwC Türkiye Sermaye Piyasaları Ekibi PwC 2

3 Hazırlığın Değerlendirilmesi 3

4 Halka arz yönetimi temel konular Değeri en üst düzeye çıkarmak Halka arz hikayesi Geçmiş finansal performans İstenen sermaye vergi& hukuk yapısı Yaratılan kaynağın kullanımı Değer Etkin ve verimli finansal sistemler Yatırımcı istihbarat & iletişim Operasyonel mükemmellik Halka arz öncesi faaliyetler Kurumsal sosyal sorumluluk & sürdürülebilirlik Halka arz Doğru strateji İş planı & zaman çizelgesi Doğru ekibi oluşturmak İK politikası ve kültürü Kurumsal yönetim Yasal düzenlemelerle uyum, risk yönetimi & IT Danışmanlar Kilit faktörlerin dikkatlice ele alınması tüm paydaşlarınıza en üst düzeyde değer sağlayan bir süreci tasarlayabilmek için kritik önem taşımaktadır PwC 4

5 Konuların önceden belirlenmesi (Örnekler 1/5) Halka arz ya da satışa hazır olmak ne anlama geliyor? Güçlü halka arz hikayesi ve geçmiş finansal performans Çeşitli iş kollarının stratejinize katkısı nelerdir? Büyüme kaynakları nelerdir (iş kolu/ coğrafi bölgeler?) Etkin ve verimli finansal raporlama süreci Finansal ve finansal olmayan bilgilerin raporlanması PwC 5 Diğer faktörlerin yanında piyasa koşulları, yasal düzenlemeler, sermaye varlığı, büyüme fırsatları gibi faktörleri de içeren güçlü bir özsermaye büyüme hikayesi Şirketinizin mevcut Çeşitli iş alanlarının şirket stratejisine katkısı ağ desteği büyüme Mevcut iş modelinin analizi (SWOT analizi) planlarınızı destekliyor mu? Kültür ve kimlik Şirket yönetiminin şirket stratejisini yürütebilecek olduğunun ve stratejiye katacağı değerin kanıtı Hisseden beklenti (büyüme vs temettü) ve özsermaye hikayesine uygunluk Halka arz edilecek varlıklar Yönetim, yatırımcı ve tüm paydaşlara zamanında finansal bilgi sağlayabilecek etkin finansal kapanış uygulamaları Hataları engelleyecek kontrol prosedürlerini içeren güvenilir muhasebe ve kapanış uygulamaları Özsermaye hikayesini, stratejik hedefleri ve yatırımcı/analist beklentilerini destekleyen kilit performans göstergeleri ve rakipler/benzer şirketlerle karşılaştırılabilirliğe dayalı raporlama Finansal raporlama: -Finansallarda sürprize kapalı -Düzenleyici kurumların incelemesine karşı güçlü -Özel inceleme açısından hazırlıklı Etkin bir finansal raporlama/ kapanış süreci oluşturmak

6 Konuların önceden belirlenmesi (Örnekler 2/5) Halka arz ya da satışa hazır olmak ne anlama geliyor? Yeterli sermaye yapısı İşletme sermayesi gerekliliklerini ve belirtilmiş büyüme stratejisini destekleyen sermaye yeterliliği Mevcut anlaşmalara olan etkisi Uygun sermaye yapısı ve sermaye maliyeti Mevcut anlaşma/sözleşme şartlarını yerine getirmek/yerine getirilebileceğini öngörmek İşletme sermayesini ve stratejisini destekleyen sermaye yeterliliği Geçmiş performans Geçmiş finansal göstergelerin karmaşık olup olmadığı Stratejiyi performans ve kilit performans göstergeleri ile destekleyebilmek Şirket özsermaye hikayesi ve stratejisindeki kilit odak noktaları ve iş kollarına paralel geçmiş konsolide finansal bilgilerin varlığı Geçmiş finansal sonuçların yorumlanması ve karşılaştırılmış olması Önemli satın alımlar/elden çıkarmaların etkisi Gelir ve kârlılık ile ilgili geçmişteki büyüme eğilimleri ve maliyet kontrolleri yapıldığına ilişkin kanıt UFRS ye geçiş Geçmiş büyüme ve maliyet kontrolü PwC 6

7 Konuların önceden belirlenmesi (Örnekler 3/5) Halka arz ya da satışa hazır olmak ne anlama geliyor? İK & kültür Stratejik hedeflerin İK/İşe alım prosedürlerine yansıması Kaynakların nitelik ve niceliğinin yeterliliği Şirket kültürü ve davranışlarındaki olası değişikliklerin değerlendirilmesi ve değişiklik mekanizması oluşturulması Geçmiş performans ile yönetim kadrosunun nitelik/nicelik değerlendirilmesi Şeffaf ödül politikaları istenmeyen muhasebesel sonuçlarından kaçınarak yüksek profilli medya ilgisini kaldırabilen yasal düzenlemelere uygun teşvik düzenlemelerinin yapılması Tüm çalışanların nitelik ve sayıca yeterliliğinin değerlendirilmesi Çalışanlar ve görevlerin değerlendirildiği bir GAP analizi Beklenen kilit yönetici değişikleri-halka arz öncesi ve sonrası Yasal düzenlemelerle uyum Mevcut sektörel mevzuata uygunluk Değişen ortama ayak uydurabilme Yeni tabi olunacak mevzuata hazırlık Onaylanan yasal modeller. Modelleri n geliştirilmesi ve test edilmesi Halka açık şirket olmanın getireceği yükümlülüklerin günlük süreçlerin parçası olması Yasal düzenlemelerle uyum PwC 7

8 Konuların önceden belirlenmesi (Örnekler 4/5) Halka arz ya da satışa hazır olmak ne anlama geliyor? Borsa ve danışman seçimi Kayıt olunacak borsanın seçimi (rakipler ve yatırımcıların yer aldığı) Yüklenici seçiminde hedeflenen yatırımcı tabanının ve platformunun önemi Kotasyon kriterleri Kotasyon ve ödeme aracısının seçimi Danışman seçimi Yüklenim sözleşmesinin değerlendirilmesi Kredi notu alınması Danışmanlardan diğer aşamalar için geri bildirim alınması Kurumsal yönetim Tüm paydaşların çıkarlarını süreç boyunca korumak için alınacak önlemler Halka arz dönüşümsel bir süreçtir ve bu şekilde ele alınmalıdır PwC 8 Yönetim ve yönetim kurulu (sorumluluklar, ücret, emeklilik paketleri, profesyonel danışmanlara erişim, önemli hissedarların etkisi) Yönetim kurulunun performans değerlendirmesi Bağımsız yönetim kurulu/denetim kurulu oluşturulması ve sorumlulukları Kurumsal sosyal sorumluluk ve sürdürülebilirlik Kurum komiteleri ve iç politikalar Halka arz yönetimin özgürlüğünü kısıtlayacaktır ve yeni, güvene dayalı sorumluluklar yaratacaktır

9 Konuların önceden belirlenmesi (Örnekler 5/5) Halka arz ya da satışa hazır olmak ne anlama geliyor? Yatırımcı analizi ve iletişimi Tercih edilen yatırımcı profilinin tespiti ve yatırımcıların ihtiyaçlarının (bilgi) ve gereksinimlerinin değerlendirilmesi Kamu güveninin oluşturulması Rakiplerdeki yatırımcı hisselerinin değerlendirilmesi Genel etki için etkin sektör analistinin/analistlerinin belirlenmesi ve yüklenicinin görevlendirilmesi Yatırımcı hikâyesinin belirlenmesi değer nerede? Yatırımcı ilişkileri belgelerinin oluşturulması İletişim stratejisi ve planı Yatırımcı ilişkileri sorumlusunun belirlenmesi ve medyaya erişimin sağlanması Arz sonrası sürecin yönetimi (taahhütleri ve özsermaye hikâyesini yerine getirme stratejisi) Vergi Vergi yapısı halka arz ve halka açık şirket yapısına göre değerlendirilmiş mi? Vergi konularının erken çözüme kavuşturulması vergi pozisyonunun tahmin edilebilirliğini artırır ve bu da piyasada avantajlı bir durum yaratır PwC 9 Vergi stratejisi ve vergi planlamasının geliştirilmesi Vergi mevzuatına uyum ve efektif vergi oranı yönetimi Vergi kontrolü çerçevesi Yönetim katılım planı, işlem masraflarının indirilebilirliği, zararların kullanımı Vergi mevzuatına uyum

10 Halka arza hazırlık şirkete, yöneticilerine ve yüklenicilere sağlayacağı faydalar Şirketin sistemlerinin ve kontrollerinin 1 Halka açık bir şirket olmanın yol geliştirilmesi/güçlendirilmesi gereken alanlarını haritası konusunda destek sağlanması tespit edin Şirketin en iyi uygulama için çabaladığı konusunda 2 yatırımcıları ikna edin ve halka arz pazarlama dökümanlarını iyileştirin Sistemlerdeki ve kontrollerdeki zaafların tespiti 3 konusunda yardımcı olarak bankalara ek inceleme desteği sağlayın Mevcut yöneticiler ve özellikle yeni görevlendirilen 4 yöneticiler için iyi bir emsal çalışmasının sağlanması 5 Başarılı bir işlem için halka arzın pazarlanmasının kolaylaştırılması Özel inceleme ve değerleme çalışmaları sırasında aracı kurumlara destek olunması Şirket yöneticileri için süreç ile ilgili risklerin azaltılması İleri düzeyde hazırlığın birden fazla alanda sayısız yararı olabilir. Genel yararlar arasında ise potansiyel maliyet azaltımı, katma değer ve etkin uygulama yer almaktadır. PwC 10

11 Hazırlık İncelemesi: Başarılı bir halka arz için hazırlık Bir halka arzda kilit konuların erken tespiti ve çözüm bulunması uygulamanın kusursuz olmasını ve başarılı bir halka açık şirket olunmasını sağlayacaktır. Değerlendirin Kilit konuların ve eksikliklerin belirlenmesi Seçilen piyasanın ve/veya iyi uygulamanın gerektirdiği koşullara olan uyumun değerlendirilmesi Planlanan halka arzı engelleyebilecek hususların belirlenmesi Eğer mümkünse başarılı bir halka açık şirket olarak faaliyet göstermek konusundaki eksiklikleri belirleyin Hazırlık değerlendirmesi: mevcut süreçlerin ve yapıların düzenleyici gereklilikler ve/veya iyi uygulamalar konusunda yetersiz kaldığı kritik alanların belirlenmesi; Giderilmesi gereken kilit eksikliklerin önceliklendirilmesi; ve Uygulama ve çözüm bulma konusunda yol haritası oluşturulması. Planlayın Çözüm bulun Yol haritası geliştirin Çözüm getirme sürecini planlayın Sorumlulukları belirleyin İş akışlarını önceliklendirin Çözüm sürecine ilişkin zaman çizelgesini oluşturun Planı uygulayın Kurula süreç konusunda raporlama yapılması Sürekli izleme/eksikliklerin giderilmesi 3. kişiler desteği Halka arz için gerekli olan sistem ve süreçler Yaklaşımımız sürecin başlangıcında kilit konu ve riskleri belirleyerek gerekli değişikliklerin uygulanması için zamanında rehberlik sağlayacak. PwC 11

12 Çıktılar Genel bir inceleme, mülakatlar ve çalıştaylar yaparak sizlere kilit bulgularımızı içeren kaliteli bir rapor sunabiliriz. Bu raporda aşağıdakiler yapılacaktır: 1 Bir halka arz esnasında kilit değer 2 Halka arza hazır olmanın önündeki artırıcı unsurlara ilişkin son durumun temel boşluk ve engellerin tespit ele alınması edilmesi 3 Halka arz gereklilikleri, yapılması 4 Tespit edilen boşluklar için atılacak gerekenler ve profesyonelleşme somut adımların belirlenmesi konuları arasında önceliklendirme 5 Birimler arasında sorumluluğun paylaştırılması ve iyi bir zaman çizelgesi hazırlanması Başarılı bir halka arz için şirketinizin hazırlığının etkin ve maliyet açısından verimli şekilde değerlendirilmesi PwC 12

13 PwC nin halka arz alanındaki hizmetleri Halka Arz Öncesi Halka Arz Sırasında Halka Arz Sonrasında Başlangıç planlaması ve hazırlaması Halka Arz Süreci Halka arz sürecinin yürütülmesi Halka Açık Şirket Olma Şirketin halka açık bir şirket olarak etkin biçimde faaliyet göstermesini sağlamak için programın değiştirilmesi Halka arza ne kadar hazır olunduğunun değerlendirilmesi Uygulama planı Proje yönetimi Halka arzı gerçekleştirmek Değişimin organizasyona yerleştirilmesi Halka arza ne kadar hazır olunduğunun değerlendirilmesi Finansman konuları ve halka arz modeli Vergi ve yasal yapının incelenmesi Özel inceleme UFRS ye geçiş de dahil olmak üzere geçmiş finansal performans ile ilgili destek ve danışmanlık Finansal raporlama Kurumsal yönetim prosedürü ve iç kontrol Proje yönetimini de içeren uygulama/değişim, Halka arz ile ilgili stratejik danışmanlık Denetim ve raporlama Geçmiş dönemler finansal performans konusunda danışmanlık Vergi ve yasal yapının uygulanması Çalışanlara sağlanan faydalar ve hisse opsiyonları gibi konularda danışmanlık Yatırımcı ilişkilerinin kurulmasında destek Kurumsal yönetim etkinliği ve kontrollerin optimizasyonu Yönetim eğitimi ve geliştirilmesi Finans dönüşümü ve etkinliği İşletmenin raporlama sistemlerine UFRS'nin yerleştirilmesi PwC 13

14 Ekler 1. Olağan halka arz süreçleri ve zaman çizelgesi 2. Örnek çıktı 3. PwC Türkiye Sermaye Piyasası Ekibi 14

15 Olağan bir halka arz süreci PwC 15

16 Ekler 1. Olağan halka arz süreçleri ve zaman çizelgesi 2. Örnek çıktı 3. PwC Türkiye Sermaye Piyasası Ekibi

17 Kapsam ve yaklaşım Kapsam Konuların sınıflandırılması Halka arz hazırlığının boyutu Yaklaşım Önerilerimizi önceliklendirmenize yardımcı olmak için, aşağıda açıklanan anahtara göre bunları kırmızıdan yeşile doğru giden bir skalada sıralandırdık. Sıralandırmanın toplanan bilgiler ve workshoplar esnasında yapılan tartışmalara yönelik kendi yorumlarımızı içerdiği belirtilmelidir. Halka arz süreci için kritik öneme sahip olduğu saptanan ve acil bir şekilde ele alınması gereken konu Halka arz öncesinde ele alınması gereken konu bazı süreçler uygulamadadır, ancak iyileştirmeler gerekmektedir Eylem adımlarının sınıflandırılması Uygun prosedürler uygulamadadır halka arz sonrasında [müşteri yi] desteklemek için yapılan öneriler Tespit edilen eylem adımları aşağıdaki gibi sınıflandırılmıştır: Halka arz gereklilikleri: bu eylem adımlarının hukuk, yasal düzenlemeler veya uyum konuları bakımından gerçekleştirilmesi gerekmektedir Yapılması gerekenler: bu eylem adımları, kontrolü elde tutmak, risklerden kaçınmak ve beklenmedik durumların önüne geçmek için bir halka arz sürecinde (ya da halka arz sonrasında) şiddetle tavsiye edilmektedir Profesyonelleştirme: bu eylem adımları [müşteri nin] büyüme stratejisi ve borsada kayıtlı başarılı bir şirket olma arzusu temelinde önerilmektedir. Eylem adımlarının farklı kategorilere dağıtılması, profesyonel takdirimize göre yapılmaktadır ve sermaye piyasalarının düzenleyici çerçevesi ve piyasa uygulamalarına yönelik bilgimizi esas almaktadır. PwC 25

18 [hedef: örneğin, SPK kurumsal yönetim tebliğine uyum bakımından ve stratejik (misyon, kurumsal kimlik ve kültür) açıdan [müşteri nin] kurumsal yönetim ilkeleri ve yaklaşımının yeniden değerlendirilmesi ve güncellenmesi] Gözlemler Hazırlık sonucu [gözlem 1] [gözlem 2] Önerilen eylem ve çıktılar Nitelik Zamanlama Sorumlu 6. [eylem] 7. [eylem] Halka arz gerekliliği Yapılması gerekenler Ay/yıl olarak Örn., şirket / danışman ya da Profesyonelleşme Departman / yönetim birimi [Client name] IPO readiness [quick scan] Draft for discussion purposes 11

19 Ekler 1. Olağan halka arz süreçleri ve zaman çizelgesi 2. Örnek çıktı 3. PwC Türkiye Sermaye Piyasası Ekibi Piyasası Ekibi

20 PwC Türkiye Sermaye Piyasaları Ekibi Mert Tüten Humera Afzal Sertu Tali Photo Ortak Direktör Kıdemli müdür PwC 20

21 Sorularınız 2012 PwC Türkiye. Tüm hakları saklıdır. Bu belgede PwC ibaresi, her bir üye şirketinin ayrı birer tüzel kişilik olduğu PricewaterhouseCoopers International Limited in bir üye şirketi olan PwC Türkiye yi ifade etmektedir. PwC Türkiye, Başaran Nas Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., Başaran Nas Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. ve PricewaterhouseCoopers Danışmanlık Hizmetleri Ltd. Şti. ticari unvanları ile Türkiye'de kurulmuş tüzel kişiliklerden oluşan PwC Türkiye organizasyonunu ifade ve temsil etmektedir.