01 Ocak - 30 Eylül 2017 ARA DÖNEM FAALİYET RAPORU 1
Şirketimizin 2017 yılı periyodik dönemi ve ikinci çeyrek faaliyetleri ile 01.01.2017-30.09.2017 itibariyle bu faaliyetlerimizin sonuçlarına ilişkin konular aşağıda ortaklarımızın bilgilerine sunulmaktadır. Dönem içinde Yönetim Kurulu nda görev alan üyeler, görev süreleri ve yetki sınırları ile ilgili hususlar aşağıda yer almaktadır. Yönetim Kurulu Üyeleri, 28.03.2017 tarihli Olağan Genel Kurulu Toplantısı nda, 1 yıllık süre ile belirlenmiş olup, görev dağılımına ilişkin Yönetim Kurulu Kararı 17.04.2017 tarih ve 9307 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nde ilan edilmiştir. 2017 yılının ilk 9 aylık periyodik dönemini kapsayan, üçüncü üç aylık dönem içinde Yönetim Kurulu üye dağılımı aşağıdaki şekilde oluşmuştur; Dönem İçinde (01.01.2017-30.09.2017) Yönetim Kurulu nda Görev Alan Üyeler: Yönetim Kurulu : Görev Süresi Adı Soyadı Görevi Başlangıç Bitiş M. Ömer KOÇ Başkan 28.03.2017 28.03.2018 Sergio MARCHIONNE Başkan Yard. 28.03.2017 28.03.2018 Cengiz EROLDU Üye & CEO 28.03.2017 28.03.2018 T. Kamil ATAY Üye 28.03.2017 28.03.2018 Levent ÇAKIROĞLU Üye 28.03.2017 28.03.2018 Alfredo ALTAVILLA Üye 28.03.2017 28.03.2018 İ. Cenk ÇİMEN Üye 28.03.2017 28.03.2018 Kudret ÖNEN Üye 28.03.2014 28.03.2017 Giorgio FOSSATI Üye 28.03.2017 28.03.2018 Scott R. GARBERDING Üye 28.03.2014 28.03.2017 Gökçe BAYINDIR Bağımsız Üye 28.03.2017 28.03.2018 Libero MILONE Bağımsız Üye 28.03.2017 28.03.2018 Genel Kurul Toplantısı: 28.03.2017 tarihinde gerçekleştirilen Şirketimiz Olağan Genel Kurul Toplantısı nda alınan kararlar, 11.04.2017 tarihi itibariyle tescil edilmek suretiyle, 17.04.2017 tarih ve 9307 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nde ilan edilmiştir. Ayrıca, Genel Kurul Toplantı Tutanağı ile Hazır Bulunanlar Listesi ne www.tofas.com.tr kurumsal internet sitemizden ulaşılarak, incelenebilir. 2
Yönetim Kurulu Üyelerinin Yetki ve Sınırı: Gerek Yönetim Kurulu Başkanı, gerekse Yönetim Kurulu Üyeleri Türk Ticaret Kanunu nun ilgili maddeleri ile Sermaye Piyasası Kurulu nun düzenlemeleri ve ilgili mevzuat çerçevesinde, Şirket Esas Sözleşmesi nin 11 nci maddesinde belirtilen yetkileri haizdir. Esas Sözleşmemizin 13 üncü maddesinde ise denetime ilişkin diğer konularda Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümlerine tabi olunduğu kaydedilmiştir. 30.06.2017 itibariyle Şirketin Sermaye ve Ortaklık Yapısı Hakkında Bilgiler: Ortakların Ünvanı Hisse Grubu Pay Tutarı (TL) Pay % si Fiat Group Automobiles S.p.A. D 189.279.856,87 37,8560 Koç Holding A.Ş. A 187.938.121,26 37,5876 Temel Tic. ve Yat. A.Ş. A 175.693,44 0,0351 Koç Ailesi A 1.166.042,17 0,2333 Diğer Ortaklar E 121.440.286,26 24,2880 Toplam 500. 000.000,00 100 Dönem İçinde Yapılan Esas Sözleşme Değişiklikleri: Dönem içinde Esas Sözleşme nin Sermaye başlıklı 6. Maddesi, alınan izinler doğrultusunda tadil edilerek, değiştirilmesi Genel Kurul tarafından onaylanmıştır. Sözkonusu 6. maddenin tadili ile kayıtlı sermaye tavanına ilişkin süre, mevzuata uygun olarak 5 yıl müddetle uzatılmıştır. En son Esas Sözleşme nin ilgili maddesine ilişkin değişiklik 28.03.2017 tarihi itibariyle gerçekleştirilen Olağan Genel Kurul Toplantısı nda karara bağlanarak, 11.04.2017 tarihi itibariyle tescil edilmek suretiyle, 17.04.2017 tarih ve 9307 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nde ilan edilmiştir. Daha önce, yeni Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu na uyum amacıyla yapılan Esas Sözleşme değişiklikleri ise, 01.07.2013 tarihi itibariyle gerçekleştirilen Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı nda alınan kararlar doğrultusunda, 03.07.2013 tarihi itibariyle tescil edilmek suretiyle, 09.07.2013 tarih ve 8359 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nde ilan edilmiştir. Nakit Kar Payı (Temettü) Dağıtımı: Yönetim Kurulu nun 2017/07 sayılı Kararı ile Olağan Genel Kurul a sunulan 2016 yılı kar dağıtım önerisi, 28.03.2017 tarihli Genel Kurul Toplantısında aynen kabul edilmek suretiyle, ortaklarımıza % 70 oranında (% 70 brüt, % 59.50 net) toplam 3
350.000.000.-TL nakit temettü ödenmesi, Genel Kurul tarafından kararlaştırıldığı üzere 03.04.2017 tarihi itibariyle, ilgili mevzuat hükümleri ve Kar Payı Dağıtım Politikası kapsamında gerçekleştirilmiştir. Ayrıca, nakit kar payı dağıtım tablosuna www.tofas.com.tr kurumsal internet sitemizden ulaşılarak, incelenebilir. Türkiye Otomotiv Pazarı 2017 Yılı Ocak Eylül Dönemi Değerlendirmesi: Yurtiçi otomobil ve hafif ticari araç toplam pazarı, 2017 yılı dokuz aylık döneminde bir önceki yılın aynı dönemine göre %1,4 azalarak 627.343 adet olarak gerçekleşmiştir. Yurtiçi otomobil satışları, bir önceki yılın aynı dönemine göre %2,6 oranında azalarak 476.621 adede gerilemiştir. Hafif ticari araç pazarı ise, otomobil pazarından daha iyi bir performansla 2017 yılı Ocak-Eylül döneminde bir önceki yılın aynı dönemine göre %2,4 artış göstererek 150.722 adet olarak gerçekleşmiştir. Tofaş toplam perakende satışları, 2017 nin ilk dokuz ayında yurtiçi pazardaki daralmaya karşın %16,7 artış göstererek 80.622 adet gerçekleşmiştir. Tofaş ın otomotiv pazarındaki payı 2016 yılı ilk dokuz ayında %10,9 iken, 2017 yılı ilk yarısında ise %12,9 a ulaşmıştır. Tofaş ın yurtiçi otomobil pazar payı, 2017 nin ilk dokuz ayında %9,2 e ulaşarak, geçen yılın aynı dönem pazar payı seviyesi olan %7,1 den oldukça yüksek bir performans sergilemiştir. Tofaş ın daralan Türkiye pazarında artan satış adetleri Fiat markasının ve özellikle Fiat Egea ailesinin başarılı satış performansı sayesinde gerçekleşmiştir. Binek otomobil pazarında, Fiat 2016 yılı ilk dokuz ayında %6,7 olan pazar payını, 2017 yılının aynı döneminde 42.184 adetle %8,9 ye yükseltmiştir. 2016 yılının sonunda bütün versiyonları tamamlanan Fiat Egea ailesi, 2017 yılının ilk dokuz ayında toplam 32.541 adet satılmış ve Türkiye nin en fazla satılan otomobili olmuştur. Bu sonuçlara göre Tofaş tüm markalarda toplam 44.021 adet otomobil satışı gerçekleştirmiştir. Türkiye hafif ticari araç pazarında ise Fiat markamız 36.601 adet ile %24,3 pazar payı elde ederek ikinci sırada yer almıştır. 4
Üretim: Üretim hacmimiz, 2017 yılının ilk dokuz ayında, geçtiğimiz yılın aynı dönemine göre %6,1 artarak 280.949 adede ulaşmıştır. Bu artıştaki en büyük pay Hatchback ve Station Wagon modellerinin de üretime katılmaları ile Fiat Egea ailesinden kaynaklanmıştır. Model 01 Ocak 2017-30 Eylül 2017 01 Ocak 2016-30 Eylül 2016 Yeni Doblo 84.580 106.094 MCV 53.368 59.517 Linea 6.656 5.522 Egea 136.345 93.707 Toplam 280.949 264.840 Satışlar ve ciro: İç ve dış piyasa satış adetlerimiz aşağıdaki gibi gerçekleşmiştir: 1 Ocak- 30 Eylül 2017 tarihi arasında iç piyasa satışlarımız %11,4 artmış ve 81.180 adet olarak gerçekleşmiştir. Dış piyasa satışlarımız ise %5,7 artarak 206.773 adede yükselmiştir. Bu sonuçlara göre toplam satış adetlerimiz %7,2 artışla 287.953 adede ulaşmıştır. Adet İç Piyasa Dış Piyasa TOPLAM 2017 - Eylül 2016 - Eylül 2017 - Eylül 2016 - Eylül 2017 - Eylül 2016 - Eylül Otomobil 44.236 35.849 121.902 87.806 166.138 123.655 Hafif Ticari Araç 36.944 37.011 84.871 107.835 121.815 144.846 Toplam 81.180 72.860 206.773 195.641 287.953 268.501 5
Toplam satış gelirlerimiz 30.09.2017 itibariyle bir önceki yıl aynı döneme göre %30,8 artarak 12.400.383 bin TL ye erişmiştir. Açıklama 01 Ocak 2017-30 Eylül 2017 01 Ocak 2016-30 Eylül 2016 Değişim % Yurtdışı satışlar 8.756.380 6.642.098 31,8% Yurtiçi satışlar 3.529.511 2.774.120 27,2% Diğer Satışlar 114.492 63.593 80,0% Toplam 12.400.383 9.479.811 30,8% Yatırımlar: Tofaş ın yılın ilk dokuz ayında gerçekleştirdiği yatırımlar toplam 489 milyon TL seviyesinde gerçekleşmiştir. Karlılık: 30.09.2017 tarihi itibariyle Net Karımız geçtiğimiz yıl aynı döneme göre %24,5 yükselmiş ve 858,5 milyon TL olarak gerçekleşmiştir. Aynı dönemde Vergi Öncesi Karımız ise %47,2 artış göstererek 791,2 milyon TL olmuştur. Finansal Durum: Şirketimizin Yeni Doblo, Yeni Doblo Amerika projesi, Egea ailesi ve MCV FL yatırımlarının finansmanları için almış olduğu aşağıdaki krediler FCA tarafından garanti altına alınmış olup, imzalanan üretim anlaşmalarının al ya da öde prensibine dayanmaktadır. 30.09.2017 itibariyle, 120.929 bin TL (28.844 bin Euro) Yeni Doblo, 32.341 bin TL (7.714 bin Euro) Yeni Doblo Kapasite Artışı, 673.778 bin TL (160.715 bin Euro) Doblo Facelift ve US yatırımı, 134.506 bin TL (32.084 bin Euro) Yeni Sedan R&D yatırımı, 1.418.966 bin TL (338.460 bin Euro) Yeni Hatchback ve Station Wagon modellerinin yatırımı, 148.578 bin TL (35.440 bin Euro) Minicargo Facelift yatırımı, 293.468 bin TL (70.000 bin Euro) Yeni Sedan Kapasite Artışı, 846.166 bin TL (201.833 bin Euro) diğer olmak üzere toplam 3.668.735 bin TL'dir. 6
Personelimizle ilgili diğer idari hususları ise şöyle özetleyebiliriz: Şirketin 30 Eylül 2017 tarihi itibariyle kayda alınan ortalama personel sayısı 9.838 olarak kaydedilmiştir. Bu rakamın 1.745 adedi memur ve idareci, 8.093 adedi işçidir. 30 Eylül 2016 tarihine göre ortalama çalışan sayımız toplam 431 kişi artmıştır Şirketimizin 30 Eylül 2017 tarihi itibariyle UFRS kıdem tazminatı ve kullanılmamış izin yükümlülüğü 184.509 bin TL olup tamamı için karşılık ayrılmış durumdadır. Personelimize yasal mevzuat kapsamında sosyal hakları düzenli ve periyodik olarak sağlanmaktadır. Öngörüler 2017 yılına ilişkin ileriye dönük beklentilerimiz aşağıdaki gibidir: Toplam Yurtiçi Perakende Hafif Araç Pazarı Tofaş Yurtiçi Satış Adedi Beklentisi Tofaş İhracat Adedi Beklentisi Tofaş Üretim Beklentisi Yatırım Harcamaları Tutarı Beklentisi 950 bin - 970 bin araç 120 bin - 130 bin araç 280 bin - 300 bin araç 380 bin - 400 bin araç 150-170 milyon Euro 7
Üçüncü 3 Aylık Dönem İçinde Yönetim Kurulu na Bağlı Komitelerin Toplantıları: TOFAŞ TÜRK OTOMOBİL FABRİKASI A.Ş. YÖNETİM KURULU BAŞKANLIĞI NA RİSKİN ERKEN SAPTANMASI VE RİSK YÖNETİMİNDEN SORUMLU KOMİTE RAPORU Toplantı Tarihi : 02.11.2017 Toplantı No : 2017/05 Gündem : Şirketin finansal, ticari ve operasyonel risklerinin gözden geçirilmesi, tedarikçiler ve bayi ağına ilişkin finansal risklerinin görüşülmesi, Şirketin kurumsal risk çalışmalarının değerlendirilmesi, şirketin risk faaliyetleri ile hukuk ve iç denetim faaliyetlerinin raporlanması. Aşağıdaki konular görüşülerek, değerlendirmelerde bulunulmuştur; Konsolide fiili sonuçlar değerlendirilerek, finansal, ticari ve operasyonel risklere ilişkin, kur, likidite ve faiz risklerine dair büyüklükler gözden geçirilmiştir. Şirket nakit akışı ve yeni projelere ilişkin finansal kredi kullanımları, şirketin kurumsal risk yönetimi gibi konular hakkında Komite üyelerine bilgi sunulmuştur. Tedarikçiler ve bayi ağına ilişkin finansal risk yapıları, öngörülen politikalar ve alınan önlemler değerlendirilmiştir. Aşağıdaki konular hakkında bilgi edinilmiştir; - Borçluluk oranları, - Likidite oranları, - Diğer mali oranlar, - Kur riskleri, - Mevduat yoğunlaşmaları, karşı taraf riski, bankalar, - Ticari alacak riskleri, alacakların dağılımı, iştirak ve bağlı ortaklıkların finansal yapıları ve benzeri konular. Hukuk Birimi nin faaliyetleri, çalışmaları ve yasal süreçlere ilişkin hususlarda Komiteye bilgi verilmiştir. İç Denetim Birimi nin çalışmaları kapsamında kurumsal risk, yolsuzlukla mücadele, iç kontrol ve iç denetim faaliyetlerine ilişkin çalışma raporu hakkında Komite üyelerine bilgi sunulmuştur. RİSKİN ERKEN SAPTANMASI VE RİSK YÖNETİM KOMİTESİ Gökçe BAYINDIR Libero MILONE İ. Cenk ÇİMEN Giorgio FOSSATI Başkan Üye Üye Üye Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Bağımsız Üyesi Bağımsız Üyesi Üyesi Üyesi 8
TOFAŞ TÜRK OTOMOBİL FABRİKASI A.Ş. YÖNETİM KURULU BAŞKANLIĞI NA DENETİMDEN SORUMLU KOMİTE RAPORU Toplantı Tarihi : 02.11.2017 Toplantı No : 2017/5 Sermaye Piyasası Kurulu nun (SPK) II.14.1. sayılı Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği ( Tebliğ ) uyarınca Türkiye Muhasebe Standartları/Türkiye Finansal Raporlama Standartları ( TMS/TFRS ) ve SPK tarafından belirlenen formatlarla uyumlu, Tofaş Türk Otomobil Fabrikası A.Ş. yönetiminin hazırladığı 01 Ocak 30 Eylül 2017 dönemine ilişkin konsolide özet finansal tabloları incelemek ve görüş bildirmek üzere toplanmış bulunuyoruz. Yaptığımız bu incelemede kamuya açıklanacak olan sözkonusu konsolide özet finansal tabloların, ortaklığın izlediği muhasebe ilkelerine, gerçeğe uygunluğuna ve doğruluğuna ilişkin olarak değerlendirmeler yapılmıştır. Gerekli görülen hallerde şirketin sorumlu yöneticilerinden de görüşler alınmıştır. Tarafımıza sunulan bilgiler kapsamında yaptığımız inceleme ve değerlendirmeler sonucunda; 01 Ocak - 30 Eylül 2017 dönemine ilişkin konsolide özet finansal tabloların ortaklığın izlediği muhasebe ilkelerine, gerçeğe uygunluğuna ve doğruluğuna kanaat getirilmiş olup, sözkonusu finansal tabloları Yönetim Kurulu nun onayına arz ederiz. Saygılarımızla, DENETİM KOMİTESİ Gökçe BAYINDIR Başkan Yönetim Kurulu Bağımsız Üyesi Libero MILONE Üye Yönetim Kurulu Bağımsız Üyesi 9
TOFAŞ TÜRK OTOMOBİL FABRİKASI A.Ş. YÖNETİM KURULU NA; KURUMSAL YÖNETİMDEN SORUMLU KOMİTE RAPORU Toplantı Tarihi : 02.11.2017 Toplantı No : 2017/04 Gündem : Aşağıdaki gündem maddeleri görüşülerek, değerlendirmelerde bulunulmuştur; Kurumsal Yönetim revize derecelendirme raporu ve yeni derecelendirme notumuz hakkında bilgilendirme, Üçüncü çeyrek Yatırımcı İlişkileri faaliyetleri hakkında bilgi sunulması. Tofaş Sürdürülebilirlik Raporlaması sürecindeki çalışmalar ile BIST Sürdürülebilirlik Endeksi hakkında bilgi verilmesi, Kurumsal Yönetim derecelendirme notunun belirlenmesi doğrultusunda, derecelendirme firması Saha Kurumsal Yönetim ve Kredi Derecelendirme A.Ş. tarafından hazırlanan revize raporda, yeni derecelendirme notumuzun 9,15 olarak belirlendiğine dair Komite üyelerine bilgi verilmiştir. Yeni kurumsal yönetim derecelendirme notumuzun, Sermaye Piyasası düzenlemeleri gereği KAP aracılığıyla yayınlanarak, kamuoyunun bilgisine sunulması uygun görülmüştür. Üçüncü çeyrek kapsamında kurumsal Yatırımcı İlişkileri faaliyetleri hakkında Komite üyelerine bilgi sunulmuştur. Hisse performansı, yatırımcı toplantıları ve analist sunumlarına ilişkin hususlar aktarılmıştır. Piyasalar, periyodik gelişmeler ve yükümlülükler hakkında Komiteye bilgi verilmiştir. BİST Sürdürülebilirlik Endeksi ve EIRIS değerlendirmesi kapsamında yürütülen sürdürülebilirlik faaliyetleri ve Sürdürülebilirlik Raporu çalışmaları hakkında Komite üyelerine bilgi sunulmuştur. Kurumsal Yönetim faaliyetleri ve Sürdürülebilirlik Ekibinin çalışmaları doğrultusunda hazırlanan mevcut Sürdürülebilirlik Raporu nun, BIST Sürdürülebilirlik Endeksi kuralları gereğince, Haziran 2017 itibariyle yayınlandığına ilişkin Komite üyeleri bilgilendirilmiştir. Borsa İstanbul (BIST) tarafından uygulamaya alınan Sürdürülebilirlik Endeksi sürecinde, Tofaş ın sözkonusu Endekte yer alan şirketlerden biri olduğu hakkında Komite üyelerine bilgi sunularak, EIRIS firmasının değerlendirme raporu hakkında Komiteye bilgi verilmiştir. 10
KURUMSAL YÖNETİM KOMİTESİ Libero MILONE Başkan Yönetim Kurulu Bağımsız Üyesi Gökçe BAYINDIR Başkan Yönetim Kurulu Bağımsız Üyesi Alfredo ALTAVILLA İ. Cenk ÇİMEN Stefano REGANZANI Üye Üye Üye Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Mali Dİrektör 11