2 YILI FAAL YET RAPORU 1
BORUSAN YATIRIM VE PAZARLAMA A fi. Ödenmifl sermaye : 7,5,,,.- TL 2 YILI OLA AN GENEL KURUL TOPLANTISI 12 Nisan 21 Perflembe SAAT : 14. fiirket Merkezi Meclisi Mebusan Cad. No: 13 Sal pazar / STANBUL 2
12 N SAN 21 TAR HL OLA AN GENEL KURUL GÜNDEM Aç l fl ve ço unluk tesbiti. 1. Baflkanl k divan seçimi. 2. Divan Heyetine toplant tutana n imza edebilme hususunda yetki verilmesi. 3. 2 y l faaliyetlerini içeren Yönetim Kurulu ve Murak p Raporlar n n, Ba ms z D fl Denetim kuruluflu raporlar n n okunmas ve müzakeresi. 4. 2 y l na ait bilanço, gelir tablosunun okunmas, müzakeresi ve hakk nda karar al nmas. 5. Yönetim Kurulu Üyeleri ve denetçilerin ibras hakk nda karar al nmas. 6. Yönetim Kurulu nun 2 y l kar n n da t lmas hususundaki teklifinin karara ba lanmas. 7. fiirketin 7.5...- (Yeditrilyonbeflyüzmilyar) TL. s olan sermayesinin 9.375...- (Dokuztrilyonüçyüzyetmiflbeflmilyar) TL. s na ç kart lmas ve Esas Mukavele nin 6. SERMAYE ve 7. H SSE SENETLER maddelerinin tadili hususunda karar al nmas. 8. Yönetim Kurulu Üye say s n n, görev sürelerinin ve huzur haklar n n tesbiti, Yönetim Kurulu Üyelerinin seçimi. 9. Denetçilerin say s n n, görev sürelerinin ve ücretlerinin tesbiti, denetçilerin seçimi. 1. Yönetim Kurulu Üyelerine Türk Ticaret Kanunu nun 334. ve 335. maddelerinin gerektirdi i iznin verilmesi. 11. Dilekler ve kapan fl. 3
2 YILI YÖNET M KURULU FAAL YET RAPORU I - G R fi : 1 - Raporun Dönemi : 1.1.2-31.12.2 2 - Ortakl n Ünvan : Borusan Yat r m ve Pazarlama A.fi. 3 - Yönetim Kurulu Üyeleri : Ad ve Soyad : Görev Süresi (Bafllang ç ve Bitifl Tarihi) A. Ahmet KOCABIYIK Baflkan ve 22.3.2-12.4.21 Murahhas Aza C.Bülent DEM RC O LU Baflkan Yard mc s 22.3.2-12.4.21 Korhan KURDO LU Üye 22.3.2-12.4.21 Tezcan YARAMANCI Üye 22.3.2-12.4.21 Sedat ERATALAR Üye 22.3.2-12.4.21 Denetleme Kurulu Üyeler : Ad ve Soyad : Görev Süresi (Bafllang ç ve Bitifl Tarihi) Mehmet fiuhub Denetçi 22.3.2-12.4.21 fiirket Yönetimi : Ad ve Soyad : A.Agah U UR Genel Müdür Can B nsan Kaynaklar Müdürü Canan ÇEL KMali fller Müdürü B. Melike EMREM Finansman Müdürü Hakan AKÇ MEN Muhasebe Müdür Yard mc s 4
4-2 y l içinde yap lan Ana Sözleflme De ifliklikleri : Genel Kurul Ticaret Sicili De ifliklik Tarihi: Gazetesinde yap lan De ifliklik Nedeni: Yay m Tarihi: maddeler: 14 Eylül 2 2 Eylül 2 Madde 6 fiirket sermayesinin artt r lmas Madde 7 5 - Sermaye art fllar, Hisse senetlerinin performans, temettü oranlar, ortakl k bilgileri : a - Y l içinde gerçekleflen sermaye art fllar : fiirketin 1,5,,,.- TL olan ödenmifl sermayesi, 14 Eylül 2 tarihli Ola anüstü Kurul karar ile 7,5,,,.- TL na artt r lm flt r. Artt r lan 6,,,,.- TL, flirket bilançosunda gözüken ifltirak de er art fl fonundan bedelsiz hisse senedi verilerek karfl lanm flt r. b - fiirket sermayesinin % 1 undan fazlas na sahip olan ortaklar: Orta n Ticaret Ünvan / Ad /Soyad 31.12.2 itibar yla ödenmifl sermaye (%) Borusan stikbal Ticaret T.A.fi. Halka Arz Borusan Holding A.fi. As m Kocab y k Di er 2,161,265,, 2,517,58,, 1,39,529,7, 787,53,33, 642,921,97, 28.82 33.57 18.54 1.5 8.57 TOPLAM : 7,5,,, 1. Hisse senetlerimizin halka arz yla birlikte ortak say m z n 1. i aflt tahmin edilmektedir. 5
c - Hisse senedi fiyatlar n n y l içinde gösterdi i geliflme : fiirketimizin her biri 1, TL nominal de erde 15,, adet hissesi 11 Kas m 1996 tarihi itibar yla 5,5.- TL aç l fl fiyat ndan MKB de ifllem görmeye bafllam flt r. 2 y l içerisinde uygulamaya konulan enflasyonla mücadele program ve döviz kuru politikalar, 1999 y l boyunca piyasalar genelinde yaflanan olumlu havan n devam etmesini sa lam flt r. MKB de buna paralel olarak 1999 y l sonunda ulaflt seviyesini 2 y l n n ilk yar s nda koruyabilmifltir. fiirketimiz Ocak-Haziran 2 döneminde yat r mc s na TL baz nda %113 gibi yüksek bir oranda getiri sa lam flt r. Bununla beraber Kas m 2 tarihinde bankac l k sektöründe bafllayan ve reel sektöre kadar uzanan likidite krizi MKB yi de olumsuz yönde etkilemifl ve flirketimizin y l genelindeki TL baz nda getirisi %28 olarak gerçekleflmifltir. MKB-1 endeksi ise ayn dönem içinde %46 oran nda de er kaybetmifltir. 4 Ocak 2-22 Aral k 2 aras ndaki dönemde en düflük 4. TL, en yüksek 12.8 TL dan ifllem gören hisse senetlerimizin, 2 y l ortalama günlük ifllem hacmi ise 168.568 lot tur. fiirketimizin 2 Mart 21 tarihi itibariyle hisse senedi kapan fl fiyat na göre piyasa de eri 36.375...- TL d r. 5 Ocak 1998-2 Mart 21 tarihleri aras nda Borusan Yat r m hisse senetlerinin MKB-1 Ulusal Endeksine göre geliflimi yukar daki grafikte yer almaktad r. 6
d - Son üç y lda da t lan temettü oranlar : (milyon TL) 1997 1998 1999 Da t lan temettü 35.585 Net da t labilir dönem kar 1.18.619 2.161.247 1.12.748 Da t lan temettü / Net da t labilir dönem kar %3 %3 6 - Menkul De erler : 2 y l içerisinde, flirketin 1,5,,,.- TL olan ödenmifl sermayesinin 7,5,,,.- TL na yükseltilmesi nedeniyle, gerekli yasal prosedürler takip edilerek 6,,,,.- TL nominal de erde 1,916 adet yeni hisse senedi bast r lm fl ve bast r lan hisse senetleri 16.1.2 tarihi itibariyle mevcut ortaklar m za 2 nolu yeni pay alma kuponlar karfl l nda bedelsiz olarak da t lmaya bafllanm flt r. 7
II- FAAL YETLER A - Yat r mlar : a) fltiraklerimiz Hakk nda K sa Bilgiler: fi RKET ADI FAAL YET KONUSU fit RAK PAYI % Borusan Mannesmann Boru Yat r m Holding A.fi. Borçelik Çelik Sanayii Tic. A.fi. Kerim Çelik Mamülleri malat ve Ticaret A.fi. Birlik Galvaniz Sac San. ve Tic. A.fi. Borusan Makina Servis ve Tic. A.fi. Borusan Otomotiv thalat ve Da t m A.fi. Borusan Oto Servis ve Ticaret A.fi. Borusan Oto Ankara Servis ve Tic. A.fi. Supsan Motor Supaplar Sanayi ve Ticaret A.fi. Borusan Lojistik Da t m Depolama Tafl mac l k ve Ticaret A.fi. Borusan Teknolojik Yat r mlar Holding A.fi. Borusan Elektronik Ticaret, letiflim ve Bilgi Hizmetleri A.fi. fiirket, Borusan Birleflik Boru Fabrikalar A.fi. ve Mannesmann Boru Endüstrisi T.A.fi. flirketlerini portföyünde bulundurarak Türkiye çelik boru pazar nda lider konumundad r. Faaliyetin bütünü Avrupa n n 3. büyük çelik boru üreticisi konumundad r. Yass çelik sektöründe faaliyet gösteren tek özel sektör flirketidir ve ülke genelindeki en büyük çelik yat r mlar ndan birisidir. Yurtiçinde a rl kl olarak beyaz eflya ve otomotiv sektörlerine hizmet veren flirket toplam sat fllar n n tonaj baz nda %31 ini ihraç etmektedir. Kerim Çelik, stanbul da faaliyet gösteren önemli bir çelik merkezi olarak uluslararas standartlara uygun paslanmaz çelik boru ve profillerin yan s ra s cak dald rma galvaniz kapl sactan üretilen alç pano profillerin de üretimini yapan bir flirkettir. Birlik Galvaniz iç ve uluslararas pazarlar için s cak dald rma, elektrogalvanizli sac ve nikel kapl sac üretimi yapmaktad r. Beyaz eflya, inflaat ve otomotiv baflta olmak üzere, çeflitli sektörlerdeki kurulufllara hizmet vermektedir. Caterpillar ifl makinalar n n Türkiye Genel Temsilcisi olarak pazarda lider konumdad r. Ayr ca son üç y ll k süreçte Kazakistan, Azerbaycan, Gürcistan ve Tükmenistan temsilcilikleri de kazan lm flt r. 2 y l nda pazar n büyümesiyle parlak bir y l geçiren Borusan Makina, pazar pay n da artt rarak geliflimini sürdürmüfltür. BMW AG nin Türkiye Genel Temsilcisi olarak lüks otomobil pazar nda lider konumda olan flirket, BMW, Land Rover ve Rover marka araçlar n temsilcili ini yürütmektedir. stanbul ve çevresinde perakende BMW, Land Rover ve Rover marka araçlar n sat fl ve servis hizmetini vermektedir. Ankara ve çevresinde perakende BMW, Land Rover ve Rover marka araçlar n sat fl ve servis hizmetini vermektedir. çten yanmal motor supaplar üretimi ile orijinal yedek parça ve yenileme piyasalar nda lider konumdad r. fiirket, üretiminin %3 unu ihraç etmektedir. Gemlik iskelesi irtifak hakk na sahip olan flirket, kara nakliyeden, liman hizmetlerine, konteyner ve depolamaya dek uzanan genifl bir yelpazede entegre lojistik hizmetleri vermektedir. Biliflim ve telekomünikasyon alanlar nda yat r m yapmak üzere kurulmufltur. Misyonu, teknoloji alan nda altyap ve front-end hizmetlerde önde gelen servis sa lay c flirketlerden birisi olmakt r. Bu çerçevede, Time, Bnet ve Pargem gibi üç stratejik ifltirak kat l m nda bulunmufltur. Internet üzerinde birinci el ve ikinci el otomobil sat fl ve destek faaliyetleri (kredi, sigorta, vb.) gerçeklefltirmek üzere kurulmufl bir portal iflletmecisidir. Kuruluflu 2 y l nda gerçeklefltirilmifltir, faaliyete geçifl dönemi ise 21 y l ilk yar s d r. 12, 14,85 1, 15, 22, 26, 2, 26, 1,2 18,7 51, 29, 8
b) Yat r mlarda Geliflmeler : Borusan Yat r m n 2 y l nda ifltirak ederek kuruluflunda pay ald Borusan Teknolojik Yat r mlar Holding A.fi. biliflim ve telekomünikasyon sektöründe faaliyet gösteren, telekomünikasyon, internet ve data transfer a lar konular nda uzmanlaflm fl küçük ve orta ölçekli iflletmelere yat r m yapmaktad r. Bu iflletmelerden yerel ve uluslararas pazarda komünikasyon üzerine çözümler sunan TIME Bilgi fllem Ürünleri San. ve Tic. A.fi.; ça r merkezleri, GSM operatörleri ve WAP gibi hizmetleri Türkiye de ilk uygulayan özelli ini tafl maktad r. Bnet Bilgisayar ve letiflim Hizmetleri A.fi. (Bnet), internet servis sa lay c olarak her türlü eriflim standard n sa layan çözümler sunmaktad r. Bnet in faaliyeti kurumsal internet eriflimi a rl kl d r ve Bnet faaliyetini devam ettirirken bir yandan da 24 y l ndaki telekomünikasyon hizmetlerinin liberalizasyonuna yönelik haz rl klar na devam etmektedir. 2 y l sonunda ifltirak edilen Pargem Biliflim Sistemleri A.fi. ise ses-veri-görüntü sistemleri entegrasyonu alan nda ürün ve hizmetler sunarak gerçeklefltirdi i projelerle kullan c lar na daha yüksek ifl verimlili i ve daha fazla rekabet avantaj sa l yor. Borusan Elektronik Ticaret, letiflim ve Bilgi Hizmetleri A.fi., ise Borusan n otomotiv sektöründeki faaliyetlerini farkl bir yaklafl mla yap land rmas n n ilk halkas d r; Borusan n kurdu u yeni bir elektronik ticaret ve bilgi plotformudur. Bu platform yeni ve ikinci el araç sat n almak isteyen müflterilerle bu araçlar satmak isteyen üretici, bayi ve distribütör kanallar n, tafl t kredisi sunan finans kurulufllar n ve araç sigortas yapan flirketleri biraraya getirerek Türkiye nin ilk otomotiv referans sitesini oluflturmaktad r. Borusan Elektronik her marka ve kategoriden tüm otomobil üreticileri ve bayilerinin kat l m na aç kt r. 2 Y l fltirak Hareketleri : Nakit fltirakler : (milyon TL) Sermaye Bedelsiz Hisse Taahhüt Toplam fltirakleri Art fl Borçelik Çelik Sanayii Ticaret A.fi. 2,717,592 2,717,592 Borusan Teknolojik Yat r mlar Holding A.fi. 2,983,5 (1,8,5) 1,975, Borusan Elektronik Ticaret, letiflim ve Bilgi Hizmetleri A.fi. 29, 29, Supsan Motor Supaplar Sanayi ve Ticaret A.fi. 15,5 15,5 Toplam : 3,273,5 2,867,642 (1,8,5) 5,132,642 fiirket, nakit kat l mlar n tamam n özkaynaklardan karfl lam flt r. 9
ÇEL K GRUBU FAAL YETLER Boru Grubu 1999 y l n n ikinci çeyre inden itibaren artmaya bafllayan s cak sac fiyatlar 2 y l n n ortalar na kadar bu art fl n sürdürmüfl daha sonra yeniden düflme trendine girmifltir. Sektörde iç piyasada deprem sonras nda beklenen toparlanma yaflanmam fl, inflaat sektöründe daralma söz konusu olmufltur. Borusan her halikarda piyasadaki lider konumu sürdürmüfl ve özellikle spiral boruda büyüme sa lam flt r. D fl piyasada ABD dolar ve Euro paritesindeki dalgalanmalar nedeniyle özellikle dolar a rl kl yeni pazarlara yönelinmifltir. Boru grubu toplam ihracat n 1999 y l na göre %35 oran nda artt rarak 56 m$ a yükseltmifltir. 21 y l nda bu art fl n devam ederek toplam ihracat n $ baz nda 61 m$ seviyelerine yükselmesi beklenmektedir. Yurtiçi piyasada karl l yüksek spiral boruda do algaz boru hatlar projelerine teslimatlar sürmektedir. Yass Çelik Grubu Grubun Stratejik Plan kapsam nda, yass ürün üretiminde bulunan üç çelik flirketi Borçelik, Birlik Galvaniz ve Kerim Çelik tüzel kifliliklerini de ifltirmeden ortak bir icra komitesi oluflturarak müflterilerine genifl yelpazede tam ve kalitesi yüksek hizmet sunmay amaçlam fllard r. Çelik fiyatlar ndaki dalgalanmalara ra men 2 y l nda özellikle Borçelik sat fl fiyatlar n hammadde fiyat art fl n n üzerinde artt rarak kar marj n hedeflenenin de üzerine yükseltebilmifl ve bugüne kadar elde etti i en yüksek sat fl ve karl l k rakamlar na ulaflm flt r. Borçelik in ihracat 39 m$ dan (1999) 57 m$ a (2) yükselmifltir. 1999 y l n n sonunda Birlik Galvaniz Fabrikas n n Gemlik e nakledilmesinin ard ndan 2 y l nda yönetimin de Gemlik e yerleflmesi ile entegre hizmet sistemi tamamlanm flt r. Borusan Mannesmann Boru Yat r m Holding A.fi. Borusan Holding A.fi., Borusan Yat r m ve Pazarlama A.fi. ve Mannesmann RöhrenWerke ( MRW ) aras nda, Nisan 1998 tarihinde imzalanan ortakl k anlaflmas ile Borusan Grubu ve MRW Türkiye deki boru faaliyetlerini birlefltirme karar alm flt r. 1998 y l içinde oluflturulan yap ya göre, %77 sine Borusan Grubu nun, %23 üne de MRW nin sahip oldu u 1 trilyon TL sermayeli Borusan Mannesmann Boru Yat r m Holding A.fi. ad nda bir flirket kurulmufltur. Bu flirket Borusan Birleflik Boru Fabrikalar A.fi. nin %62 sine, Mannesmann Boru Endüstri T.A.fi. nin de %96 s na sahiptir. Bu birleflmeyle Borusan Mannesmann Boru Yat r m Holding A.fi. hem spiral, hem boyuna kaynakl dikifl boru üretim tesislerinde y ll k 26 milyon ABD dolar na ulaflan cirosu, 61. tonluk üretim kapasitesi ve toplam 15 çal flan yla Avrupa n n en büyük dikiflli çelik boru üreticilerinden biri olmufltur. 1
Borusan Birleflik Boru Fabrikalar A.fi. 1958 y l nda kurulan Borusan Boru halen Gemlik ve Halkal da mevcut iki fabrikas yla yurtiçinde pazar lideri olarak faaliyetini sürdürmektedir. Kaynakl boru üretim kapasitesi 4. ton/y ld r. Halkal fabrikas nda sanayi borular, kare ve dikdörtgen profiller ve otomotiv sanayinde kullan lmakta olan özel amaçl borular; Gemlik fabrikas nda ise su ve gaz (tesisat) borular, kazan borular, petrol ve do algaz borular, kal n etli borular ve çelik yap profilleri üretilmektedir. Ayr ca, 1995 ten bu yana Gemlik te plastik boru üretimi yap lmaktad r. 1994 y l ndan beri halka aç k olan Borusan Birleflik Boru Fabrikalar A.fi., 2 y l nda, 1999 y l has lat n %62 oran nda artt rarak, 99 trilyon TL tutar nda sat fl gerçeklefltirmifl ve 4.3 trilyon TL tutar nda vergi öncesi kar elde etmifltir. 2 y l vergi öncesi kar rakam 1999 y l vergi öncesi kar n n %23 üzerindedir. 2 y l nda toplam üretiminin %38 ini ihraç etmifltir. Yurtd fl nda en önemli pazarlar Amerika, Almanya, talya, ngiltere ve srail dir. 2 y l nda 46.3 m$ ihracat has lat elde edilmifltir. Bu tutar 1999 y l ihracat n n dolar baz nda %28 üzerindedir. Mannesmann Boru Endüstrisi T.A.fi. 1998 y l nda gruba dahil edilen flirketin, üretim kapasitesi 21. ton/y l olan zmit fabrikas nda boyuna kaynakl (ERW) borular ile spiral kaynakl (SAW) borular üretilmektedir. fiirket özellikle do algaz boru hatlar nda kullan lan büyük çapl spiral borular n n üretiminde uzmanlaflm flt r. Su, do algaz ve petrol iletim hatlar ile ilgili yurtiçi ve yurtd fl ndaki birçok önemli projede Mannesmann markal borular kullan lmaktad r. 2 y l nda Mavi Ak m projesine ve ran do algaz hatt na spiral boru temin edilmifl, 2 Haziran da bu projeye Karacabey- zmir hatt da eklenmifltir. Mannesmann Boru Endüstrisi T.A.fi. 2 y l nda, 1999 has lat n %115 gibi ciddi bir oranda artt rarak 63 trilyon TL sat fl has lat elde etmifltir. 2 y l vergi öncesi kar, 1999 y l kar n n %158 oran nda üzerinde, 4.7 trilyon TL olarak gerçekleflmifltir. Borçelik Çelik Sanayii Ticaret A.fi. Yass çelik sektörünün ikinci büyük so uk sac üreticisi olan Borçelik, ayn zamanda bu alanda faaliyet gösteren tek özel giriflimdir. Y ll k üretim kapasitesi 36, ton olan flirket, 2 y l nda özellikle y l n II. yar s ndan itibaren düflmeye bafllayan çelik fiyatlar n n avantaj ndan da faydalanarak bugüne kadar elde etti i en yüksek sat fl ve karl l k rakamlar na ulaflm flt r. Borçelik, iç piyasada özellikle beyaz eflya, otomotiv ana sanayi, radyatör ve ambalaj sektörlerindeki sat fl paylar n 1999 y l na göre büyük oranda artt rm flt r. Borçelik in 2 y l nda gerçeklefltirdi i ihracat n tonaj baz nda toplam sat fllar içindeki pay %31 olarak gerçeklefltirmifltir. Borçelik 1999 y l na göre %9 artt rarak 15 trilyon TL sat fl has lat na ulaflt 2 y l n, 5.6 trilyon TL vergi öncesi dönem kar ile kapatm flt r. 11
Kerim Çelik Mamülleri malat ve Ticaret A.fi. Kerim Çelik, stanbul da faaliyet gösteren önemli bir çelik merkezi olarak uluslararas standartlara uygun paslanmaz çelik boru ve profillerin yan s ra s cak dald rma galvaniz kapl sactan üretilen alç pano profillerin de üretimini yapmaktad r. fiirket 2 y l nda yaflanan yo un rekabete ra men kaliteli üretim, h zl servis, uygun fiyat politikas yla sektördeki yerini korumufltur. Kerim Çelik 2 y l n, 1999 sat fllar n %17 artt rarak 24 trilyon TL sat fl ve 322 milyar TL l k vergi öncesi kar rakam ile tamamlam flt r. Birlik Galvaniz Sac Sanayi ve Ticaret A.fi. Birlik Galvaniz iç ve uluslararas pazarlar için s cak dald rma, elektrogalvanizli sac ve nikel kapl sac üretimi yapmaktad r. Beyaz eflya, inflaat ve otomotiv baflta olmak üzere, çeflitli sektörlerdeki kurulufllara hizmet vermektedir. 1999 y l n n sonunda fabrikan n Gemlik e nakledilmesinin ard ndan 2 y l nda yönetimin de Gemlik e yerleflmesiyle entegre hizmet sistemi tamamlanm flt r. Toplam sat fl has lat n n %2 sini ihracat gelirlerinden elde eden flirket, 24.4 trilyon TL sat fl has lat elde etti i 2 y l n zararla kapatm flt r. TEMS LC L K GRUBU FAAL YETLER 2 y l temsilcilik grubu için parlak bir y l olmufltur. Otomotiv sektörü ülke genelinde rekor seviyede büyümüfl, tüketici kredilerinin cazip hale gelmesiyle sat fllar önemli ölçüde artm flt r. fl makinalar pazar 2 y l nda 3.66 adete ulaflm flt r. Talepteki canlanma ve Borusan Makina n n geliflmifl da t m ve müflteri destek a sayesinde sat fl ve kar hedefleri afl lm flt r. Borusan Makina Servis ve Ticaret A.fi. fiirket, dünyaca tan nan Caterpillar (ABD) n Türkiye temsilcisi olarak ifl makinalar sat fl ve sat fl sonras servis hizmeti vermek üzere 1994 y l nda kurulmufl, ayn y l içinde faaliyete geçmifltir. Orta Asya yat r mlar n sürdüren Borusan Makina 1999 y l nda ald Kazakistan temsilcili i ile bu bölgede faaliyet gösterdi i ülke say s n dörde ç karm flt r (Azerbaycan, Gürcistan, Türkmenistan ve Kazakistan). Özellikle Kazakistan elindeki do al kaynaklar nedeniyle önemli bir pazar teflkil etmektedir. Kazakistan dünya demir rezervlerinin %8 inden fazlas n, dünyada ç kan uranyumun yaklafl k yar s n ve ya ve gaz rezervlerinin ciddi bir oran n elinde tutmaktad r. Bu nedenle Kazakistan sat fllar n n 21 y l nda dolar baz nda %75 oran nda büyümesi beklenmektedir. 12
2 y l nda pazar n büyümesiyle parlak bir y l geçiren Borusan Makina, pazar pay n da artt rarak geliflimini sürdürmüfltür. 2 y l nda Borusan Makina 631 adet ifl makinas satm fl, bunun yan s ra 15 adeti Köy Hizmetleri ve 41 adeti Milli Savunma Bakanl na olmak üzere toplam 15 adet devlet ihaleli sat fl gerçeklefltirmifltir. Borusan Makina Servis ve Ticaret A.fi. 2 y l nda 16.9 trilyon TL tutar ndaki sat fl hacmine ulaflm fl ve y l 3.6 trilyon vergi öncesi kar ile kapatm flt r. Borusan Otomotiv thalat ve Da t m A.fi. Borusan Otomotiv, 1998 y l nda perakende sat fllar n üstlendi i BMW marka araçlar n Türkiye deki ithalatç s konumuna gelmifl ve daha önce Borusan Oto nun yürüttü ü faaliyeti üstlenmifltir. fiirket ayr ca, Land Rover ve Rover marka araçlar n perakende sat fl temsilcili ini de bünyesine katarak ürün gam n geniflletmifltir. Borusan Otomotiv bugün MINI den Rolls-Royce a uzanan ve Türkiye nin yo un rekabete dayal otomotiv sektöründe en genifl ürün yelpazesine sahiptir. Yeni markalar n bünyeye kat lmas, distribütörün yeniden yap lanmas n n yan nda bayi teflkilat n da etkilemifltir. Genifl ürün yelpazesi, flu ana kadar salt BMW faaliyeti ile verimli olunamayacak bölgelere de girifl imkan sa lam flt r. Bu nedenle gerekli bayi geniflleme projesi yeni markalar n yard m yla 1999 y l nda bafllam flt r. 2 y l nda Borusan otomotiv 4.566 adet BMW, 1.74 adet Land Rover, 527 adet Rover ve 365 adet motosiklet sat fl gerçeklefltirmifltir. Borusan Otomotiv, 2 y l nda 123 trilyon TL tutar nda sat fl has lat na karfl l k 14 trilyon TL vergi öncesi kar elde etmifltir. Borusan Oto Servis ve Ticaret A.fi. 1997 y l nda BMW marka otomobil, motosiklet ve yedek parça ürünlerinin ithalatç s olarak faaliyet gösteren flirket, bu rolünü 1998 y l ndan itibaren Borusan Otomotiv e devrederek, söz konusu ürünlerin perakende sat fl n ve sat fl sonras servis hizmetini vermeye bafllam flt r. fiirket ayr ca 1998 ve 1999 y llar nda s ras yla, BMW AG (Almanya) nin ifltiraklerinden olan Land Rover ve Rover marka araçlar da ürün gam na eklemifltir. 2 y l nda 63.7 trilyon TL sat fl ve 3.7 trilyon TL vergi öncesi kâr elde eden flirket, BMW ve Land Rover faaliyetlerine iliflkin olarak yat r mlar n sürdürmektedir. Bu kapsamda flirket, müflterilerine sundu u hizmet kalitesini daha da gelifltirmek amac yla, stanbul stinye de yeni bir sat fl ve servis merkezi açma yat r m yürütmektedir. 26, m 2 üzerinde kurulmakta olan yeni merkezde deneme sürüflleri, sat fl ve sat fl sonras hizmetleri verilecektir. Supsan Motor Supaplar Sanayi ve Ticaret A.fi. 197 y l nda kurulan flirket, 1974 y l ndan beri Eaton SpA (ABD) lisans alt nda içten yanmal motorlar için supap ve supap aksesuarlar üretmekte ve pazarlamaktad r. Sektöründe ISO 92 kalite belgesine sahip ilk kurulufl olan Supsan, 2 y l nda QS 9 sertifikasyonu almaya hak kazanm flt r. Y ll k üretim kapasitesi 5 milyon adet supap olan flirket otomotiv sektöründe Tofafl-Fiat, Renault, Ford-Otosan, Isuzu, Uzel, Otokar, Türk Traktör ve Otoyol firmalar na hizmet vermektedir. Supap üretiminin %27 sini ihraç 13
eden Supsan 2 y l nda 4.7 trilyon TL net sat fl hacmine ulaflarak sektördeki k yas ya fiyat rekabetine ra men kar a geçmeyi baflarm flt r. Borusan Lojistik Da t m Depolama Tafl mac l k ve Ticaret A.fi. Borusan grubunun kara nakliyesi ve gümrükleme hizmetleri veren flirketi Boru Nakliyat ve Ticaret A.fi., grubun Gemlik te bulunan liman n iflleten Bortrans Denizcilik ve Turizm A.fi. ve demir çelik grubu d fl ticaret sermaye flirketi Borusan hracat thalat ve Da t m A.fi. 2 y l Ocak ay ndan bafllamak üzere devir yoluyla birleflmifl ve Borusan Lojistik Da t m Depolama Tafl mac l k ve Ticaret A.fi. ad alt nda grup içi ve grup d fl firmalara entegre lojistik destek hizmeti vermeye dönük, yeniden yap lanma çal flmas n gerçeklefltirmifllerdir. Yenilenen vizyonu do rultusunda, verilen hizmetlerin kapasitesinin artt r lmas, yeni hizmet çeflitlerinin eklenmesi için Gemlik Borusan tesislerinde bulunan mevcut iskelenin yan na yeni, daha genifl, daha uzun daha büyük tonajl gemilerin yanaflabilece i ve daha a r yüklerin indirilebilece i bir iskele yap lmas ve bu iskelenin daha kapasiteli yeni makina ve ekipmanlarla hizmet vermesi hedeflenmifltir. 17 milyon DM l k makina ve techizat ve 6 milyon US Dolar l k yeni inflaat maliyeti olan yat r m 2 y l Kas m ay nda tamamlanarak hizmete aç lm flt r. Yeni iskele ile, mevcut iskele kapasitesinin d fl nda ayn anda 4 yük ve konteyner gemisine, iki Ro-Ro gemisine hizmet verebilecektir. Gemlik tesislerinin bulundu u alana yap lmaya bafllayan depolama tesislerinin iyilefltirilmesi yat r m karar ile aç k alanlar yeniden düzenlenmifl, mevcut yar aç k depolar kapal hale getirilmifl, tamam 8. m 2 olacak yeni gümrüklü depo inflaat n n 1. bölümü hizmete aç lm fl, toplam 1. m 2 lik gümrüksüz saha depolar n n inflaat na bafllanm flt r. Bu yat r mlar sayesinde Borusan Lojistik öncelikli olarak Güney Marmara bölgesinde daha sonra tüm Türkiye de hammaddeden ürünün tüketilmesine kadar olan tedarik zinciri içinde istenilen kalitede lojistik hizmetini vermeye haz rd r. Birleflme ifllemleri öncesinde, Boru Nakliyat ve Ticaret A.fi. nde %19,32 ve Borusan hracat ithalat Da t m A.fi. nde %17,1 olan ifltirak oran m z, birleflme sonras nda %18,7 olarak gerçekleflmifltir. fltirak oran m zda gerçekleflen de iflikli in sebebi, birleflme sonras oluflan sermayenin, flirketlerin özkaynaklar oran nda hissedarlara da t lmas ndan kaynaklanmaktad r. Borusan Lojistik 2 y l nda 23.2 trilyon TL net sat fl has lat gerçeklefltirip toplam 12.6 trilyon TL l k yat r m yapmas na ra men 82 milyar TL vergi öncesi kar elde etmeyi baflarm flt r. 14
B - Mal ve Hizmet Üretim ve Sat fl na liflkin Faaliyetler : fiirketin üretim ve sat fl faaliyeti bulunmamaktad r. C Finansal Yap ya liflkin Bilgiler : 1 - Mali durum, karl l k ve borç ödeme durumlar na iliflkin rasyolar : 2 1999 Cari Oran Likidite Oran Özkaynak Oran Aktif Verimlili i Öz Sermaye Verimlili i Hisse Bafl na Kar (TL) 3,1 3,1,98,7,2 43 4,63 4,63,97,11,11 782 Borusan Yat r m 2 y l nda kaynaklar n büyük ölçüde ifltirak etti i Borusan Teknolojik Yat r mlar Holding A.fi. ve Borusan Elektronik Ticaret, letiflim ve Bilgi Hizmetleri A.fi. ile telekomünikasyon ve e-ticaret alanlar na kanalize ederken, bunu büyük ölçüde özsermaye ile karfl lam flt r. 21 y l nda faaliyete geçecek olan flirketlerin nemalar n n henüz al nmam fl olmas ndan dolay aktif verimlili inde düflme sözkonusudur. Özet Yorum : Borusan Yat r m n 1999 y l nda 1,173 milyar TL olarak gerçekleflen kar, 2 y l nda 1999 krizinin temettü gelirlerine olan negatif etkisi sebebi ile 319 milyar TL olarak gerçekleflmifltir. Bu kar sermayeye eklenecek 1,68 milyar TL ifltirak sat fl kar n içermemektedir. Ayn dönemde, flirketin aktif büyüklü ü %43 oran nda artarak 15.53 milyar TL na yükselirken, özkaynaklar da %43 oran nda büyümüfl ve 15.154 milyar TL. na ulaflm flt r. Varl klar m zda en önemli art fl 4.981 milyar TL dan 13.353 milyar TL ya yükselen ifltirakler kaleminde gerçekleflirken özkaynaklar m z 1.573 milyar TL den 15.154 milyar TL ye ulaflm flt r. Uzun vadeli portföy yat r mlar m z n pozitif getirilerini gördü ümüz dönemlerde faaliyet neticelerimiz ciddi boyutta artacakt r. 15
D) dari Faaliyetler : 2 y l içinde flirket üst yönetiminde herhangi bir de ifliklik olmam flt r. fiirket Yönetimi: Ad Soyad Görevi Ö renim Durumu A. Agah U UR Genel Müdür Endüstri Mühendisi Melike EMREM Finansman Müdürü Endüstri Mühendisi Canan ÇEL KMali fller Müdürü flletmeci Can B nsan Kaynaklar Müdürü ktisatç Hakan AKÇ MEN Muhasebe Müdür Yrd. flletmeci 31.12.2 itibariyle toplam personel mevcudumuz 13 kiflidir ve tamam n beyaz yakal personel oluflturmaktad r. fiirketimizin toplu sözleflmeye tabi personeli bulunmamaktad r. 2 y l sonu itibariyle toplam k dem tazminat yükümlülü ü 9,937 milyon -TL dir. III - KAR DA ITIM ÖNER S ve SONUÇ : 2 y l kar ndan flirket ana sözleflmesi uyar nca gerekli kanuni ay r mlar yap ld ktan sonra; kalan kar n flirket ana sözleflmesine göre ola anüstü yedek akçe olarak ayr lmas na karar verilmesini; Genel Kurulumuza arz ve teklif ederiz. 16
ÖZET GEL R TABLOSU (M LYON TL) CAR DÖNEM 1 Ocak-31 Aral k 2 ÖNCEK DÖNEM 1 Ocak-31 Aral k 1999 A- BRÜT SATIfiLAR B SATIfiLARDAN ND R MLER () C NET SATIfiLAR D SATIfiLARIN MAL YET () BRÜT SATIfi KARI VEYA ZARARI E FAAL YET G DERLER () ESAS FAAL YET KARI VEYA ZARARI F- D ER FAAL YETLERDEN GEL RLER VE KARLAR G D ER FAAL YETLERDEN G DERLER VE ZARARLAR () H F NANSMAN G DERLER () FAAL YET KARI VEYA ZARARI I OLA ANÜSTÜ GEL RLER VE KARLAR J OLA ANÜSTÜ G DERLER VE ZARARLAR () DÖNEM KARI VEYA ZARARI (V.Ö) K ÖDENECEK VERG VE D ER YASAL YÜKÜMLÜLÜKLER () NET DÖNEM KARI VEYA ZARARI (46,36) (46,36) 1,97,86 (9,46) 682,94 264 (1,64) 671,754 (352,52) 319,234 (281,15) (281,15) 1,738,319 (1,14) 1,456,65 (47,334) 1,48,731 (235,546) 1,173,185 17
AKT F (VARLIKLAR) I DÖNEN VARLIKLAR A Haz r De erler B Menkul K ymetler (Net) C K sa Vadeli Ticari Alacaklar D Di er K sa Vadeli Alacaklar E Stoklar (Net) 1 Stoklar 2 Verilen Siparifl Avanslar F Di er Dönen Varl klar II DURAN VARLIKLAR A Uzun Vadeli Ticari Alacaklar (Net) B Di er Uzun Vadeli Alacaklar (Net) C Finansal Duran Varl klar (Net) D Maddi Duran Varl klar (Net) 1 Binalar, Arsa ve Araziler 2 Makine, Tesis ve Cihazlar 3 Di er Duran Varl klar 4 Birikmifl Amortismanlar () 5 Yap lmakta Olan Yat r mlar 6 Verilen Siparifl Avanslar E Maddi Olmayan Duran Varl klar (Net) 1 Maddi Olmayan Duran Varl klar 2 Verilen Avanslar F Di er Duran Varl klar AKT F (VARLIKLAR) TOPLAMI BORUSAN YATIRIM VE PAZARLAMA A.fi. ÖZET B LANÇO (M LYON TL) CAR DÖNEM 31 ARALIK 2 ÖNCEK DÖNEM 31 ARALIK 1999 1,499 1,18,581 1,13,834 163,986 998,647 1,324,125 83,754 161,492 1,63 (1,63) 14,426,112 14,426,342 9,375 (5,154) 9,535,253 4,221 9,539,611 23 137 15,53,176 1,863,736 18
PAS F (KAYNAKLAR) I KISA VADEL YABANCI KAYNAKLAR A Finansal Borçlar B Ticari Borçlar (Net) C Di er K sa Vadeli Borçlar D Al nan Siparifl Avanslar E Borç ve Gider Karfl l klar II UZUN VADEL BORÇLAR A Finansal Borçlar B Ticari Borçlar (Net) C Di er Uzun Vadeli Borçlar D Al nan Siparifl Avanslar E Borç ve Gider Karfl l klar III ÖZ SERMAYE A Sermaye B Sermaye Taahhütleri () C Emisyon Primi D Yeniden De erleme De er Art fl 1 Duran Varl klarda De er Art fl 2 fltiraklerde De er Art fl E Yedekler 1 Yasal Yedekler 2 Statü Yedekleri 3 Özel Yedekler 4 Maliyet Art fl Fonu 5 Ola anüstü Yedek 6 Sermayeye Eklenecek fltirak Hisseleri ve Gayrimenkul Sat fl Kazançlar F Net Dönem Kar G Dönem Zarar () H Geçmifl Y llar Zararlar () PAS F (KAYNAKLAR) TOPLAMI BORUSAN YATIRIM VE PAZARLAMA A.fi. ÖZET B LANÇO (M LYON TL) CAR DÖNEM 31 ARALIK 2 ÖNCEK DÖNEM 31 ARALIK 1999 5,838 7,97 352,52 366,328 47 47,985 237,419 285,811 9,937 9,937 5,117 5,117 569 1,776,271 262,52 4,8 27,634 2,99,71 7,5, 675, 1,776,84 4,882,837 15,153,911 4,26 5,132,542 186,11 4,8 27,634 1,87,6 1,5, 675, 5,136,82 2,87,821 1,572,88 1,68, 319,234 1,173,185 15,53,176 1,863,736 19
DENETÇ RAPORU ÖZET BORUSAN YATIRIM VE PAZARLAMA A.fi. GENEL KURULU NA Ortakl n Ünvan : Borusan Yat r m ve Pazarlama A.fi. Merkezi : Meclisi Mebusan Cad. No: 13 84 Sal pazar / stanbul Sermayesi : 7.5...TL (Yeditrilyonbeflyüzmilyar) Faaliyet Konusu : Borusan Grubunu nun de iflik sektörlerdeki sanayi ve ticari flirketlerine ifltirak etmekle birlikte, bu flirketlerin geliflmelerini ve sürekliliklerini temin etmektir. Denetçi veya Denetçilerin ad ve görev süreleri, ortak veya flirketin personeli olup olmad klar : Mehmet fiuhub (Mart/2-Nisan/21) Kat l nan Yönetim Kurulu ve yap lan Denetleme Kurulu toplant lar say s : 2 defa Yönetim Kurulu Toplant s na kat l nm fl ve 3 kere Denetleme Kurulu Toplant s yap lm flt r. Ortakl k hesaplar, defter ve belgeleri üzerinde yap lan incelemenin kapsam, hangi tarihlerde inceleme yap ld ve var lan sonuç : Vezne kontrolleri d fl nda flirketin 6 ayl k ve y ll k bilançolar na iliflkin kanuni defter kay tlar ile belgeleri incelenmifltir. Yap lan kanuni incelemelerde tutulan kay tlar n kanun ve fiirket Ana Sözleflmesi ile genel muhasebe kurallar na uygun oldu u görülmüfltür. Türk Ticaret Kanunu nun 353 üncü maddesinin 1 inci f kras n n 3 numaral bendi gere ince ortakl k veznesinde yap lan say mlar n say s ve sonuçlar : fiirket veznesi dönem içinde 3 kere say lm fl, say m neticesinde fiili kasa mevcutlar n n kay tlara uygun oldu u görülmüfltür. Türk Ticaret Kanunu nun 353 üncü maddesinin 1 inci f kras n n 4 numaral bendi gere ince yap lan inceleme tarihleri ve sonuçlar : fiirket kay tlar her ay incelenmifl ve bahis konusu k ymetlerin mevcudiyeti ve kay tlara uygun oldu u görülmüfltür. ntikal eden flikayet ve yolsuzluklar ve bunlar hakk nda yap lan ifllemler : Taraf m za intikal ettirilmifl flikayet ve yolsuzluk yoktur. Borusan Yat r m ve Pazarlama Anonim fiirket inin 1/1/2-31/12/2 dönemi hesap ve ifllemlerini Türk Ticaret Kanunu, ortakl n esas sözleflmesi ve di er, mevzuat ile genel kabul görmüfl muhasebe ilke ve standartlar na göre incelemifl bulunmaktay m. Görüflüme göre içeri ini benimsedi im ekli 31/12/2 tarihi itibariyle düzenlenmifl bilanço, ortakl n an lan tarihteki mali durumunu; 1/1/231/12/2 dönemine ait gelir tablosu, an lan döneme ait faaliyet sonuçlar n gerçe e uygun ve do ru olarak yans tmakta; kar n da t m önerisi yasalara ve ortakl k esas sözleflmesine uygun bulunmaktad r. Bilançonun ve gelir tablosunun onaylanmas n ve Yönetim Kurulu nun aklanmas n oylar n za arz ederim. Denetçi Mehmet fiuhub 2
1 OCAK 2-31 ARALIK 2 HESAP DÖNEM NE A T MAL TABLOLAR VE BA IMSIZ DENET M RAPORU 21
nin 1 OCAK 31 ARALIK 2 HESAP DÖNEM NE A T BA IMSIZ DENET M RAPORU 1. Borusan Yat r m ve Pazarlama A.fi. nin 31 Aral k 2 tarihi itibariyle düzenlenmifl bilançosunu ve bu tarihte sona eren hesap dönemine ait gelir tablosunu incelemifl bulunuyoruz. ncelememiz, Sermaye Piyasas Kurulu ( SPK ) taraf ndan yay mlanm fl genel kabul görmüfl denetim ilke, esas ve standartlar na uygun olarak yap lm fl ve dolay s yla hesap ve ifllemlerle ilgili olarak muhasebe kay tlar n n kontrolü ile gerekli gördü ümüz di er denetim yöntem ve tekniklerini içermifltir. 2. Görüflümüze göre, söz konusu mali tablolar, tüm önemli taraflar yla, Borusan Yat r m ve Pazarlama A.fi. nin 31 Aral k 2 tarihindeki gerçek mali durumunu ve bu tarihte sona eren hesap dönemine ait gerçek faaliyet sonucunu, bir önceki hesap dönemi ile tutarl bir flekilde uygulanan SPK taraf ndan yay mlanm fl genel kabul görmüfl muhasebe ilkelerine (bak n z bilanço dipnotu 11) uygun olarak do ru bir biçimde yans tmaktad r. Görüflümüzü etkilememekle birlikte afla daki hususa dikkatinizi çekmek isteriz: 3. 12 no.lu bilanço dipnotunda belirtildi i üzere 22 fiubat 21 tarihinde Türk mali piyasalar nda yaflanan önemli dalgalanmalar neticesinde T.C. hükümeti Aral k 1999 dan bu yana uygulanan kontrollü kur rejiminin daha fazla sürdürülmemesine karar vermifltir. Bu do rultuda, kur art fllar n s n rlayan kur ç pas uygulamas yerine dalgal kur uygulanmas na geçilmifltir. Bu rapor tarihi itibariyle Türk Liras belli bafll yabanc para birimleri karfl s nda 31 Aral k 2 tarihinde geçerli kurlar ile karfl laflt r ld nda %35 in üzerinde de er kayb na u ram fl ve piyasa faizleri çok yüksek oranlarda bir seyir izlemeye bafllam flt r. Mali piyasalarda devam etmekte olan bu dalgalanmalar n fiirket in mali durumu, gelecekteki faaliyetleri ve nakit ak mlar üzerindeki etkileri halihaz rda belirsizdir. Baflaran Nas Serbest Muhasebeci Mali Müflavirlik Anonim fiirketi A member of Pricewaterhouse Coopers Zeynep Uras, SMMM Sorumlu Ortak, Bafldenetçi stanbul, 28 fiubat 21 22
GEL R TABLOSU (M LYON TL) CAR DÖNEM 1 Ocak-31 Aral k 2 ÖNCEK DÖNEM 1 Ocak-31 Aral k 1999 A BRÜT SATIfiLAR 1 Yurtiçi Sat fllar 2 Yurtd fl Sat fllar 3 Di er Gelirler B SATIfiLARDAN ND R MLER 1 Sat fltan adeler 2 Sat fl skontolar 3 Di er ndirimler C NET SATIfiLAR D SATIfiLARIN MAL YET BRÜT SATIfi KARI VEYA ZARARI E FAAL YET G DERLER () 1 Araflt rma ve Gelifltirme Giderleri () 2 Pazarlama, Sat fl Da t m Giderleri () 3 Genel Yönetim Giderleri () (46,36) (46,36) (281,15) (281,15) ESAS FAAL YET KARI VEYA ZARARI (46,36) (281,15) F D ER FAAL YETLERDEN GEL RLER VE KARLAR 1 fltiraklerden Temettü Gelirleri 2 Ba l Ortakl klardan Temettü Gelirleri 3 Faiz ve Di er Temettü Gelirleri 4 Faaliyetle lgili Di er Gelir ve Karlar 459,3 63,917 7,913 1,97,86 729,83 35,262 83,1 17,154 1,738,319 G D ER FAAL YETLERDEN G DERLER VE ZARARLAR () H F NANSMAN G DERLER () 1 K sa Vadeli Borçlanma Giderleri () 2 Uzun Vadeli Borçlanma Giderleri () (9,46) (9,46) (1,14) (1,14) FAAL YET KARI VEYA ZARARI 682,94 1,456,65 I OLA ANÜSTÜ GEL R VE KARLAR 1 Konusu Kalmayan Karfl l klar 2 Önceki Dönem Gelir ve Karlar 3 Di er Ola anüstü Gelir ve Karlar 264 264 J OLA ANÜSTÜ G DERLER VE ZARARLAR () 1 Çal flmayan K s m Giderleri ve Zararlar () 2 Önceki Dönem Gider ve Zararlar () 3 Di er Ola anüstü Giderler ve Zararlar () (1,64) (1,64) (19) (47,315) (47,334) DÖNEM KARI VEYA ZARARI 671,754 1,48,731 K ÖDENECEK VERG VE D ER YASAL YÜKÜMLÜLÜKLER (352,52) (235,546) NET DÖNEM KARI VEYA ZARARI 319,234 1,173,185 Mali tablolar n ayr lmaz bir parças olan dipnotlar ektedir. 23
B LANÇO (M LYON TL) CAR DÖNEM 31 ARALIK 2 ÖNCEK DÖNEM 31 ARALIK 1999 AKT F (VARLIKLAR) 1 DÖNEN VARLIKLAR A HAZIR DE ERLER 1 Kasa 2 Bankalar 3 Di er Haz r De erler B MENKUL KIYMETLER 1 Hisse Senetleri 2 Özel Kesim Tahvil, Senet ve Bonolar 3 Kamu Kesimi Tahvil, Senet ve Bonolar 4 Di er Menkul K ymetler 5 Menkul K ymetler De er Düflüklü ü Karfl l () C KISA VADEL T CAR ALACAKLAR 1 Al c lar 2 Alacak Senetleri 3 Alacak Senetleri Reeskontu () 4 Verilen Depozito ve Teminatlar 5 Di er K sa Vadeli Ticari Alacaklar 6 fiüpheli Alacaklar Karfl l () D D ER KISA VADEL ALACAKLAR 1 Ortaklardan Alacaklar 2 fltiraklerden Alacaklar 3 Ba l Ortakl klardan Alacaklar 4 K sa Vadeli Di er Alacaklar 5 fiüpheli Alacaklar Karfl l () E STOKLAR 1 lk Madde ve Malzeme 2 Yar Mamuller 3 Ara Mamuller 4 Mamuller 5 Emtia 6 Di er Stoklar 7 Stok De er Düflüklü ü Karfl l () 8 Verilen Siparifl Avanslar F D ER DÖNEN VARLIKLAR 53 1,445 1 1,19,295 (714) 1,499 1,18,581 83,754 1,13,834 547 163,438 1 998,647 163,986 998,647 161,492 1,324,125 2 DURAN VARLIKLAR A UZUN VADEL T CAR ALACAKLAR 1 Al c lar 2 Alacak Senetleri 3 Alacak Senetleri Reeskontu () 4 Verilen Depozito ve Teminatlar 5 Di er Uzun Vadeli Ticari Alacaklar 6 fiüpheli Alacaklar Karfl l () B D ER UZUN VADEL ALACAKLAR 1 Ortaklardan Alacaklar 2 fltiraklerden Alacaklar 3 Ba l Ortakl klardan Alacaklar 4 Uzun Vadeli Di er Alacaklar 5 fiüpheli Alacaklar Karfl l () C F NANSAL DURAN VARLIKLAR 1 Ba l Menkul K ymetler 2 Ba l Menkul K ymetler De er Düflüklü ü Karfl l () 3 fltirakler 4 fltiraklere Sermaye Taahhütleri () 5 fltirakler De er Düflüklü ü Karfl l () 6 Ba l Ortakl klar 7 Ba l Ortakl klara Sermaye Tahhütleri () 8 Ba l Ortakl klar De er Düflüklü ü Karfl l () 9 Di er Finansal Duran Varl klar D MADD DURAN VARLIKLAR 1 Arazi ve Arsalar 2 Yeralt ve Yerüstü Düzenleri 3 Binalar 4 Makina, Tesis ve Cihazlar 5 Tafl t Araç ve Gereçleri 6 Döfleme ve Demirbafllar 7 Di er Maddi Duran Varl klar 8 Birikmifl Amortismanlar () 9 Yap lmakta Olan Yat r mlar 1 Verilen Siparifl Avanslar E MADD OLMAYAN DURAN VARLIKLAR 1 Kurulufl ve Teflkilatlanma Giderleri 2 Haklar 3 Araflt rma ve Gelifltirme Giderleri 4 Di er Maddi Olmayan Duran Varl klar 5 Verilen Avanslar F D ER DURAN VARLIKLAR 13,352,812 (91,7) 2,983,5 (1,8,5) 1,63 (1,63) 14,426,112 23 14,426,342 1,284,653 (91,7) 152,3 8,325 1,5 (5,154) 9,535,253 4,221 137 9,539,611 AKT F (VARLIKLAR) TOPLAMI 15,53,176 1,863,736 Mali tablolar n ayr lmaz bir parças olan dipnotlar ektedir. 24
B LANÇO (M LYON TL) CAR DÖNEM 31 ARALIK 2 ÖNCEK DÖNEM 31 ARALIK 1999 PAS F (KAYNAKLAR) 1 KISA VADEL BORÇLAR A F NANSAL BORÇLAR 1 Banka Kredileri 2 Uzun Vadeli Kredilerin Anapara Taksitleri ve Faizleri 3 Tahvil Anapara Taksitleri ve Faizleri 4 Ç kar lm fl Di er Menkul K ymetler 5 Di er Finansal Borçlar B T CAR BORÇLAR 1 Sat c lar 2 Borç Senetleri 3 Borç Senetleri Reeskontu () 4 Al nan Depozito ve Teminatlar 5 Di er Ticari Borçlar C D ER KISA VADEL BORÇLAR 1 Ortaklara Borçlar 2 fltiraklere Borçlar 3 Ba l Ortakl klara Borçlar 4 Ödenecek Giderler 5 Ödenecek Vergi, Harç ve Di er Kesintiler 6 Ertelenen ve Takside Ba lanan Devlet Alacaklar 7 K sa Vadeli Di er Borçlar D ALINAN S PAR fi AVANSLARI E BORÇ VE G DER KARfiILIKLARI 1 Vergi Karfl l klar 2 Di er Borç ve Gider Karfl l klar 5,838 222 7,364 384 352,52 5,838 7,97-352,52 366,328 285,811 47 252 47,349 384 237,419 47 47,985-237,419 2 UZUN VADEL BORÇLAR A F NANSAL BORÇLAR 1 Banka Kredileri 2 Ç kar lm fl Tahviller 3 Ç kar lm fl Di er Menkul K ymetler 4 Di er Finansal Borçlar B T CAR BORÇLAR 1 Sat c lar 2 Borç Senetleri 3 Borç Senetleri Reeskontu () 4 Al nan Depozito ve Teminatlar 5 Di er Ticari Borçlar C D ER BORÇLAR 1 Ortaklara Borçlar 2 fltiraklere Borçlar 3 Ba l Ortakl klara Borçlar 4 Ertelenen ve Takside Ba lanan Devlet Alacaklar 5 Uzun Vadeli Di er Borçlar D ALINAN S PAR fi AVANSLARI E BORÇ VE G DER KARfiILIKLARI 1 K dem Tazminat Karfl l klar 2 Di er Borç ve Gider Karfl l klar 9,937 9,937 9,937 5,117 5,117 5,117 3 ÖZ SERMAYE A SERMAYE B SERMAYE TAAHHÜTLER () C EM SYON PR M D YEN DEN DE ERLEME DE ER ARTIfiI 1 Duran Varl klardaki De er Art fl 2 fltiraklerdeki De er Art fl E YEDEKLER 1 Yasal Yedekler 2 Statü Yedekleri 3 Özel Yedekler 4 Maliyet Art fl Fonu 5 Ola anüstü Yedek 6 Sermayeye Eklenecek fltirak Hisseleri ve Gayrimenkul Sat fl Kazançlar F NET DÖNEM KARI G DÖNEM ZARARI () H GEÇM fi YILLAR ZARARLARI () 569 1,776,271 262,52 4,8 27,634 2,99,71 1,68, 7,5, 675, 1,776,84 4,882,837 319,234 15,153,911 4,26 5,132,542 186,11 4,8 27,634 1,87,6 1,5, 675, 5,136,82 2,87,821 1,173,185 1,572,88 PAS F (KAYNAKLAR) TOPLAMI 15,53,176 1,863,736 Mali tablolar n ayr lmaz bir parças olan dipnotlar ektedir. 25
NAK T AKIM TABLOSU (M LYON TL) CAR DÖNEM 31 ARALIK 2 ÖNCEK DÖNEM 31 ARALIK 1999 A DÖNEM BAfiI NAK T MEVCUDU B DÖNEM Ç NAK T G R filer 1 Sat fllardan Elde Edilen Nakit A Net Sat fl Has lat B Alacaklardaki (Sat fllardan Kaynaklanan) Azal fllar C Alacaklardaki (Sat fllardan Kaynaklanan) Art fllar () 2 Di er Faaliyetlerden Gelirler ve Karlardan Dolay Sa lanan Nakit 3 Ola anüstü Gelir ve Karlardan Sa lanan Nakit 4 K sa Vadeli Borçlardaki Art fl (Al mlarla lgili Olmayan) A Menkul K ymet hraçlar ndan B Di er Art fllar 5 Uzun Vadeli Borçlardaki Art fl (Al mlarla lgili Olmayan) A Menkul K ymet hraçlar ndan B Di er Art fllar 6 Sermaye Art r m ndan Sa lanan Nakit 7 Di er Nakit Giriflleri (Avanslar) C DÖNEM Ç NAK T ÇIKIfiLARI 1 Maliyetlerden Kaynaklanan Nakit Ç k fl A Sat fllar n Maliyeti B Stoklardaki Art fl C Borçlardaki (Al mlardan Kaynaklanan) Azal fl D Borçlardaki (Al mlardan Kaynaklanan) Art fl () E Amortisman ve Karfl l klar Gibi Nakit Ç k fl Gerektirmeyen Giderler () F Stoklardaki Azal fl () 2 Faaliyet Giderlerinden Dolay Nakit Ç k fl A Araflt rma ve Gelifltirme Giderleri B Pazarlama Sat fl ve Da t m Giderleri C Genel Yönetim Giderleri D Nakit Ç k fl Gerektirmeyen Giderler () 3 Di er Faaliyetlerden Giderler ve Zararlardan Dolay Nakit Ç k fl A Di er Faaliyetlerle lgili Giderler ve Zararlar B Nakit Ç k fl Gerektirmeyen Giderler ve Zararlar () 4 Finansman Giderlerinden Dolay Nakit Ç k fl 5 Ola anüstü Gider ve Zararlardan Dolay Nakit Ç k fl A Ola anüstü Giderler ve Zararlar B Nakit Ç k fl Gerektirmeyen Giderler ve Zararlar () 6 Duran Varl k Yat r mlar Nedeniyle Nakit Ç k fl 7 K sa Vadeli Borçlar n Anapara Ödemeleri (Al mlarla lgili Olmayan) A Menkul K ymetler Anapara Ödemeleri B Di er Ödemeler 8 Uzun Vadeli Borçlar n Anapara Ödemeleri (Al mlarla lgili Olmayan) A Menkul K ymetler Anapara Ödemeleri B Di er Ödemeler 9 Ödenen Vergi ve Benzerleri 1 Ödenen Temettüler 11 Di er Nakit Ç k fllar D DÖNEM SONU NAK T MEVCUDU (A+B+C) E NAK T ARTIfi VEYA AZALIfi (BC) 5,431 46,36 (5,128) 1,64 4,15 1,61,488 264 5,431 1,71,63 41,232 9,46 1,64 2,239,357 4,15 168,295 58,169 3,655 163,986 2,768,246 2,93,733 1,499 (162,487) 58 1,486 281,15 (4,44) 7,886 39,448 1,313,342 58 1,769,739 1,486 965,859 276,746 1,14 47,334 554,326 1,313,342 333,917 56,681 1,294 2,746,142 2,583,45 163,986 162,692 26
FON AKIM TABLOSU (M LYON TL) CAR DÖNEM 31 ARALIK 2 ÖNCEK DÖNEM 31 ARALIK 1999 A KAYNAKLAR 1 Faaliyet Kar ndan Sa lanan Kaynak A Faaliyet Kar B Amortismanlar (+) C Fon Ç k fl Gerektirmeyen Di er Giderler (+) D Fon Girifli Sa lamayan Gelirler () 2 Ola anüstü Kardan Sa lanan Kaynak A Ola anüstü Kar B Fon Ç k fl Gerektirmeyen Giderler (+) C Fon Girifli Sa lamayan Gelirler (+) 3 Dönen Varl klar n Tutar nda Azal fl 4 Duran Varl klar n Tutar nda Azal fl 5 K sa Vadeli Borçlarda Art fl 6 Uzun Vadeli Borçlarda Art fl 7 Sermaye Art r m (Nakit Karfl l ) 8 Emisyon Primi 682,94 38 264 682,42 264 151,165 23,129 4,82 861,78 1,456,65 1,875 765,815 39,448 2,223,755 39,448 797,974 1,188 3,62,365 B KAYNAK KULLANIMLARI 1 Faaliyet Zarar ndan Dolay Kaynak Kullan m A Faaliyet Zarar B Amortismanlar (+) C Fon Ç k fl Gerektirmeyen Di er Giderler (+) D Fon Girifli Sa lamayan Di er Gelirler () 2 Ola anüstü Zarardan Dolay Kaynak Kullan m A Ola anüstü Zarar B Fon Ç k fl Gerektirmeyen Giderler (+) C Fon Girifli Sa lamayan Gelirler () 3 Ödenen Vergi ve Benzerleri 4 Ödenen Temettüler 5 Dönen Varl klar n Tutar nda Art fl 6 Duran Varl klar n Tutar nda Art fl (Yeniden De erleme Hariç) 7 K sa Vadeli Borçlarda Azal fl 8 Uzun Vadeli Borçlarda Azal fl 9 Sermayede Azal fl 38 4,82 1,64 5,128 1,64 168,295 58,169 2,265, 34,584 2,541,78 7,886 5,17 57,993 333,917 56,681 1,32,416 1,293,358 3,62,365 NET filetme SERMAYES NDEK DE fi M 1 Net flletme Sermayesinde Art fl 2 Net iflletme Sermayesinde Azal fl 151,165 797,974 27
SATIfiLARIN MAL YET TABLOSU (M LYON TL) CAR DÖNEM 31 ARALIK 2 ÖNCEK DÖNEM 31 ARALIK 1999 ÜRET M MAL YET A Dolays z lk Madde ve Malzeme Giderleri B Dolays z flçilik Giderleri C Genel Üretim Giderleri D Yar Mamul Kullan m 1 Dönem Bafl Stok (+) 2 Dönem Sonu Stok () ÜRET LEN MAMUL MAL YET E Mamul Stoklar nda De iflim 1 Dönem Bafl Stok (+) 2 Dönem Sonu Stok () I SATILAN MAMUL MAL YET T CAR FAAL YET A Dönem Bafl Emtia Stoku (+) B Dönem çi Al fllar (+) C Dönem Sonu Emtia Stoku () II SATILAN EMT A MAL YET III SATILAN H ZMET MAL YET SATIfiLARIN MAL YET (I+II+III) 28
KAR DA ITIM TABLOSU (M LYON TL) CAR DÖNEM 31 ARALIK 2 ÖNCEK DÖNEM 31 ARALIK 1999 A DÖNEM KARININ DA ITIMI 1 Dönem Kar 2 Geçmifl Y llar Zararlar 3 Ödenecek Vergiler Kurumlar Vergisi Gelir Vergisi Kesintisi Di er Vergi ve Benzerleri 4 I. Tertip Yasal Yedek (68,472) (252,) (32,48) 671,754 (352,52) (15,962) (214,96) (21,45) 1,48,731 (235,546) (7,437) NET DA ITILAB L R DÖNEM KARI 33,272 1,12,748 5 Ortaklara Birinci Temettü Adi Hisse Senedi Sahiplerine mtiyazl Hisse Senedi Sahiplerine 6 Personele Temettü () 7 Yönetim Kuruluna Temettü () 8 Ortaklara kinci Temettü () Adi Hisse Senedi Sahiplerine mtiyazl Hisse Senedi Sahiplerine 9 kinci Tertip Yasal Yedek () 1 ntifa Senedi Sahiplerine 11 Özel Yedekler (5,514) (58,17) OLA ANÜSTÜ YEDEK 33,272 1,39,64 B YEDEKLERDEN DA ITIM 1 Ortaklara Pay () Adi Hisse Senetleri Sahiplerine mtiyazl Hisse Senedi Sahiplerine 2 Personele Pay () 3 Yönetim Kuruluna Pay () C H SSE BAfiINA KAR 1Adi Hisse Senedi Sahiplerine (TL / %) 2 mtiyazl Hisse Senedi Sahiplerine (TL / %) 43 43 782 782 D H SSE BAfiINA KAR PAYI 1 Adi Hisse Senedi Sahiplerine (TL / %) 2 mtiyazl Hisse Senedi Sahiplerine (TL / %) 29
GEL R TABLOSU D PNOTLARI 1 OCAK 2-31 ARALIK 2 (Aksi belirtilmedikçe tüm tutarlar milyon Türk liras olarak verilmifltir.) NOT 1. DÖNEM N TÜM AMORT SMAN G DERLER LE TFA VE TÜKENME PAYLARI Dönemin tüm amortisman giderleri 38 milyon TL olup (1999: 1,875 milyon TL), bu tutar n 111 milyon TL si (1999: 642 milyon TL) yeniden de erlemeden do an amortisman gideridir. NOT 2. DÖNEM N REESKONT VE KARfiILIK G DERLER Dönem içerisinde 4,82 milyon TL (1999: 2,529 milyon TL) tutar nda k dem tazminat karfl l ayr lm flt r. Maliyet bedeli 265,173 milyon TL olan devlet tahvillerinin 31 Aral k 2 tarihindeki borsa rayiç bedelinin 264,459 milyon TL olmas nedeniyle 714 milyon TL (1999: Yoktur) tutar nda menkul k ymet de er düflüklü ü karfl l ayr lm flt r. NOT 3. DÖNEM N TÜM F NANSMAN G DERLER Dönemin tüm finansman giderleri 9,46 milyon TL olup, bu tutar n tamam do rudan gider yaz lm flt r. 1999 da finansman giderleri 167,93 milyon TL olup, bu tutar n 166,826 milyon TL si ifltirakler üzerinde aktiflefltirilmifl, geriye kalan 1,14 milyon TL do rudan gider yaz lm flt r. NOT 4. DÖNEM N F NANSMAN G DERLER NDEN ORTAKLAR, BA LI ORTAKLIK VE fit RAKLERLE LG L KISMIN TUTARI Finansman giderleri içinde yer alan ortaklara, ifltiraklere ve ba l ortakl klara ödenen tutar yoktur. NOT 5. ORTAKLAR, BA LI ORTAKLIK VE fit RAKLERLE YAPILAN SATIfi VE ALIfiLAR fiirket, 2 y l nda, defter de eri 241,782 milyon TL ve fltirak De er Art fl Fonu nda birikmifl miktar 223,912 milyon TL olan Supsan Motor Supaplar Sanayi ve Ticaret A.fi. hisse senetlerini Borusan stikbal Ticaret ve T.A.fi. ne satm flt r. Bu hisse sat fl ile ilgili detaylar 33 nolu bilanço dipnotunda belirtilmifltir. NOT 6. ORTAKLAR, BA LI ORTAKLIK VE fit RAKLERDEN ALINAN VE BUNLARA ÖDENEN FA Z, K RA VE BENZERLER Dönem içinde ortaklar, ba l ortakl k ve ifltiraklere ödenen faiz, kira ve benzeri gider toplam 5,257 milyon TL olup Borusan Birleflik Boru Fabrikalar A.fi. ye bina kira bedeli 645 milyon TL Borusan Holding A.fi. ne de tafl t araç kira bedeli olarak 4,59 milyon TL ödenmifltir. Ayr ca Borusan Holding A.fi. ne 22 milyon TL tutar nda vade fark ödenmifltir. 1999 y l içinde ortaklar ba l ortakl k ve ifltiraklere ödenen faiz, kira ve benzeri gider yoktur. fltiraklerden al nan faiz, kira ve benzeri toplam 29,11 milyon TL dir (1999: 186,653 milyon TL). Borusan Birleflik Boru Fabrikalar A.fi. den 735 milyon TL (1999: 8,625 milyon TL), Borusan Holding A.fi. den 13,98 milyon TL (1999: 172,145 milyon TL), Borçelik Çelik Sanayii A.fi. den 1,33 milyon TL (1999: 4,989 milyon TL), Borusan Lojistik Da t m Depolama ve Tafl mac l k Hizmetleri A.fi. den 13,353 milyon TL tutar nda vade fark al nm flt r. 3
GEL R TABLOSU D PNOTLARI 1 OCAK 2-31 ARALIK 2 (Aksi belirtilmedikçe tüm tutarlar milyon Türk liras olarak verilmifltir.) NOT 7. YÖNET M KURULU BAfiKAN VE ÜYELER YLE GENEL MÜDÜR, GENEL KOORD NATÖR, GENEL MÜDÜR YARDIMCILARI G B ÜST DÜZEY YÖNET C LERE CAR DÖNEMDE SA LANAN ÜCRET VE BENZER MENFAATLER N TOPLAM TUTARI Yönetim Kurulu baflkan ve üyeleriyle genel müdür, genel müdür yard mc lar gibi üst düzey yöneticilere cari dönemde sa lanan ücret ve benzeri menfaatlerin toplam tutar 76,354 milyon TL dir. (1999: 64,756 milyon TL). NOT 8. AMORT SMAN HESAPLAMA YÖNTEMLER VE BU YÖNTEMLERDE YAPILAN DE fi KL KLER N DÖNEM N AMORT SMAN G DERLER NDE MEYDANA GET RD ARTIfi VEYA AZALIfi fiirketin amortisman hesaplama yöntem ve oranlar ayr nt l bilanço dipnotu 11 de verilmifltir. fiirket normal amortisman yöntemini kullanmaktad r. fiirket dönem içerisinde amortisman hesaplama yönteminde bir de ifliklik yapmam flt r. NOT 9. STOK MAL YET HESAPLAMA S STEMLER VE YÖNTEMLER fiirketin üretim, sat fl faaliyeti ve stoklar bulunmamaktad r. NOT 1. VARSA TAMAMEN VEYA KISMEN F L STOK SAYIMI YAPILAMAMASININ GEREKÇELER fiirketin üretim, sat fl faaliyeti ve stoklar bulunmamaktad r. NOT 11. YURT Ç VE YURTDIfiI SATIfiLAR HESAP KALEM Ç NDE YER ALAN ÜRÜN, HURDA VE DÖKÜNTÜ G B MADDELER N SATIfiLARI LE H ZMET SATIfiLARININ AYRI AYRI TOPLAMLARININ BRÜT SATIfiLARIN %2 S N AfiMASI HAL NDE BU MADDE VE H ZMETLERE L fik N TUTARLARI fiirketin yan ürün, hurda ve hizmet sat fl bulunmamaktad r. NOT 12. filetmen N VARSA SATIfiLARIYLA LG L TEfiV K VE SÜBVANS YONLARI HAKKINDA B LG Sat fllarla ilgili teflvik ve sübvansiyonlar bulunmamaktad r. NOT 13. ÖNCEK DÖNEME L fik N GEL R VE G DERLER LE ÖNCEK DÖNEME A T G DER VE ZARARLARIN TUTARLARI 3 Nisan 2 tarihinde Kurumlar Vergisi Beyannamesi verilirken de iflen kanunla flirketlerin yapabilecekleri ba fllar mali kardan Kurumlar Vergisi nden istisna k s m düflüldükten sonra kalan k sm n %5 ile s n rlanm flt r. Ancak fiirket MKB ve SPK ya y l sonu sonuçlar n bildirdikten sonra 31