TASARRUF MEVDUATI SİGORTA FONU Büyükdere Caddesi No:143 Esentepe/İSTANBUL Tel.: (212) 340 22 00 Faks: (212) 288 53 35 www.tmsf.org.tr Proje Ekibi Proje Lideri: Ahmet MUTLU Hazırlayanlar: Raf Temizliği Proje Grubu Editör: Yaşar ERDİNÇ Kapak ve İç Tasarım : GNG Tanıtım / www.gngtanitim.com Dizgi : Karizma Yayıncılık / Oğuzhan KARA Baskı : Artus Basım İkitelli Organize Sanayi Bölgesi Eskoop San. Sit. B-1 Blok No: 63 İkitelli / İSTANBUL Tel.: (212) 671 70 92 ISBN: 978-975-19-4626-3 İSTANBUL - EKİM 2009
RAF TEMİZLİĞİ KİTAPLIĞI 1- EGEBANK 2- İNTERBANK 3- İKTİSAT BANKASI 4- ETİBANK 5- TOPRAKBANK 6- EGS BANK 7- YURTBANK 8- BANK EKSPRES 9- ESBANK 10- BANK KAPİTAL 11- PAMUKBANK 12- DEMİRBANK ULUSAL BANK 13- TÜRK TİCARET BANKASI 14- YAŞARBANK SİTEBANK TARİŞBANK 15- KENTBANK 16- SÜMERBANK 17- BAYINDIRBANK 18- MARMARA BANK İMPEXBANK KIBRIS KREDİ BANKASI İSTANBUL ŞUBESİ TYT BANK 19- İMAR BANKASI 20- TMSF ÇÖZÜMLEME DENEYİMİ
.
Raf Temizliği Projesi kapsamında yer alan bu kitapta; Bankanın çözümleme süreci, idari, mali, hukuki ve denetsel yönlerden ayrı ayrı değerlendirilmiştir. Kitap, 30 Haziran 2009 tarihli veriler esas alınarak hazırlanmış olmakla birlikte bu tarihten sonra gerçekleşen önemli olay ve gelişmeleri de içermektedir. Yayının tüm içeriği www.raftemizligi.com adresinde yer almaktadır. Kamuoyunu bilgilendirme amacıyla hazırlanmış olan bu yayında yer alan bilgilerin doğru ve eksiksiz olması için gerekli özen gösterilmiş olmakla birlikte bu yayında yer alan bilgilere dayanarak çıkarılan sonuçlardan TMSF sorumlu tutulamaz. Yayında yer alan bilgiler kaynak belirtilerek kullanılabilir.
.
ÖNSÖZ Batan bankaların kamuya olan maliyetini azaltma yolunda gösterdiği performansla Türkiye'ye bir başarı öyküsü armağan eden TMSF, Raf Temizliği Kitapları ile yakın tarihimizde bankacılık sektöründe yaşanan sorunların daha net görülmesine ve anlaşılmasına katkı sağlamayı amaçlamıştır. İki yılı aşkın bir süredir, 25 kişilik uzman bir ekibin yoğun bir tempo ile çalıştığı TMSF'nin en önemli projelerinden biri olan Raf Temizliği Projesi, elinizde tuttuğunuz bu kitaplarla hayata geçirilmiş bulunmaktadır. Raf Temizliği Projesi kapsamında her banka için ayrı bir kitap hazırlanmış ve bankaların çözümleme süreçleri kronolojik olarak tüm detaylarıyla incelenmiştir. Kitaplarda ilk olarak bankaların Fona devir sebepleri ve kullanılan istismar yöntemleri anlatılmış, sonrasında çözümleme ve geri kazanım faaliyetleri, mali bünyelerini rehabilite etme, satış, devir ve birleştirme gibi çözümleme adımları ve hukuki süreçleri ortaya konulmuştur. Batan bankalarla ilgili 40 bin sayfa evrak, 7 bin döküman ve çok sayıda banka raporu satır satır incelenerek ortaya çıkarılan 20 kitaplık Raf Temizliği Projesinin, bankacılık ve finans konularında gerek aktüel gerekse bilimsel çalışma yapanlar için yararlı olacağına inanıyorum. Raf Temizliği Projesi kapsamındaki kitaplar e-book olarak www.raftemizligi.com adresinde de yer alacak ve uzman ekiplerimiz kitaplarla ilgili güncellemeleri yapmaya devam edeceklerdir. Bu projenin ve nihayetinde kitapların ortaya çıkmasında ve tasarımında önderlik yapan, Kurumumuzdan ayrılıncaya kadar projeyi yöneten eski Fon Başkan Yardımcısı Ferruh Tunç'a, uzun ve yorucu çalışmalarla raporları kitap formatına getiren Raf Temizliği Projesi Grubunda yer alan bütün arkadaşlarıma ve değerli proje editörümüz Yaşar Erdinç e ayrı ayrı teşekkür ediyorum. Elinizdeki kitabın yakın tarihimizde yaşanan bankacılık krizlerinin nedenlerinin ve sonuçlarının iyi analiz edilmesi ve dersler çıkartılmasına vesile olmasını diliyorum. TMSF BAŞKANI Ahmet ERTÜRK
.
Kısaltmalar Dizini 15 Şekiller Dizini 16 Tablolar Dizini 17 İÇİNDEKİLER GİRİŞ... 19 1. FONA DEVİR ÖNCESİ DÖNEM... 1.1. FONA DEVİR ÖNCESİ DÖNEME KISA BAKIŞ... 22 1.2. TARİHÇE... 23 1.3. SİTEBANK IN YAKIN İZLEME DÖNEMİ... 25 1.3.1. Sitebank ın Kurumsallaşma Sorunları... 25 1.3.2. Sitebank ın Yakın İzlemeye Alınmasının Önerilmesi... 26 1.3.3. Sitebank ın Yakın İzleme Kapsamına Alınması... 27 1.3.4. Sitebank Yönetiminin Eylem Planları... 28 1.3.5. Sitebank ın Fona Devrinin İstenmesi... 29 1.4. SİTEBANK IN FONA DEVREDİLMESİ... 30 1.4.1. Fona Devir Kararı... 30 1.4.2. Sitebank ın Fona Devir Nedenleri... 30 1.4.2.1. Mevduat Faizleri... 33 1.4.2.2. Kambiyo Zararı... 34 1.4.2.3. Donuk Krediler... 34 2. FONA DEVİR SONRASI DÖNEM... 2.1. FONA DEVİR SONRASI DÖNEME KISA BAKIŞ... 38 2.2. FONA DEVİR SONRASINDA GERÇEKLEŞTİRİLEN FAALİYETLER... 39 2.2.1. Banka Yönetim ve Denetim Kadrosunun Değiştirilmesi... 39 2.2.2. Banka Hisselerinin Fon Tarafından Devralınması... 39 2.2.3. Hâkim Ortak ve Yöneticilerle İlgili İşlemler... 39 2.3. MALİ BÜNYEYE İLİŞKİN ÇALIŞMALAR... 40 2.3.1. Fona Devir Sonrası Gerçek Mali Durumun Tespiti... 40 2.3.2. Mali Bünye Rehabilitasyonu... 41 2.3.3. Rehabilitasyon Sonrası Mali Bünye... 42 21 37
2.4. FON TARAFINDAN ATANAN YÖNETİCİLERCE BANKADA GERÇEKLEŞTİRİLEN FAALİYETLER... 43 2.5. SİTEBANK IN SATIŞI... 44 3. VARLIK ÇÖZÜMLEMELERİ... 3.1. VARLIK ÇÖZÜMLEMELERİNE KISA BAKIŞ... 50 3.2. GAYRİMENKULLERİN ÇÖZÜMLENMESİ... 51 3.2.1. Gayrimenkullerin Fiili Devir İşlemleri... 51 3.2.2. Gayrimenkullerden Sağlanan Geri Kazanımlar... 51 3.3. İŞTİRAKLERİN ÇÖZÜMLENMESİ... 52 3.3.1. İştiraklerin Fon Adına Tescili... 52 3.3.2. İştiraklerin Çözümleme Süreci... 52 3.3.3. İştiraklerden Sağlanan Geri Kazanımlar... 53 3.4. HÂKİM ORTAKLARDAN ALACAKLARIN ÇÖZÜMLENMESİ... 54 3.4.1. Hâkim Ortak Kredi Dosyalarının Devralınması ve Borç Kesinleştirme Çalışmaları.. 54 3.4.2. Hâkim Ortaklardan Alacakların Geri Kazanımı... 54 3.4.3. Hâkim Ortaklardan Sağlanan Tahsilatlar... 56 3.5. TAHSİLİ GECİKMİŞ KURUMSAL ALACAKLARIN ÇÖZÜMLENMESİ... 57 3.5.1. Kurumsal Alacakların Fiili Devir İşlemleri... 57 3.5.2. Kurumsal Alacakların Çözümleme Uygulamaları... 58 3.5.2.1. Çözümlenen Kurumsal Alacaklar... 58 3.5.2.2. Çözümlemesi Devam Eden Kurumsal Alacaklar... 60 3.6. GAYRİNAKDİ KREDİLER... 61 3.7. TAHSİLİ GECİKMİŞ BİREYSEL ALACAKLARIN ÇÖZÜMLENMESİ... 61 3.8 HİSSE DEVİR SÖZLEŞMESİNDEN KAYNAKLANAN KREDİ DIŞI TAZMİN ÖDEMELERİ... 62 4. ÇÖZÜMLEMENİN HUKUKİ SÜRECİ... 4.1. YÜRÜTÜLEN DAVA VE TAKİPLERE KISA BAKIŞ... 66 4.2. BANKA ZARARININ TAZMİNİ İÇİN AÇILAN DAVALAR... 67 4.3. FON TARAFINDAN ÇÖZÜMLENEN VARLIKLARA İLİŞKİN DAVA VE TAKİPLER 69 4.3.1. Tahsili Gecikmiş Kurumsal Alacaklara İlişkin Dava ve Takipler... 69 4.3.2. Tahsili Gecikmiş Bireysel Alacaklara İlişkin Dava ve Takipler... 69 49 65
4.4. BANKANIN YÖNETSEL OPERASYONEL FAALİYETLERİ VE VARLIKLARI İLE İLGİLİ DAVA VE TAKİPLER... 70 5. GENEL DEĞERLENDİRME VE SONUÇ... TANIMLAR VE KAVRAMLAR... 77 KAYNAKÇA... 85 73
.
KISALTMALAR DİZİNİ ŞEKİLLER DİZİNİ TABLOLAR DİZİNİ
14
KISALTMALAR DİZİNİ 2004 Sayılı İcra İflas Kanunu 2004 Sayılı Kanun 4389 Sayılı Bankalar Kanunu 4389 Sayılı Kanun 6183 Sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun 6183 Sayılı Kanun 6762 Sayılı Türk Ticaret Kanunu TTK Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulu BDDK Bankalar Yeminli Murakıpları BYM Bayındırbank A.Ş. Bayındırbank Baykur Gıda Sanayi A.Ş. Baykur Gıda Devlet İç Borçlanma Senetleri DİBS Hisse Devir Sözleşmesi HDS İstanbul Menkul Kıymetler Borsası İMKB Kartek Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş. Kartek Turizm Novabank S.A. Novabank Selin Sigorta Acentelik Hizmetleri Limited Şirketi Selin Sigorta Sitebank A.Ş. Sitebank / Banka Site Factoring Hizmetleri A.Ş. Site Faktoring Site Finansal Kiralama A.Ş. Site Leasing Site Turizm İnşaat Ticaret ve Sanayi A.Ş. Site Turizm Site Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Site Yatırım Sürmeli Turizm Ticaret Pazarlama İşletmecilik A.Ş. Sürmeli Turizm Sürtur Turizm Ticaret İşletmecilik ve Sanayi A.Ş. Sürtur Turizm Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu TMSF / Fon T.C. Başbakanlık Hazine Müsteşarlığı Hazine T.C. Merkez Bankası A.Ş. TCMB Turotel Turizm ve Otelcilik Ticaret A.Ş. Turotel Turizm KISALTMALAR DİZİNİ 15
ŞEKİLLER DİZİNİ Şekil 11: Fona Devir Öncesi Döneme Kısa Bakış... Şekil 12: Sitebank'ın Fona Devir Nedenlerine Kısa Bakış... Şekil 13: Net Faiz Giderleri ve Devir Zararı... Şekil 4: Fona Devir Sonrası Döneme Kısa Bakış... Şekil 5: Varlık Çözümlemelerine Kısa Bakış... Şekil 6: Yürütülen Dava ve Takiplere Kısa Bakış... 22 32 33 38 50 66 16 ŞEKİLLER DİZİNİ
TABLOLAR DİZİNİ Tablo11: Sitebank Ortaklık Yapısı... Tablo 2: Sitebank Ortağı Grup Şirketlerinin Ortaklık Yapıları... Tablo 3: Mudi Sayıları... Tablo 4: Sürmeli Grubu Kredileri... Tablo 5: Devralınan İştirakler... Tablo 6: Satılan İştirakler... Tablo 7: Hâkim Ortaklardan Sağlanan Tahsilat... 23 24 34 35 52 53 57 TABLOLAR DİZİNİ 17
18
GİRİŞ Sitebank, merkezi New York olan Manufacturers Hanover Trust Company Bank ın Türkiye'deki şubesi olarak 24 Aralık 1984 tarihinde kurulmuştur. 1997 yılında Sürmeli Grubu Banka hisselerini satın almış ve Bankanın ticaret unvanı Sitebank olarak değiştirilmiştir. Sitebank, özkaynak yetersizliği, gelir-gider dengesizliği ve mali bünyedeki bozulma nedeniyle, 22 Ocak 2001 tarihinde yakın izlemeye alınmıştır. Yakın izleme döneminde alınması istenen tedbirleri almayan, zararı özkaynaklarını aşarak yabancı kaynaklara sirayet eden ve yükümlülüklerinin toplam değeri varlıklarının toplam değerini aşan Sitebank ın temettü hariç ortaklık hakları ile yönetim ve denetimi, 9 Temmuz 2001 tarihinde Fona devredilmiş ve 21 Aralık 2001 tarihinde satılmıştır. Fonun, yönetim ve denetimini devraldığı bankalarla ilgili misyonu tasarruf sahiplerinin hak ve menfaatlerini koruyarak devraldığı bankaları kamuya en az maliyetle ve en kısa sürede çözümlemektir. Bu kapsamda, Sitebank ın Fona devredilmesiyle başlayıp Bankanın mali bünyesinin rehabilitasyonu çalışmalarıyla devam eden ve daha sonra satışıyla sonlanan sürece ilişkin tüm detaylar bu kitapta yer almaktadır. Kitap, beş ana bölümden oluşmaktadır. İlk bölümde Sitebank ın Fona devir öncesindeki gelişmeler ve Fona devir nedenleri ayrıntılı bir şekilde ortaya konulmuştur. İkinci bölümde ise Bankanın Fona devri sonrasında alınan önlemler ve yapılan çalışmalar ile bunların sonuçları verilmiştir. Üçüncü bölümde Fon tarafından devralınan varlıkların çözümlemesi ve geri kazanım çalışmaları anlatılmıştır. Dördüncü bölümde çözümlemenin hukuki süreci, yürütülen dava ve takipler detaylarıyla sunulmuş olup son bölümde ise genel bir değerlendirme yapılmıştır. SİTEBANK 19
1.1. FONA DEVİR ÖNCESİ DÖNEME KISA BAKIŞ Sitebank ın 1984 yılında kuruluşu ve 9 Temmuz 2001 tarihinde temettü hariç ortaklık hakları ile yönetim ve denetiminin Fona devredilmesi sonucunu doğuran olaylar kronolojik olarak Şekil 1 de sunulmuştur. ŞEKİL 1: FONA DEVİR ÖNCESİ DÖNEME KISA BAKIŞ 22 FONA DEVİR ÖNCESİ DÖNEM
1.2. TARİHÇE Banka, merkezi New York olan Manufacturers Hanover Trust Company Bank ın Türkiye'deki şubesi olarak 24 Aralık 1984 tarihinde kurulmuştur. Manufacturers Hanover Trust Company, 1992 yılında Chemical Bank ile birleşmiştir. Bu birleşmeyi takiben 7 Nisan 1992 tarihinde Banka, şube statüsünden anonim şirket statüsüne dönüştürülmüş ve unvanı Chemical Bank A.Ş. olmuştur. 1995 yılında Bankanın ana sermayedarı olan Chemical Bank ın, The Chase Manhattan Bank ile birleşmek üzere anlaşma imzalaması üzerine Türkiye de faaliyet gösteren Chemical Bank A.Ş. nin bir kısım varlık ve personeli 1996 yılında The Chase Manhattan Bank ın İstanbul Şubesi ne devredilmiştir. Chemical Bank A.Ş. nin yüzde 99,97 oranındaki hissesi ise Ocak 1997 tarihinde Sürmeli Grubuna satılmış ve Temmuz 1997 de Bankanın ticaret unvanı Sitebank A.Ş. olarak değiştirilmiştir. Fona devir öncesinde Bankanın kayıtlı sermayesi 13 milyon YTL ödenmiş sermayesi de 9 milyon YTL dir. TABLO 1: SİTEBANK ORTAKLIK YAPISI SİTEBANK 23
Banka hâkim ortağı Sürmeli Grup şirketlerinin 30 Haziran 2001 tarihi itibarıyla ortaklık yapısı aşağıdaki tabloda yer almaktadır. TABLO 2: SİTEBANK ORTAĞI GRUP ŞİRKETLERİNİN ORTAKLIK YAPILARI 24 FONA DEVİR ÖNCESİ DÖNEM
1.3. SİTEBANK IN YAKIN İZLEME DÖNEMİ 1.3.1. Sitebank ın Kurumsallaşma Sorunları Sürmeli Grubu tarafından 1997 yılında satın alınan Sitebank ta gerçekleştirilen BYM denetimlerinin, Bankanın kurumsallaşma sorunlarına odaklandığı gözlenmektedir. Kurumsallaşma açısından yetersizliğe işaret eden bu denetimlerde; personel kalitesi, personel sirkülasyonu, bilgi-işlem sistemi, mesleki yönetmelikler ve hizmet içi eğitim gibi konulara dikkat çekilmiş ve aşağıdaki önerilerde bulunulmuştur: Bankada üst yönetimden başlanarak istikrarın sağlanması, Bankada personel kalitesinin yükseltilmesi, personelin motivasyonunun artırılması ve kurum kültürünün yerleştirilmesi için hizmet içi eğitime ağırlık verilmesi ve personelin Bankada çalışma süresinin uzatılması için gerekli tedbirlerin alınması, Bankanın kullandığı bankacılık programlarının personel tarafından kolayca anlaşılır, karmaşık olmayan ve raporlamaları düzenli şekilde sağlayacak bir yapıya dönüştürülmesi, Bankacılığın gerektirdiği mesleki yönetmeliklerin hazırlanması. Bankanın varlıkları ile taahhütlerini karşılayabilecek mali yapıya sahip olduğu belirtilmekle birlikte söz konusu denetimlerde; Kambiyo zararına maruz kalmamak için aktif ve pasif arasında vade uyumu sağlanarak, pozisyon açığının bilanço dışı işlemlere başvurulmadan azaltılması, diğer bir ifadeyle yabancı para dengesinin sağlanması, Kurlardaki ani yükselişlere karşı oldukça hassas durumda bulunulması nedeniyle yabancı para taahhütleri karşılamada, doğabilecek muhtemel bir likidite sıkıntısına karşı gerekli önlemlerin alınması, Bankanın kullandırdığı kredilerin, özellikle Grup kredilerinin teminatlandırılması ve açık kredilerinin azaltılması, Bankanın geçmiş yıllardaki yanlış kredi politikalarının sonucu olarak, bazı firmalarda oluşan zafiyetin giderilmesi amacıyla başlatılan girişimlerin devam etmesi, SİTEBANK 25
Takipteki alacaklar hesabında izlenmesi gereken kredilerin, bu hesaplarda takibi için gerekli hassasiyetin gösterilerek, kredi kullandırımında seyyaliyet ve verimlilik ilkelerine önem verilmesi, Sürmeli Grubuna ait Park Otelin devam eden inşaatının bitirilmesi amacıyla Banka kaynaklarına başvurulmaması, Banka standart rasyolarını da olumsuz yönde etkileyen ve önemli boyutlara ulaşan özkaynak yetersizliğinin giderilmesi gerektiği belirtilmiştir. 1.3.2. Sitebank ın Yakın İzlemeye Alınmasının Önerilmesi BYM tarafından hazırlanan 13 Aralık 2000 tarihli mali bünye raporunda; Bankanın en önemli sorununun özkaynak yetersizliği olduğu belirtilmiş ve Bankanın yakın izleme kapsamına alınması önerilmiştir. Söz konusu raporda alınması gereken tedbirler ise; Özkaynak yetersizliğinin giderilmesi amacıyla apel ödeme tarihleri beklenilmeden 6 milyon YTL tutarındaki sermaye taahhüdünün bir an önce yerine getirilmesinin gerekli olduğu, Takibe intikal eden firmalarla ilgili başlatılan çalışmalara hız verilerek kredi kullandırımlarında emniyet, seyyaliyet ve verimlilik ilkelerine riayet edilmesi, Banka tarafından takip hesaplarına intikal ettirilen kredilerin faiz ve gelir reeskontlarının, halen izlenmekte olduğu gelir hesaplarından çıkarılması, Mevduatın az sayıda mudi üzerinde yoğunlaşmasının önlenerek mevduatın tabana yayılması, Personel giderlerinin azaltılması ve bankacılık hizmet gelirlerinin artırılması şeklinde belirtilmiştir. 26 FONA DEVİR ÖNCESİ DÖNEM
1.3.3. Sitebank ın Yakın İzleme Kapsamına Alınması Yakın izleme kapsamına alınmasının önerilmesinden yaklaşık bir yıl sonra Sitebank, özellikle özkaynak yetersizliği, gelir gider dengesizliği ve mali bünyedeki bozulma nedeniyle, 4389 Sayılı Kanunun 14/2 maddesi gereği yakın izlemeye alınmıştır. Bankanın, 4389 Sayılı Kanunun 14/2 maddesi kapsamına alındığı 22 Ocak 2001 tarihinden itibaren çeşitli tarihlerde Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu tarafından verilen talimatlarda; Takip hesaplarına aktarılan kredilerin tahsili ile ilgili olarak başlatılan çalışmaların hızlandırılması ve kredi kullandırımında emniyet, seyyaliyet ve verimlilik ilkelerine riayet edilmesi, Mevduatın tabana yayılması, Sürekli olarak artan zararın önlenmesi amacıyla başta personel giderleri olmak üzere gider azaltıcı/gelir artırıcı politikaların yürürlüğe konulması, Sermaye yeterliliği standart rasyosu tutturuluncaya kadar yeni şube açılmaması, Sermayenin artırılması ile ilgili apel ödemelerinin ödeme tarihleri beklenilmeden bir an önce yerine getirilmesi ve sermaye yeterliliği standart rasyosu yasal asgari oranını tutturacak şekilde sermaye artırılması, sermaye benzeri kredi temini ve varlık satışı gibi yöntemlerle sıfır maliyetli kaynak temin edilmesi, Banka yönetim kurulunun bankacılık bilgi ve tecrübesini haiz kişilerden oluşturulması, Hâkim ortağa kullandırılan nakdi kredilerin tahsil edilmesi, Hâkim ortağın sahip olduğu Park Otelin satışının ve yabancı bankalarla sürdürülen ortaklık görüşmeleri ile ilgili gelişmelerin bildirilmesi hususları üzerinde durulmuştur. SİTEBANK 27
1.3.4. Sitebank Yönetiminin Eylem Planları Sitebank, yakın izlemeye alındıktan iki ay sonra, 22 Mart 2001 tarihinde nihai eylem planını Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumuna sunmuştur. Bu planda; sermaye artırımı işleminin Nisan 2001 tarihinde tamamlanacağı ve Mayıs 2001 tarihinde yapılması planlanan olağanüstü genel kurul ile sermayenin 20 milyon YTL'ye çıkartılmasının kararlaştırılacağı ve 7 milyon YTL'lik ilave sermayenin en geç Eylül 2001 sonuna kadar ödeneceği taahhüt edilmiştir. Bunun yanında, işletme giderlerinden tasarruf sağlamak amacıyla şubelerin birleştirilmesi ve/veya kapatılması ve personel giderlerinin azaltılması yoluna gidildiği belirtilmiş, kredi portföyünün ekonomik konjonktüre uygun olarak tedricen geri çağrılacağı ve büyük montanlı mevduatların azaltılacağı konuları da eylem planında yer almıştır. Bu eylem planının sunumundan yaklaşık 10 gün sonra, 3 Nisan 2001 tarihli yeni bir mali bünye raporu daha hazırlanmıştır. Bu rapor, 31 Aralık 2000 tarihli bilançodaki son durumu da analiz eden ve daha önceki önerileri yineleyen bir rapordur. Rapor, Bankaya acilen kaynak sağlanması gerektiğini vurgulamakta, bunun da sermaye artırımı, sermaye benzeri kredi temini, varlık satışı gibi yöntemlerle yapılabileceğini belirtmektedir. Ayrıca, Banka yönetim kurulunun bankacılık bilgi ve tecrübesini haiz kişilerden oluşturulmasının gerekliliği yönündeki, daha önceki BYM raporlarını da teyit eden tespit de dikkat çekicidir. Sonuç olarak, söz konusu rapor ile Bankanın sunduğu eylem planı yeterli bulunmamış, gerçekçi ve uygulanabilir bir planın hazırlanması istenmiştir. Bunun üzerine 2 Mayıs 2001 tarihinde Sitebank tarafından yeni bir eylem planı sunulmuştur. Bu planda, faaliyetlere mevcut yönetim kurulu ile devam edileceği vurgulanarak; Ülkede yaşanan mali krizler nedeniyle 4 milyon YTL'lik sermaye taahhüdünün yerine getirilemediği, Park Otel satışı ile birlikte Bankaya sağlanacak 20 milyon USD'lik fonun sermaye artırımı olarak transfer edileceği, Yurt dışı bankaların oluşturduğu bir konsorsiyum ile (Banco Comercial 28 FONA DEVİR ÖNCESİ DÖNEM
Portugues S.A., Novabank ve Interamerican Group) ortaklık görüşmelerinin devam ettiği, Tasarruf tedbirleri çerçevesinde şubelerin kapatılacağı veya birleştirileceği ve personel sayısının azaltılarak personel giderlerinin düşürüleceği, Bankacılık hizmet gelirlerinin artırılarak faiz dışı gelir-gider dengesinin iyileştirileceği hususları belirtilmiştir. 1.3.5. Sitebank ın Fona Devrinin İstenmesi Tüm bu gelişmelerin ardından, 9 Temmuz 2001 tarihli BYM raporunda, mevcut yapısı ile faaliyetine devamı mali sistemin istikrarı açısından tehlike arz eden Sitebank ın temel sorununun özkaynak yetersizliği ve buna bağlı olarak ortaya çıkan kârlılık problemi olduğunun görüldüğü belirtilerek, 31 Mart 2001 tarihi itibarıyla 117 milyon YTL aktif büyüklüğüne sahip olan Bankanın toplam zararının 33 milyon YTL seviyesine ulaşması sonucu toplam aktifin yüzde 28'inin zarara dönüştüğü, Bankanın kısa vadeli, mevduat ağırlıklı ve yüksek maliyetli yabancı kaynakları ile donuklaşan aktifini ve zararı finanse eder duruma geldiği ve gelir getiren plasman imkanlarından mahrum kaldığı, bu durumun yaşanan krizlerin ağırlaştırıcı etkileri ile birlikte zarar rakamının giderek yükselmesine sebebiyet verdiği, Zarar rakamının artışı karşısında özkaynakların giderek azaldığı ve 31 Mart 2001 tarihi itibarıyla negatif (-) 22 milyon YTL olarak gerçekleştiği, Zarar rakamının artarak yabancı kaynaklara sirayet ettiği, Özkaynak açığının 32 milyon YTL olarak belirlendiği, Bankanın açık pozisyon tutarının 7 milyon USD olarak gerçekleştiği belirtilmiştir. Bu tespitler çerçevesinde Bankanın faaliyetlerini emin bir şekilde ve tasarruf sahiplerinin hak ve menfaatlerine zarar vermeksizin sürdürülebilmesini teminen, ödenmiş sermayesinin derhal ve nakden asgari 22 milyon YTL tutarında artırılması gerektiği değerlendirmesi yapılmış ve bu doğrultuda sonuç alınamaması halinde Bankanın Fona devredilmesi önerilmiştir. SİTEBANK 29
1.4. SİTEBANK IN FONA DEVREDİLMESİ 1.4.1. Fona Devir Kararı BDDK nın 9 Temmuz 2001 tarihli kararı ile; yakın izleme döneminde alınması istenen tedbirleri almayan, zararı özkaynaklarını aşarak yabancı kaynaklara sirayet eden ve yükümlülüklerinin toplam değeri varlıklarının toplam değerini aşan Sitebank ın temettü hariç ortaklık hakları ile yönetim ve denetimi, 4389 Sayılı Kanunun 14. maddesinin 3. fıkrasına istinaden TMSF ye devredilmiştir. 1.4.2. Sitebank ın Fona Devir Nedenleri Bankanın kredi portföyünde yaşanan sorunlar ve söz konusu kredilere ayrılan karşılıklar nedeniyle 2000 yılı içinde Banka özkaynakları erime göstermiş ve sermaye artırımları söz konusu özkaynak açığını gidermede yetersiz kalmıştır. Diğer taraftan, Kasım 2000 ve Şubat 2001 krizleri neticesinde Banka, özkaynaklarını tamamen yitirmiştir. 9 Temmuz 2001 tarihli duru bilançoda Banka özkaynaklarının negatif (-) 59 milyon YTL seviyesine gerilediği görülmüştür. Bankanın faaliyetlerine sağlıklı bir şekilde devam edebilmesi için ivedilikle sermayesini artırması gerekliliği, Fona devir öncesi muhtelif BYM raporlarında ve Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu talimatlarında vurgulanmıştır. Sitebank tan eylem planı çerçevesinde alınması istenen tedbirlerin en önemlisi olan özkaynak açığının 2001 Haziran ayı sonuna kadar giderilmesi yönündeki talimat da yerine getirilmemiştir. Gerekli tedbirleri almayan Bankanın artan zararı, özkaynakları eriterek yabancı kaynaklara sirayet etmiştir. Banka bilançosunun taşınmasında yetersiz kalan sermayenin artırılmasındaki gayretsizlik, Bankanın mali bünyesinin bozulmasının önde gelen sebeplerinden biri olmuştur. Özkaynak yetersizliği ve aktif kalitesinin bozukluğunun yanı sıra, personel giderlerinin yüksekliği, mevduatın az sayıda kişi üzerinde yoğunlaşması ve bunun gibi bir türlü çözülemeyen konular, Bankayı bir sorun yumağı haline dönüştürmüştür. 30 FONA DEVİR ÖNCESİ DÖNEM
SİTEBANK 31
Ana başlıklar itibarıyla belirtecek olursak; Bankanın pasif yönetiminde yabancı kaynak/özkaynak dengesinin kurulamaması sonucu ortaya çıkan yüksek fonlama maliyeti, Artan zarar rakamının neden olduğu özkaynak açığını kapatabilecek sermaye artışının gerçekleştirilememesi, Aktifte en büyük plasman alanı olarak görülen kredilerin gelir üretememesi, Personel giderlerinin yüksekliği, Açık pozisyon taşımanın yarattığı kambiyo zararı mevcut mali durumu kötüleştirmiştir. Sitebank ın devir bilançosu üzerinden yapılan değerlendirmede, devir zararının esas itibarıyla faiz giderleri, kambiyo zararı ve donuk kredilerden kaynaklandığı tespit edilmiş olmakla birlikte, tüm bu zarar unsurlarının arka planında kurumsallaşma sorunları bulunmaktadır. Sitebank ın kurumsal olmayan yapısı, mali bünye sorunlarının derinleşmesine neden olarak zarar rakamının büyümesinin nedenlerinden birini oluşturmuştur. Bu açıdan gerek BYM denetimlerinde ve gerekse Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu talimatlarında vurgulanan yönetim ve personel istikrarının sağlanması, personel kalitesinin artırılması, Banka yönetim kurulunun bankacılık bilgi ve tecrübesini haiz kişilerden oluşturulması yönündeki eleştiri ve öneriler dikkat çekicidir. Bankanın Fona devir sebepleri, aşağıda daha detaylı olarak açıklanmıştır. ŞEKİL 2: SİTEBANK IN FONA DEVİR NEDENLERİNE KISA BAKIŞ 32 FONA DEVİR ÖNCESİ DÖNEM
1.4.2.1. Mevduat Faizleri Bankanın 9 Temmuz 2001 tarihli duru mali tablolarına göre, zarar tutarı 69 milyon YTL dir. Bu zararın temel kaynağı ise 45 milyon YTL tutarındaki mevduat faizleridir. Bankanın toplam faiz gelirlerinin 14 milyon YTL olduğu düşünülürse, mevduat faizleri dikkat çekici büyüklüktedir. 733 bin YTL tutarındaki diğer faiz giderlerinin de ilavesiyle net faiz gideri 32 milyon YTL olmaktadır. ŞEKİL 3: NET FAİZ GİDERLERİ VE DEVİR ZARARI Mevduat faizlerinin bu derece yüksek olmasında, mevduatın az sayıda mudi üzerinde yoğunlaşmış yapısının yanında, ekonomide yaşanan Kasım 2000 ve Şubat 2001 krizlerinde likidite baskısıyla karşılaşmamak için katlanılan yüksek fonlama maliyeti önemli etken olmuştur. SİTEBANK 33
Aşağıdaki tabloda mevduat dilimlerine göre mudi sayıları yer almaktadır. TABLO 3: MUDİ SAYILARI 1.4.2.2. Kambiyo Zararı Bankanın mali durumunun bozulmasında bir başka etken, gerekli uyarıların yapılması sonucunda kapatılmaya çalışılmakla birlikte, Banka ölçeğine göre yine de yüksek seviyelerde tutulan açık pozisyon rakamıdır. Şubat 2001 krizine yaklaşık 14 milyon USD tutarında açık pozisyonda yakalanan Banka, kurlardaki hızlı artışla birlikte yüksek kambiyo zararına maruz kalmıştır. Nitekim 31 Aralık 2000 tarihinden Bankanın Fona devir tarihine kadar olan sürede kambiyo zararı 5,7 milyon YTL ye ulaşmış ve toplam faiz dışı giderlerin yüzde 70'ini oluşturmuştur. Diğer taraftan, 8,4 milyon YTL tutarındaki geçmiş yıllar zararının 4,6 milyon YTL'lik kısmı da kambiyo zararından kaynaklanmıştır. 1.4.2.3. Donuk Krediler Banka aktifini donuklaştıran ve zarar üreten nedenlerden biri de takipteki kredilerin artışıdır. Bankanın kredi portföyünde bulunan büyük montanlı kredilerin sorunlu hale gelmesi, Grup kredileri ile birlikte zarar rakamının büyümesini hızlandırmıştır. 34 FONA DEVİR ÖNCESİ DÖNEM
Banka sermayesine hâkim olan Sürmeli Grubuna ait nakdi kredilerin 9 Temmuz 2001 tarihi itibarıyla dökümü aşağıda sunulmuştur. TABLO 4: SÜRMELİ GRUBU KREDİLERİ (BİN YTL) Grup firmalarının 9 Temmuz 2001 tarihi itibarıyla 1,1 milyon YTL nakdi kredisi, 3,7 milyon USD dövize endeksli kredisi, 1,3 milyon USD döviz kredisi bulunmaktadır. Devir tarihi itibarıyla Grubun birikmiş faiz ve kur farkları dahil toplam kredisi 9,1 milyon YTL (6,8 milyon USD) seviyesindedir. Takipteki alacaklar kaleminde izlenen 13,2 milyon YTL tutarındaki sorunlu kredilere toplam 9,3 milyon YTL karşılık ayrılmış olup takip hesaplarında izlenen kredilerin 872 bin YTL lik kısmı bireysel kredilerden oluşmaktadır. BYM tarafından yürütülen duru bilanço çalışmalarında, takip hesaplarında izlenen kurumsal kredilerin tahsil kabiliyetleri değerlendirilerek 1,8 milyon YTL ilave karşılık ayrılmıştır. Ayrıca bireysel kredilere 45 bin YTL tutarında ilave karşılık ayrılması da uygun görülmüştür. SİTEBANK 35
2.1. FONA DEVİR SONRASI DÖNEME KISA BAKIŞ Bu bölümde Sitebank ın 9 Temmuz 2001 tarihinde temettü hariç ortaklık hakları ile yönetim ve denetiminin Fona devredilmesinden sonra, aşama aşama gerçekleştirilen çözümleme süreci ayrıntılı bir şekilde verilmiştir. ŞEKİL 4: FONA DEVİR SONRASI DÖNEME KISA BAKIŞ 38 FONA DEVİR SONRASI DÖNEM
2.2. FONA DEVİR SONRASINDA GERÇEKLEŞTİRİLEN FAALİYETLER Sitebank ın 9 Temmuz 2001 tarihinde temettü hariç ortaklık hakları ile yönetim ve denetiminin Fona devredilmesinden sonra, Banka yönetim ve denetim kadrosu değiştirilmiş, Banka hisseleri Fon tarafından devralınmıştır. Sitebank, 4389 Sayılı Kanunun 14/3 maddesi kapsamında devralındığından, Banka hâkim ortaklarına iade ve tazmin davası açılmamış, ancak TTK kapsamında Banka hâkim ortak ve yöneticilerinin mali sorumluluklarına gidilmiştir. 2.2.1. Banka Yönetim ve Denetim Kadrosunun Değiştirilmesi Fon Yönetim Kurulunun 10 Temmuz 2001 tarihli kararı ile, 4389 Sayılı Kanunun 14. maddesinin 3 numaralı fıkrası hükümlerine göre temettü hariç ortaklık hakları ile yönetim ve denetimi Fona devredilen Sitebank ın, mevcut yönetim ve denetim kurulu üyeleri görevlerinden alınarak, yerlerine yeni üyeler atanmıştır. 2.2.2. Banka Hisselerinin Fon Tarafından Devralınması 4389 Sayılı Kanunun 14. maddesinin 5 numaralı fıkrasının (a) bendinin (ab) alt bendi ile aynı Kanunun 14. maddesinin 3 numaralı fıkrası hükümlerine göre Sitebank hisselerinin tamamı, Banka zararının ödenmiş sermayeye tekabül eden 9 milyon YTL tutarındaki kısmının, Bankaya ödenmesi karşılığında Fon tarafından devralınmıştır. Banka yönetim kurulunun 18 Temmuz 2001 tarihli kararı ile de söz konusu hisseler pay defterine Fon adına kaydedilmiştir. 2.2.3. Hâkim Ortak ve Yöneticilerle İlgili İşlemler Sitebank, 4389 Sayılı Kanunun 14. maddesinin 3 numaralı fıkrası hükümlerine göre Fona devredilmiş bir banka olduğundan, Banka hâkim ortağı ve yöneticileri aleyhine iade ve tazmin davası açılmamıştır. Ancak Sitebank ın devir zararının tazminine yönelik olarak Banka eski yöneticileri aleyhine açılmış bulunan iki mali sorumluluk davası bulunmaktadır. SİTEBANK 39
Bu davalar; 8 Şubat 2002 tarihinde Sitebank denetçileri tarafından açılan 68,5 milyon YTL tutarlı ve 8 Temmuz 2003 tarihinde, 4389 Sayılı Kanunun 14/7 maddesinin 4. bendi uyarınca Fon tarafından açılan 68,2 milyon YTL tutarlı mali sorumluluk davalarıdır. Davalara ilişkin ayrıntılı açıklamalara Çözümlemenin Hukuki Süreci bölümünde yer verilmiştir. 2.3. MALİ BÜNYEYE İLİŞKİN ÇALIŞMALAR Fona devrin akabinde Sitebank ın gerçek mali durumunun ortaya çıkarılması ve Bankanın yaşatılması için gerekli kaynağın tespit edilmesi amacıyla BYM tarafından çalışmalar yürütülmüştür. Bu kapsamda yürütülen rehabilitasyon çalışmalarında Fon, 4389 Sayılı Kanunun kendisine verdiği yetkiler çerçevesinde Bankaya mevduat yaparak ve ihtiyat aktararak yüksek kaynak maliyetlerinin düşürülmesine çalışmıştır. 2.3.1. Fona Devir Sonrası Gerçek Mali Durumun Tespiti Sitebank bilançosunun en dikkat çekici kalemi birikmiş zarardır. Banka eski yönetiminden devralınan 9 Temmuz 2001 tarihli kayıtlara göre birikmiş zarar, 51 milyon YTL dir. Fon tarafından Bankanın devralınmasından sonra göreve başlayan yöneticiler tarafından hazırlanan ve bağımsız denetimden geçen bilançoda birikmiş zarar tutarı 69 milyon YTL ye, BYM tarafından yapılan düzeltmeler sonrasında ise 71 milyon YTL ye yükselmiştir. Fon tarafından atanan Banka yönetimince hazırlanan devir bilançosundaki 69 milyon YTL (52 milyon USD) tutarındaki birikmiş zararın aktif toplamına oranı ise yüzde 60'tır. Bankanın net özkaynakları negatif (-) 57 milyon YTL, açık pozisyon tutarı ise 12 milyon YTL düzeyindedir. 40 FONA DEVİR SONRASI DÖNEM
Fona devir tarihi itibarıyla; 99 milyon YTL tutarındaki kısmı mevduat olmak üzere toplam 109 milyon YTL yükümlülüğü, 52 milyon YTL tutarında varlığı bulunan Sitebank, oransal olarak önemli bir borç yükü altındadır. 2.3.2. Mali Bünye Rehabilitasyonu Bankanın normal bankacılık faaliyetlerini emin bir şekilde devam ettirmesinin sağlanması amacıyla öncelikle mali bünye rehabilitasyon faaliyetlerine ağırlık verilmiştir. Bankanın 9 milyon YTL'lik ödenmiş sermayesine karşılık gelen zararı Fon tarafından devralınmıştır. Bu sayede Banka hisselerinin tamamına sahip olunmuştur. BYM tarafından gerçekleştirilen durulaştırma işlemleri sonucunda belirlenen kaynak ihtiyacı doğrultusunda, Fon tarafından Bankaya çeşitli yollarla kaynak aktarımlarında bulunulmuştur. Aynı amaçla Bankanın TCMB ye olan bir kısım yükümlülüklerine de muafiyet getirilmiştir. TCMB Yükümlülüklerinin Kaldırılması: Fon Yönetim Kurulunun 10 Temmuz 2001 tarihli kararı ile, 4389 Sayılı Kanunun 14. maddesinin 6 numaralı fıkrasının (b) bendi uyarınca Sitebank ın; Kanuni karşılık yükümlülüklerinin sıfıra düşürülmesine ve kanuni karşılık yükümlülüklerini gerçekleştirememesinden dolayı doğmuş ve doğacak faizlerinin kaldırılmasına, TCMB nezdinde mevcut mevduat munzam karşılıklarının iade edilmesine, Döviz pozisyon oranını tutturamaması nedeniyle doğmuş cezai faizlerinin kaldırılmasına ve bu nedenle doğacak faizlerden ikinci bir karar tarihine kadar muaf tutulmasına karar verilmiştir. SİTEBANK 41
Bu kapsamda, Bankaya, TCMB tarafından 11 Temmuz 2001 tarihi itibarıyla toplam 6,3 milyon YTL ye tekabül eden zorunlu karşılık iadesi yapılmıştır. Diğer Faaliyetler: Fon tarafından mali bünyesinin rehabilite edilmesi amacıyla Sitebank a; 4389 Sayılı Kanunun 14/6 maddesinin (b) bendi uyarınca ve muhtelif Fon Yönetim Kurulu kararlarına istinaden, 30 Temmuz 2001 ve 6 Eylül 2001 tarihlerinde toplam 25 milyon YTL mevduat yapılmış, 4389 Sayılı Kanunun 14/6 maddesi uyarınca ve Fon Yönetim Kurulunun 23 Temmuz 2001 tarihli kararına istinaden 4,7 milyon YTL nominal değerli DİBS aktarılmış olup toplam aktarım tutarı 29,7 milyon YTL'dir. Bankanın Novabank'a satışı nedeniyle daha önce Sitebank a aktarılmış olan toplam 25 milyon YTL lik Fon mevduatı Bayındırbank a devredilmiştir. 2.3.3. Rehabilitasyon Sonrası Mali Bünye Fona devir tarihi olan 9 Temmuz 2001 sonrasında Banka mali bünyesini etkileyen temel faktörler: Fonun 9 milyon YTL tutarındaki sermaye transferi, 4,7 milyon YTL tutarında ihtiyat aktarımı, 25 milyon YTL tutarında Fon mevduatı ile 6,3 milyon YTL tutarında zorunlu karşılık iadesinden oluşan kaynak aktarımları, Hızlı mevduat çekilişi, Fona devir öncesi mevduat yapısından kaynaklanan yüksek faiz giderleri ve gelir - gider dengesizliği şeklinde sıralanabilir. Bu faktörlerin etkisi altında oluşan 31 Aralık 2001 tarihli bilançosu ile, Bankanın 9 Temmuz 2001 tarihli devir bilançosu (duru) karşılaştırıldığında, değişimin küçülme yönünde olduğu görülmektedir. Bu dönemde toplam aktifler, hızlı mevduat çekilişinin etkisiyle 31 milyon YTL tutarında azalmış olup bu azalış aktifin yüzde 61 ine tekabül etmektedir. 42 FONA DEVİR SONRASI DÖNEM
Bankanın yerleşmiş bir mudi yapısının bulunmaması ve Banka mevduatının faize son derecede duyarlı olmasının etkisiyle Fona devirden sonraki 6 aylık süre zarfında 53 milyon YTL tutarında mevduat çekilişi yaşanmıştır. Mevduat çekilişi, bir yandan 25 milyon YTL tutarındaki Fon mevduatlarıyla, diğer yandan ise likit aktifler (bankalar, bankalararası para piyasası) ve likit hale gelen aktiflerle (serbest bırakılan mevduat munzam karşılıkları ile TCMB ve İMKB'de teminatta tutulan bağlı menkul kıymetler) karşılanmıştır. Fonun 9 milyon YTL tutarındaki sermaye aktarımı da yaşanılan mevduat kaybının finansmanında kullanılmıştır. Fon tarafından aktarılan kaynağın Banka gelirleri üzerindeki pozitif etkisine rağmen, Banka 9 Temmuz 2001 ile 31 Aralık 2001 tarihleri arasında 6,5 milyon YTL zarar etmiştir. Bu zararın kaynağı, sorunlu krediler için ayrılan ilave karşılık giderinin yanı sıra, net faiz kaybı ve personel giderleridir. Sonuç olarak, rehabilitasyon tedbirleri kapsamında aktarılan Fon kaynakları mevduat çekilişinin finansmanında kullanılmış ve Bankanın en önemli gider kalemini oluşturan yüksek maliyetli mevduatların tasfiyesi ile birlikte zararın büyüme hızı da yavaşlamıştır. 2.4. FON TARAFINDAN ATANAN YÖNETİCİLERCE BANKADA GERÇEKLEŞTİRİLEN FAALİYETLER Fon yönetim ve denetiminde 1 yıldan kısa bir süre kalan Sitebank ta, bu süre zarfında atanmış olan yeni yönetim kurulunca, kredilerin tahsil ve tasfiyesine çalışılmış, Site Yatırım'da yaşanan yönetim zafiyetine son verilmiş ve Bankanın mali yapısının iyileştirilmesine yönelik tedbirler alınmıştır. Bankanın 2 iştiraki, 11 Aralık 2001 tarihinde 1,3 milyon YTL karşılığında Fona devredilmiştir. Öte yandan Bankanın zarar üreten gelir gider yapısının dengelenmesi amacıyla küçülme politikası izlenmiştir. Bu politikanın sonuçları 2000 ve 2001 yılları bilançolarında net bir şekilde görülmüştür. Nitekim 2000 yılında 81 milyon YTL olan aktif toplamı 2001 yılında 19 milyon YTL'ye düşmüştür. Diğer taraftan, azalan iş hacmine bağlı olarak, Fona devir tarihi itibarıyla 16 olan şube ve 320 olan personel sayısı, Bankada şube kapama ve personel azaltımı gibi küçülme tedbirleri ile azaltılmıştır. Sorunlu krediler için 2001 yılı içerisinde özel karşılıklar ayrılmıştır. 30 Kasım 2001 ve 13 Aralık 2001 tarihlerinde bu kredilerin tamamı ile bunların karşılıkları Fona devredilmiştir. SİTEBANK 43
Tüm bu faaliyetlere ilaveten, Bankanın hâkim ortağı Sürmeli Grubunun Bankadan kullandığı kredilerle ilgili olarak derhal görüşme zemini yaratılmış, Banka ile Grup arasında 2 yıl vadeli bir protokol imzalanmıştır. 2.5. SİTEBANK IN SATIŞI Satışa Hazırlık Süreci: 9 Temmuz 2001 tarihinde Fona devrolan Sitebank, Fon Yönetim Kurulunun 8 Ağustos 2001 tarihli kararıyla satışa çıkartılmıştır. Bu kapsamda, toplam üç talep alınmış olup söz konusu talep sahiplerinin mali, yasal ve tecrübe açısından bankacılık yapma yeterliliğine ilişkin yapılan değerlendirmeler sonucunda BDDK nın 22 Ağustos 2001 tarihli kararıyla, merkezi Yunanistan olan Novabank'ın başvurusu, yurt dışı bankacılık deneyiminin bulunması, hâkim hissedarı olan Portekiz merkezli Banco Commercial Portugues'in mali gücünün yeterli olması hususları dikkate alınarak kabul edilmiştir. Novabank ın Sitebank ta yapmış olduğu incelemeler sonucunda vermiş olduğu teklif üzerine Fon Yönetim Kurulunun 1 Kasım 2001 tarihli kararıyla da, HDS görüşmelerine başlanılmasına karar verilmiştir. Satış: Yapılan müzakereler neticesinde, Fon Yönetim Kurulunun 19 Aralık 2001 tarihli kararıyla; Fon ile Novabank arasında 21 Aralık 2001 tarihinde HDS imzalanmış ve Fona ait Sitebank hisseleri 3 milyon EUR karşılığında Novabank'a satılmıştır. BDDK nın 16 Ocak 2002 tarihli kararı ile Sitebank ın hisselerinin Novabank'a devredilmesine izin verilmiş, Sitebank ın devri 25 Ocak 2002 tarihinde tamamlanmıştır. Alıcı Tarafından İstenmeyen Bilanço Kalemlerinin Devri: Fon Yönetim Kurulunun 10 Ocak 2002 tarihli kararıyla HDS gereği Sitebank ın Novabank tarafından alınmayacak olan bilanço kalemlerinin Bayındırbank a aktarılmasına karar verilmiştir. Fon Yönetim Kurulunun söz konusu kararının yerine getirilmesini teminen, Sitebank yönetim kurulu da 15 Ocak 2002 tarihinde aynı yönde bir karar almıştır. Bu kapsamda, 24 Ocak 2002 tarihi itibarıyla 21 milyon YTL tutarındaki aktifin 13 milyon YTL'lik kısmı Sitebank bilançosunda bırakılmış, aradaki fark ise Bayındırbank a aktarılmıştır. Devredilen Sitebank ın özkaynak tutarı ise 3,9 milyon YTL dir (3 milyon EUR). Devir esnasında Sitebank ın 5 şubesi ve 84 personeli bulunmaktadır. 44 FONA DEVİR SONRASI DÖNEM
SİTEBANK 45
46 FONA DEVİR SONRASI DÖNEM
SİTEBANK 47
3.1. VARLIK ÇÖZÜMLEMELERİNE KISA BAKIŞ Sitebank ın Fona devri sonrasında yapılan işlemlerden bir kısmı da, çeşitli tarih ve zamanlarda Fon Yönetim Kurulu kararlarıyla Fona devredilmiş bulunan varlıklarla ilgilidir. Devralınan varlıkların etkin bir şekilde çözümlenmesi, Fona devredilen bir bankanın kamuya maliyetinin azaltılması açısından hayati önem arzetmekte olup bu yöndeki geri kazanım faaliyetlerine aşağıda yer verilmiştir. ŞEKİL 5: VARLIK ÇÖZÜMLEMELERİNE KISA BAKIŞ 50 VARLIK ÇÖZÜMLEMELERİ
3.2. GAYRİMENKULLERİN ÇÖZÜMLENMESİ Sitebank tan devralınan 9 gayrimenkulün kayıtlı değeri 113 bin YTL olup bu varlıkların etkin şekilde çözümlenmesi için Fon tarafından çok yönlü geri kazanım faaliyetleri gerçekleştirilmiştir. 3.2.1. Gayrimenkullerin Fiili Devir İşlemleri Fon Yönetim Kurulunun 10 Ocak 2002 tarihli kararı kapsamında Sitebank ın satışına ilişkin olarak Novabank ile 21 Aralık 2001 tarihinde imzalanan HDS uyarınca, Sitebank ın Novabank tarafından alınmayan varlık ve yükümlülükleri Banka bilançosundan çıkarılmıştır. Bu kapsamda, Novabank tarafından alınmayan varlıklar içerisinde yer alan 9 gayrimenkul, 113 bin YTL kayıtlı değeri üzerinden 24 Ocak 2002 tarihinde Fon aktifine alınmış ve gayrimenkullerin tapu tescil işlemleri, 10 Haziran 2002-24 Haziran 2002 tarihleri arasında tamamlanmıştır. Gayrimenkullerin tescil işlemlerinin tamamlanmasını müteakip bakım ve onarımları, eksik sigortaları yaptırılmış, değer tespiti amacıyla ekspertiz raporları düzenlenmiş ve hukuki sorunları giderilerek satışa hazır hale getirilmeye çalışılmıştır. 3.2.2. Gayrimenkullerden Sağlanan Geri Kazanımlar Gayrimenkul satışları; kapalı teklif ve açık artırma, açık teklif ve açık artırmamüzayede ile teklif alma yöntemleri uygulanarak gerçekleştirilmiştir. Fonun mülkiyetine intikal etmiş Sitebank gayrimenkullerine ilişkin gerçekleştirilen satış faaliyetleri sonucunda, 30 Haziran 2009 itibarıyla, 9 gayrimenkulün tümü toplam 193 bin YTL (125 bin USD) bedelle satılmıştır. SİTEBANK 51
3.3. İŞTİRAKLERİN ÇÖZÜMLENMESİ Sitebank tan devralınan 2 iştirakin kayıtlı değeri 1,3 milyon YTL dir. Devralınan iştiraklerin çözümlenmesi amacıyla muhtelif yöntemler uygulanmıştır. İştiraklerin Fona devir ve çözümleme faaliyetlerine aşağıda yer verilmiştir. 3.3.1. İştiraklerin Fon Adına Tescili Fon Yönetim Kurulunun 26 Kasım 2001 tarihli kararı ile Sitebank iştiraklerinin Fon aktifine alınmasına karar verilmiştir. Sitebank iştiraklerinden Site Leasing ve Site Yatırım ın çoğunluk hisseleri, kayıtlı değerleri olan 1,3 milyon YTL üzerinden, 11 Aralık 2001 tarihinde Fon aktifine alınmışlardır. TABLO 5: DEVRALINAN İŞTİRAKLER Finans sektöründe faaliyet gösteren, mali yapısı bozularak değerini yitiren ve faaliyet hacmi azalan söz konusu iştirakler çok kısa bir süre Fon aktifinde kalmıştır. 3.3.2. İştiraklerin Çözümleme Süreci İştiraklerin Fon aktifine devrini müteakip, yönetim ve denetimlerinin oluşturulması, iştiraklerin tanınması ve değerlendirilmesi aşamasına geçilmiş ve çözümleme sürecinin sağlıklı olarak yürütülmesi yönünde gerekli ilk tedbirler alınmıştır. Bu kapsamda iştiraklerin genel kurulları icra edilmiş, iştiraklerin yönetim ve denetim kurullarına Fonu temsilen görev yapmak üzere yeni üyeler seçilmiş ve bu üyeler eliyle iştiraklerin mali, hukuki, idari işlem ve kayıtlarına nüfuz edilerek iştiraklerin gerçek durumları ortaya çıkarılmaya çalışılmıştır. Ardından 52 VARLIK ÇÖZÜMLEMELERİ
rehabilitasyon ve kayıtların mevzuata uygun hale getirilmesi çalışmalarına başlanmıştır. 3.3.3. İştiraklerden Sağlanan Geri Kazanımlar İştiraklere ilişkin sürdürülen muhafaza ve tedbir çalışmalarının yanı sıra, bir taraftan da satışa çıkarılması uygun bulunan iştirakler için değer tespiti ve bunun gibi hazırlık çalışmaları tamamlanmıştır. İştirak satışları kapalı teklif isteme ve açık artırma yöntemi ile gerçekleştirilmiştir. Satış için resmi mercilerden gerekli izinlerin alınmasının ardından, satış bedelinin yatırılması, devre konu hisselerin yeni alıcı adına pay defterine işlenmesi, gerekli tescil işlemleri ile diğer prosedürlerin tamamlanmasıyla hisse devir işlemleri sonuçlandırılmış ve söz konusu iştirak hisselerinin Fon aktifinden çıkışı gerçekleştirilmiştir. Sitebank iştiraklerinden Site Leasing 15 Şubat 2002 tarihli Fon Yönetim Kurulu kararıyla, 711 bin YTL bedel üzerinden, Site Yatırım ise 15 Şubat 2002 tarihli Fon Yönetim Kurulu kararıyla, 100 bin YTL bedel üzerinden satılmışlardır. Böylece Sitebank iştiraklerinin çözümleme faaliyetleri sonucu 811 bin YTL (604 bin USD) gelir elde edilmiştir. TABLO 6: SATILAN İŞTİRAKLER SİTEBANK 53
3.4. HAKİM ORTAKLARDAN ALACAKLARIN ÇÖZÜMLENMESİ Banka hâkim ortağı Sürmeli Grubundan olan alacaklar, Grup ile imzalanan protokoller yoluyla çözümlenmiş olup Kitabın bu bölümünde konuyla ilgili olarak yapılan çalışmalara yer verilmektedir. 3.4.1. Hâkim Ortak Kredi Dosyalarının Devralınması ve Borç Kesinleştirme Çalışmaları Fon Yönetim Kurulunun 9 Kasım 2001 tarihli kararı ile Sitebank ın kredi, takip ve dava dosyası muhteviyatı Banka alacakları ile takipteki bireysel krediler ve kredi kartları hesaplarında oluşan Banka alacaklarının bilanço net defter değeri üzerinden devralınmasına karar verilmiştir. Sitebank tarafından kredilerin takip bakiyeleri, ayrılan karşılık tutarları ve net defter değerlerinin yer aldığı temlik listeleri hazırlanmış, yapılan mutakabatlar çerçevesinde dosyalar Fon tarafından devralınmıştır. Sitebank tan devralınan tahsili gecikmiş alacak dosyalarından 6 sı Sürmeli Grubuna aittir. Sürmeli Grubunun, Sitebank'tan kredi kullanan ve 27 Kasım 2001 tarihi itibarıyla alacakları Fona devredilen şirketleri; Sürmeli Turizm, Sürtur Turizm, Site Faktoring, Kartek Turizm, Site Turizm ve Selin Sigorta dır. Bu kapsamda, 27 Kasım 2001 tarihinde 4,6 milyon YTL muhasebe bakiyeli alacak Fon aktifine alınmıştır. Bu alacaklara yüzde 100 karşılık ayrılmıştır. Sitebank hâkim ortak kredi dosyalarının devralınmasından sonra, Fon bünyesinde dosyaların içerikleri, teminatları, borçluların varlıkları, şirketlerin faaliyetleri ve durumları, BYM ve Banka Teftiş Kurulu raporları incelenmiştir. Yapılan incelemelerin amacı Fon tarafından yapılacak takip işlemlerine dayanak teşkil edecek hâkim ortak borç tutarının kesinleştirilmesi, varsa takip yapılmayan alacakların ortaya çıkarılması ve alacağın niteliğine uygun takip yöntemlerinin belirlenmesidir. 3.4.2. Hakim Ortaklardan Alacakların Geri Kazanımı Yürütülen hâkim ortaklara ait borç kesinleştirme çalışmaları neticesinde hâkim ortaklar ile ilgili borç mutabakatı ve protokol çalışmaları yapılmış, bu kapsamda Sürmeli Grubu ile protokoller imzalanmıştır. 54 VARLIK ÇÖZÜMLEMELERİ
Sürmeli Grubunun kredi borçları, Grup ile yapılan görüşmeler neticesinde imzalanan protokollerle çözümlenmiş olduğundan, Fonun kanundan kaynaklanan yetkileri çerçevesindeki diğer çözümleme yöntemlerinin uygulanmasına gerek kalmamıştır. Sürmeli Grubunun kredi borçlarına ilişkin keşide edilen ihtarname tutarlarının USD karşılığı olan 8 milyon USD, yapılan protokoller ile ödeme planına bağlanmış ve nakit kredilere ilişkin olarak faiz dahil toplam 9,6 milyon USD tutarında tahsilat sağlanmıştır. Türkiye turizm sektöründe önemli bir yere sahip olan Sürmeli Grubu, Ankara, Adana, İstanbul ve İzmir'de sahibi bulunduğu muhtelif otellerin işletmeciliğini yürütmektedir. Sürmeli Grubu ile biri Sitebank yönetimi tarafından olmak üzere 3 ayrı protokol imzalanmış ve bu kapsamda Grubun borcu tasfiye edilmiştir. 10 Ağustos 2001 Tarihli Protokol: Fon tarafından Sitebank a atanmış olan yeni yönetim ile Sürmeli Grubu firmaları arasında, 10 Ağustos 2001 tarihinde Sürmeli Grubundan olan Sitebank alacaklarının tasfiyesini teminen ilk protokol imzalanmıştır. Bu protokol kapsamında Sürmeli Grubundan, toplam 344 bin USD tahsilat sağlanmış olup söz konusu tahsilatın 239 bin USD lik kısmı Sitebank a Fon tarafından atanmış olan Banka yönetimi döneminde gerçekleştirilmiştir. 20 Haziran 2002 Tarihli Protokol: Sitebank ile Sürmeli Grubu arasında imzalanan 10 Ağustos 2001 tarihli protokol ödemeleri, Aralık 2001 den itibaren aksamıştır. Bunun üzerine Fon Yönetim Kurulunun 15 Nisan 2002 tarihli kararı ile yeni protokol görüşmelerine başlanmış ve bu kez Fon ile Sürmeli Grubu arasında 20 Haziran 2002 tarihli protokol imzalanmıştır. Bu protokol ile 1 Ocak 2002 tarihi itibarıyla toplam 2,9 milyon YTL ve 6 milyon USD olarak belirlenen Sürmeli Grubu borcunun, 30 Haziran 2002 tarihinden itibaren 60 ayda tahsil ve tasfiye edilmesi kabul edilmiştir. 20 Haziran 2002 tarihli protokol kapsamında, 365 bin USD tahsilat sağlanmıştır. İkinci protokol ödemeleri de 31 Aralık 2002 tarihinden itibaren aksamıştır. SİTEBANK 55
21 Kasım 2003 Tarihli Protokol: Türkiye ekonomisindeki daralma ve otellerinin yatırım ihtiyaçları nedenleriyle protokol ödemelerinde aksamalar meydana geldiğini belirten Sürmeli Grubu, yeni bir protokol düzenlenmesini talep etmiştir. Yapılan değerlendirmeler sonucunda, Sürmeli Grubu ile 21 Kasım 2003 tarihinde yeni bir protokol imzalanmıştır. 21 Kasım 2003 tarihli protokol ile Sürmeli Grubunun borcu, 1 Ocak 2003 tarihi itibarıyla 8,4 milyon USD olarak belirlenmiş ve 10 yıl içerisinde tasfiyesi öngörülmüştür. Bu protokol kapsamında Sürmeli Grubundan 1,2 milyon USD tutarında tahsilat sağlanmıştır. Borcun 10 yıllık süre içinde tasfiyesi öngörülmüş ise de, söz konusu protokolde yapılacak peşin ödeme ile borcun tasfiye edilebileceği düzenlenmiştir. Borcun Peşin Ödenmesi: Sürmeli Grubunun en önemli varlıklılarından olan İstanbul Park Oteli nin 3 Mayıs 2005 tarihinde satılması ile birlikte Meral Sürmeli tarafından, borcun peşin ödeme ile tasfiye edilmesi yönünde 17 Haziran 2005 tarihinde Fona teklifte bulunulmuştur. Fon Kurulunun 30 Haziran 2005 tarihli kararı ile Grubun Fona olan borcu, peşin ödeme talebi de dikkate alınarak yüzde 13,6 iskonto oranı ile 7,7 milyon USD olarak hesaplanmış ve 8 Temmuz 2005 tarihinde yapılan tahsilat ile de borcun tamamı tasfiye edilmiştir. 3.4.3. Hâkim Ortaklardan Sağlanan Tahsilatlar Sürmeli Grubu ile Fon arasında yapılan protokoller ve peşin tahsilat yolu ile, 20 Haziran 2002 tarihli protokol kapsamında 365 bin USD, 21 Kasım 2003 tarihli protokol kapsamında 1,2 milyon USD, Peşin ödeme kapsamında 7,7 milyon USD ve 10 Ağustos 2001 tarihli protokol kapsamında 105 bin USD olmak üzere Fon tarafından toplam 9,3 milyon USD nakit tahsilat elde edilmiştir. (Tablo 7) Alacakların Fona devrinden önce yapılan 239 bin USD tahsilat ile birlikte Sürmeli Grubundan toplam 9,6 milyon USD tahsil edilmiştir. 56 VARLIK ÇÖZÜMLEMELERİ
TABLO 7: HÂKİM ORTAKLARDAN SAĞLANAN TAHSİLAT 3.5. TAHSİLİ GECİKMİŞ KURUMSAL ALACAKLARIN ÇÖZÜMLENMESİ Temettü hariç ortaklık hakları ile yönetim ve denetimi Fona devredilen Bankanın aktifinden net defter değeri üzerinden Fon aktifine alınan tahsili gecikmiş alacakların hâkim ortak alacakları dışındaki kısmı, Fon nezdinde kurumsal kredilerden alacaklar ve bireysel kredilerden alacaklar olarak iki grupta çözümlenmektedir. Tahsili gecikmiş kurumsal alacakların çözümlenmesine ilişkin olarak, protokol, indirim kampanyası, alacak satışı ve bunun gibi idari geri kazanım yöntemleri ile 6183 Sayılı Kanun ve 2004 Sayılı Kanun kapsamında yasal takipler uygulanmıştır. 3.5.1. Kurumsal Alacakların Fiili Devir İşlemleri Fon Yönetim Kurulunun 9 Kasım 2001 tarihli kararı ile Sitebank ın kredi takip ve dava dosyası muhteviyatı Banka alacakları ile takipteki bireysel krediler ve kredi kartları hesaplarında oluşan Banka alacaklarının Fon tarafından bilanço net defter değeri üzerinden devralınmasına karar verilmiştir. Sitebank tarafından tahsili gecikmiş kredilerin takip bakiyeleri, ayrılan karşılık tutarları ve net defter değerlerinin yer aldığı temlik listeleri hazırlanmış, bu kapsamda Sitebank tan toplam anapara muhasebe devir bakiyesi 12,8 milyon YTL olan 99 tahsili gecikmiş kurumsal alacak dosyası devir ve temlik alınmıştır. Sitebank tan devralınan kurumsal alacaklar, anapara muhasebe devir bakiyesi itibarıyla Fon aktifinde yer alan tahsili gecikmiş kurumsal alacakların yüzde 0,64 ünü oluşturmaktadır. SİTEBANK 57