Çuhadaroğlu Metal Sanayi ve Pazarlama A.Ş. Halka Arz Fiyat Tespit Raporu Değerlendirme Raporu 09 Şubat 2016 ÜNLÜ Menkul Değerler A.Ş. ÜNLÜ Menkul Değerler A.Ş. Ahi Evran Caddesi Polaris Plaza No: 21 K: 1 34398 Maslak - Sarıyer İstanbul Türkiye T: +90 212 367 36 36 F: +90 212 346 10 40 www.unluco.com Tic. Sic. No: İstanbul-271186
İçindekiler 1. Raporun Amacı... 3 2. Halka Arz Bilgileri... 4 2.2 Halka Arza İlişkin Özet Bilgiler 4 2.3 Halka Arza İlişkin Tablo... 4 3. Şirket ve Sektör Hakkında Özet Bilgi... 6 3.1. Çuhadaroğlu Metal Sanayi ve Pazarlama A.Ş.... 6 3.2. Dünya da ve Türkiye de Alüminyum Sektörü... 6 4. Şirket Hakkında Finansal Bilgiler 4.1. Sermaye ve Ortaklık Yapısı... 7 4.2. Mali Tablolar... 8 4.2.1. Bilançolar... 8 4.2.2. Gelir Tabloları... 9 4.3. Değerleme Yöntemleri... 10 5. Görüş ve Sonuç... 11 2
Çuhadaroğlu Metal Sanayi ve Pazarlama A.Ş. Fiyat Tespit Raporu Değerlendirme Raporu 1. Raporun Amacı İşbu rapor; Sermaye Piyasası Kurulu nun ( SPK ) pay ve pay benzeri menkul kıymetlerin ihracına ilişkin usul ve esasların düzenlendiği 22/06/2013 tarihli Resmi Gazete de yayımlanan Seri: VII, No: 128.1 Pay Tebliği nin 29. Maddesi 2. Fıkrası çerçevesinde Ünlü Menkul Değerler A.Ş. tarafından hazırlanmış ve yayımlanmıştır. Rapor, Deniz Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş nin Bakiyeyi Yüklenim yoluyla arz edeceği Çuhadaroğlu Metal Sanayi ve Pazarlama A.Ş. paylarının halka arzı kapsamında Deniz Yatırım tarafından hazırlanan Fiyat Tespit Raporu nu yöntem, içerik ve varsayımlar açısından analiz edip değerlendirmek amacıyla hazırlanmıştır. Fiyat Tespit Raporu na ilişkin hazırlanan analiz raporunda 5. kısımda bulunan Sonuç (safya 1) değerlendirmelerimizin dışında kalan tüm bilgi ve veriler izahname ve ekleri, tasarruf sahiplerine satış duyurusu ile Deniz Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş. ( Deniz Yatırım ) tarafından hazırlanan Fiyat Tespit Raporu ndan alınmıştır. İşbu rapor yalnızca aracı kurumun fiyat tespit raporu hakkındaki görüşüve değerlendirmeleri olup yatırımcıların pay alım satımına ilişkin herhangi bir öneri, teklif veya tavsiye niteliği taşımamaktadır. Yatırım kararlarının halka arza ilişkin olarak KAP ta yayınlanan izahnamenin incelenmesi sonucu verilmelidir. Rapor içerisinde bulunabilecek hata ve noksanlıklardan dolayı ÜNLÜ Menkul Değerler A.Ş. sorumlu tutulamaz. 3
2. Halka Arz Bilgileri 2.1. Halka Arza İlişkin Özet Bilgiler Halka arz satış yöntemi sabit fiyat ile talep toplama ile gerçekleştirilecek olup, Deniz Yatırım Bakiyeyi Yüklenim, diğer katılımcı kuruluşlar ise En İyi Gayret Aracılığı ile görev alacaktır. Halka arz edilecek hisse senetleri, 9.250.000 TL rüçhan hakkı kısıtlanmasıyla bedelli sermaye artırımı (nominal) ve 9.250.000 TL ise ortak satışı (nominal) olmak üzere toplam 18.500.000 TL nominal adetten oluşmaktadır. Halka arz fiyatı 2 (iki) TL olarak belirlenmiş olup, halka arz büyüklüğü sermaye artırımı ve ortak satışı toplamı olarak 37.000.000 TL dir. 2.2. Halka Arza İlişkin Özet Tablo Halka Arz Öncesi Sermaye 62.000.000 TL Halka Arz Fiyatı 2,00 TL Sermaye Artırımı 9.250.000 TL (nom.) Halka Arz Büyüklüğü 37.000.000 TL Halka Arz Ortak Satışı 9.250.000 TL (nom.) Sermaye Artırımı 18.500.000 TL Halka Arz Sonrası Sermaye 71.250.000 TL Ortak Satışı 18.500.000 TL Halka Açıklık Oranı %25,96 Halka Arz Sonrası Piyasa Değeri 142.500.000 TL Talep Toplama Tarihleri 10-11-12 Şubat 2016 Tahsisatlar Satmama Taahhüdü * Yurt İçi Bireysel: % 80 * Yurt İçi Kurumsal: % 20 * Ortaklar sahip oldukları payları 1 yıl boyunca satmama, * Şirket, (satışa hazır bekletilen paylar hariç) 1 yıl bedelli sermaye artırımı yapmama taahhüdünde bulunmuştur. 4
Halka Arz Gelirinin Kullanımı * Alüminyum külçeden biyet üretim kapasitesinin 16.200 tondan 32.400 tona çıkarılması için devam eden makine ve ekipman yatırımları * AR-GE tesisleri, mekanik işlem, kalıphane, ambalajlama ve sevkiyat bölümlerinde devam eden makine ve ekipman yatırımları * Alüminyum külçe alımı Günlük Alım Emri Taahhüdü * Günlük Alım Emri Taahhüdü için mevcut ortaklar tarafından sağlanan ve ortak satışı yoluyla elde edilecek kaynağın %80 ine karşılık gelen (toplam halka arz büyüklüğünün %40 ına karşılık gelen) 14,8 milyon TL kaynak yeterli olduğu sürece; payların işlem görmeye başladığı gün dahil olmak üzere 20 işlem günü süreyle her gün açılış seansında, halka arz fiyatından, Deniz Yatırım aracılığı ile 500.000 adet günlük geçerli alım emri girecektir. Uygulama lar * Söz konusu Günlük Alım Emri Taahhüdü kapsamında sisteme girilecek en yüksek fiyat halka arz fiyatı olan 2 TL olup, 2 TL nin üzerinde alım yapılmayacaktır. Ancak halka arz fiyatı olan 2 TL, Günlük Alım Emri Taahhüdü Süresi içinde o gün Borsa da geçerli tavan fiyatın üstünde kalması durumunda 2 TL nin altındaki fiyatlardan alım yapılması mümkün olabilecektir. Kâr Dağıtım Politikası * Şirket; 2015, 2016, 2017, 2018 ve 2019 mali yıllarına ilişkin olarak ilgili mevzuat çerçevesinde hesaplanan dağıtılabilir net dönem kârının asgari %30 unun pay sahiplerine nakit olarak dağıtılmasını öngörmektedir. * Şirket in mevcut esas sözleşmesinde kar dağıtımına ilişkin bir zorunluluk yoktur. İhraççı Bilgi Dokümanı nın 20.6 nolu bölümünde yer aldığı üzere; Kar Dağıtım Politikası yapılacak ilk genel kurulda ortakların onayına sunulacaktır. * Kaynak: Çuhadaroğlu, Deniz Yatırım 5
3. Şirket ve Sektör Hakkında Özet Bilgi 1 3.1. Çuhadaroğlu Metal Sanayi ve Pazarlama A.Ş. Çuhadaroğlu Metal Sanayi ve Pazarlama A.Ş. nin ( Şirket veya Çuhadaroğlu Metal ) temelleri 1954 yılında, Yüksek Mimar Ahmet Çuhadaroğlu tarafından Kâğıthane de kurulan doğrama atölyesi ile atılmıştır. Ağırlıklı olarak inşaat sektöründe mimari uygulamalarda kullanılan; alüminyum kapı pencere doğrama üretimi alanında faaliyet gösteren Şirket, İstanbul Ticaret Sicil Memurluğu nezdinde 157656 sicil numarası ve Çuhadaroğlu Pazarlama Anonim Şirketi unvanı ile 20.09.1978 tarihinde kurulmuştur. İhraççı nın bağlı ortaklığı (%66,54) Çuhadaroğlu Alüminyum Sanayi ve Pazarlama A.Ş. ( Çuhadaroğlu Alimünyum ) ise inşaat sektöründe alüminyum yapı elemanları ve cephe sistemleri taahhüt projeleri gerçekleştirmektedir. Çuhadaroğlu Alüminyum, kimi zaman ana ortağı Çuhadaroğlu Metal ile birlikte de projeleri üstlenerek; taahhütlerini, tasarımından başlayarak test, imalat ve montaj hizmetlerini de kapsayacak şekilde anahtar teslimi tamamlayabilmektedir. Çuhadaroğlu Metal ve Çuhadaroğlu Alüminyum faaliyetlerini İstanbul Beylikdüzü nde, 39.241 m 2 ve 18.639 m 2 den oluşan iki yerleşke üzerinde; üretim yerleri, depolar ve ofislerden oluşan toplam 39.387m 2 kapalı alanda sürdürmektedir. 30.09.2015 itibariyle Şirket in 191 mavi yakalı, 151 beyaz yakalı toplam 342 çalışanı, Çuhadaroğlu Alüminyum un ise 224 çalışanı vardır. Çuhadaroğlu Metal, ağırlıklı olarak inşaat, taşımacılık, otomotiv, enerji, makina sanayi gibi farklı sektörlerde ihtiyaç duyulan alüminyum profil, ekstrüzyon, toz boya ve eloksal yüzey 22 işlemli alüminyum profilleri, alüminyum kapı, pencere ve cephe sistemleri, otomatik döner ve kayar kapı sistemleri, yangın, kurşun ve bombaya dayanıklı güvenlik sistemleri, alüminyum yapı elemanları, taahhüt ve üretimi ile inşaat sektöründe hizmet vermektedir. Çuhadaroğlu Metal firmasının endüstriyel profiller içinde pazar payı %2,5, mimari ürünler içindeki pazar payı ise yaklaşık %6 seviyesindedir. 3.2. Dünya da ve Türkiye de Alüminyum Sektörü Dünya nüfusunun artması, teknolojinin ilerlemesi, insanların daha çok mühendislik malzemelerine ihtiyaç duymasıyla birlikte tüm dünyada metallere olan ihtiyaç artış göstermiştir. Dünyada en çok kullanılan metallerin başında demir-çelik ürünleri olmasına 1 İhraççı Bilgi Dokümanı http://www.kap.gov.tr/bildirim-sorgulari/bildirim-detayi.aspx?id=503614, 05/02/2016 6
rağmen talebi en yüksek oranda artış gösteren metal, alüminyum ürünlerdir. Dünyada toplam alüminyum hammadde ve ürün ticareti 2014 yılında toplam 173 milyar USD seviyesine ulaşmıştır (http://www.trademap.org/). 2000 ve 2015 yılları arasında birincil alüminyum ithalatı her yıl yaklaşık 70.000 ton artış göstermiştir. Tüm dünyada olduğu gibi Türkiye de de ekonomik krizlerin etkileri birincil alüminyum ithalatında belirgin bir şekilde önce artış ve ardında sert bir düşme şeklinde görülmektedir. Dünyada 2014 yılı itibarı ile 57,3 milyar USD değerinde 24,9 milyon ton alüminyum hammadde ithalatı gerçekleşmiştir. En yüksek alüminyum hammadde ithalatı yapan ülkeler sırasıyla ABD, Japonya, Almanya, Hollanda, Kore, İtalya ve Türkiye dir. 2014 yılında Türkiye dünya alüminyum hammadde ithalatının %4,4 ü seviyesinde, 2,5 milyar dolar değerinde 1,09 milyon ton alüminyum ithalatı ile dünya alüminyum hammadde ithalatında 7. sırada yer almıştır. Dünya'da alüminyum fiyatları LME de (Londra Metal Borsası) belirlenmektedir. Tüm dünyada alüminyum hammadde alımı güncel LME sıvı alüminyum (baz fiyat) üzerine belli bir prim eklenmesi ile oluşturulmaktadır. Genellikle firmalar, hammadde satıcıları ile yıllık tüketimlerinin bir kısmını veya tamamını yıllık kontrat usulü ile alım yapmaktadırlar. Yapılan kontratlarda alüminyum baz fiyatı yapılan alım periyodundaki LME fiyatı olup yapılan kontratta belirtilen prim miktarı yıl boyunca belirlenen miktar için geçerli olur. Kontrata bağlanmayan alüminyum hammadde alımları da spot olarak yine güncel LME baz fiyatı üzerine alım periyodundaki prim eklenerek alım yapılır. 4. Şirket Hakkında Finansal Bilgiler 4.1. Sermaye ve Ortaklık Yapısı Şirket in çıkarılmış sermayesi 62.000.000 TL (altmışikimilyontürklirası) olup, tamamı ödenmiştir. Güncel ortaklık yapısı aşağıdaki tabloda yer almaktadır. Şirket Ortakları ( Ortaklar ) Sermaye Sermayedeki Payı (TL) (%) Sevim Çuhadaroğlu 7.738.736 12,48 Murat Ruhi Çuhadaroğlu 27.130.632 43,76 Halil Nejat Çuhadaroğlu 27.130.632 43,76 TOPLAM 62.000.000 100 Kaynak: Şirket 7
Sermaye Piyasası Kurulu nun 03/04/2015 tarih ve 91376 sayılı izni ile Şirket in kayıtlı sermaye tavanı (2015-2019 yılları için geçerli) her biri 1 (bir) Türk Lirası itibari değerde 300.000.000 (üçyüzmilyon) adet paya bölünerek 300.000.000 (üçyüzmilyon) TL olmuştur. Halka arz öncesi ve sonrası ortaklık yapısı Şirket Ortakları ( Ortaklar ) Sermaye (TL) Halka Arz Öncesi Sermayedeki Payı (%) Halka Arz Sonrası Sermaye (TL) Sermayedeki Payı (%) Çuhadaroğlu Ailesi 62.000.000 100 52.750.000 74,04 Halka Arz Edilen Kısım - - 18.500.000 25,96 TOPLAM 62.000.000 100 71.250.000 100 Kaynak: Şirket 4.2. Mali Tablolar ve Değerleme 4.2.1. Bilançolar VARLIKLAR - Milyon TL 31.12.2012 31.12.2013 31.12.2014 30.09.2015 Dönen Varlıklar 82,5 90,8 117,8 129,3 Nakit ve Nakit Benzerleri 27,5 18,4 13,3 33,7 Ticari Alacaklar 23,6 37 47,6 60,8 Diğer Alacaklar 0,6 0,7 0,2 0,4 Stoklar 26 31 50,4 26,5 Peşin Ödenmiş Giderler 2 0,7 2,6 4,4 Diğer Dönen Varlıklar 2,8 2,8 3,6 3,5 Duran Varlıklar 60,8 59,9 55,6 55,5 Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller 11,3 11,3 7,6 0,4 Maddi Duran Varlıklar 48,7 47,5 46,4 52,1 Maddi Olmayan Duran Varlıklar 0,2 0,2 0,3 0,6 Peşin Ödenmiş Giderler 0 0,9 0,8 0 Ertelenmiş Vergi Varlığı 0,7 0 0,3 0 Diğer Duran Varlıklar 0 0 0 2,4 TOPLAM VARLIKLAR 143,3 150,7 173,4 184,8 Kaynak: Şirket 8
KAYNAKLAR - Milyon TL 31.12.2012 31.12.2013 31.12.2014 30.09.2015 Kısa Vadeli Yükümlülükler 30,6 50,4 65,6 50,7 Kısa Vadeli Borçlanmalar 12,3 11,5 18,4 11,6 İlişkili Olmayan Taraf Tic.Borçlar 6,8 16,1 15,8 11,4 Çalışanlara Fayda Kap. Borçlar 0,6 2,2 3,1 1,8 Diğer Borçlar 0 0 0 1,3 Ertelenmiş Gelirler 8,2 17,9 24,9 18,7 Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler 2,7 2,6 3,4 6 Uzun Vadeli Yükümlülükler 15,7 13,8 8,3 13,6 Uzun Vadeli Borçlanmalar 8,8 7 1,9 7,8 Çalışanlara Fayda Karşılıkları 1,7 1,7 1,8 3,4 Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü 5,2 5,1 4,6 2,5 ÖZKAYNAKLAR 97,1 86,5 99,4 120,5 Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar 83,5 78,3 88 106,7 Ödenmiş Sermaye 9,3 9,3 62 62 Sermaye Düzeltme Farkları 52,2 52,2 0 0 Diğer Kapsamlı Gelirler/Giderler 8 8,1 8,3 7,1 Kardan Ayrılan Kısıt. Yedekler 9,3 13 13,2 12,1 Geçmiş Yıllar Karları/Zararları -0,3-11,7-10 6,7 Net Dönem Karı/Zararı 4,9 7,3 14,5 18,8 Kontrol Gücü Olmayan Paylar 13,6 8,2 11,4 13,8 TOPLAM KAYNAKLAR 143,3 150,7 173,4 184,8 Kaynak: Şirket 4.2.2. Gelir Tabloları GELİR TABLOSU Milyon TL 2012 2013 2014 2015/09 Hasılat 82,3 127,7 189,7 164,2 Satışların Maliyeti (-) 64,9 100,3 149,4 133,9 Brüt Kar 17,4 27,4 40,3 30,4 Faaliyet Giderleri 13 16,6 18,8 14,7 Esas Faaliyetlerden Diğer Gelir/Giderler 3,9 3,4 2,1 10,6 Esas Faaliyet Karı 8,3 14,2 23,6 26,3 Yatırım Faaliyetlerinden Gelir/Gider 0,1 0,2 0,8 0,2 Finansman Gideri Öncesi Faaliyet Karı 8,4 14,5 24,5 26,5 Finansman Gelir/Gideri -2,2-3,9-2,4-2,5 Vergi Öncesi Kar 6,2 10,6 22,1 24 Sürdürülen Faaliyetler Vergi Gideri/Geliri -1,2-2,3-4,5-2,7 Dönem Karı 5 8,3 17,6 21,3 Ana Ortaklık Payları 4,9 7,3 14,5 18,8 Kontrol Gücü Olmayan Paylar 0 1 3,1 2,4 Kaynak: Şirket 9
4.3. Değerleme Yöntemleri Deniz Yatırım, Şirket in değerleme çalışmasında 30.09.2015 itibarıyla sona eren 12 aylık finansalları dikkate alarak Piyasa Çarpanları Analizi yöntemini kullanmıştır. Fiyat tespit raporuna göre, Şirket in gelecek dönemlerdeki finansal durumuna ilişkin projeksiyonların yatırımcılar ile paylaşılmamış olması nedeniyle Şirket in değerlemesinde İndirgenmiş Nakit Akımları (İNA) yöntemine yer verilmediği belirtilmektedir. Şirket in değerlemesinde; hem ana Şirket in, hem de iştirak Çuhadaroğlu Alüminyum un solo finansal verileri baz alınarak Piyasa Çarpanları Analizi yöntemi kullanılmış ve iki şirketin değeri birbirine eklenerek Çuhadaroğlu Metal Sanayi ve Pazarlama AŞ nin değeri belirlenmiştir. Piyasa Çarpanları analizinde FD/FAVÖK (Firma Değeri/FAVÖK), F/K (Fiyat/Kazanç) ve PD/A.O. Özkaynaklar (Piyasa Değeri/Ana Ortaklığa ait Özkaynaklar) çarpan verileri kullanılarak analiz yapılmıştır. Çuhadaroğlu Metal Şirket Değeri, Çuhadaroğlu Metal için hesaplanan solo şirket değeri olan 133,2 milyon TL ye, Çuhadaroğlu Alüminyum için hesaplanan şirket değerinde Çuhadaroğlu Metal in sahip olduğu %66,54 paya denk gelen 36,0 milyon TL nin eklenmesi sonucunda 169,2 milyon TL olarak belirlenmiştir. Bu hesaplamaya göre birim pay değeri 2,73 TL ye tekabül etmektedir ve bu değerin üzerine %26,7 oranında iskonto uygulanmasıyla halka arz fiyatı olan 2,00 TL ye ulaşılmaktadır. Piyasa Çarpanları Analizi Yöntemi Çuhadaroğlu Alüminyum - Benzer Şirket Verileri FD/FAVÖK F/K PD/A.O. Özkaynaklar Anel Elektrik 5,0 11,4 0,3 Orge Enerji Elektrik 4,7 8,4 1,9 Sanel Mühendislik >15 >20 1,2 Medyan 4,8 9,9 1,2 Çarpan analizi için belirlenen benzer şirketleri uygun buluyoruz. Şirket değerlerinin tespitinde uç değer ifade eden çarpanların ortalamanın dışında tutulmasını da olumlu olarak karşılıyoruz. 10
Çuhadaroğlu Metal - Benzer Şirket Verileri FD/FAVÖK F/K PD/A.O. Özkaynaklar Borusan Mannesmann 10,2 >20 0,6 Burçelik >15 a.d 2,0 Burçelik Vana >15 a.d 2,8 Componenta Dökümcülük 6,9 >20 0,6 Çelik Halat 7,6 a.d 1,1 Çemaş Döküm a.d a.d 0,6 Çemtaş 10,7 >20 0,9 Demisaş Döküm 7,1 11,5 0,6 Erbosan 6,6 8,7 1,3 Ereğli Demir Çelik 4,4 7,3 0,8 İzmir Demir Çelik >15 a.d. >3 Kardemir 10,1 a.d. 1,1 Özbal Çelik Boru a.d. a.d. a.d. Sarkuysan 5,8 11 1,2 Tuğçelik 8,2 >20 1,6 Medyan 7,4 9,9 1,1 5. Görüş ve Sonuç Piyasa Çarpanları Analizi ile hesaplanan pay fiyatına %26,7 halka arz iskontosu uygulanarak elde edilen 2,00 TL halka arz fiyatını makul buluyoruz. Ancak değerlemede sadece bir metodun kullanılması halka arz fiyatına ilişkin iki yönlü risk oluştururken, daha kesin bir değerlendirme için ileriye dönük nakit akım projeksiyonu yapılmasını daha faydalı buluyoruz. 11
ÜNLÜ Menkul Değerler A.Ş. ( ÜNLÜ & Co ), Sermaye Piyasası Kurulu ( SPK ) tarafından yetkilendirilmiş ve SPK düzenlemelerine tabi bir kurumdur. Bu rapor ÜNLÜ & Co tarafından hazırlanmıştır. Burada yer alan bilgiler ve diğer kaynaklardan temin edilen bilgiler, güvenilir olduğuna inanılan kaynaklardan derlenmiş olup ÜNLÜ & Co tarafından denetlenmemiş veya bağımsız olarak doğrulanmamıştır. Bu raporda yer alan bilgilerin eksiksiz olduğu iddiası bulunmadığı gibi bilgilerin her zaman değişikliğe uğrayabileceği göz önüne alınmalıdır. Bu raporda yer alan yatırım bilgi, yorum ve tavsiyeleri, yatırım danışmanlığı kapsamında değildir. SPK Mevzuatı gereğince, yatırım danışmanlığı hizmeti, yatırım danışmanlığı sözleşmesi çerçevesinde, yetkili kuruluşlar tarafından kişilerin risk ve getiri tercihleri dikkate alınarak kişiye özel sunulmaktadır. Burada yer alan yorum ve tavsiyeler ise genel niteliktedir ve yorum ve tavsiyede bulunanların kişisel görüşlerine dayanmaktadır. Söz konusu görüşler herhangi bir yatırım aracının alım-satım önerisi ya da getiri vaadi olmayıp Yatırımcılar ın mali durumu ile risk ve getiri tercihlerini de uygun olmayabilir. Bu sebeple, sadece burada yer alan bilgilere dayanarak yatırım kararı alınması, beklentilere uygun sonuçlar doğurmayabilir. Zarara uğramamak için gerekli basiret, dikkat ve özen gösterilmelidir. Bu raporun ticari amaçlı kullanımından dolayı ve burada yer alan görüşlere dayanarak Yatırımcılar ın ve üçüncü tarafların işlem yapması durumunda uğranılacak maddi ve manevi zararlardan ÜNLÜ & Co ve ÜNLÜ & Co çalışanları sorumlu değildir ve bu konuda ÜNLÜ & Co dan herhangi bir talepte bulunulamaz. Bu rapor ABD de dağıtılmak için hazırlanmamıştır. 12