TOFAfi, 2013 y l nda dünyadaki tüm Fiat Chrysler Automobiles fabrikalar aras nda, Dünya Klas nda Üretim de Alt n Seviye ödülüne lay k görülmüfltür.

TOFAfi, 2013 y l nda dünyadaki tüm Fiat Chrysler Automobiles fabrikalar aras nda, Dünya Klas nda Üretim de Alt n Seviye ödülüne lay k görülmüfltür.

02

TOFAfi FAAL YET RAPORU 2013 1 BÖLÜM 1 Ortaklar Genel Kurul Toplant Gündemi Yönetim Kurulu Raporu CEO nun De erlendirmesi Yönetim Kurulu Yönetim Kurulunda Görev Alan Üyeler Üst Yönetim BÖLÜM 2 fiirketin Sermaye Yap s ve Ortakl k Hakk nda Bilgiler Otomotiv Sektörü ve Tofafl n Sektör çindeki Yeri fiirket Hakk nda Bilgiler Ba l Ortakl klar Kurumsal Sosyal Sorumluluk 2013 Y l Faaliyetleri ve Baflar lar BÖLÜM 3 2013 Y l Kar Da t m Önerisi 2013 Y l Kar Da t m Tablosu Ba ms z Denetim Raporu ve Mali Tablolar BÖLÜM 4 Kurumsal Yönetim lkeleri Beyan ve Uyum Raporu Riskin Erken Saptanmas ve Risk Yönetim Komitesi Çal flmalar Ba l fiirket Raporu Kar Da t m Politikas Ücret Politikas 03

BÖLÜM 1 Ortaklar Genel Kurul Toplant Gündemi Yönetim Kurulu Raporu CEO nun De erlendirmesi Yönetim Kurulu Yönetim Kurulunda Görev Alan Üyeler Üst Yönetim 04

TOFAfi FAAL YET RAPORU 2013 05

Ortaklar Genel Kurulu Toplant Gündemi TOFAfi TÜRK OTOMOB L FABR KASI ANON M fi RKET N N 28 MART 2014 TAR HL 46. OLA AN ORTAKLAR GENEL KURULU TOPLANTI GÜNDEM 1. Aç l fl ve Toplant Baflkanl n n seçimi, 2. fiirket Yönetim Kurulu nca haz rlanan 2013 Y l Faaliyet Raporunun okunmas, müzakeresi ve onaylanmas, 3. 2013 Y l hesap dönemine iliflkin Ba ms z Denetim Rapor Özeti nin okunmas, 12. fiirketin 2013 y l içerisindeki ba fllar hakk nda Pay Sahiplerine bilgi verilmesi ve 2014 y l nda yap lacak ba fllar için üst s n r belirlenmesi, 13.Sermaye Piyasas Kurulu Düzenlemeleri çerçevesinde, 2013 y l içerisinde iliflkili taraflarla yap lan ifllemler hakk nda pay sahiplerine bilgi verilmesi, 4. 2013 Y l hesap dönemine iliflkin Finansal Tablolar n okunmas, müzakeresi ve onaylanmas, 5. Yönetim Kurulu üyelerinin fiirketin 2013 y l faaliyetlerinden dolay ayr ayr ibra edilmesi, 6. Sermaye Piyasas Kurulu düzenlemeleri gere ince, 2013 y l ve izleyen y llara iliflkin fiirket in Kar Da t m Politikas n n onaya sunulmas, 14. Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerine, pay sahibi Yönetim Kurulu Üyelerine, üst düzey yöneticilere ve bunlar n efl ve ikinci dereceye kadar kan ve s hrî yak nlar na; Türk Ticaret Kanunu nun 395. ve 396. maddeleri çerçevesinde izin verilmesi ve Sermaye Piyasas Kurulu Kurumsal Yönetim Tebli i do rultusunda 2013 y l içerisinde bu kapsamda gerçeklefltirilen ifllemler hakk nda pay sahiplerine bilgi verilmesi, 15. Dilek ve görüfller. 7. 2013 y l kâr n n da t lmas ve kar da t m tarihi konusundaki Yönetim Kurulu nun önerisinin kabulü, de ifltirilerek kabulü veya reddi, 8. Yönetim Kurulu Üye adedinin ve görev sürelerinin belirlenmesi, belirlenen üye adedine göre seçim yap lmas, Ba m s z Yönetim Kurulu Üyelerinin seçilmesi, 9. Kurumsal Yönetim lkeleri gere ince Yönetim Kurulu Üyeleri ve Üst Düzey Yöneticiler için Ücret Politikas ve politika kapsam nda yap lan ödemeler hakk nda Pay Sahiplerine bilgi verilmesi ve onaylanmas, 10. Yönetim Kurulu Üyelerinin ayl k brüt ücretlerinin belirlenmesi, 11. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasas Kurulu düzenlemeleri gere ince Yönetim Kurulu taraf ndan yap lan Ba ms z Denetleme Kuruluflu seçiminin onaylanmas, 06

TOFAfi FAAL YET RAPORU 2013 07

Yönetim Kurulu Raporu De erli Hissedarlar m z, K ymetli fl Ortaklar m z, Sevgili Tofafl Ailesi, Dünya genelinde ekonomik krizin etkilerinin devam etti i, Türkiye ekonomisinde ise dalgalanmalar n yafland 2013 y l nda elde etti imiz sonuçlarla baflar l bir performans sergiledik. Dünyan n en büyük ekonomisi ABD de varl k al mlar n n azalt lmas na iliflkin tart flmalar 2013 te küresel piyasalar n gündemini belirleyen en önemli faktörlerden birisi oldu. Bunun yan s ra, baflta Çin olmak üzere geliflmekte olan ülkelerin büyüme h zlar ndaki düflüfl, baz ülkelerde yükselen siyasi tansiyon ve derin bir ekonomik krizi yavafl yavafl geride b rakmakta olan Avrupa dan gelmeye bafllayan olumlu sinyaller 2013 teki piyasalara yön veren di er önemli olaylar oldu. Sene bafl ndaki iyimser beklentilere karfl n 2013 y l nda dünya ekonomisinin büyüme h z, bir önceki y l n hafif alt nda kald. ABD %1,9 büyürken, geliflmekte olan ülkeler %4,7, Asya ve dünya ekonomisini domine eden dünyan n ikinci büyük ekonomisi Çin ise %7,7 seviyesinde büyüdü. 2011 y l ndan beri Avrupa da yaflanan durgun dönem yerini 2013 y l n n 2 inci çeyre inde toparlanma sinyallerine b rakt. Bu k p rt ya ra men Euro Bölgesi %0.4 darald. 2014 y l nda ise küresel ekonominin geçti imiz y la k yasla daha pozitif bir seyir izlemesi bekleniyor. IMF nin tahminlerine göre ABD ekonomisinde büyüme oran n n %2,8 ve Euro Bölgesinde ise %1 olmas bekleniyor. 2013 te uzun y llar ortalamalar n n oldukça alt nda bir büyüme kaydeden geliflmekte olan ülkelerin büyüme h zlar n n ise 2014 te %5.1 e yükselece i öngörülüyor. Günümüzde dünyan n 6. büyük ülke ekonomisine eflde er büyüklü e sahip olan otomotiv sektörü; ekonomik krizlere ve piyasalarda yaflanan dalgalanmalara ra men büyümesini sürdürdü. Dünya otomotiv pazar nda 84 milyon araç üretildi. Türkiye nin en büyük ihraç pazar konumundaki Avrupa da y l boyunca süren krizin etkileri otomotiv sektörüne de yans d, üretim 2012 ye göre %1,7 oran nda azald ve yaklafl k 13,5 milyon araç üretildi. 2014 te ise Avrupa daki beklenen ekonomik geliflmelere paralel, otomotiv sektöründe büyüme yaflanaca öngörülüyor. Türkiye, küresel ekonomik kriz sonras en h zl toparlanan ve son dönemlerdeki belirsizliklerden nispeten az etkilenen bir ülke oldu. Türkiye de 2013 te dünya ortalamas n n üzerinde %3,5-%4 civar nda ekonomik büyüme gerçekleflti i tahmin ediliyor. Özel tüketim harcamalar n n önemli katk s yla birlikte, yat r mlardaki ve stok de ifliminde gözlenen art fllar da büyümede etkili oldu. Türkiye nin 2013 te, toplam ihracat 151,8 milyar dolar olurken ithalat %6,4 yükseldi d fl ticaret aç ise %18,7 oran nda artt. hracat n ithalat karfl lama oran ise %64,5 ten %60,3 seviyesine düfltü. Ülkemizi yüksek refah seviyesine ulaflt rma yolunda, 2014-2016 dönemini kapsayan Orta Vadeli Program da, ülkemizin potansiyel büyüme h z na ulaflmas, cari ifllemler aç n n azalt lmas, enflasyonun düflürülmesi, kamu mali dengelerinin iyilefltirilmesi, makroekonomik ve finansal istikrar n güçlendirilmesi amaçlan yor. Bu programa göre ülke ekonomisinin 2014 y l nda %4 büyümesi hedefleniyor. Türkiye nin en büyük ihracat kalemi olan otomotiv sektöründe, Avrupa daki daralmaya ra men 1 milyon adedin üzerinde araç üretilerek, %5 büyüme kaydedildi; 843 bin adet araç ihraç edildi. ç pazarda ise 2013 te otomotiv pazar %9,7 art flla 853 bin adete ulaflt. Binek araç sat fllar %19,5 art flla tüm zamanlar n en yüksek düzeyine ulafl rken, hafif ticari araç pazar ise %14,8 düflüflle daralmaya devam etti. Son 5 y ld r otomotiv pazar n n 700 bin adedin üzerinde kalarak istikrarl bir seyir izlemesi oldukça dikkat çekicidir. 2014 y l n n otomotiv sektörü için, rekabetteki art fl ve makroekonomik dinamiklerin etkisi ile daha zorlay c olaca öngörülmektedir. Bu koflullarda 2014 te iç pazarda toplam sat fllar n 650 bin civar nda gerçekleflmesi ve üretimin 1,1 milyon seviyesinde gerçekleflmesi bekleniyor. Avrupa ekonomisinin büyüyece ini iflaret eden sinyallerle, otomotiv ihracat n n da artmaya devam edece i öngörülmektedir. Küresel pazarlardaki dalgalanmalar, geliflmifl ülkelere k yasla daha yüksek ekonomik büyüme potansiyeline sahip Türkiye aç s ndan f rsat yaratmay sürdürüyor. Türkiye, dünyan n en büyük 16 nc otomotiv üreticisi ve Avrupa n n en büyük hafif ticari araç üreticisi olarak konumunu güçlendiriyor. Elbette sektörün hedeflerine ulaflmas nda ve rekabetçili ini sürdürmesinde Ar-Ge ve inovasyona yap lan yat r mlar n büyük etkisi bulunuyor. Tofafl da yeni yat r mlar ile Ar-Ge faaliyetlerini, yan sanayimizi ve bayilerimizi güçlendirerek ülkemiz için katma de er yaratmaya devam ediyor. Kuzey Amerika ve Kanada pazarlar için gelifltirilen Doblo yat r m na ek olarak yeni bir binek araç için çal flmalara bafllayan Tofafl, sektördeki konumunu güçlendirirken, ayn zamanda gelece ini de sa lam temeller üzerine infla etmeyi sürdürüyor. Tofafl, yeni yat r mlar ile Ar-Ge faaliyetlerini, yan sanayimizi ve bayilerimizi güçlendirerek ülkemiz için katma de er yaratmaya devam ediyor. 08

TOFAfi FAAL YET RAPORU 2013 Güçlü bir üretici ve güçlü bir distribütör olan Tofafl, Dünya Klas nda Üretim de (WCM) ulaflt alt n seviye baflar s, dünyan n farkl ülkelerine ülkelerine araç gelifltirme kabiliyeti, ekonomik ve sosyal alanlarda yaratt katma de erle; sürdürülebilir ve kârl büyüme sa layan küresel bir oyuncu Türkiye nin otomobil ve hafif ticari araç üreten tek otomotiv flirketi Tofafl, 2013 y l nda yaflanan küresel pazarlardaki dalgalanmalara ve ülkemizdeki belirsizliklere ra men ifl hacmini korudu. Fiat, Peugeot, Citroen, Opel ve Vauxhall gibi 5 küresel markaya araç gelifltiren ve üretim yapan Tofafl 2013 te; 244 bin adetle sektördeki toplam üretimin %21 ini, 160 bin adetle ise toplam ihracat n %19 unu tek bafl na gerçeklefltirdi. 2013 te ihracat performans yla ülkemize en fazla gelir sa layan 3 otomotiv flirketinden biri oldu. Tofafl ayr ca, 2013 y l nda 512 milyon dolar d fl ticaret fazlas vererek, ülke ekonomisine katk sa lad. Tofafl n 2013 te üretim ve sat flta ulaflt baflar l performans, finansal sonuçlar na da olumlu yans d. 2013 te 7 milyar TL net sat fl geliri elde eden Tofafl, 434 milyon TL net kâr aç klad. Güçlü bir üretici ve Türkiye de temsil etti i 6 küresel markayla güçlü bir distribütör olan Tofafl, ayn zamanda Dünya Klas nda Üretim de (WCM) ulaflt alt n seviye baflar s, dünyan n farkl ülkelerine araç gelifltirme kabiliyeti, ekonomik ve sosyal alanlarda yaratt katma de erle; sürdürülebilir ve kârl büyüme sa layan küresel bir oyuncu konumundad r. Tofafl n flimdiye kadar elde etti i her baflar da deste ini esirgemeyen hissedarlar m za, müflterilerimize, bayilerimize, tedarikçilerimize, yan sanayimize, ifl ortaklar m za, ve çal flanlar m za en içten teflekkürlerimi sunar m. Sayg lar mla, Mustafa V. Koç Yönetim Kurulu Baflkan 09

CEO nun De erlendirmesi De erli Paydafllar m z, Türk otomotiv sanayisinde öncü bir flirket olan Tofafl, kuruluflundan itibaren otomotiv sektörüne, ekonomiye ve paydafllar na de er yaratma hedefiyle ilerlemifltir. 2013 y l üretim, ihracat ve iç pazar performans aç s ndan baflar l sonuçlar n elde edildi i bir sene olmufltur. Türk otomotiv sektöründe üretimin ve ihracat n 5 te 1 ini tek bafl na gerçeklefltiren Tofafl, 2013 te 244.614 araç üreterek, 80 den fazla ülkeye 160 bin arac n ihracat n gerçeklefltirmifltir. Toplam sat fllarda ihracat %65, iç pazar ise %35 pay alm flt r. ç pazarda sat lan 100.441 adet arac n %80 i ise yerli üretimden oluflmaktad r. 2012 y l ndan itibaren en büyük ihraç pazar Avrupa da talebin gerilemesi ile birlikte, Tofafl ihracat pazarlar nda çeflitlendirme stratejisini 2013 y l nda da sürdürerek Ortado u, Kuzey Afrika ve Güney Amerika da yeni pazarlara ihracat yapmaya bafllam fl ve ngiltere gibi kritik pazarlardaki pay n artt rm flt r. Bu sayede 2013 y l nda en büyük ihracat pazar daral rken ihracat hacmini %4,1 artt rmay baflarm fl; 1,6 milyar euro ihracat geliri elde etmifltir. Dünyada ve Türkiye de rekabetin artt 2013 y l nda, Tofafl, baflar l performans yla 7 milyar TL sat fl geliri ve 434 milyon TL net kâr elde etmifltir. Yeni model projeleri kapsam nda 880 milyon dolar tutar nda yat r ma imza atm flt r. Tofafl 2013 y l nda çok de erli bir baflar ya imza atarak, 175 Fiat Chrysler Grup fabrikas ile grubun 350 tedarikçisinin fabrikalar nda uygulanan WCM Dünya Klas nda Üretim Program nda Alt n Seviye ye ulaflm flt r. fl güvenli i, kalite, maliyet, teslimat ve çevre konular n kapsayan Dünya Klas nda Üretim program nda Tofafl n alt n seviyeye ulaflmas üretim standartlar ndaki yetkinli inin en önemli göstergesi olmufltur. 2013 te Tofafl çat s alt nda faaliyet gösteren Opar ile dünyan n önde gelen otomotiv tedarikçisi Magneti Marelli nin Magneti Marelli Yedek Parça ve Servis birimi aras ndaki iflbirli i anlaflmas imzalanm flt r. Bu sayede, Türkiye de Fiat, Alfa Romeo, Lancia, Jeep, Ferrari ve Maserati olmak üzere 6 markayla hizmet veren Tofafl; yedek parça alan ndaki faaliyetlerine yeni markas Magneti Marelli-Opar ile devam etmektedir. 2012 de yeni yüzüyle üretilmeye bafllanan Linea modeli, 2013 te %5,6 payla yurtiçi pazarda en çok tercih edilen binek otomobili unvan n korumufltur. Fikrî ve s nai haklar Tofafl a ait olan Fiat Doblo ise %11,5 lik pazar pay yla yurtiçi pazarda kendi segmentinde en çok satan hafif ticari araç olmufltur. ArGe ve inovasyona yat r m yaparak Türkiye yi tüm dünyada baflar yla temsil edecek projeler gelifltirmeye odaklanan Tofafl, 2013 te yeni binek araç yat r m üzerinde çal flmaya bafllam flt r. Gelifltirme çal flmalar devam eden ve üretimine 2015 in ikinci yar s nda bafllanmas planlanan yeni binek araç projesi, 520 milyon dolar tutar nda bir yat r mla hayata geçirilecektir. Proje kapsam nda 2015-2023 y llar aras nda 580.000 adet arac n üretilmesi, bu üretimin üçte birinin ihraç edilmesi hedeflenmektedir. Tofafl pazar çeflitlendirme stratejisi do rultusunda 2013 y l nda hafif ticari araç segmentindeki güçlü oyuncusu Doblo için yat r m karar alm flt r. 360 milyon dolarl k ek yat r mla Kuzey Amerika ve Kanada pazarlar na ihraç edilecek Doblo nun, 2014-2021 y llar aras nda, yaklafl k 175.000 adet ihracat gerçeklefltirmesi öngörülmektedir. Ayn proje kapsam nda Doblo modelinin di er pazarlar için yenilenmesi de söz konusu olacakt r. Tofafl, Türk otomotiv sanayisine duydu u güvenin göstergesi olarak, 2013 y l nda bafllad bu yat r mlarla, yerli üretim oran, ihracat hacmi ve yan sanayiye sunaca f rsatlar kapsam nda ülke ekonomisinde katma de er yaratmaya devam edecektir. Tofafl, sürdürülebilir yönetim yaklafl m çerçevesinde, ekonomik faaliyetlerinin yan s ra toplum için kültür-sanat, e itim, çevre ve spor alanlar ndaki sosyal sorumluluk faaliyetlerini de baflar ile sürdürmektedir. Çevre ve Enerji Politikas n n gere i olarak, at klar kayna nda azaltmay ve mümkün oldu unca geridönüflüme tabi tutmay hedefleyen Tofafl, endüstriyel at klar n %97 sini geri dönüfltürmektedir.. Geri kalan at klar n ise enerji kayna olarak kullanmaktad r. 0 at k/0 kay p hedefiyle çevreyi kirletmemeye odaklanm fl ve 2013 te Enerji Yönetim Sistemi denetimlerini baflar yla tamamlam flt r. Tofafl, s f r uygunsuzluk la al nan ISO 50001 Enerji Yönetim Sistemi Sertifikas yla, otomobil üreticileri aras nda bu sertifikaya sahip ilk flirket olma baflar s n elde etmifltir. Tofafl n 2013 y l nda ifl güvenli i, kalite, maliyet, teslimat ve çevre konular n kapsayan Dünya Klas nda Üretimde Alt n Seviye ye ulaflmas üretim standartlar ndaki yetkinli inin en önemli göstergesi olmufltur. 10

TOFAfi FAAL YET RAPORU 2013 ArGe ve inovasyona yat r m yaparak Türkiye yi tüm dünyada baflar yla temsil edecek projeler gelifltirmeye odaklanan Tofafl, 2013 te yeni model yat r mlar üzerinde çal flmaya bafllam flt r. Koç Holding in liderli inde yürütülen Meslek Lisesi Memleket Meselesi projesi kapsam nda, meslek liselerindeki Fiat Laboratuvarlar ndan 242 ö renci mezun olmufltur. Ayr ca Koç Holding in Ülkem çin Engel Tan m yorum projesinde 15.200 saat üzerinde e itimle bilinçlendirme faaliyetlerini gerçeklefltirmifl; yeni engelli dostu uygulamalar devreye alm flt r. Tofafl Spor Kulübü Basketbol Okullar nda her y l yaklafl k 4.000 gencimiz spor yapmaktad r. 2013 te Tofafl Spor Kulübü ve Türkiye E itim Gönüllüleri Vakf n n birlikte yürüttü ü Basketbol Gönüllüleri Projesi yle 700 e yak n gencimiz basketbol ile tan flma f rsat bulmufltur. Kültür ve sanat faaliyetleri kapsam nda, Bursa da 2002 y l ndan itibaren faaliyet gösteren Tofafl Anadolu Arabalar Müzesi, 2013 y l nda kap lar n açan Zaman Makineleri sergisi ile 50.000 ziyaretçiyi a rlam flt r. Koç Holding ve Fiat-Chrysler in güçlü ortakl nda çal flmalar n sürdüren 6.500 kiflilik Tofafl Ailesi, üretim ve ArGe yetkinlikleri, sa lam finansal performans, farkl müflteri beklentilerine hitap eden 6 markas, güçlü yan sanayisi ve bayi a ndan ald destekle küresel bir otomotiv oyuncusu olarak yoluna devam etmektedir. Siz de erli paydafllar m za bize olan inanc n zdan dolay içtenlikle teflekkürlerimizi sunar z. Güveninize lay k olmak için, zaman n ruhunu okuyarak tüm gücümüzle çal flmaya devam edece imizi bilgilerinize arz ederim. Sayg lar mla, Kamil Baflaran Yönetim Kurulu Üyesi & CEO 11

Yönetim Kurulu MUSTAFA VEHB KOÇ - Yönetim Kurulu Baflkan Sn. Koç 1960 do umlu olup, sviçre'de Lyceum Alpinum Zuoz'u bitirdikten sonra ABD'de George Washington Üniversitesi flletme bölümünden 1984 y l nda mezun oldu. Çal flma yaflam na 1984'te Tofafl'ta Müflavir olarak bafllayan Koç, Ram D fl Ticaret'te Sat fl Müdürlü ü ve Sat fl Genel Müdür Yard mc l görevlerinde bulundu. 1992 y l nda Koç Holding'e geçerek s ras yla Baflkan Yard mc l, Baflkan, Yönetim Kurulu Üyeli i ve Yönetim Kurulu Baflkan Vekilli i görevlerini yürüttü. 2003 y l ndan beri Koç Holding Yönetim Kurulu Baflkan 'd r. Türk Sanayicileri ve fladamlar Derne i Yüksek stiflare Kurulu Onursal Baflkan ve D fl Ekonomik liflkiler Kurulu Üyesi olan Koç, Finlandiya stanbul Fahri Konsolosu'dur. Genç Baflkanlar Organizasyonu üyesi olup, JP Morgan Uluslararas Konseyi'nde, Rolls- Royce Uluslararas Dan flma Kurullar na ve Council on Foreign Affairs Uluslararas Konseyi'nde yer almakta. Bilderberg Toplant lar n n Yürütme Kurulu üyesidir. 2005 y l nda talya Hükümeti'nin Cavaliere D'Industria niflan ile ödüllendirildi. Mustafa V. Koç, ekonomik ve sosyal kalk nmaya büyük önem veren ve bu alanda World Monuments Fund ve Carnegie Vakf ile BNP Paribas gibi sayg n kurulufllarca ödüllendirilen Koç Ailesi'nin sosyal ve kültürel yaflama katk lar n hayata geçiren Vehbi Koç Vakf 'n n Yönetim Kurulu ve Türk E itim Gönüllüleri Vakf 'n n Mütevelli Heyeti Üyesidir. SERGIO MARCHIONNE - Yönetim Kurulu Baflkan Yardımcısı 1952 y l do umlu olup yüksek ö reniminitoronto Üniversitesi nde Felsefe ve Hukuk dallar nda lisans e itimi ile Kanada da Windsor Üniversitesi nde Ticaret dal nda lisansüstü e itimi ile tamamlam flt r. Dava avukat, hukuk müflaviri ve yeminli muhasebecidir. Fiat S.p.A de May s 2003 y l ndan itibaren Yönetim Kurulu Üyeli ini sürdüren Sn. Marchionne, 2004 Haziran ay nda CEO olarak atanm flt r. 2005 y l n n fiubat ay nda ayn zamanda Fiat Group Automobiles da CEO olarak ve 2006 y l n n Nisan ay nda tar m ve inflaat ekipmanlar alanlar nda faaliyet gösteren CNH flirketine CEO olarak atanm flt r. 2009 y l n n Haziran ay nda Chrysler Group LLC de CEO ve 2011 y l n n Eylül ay nda Yönetim Kurulu Baflkan olmufltur. May s 2010 da Exor S.p.A flirketinin Yönetim Kurulu na kat lm flt r. Ayn zamanda Ocak 2011 de Fiat S.p.A den ayr larak kurulan ve CNH, Iveco ile FiatcPowertrain Industrial bünyesinde bulunduran Fiat Industrial S.p.A in Yönetim Kurulu Baflkan olmufltur. Sn. Marchionne yeniden 2013 y l nda Avrupa Otomobil Üreticileri Derne i nin (ACEA) Yönetim Kurulu Baflkan seçilmifltir. Ayn zamanda Philip Morris International Inc in yönetim kurulu üyesi ve Peterson Uluslararas Ekonomi Enstitüsü nün yönetim kurulu üyesi ve A.B.D. ve talya Konseyinin talya kolunun baflkan d r. Giovanni Agnelli Vakf n n daimi üyesidir. Sn. Marchionne; Windsor Üniversitesi nden (Kanada) ve Walsh College in Troy dan Hukuk fahri doktoras, Toledo Üniversitesi nden (Ohio) sletme fahri doktoras, CUOA Vakf ndan ( talya) fahri yüksek lisans, Cassiono Üniversitesi nden ( talya) Ekonomi doktoras, Torino Politecnico Üniversitesi nden fahri Endüstri Mühendisli i ünvanlar n elinde bulundurmaktad r.sn. Marchionne ayn zamanda Cavaliere del Lavoro niflan yla da onurland r lm flt r. KAM L BAfiARAN - Yönetim Kurulu Üyesi - CEO Sn. Baflaran, 1956 do umlu olup 1979 y l nda Ankara Devlet Mimarl k ve Mühendislik Akademisi Makine Mühendisli i bölümünden lisans, 1983 y l nda Cologne University of Applied Science Fachhochschule Makine Konstrüksiyon Bölümü nden yüksek lisans derecesi alm flt r. 1983-84 y llar aras nda Almanya KHD flirketinde görev ald ktan sonra Tofafl ta 1984-1995 y llar aras nda ürün ve üretim konular nda çeflitli yönetim seviyelerinde görevler alm flt r. 1995 1999 aras nda Yal n Üretim Sorumlusu, 1999 2001 y llar nda Doblo Ürün Gelifltirme Platformu Müdürlü ü, 2001 2004 y llar nda ise Sat n Alma Direktörlü ü görevlerini yürütmüfltür. Sn Baflaran, 2004-2007 y llar aras nda Fiat Group ta Tedarikçi Gelifltirme ve Maliyet Yönetimi Direktörü görevini yürütmüfltür. 2007-2011 y llar aras nda Martur A.fi. ve Fompak A.fi. de CEO olarak görev yapm fl olan Sn. Baflaran, 2012 y l n n fiubat ay ndan beri Tofafl Türk Otomobil Fabrikas A.fi. de CEO olarak görev yapmaktad r. TEMEL KAM L ATAY - Yönetim Kurulu Üyesi Sn. Atay 1940 do umlu olup, yüksek ö renimini stanbul Teknik Üniversitesi, Makina Mühendisli i ve Detroit Wayne State Üniversitesi flletme lisanslar ile tamamlam flt r. Çal flma haya tna 1965 y l nda Chrysler Sanayii de Ürün Gelifltirme Mühedisi olarak bafllam fl, Koç Toplulu u na 1966 y l nda Otosan A.fi. de Mamul gelifltirme Müdürü olarak kat lm fl, 1969 y l nda Ford Motor Co. USA de Mamul Gelifltirme Mühendisi olarak görev alm flt r. 1972 y l nda Koç Holding Afl. de Otomotiv Koordinatör Yard mc s, 1974-1981 y llar aras nda Otoyol Sanayi A.fi. Genel Müdürü ve 1981-1992 y llar aras nda Tofafl Türk Otomobl Fabrikas A.fi. Genel Müdürü görevleri yürütmüfltür. Koç Holding A.fi. de s ras yla 1992 y l nda Teknik Projeler Baflkan Yard mc s, 1994 y l nda Tofafl Grubu Baflkan, 1996 y l nda Topluluk Yürütme Kurulu Baflkan Vekili görevlerinde bulunm fltur. 1998 y l ndandan beri Yönetim Kurulu Baflkan Vekilli i görevini yürütmektedir. OSMAN TURGAY DURAK - Yönetim Kurulu Üyesi Sn. Durak 1952 do umlu olup, yüksek ö renimini 1975 y l nda Northwestern Üniversitesi nde Makine Mühendisli i lisans ve yüksek lisans ile tamamlam flt r. Koç Toplulu u na 1976 y l nda ürün gelifltirme mühendisi olarak Ford Otomotiv de kat lm fl, 1986 y l nda Genel Müdür Yard mc l na atanm fl, 2000 y l nda Genel Müdür Baflyard mc s ve 2002 y l nda Ford Otosan Genel Müdürü olmufltur. 2007-2009 y llar aras nda Koç Holding Otomotiv Grubu Baflkanl görevini yürütmüfltür. May s 2009 dan itibaren Koç Holding CEO Vekili olarak görev yapan Durak, 2010 y l nda Koç Holding CEO su olarak atanm fl ve Yönetim Kurulu üyesi olmufltur. Ayr ca 2004-2010 y llar aras nda Otomotiv Sanayicileri Derne i Yönetim Kurulu Baflkanl görevini yürütmüfltür. ALFREDO ALTAVILLA - Yönetim Kurulu Üyesi Sn. Altavilla, 1963 do umlu olup kariyerine Università Cattolica Milano'da asistan olarak bafllam flt r. 1990 y l nda, Fiat Auto'ya kat lm fl, burada ilk olarak stratejik planlama ve ürün gelifltirme alanlar nda uluslararas giriflimlere odaklanm flt r. 1995 y l nda, Fiat Auto Pekin ofisinin baflkan olarak ve 1999 y l nda Asya Operasyonlar n n baflkan olarak atanm flt r. Eylül 2004'te, Sn. Altavilla, FGP Baflkan (Fiat/GM Powertrain JV) ve Fiat Auto'nun fl Gelifltirme K demli Baflkan Yard mc s olarak atanm flt r. Temmuz 2005'de Türk Otomobil Fabrikas A.fi. ye CEO olarak atanm flt r. Bu s rada fl Gelifltirme bölümündeki rolünü korumufltur. Kas m 2006'da, FPT Fiat Powertrain Technologies'e CEO olarak atanm flt r. Temmuz 2009'da, Chrysler Group LLC'de Yönetim Kurulu üyesi olmufl ve Ekim 2009'da Fiat Grup için fl Gelifltirme Baflkan Yard mc s olarak atanm flt r. Kas m 2010'dan Kas m 2012'ye kadar, Iveco'nun CEO su olmufltur. Ayr ca Ocak 2011'den Kas m 2012'ye kadar, Fiat Endüstriyel cra Kurulu üyesi olarak görev yapm flt r. 12 Kas m 2012'de Fiat Grubun Avrupa, Afrika ve Orta Do u bölgelerinden (EMA) sorumlu CEO görevine atanm flt r. Ayr ca Eylül'den beri Fiat Grup flletme Konseyi üyesi ve fl Gelifltirme Baflkan d r. 12

TOFAfi FAAL YET RAPORU 2013 SMA L CENK Ç MEN - Yönetim Kurulu Üyesi Sn.Çimen 1967 do umlu olup, yüksek ö renimini 1991 y l nda stanbul Teknik Üniversitesi Endüstri Mühendisli i bölümü lisans ve 2002 y l nda Stanford ve Los Angeles California Üniversiteleri Yönetici Gelifltirme Program ile tamamlam flt r. 1991 y l nda Otokoç ta yetifltirme eleman olarak Koç Toplulu u na kat ld ktan sonra, s ras yla Otosan Pazarlama da 1993 y l nda Koç fiirketleri Sat fl Koordinatörü, 1994 y l nda Bölge Müdürü ve 1995 y l nda thalat Müdürü görevlerini yürütmüfltür.1996 y l nda Ford Otosan A.fi. Filo Sat fl Müdürü olduktan sonra, 1998 y l nda Otokoç Genel Müdürü görevine atanm flt r. 2001 y l nda Standart A.fi. Genel Müdürü görevi sonras nda, Otokoç Ticaret A.fi. de Genel Müdür olarak 2009 y l na kadar görev alm flt r. 2009 y l ndan beri Koç Holding Otomotiv Grubu Baflkan d r. KUDRET ÖNEN - Yönetim Kurulu Üyesi Sn. Önen 1953 do umlu olup, yüksek ö renimini Gazi Üniversitesi Makina Mühendisli i bölümü lisans ile tamamlam flt r. Koç Toplulu u na 1975 y l nda Ford Otosan A.fi. de Planlama Mühendisi olarak kat lm fl ve 1978 y l nda Ford otosan A.fi. de Proje Mühendisi olarak görev alm flt r. 1980 y l nda Koç Holding A.fi. Arge Bölüm Müdürü olan Sn.Önen, 1984 y l nda Otokar A.fi. de Genel Müdür Yard mc l ve 1994 ile 2005 y llar aras nda Genel Müdür görevlerinde bulunmufltur. 2005 y l nda Koç Holding A.fi. Di er Otomotiv fiirketleri Grubu Efl Baflkan ve 2006 y l nda Savunma Sanayi ve Di er Otomotiv Grubu Baflkan görevlerini yürütmüfltür. 2010 y l ndan beri Koç Holding A.fi. Savunma Sanayi, Di er Otomotiv ve Bilgi Grubu Baflkan görevini yürütmektedir. AL AYDIN PANDIR - Yönetim Kurulu Üyesi Sn. Pand r 1956 do umlu olup Avusturya Lisesi ni 1975 y l nda bitirdikten sonra, stanbul Teknik Üniversitesi Makina Mühendisli i Bölümü nden 1980 y l nda mezun oldu. Profesyonel ifl hayat na 1981 1989 y llar nda Koç Holding e ba l flirketlerde; 1981-1982 y llar nda Tekersan Jant Sanayinde kal p tak m mühendisi olarak, 1982 1983 y llar nda Koç Holding Araflt rma Gelifltirme Merkezi ne araflt rma mühendisi olarak ve 1983 1989 y llar aras nda Otokar flirketinde önce Üretim Mühendisli i sonra Fabrika Müdürü olarak devam etti. 1990 y l nda transfer oldu u General Motors flirketinde 1990 1992 aras Opel Türkiye Sat fl Sonras Müdürü, 1992 1995 aras Almanya Opel Uluslararas Sat fl Sonras Müdürü, 1995 1998 aras nda Singapur General Motors Asya Pasifik Merkezi nde fl Gelifltirme Müdürü, 1998 2000 aras fiangay General Motors Çin flirketinde Genel Müdür, 2000 2005 aras nda General Motors Overseas Distribution Corporation Genel Müdürü, 2005 2006 aras General Motors Endonezya Baflkan olarak çal flt. 2006 y l sonunda kat ld Fiat flirketinde 2012 y l bafl na kadar Tofafl CEO Üst Yöneticisi ve son 1,5 y ld r Fiat Grubu Türkiye Ülke Baflkan olarak çal flt. 15 Kas m 2013 tarihi itibariyle ERDEM R Grubuna Yönetim Kurulu Baflkan ve Murahhas Aza olarak atanm flt r. GIANNI CODA - Yönetim Kurulu Üyesi Makine Mühendisli i bölümünde lisans derecesini tamamlayan Sn. Coda 1946 do umlu olup, Fiat Grubu na 1979 y l nda Teksid'te bulunan Döküm Makine ve Üretim Tesisi, Sat n Alma Departman Baflkan olarak kat lm flt r.sn. Coda daha sonra Fiat Allis, Fiat Geotech'te artan sorumluluk içeren konumlara gelmifl, 1992 y l nda, Traktör Üretimi Baflkan Yard mc s olarak atanm fl ve yeni oluflturulan Tar msal ve Yap sal Ekipman Sektörüne Fiat ve Ford New Holland' n bütünleflmesinden sorumlu olarak atanm flt r.1993 y l nda, mühendislik, üretim ve sat n almadan sorumlu, New Holland Tar msal Makine bölümünün Baflkan Yard mc s oldu.1996 ile 1999 y llar aras nda Fiat Ferroviaria'n n baflkanl n yürüten Sn. Coda, bu s rada Fiat Auto'nun Latin Amerika çal flmalar n n sorumlusu olarak atand.2002 y l nda, Sn. Coda Fiat Auto'nun Fiat/Lancia/Hafif Ticari Araç ifl biriminin baflkan olarak atand ve 2004 y l nda Fiat Auto'nun Sat n Alma Departman baflkan olarak atand.temmuz 2006'da, ayr ca FCA Sat n Alma Koordinasyonu sorumlusu olarak atand.gianni Coda, Mart 2008 ile Eylül 2011 tarihleri aras nda, FCA Sat n Alma S.r.l Yönetim Kurulu Baflkan ve Genel Müdürlü ünü yapm fl ve Kas m 2012'ye kadar Fiat- Chrysler EMEA Bölgesi CEO görevini yerine getirmifltir. GÖKÇE BAYINDIR - Ba ms z Üye 1939 do umlu olan Sn. Bay nd r ilk ve orta ö reniminin ard ndan, Robert Kolej'den mezun olmufltur. 1965 y l nda Bo aziçi Üniversitesi'nin flletme daresi Bölümü'nü bitiren Bay nd r, ayn bölümde yüksek lisans n tamamlam flt r. Askerlik görevini müteakip, ifl hayat na 1967 y l nda bafllayan Bay nd r, 1971 y l nda Tofafl Oto Ticaret A.fi.'de Pazarlama Müdürü olarak göreve bafllam flt r. Daha sonra Tofafl Oto Ticaret A.fi. bünyesinde Genel Müdür Muavinli i ve 1979 y l ndan itibaren de Genel Müdürlük görevlerinde bulunmufltur. Bu görevini müteakip, 1987 tarihinde Koç Holding A.fi. bünyesinde Tofafl Grubu Baflkan Yard mc l ve ard ndan Tofafl Grubu baflkanl yapan Bay nd r, 2000 y l nda Koç Grubu'ndan emekli olmufltur. Koç Grubu'nda çal flt y llarda, baflta Tofafl Oto Ticaret A.fi. ve Tofafl Türk Otomobil Fabrikas A.fi.'de olmak üzere de iflik flirketlerde Yönetim Kurulu Üyeli i görevlerinde bulunmufltur. Evli ve 2 çocuk sahibi olan Bay nd r, stanbul'da yaflamaktad r. LIBERO MILONE - Ba ms z Üye Sn. Milone 1948 do um olup yüksek ö renimini ve kariyer e itimini Hollanda ve ngiltere'de tamamlam flt r. Nisan 2008'den 2011'in bafllar na kadar, kurumsal yönetim ve risk yönetimi konular nda uzmanlanm fl küresel dan flmanl k firmas olan Protiviti'nin K demli Dan flman ve Onursal Baflkan olarak görev yapm flt r. May s 2008 ve Temmuz 2011 aras dönemde, BM Dünya Yiyecek Program n n Denetim Komitesi üyeli i yapm flt r; Nisan 2010 ve Aral k 2011 aras nda, personel yönetimi ve ifl al m yaz l m geliifltiren Jobnet S.p.A. Baflkanl n yapm fl ve Ocak 2011 ve Eylül 2013 döneminde Fiat Industrial S.p.A'da ba ms z yönetici olarak çal flm fl ve ayr ca Dahili kontrol ve Risk komisyounu baflkan olarak görev yapm flt r. Nisan 2011'den beri, Poltrona Frau Grub'un ba ms z müdürüdür ve Dahili Kontrol, Risk ve Kurumsal Yönetim Komitesi Baflkan olarak görev yapmaktad r, ayr ca bu flirketin Ücret Komitesi üyesidir. May s 2011'de, Falck Renewables S.p.A. Yönetim Kuruluna kat lm flt r, burada ayr ca ç Denetim ve Risk Kurulunun Baflkan olarak görev yapmaktad r ve Ücret Komitesinin bir üyesidir. Mart 2012'den beri Tofafl Türk Otomobil Fabrikas A.fi.'nin ba ms z müdürüdür ve Kurumsal Yönetim Komitesinin Baflkan d r, Denetim Komitesi ile Risk Komitesinin bir üyesidir. Ekim 2012'den beri, bir dan flmanl k firmas olan Milone Associates'de Baflkanl k ve Yönetici Ortakl k yapmaktad r. May s 2013'den beri, Indesit fiirketi nde ba ms z müdürdür ve ç Denetim ve Risk Komitesine baflkanl k etmektedir ve nsan Kaynaklar Komitesinin üyesidir. 13

Dönem çinde Yönetim Kurulu nda Görev Alan Üyeler Yönetim Kurulu Görev Süresi Adı Soyadı Görevi Bafllangıç Bitifl Mustafa Vehbi KOÇ Baflkan 31.03.2011 28.03.2014 Sergio MARCHIONNE Baflkan Yard mc s 31.03.2011 28.03.2014 Kamil BAfiARAN Üye&CEO 20.01.2012 28.03.2014 Temel Kamil ATAY Üye 31.03.2011 28.03.2014 Osman Turgay DURAK Üye 31.03.2011 28.03.2014 Alfredo ALTAVILLA Üye 31.03.2011 28.03.2014 smail Cenk Ç MEN Üye 31.03.2011 28.03.2014 Kudret ÖNEN Üye 31.03.2011 28.03.2014 Gianni CODA Üye 31.03.2011 28.03.2014 Ali Ayd n PANDIR Üye 27.04.2012 28.03.2014 Gökçe BAYINDIR Ba ms z Üye 30.03.2012 28.03.2014 Libero MILONE Ba ms z Üye 30.03.2012 28.03.2014 Yönetim Kurulu Üyelerinin Görev, Yetki ve S n r ile Denetim Gerek Yönetim Kurulu Baflkan gerekse Yönetim Kurulu Üyeleri Türk Ticaret Kanunu nun ilgili maddeleri ve fiirket Esas Sözleflmesi nin 11 inci maddesinde belirtilen görev ve yetkileri haizdir. Ayr ca, Esas Sözleflmesi nin 10 uncu maddesinde Yönetim Kurulu Seçimi ve Kararlar hakk nda düzenleme mevcuttur. fiirket Esas Sözlemesi nin 13 üncü maddesinde ise Denetime iliflkin düzenlemeye yer verilmifltir. 14

TOFAfi FAAL YET RAPORU 2013 Dönem sonu itibar yla fiirketimiz üst düzey yönetim kadrosu ve görevleri afla da gösterildi i gibidir: Adı Soyadı KAM L BAfiARAN CENG Z EROLDU AKIN AYDEM R OKAN BAfi SELÇUK ÖNCER MEHMET OSMAN SOYO UL YÜKSEL ÖZTÜRK ALTAN AYTAÇ TURHAN ÇELT KÇ O LU AHMET NUMAN ALTEK N BRAH M ÇA LAR fiah N ZEK ERDAL fi MfiEK BURHAN ÇAKIR ARZU ÇOLAKO LU HÜSEY N fiah N FILIPPO SESSIA MAHMUT KARACAN MEHMET HAKAN KORKMAZ ENRICO GOBETTO Görevi Yönetim Kurulu Üyesi - CEO Mali Direktör Endüstriyel Operasyonlar Direktörü Fiat fl Birimi Direktörü Kurumsal liflkiler ve ç Denetim Direktörü Üretim Direktörü Sat nalma Direktörü Tedarik Zinciri Direktörü Sat fl Sonras ve Yedek Parça Direktörü Stratejik Yönetim ve fl Gelifltirme Direktörü ve Maliyet Rekabetçili i Direktörü Projeler Direktörü Kalite Direktörü nsan Kaynaklar Direktörü Kurumsal letiflim Direktörü Sat fl Direktörü Ar-Ge Direktörü Lancia, Alfa Romeo, Jeep fl Birimi Direktörü Bilgi ve letiflim Teknolojileri Direktörü Ürün Mühendisli i Direktörü 15

Üst Yönetim KAM L BAfiARAN - Yönetim Kurulu Üyesi - CEO7 Sn. Baflaran, 1979 y l nda Ankara Devlet Mimarl k ve Mühendislik Akademisi Makine Mühendisli i bölümünden lisans, 1983 y l nda Cologne University of Applied Science Fachhochschule Makine Konstrüksiyon Bölümü nden yüksek lisans derecesi alm flt r. 1983-84 y llar aras nda Almanya KHD flirketinde görev ald ktan sonra Tofafl ta 1984-1995 y llar aras nda ürün ve üretim konular nda çeflitli yönetim seviyelerinde görevler alm flt r. 1995 1999 aras nda Yal n Üretim Sorumlusu, 1999 2001 y llar nda Doblo Ürün Gelifltirme Platformu Müdürlü ü, 2001 2004 y llar nda ise Sat n Alma Direktörlü ü görevlerini yürütmüfltür. Sn Baflaran, 2004-2007 y llar aras nda Fiat Group ta Tedarikçi Gelifltirme ve Maliyet Yönetimi Direktörü görevini yürütmüfltür. 2007-2011 y llar aras nda Martur A.fi. ve Fompak A.fi. de CEO olarak görev yapm fl olan Sn. Baflaran, 2012 y l n n fiubat ay ndan beri Tofafl Türk Otomobil Fabrikas A.fi. de CEO olarak görev yapmaktad r. CENG Z EROLDU - Mali Direktör 6 Sn. Eroldu stanbul Üniversitesi flletme Fakültesi'nden 1988 y l nda mezun olmufltur. 1993-1995 y llar aras nda Roma'da bulunan LUISS Universitesi'nde MBA program n tamamlam flt r. fl yaflam na 1989 y l nda Koç Holding te Denetim Uzman olarak bafllam flt r. 1995 y l ndan itibaren Tofafl Türk Otomobil Fabrikas A.fi. de Muhasebe ve Endüstriyel Kontrol Müdür Yard mc l, Muhasebe ve Endüstriyel Kontrol Müdürlü ü, Bütçe ve Kontrol Müdürlü ü görevlerini yerine getirmifltir. 2007 y l ndan bu yana Tofafl ta Mali Direktör olarak çal flmaktad r. OKAN BAfi - Fiat fl Birimi Direktörü 4 Bo aziçi Üniversitesi Makine Mühendisli i bölümünden 1984 y l nda mezun olan Sn. Bafl, 1984-1985 y llar aras nda ABD Clemson Universitesi nde MSci program n tamamlam flt r. fl yaflam na 1987 y l nda Tofafl Türk Otomobil Fabrikas nda Makine Mühendisi olarak bafllam flt r, sonras nda; Mekanik Atölye fiefli i, Gövde Üretim Müdürlü ü, Powertrain Müdürlü ü, Sat fl Sonras ve Yedek Parça Direktörlü ü görevlerini yerine getirmifltir. Ayn zamanda belli dönemlerde Doblo, Minicargo gibi projeleri yönetmifltir. 2006 y l ndan bu yana Tofafl ta Fiat fl Birimi Direktörü olarak çal flmaktad r. SELÇUK ÖNCER - Kurumsal liflkiler ve ç Denetim Direktörü 8 1950 do umlu Sn. Öncer, yüksek ö renimini 1973 senesinde Marmara Üniversitesi stanbul ktisadi ve Ticari limler Akademisi, Siyasal Bilimler- flletme lisans yla tamamlam flt r.profesyonel ifl hayat na 1970 y l nda Yap ve Kredi Bankas nda bafllam fl ve ard ndan 1973 de Tofafl Türk Otomobil Fabrikas A.fi. ye transfer olmufltur. lk görevi olan Finansman, Bütçe, statistik ve Cari Hesap Memurlu u'ndan sonra s ras yla Muhasebe fiefli i, Muhasebe Müdürlü ü, Genel Müdür Yard mc l -Muhasebe, Muhasebe Direktörlü ü, Kurumsal liflkiler ve ç Denetim Direktörlü ü görevlerinde bulunmufl olup, 2013 fiubat ay ndan itibaren Kurumsal liflkiler ve ç Denetim Direktörü Dan flman olarak görev yapmaktad r. TURHAN ÇELT KÇ O LU - Sat fl Sonras ve Yedek Parça Direktörü 2 stanbul Teknik Üniversitesi Makine Mühendisli i bölümünden 1987 y l nda mezun olmufltur, yüksek lisans n ayn üniversitede Otomotiv bölümünde 1992 y l nda tamamlam flt r. fl hayat na 1990 y l nda Tofafl'ta Garanti ve Metot Mühendisi olarak bafllam flt r. Daha sonra s ras yla Bayi Gelifltirme Müdürlü ü, Bölge Koordinatörlü ü ve Teknik Müdürlük görevlerini yürütmüfltür. 2006 y l ndan beri Sat fl Sonras ve Yedek Parça Direktörlü ü görevini devam ettirmektedir. AHMET NUMAN ALTEK N - Stratejik Yönetim ve fl Gelifltirme Direktörü ve Maliyet Rekabetçili i Direktörü 9 1954 Ankara do umlu Sn.Altekin, Sheffield Üniversitesi Malzeme Teknolojisi Bölümü Metalurji Mühendisli i mezunudur. 1991 y l nda Qualital/Pisa Üniversitesi'nde Kalite Yönetim mast r n tamamlam flt r. fl yaflam na 1976 y l nda Etibank Ergani Bak r flletmesinde zabe Mühendisi olarak bafllayan Altekin, 1981 y l nda Tofafl ta Kalite Müdürlü ü'nde çal flmaya bafllam flt r. Tofafl ta Kalite bölümünde farkl kademe ve görevlerde bulunmufltur, 2005 y l nda Fiat Cassino flletmesi'nde Kalite Sorumlusu olarak çal flt ktan sonra, Tofafl Ar-Ge de Ürün Projeleri Direktörü, daha sonra Teknolojik Araflt rmalar ve novasyon Direktörü olarak görev yapm flt r. Halen Stratejik Yönetim ve fl Gelifltirme Direktörlü ü ile Maliyet Rekabeti Direktörlü ü görevlerini sürdürmektedir. ARZU ÇOLAKO LU - Kurumsal letiflim Direktörü 5 1972 stanbul do umlu Sn. Çolako lu, stanbul Üniversitesi ngilizce ktisat mezunudur. fl yaflam na 1995 y l nda Do ufl Otomotiv Servis ve Ticaret A.fi. de planlama uzman olarak bafllam flt r. 1998-2003 y llar nda Planlama ve Lojistik Müdürlü ü, VW Ticari Araç Pazarlama Müdürlü ü görevlerini üstlenmifltir; 2003-2004 y llar nda Do ufl Oto Pazarlama A.fi. de Bölge Direktörü olarak görev alm flt r.2005 y l nda Tofafl Türk Otomobil Fabrikas A.fi. de Alfa Romeo Marka Müdürlü ü görevine getirilen Çolako lu, 2008 y l nda Alfa Romeo ve Lancia fl Birimi Direktörü olarak göreve devam etmifltir. 2012 y l ndan itibaren Tofafl ta Kurumsal letiflim Direktörü olarak görev yapmaktad r. HÜSEY N fiah N - Sat fl Direktörü 1 1970 do umlu olan SN. fiahin ifl yaflam na 1996 y l nda Efthor da Proje Müdürü olarak bafllam flt r. 1997 y l nda stanbul Fruehauf a nsan Kaynaklar Uzman olarak geçifl yapm fl, 1999 y l nda nsan Kaynaklar Sorumlusu olmufltur. 2001 y l nda Otokoç a nsan Kaynaklar Müdürü olarak kat lan fiahin, 2003-2005 y llar aras nda s ras ile Otokoç Antalya flube Müdürü ve Birmot Zincirlikuyu fiube Müdürü olarak görev yapm flt r. 2005-2011 y llar aras nda Birmot Operasyonel Genel Müdür Yard mc l görevinde bulunan Sn.fiahin 2011 y l ndan itibaren Tofafl Türk Otomobil Fabrikas A.fi de Sat fl Direktörü görevini sürdürmektedir. MAHMUT KARACAN - Lancia, Alfa Romeo, Jeep fl Birimi Direktörü 3 Çukurova Üniversitesi flletme bölümünden mezun olan Sn. Karacan, çal flma hayat na 1995 de Çitasad A.fi. de Logistik Uzman olarak bafllam flt r. 1996 2000 y llar aras nda sat fl ve pazarlama faaliyetlerinden sorumlu olarak çal flm flt r. 1997 y l nda Good Year Off-Road Kupas nda yar flm flt r. 2000 2012 y llar aras nda Daimler Chrysler de Sat fl Pazarlama operasyonlar ndan sorumlu olarak çal flm flt r, 2003 y l nda Chrysler, Jeep Dodge Academy i kurmufltur. 2013 y l ndan itibaren, Lancia, Alfa Romeo ve Jeep markalar nda Sat fl ve Sat fl Sonras Hizmetleri fl Birimi Direktörlü ü görevini yürütmektedir. 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 16

TOFAfi FAAL YET RAPORU 2013 AKIN AYDEM R - Endüstriyel Operasyonlar Direktörü 14 Sn. Aydemir, 1964 Ankara do umludur. Ortado u Teknik Üniversitesi Makine Mühendisli i Bölümü mezunu olan Aydemir, Thunderbird School of Global Management ta MBA program n tamamlam flt r. fl yaflam na 1988 y l nda Olmuksa'da Mühendis olarak bafllayan Sn. Aydemir, 1990 y l nda Toyotasa'ya transfer olmufltur ve 1996 y l nda Gövde Üretim Müdür Yard mc s 'yken görevinden ayr lm flt r. 1997 y l nda Honda'da Üretim Müdürü olarak göreve bafllayan Aydemir, 1999 y l nda Honda Kanada'da Mühendislik Müdürlü ü görevine atanm flt r. 2001 y l nda A.B.D.'de faaliyet gösteren RWD firmas nda ifle bafllam flt r ve 2003 y l na kadar Yal n Üretim konusunda Ford, Chrysler ve GM'e dan flmanl k yapm flt r. Aydemir, 2003 y l nda GATES te Yal n Üretim Müdürlü ü görevini üstlenmifltir. 2005 y l ndan itibaren Alcoa'n n Avrupa'daki fabrikalar nda Yal n Üretim uygulamalar n yürütmüfltür ve 2009 y l n n ikinci yar s nda FIAT Grubu'nda CNH Kanada'ya kat lm flt r. 2010 y l n n bafl ndan itibaren TOFAfi ta Endüstriyel Operasyonlar Direktörlü ü görevini yürütmektedir. MEHMET OSMAN SOYO UL - Üretim Direktörü 15 Sn. Soyo ul stanbul Teknik Üniversitesi Makine Fakültesi'nden 1978 y l nda mezun olmufltur. Profesyonel ifl hayat na 1978 y l nda Tofafl Türk Otomobil Fabrikas A.fi. malat Müdürlü ü'nde mühendis olarak bafllam flt r. 1982-2003 y llar aras nda Pres Atölyesi Yöneticili i, malat Müdür Yard mc l, Montaj Üretim Birimi Yöneticili i ve Üretim Müdürlü ü görevlerini yerine getirmifltir. 2003 y l ndan beri Tofafl ta Üretim Direktörü olarak çal flmaktad r. YÜKSEL ÖZTÜRK - Sat nalma Direktörü 11 1968 do umlu Sn. Öztürk, 1991 y l nda Uluda Üniversitesi Makine Mühendisli i bölümünden mezun olmufltur. Çal flma hayat na 1993 2001 y llar aras nda Ürün Gelifltirme Mühendisi olarak Tofafl ta bafllayan Sn.Öztürk 2001-2003 y llar aras nda Direkt Malzeme Elektronik Yöneticili i, 2003 2005 y llar aras nda Direkt Malzeme Elektronik Müdürlü ü görevlerini yürütmüfltür. 2005 y l ndan beri Sat nalma Direktörlü ü görevini yürütmektedir. ALTAN AYTAÇ - Tedarik Zinciri Direktörü 12 1970 do umlu Sn. Altaç, 1992 y l nda Bo aziçi Üniversitesi Endüstri Mühendisli i Bölümü'nden mezun olduktan sonra Tofafl Oto Ticaret'te çal flma hayat na bafllam flt r ve Tofafl'ta ticari alandaki ilk lojistik departman n n kuruluflunda görev alm flt r. 1997 y l nda Koç Üniversitesi'nde EMBA yüksek lisans program n tamamlam flt r. Ayn y l CBU (Bitmifl Araç) Lojistik Departman Müdürü olmufltur. D fl lojistik alan nda üretim ile entegrasyon ve yal nlaflma projelerini tamamlad ktan sonra, 2003 y l nda Ticari Projeler Koordinatörlü ü'ne, 2004 y l nda da Fiat Marka Müdürlü ü'ne getirilmifltir. 2006 y l nda Alfa Romeo ve Lancia markalar n n Türkiye fl Birimi Direktörlü ü görevini üstlenen Sn. Aytaç, 2008'den beri Tofafl' n Tedarik Zinciri Direktörü olarak görev yapmaktad r. BRAH M ÇA LAR fiah N - Projeler Direktörü 1961 do umlu Sn. fiahin, 1978 y l nda Uluda Üniversitesi Makine Mühendisli i bölümünden mezun olmufltur ve 1986 y l nda Makine Mühendisli i alan nda yüksek lisans e itimini tamamlam flt r. 1983-1985 y llar aras nda ODTÜ de Araflt rma Görevlisi olarak tez çal flmalar n sürdürmüfltür. 1989 1993 y llar nda Tofafl ta Metot Mühendisi olarak görev yapm flt r. 1993-1995 y llar aras nda Transmisyon ve Suspansiyon Alan Müdürlü ü, 1995 2001 y llar aras nda Transmisyon ve Suspansiyon Birim Müdürlü ü, 2001 2003 y llar aras nda Üretim, Kalite Yönetim Sistemleri ve Çevre Sistemlerinden Sorumlu Birim Müdürlü ü, 2003-2005 y llar aras nda Fabrika Müdürlü ü, 2005-2008 y llar aras nda Minicargo Projesi Direktörlü ü, 2008-2010 y llar aras nda Kalite Direktörlü ü, 2010-2013 y llar aras nda Ar-Ge Ürün Mühendisli i Direktörlü ü görevlerini yürütmüfltür. 2013 y l ndan beri Ar-Ge Direktörlü ü görevini yürütmektedir. ZEK ERDAL fi MfiEK - Kalite Direktörü 18 1965 do umlu Sn. fiimflek, stanbul Teknik Üniversitesi Uçak ve Uzay Bilimleri Fakültesinden 1987 y l nda Uçak Mühendisi olarak mezun oldu ve lisans üstü e itimini stanbul Üniversitesi, flletme ve fl daresi Program nda,1989 y l nda tamamlad.1990 y l nda Tofafl'ta proje mühendisi olarak çal flma hayat na bafllayan Sn.fiimflek Tofafl'taki 11 y l n ard ndan Kahire'deki Fiat Otomobil Fabrikas na, Fabrika Müdürü olarak atand. 2003 y l nda Tofafl a dönerek farkl departmanlarda yöneticilik görevleri üstlenen Z. Erdal fiimflek flu anda Tofafl ta Kalite Direktörlü ü görevini yürütmektedir. BURHAN ÇAKIR - nsan Kaynaklar Direktörü 13 Ortado u Teknik Üniversitesi Makine Mühendisli i bölümünden 1986 y l nda mezun olmufltur. Profesyonel ifl hayat na 1989 y l nda Tofafl Türk Otomobil Fabrikas A.fi. de Pres Üretim bölümünde mühendis olarak bafllam flt r. 1993-2004 y llar aras nda Pres Atölyesi Yöneticili i, Gövde Üretim Birim Müdürlü ü, Parça hracat Birim Müdürlü ü, Endüstriyel Kontrol Müdürlü ü görevlerini yerine getirmifltir. 2004 y l ndan beri Tofafl ta nsan Kaynaklar Direktörü olarak çal flmaktad r. FILIPPO SESSIA - Ar-Ge Direktörü 17 1996 y l nda Politecnico di Torino Üniversitesi nde Makine Mühendisli i bölümünden mezun olan Sn. Sessia, kariyerine 1996 y l nda Fiat Araflt rma Merkezinde Araç Mimar si Departman nda bafllam flt r. Ayn zamanda araflt rma merkezinde yap sal davran fllarla ilgili bir araflt rma projesini yürütmüfltür. 1999y l nda gövde kompenetleriyle ilgili olarak Fiat Auto ya geçmifl olup burada 2009 y l na kadar çeflitli sorumluluklar üstlenmifltir. O esnada Fiat/Alfa/Lancia araçlar n n bütün d fl aksamlar ndan sorumlu olarak görev alm flt r. 2009 y l nda Araç Mimarisinden Sorumlu olarak Fiat Araflt rma Merkezine geri dönmüfl olup 1 y l sonra arac n bütün teknik fonksiyonlar na yönelik sorumluluklar üstlenmifltir. Sn. Sessia, 2012 y l ndan beri Tofafl ta Araflt rma ve Gelifltirme Direktörü görevini sürdürmektedir. ENRICO GOBETTO - Ürün Mühendisli i Direktörü 16 Politecnico di Torino Üniversitesi nde Makine Mühendisli i bölümünde 1993 y l nda lisansüstü e itimini tamamlayan Sn. Gobetto, 1994 y l ndan bu yana Fiat Group Automobiles bünyesinde farkl görevler üstlenmifltir. Kariyerinin ilk bölümünde, Fiat Araflt rma Merkezinde innovasyon yenilik proje yöneticili i ve B segmenti ve Alfa Romeo Mito modelinin leri Düzeyde Tasar m Sorumlusu olarak görev alm flt r. Fiat Araflt rma Merkezinde FGA-Chrysler Araç novasyon Baflkan olarak görev yapm flt r. Tofafl ta 2013 y l n n Eylül ay ndan beri Ürün Mühendislik Direktörü olarak görev yapmaktad r. MEHMET HAKAN KORKMAZ - Bilgi ve letiflim Teknolojileri Direktörü 10 1967 do umlu Korkmaz, stanbul Teknik Üniversitesi Kontrol ve Bilgisayar Mühendisli i bölümünden mezun olmufl, yüksek lisans n Michigan State Üniversitesi Elektrik Mühendisli i bölümünde tamamlam flt r. fl yaflam na 1992 y l nda Ere li Demir Çelik Fabrikas nda Proses Kontrol Mühendisi olarak bafllayan Korkmaz, Karma International daki Proje Liderli i ve Connectus Software deki Genel Müdürlük görevlerinin ard ndan, AKSA Akrilik Kimya Sanayi ve Ticaret te Bilgi Teknolojileri Müdürlü ü görevini üstlenmifltir. 2005 y l nda Akkök Sanayi Yat r m ve Gelifltirme flirketine, Bilgi ve letiflim Teknolojileri Direktörü olarak atanan Korkmaz, 2007 y l ndan itibaren ayn gruba ait Aktek Bilgi letiflim Teknolojisi Sanayi ve Ticaret'in Genel Müdürlü ü görevlerini yürütmüfltür. 2012 y l ndan itibaren Tofafl ta Bilgi ve letiflim Teknolojileri Direktörlü ü görevini sürdürmektedir. 17

BÖLÜM 2 fiirketin Sermaye Yap s ve Ortakl k Hakk nda Bilgiler Otomotiv Sektörü ve Tofafl n Sektör çindeki Yeri fiirket Hakk nda Bilgiler Ba l Ortakl klar Kurumsal Sosyal Sorumluluk Faaliyetleri 2013 Y l Faaliyetleri ve Baflar lar 18

TOFAfi FAAL YET RAPORU 2013 19