Mutlucan Tuz Madencilik İnşaat Turizm Otomotiv Petrol Nakliye Sanayi ve Ticaret A.Ş.

Mutlucan Tuz Madencilik İnşaat Turizm Otomotiv Petrol Nakliye Sanayi ve Ticaret A.Ş. Fiyat Tespit Raporu Hakkında Değerlendirme Raporu Fiyat Tespit Değerlendirme Raporu, Sermaye Piyasası Kurulu nun 12/02/2013 tarihli ve 5/145 sayılı kararında yer alan; payları ilk kez halka arzı öncesi uygulacak esaslarının 7. Maddesine dayanılarak hazırlanmıştır. İlgili madde; *Halka arza aracılık eden kuruluş tarafından hazırlanan fiyat tespit raporu, başka bir kuruluş tarafından analiz edilebilir. Söz konusu analist raporunun hazırlanması halinde, halka arz fiyatına ilişkin görüş beyan edilmesi ve raporun en geç ilgili halka arzın başladığı tarihte Kamuyu Aydınlatma Platformunda halka açılacak ortaklığa ilişkin bölümde ve bu raporu hazırlayan kuruluşun internet sitesinde ilan edilmesi zorunludur. Talep Toplama Tarihleri 13-14-15 Mayıs 2014 Halka Arz Fiyatı BIST İşlem Kodu Halka Arz Şekli HALKA ARZ ÖZETİ 4,45 TL - 4,85 TL MCTUZ En iyi gayret Halka Arz Yöntemi Fiyat aralığı ile talep toplama Halka Açılma Oranı 34,8% (Ek satış olması durumunda: 39,1%) Halka Arz Taahhüdü Halka Arz Fiyat İstikrarı Çıkarılmış Sermaye Halka Arz Sonrası Çıkarılmış Sermaye Halka Arz Tutarı Halka Arz Sonrası Piyasa Değeri Halka Arz Büyüklüğü Tahsisat Grupları Şirket ortakları tarafından 365 gün satmama taahhüdü Payların BIST'te işlem görmeye başlamasından itibaren 30 gün süre ile yapılması planlanmaktadır 53.000.000 TL 60.950.000 TL 7.950.000 TL sermaye artırımı ve 13.250.000 TL ortak satışı olmak üzere toplam 21.200.000 TL (2.650.000 TL ek satış) 271.227.500 TL - 295.607.500 TL 106.132.500 TL - 115.672.500 TL 10.600.000 TL nominal değerdeki (%50) kısmı Yurtiçi Bireysel Yatırımcılara 5.300.000 TL nominal değerdeki (%25) kısmı Yurtiçi Kurumsal Yatırımcılara 5.300.000 TL nominal değerdeli (%25) ksımı Yurtdışı Kurumsa Yatırımcılara gerçekleştirilecektir. 1

Şirket Profili ve Faaliyet Konusu: Mutlucan Tuz Madencilik İnşaat Turizm Otomotiv Petrol Nakliye Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi, 22 Aralık 2005 tarihinde Ankara da kurulmuştur. Şirketin ana faaliyet konusu yurt içinde ve yurt dışında her türlü madencilik ve tuz çıkarma, işletme, paketleme, rafine tuz imal etmek işlerini yapmak, bununla ilgili tesis ve fabrikalar kurmak işletmek, kiralamak ve kiraya vermek, her türlü yük ve eşyanın nakliyesini yapmak ve yaptırmaktır. Şirketin merkezi Ankara olup tuz üretimi Tuz Gölü çevresinde yapılmaktadır. Halihazırda şirketin 1.5 milyon ton tuz üretim kapasitesi, 10.7 milyon m² havuz kapasitesi ve 2 işletme tesisi vardır. Şirket, 2006 yılında Kayacık Tuz madeninin 26 yıllık işletme hakkını Özelleştirme İdaresinden 2032 yılına kadar işletmek üzere 42.2 milyon dolar karşılığında satın almıştır. Maden Kanunun 3213 sayılı maddesindeki 6 Haziran 2010 tarihindeki 5995 sayılı kanunla yapılan değişikliğe göre Şirket, 26 yıllık ruhsat hakkının bitiminden itibaren her 10 yılda bir maden ruhsat harcı ödemek şartı ile yeniden ihaleye çıkmadan maden ruhsatının en çok 60 yıl süre ile kullanmaya devam edebileceği belirtilmektedir. Brüt Satış dağılımı (Milyon TL) 2011/12 % 2012/12 % 2013/12 % Ürünler Göl Tuzu 29,68 58% 32,13 53% 25,71 49% 4 Sertlik Tuz 0,37 1% 0,69 1% 0,93 2% Ham Çuval Tuzu 7,94 15% 1,17 2% 0 0% Yıkanmış Çuval Tuzu 0,54 1% 0,41 1% 0,52 1% Çift Yıkanmış Tuz 1,79 4% 3,69 6% 3,1 6% Göl Tozu D1 Havuzu 6,03 12% 7,52 12% 8,42 16% Karayollarına Silikat Katkılı Tuz 0 0% 2,13 4% 0,1 0% Diğer 0,11 0% 0,3 0% 0,59 1% Mekanik Tuz 0 0% 0,24 0% 2,38 5% HİZMETLER Hizmet Gelirleri 5,14 0,10% 12,05 20% 10,96 21% Toplam 51,6 100% 60,33 100% 52,71 100% Şirket en fazla ham göl tuzu satmaktadır. 2012 yılında satışlarının ton bazında %73 ünü ve 2013 itibarıyla satışların %70 ini ham göl tuzu oluşturmaktadır. Bunu yine D1 havuzundan çıkan göl tuzu izlemektedir. (2012 itibarıyla toplam satışların %13 ü ve 2013 itibarıyla satışların %17 si). Şirket 2012 yılında ve 2013 yılının başında ise mekanik rafine tuz pazarına girmek için yatırım yapmıştır. Bölge Bazında (%) 2011 2012 2013 Akdeniz Bölgesi 5,15 7,00 6,91 Doğu Anadolu bölgesi 1,40 0,53 0,69 Güney Doğu Anadolu Bölgesi 0,25 0,53 0,65 Ege Bölgesi 3,20 2,25 1,92 İç Anadolu bölgesi 67,74 58,15 57,45 Karadeniz Bölgesi 2,82 1,95 1,20 Marmara Bölgesi 19,43 29,58 31,18 2013 yılı verileri göre şirket, satışlarının %57 lik bölümünü İç Anadolu Bölgesi nde, %31 lik bölümünü ise Marmara Bölgesi nde gerçekleştirmektedir. Son 3 yıllık süreçte şirketin İç Anadolu Bölgesi ndeki satışları azalırken, Marmara Bölgesi ndeki satışları ise artmaktadır. 2

Satışlar (ton) 2011/12 2012/12 2013/12 Göl Tuzu 596.285 615.016 503.961 4 Sertlik Tuz 4.540 8.158 10.903 Ham Çuval Tuzu 96.276 19.763 0 Yıkanmış Çuval Tuzu 6.748 6.031 7.682 Çift Yıkanmış Tuz 26.428 48.083 40.463 Göl Tozu D1 Havuzu 101.329 109.877 124.124 Karayollarına Silikat Katkılı Tuz 0 28.717 1.084 Diğer 181 3.075 6.892 Ara Toplam 831.787 838.720 695.109 Mekanik 0 1.848 22.251 Toplam 831.787 840.568 717.361 Satışlar 2013 yılında bir önceki yıla göre ton bazında %15 azalmıştır. 2010-2013 döneminde bileşik ortalama yıllık büyüme ise ton bazında %5 olmuştur. Türkiye nin en büyük tuz üreticilerinden olan Mutlucan Tuz un son 5 yıldaki üretim alanındaki pazar payı aşağıdaki gibidir; 2008 2009 2010 2011 2012 Türkiye'de Tuz Üretimi (ton) 2.489.926 3.765.564 4.044.254 6.546.431 5.254.813 Mutlucan Tuz Üretimi (ton) 404.904 490.600 615.560 873.600 902.190 Şirketin Üretimdeki Pazar Payı 16,3% 13,0% 15,2% 11,3% 17,2% 2008 yılından bu yana %11 in üzerinde pazar payına sahip olan şirket, 2012 yılındaki %17,2 lik pazar payı ile en yüksek değerine ulaşmıştır. 3

Şirketin halka arz öncesi ve sonrası ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir; Ortaklık Yapısı Grubu Halka Arz Öncesi Halka Arz Sonrası Ek Satış Dahil Halka Arz Sonrası (TL) Oran (%) (TL) Oran (%) (TL) Oran (%) Birol Mutlu A 30.174.667 56,9% 30.174.667 49,5% 30.174.667 49,5% Birol Mutlu B 16.960.000 32,0% 3.710.000 6,1% 1.060.000 1,7% Hatice Mutlu A 5.300.000 10,0% 5.300.000 8,7% 5.300.000 8,7% Erol Mutlu A 530.000 1,0% 530.000 0,9% 530.000 0,9% Muzaffer Mutlu A 35.333 0,1% 35.333 0,1% 35.333 0,1% Halka Açık Kısım B 0 0,0% 21.200.000 34,8% 23.850.000 39,1% TOPLAM 53.000.000 100% 60.950.000 100% 60.950.000 MutlucanTuz un çıkarılmış sermayesinin 53.000.00 TL den, 60.950.000 TL ye çıkarılması nedeniyle artırılacak 7.950.000 TL ve mevcut ortaklardan Birol Mutlu nun sahip olduğu 13.250.000 TL olmak üzere toplam 21.200.000 TL nominal değerli paylar halka arz edilecektir. Toplanan kesin talebin satışa sunulan pay miktarından fazla olması halinde Birol Mutlu ya ait 2.650.000 TL nominal değerli ve toplamda halka arz edilen payların %12,5 ine tekabül eden payların dağıtıma tabi tutulacak toplam pay miktarına eklenmesi planlanmaktadır. 4

Finansal Bilgiler Varlıklar 31 Aralık 2012 31 Aralık 2013 Dönen Varlıklar 67.450.651 98.071.674 Nakit ve nakit benzerleri 28.721.856 52.107.761 Finansal varlıklar 57.571 - Ticari alacakalar - Diğer ticari alacaklar 34.730.993 40.329.672 Diğer alacaklar 0 - Diğer alacaklar 58.627 47.026 Stoklar 3.063.831 4.626.653 Peşin ödenmiş giderler 817.773 960.562 Duran varlıklar 55.183.380 53.747.111 Maddi duran varlıklar, net 21.778.267 22.131.812 Maddi olmayan duran varlıklar, net 33.364.433 31.615.299 Diğer duran varlıklar 40.680 - Toplam varlıklar 122.634.031 151.818.785 Kaynaklar 31 Aralık 2012 31 Aralık 2013 Kısa vadeli yükümlülükler 24.132.090 37.632.282 Kısa vadeli finansal borçlar 17.926.499 30.968.482 Ticari borçlar - İlişkili taraflara borçlar 173.028 177.682 - Diğer ticari borçlar 1.882.343 2.829.103 Çalışanlara sağlanan faydalar kapsamında borçlar 141.437 242.388 Diğer borçlar 9.509 15.788 Ertelenmiş gelirler 111.480 479.346 Dönem karı vergi yükümlülüğü 1.080.184 347.152 Kısa vadeli karşılıklar 1.977.515 1.620.833 Diğer kısa vadeli yükümlülükler 830.095 951.508 Uzun vadeli yükümlülükler 3.657.797 3.269.951 Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin karşılıklar 144.960 237.983 Ertelenmiş vergi yükümlülüğü 3.512.837 3.031.968 Özkaynaklar 94.844.144 110.916.552 Sermaye 15.000.000 53.000.000 Kardan ayrılan kısıtlanmış yedekler 2.024.173 3.289.639 Kar veya zararda yeniden sınıflandırılmayacak birikmiş diğer kapsamlı gelir veya giderler - Tanımlanmış fayda planları yenidendeğerleme ve ölçüm kazanç (kayıpları) 1.960 (62.531) Geçmiş yıl karları 51.730.060 38.552.545 Net dönem karı 26.087.951 16.136.899 Toplam yükümlülükler ve özkaynaklar 122.634.031 151.818.785 5

Gelir Tablosu 31 Aralık 2012 31 Aralık 2013 Hasılat 56.143.818 47.745.975 Satışların maliyeti (-) (21.783.592) (20.837.204) Brüt satış karı 34.360.226 26.908.771 Pazarlama, satış ve dağıtım giderleri (-) (353.535) (1.131.269) Genel Yönetim giderleri (-) (2.725.237) (3.089.507) Esas faaliyetlerden diğer gelirler 273.475 66.570 Esas faaliyetlerden diğer giderler (-) (126.907) (184.295) Esas faaliyet karı 31.428.022 22.570.270 Yatırım faaliyetlerinden gelirler 163.981 5.193 Finansman gideri öncesi faaliyet karı 31.592.003 22.575.463 Finansman gelirleri 2.468.783 4.285.660 Finansman giderleri (-) (1.425.275) (6.654.228) Sürdürülen faaliyetlerden vergi geliri / (gideri) 32.635.511 20.206.895 - Dönem vergi gideri (-) (6.353.168) (4.534.739) - Ertelenmiş vergi geliri/ (gideri) (194.392) 464.743 Dönem net karı 26.087.951 16.136.899 Ana ortaklık payları 26.087.951 16.136.899 Halka Arz Gelirinin Kullanım Alanı Şirketin çıkarılmış sermayesinin 53.000.000 TL den 60.950.000 TL ye çıkartılması nedeniyle artırılacak 7.950.000 TL ve mevcut ortaklardan Birol Mutlu nun sahip olduğu 13.250.000 TL olmak üzere 21.200.000 TL nominal değerli paylarının halka arzından, halka arz maliyetleri öncesi yaklaşık 40.500.000 TL gelir elde edilmesi ön görülmektedir. Şirketin halka arzın gerekçeleri arasında büyüme hedeflerinin devamı, kurumsal yapının ve şeffaflığın güçlendirilmesi, firmanın bilinirliğinin artırılması, yurtiçi ve yurtdışı müşteriler nezdinde güvenilirlik ve saygınlığın artırılması ve planlanan yatırımlar sayesinde rekabet gücünün artırılması yer almaktadır. 120.00 ton kapasiteli rafine tuz fabrikaları yatırımı: Söz konusu yatırım ile granül ham tuz eritilerek tuzlu su haline getirilip, Alman Sertliği AS) 0-1 AS değerine indirilecek ve elde edilen daha temiz ve kaliteli tuz sanayide ve sofra tuzu pazarında hem yurtiçinde hem de yurtdışında yeni müşterilere satılacaktır. Rafine tesisinin Şereflikoçhisar İlçesi veya Aksaray ilinde kurulması, tesisin kurulacağı yerin belirlenmesi 2014 yılı içerisinde yatırıma başlanması planlanmaktadır. Nihai rakamlar yapılacak fizibilite raporu ve alınacak teklifler sonrasında kesinleşmek kaydıyla, toplam maliyetinin; - Arsa maliyetinin yaklaşık 2.000.000 ABD Doları, - Fabrika inşaatı ve makine teçhizat bedelinin ise yaklaşık 15.000.000 ABD Doları, olmak üzere toplam 17.000.000 ABD Doları olması öngörülmektedir. Yatırımların gerçekleşme durumu ve/veya öngörülen yatırım bütçesinden sağlanabilecek fon fazlasının, şirketin işletme sermayesi ihtiyacı ve henüz karara bağlanmamış ancak planlama aşamasında olan diğer yatırımlar için rezervde tutulacaktır. 6

Halka Arzda Satışa Aracılık Edecek Kurum Tarafından Hazırlanan Halka Arz Fiyat Tespiti Mutlucan Tuz Madencilik İnşaat Turizm Otomotiv Petrol Nakliye Sanayi Ve Ticaret A.Ş. nin 1,00 TL nominal değerli payın satış fiyat aralığı 4,45 TL 4,85 TL olarak belirlenmiştir. Fiyat tespitinde iki yöntem kullanılmıştır; 1 İndirgenmiş Nakit akımları Yöntemi (2006 yılında başlayan lisans sözleşmesinin uzatılmadığı varsayımıyla 2031 yılının sonuna kadar indirgenmiş nakit akımı tablosu yapılmış ve daha sonra bilanço öngörülerine dayanarak 2031 yıl sonundaki tahmini net aktif değeri (tasfiye veya likiditasyon değeri) yıllık %15 iskonto oranıyla bugüne indirgenmiş ve bu şekilde toplam özkaynak değerine ulaşılmıştır) 2 Piyasa Çarpanları Yöntemi (BIST finansal olmayan şirketlerin ortalama çarpanları yöntemi) Yukarıdaki yöntemler %50 şer ağırlıklandırılarak şirket değeri belirlenmiş ve pay satış fiyatı hesaplanmıştır. 1 - İndirgenmiş Nakit Akımları Yöntemi (İNA) Kullanılarak Elde Edilen Değerleme Özeti Bu yöntemde şirketin yaratacağı serbest nakit akımları TL bazında 2014-2031 yılları arasındaki 18 yıllık dönem için öngörülmüş, öngörülen serbest nakit akımlarının bugünkü değeri belirlenmiş ve şirket faaliyetinin 2031 yılında sonlanacağı kabulü ile 2031 yılı tahmini bilanço değerleri üzerinden hesaplanan tasfiye değerinin, bugünkü değerinin de hesaplamaya dahil edilmesi neticesinde şirketin özkaynak değeri belirlenmiştir. Mutlucan Tuz un 31.12.2013 itibariyle 21,1 milyon TL net nakdi bulunmaktadır. Aynı tarih itibariyle Mutlucan Tuz un özsermayesi 110,9 milyon TL dir. Şirketin net borcu bulunmadığı için sadece özsermaye maliyeti gözönüne alınarak serbest nakit akımlarına uygulanacak indirgeme oranı hesaplanmıştır. %10 risksiz faiz oranı ve %5 piyasa risk primi üzerinden özsermaye maliyeti %15 olarak hesaplanmıştır. Sonuç olarak İNA ya göre, Mutlucan Tuz un halka arz iskontosu öncesi toplam özkaynak değeri 313,8 milyon TL olarak bulunmaktadır. Milyon TL İNA 2014-2017 76,2 İNA 2018-2031 146,2 2031 yılı NAD'ın bugünkü değeri 91,4 Firma Değeri (Azınlık pay öncesi) 313,8 Azınlık Payları (-) 0 Özkaynak Değeri 313,8 2 Piyasa Çarpanları Yöntemi Kullanılarak Elde Edilen Değerleme Özeti BİST Finansal Olmayan Şirketlein Ortalama Çarpanları Yöntemi BİST te işlem görmekte olan firmalar arasında Mutlucan Tuz ile aynı iş kolunda olan firma bulunmamaktadır. Bu sebeple, çarpan değerlemesi yapılırken, BİST te işlem gören ve finansal olmayan şirketlerin 2013 ve 2014 yılları için belirlenen ortalama (40 şirket) çarpan değerleri esas alınmıştır. 7

Buna göre finansal olmayan şirketlerin güncel çarpanları aşağıdaki gibidir: 14 Nisan 2014 itibariyle Finansal Olmayan Şirketler Ortalaması FD/FAVÖK F/K 2013 2014T 2013 2014T 10,0x 8,3x 13,3x 12,8x Yukarıdaki ağırlıklı ortalama çarpanlar baz alındığında Mutlucan Tuz un özkaynak değeri aşağıdaki gibi hesaplanmaktadır: Milyon TL Yıl Çarpan Net Kar Şirket Değeri 2013 F/K 13,3x 16,1 214,8 2014 F/K 12,8x 25,1 322,6 Milyon TL Yıl Çarpan FAVÖK Şirket Değeri 2013 FD/FAVÖK 10,0x 25,8 278,7 2014 FD/FAVÖK 8,3x 30,0 269,5 Özkaynak Değeri (milyon TL) - Ortalama 271,4 SONUÇ: Değerleme çalışması sonucunda, Mutlucan için hesaplanan ortalama özkaynak değeri ve hesaplama detayları aşağıda yer almaktadır: Değerleme Özeti (mn TL) Alt Bant Üst Bant Ağırlık Eder Değer Ağırlıklandırılmış Ağırlıklandırılmış Eder Değer Eder Değer İNA 50% 313,8 156,9 156,9 BİST Finansal Olmayan Şirket Karşılaştırılması 50% 274,5 137,2 137,2 Firmanın halka arz öncesi hesaplanan piyasa değeri 294,1 294,1 Nominal sermaye artışı 7,95 7,95 Halka arz sonrası nominal sermaye 60,95 60,95 Halka arz fiyatı (TL/pay) 4,45 4,85 Tahmini halka arz masrafları 1,15 1,2 Halka arzda girecek nakit 35,4 38,6 Halka Arz Sonrası Piyasa Değeri (Halka Arz Öncesi PD + Halka Arzda Girecek Nakit - Tahmin Halka arz Masrafları) 328,4 331,5 Halka arz fiyatına göre piyasa değeri 271,2 295,6 Halka arz iskontosu 17,40% 10,80% 8

Mutlucan Tuz Fiyat Tespit Değerlendirmemiz BİST te işlem gören şirketler arasında Mutlucan Tuz için faaliyet alanı ve şirket büyüklüğü göz önüne alındığında birebir benzer şirket bulunmamaktadır. Şirkete uygun yurtdışı bir benzerinin de bulunamaması nedeniyle, çarpan analizinde BİST te işlem gören ve finansal olmayan 40 şirketin çarpan değerlerinin kullanılması makul bir yaklaşım olarak değerlendirilebilir. F/K ve FD/FAVÖK çarpanlarının kullanılmış olmasını da şirket değerinin tespitinde yeterli ve uygun olduğunu düşünüyoruz. Halka arzdan elde edilecek gelirin 17 milyon $ tutarındaki kısmının, 120.000 ton kapasiteli Rafine Tuz Tesisi nin yatırımına ayrılması planlanmaktadır. Yatırımın başlamasından 2 yıl sonra faaliyete geçmesi planlanan Rafine Tuz Tesisi nin, şirkete sağlayacağı katkıların değerlemeye dahil edilmemiş olmasını, değerlemede muhafazakârlık adına olumlu karşılıyoruz. Şirketin 2006-2032 yıllarını kapsayan 26 yıllık işletme lisansının, toplamda 60 yıla kadar uzatılabilme ihtimaline karşın, İNA da şirketin yaratacağı serbest nakit akımlarının, şirket faaliyetinin 2031 yılında sonlanacağı kabulü ile 2014-2031 yılları arasındaki 18 yıllık dönem için öngörülmesini muhafazakar bir yaklaşım olarak değerlendiriyoruz. Sonuç olarak her iki değerleme yöntemi ile oluşan halka arz fiyat aralığının belirlenmesinde, yeteri kadar makul davranıldığını düşünüyoruz. 9