LER GAYRMENKUL YATIRIM ORTAKLII A.. Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu 01.01.2011 31.03.2011
Vizyonumuz Kiler GYO A..; gayrimenkul sektörünün gelien ve deen ihtiyaçlar dorultusunda, istikrarl büyüme ve gelime odakl yakla ile Türkiye nin tercih edilen lider gayrimenkul yatm ortakl olmay hedeflemitir. Misyonumuz Deneyimli yönetimi ve kadrosu ile tercih edilen projeler ve yatmlarla istikrarl ekilde büyüyerek ortaklarna maksimum deer yaratmaktr. Yarn ehirleri Bizimle Yükseliyor 2
NDEKLER I. G...4 II. GAYRMENKUL SEKTÖRÜNE N DEERLENDRME...17 III. FAALYETLERE N DEERLENDRME...25 IV. FNANSAL YAPIYA N BLGLER...35 V. KURUMSAL YÖNETM LKELER UYUM RAPORU...36 3
I. irketimiz, Sermaye Piyasas Kurulu nun Gayrimenkul Yatm Ortaklklarna ilikin düzenlemelerinde yaz amaç ve konularla itigal etmek ve esas olarak gayrimenkullere, gayrimenkullere dayal sermaye piyasas araçlarna, gayrimenkul projelerine ve gayrimenkullere dayal haklara yatm yapmak üzere ve kaytl sermayeli olarak hisse senetlerini halka arz etmek üzere kurulmu anonim ortaklktr. irketimizin hisse senetleri 20 Nisan 2011 tarihinden itibaren stanbul Menkul Kymet Borsas Kurumsal Ürünler Pazar nda ilem görmektedir. irket, Türkiye de tescil edilmitir ve adresi adaki gibidir; Namk Kemal Mah. Tonguç Baba Cad. No:23 Kat:3 Esenyurt stanbul 4
1. Raporun Dönemi 01.01.2011 31.03.2011 2. Ortakln Unvan Kiler Gayrimenkul Yatm Ortakl A.. 3. Yönetim Kurulu Üyeleri irketimizin Yönetim Kurulu 6 üyeden olumaktadr. 25 ubat 2011 tarihli Olaan Genel Kurul kararna göre, 1 yl süreyle görevleri devam edecek olan irketimiz Yönetim Kurulu ada yer almaktadr. Ad Soyad Nahit Kiler Ümit Kiler Aziz Ahmet Kacar Hakan Eren Cihat Bilge Denge Namk Bahri Ura Görevi Yönetim Kurulu Bakan Yönetim Kurulu Bakan Vekili Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Genel Müdür Bamsz Yönetim Kurulu Üyesi Bamsz Yönetim Kurulu Üyesi 4. Denetim Kurulu Üyeleri irketimiz Denetim Kurulu 2 üyeden olumaktadr. 25 ubat 2011 tarihli Olaan Genel Kurul kararna göre, 1 yl süreyle görevleri devam edecek olan irketimiz Denetim Kurulu Üyeleri ada yer almaktadr. Ad Soyad brahim Yldm Do Bekta Görevi Denetçi Denetçi 5. Üst Yönetim Kadrosu Görevi Ad Soyad Meslei Yönetim Kurulu Üyesi ve Genel Müdür Hakan Eren aat Mühendisi Finans Direktörü Erdal Tonguç letme Mühendisi Mali ler Müdürü Murat Altay ktisatç Satnalma Direktörü Eyyüp Demirhan aat Yüksek Mühendisi Proje Koordinatörü Erdem Klc aat Mühendisi Sat ve Pazarlama Direktörü Yasemin Seher Çamlbel Mimar 5
6. Sermaye Yap irketimizin halka arz öncesi sermaye yap ada yer almaktadr. SSEDARIN ADI SOYADI /TCARET ÜNVANI PAY TUTARI (TL) PAY ORANI Kiler Holding A.. 60,972,650 87.1% Nahit Kiler 4,192,440 6.0% Ümit Kiler 4,192,440 6.0% Vahit Kiler 343,000 0.5% Denge Reklam Turizm aat Emlak Gda Elektrik Elektronik Sanayi ve Ticaret Limited irketi 299,460 0.4% Cahit Bilge Denge 5 0.0% Namk Bahri Ura 5 0.0% TOPLAM 70,000,000 100% Halka arz sonras sermaye yap ada detaylandlmr. SSEDARIN ADI SOYADI /TCARET ÜNVANI PAY TUTARI (TL) PAY ORANI Kiler Holding Anonim irketi 57,012,490 65.2% Nahit Kiler 100,000 0.1% Ümit Kiler 100,000 0.1% Vahit Kiler 100,000 0.1% Namk Bahri Ura 5 0.0% Cihat Bilge Denge 5 0.0% Halka Açk Km 30,187,500 34.5% TOPLAM 87,500,000 100% irketimizin sermayesi her biri 1 TL itibari deerde 87.500.000 adet hisseden olumaktadr. Hisselerin 9.000.000 adet pay A grubu nama, 78.500.000 adet pay B grubu hamiline yazr. A grubu paylarn, Yönetim Kurulu üyelerinin seçiminde aday gösterme imtiyaz vardr. Yönetim Kurulu üyelerinin 2/3 ü A grubu pay sahiplerinin gösterdii adaylar arasndan irket Genel Kurulu tarafndan seçilir. irketimizin hisse senetleri 20.04.2011 tarihinden itibaren stanbul Menkul Kymetler Borsas nda ilem görmektedir. 7. Dönem çinde Yaplan Ana Sözleme Deiklikleri Halka Arz nedeni ile yaplan deiklikler: irketimizin çkarlm sermayesinin 70.000.000 TL.'den 87.500.000 TL'ye arttlmas nedeniyle ihraç edilecek 17.500.000 TL ve mevcut ortaklann sahip olduu 12.687.500 TL olmak üzere toplam 30.187.500 TL nominal deerli paylann halka arzna ait izahname 05.04.2011 tarihinde stanbul Ticaret Sicil Memurluunca tescil edilmi olup, 11.04.2011 6
tarih ve 7791 say T.Ticaret Sicil gazetesinde yaynlanmstr. Halka arz edilen hisse senetlerimiz 20.04.2011 tarihinden itibaren MKB'de ilem görmektedir. Sermaye Piyasas Kurulu ve T.C. Sanayi ve Ticaret Bakanl ç Ticaret Genel Müdürlüü tarafndan onaylanan ana sözleme tadil tasar, 28.02.2011 tarihinde tescil edilmi olup 03.03.2011 tarih 7764 say ticaret sicil gazetesinde yaynlanmr. Detirilen maddelerin yeni metinleri adaki gibidir: KURULU : Madde-1 Kiler Gayrimenkul Yatm Ortakl Anonim irketi, Biskon Yap Anonim irketi nin gayrimenkul yatm ortaklna dönümesi suretiyle kurulmu olup ibu kurulu 10.03.2008 tarihinde tescil ve 13.03.2008 tarihinde 7019 say Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan edilmitir. FAALYET KAPSAMI, FAALYET YASAKLARI, YATIRIM SINIRLAMALARI Madde-6irket in faaliyet esaslar, portföy yatm politikalar ve yönetim srlamalarnda, Sermaye Piyasas Kurulu nun düzenlemelerine ve ilgili mevzuata uyulur. irket'in faaliyet kapsam, faaliyet yasaklar, yatm faaliyetleri, yatm yasaklar, yönetim rlamalar, portföy srlamalar ve portföy çeitlendirmesi ile mutlak haklarn tesisi ve tapu ilemleri hususlarnda Sermaye Piyasas Kurulu'nun düzenlemeleri ile ilgili mevzuata uyulur. Bu kapsamda amaç ve faaliyet konusunu gerçekletirmek üzere; a. Gayrimenkul sertifikalar, konut kredileri karnda ihraç eden varla dayal menkul ymetleri ve bunlara benzer nitelikte olduklar Kurul ca kabul edilen menkul kymetleri alabilir ve satabilir, b. (a) bendinde saylanlarn yanra dier sermaye piyasas araçlar alabilir ve satabilir, ters repo ilemleri yapabilir, c. Alm satm kar veya kira geliri elde etmek maksadyla ofis, konut, i merkezi, alveri merkezi, hastane, otel, ticari depolar, ticari parklar ve buna benzer gayrimenkulleri satn alabilir ve satabilir. Otel, hastane veya buna benzer faaliyete geçirilebilmesi için belirli asgari donanma ihtiyaç duyan gayrimenkullerin kiraya verilmeden önce tefriini temin edebilir, ç. Mülkiyetlerini edinerek alm satm kar elde etmek ve kat irtifak tesisi suretiyle proje gelitirmek maksadyla arsa ve arazileri alabilir, satabilir, kiralayabilir, d. Kamu veya özel tüzel kiiler veya gerçek kiilerce, ortaklk adna, üzerlerinde proje gelitirilmesi maksadyla müstakil ve daimi bir hak niteliinde üst hakk tesis edilen gayrimenkulleri mülkiyetini edindikten sonra kazanç elde etmek amacyla satabilir, e. lgili mevzuat uyarnca gerekli tüm izinleri alnm, projesi hazr ve onaylanm, inaata balanmas için yasal gereklilii olan tüm belgelerinin tam ve doru olarak mevcut olduu 7
bamsz ekspertiz irketleri tarafndan onaylanm gayrimenkule dayal projelere, projenin her aamasnda gayrimenkul gelitirme kar veya kira geliri elde etmek amacyla mülkiyetlerini edinmek veya üst hakk tesis ettirmek suretiyle yatm yapabilir, f. Gayrimenkuller üzerinde intifa hakk kurabilir ve bu hakk kullanabilir, devre mülk irtifak kurabilir, sahip olduu arsalar üzerinde ticari kar elde etmek maksadyla üst hakk yükümlüsü olabilir, g. Özel düzenlemeler sakl kalmak kaydyla Yap- let- Devret modeliyle gelitirilecek projeleri, bu maddenin (e) bendinde anlan artlarn salanmas kouluyla kendisi veya bakalar lehine üst hakk tesis ettirmek suretiyle gerçekletirebilir,. Kurul ca uygun görülecek nitelikte teminata balanm olmak kaydyla, ileride oluacak kira gelirlerinden pay almak amacyla mülkiyetini edinme amac olmaksn veya kat irtifak tesis edilmeksizin bu maddenin (e) bendindeki artlar tayan gayrimenkule dayal projelere sözleme hükümleri çerçevesinde yatm yapabilir, h. Bu maddenin (e) bendindeki artlar tayan gayrimenkule dayal projelere, mütereken malik olanlarn aralarndaki sözlemede ortakln payna düen km üzerindeki tasarrufuna ilikin bir srlama olmamasartyla kat irtifak tesisi yoluyla mütereken yatm yapabilir,. Mülkiyetlerini edinmek kaydyla yurt dndaki gayrimenkulleri alp satabilir, gayrimenkule dayal olmak kaydyla yabanc menkul kymetlere yatm yapabilir, i. Özel sözleme hükümleri müsait olmak kaydyla, kira geliri elde etmek amacyla üçüncü ahslardan gayrimenkul kiralayabilir ve bunlar tekrar kiraya verebilir, j. Dövize dayal ilemlerin dourduu kur ve borçlarn dourduu faiz oran risklerine kar korunmak amacyla swap ve forward ilemler yapabilir, opsiyon yazabilir, mala dayal olanlar hariç vadeli ilem sözlemeleri alabilir, k. irket, hak ve alacaklarn tahsili ve temini için ayni ve ahsi her türlü teminat alabilir, gayrimenkuller üzerine ipotek tesis edebilir, bunlarla ilgili olarak tapuda, vergi dairelerinde ve benzeri kamu ve özel kurulular nezdinde tescil, terkin ve dier bütün ilemleri yapabilir, l. irket, edinilen gayrimenkuller üzerinde gerekli olduunda ipotek tesis edebilir. Gerçekletirdii projelerin teminat olarak ipotek verebilir, srl ayni haklar tesis edebilir, kredi temini amacyla portföydeki varlklar rehnedebilir, m. irket, portföyünden ayr olarak, ihtiyac nispetinde, miktar ve deerde tar veya tanmaz mal satn alabilir veya kiralayabilir veya satabilir, n. irket, münhasran bir projeyi gerçekletirmek maksadyla gerçekletirecei projenin inaat ilerinin yürütülebilmesini salamak üzere bir veya birkaç ortakla adi ortaklk oluturabilir, 8
o. irket, huzur hakk, ücret, kar pay gibi faaliyetin gerektirdii ödemeler dnda mal varlndan ortaklarna, Yönetim Kurulu Üyeleri ne ve Denetçileri ne, personeline veya yöneticilerine herhangi bir menfaat salayamaz, ö. Yatm arac niteliinde olmamak ve faaliyet amac ile balant olmak kaydyla fikri deeri, patent, lisans, marka, know-how ve dier snai mülkiyet haklar satn alabilir, satabilir, p. irketin amaç ve faaliyet konusu ile ilgili esas sözlemede yazlan hususlar ile Sermaye Piyasas Kurulu nca sonradan yaplacak düzenlemelerin farklk tamas halinde Sermaye Piyasas Kurulu nca yaplacak düzenlemelere uyulur. irket, a) Bankack Kanunu nda tanmland üzere mevduat toplayamaz ve mevduat toplama sonucunu verecek i ve ilemler yapamaz, b) Sermaye Piyasas Kurulu'nun Gayrimenkul Yatm Ortaklklarna ilikin düzenlemelerinde izin verilen ilemler dnda ticari, snai veya zirai faaliyetlerde bulunamaz, c) Sermaye Piyasas Kurulu'nun Gayrimenkul Yatm Ortaklklarna ilikin düzenlemelerinde izin verilen yatm alanlar ile srl olmak üzere kendi adna portföy iletmecilii faaliyeti nda sermaye piyasas faaliyetinde bulunamaz, ç) Hiç bir ekilde gayrimenkullerin inaat ilerini kendisi üstlenemez, bu amaçla personel ve ekipman edinemez. Ancak yürütülen projelerin kontrol ileri dahili olarak yürütülecekse bu amaçla istihdam edilen personel kapsam dndadr. d) Hiçbir surette otel, hastane, alveri merkezi, i merkezi, ticari parklar, ticari depolar, konut siteleri, süper marketler ve bunlara benzer nitelikteki gayrimenkulleri ticari maksatla letemez ve bu amaçla personel istihdam edemez. Ancak, Sermaye Piyasas Kurulu'nun Gayrimenkul Yatm Ortaklklarna ilikin düzenlemelerinde izin verilen iletmecilik faaliyetleri nedeniyle istihdam edilen personel bu bent kapsamnda deerlendirilmez. e) Kendi personeli vastasyla portföye konu olan veya olacak projeler hariç olmak üzere baka kii ve kurululara proje gelitirme, proje kontrol, mali fizibilite, yasal izinlerin takibi ve buna benzer hizmetler veremez. f) Kredi veremez, itirakleriyle herhangi bir mal veya hizmet alm sat ilemine dayanmayan borç alacak ilikisine giremez. BORÇLANMA SINIRI VE MENKUL KIYMET HRACI Madde-7 irket, ksa süreli fon ihtiyaçlar veya portföyüyle ilgili maliyetlerini karlayabilmek amacyla, sermaye piyasas mevzuatndaki srlamalar dâhilinde TL veya diledii döviz cinsinden nakdi veya gayri nakdi kredi kullanabilir, tahvil, finansman bonosu, varla dayal menkul kymet ve dier borçlanma senetlerini ihraç edebilir. hraç edilecek 9
borçlanma senetlerinin limiti hususunda Sermaye Piyasas Kanunu ve dier ilgili mevzuat hükümlerine uyulur. irket yönetim kurulu, Sermaye Piyasas Kanunu'nun 13. maddesi çerçevesinde tahvil, finansman bonosu ve dier borçlanma senetlerini ihraç yetkisine sahiptir. Bu durumda Türk Ticaret Kanunu'nun 423. maddesi hükmü uygulanmaz. SERMAYE VE PAYLAR Madde-8 irket, Sermaye Piyasas Kanunu hükümlerine göre 1.400.000.000 TL kaytl sermaye tavanna sahip olup, sermayesi her biri 1 TL itibari deerde 1.400.000.000 adet paya bölünmütür. irket'in balangç sermayesi tamam ödenmi 70.000.000 TL dir. irket in balangç sermayesi 1 TL itibari deerde 70.000.000 adet paya ayrlm ve tamam ada belirtilen pay sahipleri tarafndan taahhüt edilip 24.557.764,59 TL kadar ksm ayni olarak; 45.442.235,41 TL kadar ksm ise nakden ödenmitir. SSEDARIN ADI SOYADI /TCARET ÜNVANI GRUBU PAY ADED AYN (TL) NAKD (TL) TOPLAM (TL) Kiler Holding Anonim irketi A 9.000.000 9.000.000 0 9.000.000 Kiler Holding Anonim irketi B 51.972.650 996.480 50.976.170 51.972.650 Nahit Kiler B 4.192.440 1.345.680 2.846.760 4.192.440 Ümit Kiler B 4.192.440 1.345.680 2.846.760 4.192.440 Vahit Kiler B 343.000 343.000 343.000 Denge Reklam Turizm aat Emlak Gda Elektrik Elektronik Sanayi ve B 299.460 96.120 203.340 299.460 Ticaret Limited irketi Namk Bahri Ura B 5 5 5 Cihat Bilge Denge B 5 5 5 karlm sermayeyi temsil eden pay gruplar, A grubu 9.000.000 adet pay kar 9.000.000 TL den ve B grubu 61.000.000 adet pay kar 61.000.000 TL den olumaktadr. irketin paylar nama olabilecei gibi hamiline de olabilir. A grubu paylar nama yaz ve B grubu paylar hamiline yazr. Sermayenin tamam ödenmedikçe hamiline yaz pay ihraç edemez. Halka arzdan önce ortaklk paylarn devri herhangi bir orana baklmaksn Kurul iznine tabidir. Bu madde kapsamndaki pay devirlerinde, irket te pay edinecek yeni ortaklar için de kurucularda aranan artlar aranr. Sermaye piyasas mevzuatna göre lider sermayedar vasflar tayan ortak veya ortaklarn asgari sermaye oran temsil eden paylar, asgari halka açklk oran temsil eden paylarn halka arz suretiyle sat süresinin bitimini takip eden iki yl boyunca bir bakasna devredilemez. Yönetim kurulu, Sermaye Piyasas Kanunu hükümlerine uygun olarak, kaytl sermaye tavanna kadar yeni paylar ihraç ederek çkarlm sermayeyi arttrmaya ve pay 10
sahiplerinin yeni pay alma hakkn srlandlmas ile primli pay ihrac konusunda karar almaya yetkilidir. Ayrca, Yönetim Kurulu itibari deeri üzerinde paylar çkarlmasna ve imtiyazl pay sahiplerinin haklarn ktlanmasna yetkilidir. Sermaye Piyasas Kurulu nca verilen kaytl sermaye tavan izni, 2008-2012 yllar (5 yl) için geçerlidir. 2012 y sonunda izin verilen kaytl sermaye tavanna ulalamam olsa dahi, 2012 yndan sonra yönetim kurulunun sermaye artm karar alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutar için Sermaye Piyasas Kurulu ndan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki almas zorunludur. Söz konusu yetkinin alnmamas durumunda irket kaytl sermaye sisteminden çkm sayr. Sermaye artmlarnda; A Grubu paylar karnda A Grubu yeni paylar çkarlacaktr Ancak, Yönetim Kurulu pay sahiplerinin yeni pay alma hakk ktlad takdirde çkarlacak yeni paylarn tümü B Grubu ve hamiline yaz olarak çkarr. Sermaye artmlarnda rüçhan hakk kullanldktan sonra kalan paylar ile rüçhan hakk kullann ktland durumlarda yeni ihraç edilen tüm paylar nominal deerin altnda olmamak üzere halka arz edilir. karlm sermaye miktarn irket unvann kullanld belgelerde zorunludur. gösterilmesi Sermayeyi temsil eden paylar kaydiletirme esaslar çerçevesinde kayden izlenir. Ayni sermaye kar çkarlacak paylarn devrinde Türk Ticaret Kanunu nun 404. Maddesi uygulanmaz. MTYAZLI MENKUL KIYMETLER Madde-9 A Grubu paylarn yönetim kurulu üyelerinin seçiminde aday gösterme imtiyaz vardr. Yönetim kurulu üyelerinin 2/3 ü A Grubu pay sahiplerinin gösterdii adaylar arasndan irket Genel Kurulu tarafndan seçilir. Yönetim kurulu üyelerinin seçiminde aday göstermede imtiyaz hakk tanyan paylar dnda imtiyaz veren herhangi bir menkul kymet çkarlamaz. Halka açlma sonras hiçbir ekilde yönetim kuruluna aday gösterme imtiyaz da dâhil imtiyaz yaratlamaz. mtiyazl paylarn devri Sermaye Piyasas Kurulu nun iznine tabidir. irkette yönetim hâkimiyetini salayacak orandaki imtiyazl paylarn asgari halka açklk oran temsil eden paylarn halka arz suretiyle sat süresinin bitimini takip eden iki yl boyunca sadece lider sermayedar tarafndan iktisap edilmesi gerekmektedir. YÖNETM KURULU VE GÖREV SÜRES Madde-14 irketin idaresi, üçüncü kiilere kar temsil ve ilzam, Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde genel kurul tarafnda bir yl için seçilen Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasas Mevzuat nda belirtilen artlar haiz 6 üyeden oluan bir yönetim kuruluna 11
aittir. Yönetim kurulu ilk toplantnda üyeleri arasndan bir bakan ve bakan olmad zaman vekalet etmek üzere bir bakan vekil seçer. Yönetim kurulu'nda görev alacak üyelerin en az 1/3'ü ile; ortaklkta %10 veya üzerinde pay sahibi veya bu oranda oy hakk olan dier ortaklardan, ortaklkta yönetim kuruluna aday gösterme imtiyaz içeren pay sahibi ortaklardan, danmanlk hizmeti alnan irketten, iletmeci irketlerden, ortaklkta %10 veya üzerinde pay sahibi veya bu oranda oy hakk olan ortaklar ile yönetim kuruluna aday gösterme imtiyaz içeren pay sahibi ortaklarn %10 dan fazla paya veya bu oranda oy hakkna sahip olduu irketlerden, ortakln itiraklerinden Seri: VI, No: 11 say Gayrimenkul Yatm Ortaklklarlikin Esaslar Teblii nin 4. maddesinin (g) bendinde tanmlanan anlamda bamsz olmas zorunludur. 1/3'ün hesaplanmasnda küsuratl say ortaya çkt takdirde en yakn tam say esas alr. Ayrca bahsi geçen Tebli in 4. maddesinin (g) bendi uyarnca, bamsz yönetim kurulu üyelerinin Sermaye Piyasas Kurulu tarafndan yaymlanan Kurumsal Yönetim lkelerinde tanmlanan anlamda bamsz olmas gerekmektedir. Yedi yl süre ile bamsz yönetim kurulu üyelii yapan bir kiinin bamszl ortadan kalkm sayr. A grubu paylarn yönetim kurulu üyelerinin seçiminde aday gösterme imtiyaz vardr. Yönetim kurulu üyelerinin 2/3 ü A Grubu pay sahiplerinin gösterdii adaylar arasndan olmak üzere, genel kurul tarafndan seçilir. 1/3'ün hesaplanmasnda küsuratl say ortaya çkt takdirde en yakn tam say esas alr. Yönetim kurulu üyeleri en çok bir yl için seçilebilir. Görev süresi sonunda görevi biten üyelerin yeniden seçilmesi mümkündür. Bir üyeliin herhangi bir nedenle boalmas halinde, yönetim kurulu, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasas Mevzuatnda belirtilen artlar haiz bir kimseyi geçici olarak bu yere üye seçer ve ilk genel kurulun onayna sunar. Böylece seçilen üye eski üyenin süresini tamamlar. Yönetim kurulu üyeleri, genel kurul tarafndan her zaman görevden alnabilir. ÖZELLK ARZ EDEN KARARLAR Madde-17 Ortaklk ile ada (A) bendinde saylan taraflar arasnda, (B) bendinde saylan hususlardaki yönetim kurulu kararlar oybirlii ile alnmad takdirde kararn gerekçeleri ile birlikte Sermaye Piyasas Kurulu nun özel durumlarn kamuya açklanmasna ilikin düzenlemeleri çerçevesinde kamuya açklanmas, ayrca yaplacak ilk genel kurul toplantn gündemine alnarak ortaklara bilgi verilmesi gerekir. A- Taraflar a)ortaklkta sermayenin %10 veya üzerinde paya veya bu oranda oy hakkna sahip ortaklar, b)ortaklkta yönetim kuruluna aday gösterme imtiyaz içeren pay sahibi ortaklar 12
Ortakla danmanlk hizmeti veren irket, c)(a) ve (b) bentlerinde saylanlarn %10 dan fazla paya veya bu oranda oy hakkna sahip olduklar dier irketler, d)ortakln itirakleri. e)ortakla iletmecilik hizmeti veren iletmeler, B- Özellik arz eden kararlar a)ortaklk portföyünden varlk alnmas, satlmas, kiralanmas veya kiraya verilmesine ilikin kararlar, b)ortakln portföyündeki varlklarn pazarlanmas iini üstlenecek irketlerin belirlenmesine ilikin kararlar, c)kredi ilikisi kurulmasna ilikin kararlar, d)ortakln paylarn halka arznda, satn alma taahhüdünde bulunan arac kuruluun belirlenmesine ilikin kararlar, e)ortak yatm yaplmasna ilikin kararlar, f)ortakla mali, hukuki veya teknik danmanlk hizmeti verecek gerçek veya tüzel kiilerin belirlenmesine ilikin kararlar, g)ortakla proje gelitirme, kontrol veya müteahhitlik hizmeti verecek gerçek veya tüzel kiilerin belirlenmesine ilikin kararlar, h)(a) bendinde yer alan tüzel kiilerin ihraç ettii menkul kymetlerin irket portföyüne alnmasna ilikin kararlar, i)ortakla iletmecilik hizmeti verecek gerçek veya tüzel kiilerin belirlenmesine ilikin kararlar, j)bunlar dnda kalmakla birlikte, (A) bendinde saylan taraflardan herhangi birisinin lehine sonuç dourucu nitelikteki kararlar. Ortakln (A) bendinde belirtilen taraflar dnda kalan herhangi bir gerçek ve/veya tüzel kii ile yapaca ilemleri (B) bendinde yer alan ilemlerden olsa dahi bu madde kapsamnda deerlendirilmez YÖNETM KURULU ÜYELERN ÜCRETLER Madde 18. Yönetim kurulu bakan ve üyelerinin ücretleri genel kurulca tespit olunur. Bamsz yönetim kurulu üyelerine ibu madde çerçevesinde yönetim kurulunun önerisi ve genel kurulun onay ile salanacak, ücret ve huzur hakk gibi maddi imkanlar, bamszl koruyacak düzeyde olacaktr. RKET YÖNETM VE LZAM Madde 19. irket, yönetim kurulu tarafndan yönetilir ve darya kar temsil ve ilzam olunur. Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasas Kanunu ve ilgili dier mevzuatla ve genel kurulca kendisine verilen görevleri ifa eder. Yönetim kurulu görev süresini aan sözlemeler akdedebilir. 13
irket tarafndan verilecek bütün belgelerin ve irket i ilzam edecek her türlü sözleme, bono, çek ve benzeri tüm evraklarn geçerli olabilmesi için, bunlarn; irket unvan altna atlm ve irket i ilzama yetkili en az iki kiinin imzas tamas gereklidir. Yönetim kurulu, yetkilerinin tamam veya bir ksm kendi üyeleri arasndan veya hariçten tayin edecei murahhaslara veya pay sahibi olmalar zorunlu bulunmayan müdürlere rakabilir. Yönetim Kurulu, görev ve sorumluluklarn sakl bir biçimde yerine getirilmesini salamak üzere irket in gereksinimlerini de dikkate alarak Denetim Komitesi ile gerektii görüldüü takdirde yeterli sayda sair komiteleri oluturur. Komitelerin oluturma kararlarnda görev ve çalma alanlar ibu ana sözleme hükümleri de dikkate alnarak etrafl olarak belirlenir. Yönetim Kurulu her zaman komitelerin görev ve çalma alanlar yeniden belirleyebilecei gibi üyeliklerinde de gerekli gördüü deikleri yapabilir. Komiteler bamsz olarak çalmalar yürütür ve Yönetim Kurulu na önerilerde bulunur. Komitelerin irket ilerine ilikin olarak icrai karar alma yetkileri yoktur; komitelerin önerdikleri hususlarda karar alma yetkisi Yönetim Kurulu na aittir. YÖNETLERE N YASAKLAR Madde-21 Yönetim kurulu üyeleri ile, yönetim kurulunun alaca kararlarda taraf olan kimseler arasnda son iki yl içerisinde istihdam, sermaye veya ticari anlamda dorudan veya dolayl bir iliki kurulmu olmas veya e dâhil üçüncü dereceye kadar kan veya shrî hmlk bulunmas durumunda, bu durumda bulunan yönetim kurulu üyesi bu hususu gerekçeleri ile birlikte yönetim kuruluna bildirmek ve toplant tutanana iletmekle yükümlüdür. Yönetim kurulu üyeleri kiisel menfaatlerine veya usul ve füruu ile e dâhil üçüncü dereceye kadar kan ve shrî hmlarn menfaatlerine olan hususlarn müzakeresine itirak edemez. Bu hükme ayk hareket eden üye, irketin, ilgili olduu ilem sonucu doan zarar tazmin etmek zorundadr. DENETÇLER VE GÖREV SÜRES Madde-22 irkette görev alacak denetçilerin Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasas mevzuatnda belirtilen artlar haiz olmas zorunludur. Genel kurul, pay sahipleri arasndan veya dardan 1 yl süre için görev yapmak üzere 2 denetçi seçer. Denetçilerin yarndan bir fazlasn Türkiye Cumhuriyeti vatanda olmas zorunludur. Süresi biten denetçi tekrar seçilebilir. Denetçi ayn zamanda yönetim kurulu üyeliine seçilemeyecei gibi irket'in memuru da olamaz. Denetçi, Türk Ticaret Kanunu'nun 353-357. maddelerinde saylan görevleri yapmakla yükümlüdür. 14
DENETÇLERN ÜCRETLER Madde-23 Denetçilerin ücretleri genel kurulca karara balanr. LG VERME Madde-31 irket, Sermaye Piyasas Kurulu düzenlemelerinde aranan usul ve esaslar dairesinde Sermaye Piyasas Kurulu'na bilgi verme ve mevzuatta öngörülen mali tablo ve raporlar ile, bamsz denetim raporlar Sermaye Piyasas Kurulu'na gönderme, saklama ve kamuya duyurma yükümlülüklerini yerine getirir. KARIN DAITIMI Madde-33 irket, kar da konusunda Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasas mevzuatnda yer alan düzenlemelere uyar. irket'in genel masraflar ile muhtelif amortisman bedelleri gibi genel muhasebe ilkeleri uyarnca irketçe ödenmesi ve ayrlmas zorunlu olan meblalar ile irket tüzel kiilii tarafndan ödenmesi gereken zorunlu vergiler ve mali mükellefiyetler için ayrlan karklar, hesap y sonunda tespit olunan gelirlerden indirildikten sonra geriye kalan ve yllk bilânçoda görülen safi (net) kardan varsa geçmi yl zararlarn düülmesinden sonra kalan miktar adaki sra ve esaslar dâhilinde dar: Birinci Tertip Kanuni Yedek Akçe a)kalann % 5'i, Türk Ticaret Kanunu'nun 466. maddesi uyarnca ödenmi sermayenin %20'sini buluncaya kadar birinci tertip kanuni yedek akçe olarak ayrr. Birinci Temettü b)kalandan, Sermaye Piyasas Kurulu nca saptanan oran ve miktarda birinci temettü ayrr. kinci Temettü c)safi kardan (a) ve (b) bentlerinde yer alan hususlar düüldükten sonra kalan ksm genel kurul ksmen veya tamamen ikinci temettü pay olarak datmaya, dönem sonu kar olarak bilânçoda brakmaya, kanuni veya ihtiyari yedek akçelere ilave etmeye, [yönetim kurulu üyeleri, memur, müstahdem ve içilere kardan pay olarak dalmasna] veya olaanüstü yedek akçe olarak ayrmaya yetkilidir. kinci Tertip Kanuni Yedek Akçe d)türk Ticaret Kanunu nun 466.maddesinin 2. fkras 3. bendi gereince; pay sahipleri ile kara itirak eden dier kimselere dalmas kararlalm olan kmdan çkarlm sermayenin %5 i orannda kar pay düüldükten sonra bulunan tutarn onda biri ikinci tertip kanuni yedek akçe olarak ayrr. 15
Yasa hükmü ile ayrlmas gereken yedek akçeler ile bu esas sözlemede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü ayrlmadkça, baka yedek akçe ayrlmasna, ertesi yla kâr aktarlmasna ve yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve içilere kârdan pay dalmasna karar verilemeyecei gibi, belirlenen birinci temettü ödenmedikçe bu kiilere kardan pay dalamaz. Sermaye Piyasas Kanunu ve ilgili dier mevzuat çerçevesinde ortaklara temettü avans dalabilir. 16
II. GAYRMENKUL SEKTÖRÜNE N DEERLENDRME 8. letmenin Faaliyet Gösterdii Sektör 8.1. Konut Sektörü Adrese Dayal Nüfus Kayt Sistemi 2009 y nüfus saym sonuçlarna göre Türkiye nin toplam nüfusu 72,6 milyon kiidir. 2015 ynda ise nüfusun 76,6 milyon a ulamas beklenmektedir. Bununla birlikte son 20 yldr Türkiye de nüfus art h yavalamaktadr. 2009 ynda yllk nüfus art h %1,5 iken 2015 ynda %1 in altna dümesi beklenmektedir. Türkiye de nüfusun ya ortalamas 29,2 dir. 35 yandan genç nüfus toplam nüfusun yaklak %60 oluturmaktadr. Bu genç nüfusun yüksek paya sahip olmas konut piyasas açndan son derece önemlidir. Çünkü bu kitle potansiyel konut allar temsil etmektedir. Nüfus Yap 2009-2020 (Kaynak: DTZ, TUK) Toplam hane say 2000 ynda yaklak 15 milyon iken, 2010 ynda bu sayn 17 milyona ula tahmin edilmektedir. Ortalama hane halk kii say son 20 ylda 5,3 kiiden 4,5 kiiye gerilemitir. Gelecek on ylda da bu sayn dümeye devam etmesi beklenmektedir. Ancak yinede Avrupa ülkeleri ile karlaldnda bu say yüksektir. 80.0 70.0 60.0 50.0 40.0 30.0 20.0 10.0 0.0 1955 1960 1965 1970 1975 1980 1985 1990 2000 2005 2009 6.00 5.50 5.00 4.50 4.00 3.50 3.00 2.50 2.00 Hane Halk Saynda Azalma (Kaynak: TUK) l Ortas Nüfus Mn Hanehalk say Mn Haneba Fert 17
Konut talebinin ana kayna nüfus artr. Bir dier etken göçtür. Ortalama hane halk sayn dümesi de konut büyüklüklerinde stüdyo katlardan villalara deen farkllamaya yol açarken, yeni konut talebini de arttrmaktadr. 8.1.1. Arz En son 2000 ynda yaplan sayma göre Türkiye deki mesken konut say 16,2 milyondur. 1984 ve 2000 yllar arasnda mesken stokunda yaanan art %128 dir. Bu art ülkedeki göç, ehirleme ve konut talebindeki seyri ortaya koymaktadr. ç ç 8.1.2. Baca Gelime Alanlar Sahip olduklar kalabalk nüfus ve sosyo-ekonomik artlar sebebiyle stanbul Ankara, zmir gibi büyükehirler gelimi konut pazarlarna sahiptirler. Yeni gelien ehirler ayrca yatm potansiyeline sahipken özellikle nüfusu 1 milyon üzerindeki merkezler ön plana kmaktadrlar. Ayrca sanayi ve ticari alandaki gelimeler ile üniversiteler yeni konut talebi yaratabilmektedir. ç bölgelerde Adana, Gaziantep, Kayseri ve Trabzon gibi ehirler gelimi sanayi ve ticari yaplaryla önem arz etmektedirler. Organize Sanayi Bölgeleri ve Serbest Bölgeler yarattklar istihdam sebebiyle yeni konut talebinde arta neden olmaktadr. Bursa ve Manisa gibi ehirlerde görüldüü üzere kamu ve özel konut gelitiriciler bu tür ehirleri gelimi sanayi ve yüksek nüfuslar sebebiyle tercih etmektedirler. Eskiehir, Konya ve Trabzon gibi ehirlerde üniversitelerde çalan eitim gören akademisyenler ve örenciler konut talebinin geliimine katk salamaktadr. Kocaeli ve Sakarya illerinde 1999 ynda yaanan deprem sonras konut stokunda azalma yaanmr. Dünya Bankas ve T.C. Bayndrlk ve skân Bakanl bu merkezlerde yeni projeler hayata geçirerek, ehir altyapn geliimine katk salamlardr. Özel sektörden yatmclar yine TOK ve Belediyelerle ibirliine giderek yeni projeleri hayata 18
geçirmektedirler. Özel sektör yatmclar halen bölgede son derece aktif olarak çalmaktadrlar. 8.1.3. Türkiye de Konut Finansman 2007 den evvel Türkiye de mortgage finansman imkan bulunmamaktayd. Bankalar 2005 na gelene kadar Türkiye ekonomisinin dengesiz seyri nedeniyle ksa vadeli (5 yla kadar) ve pahal bireysel krediler altnda sflandlm konut kredileri dnda finansman salayamamaktaydlar. Bugün ise 2007 ynda düzenlenen Mortgage sistemi sayesinde tüm konut kredileri mortgage yasas kapsamnda bankalarca kullanma sunulmaktadr. Birçok banka günümüzde 120 ay a (10 yl) kadar konut kredisi sunabilmektedir. Aralk 2010 itibariyle 10 yl vadeli kredilerin aylk faiz oranlar minimum %0,8 ile maksimum %1,3 arasndadr. Konut kredileri 2005 yndan bugüne oldukça yüksek seviyelere gelmitir. Kriz döneminde artan faizlere ba olarak konut kredisi pazarnda finansman maliyetleri yükselmitir. Dier yandan, 2009 yn ikinci yarndan itibaren faizler dümü ve konut kredileri ile apartman daire satlar olumlu yönde etkilenmitir. Merkez Bankas Kasm 2008 de faizleri indirmeye balam ve 2009 un ilk çeyreinde enflasyon oranndaki kademeli dü, Merkez Bankas faiz oranlar tarihi bir düük orana getirme konusunda cesaretlendirmitir. Merkez Bankas baz faiz oran Kasm 2008 de %16.3 ten, Kasm 2009 da %6.5 e, Eylül 2010 da ise %6.3 e dümütür. Bu dü bankalar borç verme konusunda daha fazla tevik etmi ve bankalar arasndaki rekabet ev kredisi faiz oranlarn aylk %1 in altna dümesine neden olmutur. Fakat kredilerin koullar bu arada daha ktlay hale gelmitir. Ev pazar hareketlendirmek için, Hükümet 150 metrekareden daha az olan evlerin satnda uygulanan KDV oranlar %1 olarak uygulamaktadr. 2010 y üçüncü çeyrei itibariyle toplam konut kredileri 40 milyar ABD dolarna ular. [Türkiye Bankalar Birlii-TBB] 19
8.2. Türkiye Perakende Pazar Türkiye de perakende pazarna son yllarda çok sayda büyük ölçekli alveri merkezleri katlmr. Pazarn geliiminin ilk aamalarnda baar bir ekilde ehir merkezlerinde süpermarket tarznda ileyen maazack uygulanm, daha sonra 1990 larn ortalarnda ehir merkezlerinde arazi fiyatlarn çok yükselmesi nedeniyle bölgesel hiper-market tarznda büyümeye yönelinmitir. Yakn geçmite, özellikle büyükehirlerde maazack daha çok yaam alanlarndan oluan power center, yaam merkezi, outlet gibi daha bölünmü bir yapda dönümütür. Be büyük ehirde outlet merkezleri daha çok ehirlerin d kenar bölgelerinde yer alrken, büyük markalar Türkiye pazarna stanbul dan girmeyi tercih etmilerdir. Yaam tarz ve elence merkezleri odakl alveri merkezleri açk alan dizaynlar ile sadece büyük ehirlerde deil, Anadolu nun çeitli yörelerinde de faaliyete balamr. 8.2.1. Talep Hane halk tüketim harcamalar 2009 da GSYIH nn %75 ini oluturmaktadr. Perakende harcamalar ise 2009 ynda toplam hane halk harcamalarn %46 sna kark gelmektedir. 2009 sonunda toplam hane halk harcamalar 465 milyar ABD dolar seviyesindedir. Toplam perakende harcamalar ise 225 milyar ABD dolar olarak tahmin edilmektedir. Hane halk harcamalarnda 2002 ve 2007 yllar arasnda kaydedilen ortalama büyüme %6,1 dir. Ancak ekonomik daralma nedeniyle 2008 y ikinci yarndan itibaren trend daralma yönünde demitir. Hane halk harcamalar 2009 ynda %2,2 azalm ve 2010 y ilk yarnda %7,3 büyüme kaydetmitir. Hane bana düen aylk ortalama tüketim harcamas 2002-2008 yllar arasnda 406 ABD dolarndan 1.280 ABD dolarna yükselmitir. Ancak 2008 ve 2009 yllarnda 1.280 ABD dolarndan 1.090 ABD dolarna gerilemitir. [TUK] Türkiye Alveri Merkezleri Birlii 2010 y ilk dokuz aylk döneminde alveri merkezlerinde tahmini 20 milyar TL (13,2 milyar ABD) dolar ciro gerçekletiini belirtmektedir. 2010 sonunda rakamn 25 milyar TL yi (16,8 milyar ABD dolar) geçmesi beklenmektedir. Ayrca 2010 y 9 aylk periyotta 800 milyon olan ziyaretçi sayn ylsonunda 1,1 milyar kiiye ulamas beklenmektedir.[alveri Merkezi Yatmclar Dernei -AYD] Tüketim alkanlklarnda yaanan deim, harcanabilir gelir ve kii ba milli gelir artn, yeni perakende alanlarn büyümesinde etkili olmas beklenmektedir. Genç nüfusun özellikle elence ve yeni akmlara olan ilgisi, yeni formatta perakendecilie katk salayacaktr. 20
8.2.2. Arz Türkiye deki perakende merkezlerinin say son derece hzl art göstermi ve 2010 y sonu itibariyle say 241 adete ve hacmi 6,2 milyon metrekareye ular. 2012 ynda 8 milyon metrekare alana ulalmas beklenmektedir. Büyük ehirlerdeki perakende alanlar Türkiye nin toplam perakende alann yaklak 2/3 ünü oluturmaktadr. Halen stanbul, Ankara, Bursa ve zmir srasyla %40, %17, %6 ve %5 pay ile perakende pazarnda önemli bir yere sahiptir. Türkiye genelinde 2010 y sonu itibariyle her 1.000 kii için ortalama brüt kiralanabilir alan 85 metrekare olurken, perakende merkezi bulunan 47 ilde bu rakam 103 metrekaredir. Avrupa ile kyaslandnda bu rakamlar halen düüktür. 2008 y verilerine göre Avrupa da her 1000 kiiye kark gelen brüt kiralanabilir alan 210 metrekaredir.[icsc (Uluslararas Alveri Merkezleri Birlii)] Her 1.000 kii için ortalama brüt kiralanabilir alana göre Ankara 220 metrekare ile ilk radadr. stanbul 194 metrekare ile ikinci srada yer almaktadr. 2010 y üçüncü ve dördüncü çeyreindeki yeni açlan merkezlerle Bursa 137 metrekareye ular ve üçüncü rada yer almaktadr. Üst sralarda yer alan dier iller arasnda Sakarya, Trabzon ve Kocaeli saylabilir. 8.2.3. Devam eden projeler Halen, yap devam eden toplam perakende merkezi alan 2,8 milyon metrekare olarak hesaplanmaktadr. 2012 ylsonu itibariyle toplam perakende merkezi alann 8 milyon metrekareye ulamas beklenmektedir. Önümüzdeki 3 ylda Türkiye de 75 yeni perakende merkezi aç gerçekleecektir. Bunun sonucu olarak, 2015 te toplam perakende arzn 10 milyon metrekare olmas beklenmektedir. 8.2.4. Kiralar Türkiye de 2008 ynda kapal alanlarda sigaraya getirilen yasak sonras yiyecek-içecek alannda faaliyet gösteren iletmelerde ciddi ölçüde ciro kayplar yaanmr. 2008 yn son çeyreinde ekonomik daralmaya paralel perakende satlarda dü yaanmr. TL/$ ve TL/ kurlarndaki yükselie ba olarak kiralar sebebiyle maaza iletmecilii üzerindeki bask daha da artmr. Yatmclar bu sorunlarn üstesinden gelmeye yardmc olmak üzere letmecilere baz kolaylklar salamlardr. Bu kolaylklar arasnda kiralarda indirim, kira anlamalarnda sabit kira yerine ciroya ba kira ve deken kurlar üzerinden kiralama en sk kullanlanlar olmutur. Global ekonomik krizin olumsuz etkileri ve büyük miktarda yeni alanlarn devreye girmesi ile 2008 ve 2009 yllarnda kiralarda ciddi düler yaanmr. Sadece benzerlerine göre daha önceden yüksek kiralarla yaplan kontratlarda dü beklenmektedir. Ekonomik toparlanma ile birlikte srl ölçüde de olsa kiralarda gelecek 2 ylda art beklenmektedir. 21
8.2.5. Yatmlar Uluslararas yatmclar ve gelitiriciler 2005 yndan balayarak Türkiye deki perakende pazarn çekiciliini kavramaya balamlardr. Bu yldan itibaren Türkiye perakende pazarna yatmlar hzla artmr. 2005 ynda Akmerkez halka arz, Forum Bornova sat, Ataköy Turizm Merkezi (Galeria AVM) özelletirmesi ve Tepe Grup arazilerinin sat yoluyla toplam 500 milyon ABD dolar tutarnda yatm gerçeklemitir. 2006 ynda yaklak 1,2 milyar ABD dolar tutarnda perakende merkezi ilemi gerçeklemitir. Öne çkan ilemler arasnda Forum Mersin ve Forum Trabzon satn alma lemi ile Carrefour portföy sat saylabilir. 2007 ynda yllk ilem tutar 500 milyon ABD dolar geçmitir. Corio grubu Teras Park (Denizli), Ada Center (Sakarya), 365 (Ankara), Anadolu Projesi (Bursa) ile Türkiye deki en aktif yatmc grubu olmutur. Dier önemli ilemler VasNed tarafndan gerçekletirilen Elysium Shops (stanbul), Quinn Grup un Prestige Mall (stanbul), Boaziçi Gayrimenkul Fonu nun (Merrill Lynch ve Krea Gayrimenkul tarafndan kurulan) Neo Alveri Merkezi (Eskiehir) ve Union Yatm n Forum Kayseri Projesi dir. 2008 ynda gerçekleen ilem tutar 1 milyar ABD dolar olarak tahmin edilmektedir. Carrefour Merter Projesi (Marmara Forum) 268 milyon Euro bedelle Multi Turk Mall ve Apolla Gayrimenkul ortak giriimine satlmr. 2009 ynda Corio grubu Teras Park ta ek %11 pay edinmi ve Tekira Alveri Merkezi satn almas tamamlamr. 2009 y ilem tutar 146 milyon ABD dolar seviyesindedir. 2010 y ilk çeyreinde Union Yatm Forum Mersin in geri kalan %35 pay Multi Corporation dan satn almr. Bu satn alma için Union Yatm 68 milyon Euro ödemi ve Forum Mersin in tamamna sahip duruma gelmitir. 2010 y Haziran aynda Corio Bursa Anatolium alveri merkezini 176 milyon Euro bedel kar satn almr. Anatolium alveri merkezi Eylül 2010 da açlmr. 8.3. Türkiye Lojistik Pazar Nakliyat, depolama ve iletiim sektörlerinin 2008 y GSYIH pay %14 ve tahmini büyüklüü 110 milyar ABD dolarr. Bu tutar 2009 ve 2010 yllar için srasyla 86 ve 100 milyar ABD dolarr. 2008 ynda Türkiye nin d ticaret hacmi 330 milyar ABD dolar geçmitir. 2002 ve 2008 llar arasnda d ticaret hacmindeki art %25 dir. Ancak 2009 ynda ekonomik daralamaya ba olarak ithalat ve ihracat aktiviteleri olumsuz yönde etkilenmitir. Geçtiimiz yl toplam ithalat 140 milyar ABD dolar iken ihracat 102 milyar ABD dolar olarak gerçeklemitir. Türkiye ekonomisinin yüksek büyüme seviyesi üçüncü taraf lojistik hizmetlerindeki düük kullanm ile birlikte önemli gelime potansiyeli sunmaktadr. Türkiye nin corafi avantajlar ve 22
Avrupa ile Ortadou pazarlarna eit uzakl dier önemli özelliidir. Büyüyen ekonomiye paralel özellikle perakende alanndaki gelimeler Türkiye de faaliyet gösteren irketleri lojistik hizmetleri dardan salama yönünde etkilemitir. Her ne kadar lojistik sektörü bölünmü ve rekabetçi bir yapda olsa da yeni Avrupa Birlii uyum yasalaryla birlikte üçüncü taraf lojistik hizmetleri önemli frsatlar sunmaktadr. Türkiye nin bat özellikle Marmara bölgesi sanayinin en fazla gelimi olduu alandr. Orta ve büyük ölçekli sanayi kurulularn önemli bölümü stanbul, Kocaeli, Sakarya ve Tekirda gibi illerde yer almakta ve daha iyi nakliyat ve iletiim an sunduu olanaklardan faydalanmaktadrlar. zmir, Mersin ve Trabzon limanlar ve havaalanlar sayesinde ana dam merkezleridir. Türkiye deki limanlar, havaalanlar ve dier aktarma merkezleri Avrupa daki lojistik merkezlerinin benzeri imkânlara sahip deillerdir. Ülke halen modern çok yönlü demiryolu, karayolu ve havayolunu bünyesinde tayan bir aktarma merkezine sahip deildir. Dak yap ve effaflktan uzak ileyii sebebiyle Türkiye de depolama alann büyüklüü konusunda sakl veri bulunamamaktadr. Toplam depolama alann 5 milyon metrekare civarnda olduu tahmin edilmektedir. Ancak, mevcut stok oldukça eski ve Avrupa standartlarndan uzak ve talebi karlamakta yetersizdir. ayet GSYIH büyümesinde %3 lük seviye yakalanrsa ek her bir %1 lik GSYIH art lojistik sektörü için %5 büyüme anlam tayacaktr. Bu da yaklak 100.000-150.000 metrekare ek depolama talebi demektir. Bu varsayma dayanlarak önümüzdeki 2 yl için Türkiye de yeni depolama arzn yaklak 400.000 metrekare olmas öngörülmektedir. Modern depolama talebi temel olarak daha büyük lojistik irketleri ve imalatçlardan gelmektedir. Büyük perakendeciler, hipermarketler artan tüketici talebi nedeniyle önemli depolama kullan durumuna gelmilerdir. Modern depolama alan arz son derece srlr. Birçok önemli sanayi ve lojistik alanlar mal sahiplerince kullanlmaktadr. Yetersiz altyap ve hizmet seviyesi nedeniyle birçok irket kendi ihtiyacna uygun ekilde yaplanma yoluna gitmilerdir. Alternatif olarak birçok kullan Serbest Bölgeler ve Organize Sanayi Bölgesi nde faaliyete geçmitir. Buralarda sunulan altyap hizmetleri daha kaliteli olup, tevikler yoluyla bu tür yerler cazip knmr. Yeterli yerleim sahasn bulunmamas ve yüksek arazi fiyatlar modern depolamacn önündeki önemli engellerdendir. ehirlerin d kenar bölgeleri nispeten daha düük arazi fiyatlar sayesinde cazip durumdadr. 8.3.1. Kiralar ve Getiriler stanbul ülkedeki en önemli lojistik merkezidir. Hemen hemen tüm önemli lojistik firmalarn merkezi buradadr. stanbul dan ülkenin dier yörelerindeki ube operasyonlar yönetilmektedir. Ana sanayi iletmeleri E5 ve TEM otoyollarn çevresinde younlamaktadr. Özellikle dam ve depolama merkezleri genellikle ehrin d kenar bölgelerinde konumlanmr. 23
Bunlar havalimanlarna, limanlara ve karayolu balantlarna ulam imkânna sahiptirler. Önemli sanayi kurulular Anadolu yakasnda Dudullu, Samandra ve Gebze civarnda Avrupa yakasnda ise Hadmköy, Yenibosna ve Beylikdüzü civarndadr. Bu bölgelerden Asya yakasnda kiralar metrekare bana aylk 5-8 ABD dolar seviyelerindedir. Avrupa tarafnda ise lokasyonun altyapna ve inaat kalitesine ba olarak kiralar 5-7 ABD dolar aralnda demektedir. Getiriler yaklak %9-%10 aralndadr. 24
III. FAALYETLERE N DEERLENDRME 9. letmenin Faaliyet Gösterdii Sektör çerisindeki Yeri Kiler GYO nun temel amaç ve faaliyet konusu, gayrimenkullere, gayrimenkule dayal sermaye piyasas araçlarna, gayrimenkul projelerine, gayrimenkule dayal haklara ve sermaye piyasas araçlarna yatm yapmak gibi SPK nn gayrimenkul yatm ortaklklarna ilikin düzenlemelerinde yaz amaç ve konularda itigal etmektir. irket in faaliyet esaslar, portföy yatm politikalar ve yönetim srlamalarnda, SPK nn düzenlemelerine ve ilgili mevzuata uyulmas esastr. irketimizin sektör içindeki yerini belirtmek için portföyümüzü ksaca tantacak olursak; 31.03.2011 Tarihi tibariyle Portföy Bilgileri Net Aktif Deer (TL) 754,210,121.00 Pay Bana Net Aktif Deer (TL) 10.77 Portföy Da Arsa ve Araziler 7% Binalar 89% Gayrimenkul Projeleri 3% Para ve Sermaye Piyasas Araçlar 1% Portföy Da 3% 0%1% 7% Arsa ve Araziler Binalar 89% Gayrimenkul Projeleri tirakler Para ve Sermaye Piyasas Araçlar GYO Portföy Büyüklüklerine Göre lk 5 GYO Sermaye (milyon TL) Portföy Büyüklüü (milyon TL) NAD (milyon TL) Birim Pay bana NAD (TL) 1 EMLAK KONUT 2,500.0 7,649 5,799 2.32 2 TORUNLAR 224.0 3,131 2,506 11.19 3 SNPA 500.0 1,659 1,227 2.47 4 450.0 1,504 1,403 3.12 5 KLER (1) 87.5 1,040 754 10.77 TOPLAM 3,761.5 14,982.9 11,688.4 (1) 31.03.2011 Portföy tablosu baz alnmr. 25
Kiler GYO, sosyal yaam tarzlarna ve halkn beklentilere uygun, karma kullanm amaçl alveri ve elence merkezlerinin ve konut projelerinin yan sra, mevcut deneyimi ve ilikileri yardyla destekleyebilecei ve iyi ulam balantlar olan, talebin yüksek olaca öngördüü, avantajl konumlarda bulunan ve cazip yatm getirisi sunan bölge ve lokasyonlarda ofisler, oteller, lojistik ve depolar ile dier potansiyel proje türlerini de gelitirmeyi planlamaktadr. Bunlarn yan sra irket, gayrimenkul portföyünün içeriinin ve da da yüksek getiri performans salamak amacyla aktif olarak yönetmektedir. Mevcut ve müstakbel gelitirme projeleri için mükemmel bir platform olarak stanbul Sapphire projesinin baar bir ekilde tamamlanmas (2011), Türkiye nin ve Avrupa nn (Moskova hariç) en yüksek ve stanbul un mihenk ta özelliindeki binalarndan birini Kiler GYO portföyüne kazandrmr. Bu durum irket i Türkiye nin önde gelen bir gayrimenkul yatm ortakl olarak konumlandrmaktadr. Projenin tasarlanmas ve gelitirilmesi sürecindeki kilit ortaklar; son derece saygdeer bir mimarlk firmas olan, Türkiye de ve uluslararas ölçekte pek çok projeyi tamamlam olan Tabanllu Mimarlk; Londra ve stanbul da ofisleri bulunan ve oteller, elence tesisleri ve rezidanslarn gelitirilmesi konusunda ihtisasla bir danmanlk firmas olan Servotel Corporation ve emlak hizmetlerinde ihtisasla uluslararas bir danmanlk firmas olan Jones Lang LaSalle ( JLL ) gibi, kendi alanlarnda mükemmel bir itibara sahip olan Türk ve uluslararas irketlerdir. stanbul Sapphire projesi ile ulalan baar; irket le ortaklk kurmak isteyen arsa sahiplerinden yüklenicilere, danmanlara, hükümet görevlilerine, kredi verenlere ve mevcut ve müstakbel ticari birimlerin potansiyel kiraclarna ve mesken birimlerinin allarna kadar Türkiye deki emlak piyasasn neredeyse bütün katmclar arasnda yüksek bir bilinirlik ve kredibilite kazandrmr. stanbul Sapphire projesinin global kriz ortamnda tamamlanabilmesi ve yarat dizayn ile yeni nesil yeil alanlar birletirebilmesi bu baar perçinlemitir. 9.1. Mevcut portföyün çeitlilii irket portföyü stanbul, Ankara, Zonguldak ve zmir ehirlerinde veya bu ehirlerin civarnda hem mesken satlar hem de ticari kiralamalar kapsayan proje, arsa ve tamamlanm mülklerden olumaktadr. stanbul ehrine odaklanmann ardnda, bu ehrin büyüklüü, nüfus younluu, zenginlii, özellikle stanbul un küresel kültür açndan ta önem yatmaktadr. Faaliyetlerin tamamlanma safhalarndaki çeitlilik, irket in tamamlanm projeleri kullanarak arsa almlar ve devam eden gelitirme projelerini ksmen fonlayabilecek durumda olmas salamaktadr. Gelime aamasnda olan projelerimiz açndan imar ve planlama safhalar yönetme becerilerimiz deen gayrimenkul sektöründe karl arttrmak bakndan önem arz etmektedir. Bu çeitlilik ayn zamanda emlak piyasasn tek bir segmentine veya tek bir varla ba kalmak açndan tanan göreceli riski de azaltmay hedeflemektedir. 26
9.2. Yeni gelitirme frsatlar belirleme ve elde etme kabiliyeti irket portföyünün içerdii projeler ve mülkler, Kiler GYO nun yeni gelitirme frsatlar belirleyebilme ve daha da önemlisi bunlar elde edebilme kabiliyetine iaret etmektedir. Özellikle deneyimli bir gelitirme orta arayan üçüncü taraf arsa sahiplerinin ilgisini çekmi olan referans niteliindeki stanbul Sapphire projesinden ötürü, irket faaliyetleri Türkiye deki emlak sektöründe iyi bilinmektedir. Türk emlak piyasasnda mesken ve ticari gayrimenkullere dair irket bilgi düzeyi, yeni arsalarn temini aamasnda sahip olunan rsatlar artrmaktadr. Zira Kiler Grubu mevcut piyasa koullarnda en olumlu düzeyde bulunan bu yatm ve gelitirme frsatlarndan yararlanabilecek esneklie sahiptir. Ayrca irket in, arsa sahipleri ile girilen gelir payla düzenlemelerini de kapsayan gelitirme yakla, sahip olduu deneyimin ve gelitirme imkânlarn içerdii faydalar, cazip arsalar karnda arsa sahiplerine sunabilmesine imkân salamaktadr. Proje gelitirme modeli ölçek ekonomisine imkân vermekte ve gelitirme risklerini azaltmaktadr. irket bünyesindeki gelitirme tak, gayrimenkul gelitirme projelerinin yönetilmesine odaklanmaktadr. Gelitirme sürecinin belirli aamalarnda irket d danmanlara itibar edilmesi, her proje özelinde en uygun profesyonelleri kullanmak açndan irket e esneklik sunmakta ve muhtelif projelerin gelitirme safhalarnda faaliyetleri dalgal igücü gereksinimlerine ve dier gereksinimlere adapte edebilme imkân kazandrmaktadr. Ayrca Kiler GYO nun arsalarn temininden gelitirme projelerinin yönetimine ve mülklerin sat ve kiralanmasna kadar konut ve ticari gayrimenkul gelitirme projelerinin tüm gamnda faaliyette bulunmas nedeniyle irket, deer zincirinin bütün yanlar kontrol edebilme imkânna sahiptir. Bu durum irket in, izinlerin alnmasndan bölgesel analizler ile fizibilitelere ve demografik deimlere kadar sürekli deim gösteren koullara uyacak ekilde modifiye edilen erken safha planlama ve gelitirme sürecinin esas tekil eden bir arsa bankas idame ettirebilmesine imkân salamaktadr. 9.3. Deneyimli yönetim kadrosu irket in sahip olduu deneyimli kadrosu, Türk gayrimenkul piyasasnda kapsaml bir bilgi ve uzmanlk düzeyine sahiptir. Bu ekip, stratejik arsalarn bulunmas, planlama ve yap izinlerinin zl bir ekilde alnmas ve yerel piyasann taleplerine uygun nitelikteki cazip ve yenilikçi projelerin konsept gelitirme, tasarm ve yapm ilerinin sevk ve idare edilmesi alanlarnda kantlanm bir kabiliyet göstermitir. irket in yönetim kadrolar gayrimenkul, bankack, inaat, finans ve muhasebe, mühendislik, sat ve pazarlama ve ehir planlama konusunda dorudan tecrübesi bulunmaktadr. Bu tecrübe, irket in projelerini her açdan yönetebilmesine ve pazarn taleplerini yerine getirmede irketin stratejilerini yönlendirmesine imkân vermektedir. 27
10. PROJE GELRME SÜREC Genel olarak emlak piyasasn geliimi ve özel olarak iyi konumlandlm gayrimenkul yatm fonlarn faaliyetleri açndan son derece uygun nitelikte olan Türkiye deki demografik ve ekonomik trendlerden faydalanan Türk GYO sektöründe, ada belirtilen özellikler irket e belirgin bir rekabet avantaj getirmektedir. Kiler GYO, doru arazilerin tespiti ve al, en iyi kullanm analizleri ile tercih edilen yaam alanlarn tasarlanmas, proje finansman, imar, ruhsat ve iskan izinlerinin temini, yapm süreçlerinin denetimi, sat, pazarlama ve kiralama faaliyetlerinin yönetimi dâhil olmak üzere farkl gayrimenkul sflarn yatm ve gelitirme süreçlerinin tüm aamalarnda engin tecrübesiyle baar projelere ve sonuçlara ulamaktadr. irket, gelitirme hizmetlerinin yan ra, projelerin hayata geçmesiyle birlikte son kullanlara yönelik mülk yönetimi ve portföy yönetimi hizmetleriyle gayrimenkullerindeki ziyaretçi trafiini, doluluk oranlar ve sat ile kira gelirlerinin azami düzeye çkarlmas yönetmektedir. irketimizin devam eden projelerine ve portföyünde yer alan arsalar üzerinde gelitirilmesi planlanan projelere ilikin veriler adaki tabloda yer verilmitir. (1) irket Yönetim Kurulunun 16.02.2011 tarih ve 29 say yönetim kurulu karar ile ada açklamas yer alan Kütahya Hisse Alm Ön Anlamasn imzalanmas hususunda yetkilendirme yaplmr. irketimiz ile Sn.Nahit Kiler ve Sn.Ümit Kiler arasnda Nahit Kiler ve Ümit Kiler in eker Gda Ticaret ve Sanayi Limited irketinde sahip olduklar ve eker Gda sermayesinin %50 sine kark gelen 5.000 (bebin) adet hissenin irketimize satlmasna ilikin olarak 18 ubat 2011 tarihinde ön anlama akdedilmitir. Bu ön anlama uyarnca sat ilemi eker Gda nn sahip olduu arsa üzerinde yaplmas planlanan Kütahya Alveri Merkezi inaatn tamamlanmas müteakip gerçekleecektir. Dolayyla, söz konusu proje 31 Mart 2011 tarihi itibariyle portföyümüzde yer almamaktadr. 28
10.1. Arsa Gelitirme irketimizce kentlerin geliim eilimleri ve ihtiyaçlar dorultusunda, yatm yaplabilecek arsalar takip edilmektedir. Gerek mülk sahiplerinin dorudan gerekse de bu konuda uzmanla ve yetki belgesine sahip ciddi firmalardan gelen teklifler kapsaml bir biçimde deerlendirilmektedir. Konum, imar durumu, ihtiyaç program, zamanlama, maliyet, finansman, hedef kitle ve projeksiyonlar dikkate alnarak arsa üzerinde gelitirilecek muhtemel projelerden fizibilite analizi sonucu çkan en verimli ve en karl yatm tercih edilmektedir. irket in Türkiye çapnda farkl gayrimenkul türleri hakkndaki tecrübesi ve bilgisi ehirlerin geliim, dönüüm ve yenileme trendlerini, demografik eilimleri ve potansiyel müterilerin beklentilerini ve tercihlerini doru okuma becerisi kazandrken, gelitirmeye uygun projeleri belirlemek ve gerekli arsalar temin etmesini salamaktadr. Yükleniciler, satlarn yan sra sektördeki tüm paydalarla ve son kullanlarla gelitirilen güvene dayal köklü ilikiler, irketin faaliyetlerinin icras bakndan ciddi bir avantaj salamaktadr. Arsa satn alnmasn yan sra, kat kar yada haslat payla modelleri kullanlarak projeler gelitirilmesinde de Kiler GYO tercih edilen bir irket olmutur. 10.2. Proje Gelitirme Proje gelitirme süreci, son kullanlarn beklenti ve taleplerinin doru analizinin ardndan doru lokasyonlardaki arsalarn ve yatm frsatlarn bulunmas, finansman ve proje tasar ve yapm yönetimini kapsamaktadr. Yatm frsatlar, önerilen proje boyutu, türü ve karmas, imar artlar, sosyal ve ekonomik göstergeler, gelitirme program, finansman maliyetleri, sat ve kiralama fiyatlar ve h, portföy dengesi ve getiri performans gibi yatm performans kriterlerine uygunluuna göre yürütülür. Sonuçlarn irket yatm kriterlerine uygun olmas halinde kapsaml bir fizibilite analizi gerçekletirilmektedir. irket fizibilite ve raporlara dayal olarak ve gerekli görülen analizler ve deerlendirmeler nda her bir yatm frsat detayl incelemektedir ve yaplacak tüm yeni yatmlar Yatm Komitesi nin onayna ve Yönetim Kurulu nun kararna tabidir. 10.3. Tasarm irket, gayrimenkul projelerinin tasar dünya standartlarnda mimari konseptler ve tasarmclar kullanarak gerçekletirmektedir. Gelitirme projelerinin tasarm sürecinin yönetimi ve denetimi irket tarafndan uluslararas tanrlkta danmanlar ile ibirlii içinde yürütülmektedir. irket, genel olarak, ematik tasarm ve gelitirme tasarmlar dahil olmak üzere tasarm dokümantasyonunu hazrlamalar için önde gelen uluslararas tasarm ve mimarlk firmalar görevlendirmektedir. Detay ve uygulama projeleri için ise, yerel planlama tasarm ve yapm kurallar hakknda bilgi ve deneyim sahibi olan firmalar tercih edilmektedir. Depreme hazrlkla ilgili olarak alnmas gereken teknik tedbirlere ilikin olarak mühendislerin tavsiyeleri göz önünde bulundurulmakta ve arazinin altndaki zemin ve sismik 29